20240308

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2024年3月8日

Liva Nova PLC

(注册人的确切姓名载于其章程)

英格兰和威尔士

001-37599

98-1268150

(国家或其他司法管辖区
公司成立）

(佣金)
文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

伊斯特本露台20号

伦敦, W2 6LG

英国

(主要行政办公室地址)

+442033250660

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条规定的书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则第14d-2(B)条规定的开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条规则(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股-每股1.00 GB面值	活生生	纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。


			新兴成长型公司			☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。


						☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

契约和附注

于2024年3月8日，LivaNova PLC（“LivaNova”）发行本金总额为345，000，000美元的2029年到期的2. 50%可换股优先票据（“票据”），包括根据全面行使初始买方购买额外票据的选择权而发行的本金总额为45，000，000美元。该等票据是根据截至2003年3月12日的一份附注发出的， 82024年（“契约”），LivaNova与花旗银行，N.A.之间，作为受托人此外，3月 82024年，LivaNova的全资子公司LivaNova USA，Inc.，与LivaNova USA，Inc.的某些持有人签订了单独和单独谈判的交易。于二零二五年到期之现有3. 00%现金可交换优先票据（“现金可交换优先票据”），由LivaNova USA，Inc.发行。并由LivaNova担保，以总现金金额约为270.5百万美元（包括应计及未付利息）回购本金总额230百万美元的可现金交换优先票据（“票据回购”）。

LivaNova收到约3.33亿美元的发行所得款项净额，扣除初始买家折扣及LivaNova应付的估计发行费用。LivaNova使用（1）约3160万美元的发售所得净额支付订立下文所述的上限看涨期权交易的成本，（2）约2.705亿美元的发售所得净额支付票据回购的购买价，以及（3）剩余所得款项用于一般企业用途。

票据为LivaNova的一般高级无抵押债务。票据将按下列利率计息：每年2.50%，从2024年9月15日开始，每半年支付一次，分别于每年3月15日和9月15日支付一次。票据将于二零二九年三月十五日到期，除非根据其条款提早购回、赎回或转换。

票据的初始转换率为14.4085 LivaNova普通股，每股面值为1.00英镑，每1，000美元票据本金（相当于初始转换价约为每股普通股69.40美元）。初始换股价较LivaNova普通股于2024年3月5日的最后报告售价溢价约32.5%。在票据转换后，LivaNova将支付现金，最高达待转换票据的本金总额，并根据LivaNova的选择，就LivaNova转换义务中超出待转换票据本金总额的剩余部分（如有）支付或交付现金、LivaNova普通股或现金与LivaNova普通股的组合（视情况而定）。

持有人可于紧接2028年12月15日之前的营业日营业时间结束前随时选择兑换其票据，惟须在以下情况下方可兑换：（1）在2024年6月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，（且仅在该日历季度），如果LivaNova普通股的最后一次报告售价至少为20个交易日，（不论是否连续）于紧接上一个公历季度的最后一个交易日结束（包括该日）的连续30个交易日期间内，高于或等于每个适用交易日兑换价的130%；（2）在任何连续十个交易日期间后的五个交易日期间内，（“计量期”），其中计量期内每个交易日的每1，000美元本金额票据的交易价低于LivaNova普通股最后报告售价与每个交易日的转换率乘积的98%；（3）倘LivaNova于紧接赎回日期前第二个预定交易日营业时间结束前任何时间要求赎回该等票据，但仅限于要求赎回（或视为要求赎回）的票据；或（4）发生指明公司事件时。2028年12月15日或之后，直至第二个预定交易日营业时间结束为止

在紧接到期日之前，持有人可随时转换其票据，不论上述情况如何。

在某些情况下，兑换率可能会有所调整，但不会就任何应计及未付利息作出调整。此外，在到期日前发生的若干公司事件或LivaNova发出赎回通知后，LivaNova将在若干情况下提高持有人的兑换率，该持有人选择就该等公司事件转换其票据，或转换就该等赎回通知而被要求（或视为被要求）赎回的票据（视情况而定）。

在2027年3月22日或之后，LivaNova可根据LivaNova的选择，赎回全部或部分票据以现金形式，如果LivaNova普通股最近一次报告的销售价格至少为转换价格的130%，则至少有效20个交易日，（不论是否连续）在任何连续30个交易日期间内（包括该期间的最后一个交易日）在紧接LivaNova提供赎回通知日期之前的交易日（包括该交易日）结束。赎回价将相等于将予赎回的票据本金额的100%，另加至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（除非赎回日期在常规记录日期之后，但在紧接其后的利息支付日期或之前，在这种情况下，LivaNova将在该常规记录日期营业结束时向记录持有人支付应计和未付利息的全额，而赎回价将相等于待赎回票据本金额的100%）。附注并无计提偿债基金。LivaNova亦可随时选择赎回全部但非部分票据，惟仅在发生若干税务相关事件时。

倘LivaNova发生根本性变动，持有人可要求LivaNova以现金方式购回全部或任何部分持有人票据，其基本性变动购回价为相等于将购回票据本金额的100%，另加至（但不包括）基本性变动购回日期的应计及未付利息。

上述关于契约和注释条款的描述并不完整，并通过参考契约和注释的文本（分别作为附件4.1和4.2附于本文件中并以引用方式并入本文件）对其进行了完整的限定。

有上限的呼叫交易

就票据定价而言，LivaNova与若干初始买方或彼等各自的联属公司及另一金融机构（作为期权对手方）订立私下磋商的上限看涨期权交易。LivaNova其后与购股权对手方订立额外上限认购交易，有关初步买方悉数行使其购买额外票据的选择权。上限认购交易涵盖LivaNova最初作为票据基础的普通股数目，但须作出与票据适用者大致类似的反摊薄调整。

预期上限看涨期权交易通常会补偿（通过向LivaNova支付现金），以弥补任何票据转换时LivaNova普通股的潜在摊薄，并抵销超出已转换票据本金额的任何现金支付（视情况而定），如果普通股的市价（按上限认购交易的条款计算），超过上限赎回交易的行使价，该行使价最初对应于票据的换股价，并须作出与适用于票据换股价者大致相若的惯常反摊薄调整。然而，倘每股普通股市价（按上限认购交易之条款计量）超过上限认购交易之上限价，则仍会出现摊薄，其影响将无法补偿及╱ ╱

或在每种情况下，倘有关市价超过上限赎回交易的上限价，则该等现金付款将不会抵销。上限认购交易的上限价最初为每股94.2840美元，较LivaNova普通股于2024年3月5日的最后报告售价溢价80%，并根据上限认购交易的条款作出若干调整。

上限认购交易为LivaNova与期权对手方订立的独立交易，并非票据条款的一部分，且不会改变持有人于票据项下的权利。票据持有人将不会就上限赎回交易拥有任何权利。

上述对上限看涨期权交易条款的描述并不旨在完整，并通过参考上限看涨期权交易确认书的文本（作为附件10.1附于本说明书中，并以引用方式并入本说明书）而对其全部进行了限定。

信贷协议第3号增量修正案

与发行票据有关，LivaNova，连同LivaNova USA，Inc.，于2021年8月13日，与贷款人及发行银行及美国高盛银行（作为第一留置权行政代理人及第一留置权抵押代理人）订立新的增量融资修订（“增量修订第3号”），并不时修订（“信贷协议”）。

第3号增量修正案规定LivaNova USA，Inc.（其中包括）向一个贷款人集团取得本金总额为2.25亿元的新循环融资的承担（「增量循环融资」）。增量循环贷款将由LivaNova USA，Inc.提取。直至第3号增量修订案签订五周年，并完全取代先前根据信贷协议规定的1.25亿美元循环贷款。增量循环融资之所得款项将用于一般企业用途。

第2.03项根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务责任。

参见上文第1.01项，其通过引用并入本文。

第3.02项未登记出售股权证券。

参见上文第1.01项，其通过引用并入本文。LivaNova依据经修订的《1933年证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册豁免，向初始购买者发售并出售票据。根据《证券法》第144A条规定的豁免登记，初始购买者向合资格机构投资者发售及出售票据。票据、票据转换时可交付的普通股（如有）及相关担保尚未根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记。它们不得在美国发售或出售，也不得出售给未根据证券法的登记要求注册的美国人，或为他们的利益而出售。

如果LivaNova的任何普通股是在票据转换时发行的，它们将根据证券法第3（a）（9）条的规定在预期豁免登记的交易中发行，因为预期不会就票据转换和任何由此产生的普通股发行支付佣金或其他报酬。

项目9.01财务报表和物证。

(d) 陈列品.


不是的。			描述
4.1			2024年3月8日，LivaNova PLC与花旗银行（N.A.）签订的契约（下称"契约"），作为受托人
4.2			全球票据的形式，代表LivaNova 2029年到期的2.50%可转换优先票据（作为附件A纳入作为附件4.1存档的契约）。
10.1			有上限的呼叫交易的确认表格
10.2			信贷协议增量融资修正案第3号，日期为2024年3月8日，由LivaNova Plc、LivaNova USA，Inc.、第三增量修正案循环贷款人、高盛美国银行、本协议的定期贷款方、开证行、Swingline贷款人以及(仅为第7条和第9条的目的)截至本协议日期的其他贷款方之间签署。
104			封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。



			Liva Nova PLC


日期：2024年3月8日			发信人：/S/迈克尔·哈钦森
			姓名：迈克尔·哈钦森
			职务：高级副总裁、公司秘书兼首席法务官