目录
根据规则424(B)(7) 提交的​
 注册号：333-276954​
招股说明书补充资料
至2024年2月8日的招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_healthpeaknyselr-bw.jpg]
6,546,873股
HealthPeak Properties，Inc.
普通股
​
本招股说明书附录是对所附日期为2024年2月8日的招股说明书的补充，涉及本招股说明书附录中确定的出售股东可不时按出售股东在出售时确定的价格出售最多6,546,873股我们的普通股。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DOC”。2024年3月13日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股17.24美元。我们普通股的股份受到所有权和转让限制，旨在帮助我们遵守继续符合房地产投资信托基金(REIT)资格的要求。
我们将支付与登记本协议提供的6,546,873股普通股相关的费用。
投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书副刊S-1页的“风险因素”及随附的招股说明书第2页，以及我们在截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中所述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的文件中所载与本公司业务有关的风险因素，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2024年3月14日
目录​​
 
您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。无论是我们，还是销售股东，都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售或招揽购买这些证券的要约。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您不应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们在本招股说明书增刊中将与本招股说明书增刊相关的6,546,873股股份称为“转售股份”。
目录
招股说明书副刊
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-i ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
招股书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ III ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
担保人披露情况
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
马里兰州法律和HEALTHPEAK宪章和章程的某些条款
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
HEALTHPEAK OP，LLC运营协议说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
 
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文件分为两部分。首先是本次招股说明书补充，说明了本次配售股份的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次转售股份的发行。本招股说明书补充亦会增加、更新及更改随附招股说明书所载资料。如果本招股说明书补充部分与随附招股说明书之间的发售说明有所不同，阁下应依赖本招股说明书补充部分中的资料。随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用“货架”注册程序。在货架登记过程中，我们可能不时以一种或多种形式发售普通股、优先股、存托股、债务证券或认股权证，或其任何组合。
阁下在作出投资决定时，应仔细阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及随附招股章程第iii页“阁下可在何处查阅更多资料”标题下所述的额外资料。
健康峰地产公司是一家马里兰州的公司，根据1986年国内税收法（经修订），有资格成为房地产投资信托基金，并通过其合并子公司Healthpeak OP，LLC（一家马里兰州有限责任公司）经营其业务。在本招股章程补充中，除非另有说明或除非文意另有要求，提及“Healthpeak”、“我们的公司”、“我们”或“我们的”指Healthpeak Properties，Inc.，连同其合并子公司，包括Healthpeak OP，LLC，以及所提“经营公司”指Healthpeak OP，LLC。除另有说明外，本招股说明书补充书中的货币金额均以美元列示。
 
S-I
目录​
 
风险因素
在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们截至2023年12月31日的财政年度表格10—K年度报告中的标题“风险因素”下的信息，并根据1934年证券交易法第13（a），13（c），14或15（d）条提交的后续文件更新，或交易法，以及随附的招股说明书。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响，并可能导致我们普通股价值的下降以及您在其中的投资的部分或全部损失。
 
S-1
目录​
 
使用收益
我们将不会收到出售股东出售此处所述转售股份的任何收益。
 
S-2
目录​
 
出售股东
我们正在登记转售6，546，873股我们的普通股，这些普通股是可发行的或已发行的，根据DOC DR，LLC的某些经营协议，日期为2024年3月1日，可能不时修订的赎回权，交换6，546，913.828个非管理成员单位。
本招股说明书补充本公司普通股股份的登记符合合同登记权，但并不一定意味着DOC DR，LLC的任何非管理成员单位的持有人将行使其剩余赎回权，或在任何此类赎回时，我们将自行和绝对酌情选择，赎回部分或全部非管理成员单位的普通股股份，而不是支付现金金额。
我们并不知道出售股票的股东在何时或数量上可以出售证券。出售股东可选择不出售本招股说明书所提供的任何或全部证券。由于出售股东可能会根据本次发售全部或部分证券，且由于目前没有关于出售股东在发售完成后将持有的任何证券的协议、安排或谅解，我们无法估计发售完成后将由出售股东持有的证券的数量。然而，就本表而言，吾等假设，在发售完成后，本招股章程补充所涵盖的证券概无由出售股东持有。我们相信，表中所列实体对适用出售股东实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及投资权。此外，表中列出的适用的销售股东可能已经出售，转让或以其他方式处置，在交易豁免证券法的登记要求，自该等信息提供给我们的日期起其部分或全部普通股。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而改变。如有需要，出售股东向我们提供的任何变更资料将在招股说明书补充中列出。
下表载列有关出售股东的某些信息，基于向我们提供的与2024年3月1日完成该特定协议和合并计划（日期为2023年10月29日）所预期交易有关的信息，由Healthpeak Properties，Inc.，DOC DR Holdco，LLC是Healthpeak的全资子公司，DOC DR，LLC是Healthpeak、Physicians Realty Trust和Physicians Realty L.P.的间接子公司，据我们所知，截至2024年3月5日是准确的。
​ ​ ​
非管理
成员
DOC单位
DR，LLC所有
记录
在 之前
交换
​ ​
常见的
库存
受益
拥有

Exchange（1）
​ ​
常见的
库存
已提供
特此
​ ​
我们的股份
常见的
之后拥有的股票
产品(2)
​
销售股东名称
​ ​
个共享
​ ​
百分比(3)
​
迈克尔·阿迪诺菲
​ ​ ​ ​ 5,121.726 ​ ​ ​ ​ ​ 5,121 ​ ​ ​ ​ ​ 5,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·F·亚历山大
​ ​ ​ ​ 397.66 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Patricia A Allard Living Trust UAD 07/31/​1998
 ​ ​ ​ ​ 109,886.264 ​ ​ ​ ​ ​ 109,886 ​ ​ ​ ​ ​ 109,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric A.Bannec
​ ​ ​ ​ 47,471.842 ​ ​ ​ ​ ​ 47,471 ​ ​ ​ ​ ​ 47,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Donald M Bates
​ ​ ​ ​ 1,866.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
菲利普·S·贝恩
​ ​ ​ ​ 8,919.042 ​ ​ ​ ​ ​ 8,919 ​ ​ ​ ​ ​ 8,919 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
环路普雷斯顿发展有限责任公司
​ ​ ​ ​ 72,149.004 ​ ​ ​ ​ ​ 72,149 ​ ​ ​ ​ ​ 72,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Bis家族有限合伙企业
​ ​ ​ ​ 62,475.082 ​ ​ ​ ​ ​ 62,475 ​ ​ ​ ​ ​ 62,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马克·A·比塞西
​ ​ ​ ​ 1,193.654 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小布拉德·J·邦巴
​ ​ ​ ​ 55,972.33 ​ ​ ​ ​ ​ 55,972 ​ ​ ​ ​ ​ 55,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克拉克·布里坦和玛丽·马亨
​ ​ ​ ​ 81.554 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
伊丽莎白·E·伯克信托基金日期：6/10/00
 ​ ​ ​ ​ 3,733.96 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
S-3
目录
 
​ ​ ​
非管理
成员
DOC单位
DR，LLC所有
记录
在 之前
交换
​ ​
常见的
库存
受益
拥有

Exchange（1）
​ ​
常见的
库存
已提供
特此
​ ​
我们的股份
常见的
拥有的库存
下面是
产品(2)
​
销售股东名称
​ ​
个共享
​ ​
百分比(3)
​
拉塞尔·帕特里克·切科拉
​ ​ ​ ​ 10,976.764 ​ ​ ​ ​ ​ 10,976 ​ ​ ​ ​ ​ 10,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
科林·E·张
​ ​ ​ ​ 7,535.994 ​ ​ ​ ​ ​ 7,535 ​ ​ ​ ​ ​ 7,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
本杰明·切科塔2009可撤销信托
 ​ ​ ​ ​ 702,424.602 ​ ​ ​ ​ ​ 702,424 ​ ​ ​ ​ ​ 702,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
本杰明·M·切科塔2012信托基金
 ​ ​ ​ ​ 598,465.494 ​ ​ ​ ​ ​ 598,465 ​ ​ ​ ​ ​ 598,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约瑟夫·W·切科塔
​ ​ ​ ​ 3,121,575.058 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121,575 ​ ​ ​ ​ ​ 3,121,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
郑小凤和Lu程帕梅拉
​ ​ ​ ​ 4,824.492 ​ ​ ​ ​ ​ 4,824 ​ ​ ​ ​ ​ 4,824 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗纳德·威廉·森特沃尔和凯瑟琳
Sue Centerwall 2020可撤销信托
​ ​ ​ ​ 40,890.232 ​ ​ ​ ​ ​ 40,890 ​ ​ ​ ​ ​ 40,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·L珊瑚
​ ​ ​ ​ 26,343.964 ​ ​ ​ ​ ​ 26,343 ​ ​ ​ ​ ​ 26,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
CWM咨询有限责任公司
​ ​ ​ ​ 111,590.136 ​ ​ ​ ​ ​ 111,590 ​ ​ ​ ​ ​ 111,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
DALm Investment Properties，LLC
​ ​ ​ ​ 23,997.77 ​ ​ ​ ​ ​ 23,997 ​ ​ ​ ​ ​ 23,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯尼思·E·道金斯可撤销信托基金
​ ​ ​ ​ 5,179.016 ​ ​ ​ ​ ​ 5,179 ​ ​ ​ ​ ​ 5,179 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马克·A·代顿
​ ​ ​ ​ 1,548.178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
早期地产有限责任公司
​ ​ ​ ​ 146,628.026 ​ ​ ​ ​ ​ 146,628 ​ ​ ​ ​ ​ 146,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
兰斯·S·埃斯特拉达
​ ​ ​ ​ 22,675.382 ​ ​ ​ ​ ​ 22,675 ​ ​ ​ ​ ​ 22,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
拉里·D·菲尔德
​ ​ ​ ​ 13,593.232 ​ ​ ​ ​ ​ 13,593 ​ ​ ​ ​ ​ 13,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
西蒙·芬格
​ ​ ​ ​ 27,982.458 ​ ​ ​ ​ ​ 27,982 ​ ​ ​ ​ ​ 27,982 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德和玛丽·惠誉可撤销信托基金
​ ​ ​ ​ 1,294.754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马修·S法语
​ ​ ​ ​ 3,869.434 ​ ​ ​ ​ ​ 3,869 ​ ​ ​ ​ ​ 3,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ruth W Furman可撤销信托
​ ​ ​ ​ 1,294.754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ezam Ghodsi
​ ​ ​ ​ 58,136.544 ​ ​ ​ ​ ​ 58,136 ​ ​ ​ ​ ​ 58,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Harlan Hallquist和Barbara Hallquist
​ ​ ​ ​ 1,866.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gerry L.Hash
​ ​ ​ ​ 163.108 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Tom F.Hrisomalos
​ ​ ​ ​ 20,165.406 ​ ​ ​ ​ ​ 20,165 ​ ​ ​ ​ ​ 20,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
休斯家族信托基金
10/27/1993
​ ​ ​ ​ 78,064.702 ​ ​ ​ ​ ​ 78,064 ​ ​ ​ ​ ​ 78,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deane Jaeger
​ ​ ​ ​ 2,589.508 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰弗里·S·科尔
​ ​ ​ ​ 41,649.83 ​ ​ ​ ​ ​ 41,649 ​ ​ ​ ​ ​ 41,649 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Priya Kumar
​ ​ ​ ​ 45,477.476 ​ ​ ​ ​ ​ 45,477 ​ ​ ​ ​ ​ 45,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Terri Lacy
​ ​ ​ ​ 1,866.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·拉福莱特
​ ​ ​ ​ 447.536 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·Y·李
​ ​ ​ ​ 1,193.654 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小道格·卢里
​ ​ ​ ​ 2,195.218 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肖恩·梅菲尔德
​ ​ ​ ​ 14,269.254 ​ ​ ​ ​ ​ 14,269 ​ ​ ​ ​ ​ 14,269 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
2003年2月13日快乐信托
 ​ ​ ​ ​ 4,567.698 ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ 4,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小理查德·迈耶
​ ​ ​ ​ 23,418.13 ​ ​ ​ ​ ​ 23,418 ​ ​ ​ ​ ​ 23,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
拉斐尔·A·穆尼奥斯和玛丽·K·穆尼奥斯信托基金2004年2月16日
 ​ ​ ​ ​ 2,589.508 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Naneelie，LLC
​ ​ ​ ​ 114,581.348 ​ ​ ​ ​ ​ 114,581 ​ ​ ​ ​ ​ 114,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·J·尼尔森和桑德拉·尼尔森
​ ​ ​ ​ 2,589.508 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
S-4
目录
 
​ ​ ​
非管理
成员
DOC单位
DR，LLC所有
记录
在 之前
交换
​ ​
常见的
库存
受益
拥有

Exchange（1）
​ ​
常见的
库存
已提供
特此
​ ​
我们的股份
常见的
拥有的库存
下面是
产品(2)
​
销售股东名称
​ ​
个共享
​ ​
百分比(3)
​
欧姆资本管理有限公司合伙企业
​ ​ ​ ​ 52,756.676 ​ ​ ​ ​ ​ 52,756 ​ ​ ​ ​ ​ 52,756 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Larry G Phippen&Jerrie J Phippen
​ ​ ​ ​ 2,589.508 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Trevor R Pickering
​ ​ ​ ​ 26,701.184 ​ ​ ​ ​ ​ 26,701 ​ ​ ​ ​ ​ 26,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Pine Creek，LLC
​ ​ ​ ​ 9,263.456 ​ ​ ​ ​ ​ 9,263 ​ ​ ​ ​ ​ 9,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
阿马尔·G·平托
​ ​ ​ ​ 21,632.704 ​ ​ ​ ​ ​ 21,632 ​ ​ ​ ​ ​ 21,632 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Marta Rainero Birge
​ ​ ​ ​ 14,387.878 ​ ​ ​ ​ ​ 14,387 ​ ​ ​ ​ ​ 14,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
韦斯利·W·拉特利夫
​ ​ ​ ​ 46,402.878 ​ ​ ​ ​ ​ 46,402 ​ ​ ​ ​ ​ 46,402 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
劳伦斯D.林克
​ ​ ​ ​ 17,789.556 ​ ​ ​ ​ ​ 17,789 ​ ​ ​ ​ ​ 17,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·奥罗尔夫
​ ​ ​ ​ 1,145.126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
希瑟·杜克斯·罗萨莱斯
​ ​ ​ ​ 1,247.574 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅纳德·B·罗特蒙德和奥尔加·J·罗特蒙德生前信托基金，日期为1993年5月6日
 ​ ​ ​ ​ 78,064.702 ​ ​ ​ ​ ​ 78,064 ​ ​ ​ ​ ​ 78,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
R.托马斯·施密特
​ ​ ​ ​ 117,333.29 ​ ​ ​ ​ ​ 117,333 ​ ​ ​ ​ ​ 117,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃德蒙·A·施罗夫和琳达·H·施罗夫生前信托基金日期：1997年11月19日
 ​ ​ ​ ​ 78,064.702 ​ ​ ​ ​ ​ 78,064 ​ ​ ​ ​ ​ 78,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel赛洛
​ ​ ​ ​ 8,000.38 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Shafer Commercial Partners，L.P.
​ ​ ​ ​ 78,064.702 ​ ​ ​ ​ ​ 78,064 ​ ​ ​ ​ ​ 78,064 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
菲利斯·M·西斯特克
​ ​ ​ ​ 2,412.246 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布雷特·J·斯皮尔
​ ​ ​ ​ 623.45 ​ ​ ​ ​ ​ 623 ​ ​ ​ ​ ​ 623 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·沃伦·斯特克森生前信托基金日期：4/24/2000
 ​ ​ ​ ​ 1,866.98 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·J·斯威亚特克和卡罗尔·A·斯威亚特克
​ ​ ​ ​ 2,589.508 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Larry E&France J Teunissen Living Trust日期：5/2/2000
 ​ ​ ​ ​ 3,733.96 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ 3,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·J·托马斯
​ ​ ​ ​ 10,609.434 ​ ​ ​ ​ ​ 10,609 ​ ​ ​ ​ ​ 10,609 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Allan D Tobias Living Trust UAD(Allan D Tobias Living Trust UAD)
07/26/1989
​ ​ ​ ​ 130,106.264 ​ ​ ​ ​ ​ 130,106 ​ ​ ​ ​ ​ 130,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃里克·J·特鲁布拉德和杰奎琳·S
真人血统
​ ​ ​ ​ 12,477.762 ​ ​ ​ ​ ​ 12,477 ​ ​ ​ ​ ​ 12,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Rand M Voorhies和Theresa M Voorhies
​ ​ ​ ​ 35,124.836 ​ ​ ​ ​ ​ 35,124 ​ ​ ​ ​ ​ 35,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凯文·M·沃森
​ ​ ​ ​ 17,562.418 ​ ​ ​ ​ ​ 17,562 ​ ​ ​ ​ ​ 17,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·N·惠塔克
​ ​ ​ ​ 14,387.878 ​ ​ ​ ​ ​ 14,387 ​ ​ ​ ​ ​ 14,387 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克劳德·威廉姆斯
​ ​ ​ ​ 35,124.836 ​ ​ ​ ​ ​ 35,124 ​ ​ ​ ​ ​ 35,124 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·J·威廉姆斯
​ ​ ​ ​ 67,458.638 ​ ​ ​ ​ ​ 67,458 ​ ​ ​ ​ ​ 67,458 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃里克·M·威廉姆斯
​ ​ ​ ​ 1,600.076 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 6,546,913.828 ​ ​ ​ ​ ​ 6,546,873 ​ ​ ​ ​ ​ 6,546,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
​
*
占我们普通股流通股总数的不到1%。
​
 
S-5
目录
 
(1)
基于DOC DR，LLC非管理成员单位交换时可发行的普通股股份。
​
(2)
考虑出售所有在此提供的普通股。
​
(3)
根据2024年3月5日约709，577，429股已发行普通股计算。
​
 
S-6
目录​
 
配送计划
本招股说明书补充书及随附招股说明书所涵盖的转售股份可由出售股东不时发售及出售。出售股东包括在本招股说明书增补件发布日后以赠与、分配或其他转让（包括购买）方式从出售股东处收取转售股份之出质人、受赠人、受让人或其他利益继承人。在需要的范围内，本招股章程补充书及随附的招股章程可不时修订及补充，以说明特定的分派计划。
吾等将不会收取出售股东出售股份的任何收益，但吾等将支付与登记股份有关的费用。
我们没有义务支付任何承销费用，折扣或佣金归因于出售我们的普通股。我们也没有义务支付出售股东或管理其账户的代理人的任何自付费用，或与普通股注册或出售有关的任何转让税。
出售股东将独立于我们就每次出售转售股份的时间、方式和规模作出决定。该等销售可按固定价格或可能变动的价格、纽约证券交易所的价格或与当时市场价格相关的价格及当时适用的条款进行。转售股份的销售也可以在协商交易中以协商价格进行，包括通过以下一种或多种方法：
•
根据本招股说明书补充书及随附招股说明书，经纪交易商作为委托人进行购买，并由该经纪交易商自行转售；
​
•
普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；
​
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根据纽约证券交易所或其他交易所或交易系统的规则进行的交易所分配，转售股票被允许获得交易特权；
​
•
向或通过做市商，或向现有交易市场（在交易所或其他地方）出售转售股份；
​
•
不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式的销售；
​
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通过与转售股份有关的认沽或看涨交易；
​
•
大宗交易，其中经纪商—交易商将试图作为代理人出售转售股份，但可以作为委托人放置和转售部分大宗交易，以促进交易；和
​
•
在私下谈判的交易中
​
关于回售股份的分配或其他事项，出售股东可：
•
与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构在对冲所持头寸的过程中可能会卖空回售股份；
​
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卖空股票并交割回售股票以平仓此类空头头寸；
​
•
与经纪自营商或其他金融机构达成期权或其他交易，要求向其交付本招股说明书附录提供的转售股份和随附的招股说明书，他们可能会转售；或
​
•
将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，当质权人在与该质押有关的交易中违约时，可以转售股票。
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此外，出售股票的股东可根据根据《证券法》通过的规则第144条(如果该规则或证券法第4(1)节允许)出售股票，而不是按照本招股说明书补编和随附的招股说明书出售。在进行销售时，销售股东聘请的经纪公司或者代理人可以安排其他经纪公司参与。经纪-交易商或代理人可以从出售股票的股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前谈判。
 
S-7
目录
 
在提供本招股说明书附录及随附的招股说明书所涵盖的转售股份时，出售股东、任何经纪自营商及任何其他参与经纪自营商为出售股东执行销售的经纪自营商，可被视为证券法所指的与这些出售相关的“承销商”。出售股票的股东实现的任何利润和对这些经纪自营商的补偿，可以被视为承销折扣和佣金。在出售股东或任何该等经纪交易商可被视为承销商的范围内，出售股东及该等经纪交易商将受证券法的招股章程交付要求所规限，并可能须承担证券法第11、12及17节以及交易法下第10B-5条的某些法定责任，但不限于此。
为了遵守某些州的证券法，转售股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些州出售。此外，在某些州，转售股票不得出售，除非它们在适用的州已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书附录和随附的招股说明书的副本。出售股票的股东可以向参与转售股票交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
 
S-8
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法律事务
我们在此提供的普通股的有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP为我们传递。
 
S-9
目录
招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_healthpeakreg-bw.jpg]
HealthPeak Properties，Inc.
普通股
优先股
存托股份
认股权证
债务证券
保证
HealthPeak OP，LLC
债务证券
保证
HealthPeak Properties，Inc.可能会不时提出出售普通股、优先股、存托股份、认股权证或债务证券，这些证券可能会在一个或多个产品中得到HealthPeak OP，LLC的全面和无条件担保。HealthPeak OP，LLC可能会不时提供一个或多个系列的债务证券销售，这将由HealthPeak Properties，Inc.提供全面和无条件的担保。此外，HealthPeak Properties，Inc.和HealthPeak OP，LLC中的每一个都可以为其各自现有和未来子公司的债务证券提供全面和无条件的担保。
本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在发售时在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些证券的具体金额、价格和条款，招股说明书附录可能包括对实际或推定所有权的限制以及对所发售证券转让的限制，在每种情况下，都可能适当地保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，以便缴纳美国联邦所得税。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书及随附的任何招股说明书、补充资料或其他发售资料。
适用的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录所涵盖的已发售证券相关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的相关信息(如适用)。
我们可能会通过承销商、经纪商、交易商或代理商，或直接向购买者，或两者的组合，连续或延迟地提供和出售这些证券。这些证券也可以通过出售证券持有人的方式转售。每一次发售的招股说明书副刊将详细描述该次发售的分销计划，并列出参与发售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及任何适用的费用、佣金或折扣安排以及我们出售该等股份的净收益。
本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书。
S的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PEAK”。2024年2月6日，HealthPeak Properties，Inc.的S普通股在纽约证交所最新公布的售价为每股18.08美元。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑本文中引用的风险因素，并在本招股说明书第2页开始的“风险因素”标题下以及与特定证券发行相关的任何随附的招股说明书附录中进行描述。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年2月8日。
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目录
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ II ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ III ​ ​
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摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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风险因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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担保人披露情况
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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使用收益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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存托股份说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
马里兰州法律和HEALTHPEAK宪章和章程的某些条款
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
HEALTHPEAK OP，LLC运营协议说明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
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配送计划
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(即美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可不时以一次或多次发售普通股、优先股、存托股份、认股权证、债务证券或担保，或其任何组合。
本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每当吾等或任何出售证券持有人出售证券时，吾等或任何出售证券持有人将为本招股说明书提供补充资料，其中将包含有关发售条款的具体资料，包括发售证券的具体金额、价格及条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书将取代本招股说明书，但其包含的信息与本招股说明书中包含的信息不同或与之冲突。在作出投资决定时，您应仔细阅读本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料或其他发售资料，以及“你可在哪里找到更多资讯”标题下所述的其他资料。
您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们或任何出售证券的持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，不是在任何不允许要约、招揽或出售的司法管辖区出售或征求购买这些证券的要约。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。
本招股说明书及随附的任何招股说明书补充材料或其他招股材料并未包含美国证券交易委员会规则和法规允许的登记说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅S-3表格的登记声明，包括它的展品。我们受1934年修订的《证券交易法》或《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书及随附的任何招股说明书、附录或其他要约材料中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果美国证券交易委员会规则要求任何协议或文件作为登记声明的证物备案，您应参考该协议或文件的完整内容。
您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书或任何其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息在每个文件正面的日期以外的任何日期是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
HealthPeak Properties，Inc.是马里兰州的一家公司，根据1986年修订后的《国内收入法》或该准则，有资格成为房地产投资信托基金，并通过其合并子公司HealthPeak OP，LLC经营其业务，HealthPeak OP，LLC是马里兰州的一家有限责任公司。在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“HealthPeak”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们的”意为HealthPeak Properties，Inc.及其合并子公司，包括HealthPeak OP，LLC，并在上下文需要的情况下，包括前身实体，也称为HealthPeak Properties，Inc.，以及对“运营公司”的提及，意指HealthPeak OP，LLC。
 
II
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您可以在哪里找到更多信息
我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。此外，我们还维护着一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为http://www.healthpeak.com.在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会纳入本招股说明书或适用的招股说明书补编或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或适用的招股说明书附录的一部分。
美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。这意味着我们可以通过向您推荐我们单独提交给美国证券交易委员会的另一份文件来向您披露重要信息。
通过引用并入的信息被视为本招股说明书及其附带的任何招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，将更新和取代通过引用方式包括或并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息。我们通过引用在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充中纳入了以下文件(不包括任何被视为已提供且未按照适用的美国证券交易委员会规则存档的文件的任何部分)：
•
截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
​
•
我们的Form 10-Q季度报告截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日；
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•
我们目前的8-K报表提交日期为2023年1月11日、2023年1月17日、2023年2月15日(仅涉及第(8.01)项)、2023年2月16日、2023年2月17日、2023年3月14日(仅涉及第(5.02)项)、2023年4月27日、2023年5月2日、2023年5月10日、2023年10月30日和2024年2月7日；
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我们目前的8-K12B报表于2023年2月10日提交；
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我们于2023年3月17日提交的关于附表14A的最终委托书部分，通过引用并入我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第III部分；
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截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.15中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类披露而提交的任何修订或报告；以及
​
•
我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，直至我们出售本招股说明书提供的所有证券或以其他方式终止发行为止。
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我们将免费向收到招股说明书的任何人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书或任何附带的招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的副本，除非以引用方式特别并入，否则不包括证物。这些人以书面或电话从以下地址提出要求：
法律部
Healthpeak Properties，Inc.
4600南锡拉丘兹街，套房500
科罗拉多州丹佛市
(720) 428-5050
Legaldest@Health peak.com
 
III
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摘要
以下信息仅为摘要，可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录、通过引用并入本文和其中的文档、任何适用的免费编写的招股说明书和任何其他招股材料，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。
HealthPeak Properties，Inc.
HealthPeak Properties，Inc.是标准普尔500指数成份股公司之一，是马里兰州的一家公司，其组织符合REIT的资格，与其合并的实体一起投资和管理专注于医疗保健发现和交付的房地产。我们在美国各地收购、开发、拥有、租赁和管理医疗保健房地产。我们多样化的投资组合包括以下可报告的医疗保健部门的投资：(I)实验室；(Ii)门诊医疗；以及(Iii)持续护理退休社区。
我们通常持有几乎所有的资产，并通过伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)结构进行运营，根据UPREIT于2023年2月完成的重组，我们的资产由运营公司HealthPeak OP，LLC拥有，我们是该公司的管理成员。
我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市，南锡拉丘兹街，Suite500，邮编：80237，电话：(720)4285050.
 
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风险因素
在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑“风险因素”项下的信息，这些信息是通过参考我们最近的10-K年度报告、任何后续的10-Q季度报告和在我们最近的10-K年度报告所涵盖的财政年度最后一天之后由我们向美国证券交易委员会提交(而不是提供)的当前8-K表报告以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息来更新的，这些信息由我们随后根据交易法提交的文件更新，这些信息也通过引用并入本招股说明书中。以及在取得本招股章程及任何适用招股章程副刊所提供的任何证券前，适用的招股章程副刊及任何适用的自由撰写招股章程所载的风险因素及其他资料。这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
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担保人披露情况
HealthPeak Properties，Inc.可以担保运营公司和HealthPeak Properties，Inc.的S以及其他现有和未来的子公司的债务证券，如债务证券和担保说明中所述。Healthak Properties，Inc.的任何此类担保都将是对每一系列此类未偿还担保债务证券的持有者提供的全面、不可撤销、无条件和绝对的连带担保。HealthPeak Properties，Inc.拥有其所有资产，并通过运营公司和运营公司进行所有业务，其他现有和未来的子公司将合并到HealthPeak Properties，Inc.的S合并财务报表中。
HealthPeak Properties，Inc.和运营公司已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，其中登记了运营公司的债务证券，这些债务证券将由HealthPeak Properties，Inc.全面和无条件担保，以及对其各自现有和未来子公司的债务证券的全面和无条件担保。根据S-X规则第3-10条，子公司发行人和母公司担保债务的担保人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母担保是“全面和无条件的”，并提供S-X规则第13-01条要求的替代披露，包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，没有单独列报运营公司的合并财务报表。
经S-X法规第13-01条允许，我们已将运营公司的财务信息摘要排除在外，因为HealthPeak Properties，Inc.和运营公司除了债务融资活动及其在非担保人子公司的投资外，没有其他重大资产、负债或业务，管理层认为此类财务信息摘要将是重复的，不会为投资者提供增量价值。
 
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使用收益
我们将在适用的招股说明书附录中披露我们出售证券所得净收益的预期用途。我们不会通过出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。
 
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股本说明
以下描述汇总了HealthPeak Properties，Inc.可能提供的普通股和优先股的重大拨备。本说明并不完整，受我们的章程和章程以及《马里兰州公司法》或《马里兰州公司法》的适用条款的约束，并受其全文的限制。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们发行的任何系列优先股将受我们的章程和与该系列相关的补充条款的管辖。我们将提交美国证券交易委员会的补充条款，并在我们发行该系列授权优先股的任何优先股时或之前，将其作为参考纳入我们的注册声明中。如本《股本说明》所用，除非另有明文规定或文意另有所指，否则所提及的“Healthak”、“本公司”、“我们”、“本公司”或“本公司”仅指Healthak Properties，Inc.，而非其任何子公司。
我们的法定股本包括7.5亿股普通股，每股面值1.00美元，以及5000,000,000股优先股，每股面值1.00美元。以下描述并不包含可能对您很重要的所有信息。
普通股
截至2024年2月7日，已发行普通股数量为547,172,983股。所有普通股股份均按本公司董事会授权及经本公司申报时应支付给普通股持有人的股息，以及在清算、解散或清盘时可供分配给普通股持有人的净资产参与。普通股的每一股流通股使股东有权对提交我们股东投票表决的所有事项投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。
所有已发行和流通的普通股，以及本招股说明书提供的普通股将在发行时以换取其对价，有效发行，全额支付和不可评估。普通股持有人没有优先权、转换权、交换权或优先购买权。普通股在纽约证券交易所上市（NYSE代码：PEAK）。
我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（“EQ”或“EQ股东服务”）。
优先股
截至2024年2月7日，我们没有发行在外的优先股。根据我们的章程，我们的董事会被授权在没有进一步股东行动的情况下，不时地以一个或多个系列建立和发行最多50，000，000股我们的优先股。我们的董事会可以授予优先股持有人任何系列的优先权，权力和权利-投票或其他-优先于我们的普通股持有人。    我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能会延迟或阻止控制权变更交易，该交易可能涉及我们普通股持有人的溢价或其他最佳利益。优先股的所有股份，当发行以换取对价时，将全额支付和不可评估，并且没有优先购买权。MGCL和我们的章程要求我们的董事会确定任何系列优先股的条款和条件，包括：
•
构成该系列的股份数量及其独特名称；
​
•
该系列的投票权(如果有)；
​
•
该系列股票的股息率、支付股息的时间、对任何其他类别或系列股票支付股息的偏好或任何关系，以及股息是累积的还是非累积的；
​
•
是否应设立偿债基金或类似的基金用于购买该系列的股票，如果有，管理该基金的条款和规定；
​
•
本公司清算、解散或清盘时该系列股票持有人的权利；
​
 
5
目录
 
•
该系列股份的持有人将该等股份转换为任何其他类别或系列的股票或任何其他证券或任何其他证券的股份或以该等股份交换该等股份的权利(如有的话)，经规定的调整后的价格或价格或汇率，而不论该等转换或交换的权利可由该等股份的持有人选择行使，或在发生指明事件时行使，以及该等转换或交换的任何其他条款或条件；
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如果股票是可赎回的，该系列股票可以赎回的价格、条款和条件；以及
​
•
​
任何特定优先股系列的条款和条件将在与该特定优先股系列相关的招股说明书附录中说明。
与本公司普通股相关的转让和所有权限制
我们的章程包含对普通股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守继续符合REIT资格的要求。
除有限的例外情况外，任何人士或实体不得拥有或根据守则适用的推定所有权条款而被视为拥有超过9.8%(按股份数目或价值计算，以限制性较高者为准)的普通股流通股。我们的董事会可以(但在任何情况下都不需要)放弃对特定股东的适用所有权限制，如果它确定这种所有权不会危及我们作为房地产投资信托基金的地位，并且我们的董事会以其他方式决定这样做将符合我们的最佳利益。
这些宪章条款进一步禁止：
•
任何人实际或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们根据守则第第856(H)节被“少数人持有”，或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托的资格(包括但不限于导致我们实际或建设性地拥有守则第第856(D)(2)(B)节所述的承租人权益的所有权，如果我们直接或间接获得的收入，从这类租户那里获得的收入将导致我们无法满足《守则》第856(C)节的任何毛收入要求；和
​
•
任何人不得转让我们的股本股份，前提是此类转让将导致我们的股份由少于100人实益拥有(在不参考任何归属规则的情况下确定)。
​
任何人士如欲取得或企图取得本公司股票的实际或推定所有权，并将或可能违反上述所有权及转让限制，必须立即通知吾等，并提供吾等所要求的其他资料，以确定转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。根据吾等的章程，如任何声称转让吾等股票或任何其他事件会导致任何人士违反适用的所有权限额或本公司董事会准许的其他限额，则任何该等声称转让均属无效，且对声称受让人超过所有权限额或该等其他限额的股份数目无效，而受让人将不会取得该等超额股份的权利或权益。上述任何超额股份将根据法律规定自动转移到一个信托基金，该信托基金的受益人是我们选定的合格慈善组织。这种自动转移将被视为自此类违规转移日期前一个营业日的营业结束时起生效。在收到吾等向信托转让股份的通知后20天内，信托受托人须将超额股份出售给可在不违反适用的所有权限额或本公司董事会允许的其他限额的情况下拥有股份的个人或实体，并向被禁止受让人分配相当于被禁止受让人为超额股份支付的价格或信托为超额股份收到的销售收益中的较小者的金额。超过可分配给被禁止受让人的金额的任何收益将分配给信托的受益人。在信托出售任何该等超额股份前，受托人有权以信托形式代表受益人收取吾等就该等超额股份支付的所有股息及其他分派，并有权就该等超额股份行使所有投票权。
 
6
目录
 
根据马里兰州的法律，自这些股份转让给信托之日起生效，受托人将有权自行决定：
•
在我们发现股份已转让给信托之前，撤销被禁止的受让人所投的任何投票权；或
​
•
第一百一十一条受托人为信托受益人的利益，可以按照受托人的愿望，重新表决。
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但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。在吾等发现该等股份已如上所述自动转让至一项信托之前，任何支付予被禁止受让人的股息或其他分派须在要求向信托受益人分派时偿还予受托人。如果由于任何原因，上述向信托基金的转让不能自动生效，以防止违反所有权限制或董事会允许的其他限制，则我们的章程规定，超额股份的转让从一开始就无效。
此外，信托中持有的普通股应被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于以下两者中的较小者：
•
导致转让给信托的交易中的每股价格，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股票，则为该事件发生当天的市场价格；和
​
•
我们或我们的指定人员接受报价之日的市场价格。
​
我们将有权接受要约，直到受托人出售了信托中持有的股票。一旦出售给我们，受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将出售的净收益分配给被禁止的受让人。
如果任何据称的普通股股份转让将导致我们的实益拥有人少于100人，则此类转让从一开始就完全无效，预期受让人将不会获得该股票的任何权利。
所有代表普通股的股票上都有涉及上述限制的图例。上述所有权限制可能会延迟、阻止或阻止可能涉及普通股溢价或符合我们股东最佳利益的交易或对我们的控制权的改变。
此外，如果我们的董事会在任何时候真诚地认为，至少9.9%有表决权的股本的直接或间接所有权已经或可能集中在一个实益所有者手中，则董事会有权：
•
以抽签或其认为公平的其他方式，要求从任何股东手中购买我们董事会认为足以维持或使实益所有者的股本中的有表决权股份的直接或间接所有权不超过我们已发行有表决权股份的9.9%的水平；以及
​
•
拒绝转让或发行股本表决权股份予任何人士，而董事会认为任何人士收购该等有表决权股份将导致该人士直接或间接拥有超过9.9%的已发行股本表决权股份。
​
如果我们的董事会未能批准豁免9.9%的所有权限制，那么转让股份、期权、认股权证或其他可转换为有表决权股份的证券，如果转让将产生超过9.9%的已发行有表决权股份的实益所有者，则从一开始就被视为无效，预期受让人应被视为从未在转让的证券中拥有权益。如此赎回的任何有表决权的股本股份的购买价，应等于股份收盘价所反映的股份的公平市场价值，如果股份当时在国家证券交易所上市，则等于股份收盘价的平均值，如果股份当时没有在国家证券交易所上市，或者如果股份当时没有在国家证券交易所上市，则等于在紧接我们发出此类收购通知的前一个营业日的最后一个营业日的最新股票场外交易报价，或如果没有这样的收盘价或报价，则收购价格应等于董事会根据规定确定的该股票的资产净值。
 
7
目录
 
适用法律的 。自董事会指定的购买日期起及之后，任何被要求购买的股份的持有人将不再有权获得有关该等股份的分派、投票权及其他利益，但收取股份收购价的权利除外。
企业合并规定
我们的章程要求，除非在某些情况下，我们与持有我们10%或以上已发行有表决权股票的实益持有人及其联营公司和联营公司以及该持有人的任何联营公司或联营公司之间的“业务合并”必须获得至少90%的已发行有表决权股票的赞成票批准。“企业合并”在我们的章程中被定义为：
•
与关联人或合并为关联人的任何合并或合并；
​
•
向相关人士出售、租赁、交换、转让或其他处置，包括但不限于抵押或任何其他担保手段，将我们全部或任何“大部分”​资产(定义见下文)出售、租赁、交换、转让或其他处置，包括子公司的任何有投票权的证券；
​
•
关联人与我们或并入我们的任何合并或合并；
​
•
将关联人的全部或任何实质性资产出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置给我们的任何行为；
​
•
向相关人士发行我们的任何证券，但按比例向所有股东分配的除外；以及
​
•
为上述任何交易提供的任何协议、合同或其他安排。
​
术语“主要部分”是指在我们作出决定之前的最近一个财政年度结束时，我们总资产账面价值的10%以上。
除了我们的宪章中包含的对企业合并的限制外，马里兰州的法律还包含对企业合并的限制。请参阅“马里兰州法律和健康高峰宪章的某些条款以及 - 商业合并附则”。
上述条款可能会阻止股东可能认为符合其利益或可能获得可观溢价的单边收购要约或其他收购提议。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行和确定当前授权的优先股条款，这也可能具有阻止收购企图的效果。见“-优先股”。
上述条款还可以使当前管理层免受撤资的可能性的影响，并可能通过可能减少因积累我们的普通股而导致的市场价格的暂时波动，剥夺股东以暂时较高的市场价格出售的机会。然而，我们的董事会认为，在我们的章程中加入企业合并条款可能有助于确保公平对待我们的股东并保护我们的资产。
与我们的优先股相关的转让和所有权限制
我们的章程可能包含对优先股所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守保持其REIT资格的要求。除有限的例外情况外，除非招股章程增刊另有规定，任何人士或实体不得拥有或根据守则适用的推定拥有权条文持有该系列优先股的流通股超过9.8%(按股份数目或价值计算，以限制性较高者为准)，或根据守则适用的推定拥有权条文被视为拥有该系列优先股的流通股。我们的董事会可以(但在任何情况下都不需要)放弃对特定股东的适用所有权限制，如果它确定这种所有权不会危及我们作为房地产投资信托基金的资格，并且我们的董事会以其他方式决定这样做将符合我们的最佳利益。我们优先股所有权限制的机制将类似于我们普通股的相关机制，如上文“--与我们普通股有关的转让和所有权限制”所述，除非招股说明书附录中关于特定系列优先股的另有规定。
 
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存托股份说明
一般信息
我们可能会提供少量优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们可能会发行存托股份的收据，每张收据代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书副刊将注明这一比例。以存托股份为代表的优先股股份将根据吾等与符合某些要求并由吾等选定的银行或信托公司(“银行存托”)之间的一项或多项存托协议进行存管。存托股份的每个持有人将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。如本“存托股份说明”所用，除非另有明文规定或文意另有所指，否则所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”仅指Healthak Properties，Inc.，而非其任何附属公司。
我们总结了存托协议和相关存托凭证的一些常见条款。适用的招股说明书补编中对我们提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，将通过参考适用的存托协议和与任何特定发行的存托股份相关的存托凭证(如果我们提供存托股份，这些存托凭证将提交给美国证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供存托股份，您如何获得任何存托协议和存托凭证副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和与任何特定发行的存托股份有关的存托凭证以及任何适用的招股说明书副刊。
股息和其他分配
如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，银行存托机构认定财产分配不可行的，经我行批准，可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的登记持有人。
存托股份赎回
如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价将等于优先股每股赎回价的适用部分。倘赎回之存托股份少于全部，则将按银行存托人可能厘定之抽签或按比例选择赎回之存托股份。
优先股投票
在收到由存托股份代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托人将向与该优先股有关的存托股份的记录持有人邮寄通知。在记录日（与优先股的记录日相同），这些存托股份的每个记录持有人可以指示银行存托机构如何投票表决该持有人的存托股份所代表的优先股。银行存托人将在可行的情况下，根据该等指示，尽力投票表决该等存托股份所代表的优先股数量，而我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。如果没有收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示，银行存托机构将放弃优先股的投票权。
 
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《托管协议》的修订和终止
证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可由银行存托人与我行协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。在下列情况下，银行存托或吾等方可终止存托协议：(I)所有已发行存托股份均已赎回，或(Ii)与本公司任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，而该分派已分派给存托凭证持有人。
银行托管手续费
我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向银行托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。按照存托协议的明确规定，存托凭证持有人将支付其他转让和其他税费、政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股票的费用。
优先股退出
除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行托管的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，存托股份的所有人可以要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过相当于拟提取的优先股整体股数的存托股数，银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。此后，被撤回的优先股持有人不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。
其他
银行托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行托管人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和通信。
如果我们在履行托管协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，银行托管人和我们都不承担责任。根据存托协议，银行托管人和吾等的义务仅限于真诚履行我们在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依赖律师或会计师的书面建议，或提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。
银行托管人辞职和撤职
银行托管人可以随时通过向我们递交其选择辞职的通知来辞职，我们可以随时移除该银行托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任银行托管机构并接受其任命后生效。继任银行托管机构必须在辞职或撤职通知送达后60天内指定，且必须是符合托管协议要求的银行或信托公司。
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。我们可以单独发行权证，也可以与任何发行的证券一起发行。认股权证可以附在所发行的证券上，也可以与所发行的证券分开。吾等将根据吾等与认股权证代理人订立的一项或多项认股权证协议发行认股权证，该等认股权证代理人将于适用的招股说明书补充文件中指名。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。如本“认股权证说明”所用，除非另有明文规定或文意另有所指，否则提及的“吾等”、“吾等”或“吾等”仅指Healthak Properties，Inc.，而非其任何附属公司。
与我们可能提供的任何认股权证相关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款。这些术语可能包括以下内容：
•
认股权证的标题；
​
•
权证的发行价；
​
•
可行使权证的证券的名称、金额和条款；
​
•
发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；
​
•
认股权证总数；
​
•
权证行权时对应收证券数量或金额或权证行权价格进行调整的拨备；
​
•
认股权证行使时可购买的证券的价格；
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•
如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可分别转让的日期；
​
•
讨论适用于行使认股权证的某些美国联邦所得税考虑因素；
​
•
认股权证行使权开始之日、权利期满之日；
​
•
可随时行使的认股权证的最大或最小数量；
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•
有关入账程序的信息(如果有)；以及
​
•
权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。
​
行使认股权证
除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用的招股章程副刊所示的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充中指明的任何其他办事处妥善填写和签署权证证书时，我们将尽快转发权证持有人已购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的全部认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的未偿还认股权证发出新的认股权证证书。
在适用的招股说明书附录中，我们提供的任何认股权证的描述不一定是完整的，并将通过参考适用的认股权证协议和认股权证进行完整的限定
 
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证书，如果我们提供认股权证，将在美国证券交易委员会备案。有关如果我们提供认股权证，您如何获得任何认股权证证书或认股权证协议副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证证书、适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书附录。
 
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债务证券及担保说明
本节介绍HealthPeak Properties，Inc.和HealthPeak OP，LLC债务证券的一般条款和规定。如果招股说明书附录中包含的信息与本摘要描述不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。
HealthPeak Properties，Inc.将根据HealthPeak Properties，Inc.作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)(经不时修订和补充)签订的契约发行债务证券，HealthPeak OP，LLC将根据修订和重述的契约发行债务证券，发行日期为2023年2月10日，发行人为HealthPeak OP，Inc.作为担保人，纽约银行Mellon Trust Company，N.A.作为受托人，经不时修订和补充的(“营运公司契约”及与母公司契约一起称为“契约”)。母公司契约和运营公司契约均受经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的约束和管辖。
以下契约和债务证券的实质性条款摘要并不完整，受契约所有条款的制约，并通过参考这些条款的全部内容而受到限制。我们敦促您阅读适用的契约，因为它而不是下面的摘要定义了您作为债务证券持有人的权利。您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明获取适用契约的副本。以下摘要中使用的大写术语具有适用契约中指定的含义。
在本《债务证券和担保说明》中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”时，均指HealthPeak Properties，Inc.或HealthPeak OP，LLC(视属何情况而定)，作为适用系列债务证券的发行人，而非任何附属公司，而提及“本契约”则指母契约或营运公司契约(视属何情况而定)。
一般信息
可根据债券发行之债务证券之本金总额不受限制。本公司可能向阁下提供的有关本公司可能发售的任何系列债务证券的招股章程补充文件及任何自由撰写的招股章程（视情况而定）将载有债务证券的特定条款。这些术语可能包括以下内容：
•
债务证券的所有权和本金总额以及本金总额的任何限额;
​
•
债务证券是否优先或次级;
​
•
债务证券是有抵押还是无抵押，以及任何证券协议或安排的条款;
​
•
任何次级债务证券的任何适用次级条款;
​
•
到期日或确定到期日的方法;
​
•
利率或确定利率的方法;
​
•
利息应计的日期或确定利息应计日期和应支付利息的日期的方法，以及利息应以现金或其他证券支付;
​
•
债务证券是否可转换或交换为其他证券以及任何相关条款和条件;
​
•
赎回或提前还款条款，包括由我们选择或由持有人选择;
​
 
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•
核定面额;
​
•
如果不是未偿还本金总额，则为加速时应付的债务证券本金;
​
•
可以支付本金和利息的地点、可以提交债务证券的地点以及可以向公司发出通知或要求的地点;
​
•
此类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的日期（如果不是原始发行日期）;
​
•
将发行该等债务证券的折让或溢价（如有）的金额;
​
•
适用于所发行的特定债务证券的任何契诺;
​
•
适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何新增或变更;
​
•
每个系列的担保人（如有）和担保的范围（包括与担保的优先级、从属性和解除有关的规定）（如有）;
​
•
该等债务证券的购买价、本金及任何溢价及任何利息将予支付的一种或多种货币或货币单位;
​
•
债务证券持有人或公司可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件；
​
•
我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；
​
•
对债务证券可转让的任何限制或条件；
​
•
规定在特定事件发生时给予债务证券持有人特殊权利的条款；
​
•
与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的补充或变更；
​
•
对债务证券失效拨备或与债权清偿和解除有关的拨备增加或变更；
​
•
在征得或未经根据该契约发行的债务证券的持有人同意的情况下修改该契约的条款的补充或更改，以及签署该系列的补充契约；以及
​
•
债务证券的任何其他条款(这些条款不得与《贸易投资协定》的规定相抵触，但可修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。
​
我们可以按面值或低于其声明本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得发行时该系列或任何其他未偿还系列债务证券持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，可构成该契据下的单一证券系列。
我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的数额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。吾等将于适用招股章程补充资料中说明厘定任何日期应付本金或利息金额(如有)的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、商品、股票指数或其他因素。
 
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适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊考虑事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中介绍。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。
我们预计大多数债务证券将以完全登记的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。在符合契约和招股说明书补编规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可在受托人的指定公司信托办事处转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关应支付的任何税款或其他政府费用除外。
环球证券
除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书(视情况而定)中指定的与该系列有关的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的一名代名人、该托管机构的一名代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的一名继承人或该继承人的任何一名代名人，除非该全球担保是作为一个整体转让的。
关于一系列债务证券的存托安排的具体条款，以及全球证券的实益权益所有人的权利和对其的限制，将在适用于该系列的招股说明书补编或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中说明。我们预计下列规定一般将适用于存管安排。
在发行全球证券时，保管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入此类参与者实益拥有的此类全球证券所代表的债务证券的本金金额。全球证券中实益权益的所有权将显示在保管人保存的记录(关于参与者的利益)和保管人的直接和间接参与者保存的记录(关于实益所有人的利益)上，这种所有权权益的转让只能通过这些记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这种证券。此类法律可能会限制或削弱拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。
只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，则该保管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下这种全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，在全球证券中拥有实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的债务证券，将不会收到或有权以凭证形式收到此类债务证券的实物交割，也不会被视为该契约项下的登记所有人或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在该契约下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球担保中拥有实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，托管银行将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取此类行动，而此类参与者将授权通过这些参与者拥有的实益所有人给予或采取此类行动，或将按照通过这些参与者持有的实益所有人的指示采取行动。
全球证券所代表的利息的本金和利息将支付给作为这种全球证券的登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。受托人、我们、担保人或我们的受托人或代理人的任何其他代理人或担保人对与受益人有关的记录或因受益人而支付的款项的任何方面不承担任何责任或责任
 
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权益所有权。我们期望，保管人或其代名人在收到任何有关全球担保的本金或利息付款后，将立即向参与人的账户贷记与其在这种全球担保中各自的受益权益成比例的款项，如保管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。
如果托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者如果托管机构将不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们未能在90天内指定根据《交易法》注册为结算机构的继任托管机构，我们将以最终形式发行债务证券，以换取各自的全球证券。此外，如果债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，全球证券的实益权益的所有人将有权获得最终认证形式的债务证券，以换取此类实益权益。为换取全球证券而以最终形式发行的任何债务证券，将以托管人指示受托人的一个或多个名称登记，发行面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍的面额。预期这类指示将以保管人从参与人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为依据。
资产的合并、合并和出售
吾等或担保人(视属何情况而定)不得与另一实体合并或合并，或将其全部或实质所有资产出售、转让、转让或出租给另一实体，除非吾等或担保人(视属何情况而定)为持续实体或继承人、受让人或承租人实体(如非吾等或担保人，视属何情况而定)是根据美国或其任何州的法律组织及存在，并明确承担吾等或担保人根据契约及契约项下的债务证券(视何者适用而定)承担的义务，在交易生效后，吾等或担保人(视属何情况而定)或继承人、受让人或承租人实体(如并非美国或担保人(视属何情况而定))将不会在履行契诺或债务证券的任何契诺或条件方面违约，亦不会发生违约事件。
保证
除非在适用的招股说明书附录中另有说明，HealthPeak OP，LLC发行的任何债务证券将由HealthPeak Properties，Inc.全面无条件担保，HealthPeak Properties，Inc.发行的债务证券可能由HealthPeak OP，LLC全面无条件担保。有关一系列债务证券的适用招股说明书附录将规定，这些债务证券将受益于HealthPeak Properties，Inc.和/或HealthPeak OP，LLC(视情况而定)的担保。此外，HealthPeak Properties，Inc.和HealthPeak OP，LLC都可以为其各自现有和未来子公司的债务证券提供全面和无条件的担保。所有此类担保将是担保人的连带义务。如果一系列债务证券得到如此担保，担保人将签立一份契据或一份补充契据。担保人在担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。担保条款将在适用的招股说明书附录中阐明。
违约事件及相关事项
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以下是关于任何系列债务证券的契约项下的“违约事件”：
•
该系列债务证券到期未支付任何利息，持续30天；
​
•
到期时未支付该系列债务证券的本金或任何溢价；
​
•
未按照该系列债务证券的条款偿付偿债基金分期付款(如有)；
​
 
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•
没有履行契约中的任何契诺或协议(包括发行该系列债务证券所依据的任何补充契约或高级人员证书)(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包括在该契约中的契约或协议除外，以及在履行时违约在该契约中其他具体述及的契约或协议除外)，在受托人向吾等及担保人发出书面通知或持有该系列当时未偿还本金总额至少25%的持有人向吾等及担保人发出书面通知后60天内继续；
​
•
破产、无力偿债或其他类似法律对我们或担保人规定的某些特定事件；
​
•
任何担保没有或被担保人声称不是完全有效的；或
​
•
发生与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
​
如果任何系列未偿还债务证券的违约事件(与破产、破产或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列未偿还债务证券的本金金额及所有应计但未支付的利息立即到期并应支付。如果与破产、无力偿债或类似法律下的某些特定事件有关的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金和所有未偿还债务证券的所有应计但未付利息应自动到期并立即支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人采取任何加速或其他行动。在就一系列债务证券作出加速宣告后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人，在某些情况下可撤销和撤销加速。
契约规定，在事件发生后90天内，如果受托人知道，受托人将向任何系列债务证券的持有人发出通知，说明受托人已知的或在通知或时间流逝后将成为该系列债务证券的违约事件的每个事件，除非此类违约已在发出通知之前得到补救或放弃。除非在任何一系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)的支付上发生失责或失责事件，否则如受托人真诚地裁定扣留通知符合该系列未偿还债务证券的持有人的利益，则受托人在扣留通知方面获保障。
该契约规定，在违约事件持续期间，受托人有责任按照规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务应任何系列债务证券的任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出令受托人合理满意的抵押或赔偿。在不抵触受托人弥偿的条文及若干其他限制的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使赋予受托人的任何信托或权力。
我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们和担保人(如果适用)遵守了契约下的所有条件和契诺，以及我们履约中的任何过失。
义齿满意和解除情况
(Br)就任何一系列债务证券(其中指明的若干尚存债务除外)而言，该契据在符合若干条件后将不再具有进一步效力，包括按照该契据全数支付该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息，或向受托人缴存一笔足以支付或赎回该系列债务证券的现金。
 
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退职和失败
[br}根据我们的选择，(A)我们和担保人都将被解除我们对一系列债务证券的各自义务(受该契约中某些有限条款的存续的限制)，或者(B)我们和担保人都将不再有义务遵守契约中所述的关于维持保险以及提交和传递关于一系列债务证券的报告的某些契诺(如果根据该契约如此规定，则为该系列债务证券的利益而增加的任何其他限制性契约)，在任何一种情况下，将现金或美国政府债务(或其组合)以信托方式存入受托人，足以(不考虑该等本金和利息的任何再投资)按照该系列的债券和债务证券的条款，支付该系列债务证券的本金、溢价和利息至其到期日或赎回日。
义齿改装
该契约规定，我们、担保人(如适用)和受托人可以不经根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的同意，就下列目的订立补充契约：
•
为所有或任何系列债务证券的持有人的保护或利益，或放弃授予我们或担保人的任何权利或权力，在违约契诺或违约事件中加入；
​
•
删除或修改与任何一系列债务证券有关的任何违约事件，这些债务证券的形式和条款正在根据该补充契约确定；
​
•
更改或取消契约的任何条款，只要没有持有人有权享受此类条款的利益；
​
•
规定由后续公司承担我们在一个或多个系列的债务证券以及契约或任何补充契约中所载的契诺和义务；
​
•
规定根据契约指定继任受托人；
​
•
保护任何系列的债务证券；
​
•
纠正契约中的含糊或不一致之处，更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他条款不一致的条款，并使适用于任何系列债务证券的契约条款符合适用的发售备忘录、招股说明书副刊或其他发售文件中对此类债务证券条款的描述；
​
•
遵守TIA修正案；
​
•
规定由继承公司承担其中适用的契诺的担保人，并增加担保人或共同义务人或免除担保人对任何系列债务证券的担保；
​
•
对任何一系列债务证券进行任何不会在任何实质性方面对此类债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；
​
•
在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿；但任何此类行动不得对该系列或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；或
​
•
确定契据允许的任何系列债务证券的形式和条款，并授权发行先前授权的一系列额外债务证券。
​
除特殊情况外，任何系列债务证券持有人的契约或权利可由吾等和受托人在获得该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意的情况下单独投票修改，但未经该系列未偿还债务证券持有人同意，除其他事项外，不得进行任何修改：
 
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•
延长该系列债务证券本金或利息分期付款的到期日；
​
•
减少任何债务证券的本金，或其利息，或任何债务证券的应付溢价；
​
•
更改任何债务担保、任何溢价或利息计价或支付的任何付款地点或货币；
​
•
更改任何系列的债务证券的排名；
​
•
损害就任何债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；
​
•
修改或以任何对债务证券持有人不利的方式影响担保人在支付本金、溢价和利息方面的义务的条款和条件；或
​
•
降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，以同意任何补充契约、任何放弃遵守契约的规定或某些违约及其在契约中规定的后果，降低契约的法定人数或表决要求，或以其他方式修改契约中与这些同意和豁免有关的部分。
​
治国理政
该契约、债务证券和任何担保应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。本契约规定，在适用法律允许的范围内，我们、担保人、受托人和债务证券持有人放弃就与本契约有关的任何诉讼接受陪审团审判的权利。
 
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马里兰州法律和HEALTHPEAK宪章和章程的某些条款
以下描述总结了马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款。本摘要并不完整，受本公司章程、本公司章程和本公司章程适用条款的制约，并受本公司章程、章程和适用条款的限制。对于完整的描述，我们建议您参考我们的章程和章程。我们已通过引用将我们的章程和章程合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。如本“马里兰法律和HealthPeak宪章及细则的某些条款”所使用的，除非另有明文规定或文意另有所指，否则对“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”的提及仅指Healthak Properties，Inc.，而非其任何子公司。
董事选举
我们的章程规定，我们的董事会可以设立、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于3人，也不得超过11人。我们的附例还规定，在无竞争的选举中，董事的选举应以所投选票的多数票通过。在竞争激烈的选举中，董事的选举应以所投选票的多数票进行。普通股持有者无权累计投票选举董事。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股大部分流通股的股东可以选举我们所有的董事。由于董事人数增加而产生的空缺可由整个董事会的多数票或当时有权在董事选举中投票的我们的多数股份持有人的赞成票来填补。其他空缺可由其余董事的过半数投票填补。
删除控制器
我们的章程规定，我们的董事可以通过持有我们有表决权股票三分之二的流通股的持有者的赞成票或通过所有其他董事的一致表决而被罢免。我们的股东可以选举一位继任者来填补因董事被撤职而产生的任何空缺。
业务组合
根据马里兰州法律，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的附属公司之间的“业务合并”在利益相关股东成为利益相关股东的最近日期后五年内被禁止。该等业务合并包括合并、整合、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让或股本证券的发行或重新分类。利益相关股东定义为：
•
任何实益拥有公司股份投票权百分之十或以上的人；或
​
•
公司的关联公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。
​
在五年禁令后，马里兰公司与利益相关股东之间的任何业务合并一般都必须得到该公司董事会的推荐，并至少以赞成票通过：
•
公司有表决权股票的流通股持有人有权投的80%的投票权；以及
​
•
公司有表决权股票的持有人有权投三分之二的票，但由将与其达成业务合并的或与其关联公司进行业务合并的利害关系股东持有的股份，或由该利害关系股东的关联公司或联系人士持有的股份除外。
​
如果公司的普通股股东按照马里兰州法律的定义，以现金或其他对价的形式获得股份的最低价格，而现金或其他对价与感兴趣的股东之前为其股份支付的形式相同，则这些超级多数投票要求不适用。然而，马里兰州法律的这些条款都不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。
 
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除了马里兰州法律对企业合并的限制外，我们的宪章还包含对企业合并的限制。参见《股本 - 业务合并规定说明》。
控股权收购
马里兰州法律规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰公司的“控制权股份”的持有者对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二票数的批准。作为公司雇员的收购人、高级管理人员或董事拥有的股票不包括在有权就该事项投票的股票之外。“控制股份”是指有投票权的股票，如果与收购方拥有的所有其他股票或收购方能够行使或指示行使投票权的股票(仅凭借可撤销的委托书除外)合并，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：
•
十分之一或更多但不到三分之一；
​
•
三分之一或以上但不到多数；或
​
•
所有投票权中的多数或更多。
​
控制权股份不包括收购人因事先获得股东批准而有权投票的股份。除章程另有规定外，控制权取得是指取得控制权。
一旦已经或建议进行控制权收购的人承诺支付费用并满足其他条件，该人可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以审议股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的控制权股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值的厘定，并不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份之日，或于任何考虑及未批准控制权股份投票权之股东会议日期，是否没有控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权，且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。其他方面适用于行使持不同政见者权利的一些限制和限制并不适用于控制权股份收购。
如果公司是交易的一方，则控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或换股中收购的股份，也不适用于公司章程或章程批准或豁免的收购。我们的章程包含一项条款，规定收购我们的股票不受控制权股份收购法规的约束。然而，我们的董事会未来可能会修订我们的附例以废除或修改这项豁免，在这种情况下，在控制权股份收购中收购的任何我公司的控制权股份将受控制权股份收购法规的约束。
主动收购
根据马里兰州法律，拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰公司和至少三名独立董事可以选择遵守与主动收购有关的某些法律规定，这些规定将自动将董事会分为三类，每类交错任期三年，并赋予董事会独家决定董事人数的权利，以及通过其余董事的多数赞成票填补董事会空缺的独家权利，即使其余董事不构成法定人数也是如此。这些与主动收购有关的法律规定还规定，任何当选填补空缺的董事应持有
 
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在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，而不是像其他情况那样在下一次年度董事会议上任职，直到其继任者当选并具有资格为止。
我们的董事会已经通过了一项决议，禁止我们选择遵守主动收购法规中关于董事会分类的条款，除非这样的选举首先得到我们的股东以有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票批准。受上述任何或所有其他法定规定约束的选择，可在我们的章程或章程中作出，或通过我们董事会的决议而不经股东批准。我们选择遵守的任何此类法定条款都将适用，即使马里兰州法律或我们的宪章或章程的其他条款有相反规定。我们的章程和章程都没有规定，我们不受上述任何有关主动收购的法定条款的约束。然而，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下通过一项决议，选择受制于这些法定条款中的一部分或全部，但与董事会分类有关的法定条款除外。
如果我们在股东批准后选择遵守与董事会分类有关的法律规定，并且我们的董事会分为三类，每个类别的任期为三年，我们董事的分类和交错任期将使第三方更难获得对我们董事会的控制权，因为通常需要至少两次股东年度会议，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。
《宪章》修正案
我们章程中关于企业合并、董事人数和某些所有权限制的规定，只有在我们的董事会和我们的股东以我们股东有权就此事投下的所有投票权的三分之二的赞成票批准的情况下，才能修改。对我们章程的其他修改需要得到我们的董事会的批准，以及我们的股东有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票。
《章程》修正案
在某些情况下，本公司章程中关于董事人数和修改章程所需投票的规定，只有在董事会一致通过或股东有权就此事投下不少于90%的赞成票的情况下，才能修改。对我们章程的其他修订需要整个董事会的多数赞成票，或我们的股东有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票。
HealthPeak Properties，Inc.解散
我们的解散必须得到我们的董事会全体董事会的多数票和我们的股东有权就此事投下的所有投票权的多数赞成票的批准。
董事提名和新业务预告；股东要求召开特别会议的程序
我们的章程规定，董事会成员的提名和股东在年度或特别股东大会上审议的业务提案只能：
•
根据我们的会议通知；
​
•
板上或板上的方向；或
​
•
股东在发出会议通知时为股东，有权在大会上投票，并已遵守章程规定的提前通知程序，包括最短时间。
​
我们的章程还规定，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交股东特别会议。我们的章程规定，我们的股东有权要求
 
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只有在持有合计不少于50%流通股的股东提出书面要求后，才有权就拟于该会议上处理的业务投票的股东召开特别会议。
代理访问
我们的章程允许任何股东或最多25名股东(就聚合限制而言，将属于同一合格基金组的任何两只或更多基金，该术语在我们的章程中定义)包括在过去至少三年内连续持有3%或更多已发行普通股的合格所有权的任何股东或不超过25名股东的团体，在我们的年度股东大会的代理材料中包括指定数量的董事被提名人。如果一组股东为了满足3%的所有权要求而将其持股合计，则该集团的所有权将通过合计每个成员在三年持有期内连续持有的最低股份数量来确定。被提名的股东被认为只拥有股东拥有全部投票权和投资权以及全部经济利益(包括盈利机会和亏损风险)的股份。根据这一规定，借入或套期保值的股份不算作“拥有”股份。此外，在没有根据所有权定义以其他方式排除的范围内，根据《交易法》规则第14E-4条所界定的提名股东的“空头头寸”将从否则“拥有”的股份中扣除。借出的股份计入所有权要求，前提是我们的章程中描述的某些召回要求得到满足。
根据本公司章程的代理访问规定，股东提名的最大人数不得超过(I)至少两名或(Ii)截至最后一天可及时收到提名通知的在任董事的20%以上。如果20%的计算结果不是一个整数，则股东提名的最大数量是低于20%的最接近的整数。如果在提名截止日期后因任何原因出现一个或多个空缺，我们的董事会决定减少与此相关的董事会规模，20%的计算将适用于缩小后的董事会规模，可能导致股东被提名人被取消资格。股东提名的候选人，其提名被撤回，或董事会决定将其作为董事会提名的候选人纳入我们的代理材料，将计入20%的上限。此外，在提名截止日期在任的任何董事，如果在我们的委托书材料中被列为前两次股东大会的股东提名人，并且董事会决定重新提名他进入董事会，也将计入20%的上限。
根据本公司章程的代理访问条款进行提名的通知必须不早于我们为上一年度股东年会分发委托书的周年纪念日之前150天至120天收到。我们的章程中的代理访问条款要求指定股东提供或达成某些披露、陈述和协议，并包含某些其他程序条款。
股东被提名人将没有资格列入我们的代理材料（i）如果任何股东已根据我们的章程细则的预先通知规定提名一个人，（ii）如果被提名人不是独立的，（iii）如果被提名人的选举将导致我们违反我们的章程细则，我们的章程或任何适用的上市标准，法律，规则或法规，（iv）如果被提名人在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级职员或董事（定义见1914年克莱顿反托拉斯法第8条），或（v）如果被提名人或提名他或她的股东向我们提供虚假和误导性信息或以其他方式违反其任何义务，根据我们章程的代理访问条款的陈述或协议。股东提名人谁是包括在我们的代理材料，但随后退出或成为无资格或无法在会议上选举，或没有收到至少10%的投票在选举中将没有资格提名根据代理访问规定，我们的章程为未来两个年度会议。在我们的章程中所述的某些情况下，根据我们的章程中的代理访问条款作出的提名将在年度会议上被忽略。
《马里兰州法律》、《宪章》和《细则》条款的反收购效力
章程中关于董事免职和企业合并的规定、马里兰州法律的企业合并和控制权收购规定、马里兰州法律的主动收购规定（如果我们选择遵守此类规定）以及我们的章程规定
 
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与预先通知、代理人访问和股东要求的特别会议有关的任何其他规定可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更或其他交易，在这些交易中，部分或多数普通股的持有人可能会因其普通股而获得高于当时市场价格的溢价，或这些持有人可能认为在其他方面符合其最佳利益。
责任限制和赔偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级职员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任。但是，马里兰州公司不得限制因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润而产生的责任。此外，如果最后判决确定不诚实行为对诉因具有实质性影响，则不能免除主动和故意不诚实行为所产生的责任。我们的章程包含一项条款，该条款将董事和高级职员对金钱损失的责任限制在马里兰州法律允许的最大范围内。本条款并不限制我们或我们的股东获得衡平法救济的权利，如禁令或撤销。
我们的章程规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们有义务在最终处理诉讼之前，对以下人员进行赔偿，并支付或报销合理的费用，而无需对最终获得赔偿的权利进行初步确定：
•
任何现任或前任董事或高级职员因其任职资格而成为诉讼一方;或
​
•
在我们的董事或管理人员中，应我们的要求，担任或已经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、管理人员、合伙人或受托人，并因其担任该职务而成为诉讼一方的任何个人。
​
章程授权我们，经董事会批准，向我们的代理人和雇员提供赔偿和预付费用。
除非受到公司章程的限制，马里兰州法律要求公司对成功的董事或高级职员进行赔偿，无论是基于优点还是其他原因，在任何诉讼中，他因担任该职务而成为一方当事人，或在诉讼中的任何索赔，问题或事项的辩护中。我们的章程没有改变这一要求。
马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，以及其他方面的损失：
•
判决；
​
•
处罚；
​
•
罚款；
​
•
定居点；以及
​
•
他们因以上述或其他身份服役而可能成为诉讼一方的任何法律程序实际发生的合理费用。
​
马里兰州法律不允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，条件是：
•
董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性影响，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果；
​
•
董事或官员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当个人利益；或
​
•
在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。
​
 
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根据马里兰州法律，马里兰州公司通常不能对公司或公司权利提起的诉讼中的不利判决进行赔偿。此外，马里兰州的公司通常不能以个人利益被不当获得为基础对责任判决进行赔偿。在这两种情况下，马里兰州的公司只有在法院下令的情况下才能赔偿费用。
马里兰州法律允许公司向董事或高管预付合理费用。然而，首先，公司必须收到董事或其真诚官员的书面确认书，证明他已达到公司赔偿所需的行为标准。公司还必须得到董事或高级职员或其代表的书面承诺，如果最终确定行为标准不符合，将偿还公司支付或退还的金额。因定罪或因提出无罪抗辩或同等抗辩而终止任何诉讼，或在判决前记入任何缓刑令，均可产生一项可推翻的推定，即有关董事或人员不符合准许进行赔偿所需的必要行为标准。
美国证券交易委员会的立场是，对董事和高管根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，根据证券法第14节是不可执行的。
 
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HEALTHPEAK OP，LLC运营协议说明
以下描述总结了HealthPeak Cop，LLC的运营协议或运营协议的某些条款。本摘要并不完整，受《马里兰州有限责任公司法》或该法案和经营协议的适用条款的制约，并受其全文的限制。对于完整的描述，我们建议您参考该法案和运营协议。我们已通过引用将我们的经营协议作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在本《HealthPeak OP，LLC的经营协议说明》中，除非另有明文规定或文意另有所指，否则所提及的“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们的”仅指Healthak Properties，Inc.，其作为我们经营公司的管理成员，而不是其任何子公司。
一般信息
我们几乎所有的资产都由我们的运营公司持有，并且我们的几乎所有业务都是通过我们的运营公司直接或通过其子公司进行的。我们是我们运营公司的管理成员，截至2024年2月7日，我们运营公司的547,172,983个普通股成员权益单位，或普通股单位，是未偿还的，我们拥有100%的未偿还普通股，在每个情况下，包括我们运营公司的既有LTIP单位(如下所述)转换后可发行的普通股单位。在将Old HealthPeak转变为HealthPeak OP，LLC的过程中，我们成为我们运营公司的管理成员和唯一成员。我们的运营公司还被授权发行一类指定为LTIP单位的会员权益单位和额外的会员权益单位类别，每个单位的条款如下所述。普通单位不在任何交易所上市，也不在任何国家市场系统中报价。
运营协议中的条款可能会延迟或使主动收购我们或更改我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的提议，尽管一些股东可能认为此类提议是可取的。这些规定还使第三方更难在未经我们董事会同意的情况下改变我们运营公司的管理结构。这些规定包括：
•
共有单位成员和某些受让人的赎回权；
​
•
共有单位和其他会员权益的转让限制；
​
•
未经我们同意，不得解除我们作为运营公司管理成员的职务；
​
•
在某些情况下，我们有能力修改运营协议，并使我们的运营公司在运营公司中发行优先成员权益，在任何一种情况下，我们都可以决定这些条款，而无需任何非管理成员的批准或同意；以及
​
•
非管理成员同意将我们作为管理成员的成员权益(无论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式)进行某些转让的权利。
​
目的、业务和管理
我们的运营公司成立的目的是直接或通过一个或多个合伙企业、合资企业、子公司、商业信托、有限责任公司或类似安排，开展该法允许的任何业务、企业或活动。
总的来说，我们的董事会作为我们运营公司的唯一管理成员，通过指导我们的业务和事务来管理我们运营公司的业务和事务。除经营协议另有明文规定外，在任何类别或系列会员权益持有人权利的规限下，我们作为营运公司的唯一管理成员，对本营运公司的业务及事务拥有全部管理权，任何会员均无权参与或行使控制权或管理权
 
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管理运营公司的业务和事务。在没有我们的同意的情况下，我们不能被解除运营公司管理成员的职务，无论是否有原因，我们可以在我们唯一和绝对的自由裁量权下给予或不同意。
管理成员权限的限制
经营协议禁止我们以管理成员的身份采取任何行动，使我们的经营公司无法开展正常业务，除非经营协议另有规定或非管理成员同意。未经运营公司成员(包括我们)事先同意，我们一般不得修改、修改或终止运营协议，但运营协议中描述的某些修改除外。我们不得以运营公司管理成员的身份，除非运营协议另有规定或经运营公司非管理成员同意：
•
转让我们在运营公司的管理会员权益的全部或任何部分，或接纳任何人为继任管理会员，但不包括标题为“-Transfer of Members Interest - Limits on Transfer by the Management Members”的章节中描述的例外情况；或
​
•
自愿退出管理成员身份。
​
未经每个受影响的成员同意，或与转移我们在合伙企业中的所有权益有关的，涉及我们的资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售我们的全部或基本上所有资产，或未经成员同意允许对我们的已发行股票进行重新分类、资本重组或更改，如标题为“-转移成员权益 - 对管理成员转让的限制”一节中所述，或允许的终止交易，我们不得签订任何合同、抵押贷款或其他协议，在管理成员没有违约的情况下，明确禁止或限制我们或我们的运营公司履行与赎回基金单位相关的特定义务，或明确禁止或限制有限合伙人全面行使其赎回权利。除经营协议任何其他条款所要求的任何批准或同意外，未经各受影响成员同意，我们不得修改经营协议或采取任何其他行动：
•
在任何实质性方面对成员的有限责任进行不利修改；
​
•
更改任何成员的权利，以获得该成员有权获得的分配，或更改运营协议中指定的分配，但在运营协议允许的范围内，包括与创建或发行任何新的成员权益类别或系列有关，或为允许的终止交易提供便利，则不在此限；
​
•
更改或修改普通股持有人的赎回权(运营协议允许的除外，以达成或促进允许的终止交易)；
​
•
更改或修改管理我们在运营公司的管理会员权益转让的条款(运营协议允许实施或促进允许的终止交易的除外)；
​
•
删除经营协议中有关我们有资格成为房地产投资信托基金的要求或允许我们根据守则第857或4981节避税的某些条款；或
​
•
修改经营协议中要求每一受影响成员同意后才能采取上述任何行动或经营协议中规定的相关定义的条款(经营协议允许实施或便利许可的终止交易的除外)。
​
其他成员
我们可能会导致我们的运营公司在一个或多个类别或系列或其他会员权益中发行额外的会员单位，并不时于 接纳额外的会员加入我们的运营公司
 
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吾等可在未经任何有限责任合伙人批准或同意的情况下，以吾等唯一及绝对酌情决定权订立的条款及条件及出资。
运营协议授权我们的运营公司发行普通股、LTIP股和优先股，我们的运营公司可以在一个或多个额外的类别或任何此类类别的一个或多个系列中发行额外的会员权益，包括我们可能决定的指定、优先、转换和其他权利、投票权、限制、对分配、资格以及赎回条款和条件的限制(包括但不限于，可能优先于现有LTIP单位或以其他方式优先于现有股票单位的条款)，而无需任何其他会员或任何其他人的批准。在不限制前述一般性的原则下，我们可就任何该等会员权益类别或系列，指明营运公司收入、收益、亏损、扣除及贷方项目在每一该等会员权益类别或系列中的分配。
从事其他业务的能力；利益冲突
未经运营公司成员同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，我们不得开展任何业务，但与会员权益的所有权、收购和处置、我们运营公司的业务和事务管理、我们作为一家报告公司的运营以及根据《交易法》注册的一类(或多类)证券、我们作为房地产投资信托基金的运营、股票、债券、证券或其他权益的发行、出售、辛迪加、私募或公开发行有关的业务除外。与我们的运营公司或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资，以及与上述活动相关的活动。一般来说，我们必须将我们获得的任何资产或资金贡献给我们的运营公司，无论是作为出资、贷款或其他适当的方式，以换取额外的会员权益。然而，只要我们采取商业上合理的措施，确保该等财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的运营公司，我们可以在我们唯一和绝对的酌情权下，不时以我们自己的名义或通过我们的运营公司以外的其他方式持有或收购资产。
分发
我们的运营公司将在我们唯一和绝对酌情决定的时间分配下列金额：
•
首先，对于有权享有任何优先分配的任何成员权益，包括优先分配的单位，按照此类成员权益持有人的权利，以及在每个此类成员权益类别内，此类成员权益持有人按其各自所占此类成员权益的百分比按比例分配；以及
​
•
第二，对于在分配方面无权享有任何优惠的任何成员权益，包括共同基金单位，以及，除下文关于清算分配以及任何奖励奖励计划或任何适用的奖励协议和LTIP单位可能规定的外，按照此类成员权益持有人的权利，在每个此类成员权益持有人中，按照其各自所占此类成员权益的百分比按比例分配。
​
管理成员的清白和赔偿
运营协议规定，我们不对运营公司或任何成员以管理成员身份采取的任何行动或不作为、运营公司的债务或责任或运营公司在运营协议下的义务负责，但对我们的欺诈、故意不当行为或严重疏忽的责任除外，或根据我们可能给予运营公司的任何明示赔偿或与“--合资格各方的赎回权”部分所述的赎回相关的责任。经营协议还规定，根据经营协议或经营协议预期的任何其他文书、交易或承诺，我们作为经营公司管理成员在任何时候可能产生的任何义务或债务，将仅从我们的资产或我们经营公司的资产中得到满足。
 
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此类义务或责任不会对我们的任何董事、股东、高级管理人员、员工或代理人具有个人约束力。
作为管理成员，我们有权推定，管理成员的任何行为或不作为，以及我们作出的任何决定或决定，都被推定为履行我们作为管理成员的职责，无论是根据经营协议还是在法律或衡平法上存在的，我们的任何行为或不作为，或我们做出的决定或决定(无论是关于运营公司控制权的变更或其他)不受任何责任、行为标准、举证责任或审查责任的约束，无论是法律上的还是衡平法上的。或在经营协议中另有规定。
此外，经营协议规定，根据马里兰州法律，马里兰州公司可向马里兰州公司的董事和高级管理人员赔偿和垫付费用的最大限度内，经营公司将赔偿因其作为受偿人的服务而被成为或威胁成为诉讼的一方或证人的任何受偿人(如经营协议中所界定)，并将在诉讼最终处置之前支付或偿还合理费用。经营协议规定，根据贷款担保或其他方式，上述赔偿将延伸至任何受保人对营运公司或营运公司任何附属公司的任何债务(包括但不限于营运公司或营运公司的任何附属公司已承担或承担的任何债务)所负的任何责任。经营协议还规定，经营公司可以在法律和经营协议允许的最大限度内对每一受赔者进行赔偿。《业务协议》规定，以判决、命令或和解方式终止任何诉讼程序，并不推定受偿方未达到业务协议规定的必要行为标准；因被赔付人被定罪或因受赔方提出不起诉或同等抗辩而终止任何程序，或在判决前对受赔方发出缓刑令，并不推定该受赔方就此类程序的标的采取了与业务协议规定相反的方式。经营协议还规定，根据经营协议进行的任何赔偿只能从经营公司的资产中进行，管理成员或任何其他持有人均无义务向经营公司的资本出资或以其他方式提供资金，使经营公司能够为其根据经营协议承担的赔偿义务提供资金。根据营运协议，“受弥偿保障人”包括我们作为管理成员、我们的每一位现任或前任营运公司董事及高级职员或该营运成员，以及营运公司不时以其唯一及绝对酌情决定权指定的其他人士(包括该经营成员或营运公司的联属公司或雇员)。
运营公司根据运营协议向任何此等人士赔偿或垫付费用的义务，应扣除此人实际从包括管理成员在内的任何其他人或从任何一份或多份保险单中收到的任何赔偿或垫付费用的金额。
我们运营公司的业务合并和解散
在符合“-Membership Interest - 对管理成员转让的限制”一节所述的对我们在运营公司的权益转让的限制的情况下，我们通常拥有独家权力促使我们的运营公司合并、重组、合并、出售其全部或几乎所有资产，或以其他方式将其资产与另一实体合并。我们也可以选择解散我们的运营公司，而无需任何其他成员的同意。
符合条件方的赎回权
自首次收购该等普通股单位后14个月起，每名会员及会员的一些受让人将有权要求本公司赎回该会员或受让人持有的全部或部分普通股，以换取相当于我们普通股一股价值的每普通股现金金额，该金额根据营运协议厘定，并须根据营运协议作出调整。我们运营公司赎回普通股的义务不产生，也不对我们的运营具有约束力
 
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在我们收到持有人的赎回通知后的第31个工作日之前，或在我们通知寻求赎回的持有人之日之前，我们已拒绝收购投标赎回的部分或全部普通股。
在普通股持有人向我们发出赎回通知后的第30个营业日营业结束时或之前，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情决定权，但要遵守我们章程中规定的关于我们股票所有权和转让的限制，并在题为《股本 - 转让和与我们普通股有关的所有权限制》一节中描述的部分或全部普通股转让和所有权限制的情况下，根据每个普通股单位一股的交换比例，选择从投标方收购部分或全部普通股，以换取我们的普通股。须按经营协议的规定作出调整。运营协议不要求我们在美国证券交易委员会、任何州证券专员、部门或机构、根据证券法或交易法或任何证券交易所登记、资格或上市任何为换取普通股而发行的普通股。
会员权益转移
会员转账的限制。在会员获得会员权益之日起14个月届满前，任何会员在未经吾等同意的情况下，一般不得直接或间接转让该会员权益的全部或任何部分，而吾等可全权酌情决定给予或不转让该等会员权益的全部或任何部分，但向某些联属公司、家庭成员及慈善机构转让某些准许的转让，以及向贷款机构转让会员权益的某些承诺(经营协议另有规定者除外)除外。在该初始持有期届满后，会员将有权在未经我们同意的情况下将其全部或任何部分会员权益转让给任何根据证券法颁布的规则第501条所述的“认可投资者”，并在提前十个工作日通知我们，但须遵守我们的经营协议中的某些条款以及满足经营协议中规定的条件，包括最低转让要求和我们的优先购买权。
对管理成员转账的限制。除下文所述外，任何转让我们运营公司会员权益的全部或任何部分，无论是通过出售、处置、法定合并或合并、清算或其他方式，都必须得到非管理成员的同意(出于该同意的目的，不包括任何未完成的LTIP单位)。在任何一类或一系列会员权益持有人的权利的约束下，我们可以在非管理会员同意的情况下转让我们所有(但不少于全部)的管理会员权益，涉及允许的终止交易，即我们的资产与另一实体的合并、合并或其他组合，出售我们所有或几乎所有非正常业务过程中的资产，或对我们的任何流通股或其他流通股进行重新分类、资本重组或变更，前提是：
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在该事件中，所有成员将收到或有权选择为每个共同单位收取在交易中支付给我们普通股一股持有人的最大金额的现金、证券或其他财产(须根据经营协议进行调整)，如果与该事件相关的购买、投标或交换要约被我们普通股持有人提出并接受，则每个普通股持有人将收到或有权选择收取最大金额的现金。持有者在紧接购买、要约收购或交换要约到期前行使赎回权并以普通股换取其普通股单位并接受购买、要约收购或交换要约时应获得的证券或其他财产；或
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我们运营公司的几乎所有资产将由一个尚存实体(可以是我们的运营公司或其他有限责任公司或实体)拥有，在该实体中，我们运营公司的成员在紧接事件之前持有普通股的运营公司的成员将根据我们运营公司的净资产和紧接事件前的幸存实体的其他净资产的相对公平市场价值持有一定比例的权益，利息的条款将至少与紧接事件发生前生效的共同基金单位的条款以及适用于尚存实体的任何其他非管理成员或所有者的条款一样优惠，并将包括赎回尚存实体的权益以换取对价的权利
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上一项目描述的普通股或现金，其条款与紧接事件发生前普通股单位的有效条款类似，或者，如果控制幸存实体的普通股证券公开交易，则该等普通股证券。
我们还可以在未经任何非管理成员同意的情况下将我们在运营公司的全部(但不少于全部)权益转让给我们的关联公司，但受任何类别或系列成员权益持有人的权利限制。
此外，任何与我们在我们运营公司中的权益有关的受让人必须被接纳为我们运营公司的管理成员，根据法律的实施或明示协议，承担我们在运营协议下作为管理成员的所有义务，接受运营协议的所有条款和条件，并签署必要的文书，以实现受让人成为管理成员。
未经非管理成员的多数权益同意，我们不得自愿退出本运营公司的管理成员身份，除非转让我们在本运营公司的全部权益并接纳我们的继任者为本运营公司的管理成员。
LTIP单位
我们的运营公司有权发行一类指定为“LTIP单位”的会员权益单位。我们可以促使我们的运营公司向向我们的运营公司提供服务或为我们的运营公司的利益提供服务的人发行LTIP单位，以我们认为适当的对价或不对价，并且我们可以在没有任何额外成员的批准或同意的情况下接纳这些人为我们运营公司的成员。此外，我们可能会促使我们的运营公司以一个或多个类别或系列发行LTIP单位，其条款由我们决定，无需任何额外成员的批准或同意。根据任何适用的基于股权的计划的条款以及与发行LTIP单位有关的任何授标协议的条款，LTIP单位可能受到归属、没收以及对转让和接收分配的限制。
转换权。在通知吾等及吾等的营运公司后，归属LTIP单位可由每名成员及若干成员受让人(在每种情况下，持有归属LTIP单位的受让人)选择转换为普通股，但LTIP单位持有人相对于其所有LTIP单位的资本账户结余至少等于我们相对于相等数目的普通股的资本账户结余。在转换日期前不少于三个历日的通知下，我们可能会在任何时候促使我们的运营公司将符合转换资格的已归属LTIP单位转换为同等数量的普通股。
如果我们或我们的运营公司参与了一项交易，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他业务合并，因此普通股单位被交换或转换为权利，或者普通股的持有人以其他方式有权获得现金、证券或其他财产(或其任何组合)，我们必须促使我们的运营公司在紧接交易之前将当时有资格转换的任何既有LTIP单位转换为普通股单位，并考虑到交易将产生的任何特殊收入分配。我们的运营公司必须尽商业上合理的努力，使持有将在此类交易中转换为普通股的LTIP单位的每一成员(此类交易的一方或关联方除外)有权获得与每位普通股持有人在交易中收到的普通股相同种类和数量的现金、证券和其他财产(或其任何组合)。
转接。除非适用的股权计划或授标协议条款对LTIP单位的转让规定了额外的限制，否则LTIP单位可转让的程度和限制与普通单位相同，如上文题为“-转让会员权益”一节中所述。
投票权。持有LTIP单位的成员有权与持有共同单位的成员一起就持有共同单位的成员有权投票或同意的所有事项进行投票，并可对如此持有的每个LTIP单位投一票。
 
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LTIP单位调整。如果我们的运营公司采取某些行动，包括在所有未偿还的普通股上进行单位分配，将未偿还的普通股合并或细分为不同数量的普通股，或将未偿还的普通股重新分类，我们必须调整未偿还的LTIP单位的数量，或细分或合并未偿还的LTIP单位，以保持普通单位和LTIP单位之间的一对一换算比率和经济对等。
首选部件
我们的运营公司有权发行优先股。截至2024年2月7日，没有已发行或未偿还的优先股。优先股的排名高于普通股和LTIP股。系列优先股的持有人有权获得优惠现金分配，金额将在发行此类优先股时确定。优先股的持有人也有权在我们运营公司的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得清算优先权，这些清算、解散或清盘基本上类似于我们的优先股的事务(但在我们运营公司的事务清算、解散或清盘时进行分配的情况下，仅在符合根据资本账户正余额进行清算的范围内)。与我们重新收购优先股相关的优先股单位也需要由我们的运营公司赎回。请参阅标题为“股本说明 - 优先股”的章节。
转换权。如果我们的优先股发生转换，优先股单位将转换为普通股单位，优先股持有者可以根据指定优先股条款的补充条款进行选择，如上所述，股本说明 - 优先股。
转接。优先股可转让的程度与普通股相同，如上文题为“--会员权益转让 --管理会员转让的限制”一节所述。
投票权。管理成员将不拥有任何投票权或同意权，其成员权益由首选的行政单位代表。
 
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出售证券持有人
有关任何出售证券持有人的信息，如适用，将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。
 
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美国联邦所得税考虑因素
以下是关于我们被选为房地产投资信托基金以及购买、拥有和处置我们的股本或运营公司的债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。与本招股说明书提供的证券(包括认股权证、优先股、存托股份和其他债务证券)持有人相关的补充美国联邦所得税考虑事项可能会在招股说明书附录或与这些证券有关的免费撰写的招股说明书中提供，或在招股说明书附录中通过引用并入的文件中提供。就本讨论而言，除另有说明外，所提及的“我们”、“我们”和“我们”仅指HealthPeak Properties，Inc.，不包括其任何子公司。本摘要仅供一般信息参考，不是税务建议。本摘要中的信息基于：
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代码；
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根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的金库条例(“金库条例”)；
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《守则》的立法历史；
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美国国税局(“国税局”)的行政解释和做法；以及
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法院判决；
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在每种情况下，截至本招股说明书的日期。此外，国税局的行政解释和做法包括其在私人信函裁决中表达的做法和政策，这些裁决对国税局没有约束力，但对请求和收到这些裁决的特定纳税人除外。守则和相应的财政部条例中与REIT的资格和税收有关的章节是高度技术性和复杂的。以下讨论阐述了准则中规范美国联邦所得税对房地产投资信托基金、其股东和运营公司债务证券持有人的处理的某些重要方面。本摘要全文受适用的《守则》条款、根据《守则》颁布的财政条例及其行政和司法解释的限制。潜在的税收改革可能会导致美国联邦所得税规则的重大变化。新的立法、财政部法规、行政解释和做法和/或法院裁决可能会对我们是否有资格成为REIT的能力、这种资格的美国联邦所得税后果或对我们的投资的美国联邦所得税后果产生重大和不利的影响，包括本讨论中描述的那些。此外，与其他实体的税收待遇或对其他实体的投资有关的法律可能会改变，使对这些其他实体的投资相对于对房地产投资信托基金的投资更具吸引力。任何此类变更均可追溯适用于变更日期之前的交易。我们没有，也不打算要求美国国税局做出任何我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能保证本讨论中包含的税务考虑不会受到美国国税局的质疑，或者如果受到美国国税局的质疑，将得到法院的支持。本摘要不讨论与购买、拥有或处置我们的股本或运营公司的债务证券有关的任何州、地方或非美国税收后果，或根据美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果，或我们选择作为REIT纳税的任何税收后果。
我们建议您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的税务后果：
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购买、拥有和处置我们的股本和运营公司的债务证券，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他税收后果；
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我们选择将作为REIT征税，用于美国联邦所得税；以及
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适用税法的潜在变化。
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我公司税收情况
常规。在UPREIT重组之前，根据《守则》第368(A)(1)(F)节的规定，在一项旨在符合重组资格的交易中，以前被称为HealthPeak Properties，Inc.的实体成为HealthPeak的全资子公司，Old HealthPeak被称为HealthPeak Properties，Inc.，而HealthPeak被称为New HealthPeak，Inc.
 
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UPREIT重组后，Old Healthpeak成为Healthpeak的“合格REIT子公司”，Healthpeak更名为Healthpeak Properties，Inc.。Old Healthpeak随后转换为特拉华州的有限责任公司，并更名为Healthpeak OP，LLC。在UPREIT重组之前，Old Healthpeak选择作为REIT纳税，并以符合REIT资格的方式组织和运营。由于UPREIT重组，健康峰被视为美国联邦所得税目的的旧健康峰的延续。因此，本概要中提及的“我们”或“我们的”包括在UPREIT重组之前作为REITs的Old Healthpeak，前提是上下文考虑UPREIT重组之前的时期。
我们已选择根据法典第856至860节作为房地产投资信托基金纳税，自我们截至1985年12月31日的初始纳税年度开始。我们相信，我们的组织及营运方式已使我们符合资格自该课税年度起根据守则作为房地产投资信托基金缴税，且我们拟继续以此方式组织及营运。然而，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过守则规定的各种资格测试，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股权多元化。因此，不能保证我们的组织及营运方式，或将继续以符合或保持作为房地产投资信托基金的资格的方式组织及营运。如果我们不符合REIT的资格，请参阅“-不符合资格”了解潜在的税务后果。
Latham & Watkins LLP担任我们与本招股说明书和我们选择作为房地产投资信托基金纳税有关的税务顾问。截至本招股章程日期，Latham & Watkins LLP已向我们提供意见，大意为自截至2015年12月31日止应课税年度开始，我们的组织及营运符合守则项下作为房地产投资信托基金的资格及税务规定，而我们建议的运作方式，将使我们能够继续符合《守则》对房地产投资信托基金的资格及税务规定。必须强调的是，这一意见是基于对事实问题的各种假设和陈述，包括我们在一份由我们的一名或多名官员提供的事实证明中所作的陈述。此外，此意见乃基于本招股章程所载的事实陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力满足《守则》规定的各种资格测试，这些测试将在下文讨论，包括通过实际经营业绩、资产构成、分配水平和股权多样性进行测试，这些测试的结果尚未也不会由Latham & Watkins LLP进行审查。因此，不能保证我们于任何特定课税年度的实际经营业绩已符合或将符合该等规定。此外，本文所述的预期美国联邦所得税待遇可能随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯力。Latham & Watkins LLP没有义务在该意见日期后更新其意见。
如果我们符合REIT的纳税资格，我们通常不需要为我们目前分配给股东的REIT应纳税收入缴纳美国联邦企业所得税。这种待遇基本上消除了投资于C类公司通常造成的“双重征税”。C类公司是一家通常需要在公司层面缴纳美国联邦所得税的公司。双重征税意味着在公司一级赚取收入时征税一次，在股东一级分配收入时再次征税。但是，我们将被要求按以下方式缴纳美国联邦所得税：
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首先，我们将被要求为任何未分配的REIT应税收入支付定期的美国联邦企业所得税，包括未分配的资本收益。
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第二，如果我们有(1)出售或以其他方式处置主要在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或(2)来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将被要求为这些收入支付定期的美国联邦企业所得税。如果丧失抵押品赎回权的财产的收入在其他方面是符合75%总收入测试的收入，则不适用这项税收。除某些其他要求外，丧失抵押品赎回权财产通常被定义为我们通过丧失抵押品赎回权或在以该财产或该财产的租赁为担保的贷款违约后获得的财产。参见“-止赎财产。”
​
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第三，我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中作为库存持有或主要出售给客户的财产的销售或其他应税处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。
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第四，如果我们未能达到下文所述的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足某些其他要求而保持了我们的REIT资格，我们将被要求缴纳相当于(1)乘以(A)未能达到75%毛收入测试的金额和(B)我们未能达到95%毛收入测试的金额乘以(2)旨在反映我们的盈利能力的分数的税款。
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第五，如果我们未能满足任何资产测试(5%或10%资产测试的最低限度失败除外)，如下文所述，由于合理原因而非故意疏忽，而我们仍然保持我们的REIT资格，因为满足了特定的补救条款，我们将被要求支付一笔税款，其等于较大的50,000美元或美国联邦公司所得税税率乘以导致我们未能通过该测试的不合格资产产生的净收入。
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第六，如果我们未能满足守则中任何可能导致我们不符合REIT资格的条款(以下描述的违反毛收入测试或某些资产测试的违反除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。
​
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第七，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们在每个日历年度内没有分配至少以下金额的总和：(1)当年普通收入的85%，(2)当年资本利得净收入的95%，和(3)以前期间任何未分配的应税收入的总和。
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第八，如果我们在一项交易中从一家是或曾经是C公司的公司收购了任何资产，而我们在该资产中的纳税基础低于该资产的公允市场价值，在每一种情况下，我们都是在我们获得该资产的日期确定的，并且我们随后在从我们获得该资产的日期开始的五年期间内确认了处置该资产的收益，然后，我们通常将被要求为这一收益支付常规的美国联邦企业所得税，范围为(1)资产的公平市场价值超过(2)我们在资产中的调整后纳税基础，在每种情况下，都是从我们获得资产的日期起确定的。本段所述关于确认收益的结果假设，C公司将不会根据适用的财政部条例，在我们从C公司收购资产的年度的纳税申报单上选择接受不同的待遇。根据适用的财政部法规，我们根据守则第1031节(同类交换)或第1033节(非自愿转换)在交易所获得的任何财产出售的任何收益一般不适用于这一内置利得税。
​
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第九，我们的子公司是C公司，但不是合格的REIT子公司，包括下文所述的“应税REIT子公司”，通常将被要求为其收入缴纳定期的美国联邦企业所得税。
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第十条，我们将被要求为任何“重新确定的租金”、“重新确定的扣除额”、“超额利息”或“重新确定的TRS服务收入”支付100%的税，如下所述-罚金税。一般来说，重新确定的租金是指由于我们的应税REIT子公司向我们的任何租户提供服务而被夸大的房地产租金。重新确定的扣除和超额利息通常是指我们的应税房地产投资信托基金子公司向我们支付的金额超过根据公平谈判应扣除的金额而扣除的金额。重新厘定的TRS服务收入一般指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。
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11，我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。在这种情况下，股东将其未分配资本收益的比例份额(只要我们及时将该收益指定给股东)计入其收入，将被视为已支付我们为该收益支付的税款，并将被允许就其被视为已支付的税款的比例份额获得抵免，并将进行调整，以增加股东在我们的股本中的纳税基础。
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第十二，如果我们未能遵守向持有至少一定比例股票的股东发送年度信函的要求（根据适用的财政部法规确定），
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要求提供有关我们股票实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将受到25，000美元的罚款，或者如果失败是故意的，则罚款50，000美元。
我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税，包括工资税、州和地方收入、财产税以及我们的资产和运营的其他税。
我们可能不时在其他国家拥有物业，这些国家可能会对我们在其管辖范围内的业务征税。在可能的范围内，我们将组织我们的活动，以尽量减少我们的非美国税务责任。然而，无法保证我们将能够消除我们的非美国税务责任或将其减少到特定水平。此外，作为一个房地产投资信托基金，我们和我们的股东将从这些非美国税收产生的外国税收抵免中获得很少或根本没有利益。
房地产投资信托基金的资格要求。《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：
(1)
由一个或多个受托人或董事管理；
​
(2)
发行可转让股票或可转让证书以证明其实益所有权的；
​
(3)
这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860节；
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(4)
不是《守则》某些条款所指的金融机构或保险公司；
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(5)
100人或以上实益拥有者；
​
(6)
在每个课税年度的后半个年度，其已发行股票的价值不超过50%，由五个或更少的个人(包括某些特定实体)实际或建设性地拥有；以及
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(7)
符合下文所述的关于其收入和资产的性质及其分配金额的其他测试。
​
《准则》规定，第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足，第(5)项条件必须在12个月的纳税年度内至少335个月内满足，或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。第(5)款和第(6)款条件在作出选择以房地产投资信托基金形式课税的第一个课税年度之后才适用。就条件(6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括合格的养老金计划或利润分享信托。
我们相信，我们的组织和运营方式已经并将继续允许我们在相关时间段内满足条件(1)至(7)，包括(1)和(7)。此外，我们的章程规定了对我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续满足上述条件(5)和(6)所述的股份所有权要求。与我们的股本有关的股份所有权和转让限制的说明包含在本招股说明书的讨论中，标题为“关于我们普通股的股本 - 转让和所有权限制的说明”和“关于我们的优先股的股本 - 转让和所有权限制的说明”。然而，这些限制并不能确保我们以前已经满足，也可能不能确保我们在所有情况下都能够继续满足上述条件(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，则除下一句中规定的外，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部法规中所载的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们未能满足上述条件(6)所述的要求，我们将被视为已满足这一要求。请参阅“-资格不合格”。
此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经并将继续有一个日历纳税年度。
 
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合伙企业、有限责任公司和符合条件的REIT子公司的权益所有权。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人(在本讨论中，“合伙”一词包括美国联邦所得税中被视为合伙企业的有限责任公司，“合伙人”一词包括此类有限责任公司的一名成员)，财政部法规规定，房地产投资信托基金将根据其在合伙企业资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的比例份额，但须遵守与下文所述的10%资产测试有关的特别规则。此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。就守则第856节而言，合伙企业的资产及毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括符合毛收入测试及资产测试。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有权益的任何合伙企业或被忽视实体的资产和收入项目的按比例份额被视为我们的资产和收入项目，以便应用本讨论中所述的要求，包括下文所述的总收入和资产测试。下文“--经营公司、子公司合伙企业和有限责任公司的税收方面”对美国合伙企业的联邦所得税规则作了简要概述。
我们通常控制着运营公司和附属合伙企业，并打算以符合我们作为REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业可能采取的行动可能会导致我们未能通过总收入或资产测试，而我们可能不会及时意识到这种行为，无法及时处置我们在合伙企业中的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。
吾等可能不时透过全资附属公司拥有及营运某些物业，而吾等拟根据守则将该等物业视为“合资格REIT附属公司”。如果一家公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)拥有该公司100%的流通股，并且不与该子公司一起选择将其视为“应税房地产投资信托基金子公司”，则符合资格的REIT子公司，如下所述。合资格房地产投资信托基金附属公司并不被视为独立公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，在守则下的所有目的(包括所有房地产投资信托基金资格测试)均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目。因此，在适用本讨论中所述的美国联邦所得税要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不缴纳美国联邦所得税，我们对合格REIT子公司的股票的所有权不会违反证券所有权限制，如下所述-资产测试。
应税房地产投资信托基金子公司的权益所有权。本公司及营运公司拥有已选择与本公司一起被视为我们的应税REIT附属公司的公司的权益，而我们未来可能会收购其他应税REIT附属公司的证券。应税房地产投资信托基金子公司是指除房地产投资信托基金外，房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与该房地产投资信托基金共同选择被视为应纳税房地产投资信托基金子公司的公司(或在美国联邦所得税方面视为公司的其他实体)。如果一家应税房地产投资信托基金子公司拥有另一家公司已发行证券总投票权或总价值的35%以上，该另一家公司也将被视为应税房地产投资信托基金子公司。除直接或间接经营或管理住宿或医疗设施，或直接或间接(根据特许经营权、许可证或其他方式)向任何其他人士提供经营住宿或医疗设施的任何品牌名称的权利外，应课税房地产投资信托基金附属公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供惯常或非惯常服务。应税房地产投资信托基金子公司作为普通C公司须缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为接收该应纳税房地产投资信托基金子公司所赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金一般将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。房地产投资信托基金对应税房地产投资信托基金附属公司证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产审查的限制。请参阅“-资产测试”。
 
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除某些例外情况外，纳税人扣除业务净利息的能力一般等于调整后应纳税所得额的30%。对于2019年或2020年开始的任何应纳税年度，30%的限制已提高到50%的限制，但对于合伙企业，50%的限制仅适用于2020年开始的任何应纳税年度。纳税人可以选择使用他们2019年调整后的应税收入来计算他们2020年的限额。请参阅“-年度分配要求”。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。
子公司REITs的权益所有权。我们拥有并可能取得一个或多个已选择或将选择根据守则作为REITs征税的实体(每一个均为“附属REIT”)的直接或间接权益。附属REIT须遵守适用于本公司的各种REIT资格要求及其他限制。如果附属REIT未能符合REIT资格，则(I)该附属REIT将须缴纳美国联邦所得税，以及(Ii)附属REIT未能符合资格可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，从而削弱我们符合REIT资格的能力，除非我们可以利用某些宽免条款。
收入测试。我们必须每年满足两项毛收入要求，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款中获得至少75%的总收入(不包括从被禁止的交易、某些对冲交易、某些外币收益和偿还债务中获得的总收入)，包括房地产租金、来自其他房地产投资信托基金的股息，在某些情况下，利息或某些类型的临时投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或从上述任何组合中获得至少95%的总收入(不包括来自禁止交易、某些对冲交易和某些外币收益的毛收入)。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的收入或利润。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为是以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础而被排除在“利息”一词之外。
只有在满足以下所有条件的情况下，我们从租户那里获得的租金才符合上述REIT的毛收入要求，才有资格被称为“房地产租金”：
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租金的数额并不完全或部分基于任何人的收入或利润。然而，我们收到或累积的一笔金额一般不会完全因为它是基于收入或销售额的固定百分比或百分比，或者如果它是基于租户的净收入，而该租户与该财产有关的几乎所有收入都来自几乎所有此类财产的转租，如果我们直接赚取该等金额，则分租人支付的租金将符合房地产租金的资格，因此通常不会被排除在“房地产租金”一词之外；
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我们或拥有10%或以上股本的实际或推定拥有人，都不实际或以建设性方式拥有非公司租户资产或净利润10%或以上的权益，或者，如果租户是公司，则拥有有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多，或租户所有类别股票总价值的10%或更多。然而，如果与租金相关的物业中至少90%的空间是租赁给第三方的，并且应税REIT子公司支付的租金与我们其他租户为类似空间支付的租金实质上相当于我们其他租户为类似空间支付的租金，则我们从属于我们的应税REIT子公司的该等租户那里获得的租金不会因为这一条件而被排除在“房地产租金”的定义之外。应课税房地产投资信托基金附属公司所支付的租金是否与其他租户支付的租金实质上相若，乃于与应课税房地产投资信托基金附属公司订立、续期及修订租约时厘定(如有关修订增加该租约项下的应付租金)。然而，尽管如上所述，如果“受控应税REIT子公司”的租约被修改，而该等修改导致该应税REIT子公司的应付租金增加，则任何此类增加将不符合“不动产租金”的资格。就本条而言，“受控应税房地产投资信托基金子公司”是指母房地产投资信托基金拥有超过50%的投票权或该应税房地产投资信托基金子公司已发行股票总价值的50%以上的股票；
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与不动产租赁相关的个人财产租金不超过根据租赁收到的租金总额的15%。如果不满足这一条件，那么可归因于个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。如果与不动产租赁相关的个人财产租金超过根据租约收到的租金总额的15%，我们可以将该等个人财产的一部分转让给应税房地产投资信托基金子公司；以及
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除以下规定外，我们一般不能运营或管理酒店，或向租户提供或提供服务，除非是1%的最低限度例外。然而，我们可以提供“通常或习惯上提供”的服务，这些服务仅与租用空间有关，否则不会被视为“提供给物业的居住者”。这些服务的例子包括提供光、热或其他公用事业、清除垃圾和公共区域的一般维护。此外，我们可以聘请一家我们没有收入的独立承包商为我们的租户提供惯常服务，或聘请一家应税房地产投资信托基金子公司(可能由我们全资或部分拥有)为我们的租户提供惯常和非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里获得的租金不符合“房地产租金”的资格。
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我们租金收入的一部分来自将医疗保健物业租赁给我们的应税REIT子公司。为了使这些租约中的每一项应支付的租金构成“不动产租金”，每个租约必须被视为符合美国联邦所得税目的的真实租约，而不能被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们认为，就美国联邦所得税而言，每一份此类租赁都是真正的租赁。然而，这一决定本身就是一个事实问题，我们不能向你保证，美国国税局不会成功地主张相反的立场。如果任何租约不被视为真正的租约，我们从我们的应税REIT子公司收到的关于该租约的部分或全部租金可能不被视为租金，或可能不符合各种资格的要求，即“不动产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此可能无法符合REIT的资格。
此外，我们的应税房地产投资信托基金子公司不得经营或管理医疗保健物业，也不得提供经营任何医疗保健物业的任何品牌名称的权利。然而，如果满足以下条件，我们从将医疗保健财产租赁给我们的应税REIT子公司时获得的租金将构成“不动产租金”：
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首先，保健性物业必须是符合条件的保健性物业。合格医疗保健财产是指任何不动产(包括其中的权益)，以及该不动产附带的任何个人财产，而该不动产是(或因使用)医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的许可设施，并且由有资格参加该设施的医疗保险的服务提供者经营的；和
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其次，医疗保健物业必须由一名合格的独立承包商管理。合资格独立承办商是指在签订管理合约时，正积极为任何与我们或我们的任何应课税REIT附属公司无关的人士经营合资格医疗物业的独立承办商。就此而言，独立承包人是指(I)不拥有(考虑相关归属规则)超过35%我们的股本的任何人，以及(Ii)任何直接或间接(考虑相关归属规则)拥有35%或以上我们的股本的个人或团体直接或间接(考虑相关归属规则)拥有35%或以上所有权权益的任何个人或团体。
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我们相信，我们出租给我们应税REIT子公司的每个医疗保健物业都是合格的医疗保健物业，而我们的应税REIT子公司聘请的每个医疗保健物业经理都是合格的独立承包商。此外，虽然我们将监督合格独立承包商的活动，以最大化我们的医疗保健物业投资的价值，但我们或我们的应税房地产投资信托基金附属承租人都不会直接或间接经营或管理我们的医疗保健物业。因此，我们认为，我们从应税房地产投资信托基金子公司获得的与我们的医疗保健物业租赁相关的租金将符合条件，即“房地产租金”。
 
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我们一般不打算，作为运营公司的管理成员，我们也不打算允许运营公司采取我们认为会导致我们无法满足上述租赁条件的行动。然而，如果我们根据我们税务律师的建议确定不会损害我们作为房地产投资信托基金的税务地位，我们可能故意不满足其中一些条件。此外，关于个人财产租金的限制，我们一般没有获得对租赁给租户的不动产和个人财产的评估。因此，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。
我们收到的可归因于物业停车位租金的收入一般将构成毛收入测试中的房地产租金，如果与停车位有关的某些服务是由我们没有直接或间接收入的独立承包商提供的，或者由应税REIT子公司提供，并且满足某些其他条件。我们相信，我们从停车位获得的收入将符合这些标准，因此，就总收入测试而言，这将构成房地产租金。
我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如在守则中明确确认为套期保值交易，将不会构成75%和95%毛收入测试下的毛收入，因此将不受75%和95%毛收入测试的限制。上述使用的术语“套期保值交易”通常指(A)我们在正常业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理以下风险：(1)与我们为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款有关的利率变化或波动，或(2)与75%或95%毛收入测试下的合格收入项目或产生此类收入的任何财产有关的货币波动，以及(B)为对冲先前对冲交易的收入或损失而进行的新交易。先前套期保值交易标的的财产或者债务被消灭或者处分的。如果我们没有恰当地将这类交易识别为套期保值或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则来自这些交易的收入很可能不会被视为符合毛收入测试条件的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。
我们可能会不时通过应税REIT子公司或其他方式投资于位于美国以外的其他实体或物业。这些收购可能会导致我们产生外汇收益或损失。然而，在75%和95%的毛收入测试中，归因于特定的符合资格的收入或收益项目或特定的符合资格的资产的任何外币收益通常不会构成毛收入，因此将被排除在这些测试之外。
只要我们的应税房地产投资信托基金子公司支付股息或利息，我们的可分配份额的股息或利息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准(除非我们的可分配的利息份额也符合75%的毛收入标准，只要利息是用房地产充分担保的贷款支付的)。
我们将监控来自我们的应税REIT子公司的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制之内。尽管我们预计这些行动将足以防止违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止这种违反。
如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们根据守则的某些规定有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在以下情况下，我们一般可以使用救济条款：
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在我们确定任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试后，我们向美国国税局提交了一份附表，列出了我们根据即将发布的财政部法规就该纳税年度的75%或95%毛收入测试的每一项毛收入项目；以及
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我们未能通过这些测试是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽。
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然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因为不符合资格的收入而未能满足总收入测试
 
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如果我们故意累积或收到的收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，我们未能通过测试并不是由于合理的原因。如果这些救济条款不适用于特定情况，我们将不符合REIT的资格。请参阅下面的“-资格不合格”。正如上面在“一般”中所讨论的，即使这些救济条款适用，并且我们保留了我们作为REIT的地位，我们也将对我们不符合资格的收入征税。尽管我们的收入受到定期监控，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的总收入测试。
禁止的交易收入。我们出售作为库存持有的财产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的任何收益，包括我们在运营公司直接或通过其附属合伙企业实现的任何此类收益中的份额，将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。这一被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT资格的毛收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。作为营运公司的管理成员，吾等拟促使营运公司持有其物业作投资用途，以期长远增值，并从事收购、发展及拥有其物业的业务，以及按我们的投资目标不时出售物业。我们不打算，也不打算允许运营公司或其附属合伙企业达成任何被禁止的交易。然而，美国国税局可能会成功地辩称，运营公司或其子公司合伙企业进行的部分或全部销售是被禁止的交易。我们将被要求为我们从任何此类销售中获得的可分配份额支付100%的惩罚性税。100%的罚金税不适用于出售通过应税REIT子公司持有的资产的收益，但此类收入将缴纳常规的美国联邦企业所得税。
罚金税。任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入将被征收100%的惩罚性税。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的应税REIT附属公司向任何租户提供的任何服务而多报的不动产租金，重新厘定的扣减及超额利息是指由吾等的应税REIT附属公司就支付予吾等的金额超过基于公平磋商而应扣除的金额而扣除的任何金额，而重新厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而少报的应税REIT附属公司的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。
我们不认为我们已经、也不会被征收这种惩罚性税收，尽管我们不时达成的任何租赁或服务安排可能不符合上文提到的安全港条款。
目前，我们的某些应税房地产投资信托基金子公司为我们的某些租户提供服务，并可能向我们支付租金，我们可能会不时与我们的应税房地产投资信托基金子公司签订额外的租约或安排，为我们的租户提供服务。吾等相信，吾等已按公平税率厘定，并打算在未来厘定就该等服务向我们的应税房地产投资信托基金附属公司支付的任何费用，以及我们的应税房地产投资信托基金附属公司向我们支付的任何租金，尽管所支付的金额可能不符合上文提及的避险规定。这些决定本质上是事实，美国国税局拥有广泛的自由裁量权，可以断言关联方之间支付的金额应该重新分配，以清楚地反映他们各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的声明，我们将被要求为向我们支付的任何夸大租金、任何超额扣除或我们的应税REIT子公司的任何少报收入支付100%的惩罚性税款。
资产测试。在我们的纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的某些测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和美国政府证券代表。就本测试而言，“房地产资产”一词一般指不动产(包括不动产的权益和不动产的按揭权益，或不动产和有限范围内的动产)、其他REITs的股份(或可转让的实益证书)、可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年(但仅限于自REIT收到之日起的一年内)
 
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(br}该等收益)、公开发售房地产投资信托基金的债务工具，以及与不动产租赁有关而租赁的个人财产，而该不动产的租金应占根据该租赁收取的租金总额不超过15%。
其次，证券(包括应税房地产投资信托基金子公司的证券)可能不超过我们总资产价值的25%，但75%资产测试中可包括的证券除外。
第三，在25%资产类别的投资中，除对其他REITs、我们的合格REIT子公司和应税REIT子公司的某些投资外，任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%，我们持有的任何一家发行人的未偿还证券的总投票权或价值不得超过10%。我们可能拥有的某些类型的证券仅为10%价值测试的目的而被视为证券，包括但不限于满足“直接债务”安全港的证券、由合伙企业发行的、如果它是房地产投资信托基金(REIT)本身就可以满足75%收入测试的证券、对个人或房地产的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务，以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，仅就10%价值测试而言，我们在拥有权益的合伙企业的资产中的权益将根据我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益来确定，为此，不包括守则中所述的某些证券。我们可能不时持有发行人的证券(包括债务证券)，但这些发行人不符合REIT、合格REIT附属公司或应税REIT附属公司的资格。我们打算，我们对任何此类证券的所有权将以一种允许我们遵守上述资产测试的方式进行。
第四，我们总资产价值的不超过20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的应税年度为25%)可由一个或多个应税REIT子公司的证券代表。本公司及营运公司拥有已选择与本公司一起被视为我们的应税REIT附属公司的公司的权益，而我们未来可能会收购其他应税REIT附属公司的证券。只要这些公司中的每一家都有资格成为我们的应税REIT子公司，我们就不会受到5%的资产测试、10%的有投票权证券限制或10%的价值限制，因为我们拥有这些公司的证券。我们相信，我们的应税REIT子公司的总价值尚未超过，未来也不会超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的应税年度为25%)。我们通常不会获得独立的评估来支持这些结论。此外，不能保证国税局不会不同意我们对价值的确定。
第五，公开发售的REITs的债务工具可以代表不超过我们总资产价值的25%，条件是这些债务工具不会是房地产资产，除非如上所述将公开发售的REITs的债务工具包括在房地产资产的含义中(例如，由公开发售的REITs发行的债务工具，该债务工具不以房地产抵押为抵押)。
此外，我们还可能拥有或收购某些由直接或间接拥有不动产的直通实体的股权担保的夹层贷款。2003-65年度收入程序(“收入程序”)提供了一个安全港，根据该程序，符合安全港要求的夹层贷款将被美国国税局视为房地产资产，以进行房地产投资信托基金的资产测试。此外，来自夹层贷款的任何利息将被视为符合75%总入息审查(如上所述)的合资格按揭利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们拥有或获得的夹层贷款可能不符合避风港的所有要求。因此，不能保证国税局不会质疑这些资产作为房地产资产的资格或这些贷款产生的利息作为75%毛收入测试(如上所述)下的合格收入。
我们(直接或通过任何合伙企业或合格REIT附属公司)在适用发行人手中收购证券的每个日历季度结束时，以及我们增持该发行人证券的每个日历季度结束时(包括由于我们在拥有此类证券的任何合伙企业中的权益增加)，必须满足资产测试的要求。例如，由于我们向拥有所有权权益的合伙企业出资或赎回其他合伙人或成员在该合伙企业中的权益，我们对每个发行人的证券的间接所有权将会增加。此外，在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会因为未能在晚些时候的季度末满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。
 
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资产价值变动。如果我们在一个季度内(包括由于我们在任何合伙企业中的权益增加)购买了证券或其他财产而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来纠正这一失败。我们相信，我们已经并打算保持对我们资产价值的充分记录，以确保符合资产测试的要求。如果我们未能在30天治疗期内纠正任何不符合资产测试的情况，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得下文讨论的某些救济条款。
如果我们在30天的治疗期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些救济条款。根据这些规定，如果我们的不合格资产的价值(I)不超过(A)适用季度末我们资产总价值的1%或(B)10,000,000美元，以及(Ii)我们是否在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)在财政部法规规定的发布时间段内处置不符合条件的资产或以其他方式满足此类测试，则我们将被视为已通过5%和10%的资产测试。对于由于合理原因而非故意疏忽而违反任何资产测试的情况，并且在5%和10%资产测试的情况下，超过上述的最低限度例外，我们可以通过采取以下步骤来避免在30天治疗期后取消REIT资格：(I)处置足够的不符合条件的资产，或采取其他行动，使我们能够在发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)在财政部条例规定的发布时间段内满足资产测试，(Ii)缴纳的税款等于(A)50,000美元或(B)美国联邦企业所得税税率乘以不符合资格的资产产生的净收入，以及(Iii)向美国国税局披露某些信息。
虽然我们相信我们已满足上述资产测试，并计划采取措施确保我们满足任何将进行重新测试的季度的测试，但不能保证我们总是成功，或不会要求运营公司减少在发行人(包括应税房地产投资信托基金子公司)的整体权益。如果我们不能及时纠正任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，我们将不再具有REIT的资格。
年度分配要求。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息，金额至少等于：
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我们房地产投资信托基金应纳税所得额的90%；以及
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我们90%的税后净收入(如果有)来自止赎财产；减去
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某些项目的非现金收入之和超过我们REIT应纳税所得额的5%。
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为此目的，我们的REIT应纳税所得额的计算不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本收益。此外，就本测试而言，非现金收入通常指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。
此外，我们的房地产投资信托基金的应纳税所得额将从我们从一家现在或曾经是C级公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益上减去我们需要支付的任何税款，在该交易中，我们对该资产的纳税基础低于该资产的公平市场价值，在每种情况下，都是在我们收购该资产的五年内确定的，如上文“-一般”一节中所述。
除以下规定外，纳税人扣除商业利息支出净额的比例一般限于其应纳税所得额的30%，并对某些收入、收益、扣除或损失进行了调整。由于这一限制而不允许的任何商业利息扣除可结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特别规则。如果我们或我们的任何附属合伙企业受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。如果做出这样的选择，尽管我们或该附属合伙企业(如适用)将不受
 
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如上所述的利息支出限额，可以减少折旧扣除，因此，我们的REIT在一个纳税年度的应纳税所得额可能会增加。
我们通常必须在与上述分配相关的纳税年度内支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付之日或之前支付，只要该分派是在该年度结束后的12个月期间支付，则该分派将被视为在该纳税年度已支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。即使就90%的分配要求而言，这些分配与上一年的分配有关，也是如此。为了考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不得优先 - ，即，必须将被分配的股票类别的每个股东与该类别的其他所有股东同等对待，任何类别的股票不得被视为一个类别，除非根据其股息权作为一个类别对待。这一优惠股息限制将不适用于我们进行的分配，前提是我们有资格成为“公开发行的房地产投资信托基金”。我们相信，我们现在是，预计我们将继续是一家公开发行的房地产投资信托基金。然而，我们可能不时拥有的附属REITs可能不会公开发售。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或者分配了我们调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将被要求为未分配的金额支付常规的美国联邦企业所得税。我们相信，我们已经并打算继续进行及时的分配，足以满足这些年度分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。在这方面，运营公司的运营协议授权我们，作为运营公司的管理成员，采取必要的步骤，促使运营公司向其合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的美国联邦企业所得税义务降至最低。
我们预计我们的REIT应税收入将低于我们的现金流，因为折旧和其他非现金费用包括在计算REIT应税收入。因此，我们预期我们一般将有足够现金或流动资产，使我们能够满足上述分派要求。然而，由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在确定我们的应纳税所得额时计入收入和扣除费用，我们可能不时没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。此外，我们可能决定保留现金，而不是分配现金，以偿还债务或其他原因。如果发生这些时间差异，我们可能会借入资金支付股息或以应税股票分配的形式支付股息，以满足分配要求，同时保留我们的现金。
在某些情况下，我们可以通过在后一年向股东支付“亏空股息”来纠正一年中疏忽未能达到90%分配要求的情况，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们可能能够避免对作为亏空股息分配的金额征税，并缴纳下文所述的4%的消费税。然而，我们将被要求根据任何扣除不足股息的金额向美国国税局支付利息。虽然就我们的REIT分配要求而言，不足股息的支付将适用于上一年度，但它将被视为在支付该股息的当年向我们的股东进行的额外分配。
此外，我们将被要求支付4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%以及以前期间的任何未分配应税收入的总和。任何一年征收美国联邦企业所得税的任何普通收入和净资本收益，都被视为在该年度分配的金额，用于计算这一消费税。
就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的股息，如在该期间的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一年1月支付，将被视为由我们支付，并于申报当年的12月31日由我们的股东收到。
同类交流。我们可以在交易中处置并非主要为出售而持有的房地产，这些交易旨在符合《守则》规定的同类交易的资格。这种类似的交流旨在产生
 
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为美国联邦所得税目的而递延的收益。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%禁止的交易税或亏空股息，具体取决于特定交易的事实和情况。
与收购相关的继承的纳税义务和属性。吾等或营运公司不时可能收购其他公司或实体，而就该等收购而言，吾等可能会继承该等实体的历史税务属性及负债。例如，如果我们收购了一家C公司，并在收购后五年内处置了该公司的资产，我们可能被要求支付上述“-General”项下描述的内置利得税。此外，为了符合REIT的资格，在任何课税年度结束时，我们不能有任何在非REIT年度积累的收入和利润。因此，如果我们收购一家C公司，我们必须在我们收购该公司的纳税年度结束之前分配该公司的收益和收购前积累的利润。我们也可能被要求支付被收购实体的未缴税款，即使这些债务在我们收购该实体之前就已经发生了。
此外，我们可能会不时通过并购收购其他REITs。如果任何此类REIT在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，该REIT将有责任(我们或我们的子公司，作为合并或收购中幸存的公司，有义务支付)其在该应纳税年度的应纳税所得额的定期美国联邦企业所得税。此外，如果该REIT在合并或收购时是一家C型公司，则一般适用前款所述的税收后果。如该REIT未能在其任何应课税年度符合资格成为REIT，但在该合并或收购时符合REIT资格，而吾等在一项交易中收购该REIT的资产，而在该交易中我们对该REIT的资产的计税基准是参考该REIT在该等资产中的计税基准而厘定的，则除若干例外情况外，我们一般会就上文所述的该REIT的每项资产的固有收益缴税。此外，即使该REIT在所有相关时间均符合REIT的资格，我们也同样要为该REIT的其他未缴税款(如上文“禁止交易收入”一节所述的被视为“被禁止交易”的任何销售所得的100%税款)承担责任。
此外，在我们收购另一家公司或实体后，资产和收入测试将适用于我们的所有资产，包括我们从该公司或实体收购的资产，以及我们的所有收入，包括我们从该公司或实体收购的资产所产生的收入。因此，我们从这些公司或实体获得的资产的性质以及我们从这些资产中获得的收入可能会对我们作为房地产投资信托基金的税务地位产生影响。
止赎财产。止赎财产规则允许我们(通过我们的选择)取消抵押品赎回权或收回财产，而不会因为收到不符合毛收入测试条件的收入而被取消REIT的资格。然而，在这种情况下，我们将需要对“止赎财产”的不符合条件的净收入缴纳常规的美国联邦企业所得税，税后金额将增加我们将被要求分配给股东的股息。请参阅“-年度分配要求”。这项公司税将不适用于符合REIT 75%收入标准的收入。
止赎财产待遇(符合条件的医疗保健财产除外)的初始期限为三年，在某些情况下，可能会再延长三年。对于符合条件的医疗保健财产，止赎财产待遇的初始期限为两年，在某些情况下，可以再延长四年。然而，止赎财产待遇将在我们签订适用财产租赁的第一天结束，该财产将产生不符合REIT 75%收入测试条件的收入，但如果租赁仅产生符合该测试条件的收入，则不会结束。如果房产上发生了任何施工(除了在违约迫在眉睫之前完成了10%以上的建筑或其他改善工程)，止赎房产的处理也将结束。
未能获得资格。如果我们发现违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能会获得某些特定的补救条款。但违反总收入测试和资产测试(上述补救规定)的情况除外，以及
 
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只要违规行为是由于合理原因而非故意疏忽造成的，这些补救条款通常会对每一次违规行为处以50,000美元的罚款，而不是丧失房地产投资信托基金的地位。如果我们在任何课税年度未能满足REIT的纳税要求，且减免条款不适用，我们将被要求为我们的应税收入支付常规的美国联邦公司所得税，包括任何适用的替代最低税。在任何一年，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配。因此，我们预计，我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不会被要求向我们的股东分配任何金额，所有向股东分配的款项将按照我们当前和累积的收益和利润作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣除。此外，非公司股东，包括个人，可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。非公司股东，包括个人，通常可以从REIT扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息，从2026年1月1日之前的应税年度开始，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非根据特定法定条文有权获得宽免，否则我们亦没有资格选择在失去资格的下一年的四个课税年度内被视为房地产投资信托基金。我们不可能说明我们是否在所有情况下都有权获得这项法定济助。
运营公司、附属合伙企业和有限责任公司的税务问题
常规。我们所有的投资都是通过运营公司间接持有的。此外，运营公司通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些公司现在和将来将继续被视为合伙企业或被忽视的实体。一般而言，在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视的实体是不需要缴纳美国联邦所得税的“直通”实体。相反，这种合伙企业的合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的份额，并可能被要求为这一收入缴税，而无论他们是否从合伙企业获得分配。我们将在我们的收入中包括我们在这些合伙项目中的份额，用于各种毛收入测试、我们的REIT应纳税所得额的计算，以及REIT的分配要求。此外，为了进行资产测试，我们将根据我们在每个此类实体的资本权益，按比例计入这些合伙企业持有的资产份额。见“-我们公司的税收 - 合伙企业、有限责任公司和合格房地产投资信托基金子公司的权益所有权”。就美国联邦所得税而言，豁免实体不会被视为独立实体，而豁免实体的所有资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，将视作其母公司的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，而该母公司并非守则所指的豁免实体，包括所有房地产投资信托基金资格测试。
实体分类。我们在运营公司、子公司合伙企业和有限责任公司中的利益涉及特殊的税务考虑，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的地位。例如，在美国联邦所得税方面，一个本来会被视为合伙企业的实体，如果它是“公开交易的合伙企业”，并且满足某些其他要求，则可能仍应作为公司纳税。如果合伙企业的权益在成熟的证券市场上交易，或在二级市场或相当于二级市场的市场上随时可以交易，则该合伙企业将被视为公开交易的合伙企业，这符合适用的财政部法规的含义。我们预计经营公司或任何附属合伙公司不会被视为上市合伙企业，作为一家公司应纳税。然而，如果任何这样的实体被视为公司，它将被要求为其收入缴纳实体级的税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。见“-我们公司的税收 - 资产测试”和“-收入测试”。反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。有关我们未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅“-我们公司的税收 - 不合格”。此外，被视为合伙企业或被忽视实体的运营公司或子公司的税务地位发生变化，可能会被视为应税事项。
 
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如果是这样，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。我们认为，就美国联邦所得税而言，运营公司和每一家子公司合伙企业和有限责任公司现在和将来都将被视为合伙企业或被忽视的实体。
收入、收益、损失和扣除项目的分配。合伙协议(或者，如果有限责任公司被视为合伙企业，则为美国联邦所得税目的，则为有限责任公司协议)通常将决定合伙人之间的收益和亏损分配。然而，如果这些拨款不符合《守则》第704(B)节的规定及其下的财政部条例，则出于税收目的将不予考虑。一般而言，《守则》第704(B)节及其下的《财务处条例》要求合伙企业的分配必须尊重合伙人的经济安排。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合《守则》第704(B)节及其下的《财政部条例》的要求，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在这一项目上的经济安排有关的所有事实和情况。出于美国联邦所得税的目的，运营公司和任何被视为合伙企业的子公司的应纳税所得额和亏损的分配旨在遵守守则第704(B)节及其下的财政部条例的要求。
与物业相关的税收分配。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙的权益而向合伙提供的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目的分配方式，必须使缴款合伙人在作出贡献时从与该财产相关的未实现亏损中计入未实现的收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时的公允市场价值或账面价值与贡献财产的调整税基之间的差额(该差额称为账面税项差额)，并不时进行调整。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。
我们拥有权益的一些合伙企业是通过贡献增值财产的方式形成的。此外，我们的营运公司可能会不时收购物业权益，以换取我们营运公司的权益。我们的经营合伙企业和我们的附属合伙企业的相关合伙企业和/或有限责任公司协议要求以符合守则第704(C)节的方式进行分配。《守则》第704(C)节为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据吾等就任何特定出资所同意或选择的方法，吾等经营合伙企业或附属合伙企业手中物业的每项出资权益的结转基准，可能导致吾等就缴入物业获分配较少的折旧或较多的销售收益，而不是以公平市价的初始课税基准收购缴入物业。此类分配可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见“-我公司税务 -- 房地产投资信托基金资格要求”和“-年度分配要求”。
附属合伙企业在应税交易中获得的任何财产最初的计税基础将等于其公平市场价值，而守则第704(C)节一般不适用。
合作伙伴关系审计规则。根据现行税法，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对可归因于这些项目的税金、利息或罚款进行评估和收取。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业，包括运营公司，因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。敦促投资者就这些规则及其对他们在我们的股本投资中的潜在影响咨询他们的税务顾问。
 
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美国联邦所得税对我们股本和运营公司债务证券持有者的重大影响
以下讨论汇总了购买、拥有和处置我们的股本或运营公司的债务证券对您产生的重大美国联邦所得税后果。这项讨论仅限于持有我们的股本或运营公司的债务证券的持有者，他们被视为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税。此外，除非特别注明，否则它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
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美国侨民和在美国的前公民或长期居民；
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本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
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作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的股本或运营公司的债务证券的人；
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银行、保险公司等金融机构；
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REITs或受监管的投资公司；
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证券经纪、交易商或交易商；
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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为美国联邦所得税目的(及其投资者)视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；
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免税组织或政府组织；
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由于在适用的财务报表中考虑了与我们的股本或运营公司的债务证券有关的任何毛收入项目而须遵守特别税务会计规则的人员；
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根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们的股本或运营公司的债务证券的人；以及
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根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的股本的人员。
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本讨论仅供参考，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与法)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的股本或运营公司的债务证券而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
在本讨论中，“美国持有人”是指我们的股本或运营公司的债务证券的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，这些证券被视为或被视为：
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是美国公民或居民的个人；
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节)或(2)的控制；或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。
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在本讨论中，“非美国持有人”是指我们的股本或运营公司的债务证券的任何实益拥有人，既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的股本或运营公司的债务证券，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们的股本或运营公司债务证券的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
我们股本的应税美国持有者的税收
总体分布。来自我们当前或累积收益和利润的分配将被视为股息，除资本利得股息和之前须缴纳公司税的某些金额(如下所述)外，当实际或建设性地收到时，我们的应税美国持有人将作为普通收入纳税。见下面的“-税率”。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在美国公司持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中所述的范围外，适用于非公司美国持有人(包括个人)的合格股息收入的优惠税率。为了确定对我们股本持有人的分配是在我们当前或累积的收益和利润之外，我们的收益和利润将首先分配给我们的已发行优先股，然后分配给我们的已发行普通股。
如果我们对股本进行的分配超过当前和累计收益以及可分配给该股票的利润，则这些分配将首先被视为美国股东对此类股票的调整税基范围内的资本免税返还。这一待遇将使美国持有者在这类股票中的调整后税基减少同样的数额，但不会低于零。超过我们当前和累积的收益和利润，以及超过美国持有者在其股票中的调整税基的分配将作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，这类收益将作为长期资本利得纳税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果我们在这两个月中的任何一个指定日期向登记持有人支付股息，将被视为由我们支付并在该年12月31日由持有人收到，前提是我们在次年1月31日或之前实际支付股息。美国持有者可能不会在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。
收到应税股票分配的美国持有者，包括部分以我们的股本支付和部分以现金支付的分配，将被要求将分配的全部金额(即现金和股票部分)作为股息(除有限的例外情况外)包括在我们当前和累积的收益和利润范围内，以缴纳美国联邦所得税，如上所述。在我们的股本中应支付的任何分配的金额通常等于本应收到的现金金额，而不是股本。根据美国持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其在应税股票分配中获得的股本，以缴纳这一税款，而出售股票的收益低于与分配的股票部分相关的收入所需包括的金额，则该美国持有者可能会因股票销售而蒙受资本损失，而该损失不能用于抵消此类收入。根据这种分配获得股本的美国持有者，通常在这种股本中的纳税基础等于本可以收到的现金金额，而不是上述股本，并且在这种股本中有一个持有期，从分配付款日期的次日开始。
资本利得股息。我们适当地指定为资本利得股息的股息通常将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益对我们的应税美国持有人征税，条件是此类收益不超过我们在该纳税年度的实际净资本收益，也不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息被视为在本年度支付的股息。然而，作为公司的美国持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。如果我们正确指定 的任何部分
 
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股息作为资本利得股息，那么，除非法律另有要求，我们目前打算将本年度向所有类别股本持有人支付或提供的总资本利得股息的一部分分配给每一类股本持有人，比例取决于我们为美国联邦所得税目的而确定的本年度向每一类股本持有人支付或提供的总股息与为美国联邦所得税目的确定的总股息之比。支付或提供给持有本年度所有类别股本的人士。此外，除非法律另有规定，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给我们的股东，将会产生资本利得金额。
资本净收益留存。我们可以选择保留全部或部分净资本利得，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们当选，我们将为留存的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：
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在计算其在纳税年度最后一天所在纳税年度的美国联邦所得税申报单中的长期资本利得时，应按比例计入我们的未分配资本利得，但须受应计入金额的某些限制；
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被视为已支付对美国持有者的收入中包括的指定金额征收的资本利得税的其份额，作为长期资本利得；
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接受抵免或退还其视为已缴纳的税款；
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将其股本的调整计税基础，按其应计入的收益金额与其视为已缴纳的税款之间的差额增加；以及
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如果美国持有者是公司，则根据美国国税局即将颁布的财政部规定，适当调整其留存资本利得的收益和利润。
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被动活动损失和投资利息限制。我们作出的分配以及美国持有者出售或交换我们的股本所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对这些收入或收益应用任何“被动损失”。在计算投资利息限额时，美国持有者一般可以选择将资本利得股息、从处置我们的股本中获得的资本利得和被指定为合格股息收入的收入视为投资收入，但在这种情况下，持有者将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，一般会被视为投资收益，以计算投资利息限额。
处置我们的股本。除下文“-我们股本 - 赎回或回购的应税美国持有者的税收”一节所述外，如果美国持有者出售或处置我们的股本股份，它将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损，其金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之间的差额，以及持有者在股票中的调整计税基准。除以下规定外，如果持有者持有此类股本超过一年，则该损益将是长期资本损益。然而，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有六个月或更短时间的股本时确认损失，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，只要美国持有人从我们那里收到要求被视为长期资本利得的分配。资本损失的扣除是有限制的。
由我们赎回或回购。根据守则第302节，赎回或购回本公司股本股份将被视为分派(并按上文“-一般分派”中所述的本行当期及累积收益及溢利的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节所述的其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购股份。符合以下条件的赎回或回购一般将被视为出售或交换：
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与美国持有者相比“大大不成比例”
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导致美国持有者在我们的股票权益“完全赎回”，或
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对于美国持有者来说， 本质上并不等同于股息。
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所有内容均符合《守则》第302(B)节的含义。
在确定是否符合任何这些测试时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国持有人拥有的我们的股本股份，包括我们在我们的普通股和其他股权，以及美国股东实际拥有的我们股本的股份。由于关于美国持有者是否符合守则第302(B)节的任何替代测试的决定取决于必须作出决定时的事实和情况，因此建议美国持有者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。
如果赎回或回购我们股本的股份被视为分配，分配的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅“-分布一般”。美国持有者在赎回或回购股份中的调整税基通常将转移到持有者在我们股本中的剩余股份(如果有)。如果美国持有者不拥有我们股本的其他股份，在某些情况下，这种基础可能会转让给相关人士，也可能完全失去。潜在投资者应就赎回或回购我们的股本所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
如果赎回或回购我们股本的股份不被视为分配，它将被视为应纳税出售或交换，其方式在“-处置我们的股本”中描述。
税率。非公司纳税人对(1)长期资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率一般为20%(尽管根据产生这些利得的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”一般为20%。一般来说，房地产投资信托基金应支付的股息不符合资格股息收入的降低税率，除非符合某些持有期要求，且房地产投资信托基金的股息可归因于从应纳税公司(如其应税房地产投资信托基金子公司)收到的股息或应在公司/房地产投资信托基金层面纳税的收入(例如，如果房地产投资信托基金分配其在上一个纳税年度保留并纳税的应纳税收入)。资本利得股息只有在被房地产投资信托基金恰当地指定为“资本利得股息”的范围内，才有资格获得上述利率。作为公司的美国持有者可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。此外，非法人美国持有人，包括个人，通常可以从REIT扣除高达20%的股息，资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，从2026年1月1日之前的应纳税年度开始，用于确定他们的美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。
对我们的股本免税持有人征税
我们的股息收入和出售我们股本的收益一般不应是与免税持有人无关的企业应税收入(“UBTI”)，但如下所述除外。然而，只要免税持有者将其股票作为《守则》所指的“债务融资财产”持有，这种收入或收益将是UBTI。一般而言，“债务融资财产”是指通过免税持有人的借款获得或持有的财产。
对于根据守则第501(C)(7)、(C)(9)或(C)(17)节分别免除美国联邦所得税的俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业救济金信托基金的免税持有人，投资我们股票的收入将构成UBTI，除非组织能够正确地申请扣除为特定目的预留或储备的金额，以抵消其投资我们股票所产生的收入。这些潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些“拨备”和准备金要求。
尽管如此，“退休金持有的房地产投资信托基金”支付的股息的一部分，对于某些持有房地产投资信托基金权益的价值超过10%的信托基金而言，可能被视为UBTI。A
 
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如果房地产投资信托基金能够满足“非少数人持有”的要求，而不依赖于某些信托的“透视”例外，或者如果这类房地产投资信托基金不是“主要”由“合格信托”持有的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们章程中对我们股票所有权和转让的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收待遇应该不适用于我们的持有人。然而，由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，我们不能保证这种情况将一直存在。
对我们股本的非美国持有者征税
以下讨论针对非美国持有者购买、拥有和处置我们的股本征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的其他联邦、州、地方或非美国税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和非美国所得税和其他税法以及任何适用的税收条约对我们股本股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。
总体分布。既非吾等出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)所得收益，亦非吾等指定为资本利得股息的分派(包括任何应课税股票分派)(以下所述除外)将被视为普通收入的股息，但以吾等当期或累积的盈利及利润为限。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与非美国贸易或企业持有人在美国境内的行为有效相关(如果适用所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于此类股息的永久机构)。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免免除扣缴。被视为与非美国持有者在美国贸易或企业中的行为有效相关的股息，一般不会被扣缴，但将按正常税率按净额缴纳美国联邦所得税，就像支付给美国持有者的股息需要缴纳美国联邦所得税一样。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息，也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
除非下面另有规定，否则我们预计将按30%的税率扣缴美国联邦所得税，除非：
(1)
适用较低的条约税率，且非美国持有者提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明有资格享受该较低的条约税率；或
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(2)
非美国持有者提供美国国税局表格W-8ECI(或其他适用文件)，声称分配是与非美国持有者的贸易或业务有效相关的收入。
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超过我们当前和累计收益和利润的分配将不会对非美国持有者征税，只要此类分配不超过持有者股本的调整计税基础，而是会减少此类股票的调整计税基础。如果此类分派超过非美国持有者在此类股本中的调整税基，它们通常将从此类股本的出售或交换中获得收益，其税务处理如下所述。然而，这种超额分配可能会被视为某些非美国持有者的股息收入。出于扣缴目的，我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中进行的分配。然而，如果后来确定分配实际上超过了我们目前和累积的收益和利润，只要满足某些条件，扣留的金额可能会得到退还。
可归因于出售或交换美国不动产权益的资本收益股息和分配。分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除因处置USRPI产生的股息外，一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：
 
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(1)
对我们股本的投资被视为与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有者相同的对待，但如上所述，作为公司的非美国持有者也可能被征收高达30%的分行利得税；或
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(2)
非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上，并满足某些其他条件的非美国持有人，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，可由该非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
​
根据外国房地产投资税法(简称FIRPTA)，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定为资本利得股息，将导致非美国持有者被视为确认此类收益为与美国贸易或企业有效相关的收入。非美国持有者一般将按适用于美国持有者的常规税率征税，但须缴纳任何适用的替代最低税，对于非居民外籍个人，应缴纳特别替代最低税。我们还将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的分配给非美国持有者，这些分配可归因于我们从销售或交换USRPI中获得的收益。受FIRPTA约束的分配还可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利润税。扣缴的金额可以抵扣非美国持有者在美国的联邦所得税义务。然而，根据适用的财政部法规的定义，任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场上“定期交易”的任何分销都不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销之日的一年期间内的任何时候持有此类股票的比例都不超过10%，则不需要缴纳上述21%的美国预扣税。相反，此类分配一般将被视为普通股息分配，并须按照上文关于普通股息的方式予以扣缴。此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对某些“合格外国养老基金”或实体的分配不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由这种“合格外国养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
资本净收益留存。虽然法律对这一问题并不明确，但似乎我们指定的与我们的股本有关的留存净资本利得金额应该被视为资本利得股息的实际分配。在这种方法下，非美国持有者可能能够抵扣其美国联邦所得税债务，以抵扣我们为此类留存净资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，只要他们在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。如果我们将净资本利得的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税咨询他们的税务顾问。
出售我们的股本。除下文“-由我们赎回或回购”一节所述外，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的股本所获得的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非该等股本构成USRPI。一般来说，组成“美国不动产控股公司”或USRPHC的一家国内公司的股票将构成USRPI。我们相信我们是USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的股本就不会构成USRPI。“国内控制的合格投资实体”包括房地产投资信托基金，在五年测试期内，其股票价值在任何时候都不超过50%，由非美国人直接或间接持有，但须遵守某些规则。用于确定房地产投资信托基金是否是“国内控制的”
 
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合格投资实体，“在所有适用时间持有某类”定期交易“股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金实际知道该人不是美国人。拟议的财政部条例如果最终敲定，将为确定房地产投资信托基金是否为国内控制的合格投资实体提供额外指导，并澄清除其他事项外，非美国人(前述被视为美国人的人除外)的所有权将通过审查直通实体和某些美国公司来确定。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控股的合格投资实体”。由于我们的普通股是公开交易的(我们预计将继续公开交易)，因此无法保证我们将继续是一家“国内控股的合格投资实体”。
即使我们在非美国持有者出售我们的股本时不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，在以下情况下，非美国持有者出售此类股本或进行其他应税处置所获得的收益将不作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：
(1)
此类股票按照适用的财政部法规的定义，在纽约证券交易所等成熟的证券市场“定期交易”；以及
​
(2)
在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有人的持有期的较短的五年期间内，该非美国持有者实际和建设性地拥有10%或更少的此类股票。
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此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的约束，除非这些合格股东的所有者实际或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，某些“合格外国养老基金”或其所有权益均由该等“合格外国养老基金”持有的实体处置我们的股本，可豁免FIRPTA。非美国持有人应就这些规则的应用咨询其税务顾问。
尽管如上所述，如果(A)对我们股本的投资被视为与非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持永久机构)，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的股本收益将向非美国持有者征税，在这种情况下，非美国持有人就此类收益将受到与美国持有人相同的待遇，但作为公司的非美国持有人也可能对此类收益缴纳30%的分支机构利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，按某些项目进行调整，或(B)如果非美国持有人是非居民外国人，在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人的资本收益将被征收30%的税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。此外，即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股本时，如果非美国持有人(1)在分配除息日期前30天内处置了此类股票，且如果不是处置，其任何部分将被视为出售或交换USRPI的收益，以及(2)收购、或订立合同或期权收购或被视为收购，则非美国持有人可被视为确认出售或其他应税处置的收益，在第(1)款所述30天期间的第一天开始的61天期间内，持有该股票的其他股票，除非此类股票是“定期交易”的，并且在截至第(1)款所述分配日期的一年期间内，非美国持有者在任何时候都不拥有超过该类别股票10%的股份。
如果我们的股本出售、交换或其他应税处置的收益根据FIRPTA纳税，非美国持有者将被要求提交美国联邦所得税申报单，并将以与应税美国持有者相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(受任何适用的替代最低税和 中的特别替代最低税的约束
 
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非居民外来个人案例)。此外，如果我们股本的出售、交换或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，并且如果我们适用的股本类别的股票没有在成熟的证券市场上“定期交易”，则此类股本的购买者一般将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。
由我们赎回或回购。根据守则第302节，赎回或购回本公司股本股份将被视为分派(并按吾等当期及累积盈利及利润的范围作为股息征税)，除非赎回或回购符合守则第302(B)节所载其中一项测试，因此被视为出售或交换赎回或回购股份。见“-我们股本的应税美国持有者的征税 - 赎回或我们的回购。”符合条件的股东及其所有者可能会遵守不同的规则，并应就这些规则的适用咨询他们的税务顾问。如果赎回或回购股份被视为分派，分派的金额将以现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。见上文“--我们股本 - 分配的非美国持有者的税收”。如果股票的赎回或回购不被视为分配，它将被视为应纳税的出售或交换，其方式如上文“-出售我们的股本”所述。
运营公司债务证券持有人的税收
以下摘要描述了购买、拥有和处置运营公司发行的债务证券所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论假设债务证券的发行将低于美国联邦所得税目的原始发行折扣的法定最低金额。此外，这种讨论仅限于按照《守则》第1273节的含义以原始发行价格和原始“发行价”(即大量债务证券向公众出售以换取现金的第一价格)购买债务证券的人。
适用于美国持有者的税收后果
利息支付。根据美国持有人在美国联邦所得税方面的会计方法，债务证券的利息通常将在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有人纳税。
销售或者其他应税处置。美国持有者将确认出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置债务证券的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公平市场价值计价的现金或其他财产债务证券收到的金额(减去任何应计但未支付的利息的金额，在以前未包括在收入中的范围内应作为利息征税)与美国持有人在债务证券中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者在债务证券中调整后的纳税基础通常等于美国持有者为债务证券支付的金额。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有债务证券超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本利得通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
适用于非美国持有者的税收后果
利息支付。支付给非美国持有人的债务担保利息，如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：
•
非美国持有者实际上或建设性地不拥有运营公司10%或更多的资本或利润；
​
•
非美国股东不是通过实际或推定股权与运营公司有关联的受控外国公司；以及
​
•
以下任一项：(1)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的陈述中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)非美国持有者在提供给适用扣缴义务人的陈述中证明其不是美国人；
​
 
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在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有债务证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴义务人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下从非美国持有人那里收到了该持有人不是美国人的声明，并向适用的扣缴义务人提供了该声明的副本；或(3)非美国持有者直接通过“合格中介”​(在适用的财政部法规范围内)持有其债务证券，并满足某些条件。
如果非美国持有者不满足上述要求，该非美国持有者将被征收30%的预扣税，并因适用的税收条约而减少或免除此类利息的预扣。要申请这种权利，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有者居住或设立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。
如果支付给非美国持有者的利息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设立了可归因于该利息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明为债务证券支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关。
任何此类有效关联的利息通常都将按常规税率缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的权益征收分行利得税，根据某些项目进行调整。
在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上述证明，并且必须定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
销售或者其他应税处置。非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置债务证券时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税(此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受制于上文讨论的规则-运营公司债务证券持有者的税收 - 适用于非美国持有者的 - 利息支付)，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或
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•
非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国人。
​
以上第一个要点中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对有效关联收益缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。
上文第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置债务证券所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，可由债务证券的美国来源资本损失抵消。
 
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非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。
非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣留
美国持有者。当美国持有者收到我们的股本或运营公司的债务证券的付款，或该等股本或债务证券的出售或其他应税处置(包括债务证券的赎回或报废)的收益时，该美国持有者可能需要进行信息报告和备用扣缴。某些美国持有者免于备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者没有获得其他豁免，则该持有者将受到备用扣留的约束：
•
持有人未提供持有人的纳税人身份识别号码，对个人而言，该号码通常是其社会保障号码；
​
•
持有人提供的纳税人识别码不正确；
​
•
美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息的支付；或
​
•
持有者未能在伪证处罚下证明其提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者需要进行备用扣缴。
​
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。
非美国持有者。我们股本的股息或运营公司债务证券的利息的支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人或者通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI来证明其非美国身份，或者以其他方式确立豁免。然而，我们需要向美国国税局提交与我们的股本或运营公司支付给非美国持有人的债务证券的利息有关的任何分配的信息申报单，无论此类分配是否构成股息或是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的此类股票或债务证券的销售或其他应税处置(包括债务证券的报废或赎回)的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置此类股票或债务证券的收益通常不受备用扣留或信息报告的约束。
向美国国税局提交的信息申报单副本也可以根据适用条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
非劳动所得的医疗保险缴费税
某些作为个人、遗产或信托基金的美国持有者，除其他事项外，还需为股票股息、债务利息和出售或获得的资本收益额外缴纳3.8%的税。
 
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股票或债务债务的其他处置，但受某些限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则对他们对我们的股本或运营公司债务证券的所有权和处置的影响。
支付给外国账户的额外预扣税
对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说，对于我们股本的股息、运营公司债务证券的利息，或者(在下文讨论的拟议的财政部条例的约束下)出售或以其他方式处置我们的股本或运营公司的债务证券的毛收入，可以征收30%的预扣税，在每种情况下，支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(每个都在守则中定义)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)如果非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(按“守则”的定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于支付我们股本的股息或运营公司债务证券的利息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。由于我们在作出分配时可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的股息，因此为了这些扣缴规则的目的，我们可能会将整个分配视为股息。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们的股本或运营公司债务证券的投资。
其他税收后果州、地方和非美国所得税法律可能与相应的美国联邦所得税法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区的税法的任何方面，或所得税以外的任何美国联邦税收。您应咨询您的税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为REIT的税务处理以及对我们的股本或运营公司债务证券的投资的影响。
 
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配送计划
我们或出售证券的持有人可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：
•
直接发送给一个或多个采购商；
​
•
通过代理；
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•
向或通过承销商、经纪人或交易商；或
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•
通过任何这些方法的组合。
​
每次发行证券的招股说明书补充资料将说明证券发行的条款，包括：
•
分销方式，包括任何承销商或代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券金额(如有)；
​
•
证券的公开发行价格或购买价格以及我们将从出售中获得的净收益;
​
•
任何延迟交货安排；
​
•
构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
可上市的证券交易所或市场。
​
我们、上述承销商或第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一笔或多笔交易中完成，包括私下协商的交易，或者：
•
一个或多个固定价格，可更改；
​
•
以销售时的市价计算；
​
•
《证券法》第415(A)(4)条所指的“在市场上提供产品”，向做市商或通过做市商或以其他方式进入交易所的现有交易市场；
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•
与现行市场价格相关的价格；或
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•
以协商价格。
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一般信息
任何公开发售价格及任何折扣、佣金、优惠或其他构成给予或再给予或支付予包销商、交易商、代理或再营销公司的补偿的项目可不时更改。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再销售公司可以是证券法中定义的“承销商”。他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所提供证券时获得的任何利润可能被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将确定任何承销商、经销商、代理商或再营销公司，并在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中描述其佣金、费用或折扣。
承销商、代理商和再营销公司
如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户获得所提供的证券。承销商可以在一次或多次交易中转售所提供的证券，包括协商交易。该等出售可按固定公开发售价或可予更改的价格、出售时的现行市价、与该现行市价有关的价格或议定价格进行。我们可以通过承销团或单一承销商向公众发售证券。
 
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任何特定发行的承销商将在适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中说明，视情况而定。
除非与任何特定证券发行有关的其他规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的限制。承销商将有义务购买所有提供的证券，如果任何证券被购买，除非另有规定，与任何特定的证券发行。任何首次发售价及任何已容许、再容许或支付予交易商的折扣或优惠可不时更改。
我们可以指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则代理人将同意在其任期内尽最大努力招揽购买。我们也可能将发行的证券出售给一家或多家再营销公司，作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。这些公司将在根据所发行证券的条款进行赎回或偿还时购买所发行的证券。招股说明书补充或自由撰写招股说明书（视情况而定）将识别任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如有）及其补偿。
关于通过承销商或代理商进行的发行，我们可能与此类承销商或代理商签订协议，根据该协议，我们将收到我们的未偿还证券，作为向公众提供证券以换取现金的代价。就该等安排而言，包销商或代理人亦可出售本招股章程所涵盖的证券，以对冲其于该等已发行证券的持仓，包括在卖空交易中。在此情况下，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。
经销商
我们可以将所提供的证券出售给作为委托人的交易商。我们可以协商并支付经销商的佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。我们聘请的经销商可能会允许其他经销商参与转售。
直销
我们可以选择直接出售所提供的证券。在这种情况下，没有承销商或代理人参与。
机构购买者
本公司可授权代理人、交易商或承销商招揽特定机构投资者，根据规定于未来特定日期付款及交付的延迟交付合约，以延迟交付方式购买所发行证券。适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书（视情况而定）将提供任何此类安排的细节，包括发行价格和应付佣金。
我们将只与我们批准的机构买家签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。
赔偿；其他关系
我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以使其免于承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商、代理商和再营销公司及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这些交易包括商业银行和投资银行交易。
 
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做市、稳定和其他交易
除我们在纽约证券交易所挂牌交易的普通股外，目前没有任何已发行证券的市场。如果发行的证券在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场和其他因素。虽然承销商可以通知我们，它打算在所发行的证券中做市，但承销商没有义务这样做，任何此类做市行为都可以随时终止，恕不另行通知。因此，不能保证所发行的证券会否发展活跃的交易市场。我们目前没有计划将本招股说明书提供的优先股、存托股份、债务证券或认股权证在任何证券交易所上市；任何关于任何特定优先股、存托股份、债务证券或认股权证的上市将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中(视情况而定)进行说明。
承销商发行证券，可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。具体地说，承销商可以在与发行相关的情况下超额配售，为他们的账户建立证券空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券价格，承销商可以在公开市场上竞购证券。最后，如果承销团在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商不需要从事这些活动，如果他们开始这些交易，可以随时停止任何这些活动。
手续费和佣金
根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应是公平合理的。
 
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法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，有关此处提供的证券有效性的某些法律问题将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP和马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP就马里兰州法律的某些问题传递给我们。加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP已就“美国联邦所得税考虑”中描述的某些税务问题向我们发表了意见。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
专家
根据独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的报告，通过引用纳入本招股说明书的HealthPeak Properties，Inc.的财务报表以及HealthPeak Properties，Inc.的S财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。
于2024年2月7日提交并以引用方式并入本招股说明书中的医生房地产信托的综合财务报表和附表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于S于2024年2月7日提交并以引用方式并入本招股说明书的8-K表格当前报告，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在内并以参考方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和明细表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的报告为依据。
 
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[MISSING IMAGE: lg_healthpeaknyselr-bw.jpg]
6,546,873股
HealthPeak Properties，Inc.
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普通股
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招股说明书副刊
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2024年3月14日
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