美国 个州
证券交易所 委员会
华盛顿特区 20549
日程安排 13D
应包含在根据 提交的声明中的信息
§240.13D-1 (a) 及其根据 § 240.13D-2 (a) 提交 的修正案
根据1934年的《证券交易法》
(第15号修正案)
奥里尼亚制药公司
(发行人名称)
普通股,无面值
(证券类别的标题)
05156V102
(CUSIP 号码)
株式会社日进 SNT
麻浦区麻浦大路45号(道和洞)
韩国首尔 121-716
注意: Young Hwa Kim
+82-2-707-9137
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2024年3月20日
(需要提交本声明的事件日期)
如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明,要求报告本附表13D所涉的收购,并且 是由于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交本附表的,请选中以下复选框。§
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 05156V102
|
1.
|
申报人姓名 上述人员的美国国税局身份证号码(仅限实体)(自愿)
ILJIN SNT 有限公司 | ||
|
2.
|
如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明)
(a) ¨ (b) x | ||
|
3.
|
仅限 SEC 使用
| ||
|
4.
|
资金来源 (参见说明) 不适用 | ||
|
5.
|
检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| ||
|
6.
|
国籍 或组织地点 | ||
的编号
|
7.
|
唯一 投票权
0 | ||
8.
|
共享 投票权
6,396,283 | |||
9.
|
唯一的 处置力
0 | |||
10.
|
共享 处置权
6,396,283 | |||
|
11.
|
汇总 每位申报人的实益拥有金额
6,396,283 | ||
|
12.
|
检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
|
13.
|
类的百分比 由行中的金额表示 (11)
4.4%* | ||
|
14.
|
举报人的类型 (参见说明)
CO | ||
* 根据截至2024年2月14日的144,617,762股已发行股票, 根据发行人于2024年2月15日向美国证券交易所 委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表报告中报告的已发行股票。
2
CUSIP 编号 05156V102
|
1.
|
申报人姓名
日进半导体有限公司 | ||
|
2.
|
如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明)
(a) ¨ (b) x | ||
|
3.
|
仅限 SEC 使用
| ||
|
4.
|
资金来源 (参见说明) 不适用 | ||
|
5.
|
检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| ||
|
6.
|
国籍 或组织地点 | ||
的编号
|
7.
|
唯一 投票权
0 | ||
8.
|
共享 投票权
0 | |||
9.
|
唯一的 处置力
0 | |||
10.
|
共享 处置权
0 | |||
|
11.
|
汇总 每位申报人的实益拥有金额
0 | ||
|
12.
|
检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
|
13.
|
类的百分比 由行中的金额表示 (11)
0 | ||
|
14.
|
举报人的类型 (参见说明)
CO | ||
3
CUSIP 编号 05156V102
|
1.
|
申报人姓名
日金钢铁有限公司 | ||
|
2.
|
如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明)
(a) ¨ (b) x | ||
|
3.
|
仅限 SEC 使用
| ||
|
4.
|
资金来源 (参见说明) 不适用 | ||
|
5.
|
检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| ||
|
6.
|
国籍 或组织地点 | ||
的编号
|
7.
|
唯一 投票权
0 | ||
8.
|
共享 投票权
1,123,608 | |||
9.
|
唯一的 处置力
0 | |||
10.
|
共享 处置权
1,123,608 | |||
|
11.
|
汇总 每位申报人的实益拥有金额
1,123,608 | ||
|
12.
|
检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
|
13.
|
类的百分比 由行中的金额表示 (11)
0.8%* | ||
|
14.
|
举报人的类型 (参见说明)
CO | ||
* 根据截至2024年2月14日的144,617,762股已发行股票, 根据发行人于2024年2月15日向美国证券交易所 委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表报告中报告的已发行股票。
4
CUSIP 编号 05156V102
|
1.
|
申报人姓名
日进GLS株式会社* | ||
|
2.
|
如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明)
(a) ¨ (b) x | ||
|
3.
|
仅限 SEC 使用
| ||
|
4.
|
资金来源 (参见说明) 不适用 | ||
|
5.
|
检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| ||
|
6.
|
国籍 或组织地点 | ||
的编号
|
7.
|
唯一 投票权
0 | ||
8.
|
共享 投票权
6,396,283 ** | |||
9.
|
唯一的 处置力
0 | |||
10.
|
共享 处置权
6,396,283 ** | |||
|
11.
|
汇总 每位申报人的实益拥有金额
6,396,283 ** | ||
|
12.
|
检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
|
13.
|
类的百分比 由行中的金额表示 (11)
4.4% *** | ||
|
14.
|
举报人的类型 (参见说明)
CO | ||
* 前身为日进C&S株式会社
** 代表ILJIN SNT持有的普通股。
*** 根据发行人于2024年2月15日向证券 和交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表报告中报告的截至2023年2月14日的144,617,762股已发行股票
5
CUSIP 编号 05156V102
|
1.
|
申报人姓名
谢京哈 | ||
|
2.
|
如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明)
(a) ¨ (b) x | ||
|
3.
|
仅限 SEC 使用
| ||
|
4.
|
资金来源 (参见说明) 不适用 | ||
|
5.
|
检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| ||
|
6.
|
国籍 或组织地点 | ||
的编号
|
7.
|
唯一 投票权
722,740 | ||
8.
|
共享 投票权
0 | |||
9.
|
唯一的 处置力
722,740 | |||
10.
|
共享 处置权
0 | |||
|
11.
|
汇总 每位申报人的实益拥有金额
722,740 | ||
|
12.
|
检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
|
13.
|
类的百分比 由行中的金额表示 (11)
0.5%* | ||
|
14.
|
举报人的类型 (参见说明)
在 | ||
* 根据发行人于2024年2月15日向证券 和交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表报告中报告的截至2023年2月14日的144,617,762股已发行股票
6
CUSIP 编号 05156V102
|
1.
|
申报人姓名
Seoung Eun Hun Hun | ||
|
2.
|
如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明)
(a) ¨ (b) x | ||
|
3.
|
仅限 SEC 使用
| ||
|
4.
|
资金来源 (参见说明) 不适用 | ||
|
5.
|
检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| ||
|
6.
|
国籍 或组织地点 | ||
的编号
|
7.
|
唯一 投票权
614,333 | ||
8.
|
共享 投票权
0 | |||
9.
|
唯一的 处置力
614,333 | |||
10.
|
共享 处置权
0 | |||
|
11.
|
汇总 每位申报人的实益拥有金额
614,333 | ||
|
12.
|
检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
|
13.
|
类的百分比 由行中的金额表示 (11)
0.4%* | ||
|
14.
|
举报人的类型 (参见说明)
在 | ||
* 根据发行人于2024年2月15日向证券 和交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表报告中报告的截至2023年2月14日的144,617,762股已发行股票
7
CUSIP 编号 05156V102
|
1.
|
申报人姓名
陈奎哈 | ||
|
2.
|
如果是群组成员,请勾选 相应的复选框(参见说明)
(a) ¨ (b) x | ||
|
3.
|
仅限 SEC 使用
| ||
|
4.
|
资金来源 (参见说明) 不适用,PF | ||
|
5.
|
检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼程序
| ||
|
6.
|
国籍 或组织地点 | ||
的编号
|
7.
|
唯一 投票权
0 | ||
8.
|
共享 投票权
7,539,891 * | |||
9.
|
唯一的 处置力
0 | |||
10.
|
共享 处置权
7,539,891 * | |||
|
11.
|
汇总 每位申报人的实益拥有金额
7,539,891 * | ||
|
12.
|
检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||
|
13.
|
类的百分比 由行中的金额表示 (11)
5.2% ** | ||
|
14.
|
举报人的类型 (参见说明)
在 | ||
* 包括 (i) ILJIN SNT持有的6,396,283股普通股和日联钢铁持有的 (ii) 1,123,608股普通股。
** 基于发行人于2024年2月15日向证券 和交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表报告中报告的截至2023年2月14日的144,617,762股已发行股票。
8
CUSIP 编号 05156V102
附表 13D 第 15 号修正案
特此提及申报人于2019年4月8日向美国证券交易委员会提交的关于普通股的附表13D声明、2019年6月4日提交的第1号修正案、2019年11月13日提交的第2号修正案、2019年12月6日 提交的第3号修正案、2019年12月9日提交的第4号修正案、12月10日提交的第5号修正案, } 2019,其第 6 号修正案于 2019 年 12 月 18 日提交,第 7 号修正案于 2020 年 7 月 23 日提交,第 8 号修正案该修正案于2020年10月9日提交,第9号修正案于2021年1月26日提交,其第10号修正案 于2021年1月27日提交,第11号修正案于2022年3月3日提交, 2023年1月6日提交,第13号修正案于2023年1月20日提交,2023年5月10日提交(因此 修正案,即 “附表13D”)。此处按定义使用附表13D中定义的术语。
特此将附表13D的以下项目修订如下:
第 4 项。交易的目的
特此对附表 13D 第 4 项进行修订和补充,以包括 以下内容:
2024 年 3 月 20 日,Iljin SNT 有限公司(“ILJIN”) 致函发行人的管理团队和董事会,表达了对 发行人管理团队的组成以及发行人持续表现不佳的担忧。在信中,ILJIN敦促董事会 改组公司的管理团队,合理调整公司的支出。
该信函的上述描述并不完整 ,并参照该信函的全文进行了全面限定,该信作为附录 99.1 提交,并以引用方式纳入此处 。
申报人无意就发行人进行控制权交易、 或任何有争议的董事选举招标。
第 5 项。发行人证券的权益
特此对附表 13D 第 5 项 (a) 和 (b) 段进行了修订和重述,内容如下:
(a)-(b) 参照本附表13D第14号修正案的封面,将这些段落所要求的信息纳入 。
第 7 项。作为展品提交的材料
附录 99.1 | 2024 年 3 月 20 日致管理层和董事会的信 |
9
CUSIP 编号 05156V102
签名
经过合理的询问并尽下列签署人所知和所信 ,下列签署人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
日期:2024 年 3 月 20 日 | 日进SNT株式会社 | ||
来自: | /s/ 金永华 | ||
姓名: | 金永华 | ||
标题: | 授权签字人 | ||
日进半导体有限公司 | |||
来自: | /s/ 金永华 | ||
姓名: | 金永华 | ||
标题: | 授权签字人 | ||
日津钢铁有限公司 | |||
来自: | /s/ 金永华 | ||
姓名: | 金永华 | ||
标题: | 授权签字人 | ||
ILJIN GLS CO.有限公司。 | |||
来自: | /s/ 金永华 | ||
姓名: | 金永华 | ||
标题: | 授权签字人 | ||
/s/ Chin Kyu Huh | |||
陈奎哈 | |||
/s/ Sae Kyoung Huh | |||
谢京哈 | |||
/s/ Seoung Eun Hun Hun | |||
Seoung Eun Hun Hun |