附录 5.1
SKADDEN, ARPS, S晚了, M热切的 & FLOM 法律师事务所
| 曼哈顿西一号 纽约，纽约州 10001
电话：(212) 735-3000 传真：(212) 735-2000 www.skadden.com |
公司/附属公司 办公室 | |||
| —————— | ||||
| 波士顿 | ||||
| 芝加哥 | ||||
| 休斯顿 | ||||
| 洛杉矶 | ||||
| 帕洛阿尔托 | ||||
| 华盛顿特区 | ||||
| 威尔明顿 | ||||
| —————— | ||||
| 北京 | ||||
| 布鲁塞尔 | ||||
| 法兰克 | ||||
| 香港 | ||||
| 伦敦 | ||||
| 慕尼黑 | ||||
| 巴黎 | ||||
| 圣保罗 | ||||
| 汉城 | ||||
| 上海 | ||||
| 新加坡 | ||||
| 东京 | ||||
| 多伦多 |
2024 年 3 月 20 日
附属经理集团有限公司
南弗拉格勒大道 777 号
佛罗里达州西棕榈滩 33401
| 回复： | 附属经理人集团有限公司初级次级票据发行 |
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Affiliated Managers Group, Inc.（以下简称 “公司”）的美国特别 法律顾问，本金总额为4.5亿美元，涉及该公司2064年到期的6.750％的初级次级次级票据（初始证券）的本金总额为4.5亿美元（期权 证券，连同初始证券），将根据契约发行，截至2019年3月27日（基本契约），经公司与美国银行全国协会和美国银行 信托公司全国协会分别作为受托人（受托人）签订的截至2024年3月20日的第四份 补充契约（补充契约，连同基本契约）进行修订和补充。
附属经理集团有限公司
2024 年 3 月 20 日
第 2 页
本意见是根据1933年《证券法》（《证券法》） S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的。
在发表此处所述意见时，我们研究并依据了以下内容：
(a) 2022年3月1日根据《证券法》向美国证券交易委员会 （委员会）提交的公司S-3表格（文件编号333-263148）的注册声明（文件编号：333-263148），包括被视为注册一部分的信息 根据《规章和条例》第 430B 条发表的声明（此类注册声明是以下简称《注册声明》）；
(b) 2022年3月1日的招股说明书（基本招股说明书），该招股说明书构成 注册声明的一部分并包含在 注册声明中；
(c) 2024年3月14日与证券发行有关的初步招股说明书补充文件（连同基本招股说明书， 初步招股说明书），采用根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；
(d) 2024年3月14日与 证券发行有关的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书、招股说明书），采用根据《规则和条例》第424（b）条向委员会提交的形式；
(e) 美银证券公司、摩根士丹利公司签订的2024年3月14日承保协议（以下简称 “承保协议”）的 副本有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司 LLC作为其中提到的几家承销商（承销商）的代表，涉及公司向承销商出售证券；
(f) 基本契约的已签订副本；
(g) 补充契约的已签订副本；
(h) 证明公司签发并以Cede & Co的名义注册的证券的全球证书。（ Note 证书）由公司交付给受托人进行认证和交付；
附属经理集团有限公司
2024 年 3 月 20 日
第 3 页
(i) 公司董事总经理、首席公司 法律顾问兼公司秘书卡维塔·帕迪亚尔在本文发布之日签发的证书（秘书证书）的已执行副本；
(j) 截至2024年3月13日经特拉华州 国务卿认证的公司经修订和重述的公司注册证书副本，截至本文发布之日已根据秘书证书认证；
(k) 经修订并于2022年11月7日生效的 公司第四次修订和重述的章程副本，截至本文发布之日已根据秘书证书认证；
(l) 经秘书证书认证的公司经修订和重述的章程副本，该副本于2018年12月27日生效， ；
(m) 公司董事会于 2018 年 12 月 27 日、2019 年 1 月 27 日和 2024 年 1 月 25 日通过的 某些决议的副本，经公司秘书根据秘书证书认证；
(n) 经公司秘书根据秘书证书认证的公司董事会定价委员会于2019年3月21日和 2024年3月14日通过的某些决议的副本；以及
(o) 已执行的2024年3月18日行使承销商收购期权证券期权的通知 。
我们还审查了公司记录和协议、公职人员证书和收据、公司官员或其他代表的证书，以及 我们认为必要或适当的其他文件作为下述意见依据的原件 或副本，经过认证或以其他方式表明我们满意。
在我们的审查中，我们 假设所有签名（包括电子签名）的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、以传真、电子、认证或复印件形式提交给我们的所有 文件与原始文件的一致性，以及此类副本原件的真实性。至于我们未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实，我们 依赖于公司的高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中的陈述和陈述，以及 《承保协议》中包含的事实陈述和保证。
附属经理集团有限公司
2024 年 3 月 20 日
第 4 页
除了 (i) 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法（DGCL）（上述所有内容均称为 Opined-On 法），我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。
此处使用的交易文件是指承保协议、契约和票据 证书。
基于上述情况，并根据此处所述的资格和假设，我们认为 票据证书已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并由公司根据DGCL正式签署，经受托人正式认证，由公司根据承保协议和契约的条款以 的款项签发和交付将构成公司的有效和具有约束力的义务，可强制执行公司根据纽约州法律在 下的条款。
此处陈述的意见受以下条件的约束：
(a) 对于任何破产、破产、重组、 暂停执行、欺诈性转让、优惠和其他普遍影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，并且此处所述意见受此类法律和命令以及一般公平原则（不管 寻求的是衡平法还是法律强制执行）的限制；
(b) 对于任何法律、法规或法规， 适用于任何交易文件或其中所设想的交易的任何一方的法律、法规或法规，我们不发表任何意见，这仅仅是因为此类法律、规则或法规是由 该方或此类关联公司的特定资产或业务运营而适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分；
(c) 除此处包含的意见 中明确规定的范围外，我们假设每份交易文件均构成该交易文件各方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；
附属经理集团有限公司
2024 年 3 月 20 日
第 5 页
(d) 对于任何交易文件中包含的任何条款 的可执行性，我们不发表任何意见，这些条款涉及可能违反公共政策或违反联邦或州证券 法律、规章或条例的任何赔偿、捐款、非依赖、免责、解除限制或排除补救措施或豁免，或者在任何此类条款意在或具有变更效力的范围内任何时效规定；
(e) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约法院选择条款 的可执行性有关，则此处陈述的意见均受以下限制：在每种情况下，此类可执行性都可能受到 (i)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条的例外和限制以及 (ii) 礼让和合宪性原则的约束；以及
(f) 对于公司执行或交付任何交易文件，或 公司履行其在任何交易文件下的义务是否构成对与财务比率或测试或公司或其任何子公司经营业绩的任何方面有关的任何契约、限制或规定的违反或违约，我们不发表任何意见。
此外，在提出上述意见时，我们假设在所有 适用时期：
(a) 公司执行和交付交易文件或公司履行 其在交易文件下的义务，包括证券的发行和出售：(i) 构成或将构成对公司或其财产所遵循的任何租赁、契约、文书或其他协议的违反或违约（除非我们未做出本条款 (i) 中规定的假设对于那些明示受纽约州法律管辖的协议或文书, 这些协议或文书是在注册 声明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告中列出），（ii）违反或将要违反公司 或其财产所遵守的任何政府机构的任何命令或法令，或（iii）违反或将要违反公司或其财产所遵守的任何法律、规则或法规（除非我们未做出假设）在本条款（iii）中关于意见法的规定）；以及
(b) 根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规，公司执行和交付交易文件 或公司履行交易文件下的义务，包括证券的发行和出售，均不要求或将来需要征得任何 政府机构的同意、批准、许可或授权，或向任何 政府机构提交、记录或登记。
附属经理集团有限公司
2024 年 3 月 20 日
第 6 页
我们特此同意 初步招股说明书和招股说明书中在 “法律事务” 标题下提及我们公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《规则和条例》要求获得同意的人员类别。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为公司在本报告发布之日提交的8-K表最新报告的附件，该报告以引用方式纳入 注册声明。除非另有明确说明，否则本观点自发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的后续变化或 适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。
| 真的是你的， |
| //Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
LKB