EX-1.1

附录 1.1

附属经理集团有限公司

$400,000,000

6.750% 2064年到期的初级次级票据

承保协议

日期为 2024 年 3 月 14 日

承保协议

2024 年 3 月 14 日

美国银行证券有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

在此附表一中列出

c/o BofA 证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约 10036

c/o 摩根士丹利公司有限责任公司

1585 百老汇

纽约，纽约 10036

c/o 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey Street 200 号，8 楼

纽约，纽约 10281

c/o 富国银行证券有限责任公司

南特赖恩街 550 号，5 楼

北卡罗来纳州夏洛特 28202

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）附属公司 Managers Group, Inc. 提议向本附表一中列出的几家承销商（承销商）发行和出售其 2064 年到期 6.750% 的初级次级次级票据（公司证券）的本金总额为4亿美元，在承销商选举时，最高可达5万美元其2064年到期的6.750％的初级次级票据（可选证券）的本金总额为,000个。承销商根据本协议第 2 节选择购买的公司证券和可选证券在此统称为证券。这些证券将根据截至2019年3月27日的基本契约发行，并辅之以截止于2024年3月20日的第四份补充契约（统称 “契约”），每份契约由公司与作为托管人的美国银行信托公司全国协会签订受托人（受托人）。

公司特此确认与多家承销商就证券的购买和出售达成协议，内容如下：

第 1 节。注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称《证券法》）编制并向证券交易委员会（委员会）提交了《证券法》第405条中定义的自动货架注册声明（文件编号333-263148），包括招股说明书，用于与证券的公开发行和出售有关，其中以参考方式纳入了公司已提交或将要提交的文件根据经修订的1934年《证券交易法》的规定以及相关规则和条例（《交易法》）。此前可能已修订的此类注册声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时的部分的信息（如果有），此处称为注册声明；在此处使用，初步招股说明书一词是指招股说明书中包含的每份招股说明书此类注册声明（及其任何修正案）生效时以及招股说明书包含在注册声明中其最新的生效日期省略了规则430的信息，“招股说明书” 一词是指在中首次使用（或根据证券法第173条应买方要求提供）的与证券销售确认相关的招股说明书。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项、截至注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定）以引用方式纳入的文件，以及任何有关修改、修正或补充的内容注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书均应视为指并包括在该日期之后根据《交易法》提交的被视为以引用方式纳入其中的任何文件。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在首次出售证券时（销售时间）或之前，公司已准备好以下信息（统称为销售时间信息）、2024年3月14日的初步招股说明书以及本文附件A中列出的每份自由撰写的招股说明书（根据《证券法》第405条的定义）构成销售时间信息的一部分。

第 2 节。承销商购买证券。

(a) (i) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，在遵守本协议规定的条件的前提下，分别而不是共同地同意从公司购买本协议附表一中与此类承销商名称对应的公司证券本金价格等于零售订单本金的96.85％（每只证券的购买价格为24.2125美元）本金总额为184,182,500美元）和机构订单本金的98.00％（每只证券的收购价为24.50美元，本金总额为215,817,500美元），外加2024年3月20日至首次交付（定义见下文）和（ii）在承销商行使购买选择权的情况下以及在承销商行使购买选择权的范围内的应计利息（如有）可选证券如下所示，

公司同意向每位承销商发行，且每位承销商同意以上述零售订单的价格向公司购买行使此类选择的部分可选证券本金（将由您进行调整，以避免购买除25美元的整数倍数之外的证券），该部分由此本金乘以确定按分数计算可选证券的数量，其分子是最大本金额此类承销商有权购买的可选证券，与本协议附表 I 中该承销商的姓名相反的规定，其分母是所有承销商根据本协议有权购买的可选证券的最大本金。

公司特此授予承销商选择购买本金总额不超过5000万美元的2064年到期的 6.750％的初级次级次级票据的权利，其唯一目的是弥补超额配股（如果有）。任何购买可选证券的此类选择只能通过代表在本协议签订之日后的30个日历日内向公司发出书面通知来行使，该通知规定了要购买的可选证券的本金总额以及此类可选证券向交付的日期，由代表决定，但在任何情况下都不得早于首次交付时间（定义见本协议第2 (b) 节），或者除非代表和公司另有书面协议，早于该通知发布之日起的十个工作日（定义见本协议第 14 (b) 节）的两个或更晚；前提是有关首次交付的可选证券的此类选择可通过在首次交付前至少一个工作日发出通知生效。

公司了解到，承销商打算在本协议生效后根据代表的判断尽快公开发行证券，并首先按照招股说明书中规定的条款发行证券。公司承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司都可以向或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。除非按照本协议的规定支付所有要购买的证券，否则公司没有义务交付任何证券。

(b) 与证券有关的的付款和交付将于 2024 年 3 月 20 日上午 10:00 在纽约市时间上午 10:00 在纽约市第七大道 787 号 10019 的盛德奥斯汀律师事务所办公室支付，或在同日或其他日期的其他时间或地点支付，不晚于代表和公司可能商定的第三个工作日的就可选证券而言，在纽约市时间上午10点写作，日期为代表在代表在书面通知中规定的日期承销商选择购买此类可选证券，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。公司证券的付款和交付的时间和日期在本文中称为首次交付；可选证券的每个交付时间和日期，如果不是首次交付，则在此处称为第二次交付；每种交付时间和日期在此称为交付时间。

(c) 证券的付款应通过电汇将立即可用的资金转入公司指定的代表账户，然后向存托信托公司（DTC）的被提名人交付代表证券的一张或多张代表证券的全球票据（统称 “全球票据”），与出售证券相关的任何转让税均由公司正式支付。全球票据将在每次交付前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供给代表查阅。

(d) 公司承认并同意，承销商仅以公司独立合同交易对手的身份行事，就本文所设想的证券发行（包括与确定发行条款有关的债券）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。公司承销商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

第 3 节。公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，而且在提交初步招股说明书时，每份初步招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明在招股说明书中必须陈述或根据当时的情况在其中作出陈述所必需的重大事实制作，不具有误导性；前提是公司对此不作任何陈述和保证根据任何承销商信息（定义见第 7 (b) 节）而做出的任何陈述或遗漏。

(b) 销售时间信息。销售时的信息不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会在每次交货时包含任何不真实的陈述，或者从作出这些陈述的情况来看，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；前提是公司对依据和遵循任何声明而作出的任何陈述或遗漏不作出陈述和保证承销商信息。如果招股说明书中包含的重大事实陈述是销售时信息中的陈述所必需的，则招股说明书中没有遗漏任何重大事实陈述，如果这些陈述是必要的，则招股说明书中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重要事实陈述，也没有遗漏任何必须包含在招股说明书中的重大事实陈述。

(c) 发行人免费写作招股说明书. 公司（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外）未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成卖出要约或征集证券购买要约的书面通信（如《证券法》第405条中定义的）（公司或其每份此类通信）代理人和代表（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外）发行人自由写作招股说明书），不包括（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本文附件A中列出的构成销售时间信息的文件，以及（v）任何电子路演或其他书面文件来文，每种情况均由代表事先书面批准。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将要（在《证券法》第条第433条规定的期限内）（在证券法规定的范围内）提交，如果与附带的初步招股说明书一起提交，或在交付之前交付，或在首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交，则确实如此不是，在每次交货时，都不会包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述鉴于作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书中依据和符合任何承销商信息而作出的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证。

(d) 注册声明和招股说明书。 注册声明是《证券法》第405条定义的自动上架注册声明，已在本声明发布之日前三年内向委员会提交；公司尚未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起任何与发行相关的诉讼；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明已遵守并将在 1939 年的《证券法》和《信托契约法》的所有重大方面遵守，经修订的，以及 {的规则和条例br} 根据该法案（统称为《信托契约法》）设立的委员会，过去和将来都不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述为使中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实；截至招股说明书及其任何修正或补充发布之日，招股说明书将不包含任何不真实的陈述重大事实或省略陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实根据其发表的情况，其中，不得产生误导性；前提是公司对不作任何陈述和保证：（i）注册声明中构成《信托契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格T-1）的部分，或（ii）依据和根据任何承销商信息作出的任何陈述或遗漏。

(e) 知名的资深发行人。 (A) 在注册声明最初生效时，(B) 为了遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案、根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的的公司报告还是招股说明书的形式），(C) 当时公司或任何人采取行动其代表（仅在本条款中，根据《证券法》第163（c）条）依据证券提出任何与证券有关的要约《证券法》第163条的豁免，而且（D）截至销售时，公司过去和现在都是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条）。

(f) 公司不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，是公司或其他发行参与者此后最早提出的善意证券要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的定义），在本文发布之日，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人，但没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(g) 合并文件。 根据《交易法》提交或将要提交的每份文件在注册声明、销售时间信息或招股说明书中以的引用方式纳入，或在提交时将遵守（视情况而定）在所有重大方面符合《交易法》，如果与注册声明中的其他信息一起阅读，则销售时间信息或招股说明书中，(a) 销售时以及 (b) 在每次交付时，以引用方式提交和合并的每份文件均不包含不真实的内容对重大事实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略陈述其中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。

(h) 注册声明、销售时间信息和招股说明书中的声明。注册声明、销售时间信息和招股说明书中标题为 “美国联邦所得税后果” 的声明，只要它们意图构成美国联邦所得税法律法规的某些条款或与之相关的法律结论，则构成了此类事项在所有重要方面的准确摘要。

(i) 承保协议的授权。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(j) 契约的授权。 该契约已获得公司的正式授权，并符合《信托契约法》的正式资格，当合同各方根据其条款正式签署和交付时，将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产或一般影响债权人权利执行的类似法律或公平原则的限制到可执行性。

(k) 证券的授权。证券已获得公司的正式授权，在每次交付时，都将由公司正式签发，经认证、发行和交付，并按照契约规定的方式交付给承销商，支付注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的购买价格，将构成有权获得福利的公司有效且具有约束力的义务契约的，并可根据契约在中对公司强制执行条款，除非这些条款的执行可能受适用的破产、破产或普遍影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性有关的公平原则的限制。

(l) 交易文件的描述。注册声明、销售时间信息和招股说明书中对本协议、证券和契约（统称交易文件）的描述在所有重大方面都是正确的。

(m) 没有实质性的不利影响。 自 2023 年 12 月 31 日起，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有规定，(i) 与注册声明、销售时间信息和招股说明书中规定的相比，公司及其子公司的业务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩没有发生任何重大不利变化或潜在的重大不利变化，或者不是在正常业务过程中产生的（重大不利影响）， (ii)) 除正常业务过程中或以其他方式公开披露的交易外，公司或其任何子公司没有进行任何与公司及其被视为一家企业的子公司相关的重要交易；(iii) 公司没有就其任何类别的股本申报、支付或进行任何形式的股息或分配。

(n) 独立会计师。普华永道会计师事务所对经审计的财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）和作为注册声明、销售时间信息和招股说明书的一部分包含或以引用方式纳入的支持附表表达了意见，根据《证券法》和适用的已发布规则和条例的要求，普华永道会计师事务所是公司的独立注册会计师在此之下。

(o) 财务报表。 注册声明、销售时间和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面均公允列报了 (i) 公司及其合并子公司在指定日期的财务状况；(ii) 公司及其合并子公司在指定时期内的合并收益表、股东权益变动和现金流量；上述财务报表已按规定编制除非其中另有规定，否则在所涉期间内一致适用公认的会计原则（GAAP）。根据公认会计原则，以引用方式纳入注册声明、销售时间信息和招股说明书的支持附表正确地提供了其中所需的信息。任何 专业人士形式公司的财务报表及其相关附注，包含在注册声明和招股说明书中，或以的引用方式纳入注册声明和招股说明书中，在所有重大方面都公平地呈现了其中显示的信息

根据委员会有关以下方面的规则和准则编写 专业人士形式财务报表是根据其中所述的正确编制的，编制财务报表时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以实现其中提到的交易和情况。来自注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司财务报表、销售时间信息和招股说明书中显示的信息，编制的基础在所有重大方面均与注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的经审计财务报表一致。根据《证券法》，无需在注册声明或招股说明书中列出其他财务报表或以引用方式纳入其中。

(p) 公司的良好信誉。 公司已按照特拉华州法律正式组建并作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产，按照注册声明、销售时间信息和招股说明书的规定开展业务，并签署并履行本协议规定的或规定的义务。公司作为外国公司具有开展业务的正式资格，并且在需要此类资格的彼此司法管辖区中信誉良好，无论是由于财产的所有权或租赁还是由于开展业务所致，除非不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响。

(q) 子公司的良好信誉。公司的每家子公司均已正式组建或组建，并视情况而定，以公司、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、马萨诸塞州商业信托或普通合伙企业的形式有效存在，根据其组织管辖区的法律，其信誉良好，有权力（公司或其他方面）和权力拥有、租赁和运营其财产以及以其身份开展业务注册声明中描述的销售时间信息和招股说明书，具有外国公司、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、马萨诸塞州商业信托或普通合伙企业（视情况而定）进行业务交易的正式资格，并且在每个需要此类资格的司法管辖区都处于良好地位，无论是因为财产所有权或租赁财产还是开展业务，除非不符合资格或信誉良好导致重大不利影响。除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露，否则本公司每家子公司（一家公司）的所有已发行股本均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，且仅限于公司或其任何子公司所有（董事合格股份除外，如注册声明中所述，或一般反映在注册声明中，销售时间信息和招股说明书）由公司直接或间接拥有，免除所有留置权、抵押权、股权或索赔，每种情况除外，个别或合计，不会产生重大不利影响。本公司每家子公司（合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业或马萨诸塞州商业信托）的合伙权益、成员权益和实益权益股份均已根据适用法律和该类子公司的合伙协议、有限责任协议或信托声明（如适用）有效发行，且仅限于公司或其任何子公司（除非

（注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述或反映的一般情况）由公司直接或间接拥有，不含所有留置权、抵押权、股权或索赔，在每种情况下都不包括个别或总体例外，不会产生重大不利影响；不包括任何已发行股本、合伙权益、成员权益或股本公司任何子公司的受益权益（视情况而定）的发行违反了此类子公司的任何证券持有人的优先权或类似权利，在每种情况下都有例外情况，无论是单独的还是总的，都不会产生重大不利影响。

(r) 资本化。 公司拥有注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的授权、已发行和未偿还的资本（如果有）除外，根据保留、协议或员工福利计划或行使可转换证券或期权或赎回或回购未偿还证券，在每种情况下，注册声明、销售时间信息和招股说明书中都准确描述或反映了这些资产，经修订或补充）。本公司已发行和流通股本的股份已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；本公司股本的已发行股份均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。除了注册声明、销售时间信息和招股说明书、经修订或补充的招股说明书中准确描述或反映的或根据保留、协议或员工福利计划或行使的公司股本外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权或其他权利，也没有其他可兑换或行使的公司股权或债务证券可转换证券或期权或在赎回或回购时未偿还证券，在每种情况下，经修订或补充的销售时间信息和招股说明书中均准确地描述或反映了。除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则不存在授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权、优先拒绝权或其他购买权，也没有可转换为公司任何子公司任何股本或可交换或行使的股权或债务证券，但注册声明、销售时信息和Pro中准确描述或反映的股权或债务证券除外经修订或补充的说明书，或根据保留、协议或员工福利计划或可转换证券或期权的行使或赎回或回购已发行证券时，在每种情况下，均准确描述或反映在经修订或补充的销售时间信息和招股说明书中。

(s) 不存在违约和冲突。 公司及其任何子公司均未违反其章程或章程或其他组成或组织文件，也未违约履行或遵守公司或其任何子公司作为当事方的任何合同、契约、抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中包含的任何义务、协议、契约或条件本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束公司受约束（统称为协议和文书），但此类不会造成重大不利影响的违约除外；以及每笔交易文件以及已签订或签发或将要签订的任何其他协议或文书的执行、交付和履行或

由公司就本文或由此或由此或注册声明、销售时间信息和招股说明书中设想的交易以及本文和注册声明、销售时间信息和招股说明书中设想的交易（包括公司发行和出售证券以及公司将出售证券的收益用作证券的收益的完成）发布的在《注册声明》、《销售时间信息》和《招股说明书》中进行了描述caption（所得款项的使用）和公司履行其在本协议及其下的义务的情况已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，都不会与公司或公司任何子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约、违约，或导致设立或施加任何留置权、押金或抵押物根据协议和文书（此类冲突、违约或留置权除外）不会导致重大不利影响的指控或担保），此类行动也不会导致违反截至本协议发布之日生效的公司或公司任何子公司的章程或章程或其他组成或组织文书的规定，或任何政府、政府部门或法院的任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令、国内任何政府、政府部门或法院的任何适用法律、法规、规章、判决、命令、令状或法令或外国人，对公司或公司的任何子公司或其任何资产、财产拥有管辖权或行动，但任何此类违反任何适用法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令且不会造成重大不利影响的行为除外。

(t) 没有进一步的要求。任何法院、政府机构或机构提交的文件或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令均不是公司履行本协议或交易文件规定的义务所必需或必需的，与交易文件中设想的交易（包括但不限于本协议下证券的发行、发行或出售，或完成交易文件所设想的交易）或按期执行、交付或履行交易文件所必需或必需的，已获得的或证券可能要求的交易除外法案及其下的规则和条例或州证券法，但信托契约法规定的契约资格除外。

(u) 没有实质性诉讼或诉讼。 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中披露的内容外，没有任何国内或国外的法院或政府机构或机构正在审理或提起任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查，或据公司所知，没有威胁对或影响公司或公司任何子公司的行动、诉讼、程序、询问或调查，这些行动，无论是单独还是总体而言，都可能导致重大不利影响，或合理预计会对产生重大不利影响完成交易文件中设想的交易或公司履行本协议或其下的义务的情况。

(v) 展品的准确性。注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有合同或其他文件的描述在这些合同或其他文件的所有重要方面都是准确和完整的描述。

(w) 拥有执照和许可证。 公司及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的许可、执照、批准、同意和其他授权（统称 “政府许可证”），这是开展目前由他们经营的业务所必需的；公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非不单独拥有或不遵守这些条款和条件或者总体而言，造成重大不利影响；所有政府许可证有效且完全有效，除非此类政府许可证失效或此类政府许可证未完全生效不会产生重大不利影响；并且公司及其任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知，无论是单独还是总体而言，如果这些许可证是不利的决定或裁决的主体，或裁决发现，将导致重大不利影响。

(x) 财产所有权。 公司及其子公司对公司及其子公司拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对他们拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均不受所有抵押贷款、质押、留置权、担保权益、索赔、限制或任何种类的担保，注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 (a) 除外 (b) 无论是单独还是总体而言，都不会造成重大不利影响；所有租赁和转租均对公司及其子公司的业务被视为一家企业，并且公司或其任何子公司持有注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的财产，均完全有效，对于任何侵犯公司或公司任何子公司权利的人提出的任何形式的重大索赔，公司和公司的任何子公司均未收到任何通知根据上述任何租约或转租协议，或影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

(y) 没有投资公司。 公司及其任何子公司都不是投资公司或由投资公司控制的实体，或者在公司按照本文的设想发行和出售证券并按照注册声明、销售时间信息和招股说明书的规定使用证券所得收益时，都不是投资公司或实体，如经修订的1940年《投资公司法》及规则和条例所定义根据该法案（统称《投资公司法》）设立的委员会。

(z) 公司不是投资顾问。 根据经修订的1940年《投资顾问法》以及委员会根据该法颁布的规章制度（统称《顾问法》）或《交易法》，公司无需注册为投资顾问或经纪交易商。根据要求在其或其子公司经营业务的任何司法管辖区进行任何此类注册、许可或资格的法律，公司无需注册、许可或具有投资顾问或经纪交易商资格。《顾问法》要求注册为投资顾问的每家子公司均已正式注册，根据《交易法》要求注册为经纪交易商的每家子公司均已按照进行正式注册，并且每项此类注册均具有完全效力和效力，在每种情况下，都必须进行此类登记

以及不合理预期会产生重大不利影响的例外情况。根据州和地方法律（这些法律要求注册、许可或资格）注册为投资顾问和经纪交易商的每家子公司均已正式注册，并且符合要求任何此类注册、许可或资格的所有此类法律，在每种情况下，个别或总体上都不可能产生重大不利影响的例外情况。

(aa) 遵守法律。 本公司每家需要注册为投资顾问或经纪交易商的子公司现在和现在都遵守了所有适用于其投资咨询或经纪交易商业务的适用法律和政府规章制度，除非合理预计这种违规行为会导致重大不利影响，而且《顾问法》或《投资公司法》的任何条款均不禁止此类子公司从担任的投资顾问开始。本公司的每家必须注册为经纪交易商的子公司都是金融业监管局（FINRA）信誉良好的成员。对于任何法院或任何外国、联邦、州、市政或其他政府机构、董事会、委员会、局、部门或部门、国内外任何与其投资咨询或任何方面有关的自律机构发布的任何判决、命令、令状、禁令、法令、要求或评估，本公司被要求注册为投资顾问或经纪交易商的任何子公司均不违约} 经纪交易商业务，需要根据第 206 (4) -4 (b) 条进行披露《顾问法》，或合理可能对该注册投资顾问ADV表格第1部分第11项中的任何问题给出肯定答案，或者有合理可能对该经纪交易商BD表格第7项中的任何问题给出肯定答案。

(bb) 资金登记。 由公司子公司担任投资顾问的每只共同基金（互惠基金基金）自成立以来，现在和将来都是符合《投资公司法》、根据该法颁布的规则和条例正式注册的投资公司，除非可以合理地预期无法单独或总体上进行正式注册导致重大不利影响。自首次发行以来，根据出售或要约出售的每个司法管辖区的证券法，每只共同基金的股票在需要此类资格的某个或多个时间均具有正式的销售资格，而且，如果不符合条件，则不能合理地预期不符合条件会产生重大不利影响。每只共同基金股票的发行和出售均在需要注册的时期或期内根据《证券法》进行了登记；相关注册声明已根据《证券法》生效；尚未发布任何暂停任何此类注册声明生效的止损令，也没有为此目的提起诉讼，据公司所知，也没有考虑为此目的提起诉讼。除非此类不遵守、错误陈述或遗漏（视情况而定）不太可能导致重大不利影响影响，否则，在《投资公司法》和《证券法》下，每只共同基金的注册声明及其修正案和补充，在该注册声明生效的任何时候，在所有重大方面均符合的要求

当时生效的《投资公司法》和《证券法》，这些注册声明或其任何修正案或补编在发表时以及从的情况来看，均不包含对重大事实的不真实陈述，也未陈述在声明中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不是误导性的。每只共同基金的所有股份均根据有效的注册声明或有效的注册豁免出售，并已获得正式授权并有效发行，已全额支付，不可估税。共同基金的每项投资都是根据其在进行投资时有效的注册声明中规定的投资政策和限制进行的，并且是在适用和持有此类投资时有效的范围内，根据其各自的投资政策和限制进行的，除非任何单独或总体上不遵守此类政策和限制的行为不会合理地预期会导致 a 重大不利影响。

(抄送) 投资咨询协议。作为投资顾问或分销商，公司不是任何投资咨询协议或分销协议的当事方，也没有为任何人提供或充当投资顾问。其任何子公司参与的每份投资咨询协议都是该子公司的法律和有效义务，符合《顾问法》的适用要求以及委员会根据该法制定的规章制度，除非不遵守该协议的行为无论个人还是总体上都不会产生重大不利影响。公司子公司与共同基金之间的每份投资咨询协议和分销协议都是该子公司的法律和有效义务，符合投资公司法的适用要求，对于此类分销协议，也符合《交易法》的适用要求，除非不遵守该协议的行为个人或总体上都不会产生重大不利影响。自 2021 年 1 月 1 日起生效或本公司子公司自 2021 年 1 月 1 日起签订的任何投资咨询协议或分销协议已被终止或到期，除非合理地预计任何此类终止或到期，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。此类子公司均未违反、违反或违约任何此类投资咨询协议或分销协议，但个别或总体上不合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。本公司的任何子公司均不担任或充当任何人的投资顾问，除非根据该子公司作为当事方且具有充分效力的协议，否则任何协议的存在都不会产生重大不利影响。按照《顾问法》和《交易法》的定义，此处设想的交易的完成将不构成的转让。

(dd) 财务报告的内部控制。公司维持财务报告内部控制体系（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系符合交易法的要求，由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，根据普遍接受的为外部目的编制财务报表

会计原则和可扩展业务报告语言中的交互式数据包含在注册声明中或以引用方式纳入。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自从注册声明、销售时间信息和招股说明书中纳入或以引用方式纳入最新经审计的财务报表之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（见） 可扩展的业务报告语言。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会规则和适用的准则编制的。

(ff) 披露控制和程序。公司维持符合《交易法》要求的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内部的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序是有效的。

(gg) 不稳定或操纵价格。 公司没有采取也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的出售或转售。

(呵呵) 经纪商。 没有任何经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪或发现者费用或其他费用或佣金。

(ii) 禁止非法付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均未将公司或其任何子公司的任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法支出；(ii) 向任何直接或间接的非法付款来自公司或其任何公司资金的外国或国内政府官员或员工子公司；(iii) 违反或违反 1977 年《反海外腐败法》中与公司或其任何子公司活动有关的任何条款；或 (iv) 代表公司或其任何子公司进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款。

(jj) 遵守洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，不采取任何行动、诉讼或在任何法院或法庭面前提起诉讼或涉及《洗钱法》的政府机构、当局或机构或任何涉及公司或其任何子公司的仲裁员正在审理中，或据公司所知，仲裁员受到威胁。

(kk) 遵守 OFAC。目前，本公司、其任何子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的任何美国制裁；公司也不会直接或间接使用本协议下证券发行的收益或贷款，向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体捐款或以其他方式提供此类收益，目的是为目前受到外国资产管制处管理的美国制裁的任何人的活动提供资金.

(全部) 网络安全。除非在公司所知的情况下，个人或总体上合理预计不会对公司产生重大不利影响 (i)，否则公司或其子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、员工、供应商的数据和信息）没有发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或其他入侵或与之相关的入侵或与之相关的情况维护、处理或存储的任何第三方数据公司或其子公司、以及第三方代表公司或其子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为 IT 系统和数据）；(ii) 公司或其任何子公司均未接到的通知，也不知道任何可能导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损坏的事件或条件，以及 (iii)) 公司及其子公司已实施了适当的控制措施、政策、程序，以及根据行业标准和惯例或适用的监管标准的要求，合理维护和保护其 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性的技术保障措施。目前，公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

由公司高管签署并交付给承销商或承销商法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。

第 4 节。公司的契约。公司承诺并同意每位承销商：

(a) 必填文件。 公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交招股说明书，将在《证券法》第433条所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括基本上以附件B的形式提交条款表）；并将立即提交所有报告和任何最终代理或根据第 13 (a) 条，公司必须向委员会提交的信息声明，

13 (c)、14 或 15 (d) 的《交易法》在招股说明书发布之日之后，只要需要交付与证券的发行或出售相关的招股说明书；公司将在上午10点之前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（以先前未交付的范围为限）的副本.，纽约时间，在本协议签订之日的下一个工作日，数量应代表合理要求提供。公司将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效），无论如何都要在首次交付之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。 公司将免费向代表交付（i）最初提交的注册声明及其每项修正案的两份签名副本，每份都包括所有证物和同意； (ii) 向每位承销商（A）提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合规副本，在每种情况下，都包括招股说明书交付期间提交的所有证物和同意；（B）期间（定义见下文），尽可能多的招股说明书副本（包括所有修正案和其补充部分）以及每位发行人免费写作招股说明书，无论如何，均应代表的合理要求。此处使用的招股说明书交付期一词是指承销商法律顾问认为与任何承销商或交易商出售证券相关的证券招股说明书必须交付（或在《证券法》第172条除外，《证券法》第172条要求交付）之后的这段时间。

(c) 修正案或补编；发行人免费写作招股说明书。 在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，在提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充（其中以引用方式纳入的文件除外）之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交代表合理而迅速地反对的任何此类拟议修正案或补充。

(d) 通知代表。 公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：(i) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；(ii) 招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交时；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充或收到委员会对注册声明或任何其他请求的任何评论意见委员会要求提供任何其他信息；(iv) 委员会发布任何命令，暂停注册声明的生效，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 在招股说明书交付期内发生的任何事件所致当时修订的招股说明书、销售时间信息或任何发行人免费写作招股说明书或补充将包括对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述其中要求陈述或必要的重大事实

命令根据招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，在其中作出陈述，不得误导；(vi) 公司收到委员会根据证券第401 (g) (2) 条发出的任何反对使用注册声明或其任何生效后的修正的通知法案；以及 (vii) 公司收到有关暂停证券资格的任何通知在任何司法管辖区进行要约和出售，或为此目的启动或威胁启动任何程序；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，暂停注册声明的生效，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，将尽快撤回该命令。

(e) 销售时间信息。 如果在每次交货时间之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何条件，因此，经修订或补充的销售时信息将包括任何不真实的重大事实陈述，或根据情况省略陈述其中所必需的任何重要事实，不得误导性或 (ii) 有必要修改或补充的销售时间信息遵守法律，公司将立即将此事通知承销商，并立即做好准备，并且，在遵守法律的前提下上文 (c) 段，（在要求的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商（如）提供对销售时间信息的必要修正或补充，这样，根据情况，经修订或补充的 “销售时信息” 中的陈述不会产生误导性或使销售时间信息符合法律。

(f) 持续合规。如果在招股说明书交付期内 (i) 发生了任何事件或条件，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中要求的或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知其承销商根据上文 (c) 段的规定，立即向委员会提交文件，向承销商和代表可能指定的交易商提供招股说明书的必要修正或补充，这样，鉴于招股说明书交付给购买者时的现状，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会具有误导性或者这样招股说明书将符合法律。

(g) 蓝天合规。 根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格让证券进行要约和出售，并且只要证券发行所需的资格就会继续有效；前提是公司不得 (i) 在任何不要求符合资格的司法管辖区具备外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii) 提交任何对任何此类司法管辖区送达诉讼程序的普遍同意或 (iii) 在任何此类司法管辖区征税（如果没有其他规定）。

(h) 遵守证券法。在招股说明书交付期间，公司将遵守所有适用的证券和其他法律、规章和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽最大努力促使公司董事和高级管理人员以的身份遵守此类法律、规章和条例，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案的规定。

(i) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11（a）条和根据该法颁布的《证券法》第 158 条规定的收益表，涵盖期至少十二个月，从注册声明生效日期（定义见第 158 条）之后的公司第一财季开始，前提是通过ED向委员会提交的信息 GAR 应满足此要求。

(j) 清除市场。 在自本协议发布之日起至包括首次交付之日这段时间内，未经代表事先书面同意，公司不得要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置公司发行或担保的期限超过一年的任何债务证券（据本协议各方了解，允许在此期间回购和注销任何此类债务证券）。

(k) 所得款项的用途。 公司将按照注册声明、销售时间信息和招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售证券的净收益。

(l) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售证券所得的收益。

(m) 不稳定或操纵价格。 公司不会直接或间接采取任何行动，这些行动旨在导致或导致，或者根据《交易法》或其他规定已经构成或可能构成稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售。

(n) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(o) DTC。公司将与代表合作，尽最大努力允许证券有资格通过DTC获得清算和结算。

(p) 清单。公司将尽其合理的最大努力，在首次交割后的30个日历日内实现招股说明书中规定的证券上市。

第 5 节。承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 除了 (i) 自由撰写的招股说明书外，它没有使用也不会使用、授权使用、参考或参与规划任何自由撰写的招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿的书面信息）该说明书仅由于此类承销商的使用而不会触发向其提交此类免费写作招股说明书的义务委员会根据第 433 条，(ii) 附件A所列或根据上文第3 (c) 节或第4 (c) 节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书（第 (i) 或 (iii) 条中提及的所有此类免费写作招股说明书，承销商免费写作招股说明书）。尽管有上述规定，承销商未经公司同意，可以基本上使用本协议附件B形式的条款表。

(b) 根据《证券法》第8A条，不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

第 6 节。承销商义务条件。根据本协议的规定，每位承销商在每次交付时购买证券的义务视公司履行本协议和其他义务的情况以及以下附加条件而定：

(a) 注册合规；无止损令。 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条的规定，任何为此目的提起的诉讼均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交（就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第 433 条所要求的范围内）和本协议第 4 (a) 条；以及以下各方的所有请求委员会应遵守要求提供更多信息的要求，使代表们感到合理满意。

(b) 会计师慰问信。 在本协议签订之日和每次交付时，代表均应收到本公司独立公共会计师普华永道会计师事务所写给代表的信函，其形式和实质内容令代表和普华永道会计师事务所合理满意，信中注明日期或该交付时间。

(i) 根据代表的判断，不应发生任何重大不利影响；

(ii) 本第 6 节 (b) 段所述的一封或多封信函中不得有任何变更或减少，根据代表们的唯一判断，这些变更或减少的实质性和不利性，以至于按照注册声明、销售时间信息和招股说明书的规定继续发行或交付证券变得不切实际或不可取；以及

(iii) 任何国家认可的统计评级机构对本公司任何证券的评级（定义见《交易法》第3（a）（62）条），不得进行任何降级，也不得就任何意图或潜在的降级或对可能变更方向的任何审查发出任何降级通知。

(d) 公司法律顾问的意见。在每次交付时，代表应收到截至交付时公司法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的赞成意见，其形式和实质内容令代表们合理满意。

(e) 承销商律师的意见。在每次交付时，代表应在交付时收到承销商法律顾问盛德奥斯汀律师事务所的赞成意见，其形式和实质内容令代表合理满意；公司应向律师提供他们要求的文件，以使他们能够转交此类事项。

(f) 军官证书。在每次交付时，代表应收到一份由执行或高级副总裁或董事总经理、董事总经理、首席公司法律顾问和公司秘书、首席行政官和首席财务官中任何两位签发的书面证书，其日期为交付之日，大意是此类证书的签署人已仔细检查了注册声明、销售时间信息、招股说明书、其任何修正案或补编以及本协定，大意是在本第 6 节第 (c) (iii) 小节中规定，其大意是：

(i) 在本协议签订之日起和之后以及该交付时间之前，未发生任何重大不利影响；

(ii) 本协议第 3 节中规定的公司陈述和保证自交付之日起均为真实和正确，其效力和效力与交付时明确作出的陈述和担保相同；以及

(iii) 公司遵守了本协议下的所有协议，并在该交付时间或之前满足了本协议中应履行或满足的所有条件。

(g) [已保留。]

(h) 其他文件。在每次交付时或之前，代表的代表和法律顾问应让收到他们可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的设想传递证券的发行和出售，或证明任何陈述和担保的准确性，或此处包含的任何条件或协议的满足。

第 7 节赔偿和捐款。

(a) 对承销商的赔偿。 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和销售代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制此类承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或行动有关的合理费用），并使其免受损害诉讼或提出的任何索赔，例如发生的费用和开支），共同或多项，源于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因注册声明中任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的中必须陈述的或为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(ii) 或招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 (ii) 招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 (或其任何修正或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息，或由任何原因引起根据作出陈述的情况，在其中遗漏或声称遗漏了在其中陈述所必需的重要事实，不具误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于依据任何承销商信息作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏。

(b) 公司的赔偿。 每个承销商同意，以单独而不是共同方式对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个控制公司的人（如果有）进行赔偿，并使其免受损害，的范围与上文 (a) 段规定的赔偿金相同，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或由于中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生或基于的责任依赖并遵守该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何与此类承销商有关的信息，这些信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人免费写作招股说明书或任何销售时间信息。公司特此承认，任何承销商通过代表向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间信息的唯一信息是初步招股说明书和招股说明书封面最后一段中关于证券交付的陈述和第八段，第十段第四句、第十一段和初步招股说明书和招股说明书（承销商信息）中承保（利益冲突）下的第十二段中的第二句话。

(c) 通知和程序。 如果根据上文 (a) 或 (b) 段对任何可能要求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（受赔人）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人（赔偿人）；提供未能通知赔偿人并不能免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，但以下情况除外它受到重大偏见的程度（通过

由于此类失误而丧失实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人不应免除其对受赔人可能承担的除本第 7 节之外的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且该受保人已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）合理满意的律师来代表受保人和任何有权获得赔偿的人根据本第 7 节，赔偿方可以在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支；以及应支付与此类诉讼相关的律师的合理费用和开支，按所发生的那样。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人双方达成相反的协议；(ii) 受赔人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师个人；(iii) 受保人应得出合理的结论，认为其可用的法律辩护可能与或有所不同除了赔偿人可以获得的权利外；或（iv）任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）还包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。我们理解并同意，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关程序，赔偿人不承担所有受赔人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，所有此类合理的费用和开支均应在发生时予以报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立公司均应由代表书面指定，公司的任何此类独立公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出了不可上诉的最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求受赔人按照本款的规定向受保人偿还合理的律师费用和开支，则如果 (i) 此类和解协议是在受保人收到后30天内达成的，则赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任此类请求的受保人和 (ii) 赔偿人不应按照以下规定向受赔偿人提供补偿在此类和解之日之前提出此类请求。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以令该受补偿人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受保人受保人，对作为该诉讼标的的的的的的索赔承担的所有责任，(y) 不包括关于任何受保人或其代表的过失、罪责或未能行事的任何陈述或任何承认。

(d) 贡献。 如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段规定的赔偿，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人所支付或应付的款项，而不是根据该款对该受补偿人进行赔偿此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 (i) 一方面应以适当的比例反映公司获得的相对收益另一方面，承销商通过证券发行，或 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 款规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 条中提及的的相对收益，还要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或 {br 的陈述或遗漏方面的相对过失} 负债以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（在扣除费用之前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额占总发行量的比例相同，每种情况下（如招股说明书封面表格所示）证券的价格。公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定：不真实或所谓的不真实重大事实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏重要事实是否与公司或承销商及各方提供的相关意图、知情、信息获取以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制。 公司和承销商同意，如果根据本第7节的缴款由以下方面确定，将不公正和公平 专业人士rata分配（即使为此目的将承销商视为一个实体），或采用不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法。受保人因上述 (d) 段中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何合理的法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因发行证券而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第7节，承销商的供款义务是按其在本协议下各自的购买义务成比例的，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。 本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

第 8 节。协议的效力。本协议自协议各方执行和交付之日起生效。

第 9 节终止。在适用的交付时间之前，如果在任何时候 (i) 委员会或纽约证券交易所暂停或限制公司任何证券的交易或报价， (ii) 纽约证券交易所的证券交易应已暂停或限制， (ii) 纽约证券交易所的证券交易应已暂停或限制，或者最低或最高价格通常由公司确定，则承销商可以通过通知公司终止本协议委员会或 FINRA 或在这样的证券交易所上市； (iii) 一般银行业务暂停令应由联邦或纽约当局宣布，或者美国的商业银行或证券结算或清算服务已发生实质性中断；或 (iv) 发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，美国宣布进入国家紧急状态或战争，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及潜在重大变革或事态发展在美国变更或根据承销商的判断，国际政治、金融或经济状况是重大和不利的，使得按照注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的方式和条款推销证券或执行证券销售合同是不切实际或不可取的。根据本第 9 节解雇任何的任何均不负责（a）公司对承销商不承担任何责任，但公司有义务按本协议第 11 (b) 节的规定向承销商偿还承销商的费用，或 (b) 承销商向公司偿还承销商的费用。

第 10 节。违约承销商。(a) 如果在的任何交付时间，任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务，则非违约承销商可自行决定安排由对公司满意的其他人根据本协议所载条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将该交付时间最多推迟五个工作日，以实现公司法律顾问或承销商律师认为注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何更改，并且公司同意立即准备注册表的任何修订或补充声明、销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则根据本第 10 节购买了违约承销商同意但未能购买的证券的任何人，除非上下文另有要求。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约的承销商购买该承销商同意根据本协议购买的证券本金以及这样的承销商 专业人士rata未做出此类安排的违约承销商或承销商的证券份额（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金）。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的权利，则本协议对于证券（或者，就任何第二次交割而言，承销商购买和公司出售可选证券的义务）应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议的任何行为均不对公司承担任何责任，但公司将继续承担本协议第 11 节中规定的费用支付责任，但本协议第 7 节的规定不得终止并应继续有效。

(d) 此处的任何内容均不得免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

第 11 节。支付费用. (a)无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或安排支付与履行本协议下的义务有关的所有费用和开支，包括但不限于：(i) 授权、发行、出售、准备和交付证券产生的费用以及与此相关的任何应付税款；(ii) 与项下的准备、印刷和申报相关的费用《证券法》注册声明、初步招股说明书等发行人免费撰写招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和补充文件）及其分发；（iii）复制和分发每份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与证券的注册或资格以及确定投资资格相关的费用代表可能指定的司法管辖区的法律以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括承销商法律顾问的相关费用和开支，金额不超过15,000美元）；（vii）评级机构为证券评级而收取的任何费用；（viii）受托人和任何付款代理人的费用和支出（包括相关费用和任何律师向此类方支付的开支）；（viii）与之有关的所有费用和申请费向金融业监管局提交任何文件并获得其发行许可；(ix)与证券上市相关的费用和开支，以及（x）公司与向潜在投资者进行任何路演演相关的所有费用。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 (i) 条终止，(ii) 公司出于本协议不允许的任何原因未能投标证券交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有费用自掏腰包承销商因本协议和本协议所设想的发行而合理产生的成本和开支（包括其律师的费用和开支）。

第 12 节。有权受益于协议的人。本协议应使受益于本协议各方及其各自的继任者、本协议中提及的高级管理人员和董事及任何控股人以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。从任何承销商处购买证券的任何人均不得仅因此类购买而被视为继任者。

第 13 节。生存。本协议中包含的或由公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出或代表公司或承销商提供的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议终止或公司或代表公司进行的任何调查或承销商。

第 14 节。某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指除允许或要求银行在纽约市关门的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定。

第 15 节对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受美国特别清算制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利息和义务的有效程度将等同于在本协议及任何此类利益和义务受美国法律管辖的情况下根据美国特别清算制度进行的转让或美国的一个州。

(b) 如果任何承销商的受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司受到美国特别清算制度下诉讼的约束，则允许对此类承销商行使本协议下的违约权利的范围不得超过本协议受美国或州法律管辖时根据美国特别清算制度行使此类违约权利的范围美国的。

就本第 15 节而言：(a) BHC Act 关联公司的含义与《美国法典》第 12 节 1841 (k) 中赋予关联公司一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节解释；(ii) 该术语定义和解释的受保实体；(ii)) 受保银行，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) 受保金融服务机构，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释；(c)违约权具有该术语赋予该术语的含义，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（d）美国特别清算制度指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

第 16 节。杂项。(a)代表的权力。 承销商在本协议下采取的任何行动均可由美银证券公司、摩根士丹利公司采取。代表承销商的有限责任公司和富国银行证券有限责任公司，以及美银证券公司、摩根 Stanley & Co. 采取的任何此类行动有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司对承销商具有约束力。

(b) 通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已按时发出。应向承销商发出的通知发给代表 c/o (a) 位于西 47 街 114 号的美银证券有限公司 NY8-114-07-01纽约，纽约 10036，收件人：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真：(212) 901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_notices@bofa.com；(b) 摩根士丹利公司LLC，百老汇 1585 号，29 楼，纽约，纽约，收件人：投资银行部，电话： (212)-761-6691,传真：(212) 507-8999；(c) 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司，布鲁克菲尔德广场，纽约州维西街 200 号 8 楼，纽约 10281，电话：(212) 618-7706，电子邮件：TMGUS@rbccm.com，收件人：DCM 交易管理/斯科特·普里姆罗斯；(d) 富国银行证券有限责任公司，夏洛特南特赖恩街 550 号 5 楼北卡罗来纳州 28202，注意：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com；以及 (e) 应向公司发出通知，地址为马萨诸塞州 Prides Crossing 01965 号黑尔街 600 号邮政信箱 1000（传真：(617) 747-3380），注意：首席财务官。

(d) 适用法律。 本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(e) 同行。 本协议可由本协议的任何一方或多方签署，并以任意数量的对应方签署，每个对应方均应视为原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。本协议可由双方在一个或多个对应方中签署，这些对应方共同构成双方之间的同一个协议。在本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中，“执行”、“已签名”、签名和类似词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 pdf、tif 或 jpg）和其他电子签名传输的手动签名的图像。在适用法律（包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名》）允许的最大范围内，电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、发送、传送、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性和《记录法》（纽约州立科技大学第 301-309 节）以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法》的任何州法律。通过传真、电子邮件或其他传送方式传送本协议的已执行对应方，即构成该对应方的到期、充分交付。

(f) 修正或豁免。 除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的修正或豁免，或对偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不生效。

(g) 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。



真的是你的，

附属经理集团有限公司

来自：		/s/ Kavita Padiyar
姓名：卡维塔·帕迪亚尔
职位：董事总经理、首席公司法律顾问和公司秘书

自上文首次撰写之日起接受并同意：

美国银行证券有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

为自己及代表本文附表一中列出的几位承销商中的每一位承销商


BOFA 证券有限公司

由		/s/ 伦道夫·伦道夫
		姓名：伦道夫·伦道夫
		职位：董事总经理

自上文首次撰写之日起接受并同意：

美国银行证券有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

为自己及代表本文附表一中列出的几位承销商中的每一位承销商


摩根士丹利公司有限责任公司

由		/s/ Hector Vazquez
		姓名：Hector Vazquez
		职位：执行董事

自上文首次撰写之日起接受并同意：

美国银行证券有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

为自己及代表本文附表一中列出的几位承销商中的每一位承销商


加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

由		/s/ Scott G. Primrose
		姓名：Scott G. Primrose
		标题：授权签字人

自上文首次撰写之日起接受并同意：

美国银行证券有限公司

摩根士丹利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

富国银行证券有限责任公司

为自己及代表本文附表一中列出的几位承销商中的每一位承销商


富国银行证券有限责任公司

由		/s/ 卢卡斯·维尔纳
		姓名：卢卡斯·维尔纳
		职位：副总统

附表 I


承销商	本金金额 of Firm证券		本金金额的（可选）证券
美国银行证券有限公司	$	88,000,000	$	11,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司		88,000,000		11,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		88,000,000		11,000,000
富国银行证券有限责任公司		88,000,000		11,000,000
巴克莱资本公司		4,000,000		500,000
巴灵顿研究协会有限公司		4,000,000		500,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		4,000,000		500,000
花旗集团环球市场公司		4,000,000		500,000
Citizens JMP 证券有限责任公司		4,000,000		500,000
德意志银行证券公司		4,000,000		500,000
高盛公司有限责任公司		4,000,000		500,000
亨廷顿证券有限公司		4,000,000		500,000
摩根大通证券有限责任公司		4,000,000		500,000
三菱日联证券美洲有限公司		4,000,000		500,000
西伯特·威廉·尚克有限责任公司		4,000,000		500,000
美国Bancorp Investments, Inc.		4,000,000		500,000

总计	$	400,000,000	$	50,000,000

附件 A

销售时间信息

根据《证券法》第433（d）条，于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交了2024年3月14日的Free Writing 招股说明书。

附件 B

2024 年 3 月 14 日的发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

与 2024 年 3 月 14 日的初步招股说明书补充文件有关

注册声明编号 333-263148

附属经理集团有限公司

LOGO

$400,000,000

6.750% 2064年到期的初级次级票据

条款表

2024 年 3 月 14 日

以下信息仅涉及附属经理集团公司发行的2064年到期的6.750％的初级次级票据（以下简称 “发行”），应与2024年3月14日与本次发行相关的初步招股说明书补充文件以及2022年3月1日的随附招股说明书，包括其中引用的文件一起阅读。


发行人：		附属经理集团有限公司（纽约证券交易所代码：AMG）

安全标题：		6.750% 2064年到期的初级次级票据（以下简称 “票据”）

产品类型：		美国证券交易委员会注册

本金金额：		$400,000,000

预期评级（穆迪/标准普尔）*：		Baa1/BBB-

交易日期：		2024年3月14日

预计结算日期：		2024 年 3 月 20 日 (T+4) 根据经修订的1934年《美国证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确约定，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，希望在预计结算日前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定其他结算安排，以防止结算失败。

到期日：		2064年3月30日


最低面额/倍数：利息支付日期：		25.00 美元，超出部分的整数倍数为 25.00 美元每年 3 月 30 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 30 日，从 2024 年 6 月 30 日开始（长度第一张优惠券）

优惠券：		6.750%

公开发行价格：		每张票据 25.00 美元/本金的 100%

承销商向零售销售的购买价格：		自2024年3月20日起，每张票据24.2125美元，外加应计利息（如果有）

承销商向机构销售的购买价格：		自2024年3月20日起，每张票据24.50美元外加应计利息（如果有）

超额配股权：		承销商可以在交易日后的30天内额外购买总额为5000万美元的票据，以弥补超额配股（如果有）。

可选兑换：

Par Call：		2029 年 3 月 30 日当天或之后，按本金的 100% 全额或部分计算，外加任何应计和未付利息

税务活动征集：		2029 年 3 月 30 日之前，全部但不是部分，按本金的 100% 计算，外加任何应计和未付利息

征集评级机构活动：		2029年3月30日之前，按本金的102％全额但非部分利息，外加任何应计和未付利息

可选延期：		每个延期期最多连续 20 个季度

清单：		发行人打算申请在纽约证券交易所上市，如果获准上市，则预计该票据将在结算日后的30天内开始交易。

扣除支出前的净收益：		389,881,901.25美元（不包括行使超额配股权）

所得款项的用途：		发行人打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括债务的偿还或再融资、股票回购以及对新的和现有的投资管理公司的投资。

CUSIP /SIN：		008252827/US0082528276

联合图书管理人：		美国银行证券有限公司摩根士丹利和有限公司有限责任公司加拿大皇家银行资本市场有限责任公司富国银行证券， LLC

联合经理：

巴克莱资本公司

巴灵顿研究 Associates, Inc.

纽约梅隆资本市场有限责任公司

花旗集团环球市场公司

Citizens JMP 证券有限责任公司

德意志银行证券公司

高盛公司有限责任公司

亨廷顿证券有限公司

摩根大通证券有限责任公司

三菱日联证券美洲有限公司

Siebert Williams Shank & Co., LLC

美国银行投资有限公司

发行人已就本来文所涉的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明，包括招股说明书和招股说明书补充文件。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书补充文件以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。或者，如果您致电美银证券公司，请致电美银证券公司，向您发送招股说明书和招股说明书补充文件，任何参与本次发行的承销商都将安排向您发送招股说明书和招股说明书补充文件 1-800-294-1322;摩根士丹利公司有限责任公司位于 1-866-718-1649;加拿大皇家银行资本市场有限责任公司位于 1-866-375-6829;或富国银行证券有限责任公司，网址为 1-800-645-3751.

*	证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可以随时修订或撤销。

下方可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应不予考虑。此类免责声明或通知是彭博社或其他电子邮件系统发送此通信后自动生成的。