美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
SYNOPSYS, INC.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 识别码） |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240-14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 班级标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 7.01。 | 法规 FD 披露。 |
正如先前宣布的那样，新思科技公司（“新思科技”）于2024年3月20日举办了投资者日。投资者日包括总裁兼首席执行官萨辛·加齐、首席财务官谢拉格·格拉瑟和某些其他高级管理层成员的演讲。
网络直播的重播可在Synopsys网站的投资者关系页面上找到，投资者日讨论的演示幻灯片的副本作为附录99.1载于此处，并以引用方式纳入本第7.01项。https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本报告第7.01项中包含的信息，包括附录99.1中的信息，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将此类信息视为以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的文件中。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2024 年 3 月 20 日，新思科技宣布，继先前宣布的战略投资组合审查完成后，新思科技董事会已批准启动新思科技软件完整性业务的出售程序。
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
| 展览 数字 |
描述 | |
| 99.1 | 投资者日演示幻灯片，日期为2024年3月20日 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。 | |
重要信息以及在哪里可以找到
该通信涉及新思科技和Ansys之间的拟议交易。关于拟议的交易，新思科技在S-4表格上提交了初步注册声明（文件） 编号 333-277912）2024年3月14日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了这份文件，其中包括将在拟议交易中发行的新思科技普通股的招股说明书和Ansys的委托声明，被称为委托书/招股说明书。各方还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。注册声明尚未生效，其中包含的委托书/招股说明书尚处于初步形式。本通信不能替代委托书/招股说明书或注册声明或新思科技或Ansys可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给所有Ansys股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和向美国证券交易委员会提交或将要提交的与拟议交易有关的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息，因此这些文件一旦出炉。
投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得新思科技或Ansys向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的注册声明、委托书/招股说明书以及所有其他相关文件的副本。
新思科技向美国证券交易委员会提交的文件也可以在新思科技的网站 https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 上免费获得，或应新思科技的书面要求向新思科技公司索取，地址为加利福尼亚州森尼维尔阿尔曼诺大道675号94085，收件人：投资者关系。Ansys向美国证券交易委员会提交的文件也可以在Ansys的网站 https://investors.ansys.com/ 上免费获得，也可以应书面要求向 kelsey.debriyn@ansys.com 索取。
招标参与者
新思科技、Ansys及其各自的董事和执行官可能被视为参与向Ansys股东征集与拟议交易有关的代理人。有关Ansys董事和执行官及其对Ansys普通股所有权的信息，载于Ansys于2023年3月28日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托书中。如果自Ansys委托书中印制的金额以来Ansys证券的持有量发生了变化，则此类变化已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。有关新思科技董事和执行官的信息载于新思科技于2024年2月16日根据附表14A向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书以及新思科技随后向美国证券交易委员会提交的文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的直接和间接利益的更多信息，可以通过阅读新思科技于2024年3月14日提交的初步委托书/招股说明书以及最终版本以及向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何其他相关文件来获得。如前段所述，您可以免费获得这些文件的副本。
不得提出要约或邀请
本通信仅供参考，无意也不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，或征求任何投票或批准，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
关于前瞻性陈述的警示声明
本通信包含联邦证券法所指的与新思科技和Ansys之间拟议交易有关的某些前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述；预期的市场需求和前景、新思科技、Ansys和合并后的公司的产品和业务线，以及向新思科技进行拟议交易的好处和成本和收入协同效应；合并后的公司财务信息；长期杠杆和债务偿还目标；短期和新思科技Ansys和合并后公司的长期财务目标；新思科技的期望和目标；与新思科技和Ansys的产品、技术和服务相关的战略；市场、软件、机会、战略和技术趋势及其对人工智能等总体潜在市场、产品和业务线的潜在影响；新思科技和Ansys以及合并后的公司的客户需求和市场扩张；新思科技的计划产品版本和能力；行业增长率；当前和新思科技及其某些细分市场、Ansys和合并后的公司的预计潜在市场总量；以及新思科技剥离其软件完整性集团板块的计划。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将继续”、“可能会”、“将继续”、“可能的结果” 等词语以及这些词语或其他类似术语的否定词来识别传达未来事件或结果的不确定性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。
许多风险、不确定性和其他因素可能导致未来的实际事件与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成拟议交易、预期的税收待遇和不可预见的负债、未来资本支出、收入、支出、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、定价趋势、未来前景、信用评级，业务和可能对新思科技和Ansys的每项业务、财务状况、经营业绩及其普通股价格产生不利影响的管理策略，（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括Ansys股东通过合并协议以及及时或根本获得某些政府和监管部门按预期条款的批准，（iii）此类监管的风险批准可能导致施加可能产生不利影响的条件,在拟议交易（如果已完成）、合并后的公司或拟议交易的预期收益（包括任何前瞻性财务信息中指出的收益）完成后，（iv）获得可用融资（包括Ansys或合并公司债务的任何未来再融资）以可接受的条件及时或根本完成拟议交易的不确定性，（v）可能导致的任何事件、变化或其他情况的发生导致合并协议终止，(vi)拟议交易的公告或待决对Ansys或Synopsys的业务关系、竞争、业务、财务状况和经营业绩的影响，（vii）拟议交易扰乱Ansys或Synopsys当前计划和运营的风险，以及Ansys或新思科技留住和雇用关键人员的能力的风险，（viii）与将任一管理团队的注意力从Ansys或Synopsys的持续业务运营上转移开来的风险（ix）可能对Ansys或Synopsys提起的任何法律诉讼的结果与合并协议或拟议交易有关，（x）新思科技成功整合Ansys运营和产品线的能力，（xi）新思科技在拟议合并完成后实施与Ansys业务或合并后业务相关的计划、预测、预期财务业绩和其他预期的能力，实现拟议交易（如果完成）的预期收益以及管理合并后公司的范围和规模，（xii）新思科技管理额外债务的能力以及债务契约，以及在拟议交易和任何战略审查结果以及由此产生的任何拟议交易之后成功降低杠杆作用，（xiii）与拟议交易可能触发的包含同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险，（xiv）全球经济的宏观经济状况和地缘政治不确定性，（xv）半导体、电子和人工智能行业增长的不确定性，（xvi）竞争激烈的行业新思科技和Anpsys和Ansys 系统运行于，（xvii）美国或外国政府的行动，例如实施额外的出口限制或关税，（xviii）新思科技客户之间的整合以及新思科技对相对较少的大客户的依赖，（xix）Ansys和Synopsys运营所依据的法律、监管和税收制度不断演变，以及（xx）拟议交易待定期间可能影响Ansys或Synopsys的限制追求某些商机或战略交易的能力。上述风险、不确定性和因素清单并非详尽无遗。未列出的因素可能会给前瞻性陈述的实现带来额外的重大障碍。
您应仔细考虑上述因素以及影响新思科技和Ansys业务的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性在各自的10-K表年度报告、表单季度报告的 “风险因素” 部分中进行了描述 10-Q以及他们中的任何一方不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是新思科技和Ansys无法控制的，也不能保证未来的业绩。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则新思科技和Ansys不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。新思科技和安西斯都不保证新思科技或安西斯都将实现其预期。
非公认会计准则财务信息
本通报某些前瞻性财务指标不符合美国公认会计原则（“GAAP”）。它还包括未来的估计范围 非公认会计准则费用，非公认会计准则税率， 非公认会计准则摊薄后每股收益和自由现金流。
| • | 调整后的息税折旧摊销前利润按GAAP营业收入计算，不包括折旧和摊销、股票补偿、不合格递延薪酬计划、收购相关成本和重组费用 |
| • | 自由现金流的计算方法是经营活动提供的现金减去资本支出和软件开发成本的资本化 |
| • | 自由现金流利润（“FCF 利润”）的计算方法是某一时期的FCF除以同期的收入。 |
| • | FCF 利润扩张是根据两个周期之间的 FCF 利润率的差异计算得出的 |
| • | 未分配的自由现金流（“uFCF”）按自由现金流计算，不包括 受税收影响现金净利息 |
| • | UFCF 利润率的计算方法是某一时期的未偿还自由现金流除以同期的收入 |
| • | 非公认会计准则每股收益 (”EPS”）按公认会计准则净收益计算，其中不包括无形资产摊销、股票补偿、收购相关成本、重组费用和法律事务，经公认会计原则和非公认会计准则税率之间的差额除以全面摊薄后的已发行股票 |
| • | 非公认会计准则每股收益复合年增长率按年平均增长率计算 非公认会计准则一段时间内的每股收益 |
| • | 非公认会计准则营业收入按GAAP营业收入计算，不包括无形资产摊销、股票薪酬、 不合格递延薪酬计划、收购相关成本和重组费用 |
| • | 非公认会计准则营业利润率为 非公认会计准则某一时期的营业收入除以同期的收入 |
Synopsys继续提供根据GAAP要求的所有信息，但承认如果投资者仅限于审查GAAP财务指标，则评估其持续经营业绩可能没有那么有用。新思科技和Ansys提出非公认会计准则财务指标，为其投资者提供评估新思科技和Ansys各自经营业绩的额外工具，重点是新思科技和Ansys各自认为的核心业务运营以及新思科技和Ansys各自使用什么来评估各自的业务运营以及内部预算和资源分配目的。这些 非公认会计准则衡量标准可能与其他公司使用的非公认会计准则指标不同。此外，这些非公认会计准则指标不基于任何一套全面的会计规则或原则，管理层在确定哪些项目应排除在会计规则或原则的计算中进行判断 非公认会计准则措施。非公认会计准则财务信息的列报不应与根据公认会计原则编制的直接可比财务指标分开、优于或取而代之。这些 非公认会计准则财务指标旨在补充相应的GAAP财务指标，并将其与之结合起来考虑。
在可能的情况下，对于按历史时期提出的非公认会计准则财务指标，新思科技会提供其历史对账表 非公认会计准则财务指标改为向美国证券交易委员会提交的文件中最适用的GAAP财务指标。新思科技无法在前瞻性基础上将某些非公认会计准则预测、目标和指导指标与相应的公认会计原则指标进行对账，因为除其他外，由于排除项目的潜在可变性和可见性有限，以及对拟议交易完成后新思科技财务业绩的预期等原因，如果没有不合理的努力，就不可能做到这一点。出于同样的原因，Synopsys无法解决不可用信息的可能重要性。Synopsys 呈现前瞻性展望 非公认会计准则财务指标仅供参考，今后不得在此基础上进行报告。
历史时期的合并公司衡量指标以合并新思科技的历史财务业绩和Ansys的历史或初步财务业绩（如适用）为基础，未进行预计调整，包括在内，以说明为目的，为投资者提供合并后公司业绩的估计。合并后的公司估算不是预计的财务指标，不是按照《证券法》第S-X条编制的，也不一定代表如果新思科技和Ansys在相关时期成为单一实体，实际可以实现的业绩。
其他关键业务指标
年度合同价值（“ACV”）是Ansys的关键绩效指标，有助于投资者评估业务的实力和发展轨迹。ACV 是一项补充指标，可帮助评估业务的年度业绩。在合同有效期内，ACV等于客户实现的总价值。ACV 不受许可证收入确认时间的影响。Ansys的管理层在财务和运营决策以及设定用于薪酬的销售目标时使用ACV。ACV不能替代GAAP收入和递延收入，应将其与GAAP收入和递延收入分开考虑，因为ACV是一个绩效指标，不打算与任何这些项目结合使用。没有可与ACV相提并论的GAAP衡量标准。
ACV由以下内容组成：1) 期内有起始日期或周年纪念日的维护和订阅租赁合同的年化价值，加上；2) 期内起始日期的永久许可合同的价值，以及；3) 期限内开始日期或周年纪念日的定期服务合同的年化价值，以及；4) 在固定可交付服务合同期间所做工作的价值。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SYNOPSYS, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 20 日 | 来自： | /s/John F. Runkel，Jr | ||||
| 姓名： | John F. Runkel，Jr | |||||
| 标题： | 总法律顾问兼公司秘书 | |||||