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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

__________________________________________________

表格10-K

x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从美国到日本的过渡期内，美国将从美国转向美国

佣金文件编号001-41163

__________________________________________________

TERAWULF Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________________________________


德		87-1909475
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

联邦街9号		21601
伊斯顿	国防部
(主要执行办公室地址)	(州)	(邮政编码)


(410) 770-9500
(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12（b）条登记的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元	武尔夫	这个纳斯达克资本市场

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是o 不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器o

加速文件管理器o

非加速文件服务器x

规模较小的报告公司x

新兴成长型公司o

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o

勾选是否有任何错误更正是需要根据240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o不是x

截至2023年6月30日，注册人第二个财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值约为美元。241,563,336.

有几个302,235,299截至2024年3月15日的普通股。

以引用方式并入的文件

本年报表格10—K第三部分第10、11、12、13和14项所需的某些信息，已参考注册人2024年股东周年大会的最终委托书。

目录表

TERAWULF Inc.


第一部分		1
第1项。	业务	1
第1A项。	风险因素	9
项目1B。	员工意见	23
项目1C。	网络安全	23
第二项。	属性	24
第三项。	法律诉讼	25
第四项。	煤矿安全信息披露	25
第II部		26
第五项。	注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	26
第六项。	[已保留]	28
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	28
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	44
第八项。	财务报表和补充数据	44
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	87
第9A项。	控制和程序	87
项目9B。	其他信息	88
项目9C。	披露妨碍检查的外国司法管辖区。	88
第三部分		89
第10项。	董事、高管与公司治理	89
第11项。	高管薪酬	89
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	89
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	89
第14项。	首席会计费及服务	89
第四部分		90
第15项。	展示、财务报表明细表	90
第16项。	表格10-K摘要	95
签名		96

(i)

目录表

第一部分

第一项：商业银行业务

概述

TeraWulf Inc. TeraWulf是一家领先的数字资产技术公司，专注于数字基础设施和可持续能源开发。我们的主要重点是通过在美国开发和运营最先进的设施来支持具有环保意识的比特币采矿业务。我们的比特币挖矿设施由清洁、经济实惠和可靠的能源提供动力，强调了我们对加密货币挖矿行业可持续实践的承诺。

收入结构

我们的主要收入来源于在我们的可持续采矿设施场地进行的比特币开采。此外，我们偶尔会通过向第三方实体提供矿工托管服务来产生收入。我们只为自己的目的从事比特币挖矿，不为外部方提供比特币交易。

我们的工业规模比特币挖矿业务的战略设计旨在优化效率。这涉及不断扩大我们的哈希率，这代表了用于支持比特币区块链的计算能力。通过这样做，我们增加了成功解决加密哈希的机会，从而在比特币区块链上生成新区块——这个过程通常被称为"解决区块"。通常情况下，矿工解决区块并获得区块奖励的可能性与比特币区块链的总网络哈希率所代表的比例直接相关。

区块奖励是固定的，通过减半事件定期减少。最近一次减半发生在2020年5月，将区块奖励从12.5比特币减少到6.25比特币。预计2024年4月将再次减半，将进一步将区块奖励降至3.125比特币。

除了区块奖励外，比特币矿工还赚取确认交易的交易费。通过验证未经确认的交易并将其纳入区块链中的新区块，矿工收取这些费用。虽然矿工没有义务确认特定交易，但经济激励促使他们确认合法交易以赚取费用。从历史上看，矿工接受了相对较低的交易费用，但这些费用可能会有所不同，这使得未来的费用预测具有挑战性。

目前，我们将开采的比特币变现，作为我们日常财务管理流程的一部分，以获取美元用于运营、资本或其他企业开支。我们持有的比特币安全地存储在由我们的托管人NYDIG Trust Company LLC管理的冷藏钱包中，NYDIG Trust Company LLC是一家正式特许的纽约有限责任信托公司（“NYDIG”）。

对于我们的比特币挖矿业务，我们使用由Foundry Digital LLC（“Foundry”）运营的第三方挖矿池。在每天结束时，我们赚取的比特币将由Foundry转移到我们在NYDIG的托管钱包地址。我们不会在任何交易所直接出售我们的比特币。相反，我们依赖NYDIG根据我们与NYDIG的执行协议处理我们开采的比特币的销售，详情见本文“风险因素”一节。我们的比特币销售按每天、每周和每月进行。

比特币和区块链

比特币于2008年推出，通过提供一种去中心化的交换和保值机制，从根本上改变了数字货币的格局。它在一个基于共识的网络上运行，利用一个被称为“区块链”的公共分类账来仔细记录每一笔比特币交易。TeraWulf完全集成的比特币挖矿设施利用零碳能源，主要来自基荷核能和水力发电。

比特币挖矿涉及通过工作量证明共识方法验证交易，矿工解决复杂的数学问题，以将交易添加到区块链中。TeraWulf投资于配备专用集成电路（ASIC）芯片的计算网络（采矿设备），并确保电力验证交易和维护比特币账本。计算能力、电力成本和位置等因素在采矿作业中发挥着关键作用。

目录表

我们的设施

TeraWulf目前在两个成熟的数据中心开展比特币挖矿业务：位于纽约州北部的Lake Mariner设施（“Lake Mariner设施”）和位于宾夕法尼亚州中部的合资拥有的Nautilus cryptomine设施（“Nautilus cryptomine设施”）。该公司的总运营容量为210兆瓦（“兆瓦”），目前正在其Lake Mariner设施建设额外的35兆瓦，预计将于2024年年中投入运营。

截至2023年12月31日，TeraWulf 95%的采矿业务均采用零碳能源，反映了我们对可持续发展的承诺。公司的持续目标是实现完全依赖零碳能源。

水手湖设施

位于纽约巴克市现已退役的燃煤电厂附近的一个地点，Lake Mariner设施于2022年3月开始可持续开采比特币。截至2023年12月31日，Lake Mariner Facility正在现场运营约160兆瓦的比特币开采能力。本公司与纽约州电力管理局（“NYPA”）达成协议，提供90兆瓦的高负载因数电力，以支持其比特币采矿业务（“PPA”）。PPA于2022年2月12日签署，自NYPA开始供电之日起为期十年。Lake Mariner设施位于安大略湖岸边的一个广阔的场地上，有能力将容量扩展到500兆瓦。

Nautilus Cryptomine设施

Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）位于宾夕法尼亚州Berwick，是TeraWulf与Talen Energy Corporation（“Talen”）的子公司的合资企业。Nautilus目前拥有一个200兆瓦的比特币采矿设施，位于2.5千兆瓦核动力的Susquehanna站附近。Nautilus Cryptomine Facility代表了第一个100%“表后”零碳核能供电的比特币挖矿设施，该设施以每千瓦时2.0美分的固定费率签约，为期五年，并有两个连续三年的续约选项。根据Nautilus合营协议，本公司持有Nautilus 25%股权，而Talen持有75%股权，各自可根据相对出资额作出调整。TeraWulf于2023年第一季度开始在Nautilus Cryptomine Facility开采比特币，截至2023年12月31日，Nautilus Cryptomine Facility拥有50兆瓦的运营比特币开采能力。于2024年2月28日，本公司行使其选择权，将Nautilus Cryptomine设施的能源需求增加50兆瓦（TeraWulf应占的总计100兆瓦）。

环境方面的考虑

比特币挖矿是一个依赖于能源消耗来为计算机验证和记录加密货币交易提供动力的过程，经常引起人们对其环境影响的担忧。化石燃料的传统采矿作业增加了碳排放，加剧了气候变化。相比之下，TeraWulf优先考虑可持续做法，从非化石燃料和清洁能源（如水力发电和核能）获取能源，这些能源不排放碳。

此外，我们的Lake Mariner设施是电网运营商平衡负荷与可再生能源（定义为间歇性能源）贡献的宝贵工具。2023年，公司参与了纽约的三个辅助需求响应计划，包括商业系统救济计划（CSRP）、需求侧辅助服务计划（DSASP）和特殊情况资源（SCR）计划。

截至2023年12月31日，我们的采矿设施使用的能源95%来自清洁能源，主要是水力和核电，我们正在努力实现100%零碳动力运营。以下为截至2023年12月31日止年度用于运营比特币采矿设施的能源明细表：


按设施分列的能源消耗百分比	水手湖设施(1)	Nautilus Cryptomine设施
零碳(2)	93.0%	100.0%
碳素(3)	7.0%	0.0%
总计	100.0%	100.0%

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_______

(1)资料来源：NYISO 2021—2040系统与资源展望。

(2)零碳使用包括水力、核能、太阳能和风能资源。

(3)碳的使用包括煤炭和天然气电力资源。

我们的优势

垂直整合

TeraWulf承认拥有其比特币挖矿设施对于运营效率的关键意义，从而提高效率和降低成本。能源基础设施资产本质上是复杂的，需要专门的设备，复杂的商业关系，并与不同的利益相关者群体的参与。通过场地所有权，TeraWulf采用了全面的方法，确保项目在执行时充分考虑到安全性、及时性和可靠性。此外，垂直一体化使TeraWulf有能力坚持环境责任并促进积极的社区关系。所有权促进了对场地开发、项目供应链和商业协议的积极管理，从而提高了员工、投资者和当地社区的透明度和问责制。

环境清洁

TeraWulf坚定地致力于引领可持续的比特币采矿实践。目前，其两个采矿设施95%的能源来自零碳源，目标是过渡到100%的零碳能源使用。Nautilus Cryptomine设施完全依赖100%零碳核能，而Lake Mariner设施则从纽约西部获取电力，那里93%的能源来自零碳资源，主要是水力和核能。TeraWulf认识到比特币采矿对环境的影响，认为其获得具有成本效益的零碳能源是相对于行业同行而言的一个重要而持久的竞争优势。

低成本能源供应

TeraWulf预计将保持业内最低的电力成本之一，估计每千瓦时约为0.035美元。Nautilus Cryptomine设施以每千瓦时0.02美元的固定费率确保电力供应，为期五年，有助于成本稳定。历史上，在水手湖设施，市场电力的成本平均约为每千瓦时0.040美元。在截至2023年12月31日的一年中，Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施的平均总电价为每千瓦时0.032美元。这些设施位于各自市场的结构拥挤点，为电力优化和为配电网提供辅助服务提供了机会。

利用专有的膨胀管道快速扩展

TeraWulf的增长轨迹得益于接触最新一代矿商、竞争力的电力安排以及在能源基础设施和运营方面的深厚专业知识。该公司现有的设施保留了显著的扩展能力，与湖水手设施能够扩大到500兆瓦。此外，TeraWulf计划在2025年将Nautilus Cryptomine工厂的采矿能力再增加50兆瓦，巩固其可扩展增长的地位。

经验丰富的团队

TeraWulf拥有一支经验丰富的行政管理团队，在设计、开发和运营能源基础设施方面拥有多年经验。此外，TeraWulf还受益于Beowulf Electricity & Data Inc.的支持。（“Beowulf E & D”），由TeraWulf首席执行官监督，确保其采矿设施的有效开发和运营。Beowulf E & D团队在监督大型能源设施方面拥有超过30年的集体经验，为TeraWulf的运营带来了宝贵的专业知识。

竞争

我们将我们的主要竞争对手归类为其他公开交易的比特币矿工，因为他们的运营信息可用。因此，许多上市公司，无论是在美国还是在国际上交易，都可以被视为TeraWulf的竞争对手。然而，我们相信，这些实体，包括下列实体，都不能与我们对环境可持续实践和有利的单位经济的承诺相匹配。

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•马拉松数字控股公司（玛拉）

•RIOT Platform Inc.（RIOT）

•Cleanspark公司（CLSK）

•小屋8矿业公司(小屋)

•Hive Blockchain Technologies Ltd.（HIVE）

•Bitfarms Ltd.（BITF）

•Iris Energy Limited（IREN）

•密码矿业公司（CIFR）

•比特数字公司（BTBT）

随着比特币价格的波动，我们承认在价格上涨期间有更多矿工进入市场的潜力。相反，在价格下跌期间，效率较低的矿商可能会发现保持运营在经济上具有挑战性。我们相信TeraWulf通过提供一些与其他公开交易的比特币矿工相比最具成本效益的单位经济来保持竞争优势。

供应商

我们专注于通过利用ASIC进行高效率的比特币挖矿。这些专用计算机，通常称为采矿钻机，主要由少数几家制造商生产。TeraWulf购买和部署的大多数机器都是由Bitmain制造的，该公司被认为是全球比特币采矿设备生产的最重要领导者之一。

研究与开发

2023年，公司成立了WULF Compute作为其内部创新中心，专注于研究、开发和部署其扩展和可扩展的数字基础设施。在一个成功的试点阶段涉及紧凑型图形处理单元（GPU）系统，旨在支持生成性人工智能和大型语言模型应用程序，该公司作出了初步承诺，在Lake Mariner设施分配了一个2兆瓦的电源模块。这项分配旨在支持更广泛的高性能计算（HPC）计划，战略上旨在使公司的收入来源多样化。

监管

比特币挖矿目前在一个主要不受监管的环境中运行，无论是在州还是联邦层面。我们预计在不久的将来会更加注重监管监督，而即将出台的监管法规对我们业务的潜在影响仍不确定。

TeraWulf认真监督我们运营所在的所有司法管辖区的公共政策和相关立法。我们的主要目标是为政策制定者提供明智的见解，并倡导采取措施促进员工的福利，并符合公司的总体目标。此外，我们还与精心挑选的行业协会进行战略性接触，共同推进我们的公共政策和业务目标。

知识产权

TeraWulf使用为其比特币挖矿业务量身定制的特定硬件和软件。鉴于开源技术在区块链和加密货币领域的流行，某些源代码和软件组件可能会受到开源许可证的约束。在这种情况下，我们严格遵守各自许可协议中概述的条款。

目前，TeraWulf既不拥有也不打算为其现有或计划中的区块链和加密货币业务申请专利。相反，我们依赖于通过商业秘密、商标、服务商标、商号、版权和其他知识产权来保护我们的利益。此外，我们预计采购许可证，

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知识产权由第三方拥有和管理。未来，TeraWulf可能会开发专为增强我们的区块链和加密货币运营而定制的专有软件应用程序。

人力资本管理

截至申请日，TeraWulf有10名全职员工和官员。我们认识到员工在公司成功中所扮演的关键角色，并优先考虑员工的福祉和奉献。

为了支持我们的员工，TeraWulf提供了一个全面的福利计划，以满足他们的需求。该计划包括401（k）退休计划、灵活的工作时间、充足的休假政策以及旨在促进身心健康的举措。根据我们对员工满意度的承诺，我们每年对福利提供进行评估，以确保其与员工不断变化的需求保持一致。我们积极寻求员工的意见，以促进持续改善我们的支援系统。

此外，TeraWulf团队各成员透过根据二零二一年综合奖励计划（“该计划”）授出的股权奖励持有本公司的所有权。该计划的主要目标是通过提供基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工、执行官和董事。

多样性、公平性和包容性

TeraWulf致力于培养多元化和包容性的员工队伍。我们根据功绩和资历优先聘用和招聘，认识到不同观点和经验的内在价值。随着公司的扩张，我们对多元化的承诺仍然贯穿于我们运营的各个方面。

公司的多元化政策是一个基本框架，概述了TeraWulf致力于营造一个包容性的环境，让所有人都受到尊重和尊重。我们相信，采用一系列的观点不仅能增强我们的组织文化，还能增强我们应对变化和激励创新的能力。

网络安全

TeraWulf采取了一项全面的信息安全和数据治理战略，包括物理、程序和技术保障措施。该等措施旨在保护敏感信息，并保护我们的采矿业务免受未经授权的访问。本公司已建立网络安全风险管理计划，详见我们的信息安全和网络安全政策。本政策旨在维护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

截至当前申请日，我们尚未遇到公认的网络安全威胁对我们的运营、业务策略、财务状况或运营结果造成的重大影响。

保险

我们为我们的比特币矿工提供财产保险，总限额代表他们的估计重置成本。总重置成本值是在持续的基础上评估的。我们的矿工保险还包括有限的业务中断保险，我们正在持续评估全球市场的替代解决方案。目前，比特币矿业公司的业务中断保险非常有限。我们还为我们的Lake Mariner设施的设施和设备提供重置成本一切险（不包括机械故障）财产保险，每次事故的限额为3，000万美元。此外，我们还提供单独的网络责任保险，总限额为500万美元。我们每年聘请我们的保险经纪人，以征求承保人提供建议，以更新我们现有的保险范围或更新我们的保单，以满足我们的需要。

企业信息

TeraWulf于二零二一年二月根据特拉华州法律注册成立，并于二零二一年十二月十四日以“WULF”开始在纳斯达克交易。我们的主要行政办公室位于9 Federal Street，Easton，Maryland 21601。我们的电话号码是（410）770—9500，我们的网站地址是www.terawulf.com。请注意，本网站的内容或可通过本网站获取的信息并非本10—K表格年报（“年报”）的一部分。

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可用信息

我们在我们的网站www.example.com上保留一个与投资者关系信息的链接，在那里我们免费提供我们提交给SEC的文件，包括我们的年度报告10—K表，季度报告10—Q表，当前报告8—K表，以及根据1934年证券交易法（经修订）第13（a）或15（d）节提交或提供的这些报告的所有修订www.terawulf.com所有SEC文件也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们的网站以及包含在我们网站上或与我们网站连接的信息不以引用的方式纳入本文，我们的网站地址仅作为非活动文本引用。

前瞻性陈述

本年报包含1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。本年度报告中所载的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。该等前瞻性陈述主要载于标题为“风险因素”及“所得款项用途”的章节。在不限制前一句的一般性的情况下，任何时候我们使用"期望"、"打算"、"预期"、"相信"、"信心"、"继续"、"提议"、"寻求"、"可能"、"应该"、"估计"、"预测"、"可能"、"目标"、"计划"、"项目"，以及在每种情况下，我们希望明确表示，这些信息涉及未来可能发生的事件，并具有前瞻性。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着声明不具有前瞻性。就TeraWulf而言，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的特定不确定性包括但不限于：

•加密货币采矿行业的状况，包括加密货币价格的任何长期大幅下跌，特别是比特币的价值，这可能导致对TeraWulf服务的需求下降；

•不同数据挖掘服务提供商之间的竞争；

•需要筹集额外资金以满足我们未来的业务需求，这些资金可能成本高昂或难以获得，或可能无法获得（全部或部分），并且如果获得，可能会严重削弱TeraWulf股东的所有权权益；

•实现某些业务目标的能力，以及及时且具有成本效益地执行综合项目的能力；

•不利的地缘政治或经济条件，包括高通胀环境；

•安全威胁或未经授权或不允许访问我们的数据中心、我们的运营或我们的数字钱包；

•与我们的数字资产托管人和矿池供应商有关的交易对手风险；

•就业劳动力因素，包括关键员工的流失；

•政府安全、健康、环境和其他法规的变化，这可能需要大量开支；

•与使用TeraWulf服务有关的责任；

•货币汇率波动；以及

•其他风险、不确定性和因素包含在本年报中或以引用的方式纳入，包括本年报中“风险因素”项下所列的风险、不确定性和因素。

目录表

这些前瞻性陈述反映了我们对截至本年报日期的未来事件的看法，并基于假设并受风险和不确定性影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本年报日期的估计和假设，除法律规定外，本年报日期后，我们没有义务公开更新或审阅任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的看法发生变化。阁下应全面阅读本年报，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。我们的前瞻性陈述并不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

风险因素摘要

以下是一个主要因素，使投资于我们的普通股投机或风险的摘要。本摘要并没有说明我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险及我们面临的其他风险的其他讨论见下文，并应连同本年报中包含的其他资料仔细考虑。参见“第1A项—风险因素”。

与我们的业务相关的风险

•如果我们不能提高哈希率，我们可能无法竞争，我们的操作结果可能会受到影响。

•我们预计收购新矿商的成本将继续受到持续的全球供应链危机的影响。

•我们可能无法及时完成未来的策略性增长计划，或在预期成本预算内完成（如果有的话）。

•我们可能无法为未来的战略增长计划获得足够的额外资本。

•扩大我们的水手湖设施或鹦鹉螺类隐蔽矿场设施可能会使我们面临额外的风险。

•由于Nautilus Cryptomine设施的运营和扩建受合资企业协议条款的约束，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

•如吾等未能遵守吾等的贷款、担保及担保协议(“LGSA”)所载的契诺或限制，贷款人可宣布LGSA下所有未清偿款项为到期应付及抵押品的止赎，这可能会对吾等的财务状况及营运造成重大不利影响。

•我们主要通过公开发行普通股新股为我们的战略增长提供资金，这稀释了我们现有股东的所有权利益，并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

•我们有运营亏损的历史，未来我们可能会报告更多的运营亏损。

•缺乏对比特币和其他加密货币交易的数字资产交易所的监管，可能会使我们暴露于加密货币领域欺诈性行为者造成的负面宣传影响，并可能对对公司的投资产生不利影响。

比特币价格的相关风险

•我们实现盈利的能力在很大程度上取决于比特币的价格，比特币的价格在历史上一直不稳定。

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•比特币市场对陷入财务困境的加密货币相关公司的敞口可能会影响我们的声誉、比特币价格和我们比特币开采业务的盈利能力。

•比特币可能会减半，我们的比特币开采业务可能会因此产生更少的收入。

•交易手续费可能会降低对比特币的需求，并阻止扩张。

•比特币面临着巨大的扩展障碍，可能导致高额费用或缓慢的交易结算时间。

与我们的运营相关的风险

•为了在我们的行业中保持竞争力，我们寻求提高我们的哈希率，以匹配不断增长的网络哈希率和比特币区块链日益增长的网络难度，如果我们无法与全球网络哈希率同步增长我们的哈希率，我们从采矿业务中赚取比特币的机会将会下降。

•由于我们的矿工是专门为开采比特币而设计的，可能不容易适应其他用途，因此比特币价值的持续下跌可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

•我们对第三方矿商的依赖可能会使我们的业务面临更大的设计缺陷风险。

•我们使用第三方矿池会让我们面临一定的风险。

•我们可能无法意识到叉子的好处。

•网络攻击、数据泄露或恶意软件可能会扰乱我们的运营并引发对我们的重大责任，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

•不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的，我们可能会失去获得比特币的机会。

•我们的业务可能会受到长期停电和互联网中断、短缺或容量限制的影响。

•公司持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

与政府监管和执法有关的风险

•不断变化的环境法规和公共能源政策可能会让我们的企业面临新的风险。

•监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币的使用，对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

•我们与区块链的互动可能会使我们接触到特别指定的国民(“SDN”)或被阻止的人，而新的立法或监管可能会对我们的业务或加密货币市场产生不利影响。

•比特币和比特币开采，以及一般的加密货币，可能在某些司法管辖区被定为非法，包括我们经营业务的司法管辖区，这可能会对我们的商业前景和运营产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

•我们普通股的交易价格一直受到波动的影响。

•我们主要通过在市场上(“ATM”)发行和发行我们的普通股为我们的战略增长提供资金。我们普通股的持有者可能会因为这样的发行而经历稀释。

•我们之前发现了财务报告内部控制中的重大弱点，未来可能会发现更多重大弱点，或者无法保持有效的内部控制系统

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任何控制措施都可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。

项目1A.评估各种风险因素

我们的业务面临许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中讨论的风险因素。如果本文所述的任何风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与我们的业务相关的风险

如果我们不能提高哈希率，我们可能无法竞争，我们的操作结果可能会受到影响。

一般来说，比特币挖掘者解决比特币区块链上的块并赚取比特币奖励的机会是挖掘者散列率(即，致力于支持比特币区块链的计算能力)相对于全球网络散列率的函数。随着比特币被更广泛地采用，我们预计对比特币的需求将进一步增加，吸引更多的矿业公司进入该行业，从而提高全球网络哈希率。随着新的、更强大的矿工的部署，全球网络哈希率将继续增加，这意味着矿工赚取比特币奖励的机会将下降，除非它与行业同步部署额外的哈希率。因此，为了在这个竞争激烈的行业中竞争，我们认为我们将需要继续收购新的矿工，以取代那些因普通磨损和其他损害而失去的矿工，并提高我们的哈希率，以跟上不断增长的全球网络哈希率。

我们计划通过收购更新、更有效和节能的矿工来提高我们的哈希率。这些新矿工是高度专业化的服务器，很难大规模生产。因此，能够生产大量足够有效的矿工的生产商有限，并且随着比特币价格上涨，对新矿工的需求增加，我们观察到这些新矿工的价格已经上涨。如果我们无法收购足够多的新矿商或获得足够的资本来资助我们的收购，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，我们的证券投资也会受到不利影响。

我们预计收购新矿商的成本将继续受到持续的全球供应链危机的影响。

同样，持续的全球供应链危机，加上对计算机芯片需求的增加，造成了半导体短缺，导致我们在比特币采矿业务中雇用的矿工的供应链和生产面临挑战。矿工是围绕ASIC芯片构建的高度专业化的服务器，很少有制造商能够以足够的规模和质量来生产适合我们的运营。因此，生产这些矿机的成本增加了，它们的制造商将增加的生产成本转嫁给了像我们这样的购买者。因此，在全球供应链危机得到解决以及这些异常压力得到缓解之前，我们预计获取和部署新矿工的成本将继续高于通常，这可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能无法及时完成我们未来的战略增长计划，或者无法在我们预计的成本范围内完成，如果有的话。

虽然我们目前的扩张项目正按预期进行，但我们不能保证我们将按时或在成本估计范围内完成该等扩张（或任何未来的战略增长措施），部分原因是与COVID—19宏观经济影响相关的全球供应链危机的持续影响、通胀上升及美国劳动力市场状况不断变化。如果我们无法按计划在预期成本估计范围内完成我们的计划扩张，我们新购买的矿工的部署可能会被延迟，这可能会影响我们的竞争力和我们的经营业绩，这可能会对我们的财务状况和证券的市价造成重大不利影响.

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我们可能无法为未来的战略增长计划获得足够的额外资本。

我们的采矿队伍的扩张及现有采矿设施的扩张均为资本密集型项目，我们预期未来的策略性增长计划同样将继续为资本密集型项目。我们预计将筹集额外资金，以资助这些和其他未来的战略增长计划；然而，我们可能无法及时、足够数量或以我们可以接受的条款（如果有的话）这样做。倘我们无法筹集执行未来策略性增长计划所需的额外资金，我们在行业内的竞争力可能会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响，我们证券的市价可能会受到重大不利影响。

我们的Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施的扩建可能会使我们面临额外的风险。

我们现有采矿设施的扩张可能会使我们面临额外风险，包括与以下因素相关的风险：施工延误；缺乏零部件和/或劳动力、部分因通货膨胀导致的价格上涨以及数据中心设备延迟；劳资纠纷和停工，包括因流行病、流行病和其他健康风险导致的工作中断；意外的环境问题和地质问题；公共机构和公用事业公司在批准和批准开业方面出现延误；以及地盘准备工作延误导致我们未能履行就扩建工程所作的承诺。所有与建筑相关的项目取决于我们人员在整个设计和施工过程中的技能、经验和专注。倘设计师、总承包商、主要分包商或主要供应商在设计或施工过程中遇到财务困难或其他问题，我们可能会遇到重大延误、完成项目的成本增加及╱或其他对我们预期回报的负面影响。

如果我们不能克服这些风险和额外的压力，及时完成我们的扩建和建设项目，我们可能无法实现预期的好处，我们的业务和财务状况可能会因此受到影响。

由于Nautilus Cryptomine设施的运营和扩建受合资企业协议条款的约束，TeraWulf对战略决策的控制权可能较小。

于2023年3月23日，本公司全资附属公司TeraWulf（Thales）LLC（“Thales”）与Talen的一间附属公司就Nautilus订立第二份经修订及重列的合营协议。Nautilus合资企业协议规定，除某些具体事项外，决定应由管理委员会的多数票作出。董事会由Thales任命的一名经理和Talen任命的四名经理组成。合作伙伴之间在战略决策上的任何重大分歧，或者Talen子公司无法履行对Nautilus或第三方的义务，可能会妨碍公司控制Nautilus Cryptomine设施的持续运营和未来扩张的能力。

经济和地缘政治事件可能会增加不确定性和价格变化。

由于地缘政治危机和经济衰退，我们受到价格波动和不确定性的影响。这种地缘政治危机和全球经济衰退可能是入侵的结果，或一个国家可能入侵另一个国家，导致通胀加剧和供应链波动。这些危机可能会继续影响我们以成本效益的方式开展业务的能力。通货膨胀导致材料价格上涨，导致我们的业务开支增加。全球危机和经济衰退也可能会抑制比特币投资，因为投资者将投资转向波动性较小的资产。这种转变可能会对我们的业务、运营和我们开采的比特币价值产生重大不利影响。

我们可能会受到全球大流行、流行病或疾病爆发以及由此引发的全球供应链危机等宏观经济状况的影响。

起源于新冠肺炎大流行期间的全球贸易状况和消费趋势将继续存在，并可能对我们和我们的行业产生长期的不利影响。新的流行病、流行病或疾病暴发以及与新冠肺炎相关的持续问题持续带来风险，这些问题加剧了港口拥堵、供应商间歇性关闭和延误，导致加快运送新矿工以及我们扩张计划所需的关键材料的额外费用。此外，矿工制造商受到我们所依赖的高度专业化ASIC芯片生产所用半导体供应受限的影响，以及随着劳动力和全球供应链继续受到影响，制造新矿工的劳动力成本增加。

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受新冠肺炎影响，并可能进一步受到全球各种流行病或疾病爆发的影响，最终导致新矿商的价格持续上涨。因此，在全球供应链危机得到解决和这些非同寻常的压力得到缓解之前，我们预计获得和部署新矿工的成本将继续高于往常，我们可能会面临以我们认为可以接受的价格或数量获得我们所需的新矿工的困难，我们的业务和运营结果可能会因此受到影响。

此外，自新冠肺炎疫情以来持续存在的劳动力短缺以及任何新的流行病、流行病或疾病爆发可能会导致劳动力成本上升，以及难以招聘和留住我们开展业务和执行战略增长计划所需的高素质和积极进取的人员。维持我们的增长计划将需要我们的供应商和供应商的持续准备和偿付能力，稳定和积极的生产劳动力，以及政府合作，这些都可能受到我们无法直接控制的宏观经济因素的影响。

我们无法预测当前或新的全球趋势的持续时间或方向或其持续影响。最终，我们将继续监测宏观经济状况，以保持灵活性，并酌情优化和发展我们的业务，我们将必须准确预测全球需求和基础设施需求，并相应地部署我们的劳动力和资本资源。如果我们遇到不利的全球市场条件，或如果我们不能或没有在与该等条件相称的范围内维持运营，或后来被要求或选择暂停该等运营，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

未能成功整合所收购业务可能会对我们的资产负债表及经营业绩造成负面影响。

战略收购及╱或合并是我们增长策略的一部分，我们进行的任何收购的成功部分取决于我们整合所收购业务和实现预期协同效应的能力。整合所收购业务可能涉及不可预见的困难，可能需要我们管理层的过多关注，并可能需要我们重新分配我们的资源，财务或其他方面。

例如，我们可能会在整合过程中遇到挑战，例如：与管理随之而来的更大和更复杂的公司相关的困难；符合行政和公司结构和标准、控制措施、程序和政策、商业文化、关键员工的聘用和保留、薪酬和福利结构、协调分散在地理上的运营；以及我们未来实现战略的能力。

此外，我们的收购可能使我们承担新的负债和风险，其中部分可能未知。虽然我们和我们的顾问对我们考虑收购的业务的运营进行尽职调查，但我们不能保证我们了解被收购公司的所有责任。这些负债以及与我们未知的被收购公司有关的任何额外风险和不确定性，或我们认为在收购时不重要或不太可能发生，可能对我们未来的业务，财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们不能保证我们最终能够有效整合及管理任何收购业务的营运或实现预期协同效应。未能成功整合所收购业务的文化、操作系统、程序及资讯科技，可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会因战略收购而增加合规成本。

未来的战略收购可能会带来重大的合规负担，这可能会限制我们实现此类收购预期利益的能力，并可能要求我们的管理层和人员将重点转移到此类合规负担上，而不是其他职能。这些增加的成本和合规负担可能会影响我们实现该等战略收购预期利益的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能因此受到影响。

倘吾等未能遵守吾等之贷款、担保及抵押协议所载之契诺或限制，则贷款人可宣布其项下所有未偿还款项到期应付，并取消其抵押品之赎回权，此举可能对吾等之财务状况及营运造成重大不利影响。

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本公司、贷款方与威尔明顿信托全国协会（作为行政和抵押代理人）于2021年12月1日签订的贷款、担保和担保协议中所载的契约和其他限制（经修订，“LGSA”）或未来债务协议可能会限制我们处置资产的能力，产生额外债务，支付股息或进行其他有限制的付款，对资产建立留置权，进行投资，贷款或垫款，进行收购，进行合并或合并，以及与关联公司进行某些交易。这些限制可能会限制我们对市场状况进行规划或作出反应的能力，或满足特殊资本需求，或以其他方式限制公司活动。此外，我们开采的比特币，连同我们公司的所有其他资产，作为我们LGSA下贷款人的抵押品。未能遵守LGSA中的任何限制或契约，或未能支付到期利息或支付我们根据LGSA有义务支付的其他款项，可能会对我们的财务状况造成严重后果或导致LGSA下的违约。违约将允许放款人加快债务到期，并取消抵押品担保债务，以及其他补救措施。

我们主要通过公开发行普通股新股为我们的战略增长提供资金，这稀释了我们现有股东的所有权利益，并可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们已通过公开发行普通股筹集资金，为我们业务的战略增长提供资金，我们预计将通过类似的公开发行筹集额外资金，为完成当前和未来的扩张计划提供资金。我们可能无法以优惠条款获得额外的债务或股权融资（如果有的话），这可能会损害我们的增长并对我们的现有业务造成不利影响。在2022年和2023年，多个数字资产平台和交易所申请破产和/或成为多个政府机构的调查对象，其中包括欺诈。加密资产市场的这些中断可能会影响我们获得有利融资的能力。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们所有权权益的稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。如果我们无法从营运中产生足够的现金流量以支持我们的战略增长，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或延迟投资或资本开支、出售资产或以可能繁重或高度摊薄的条款获得额外股权融资。此外，如果我们像现在这样从事债务融资，我们发行的任何债务的持有人都可能在支付优先顺序上优先于我们普通股的持有人。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务能力的条款，或采取其他行动，包括接受要求我们维持特定流动性或其他比率的条款，否则这些比率可能不符合我们的股东利益。

我们有运营亏损的历史，未来我们可能会报告更多的运营亏损。

我们的主要业务是比特币开采，当我们开采的比特币价值不超过我们的相关成本时，我们记录了历史亏损和运营负现金流。此外，作为我们战略增长计划的一部分，我们已进行资本投资以扩大我们的比特币采矿业务。然而，比特币未来的市场价格很难预测，我们不能保证我们未来的比特币挖矿收入将超过我们的相关成本。

比特币和其他加密货币交易所缺乏监管，可能会使我们面临加密货币领域欺诈行为者造成的负面宣传影响，并可能对公司的投资产生不利影响。

比特币交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管。许多数字资产交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、企业实践或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对此类数字资产交易所失去信心，或可能遇到与此类数字资产交易所相关的问题，包括处理大量数字资产交易的知名交易所。在2022年和2023年，多家数字资产交易所申请破产程序和/或成为多个政府机构的调查对象，其中包括欺诈，导致对数字资产生态系统的信心丧失和负面宣传增加。因此，包括比特币市场在内的许多数字资产市场都经历了价格波动加剧。如果公众信心下降，比特币生态系统可能会继续受到负面影响，并经历长期波动。

这些事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能对我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业构成的每一个风险。数字资产交易市场缺乏稳定性，以及数字资产交易所因业务失败、黑客或

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恶意软件、政府授权的监管或欺诈可能会降低对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的业务和对公司的投资造成不利影响。

我们依赖于吸引和留住官员、经理和熟练的专业人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们聘用、留住和激励优秀官员、领导层和专业人士的能力。我们不能保证保留该等员工，这可能会妨碍我们的管理职能、战略发展和其他关键职能。我们的增长可能会受到人力资本资源限制的限制，因为我们与其他公司竞争技术员工。我们将需要采取战略行动，发展我们的管理层和技术员工库，并扩大这些库，以满足我们公司职能的需求。如果我们不能这样做，我们的业务，从而我们的增长能力，可能会受到重大不利影响。

比特币价格的相关风险

我们实现盈利的能力在很大程度上取决于比特币的价格，比特币的价格在历史上一直不稳定。

我们现有的比特币挖矿业务以及我们的Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施的扩张在很大程度上基于我们对比特币未来价值的假设，比特币未来价值一直受到重大的历史波动，并可能受到恶意行为者的影响，比特币的真实或感知的稀缺性，政治，经济，以及监管条件和投机行为使比特币价格波动更大，或对比特币交易价格造成“泡沫”型风险。此外，与传统证券交易所不同，传统证券交易所有上市要求并审查发行人，要求公司遵守严格的上市标准和规则，监控交易中的欺诈和其他不当行为，比特币和其他加密货币市场往往不受监管或监管不足。一般来说，不太严格的市场被认为有更高的欺诈或操纵风险，任何缺乏监督或被认为缺乏透明度都可能降低对比特币和其他加密货币价格的信心，这可能会对比特币的价格产生不利影响。如项目1所述。根据本年度报告的“业务监管”，比特币和加密资产市场通常可能会受到美国立法机构和政府机构加强的审查和监管，这种不断变化的监管和法律环境可能会影响我们的比特币采矿活动，从而影响我们的业务。

这些因素使得很难准确预测比特币的未来市场价格，也可能抑制消费者对加密货币作为交换手段的信任和市场接受度，这可能会限制比特币的未来采用，因此，我们的假设可能被证明是错误的。如果我们的假设被证明是错误的，并且比特币的未来价格不够高，我们的比特币挖矿业务的收入可能不会超过我们的成本，我们的业务可能无法盈利，这将对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

比特币市场对陷入财务困境的加密货币相关公司的敞口可能会影响我们的声誉、比特币价格和我们比特币开采业务的盈利能力。

几个加密货币平台的失败已经影响并可能继续影响更广泛的加密货币经济；这些影响的全部程度可能还不清楚。比特币受到金融不稳定、不良商业行为以及更广泛的加密货币市场参与者的欺诈活动所导致的价格波动的影响。当加密货币和基于加密货币的公司的投资者由于价格波动、不良商业行为和/或欺诈而遇到财务困难时，它已经并可能继续导致对加密货币领域的信心丧失、加密货币资产的声誉受损、监管机构和立法者的加强审查以及比特币价值急剧下降等重大影响。这些不利影响已经影响并可能在未来影响我们比特币采矿业务的盈利能力。

比特币可能会减半，我们的比特币开采业务可能会因此产生更少的收入。

解决一个区块的新比特币数量以数学上预定的间隔减少一半，称为“减半”。比特币区块链的下一次减半目前预计将在2024年4月发生。虽然比特币价格在历史上在这些减半事件期间一直上涨，但无法保证价格变化将是有利的，或将弥补挖矿奖励的减少。如果比特币价格没有在未来减半事件发生后出现相应和比例的上涨，我们从比特币挖矿业务赚取的收入将减少，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

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交易手续费可能会降低对比特币的需求，并阻止扩张。

随着解决比特币区块链中某个区块的比特币货币奖励数量的减少，交易费用越来越多地被用来激励矿工继续为比特币网络做出贡献。然而，高昂的比特币交易费用可能会减缓比特币作为支付手段的采用，这可能会减少对比特币的需求，比特币的未来价格可能会因此受到影响。如果比特币价格不够高，我们的比特币挖矿收入可能不会超过我们的相关成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。此外，由于我们的普通股股票价格可能与比特币价格挂钩，如果比特币需求下降，导致未来比特币价格下跌，我们证券的市场价格可能受到重大不利影响，限制我们筹集额外资金以资助我们的战略增长计划的能力，并将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

比特币面临着巨大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或缓慢的交易结算时间。

比特币（和加密货币，通常）面临着巨大的扩展障碍，可能导致高昂的费用或缓慢的交易结算时间，增加交易量的尝试可能不会有效。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为支付手段（包括比特币）至关重要。许多加密货币网络面临巨大的扩展挑战。例如，加密货币在每秒可以发生多少交易方面受到限制。加密货币生态系统的参与者正在讨论增加网络每秒平均交易数量的潜在方法，这些方法已经实施了机制，或者正在研究增加规模的方法，例如增加允许的区块大小，从而增加每个区块的交易数量，以及分片。（数据库或搜索引擎中的数据的水平分区），这将不要求每个交易都包含在每个矿工或验证者的块中。然而，无法保证现有或正在探索的任何用于增加加密货币交易结算规模的机制将有效。如果比特币（以及一般的加密货币）作为支付手段的采用没有按照我们预期的时间表或规模发生，对比特币的需求可能会停滞或下降，这可能会对未来比特币价格、我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，这可能会对我们证券的市场价格产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

为了在我们的行业中保持竞争力，我们寻求提高我们的哈希率，以匹配不断增长的网络哈希率和比特币区块链日益增长的网络难度，如果我们无法与全球网络哈希率同步增长我们的哈希率，我们从采矿业务中赚取比特币的机会将会下降。

随着比特币的采用率的增加，比特币的价格普遍上涨，导致对成功解决比特币区块链上的区块的新比特币奖励的需求同样增加。这鼓励了更多的矿工尝试挖掘比特币，这增加了为支持比特币区块链而部署的全球网络哈希率。

由于矿工成功解决区块并获得新比特币奖励的相对概率通常是矿工个人哈希率相对于全球网络哈希率的函数，随着全球网络哈希率的增加，矿工必须增加其个人哈希率，以保持其获得新比特币奖励的机会。因此，随着新矿工进入该行业，随着矿工部署越来越多功能越来越强大的机器，现有矿工必须寻求不断提高他们的哈希率以保持竞争力。因此，形成了一个反馈循环：随着比特币的普及和相对市场价格的上涨，越来越多的矿工试图挖掘比特币，比特币网络哈希率也随之提高；作为回应，现有矿工和新矿工通过部署更多越来越强大的机器，将越来越多的哈希率投入到比特币区块链上，试图确保他们赚取额外比特币奖励的能力不会下降。除了这个反馈回路之外，比特币网络的网络难度（即，解决一个区块所需的工作量（以散列衡量）被周期性地调整，以保持新区块添加的速度（大约每10分钟添加一个新区块到区块链），从而控制比特币的供应。随着矿工部署更多的哈希率和比特币网络哈希率的增加，比特币网络的难度被向上调整，因为需要部署更多的哈希率来解决一个区块。因此，矿工被进一步激励提高他们的哈希率，以保持他们获得新比特币奖励的机会。理论上，这些双重过程应该不断复制，直到可用比特币的供应耗尽。作为回应，矿工们试图通过部署越来越复杂、越来越昂贵的矿工来实现更高的哈希率。此外，由于能够生产足够数量的、质量适当的矿机以满足这一需要的矿机制造商很少，因此造成了资源短缺，导致价格上涨。使这一现象更加复杂的是，

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据观察，随着比特币市场价格的上涨，一些比特币矿工的制造商可能会提高新矿工的价格。

因此，为了保持我们获得新比特币奖励的机会并在我们的行业中保持竞争力，我们必须寻求不断增加新的矿工，以使我们的哈希率与比特币全球网络哈希率的增长保持同步。然而，随着需求的增加和新矿工供应的稀缺，新矿工的价格大幅上涨，我们预计未来随着比特币需求的增加，这一过程将继续下去。因此，如果比特币的价格不够高，不足以让我们通过收购新的矿商来为我们的哈希率增长提供资金，如果我们无法获得额外的资本来收购这些矿商，我们的哈希率可能会停滞不前，我们可能会落后于竞争对手。如果发生这种情况，我们获得新比特币奖励的机会将会下降，因此，我们的运营业绩和财务状况可能会受到影响。

由于我们的矿工是专门为开采比特币而设计的，可能不容易适应其他用途，因此比特币价值的持续下跌可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们已投入大量资本收购使用ASIC芯片的矿商，这些芯片专为使用256位安全散列算法(“SHA-256”)挖掘比特币而设计，在我们假设我们将能够使用它们挖掘比特币并从我们的业务中获得收入的情况下，尽可能高效和快速地挖掘比特币。因此，我们的比特币挖掘业务只专注于挖掘比特币，我们的比特币挖掘收入是基于我们挖掘的比特币的价值。因此，如果比特币的价值下降并未能恢复，例如，由于开发和接受竞争的区块链平台或技术，包括我们的矿工可能无法开采的竞争加密货币，我们从比特币开采业务中产生的收入也将同样下降。此外，由于我们的矿工使用这些高度专业化的ASIC芯片，随着比特币价值的持续下降，或者如果比特币区块链停止使用SHA-256来解块，我们可能无法及时成功地将它们重新用于其他用途。这将对我们的业务造成实质性的不利影响，并可能潜在地影响我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。

我们对第三方矿商的依赖可能会使我们的业务面临更大的设计缺陷风险。

我们矿工和技术的性能和可靠性对我们的声誉和运营至关重要。我们目前主要使用Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)矿工，如果这些机器出现问题，例如他们使用的ASIC芯片存在设计缺陷，我们的系统可能会受到重大影响。任何系统错误或故障都可能显著延迟响应时间，甚至导致我们的系统出现故障。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降，并损害我们的声誉和业务。我们目前使用的Bitmain矿工的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响到我们的大部分矿工；因此，如果存在缺陷或其他缺陷并被利用，我们大多数或所有矿工船队可能会受到不利影响。任何中断、延迟或系统故障都可能导致财务损失、普通股交易价格下降以及我们的声誉受损。

我们使用第三方矿池会让我们面临一定的风险。

我们通过第三方矿池运营商Foundry从我们的采矿活动中获得比特币奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加他们解决区块并通过网络获得报酬的机会。奖励由池运营商在扣除用于解决比特币区块链上的区块的适用池费(如果有的话)后，按我们对池的整体开采能力的贡献按比例分配。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他问题而出现停机，如果我们无法快速切换到另一个泳池或在没有泳池的情况下自我开采，这可能会对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外，矿池运营商可能无法准确记录为给定比特币挖掘应用提供给池的总处理能力，这将抑制我们确认我们提供的总处理能力比例的能力。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的散列率和池使用的总使用量，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例，这可能与我们自己的不匹配。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例奖励，我们可能无法从矿池获得准确的区块奖励，而我们纠正这些不准确的追索权也将是有限的。这可能导致我们决定不再进一步参与采矿池，或一般的采矿池，这可能会影响我们采矿回报的可预测性，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们目前没有备份池提供商，因此如果Foundry停止运营，将会有一些延迟，从而损失收入，直到我们保留了新的池提供商，并将我们的矿工指向新的池提供商，

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我们将通过使用我们的管理软件发布的大量命令来实现这一点。此外，虽然我们每天收到Foundry的报告，详细说明提供给其采矿池的总处理能力以及我们在总处理能力中的比例，以确定奖励分配给我们，但我们依赖Foundry记录保存的准确性。如果我们确定Foundry支付给我们的报酬比例不正确，我们几乎没有办法向Foundry追索，除非完全离开Foundry的资金池。如果我们不能始终从我们的池中获得准确的比例回报，我们可能会经历我们努力的回报减少，这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外，如果Foundry停止运营、宣布破产或申请破产，任何特定日期尚未交付到我们在NYDIG持有的钱包中的任何采矿奖励或费用都有可能被延迟或无法追回。

我们可能无法意识到叉子的好处。

比特币区块链可以根据用户在其网络上的共识进行修改。当网络上的相当少数的用户同意与现有网络协议不兼容的修改时，网络的一个分支运行修改前的协议，而另一个分支运行修改后的协议，从而导致网络分叉。这样的分叉的效果将是存在两个并行运行的区块链“版本”，它们不可互换，这需要交换型交易在两个分叉之间进行转换。此外，在分叉之后，可能不清楚这两个协议中的哪一个代表原始协议，哪个是新协议。行业参与者在确定比特币区块链中分叉后的原始资产时采用的不同衡量标准可能包括：指具有最大网络哈希率的区块链，或指区块链的“长度”(即从区块链的分布式分类账中记录的第一笔交易到最近一笔交易的日期之间的时间)。因此，比特币区块链上可能出现分叉，导致资产不同于我们当前持有的比特币，或者不同于SHA-256(我们的矿工专门设计用于操作)的协议，从而获得主导地位，我们的比特币资产的价值可能会受到影响，或者我们可能无法使我们的矿工适应新的协议。因此，我们可能无法立即或永远实现比特币区块链分叉的经济效益，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

网络攻击、数据泄露或恶意软件可能会扰乱我们的运营并引发对我们的重大责任，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成实质性损害。

作为一家上市公司，我们有时会遇到网络攻击，如网络钓鱼，以及其他试图未经授权进入我们系统的尝试，我们预计将继续受到此类攻击。由于其中一次或多次入侵，我们的部分或全部比特币可能会丢失或被盗，这一风险持续存在。随着我们规模的扩大，我们可能会成为黑客、恶意软件、网络攻击或其他安全威胁的更具吸引力的目标，尽管我们实施了严格的安全措施，但不可能消除所有这些漏洞。例如，我们可能无法确保第三方(如我们的服务提供商)采用的安全措施足够。此外，尽管我们为所有员工提供网络安全培训，但我们不能保证我们不会受到进一步的网络钓鱼尝试的影响。限制恶意行为者扰乱互联网运营或破坏我们自己的安全努力的努力，实施起来可能代价高昂，也可能不会成功。此类违规行为，无论是由于我们的系统漏洞还是其他原因，都可能导致对我们提出责任索赔，损害我们的声誉，并对我们的业务造成实质性损害。

我们依赖总部位于美国的知名第三方数字资产托管机构NYDIG使用冷存储来保护我们的比特币。NYDIG接收和持有我们的托管资产，其中包括我们的数字资产和我们可能选择托管在NYDIG的任何现金。只有NYDIG拥有我们钱包的私钥，公司没有人可以访问我们钱包的私钥。如果我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞或网络攻击，而未经授权的各方获得了访问我们的比特币的权限，我们可能会丢失部分或全部比特币，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。到目前为止，我们还没有经历重大的网络事件；但是，我们继续遇到持续的网络攻击，未来发生任何此类事件可能会使我们对客户、供应商、业务合作伙伴和其他人承担责任，或引发法律和/或监管行动，这可能会损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害。

然而，根据我们与NYDIG之间日期为2022年3月10日的数字资产托管协议(可能会不时修订、修改或补充，“托管协议”)，NYDIG已约定，它将我们的数字资产保存在一个单独的帐户中，该帐户将始终可在NYDIG的数据库中识别为我们的利益而存储；NYDIG对我们的数字资产没有权利、权益或所有权；我们的数字资产

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并不构成NYDIG资产负债表上的资产。在NYDIG代表我们持有任何现金的情况下，NYDIG可以在一个或多个美国保险存托机构的一个或多个综合账户中持有我们的现金。然而，在这个时候，公司没有现金托管，也没有立即或未来的计划托管，任何现金与NYDIG。此外，NYDIG还承诺，我们的数字资产不会与NYDIG持有的其他数字资产混合，除非临时（通常不超过12小时，但在任何情况下都不超过72小时）作为运营事项，如果需要，以实现转入或转出我们的数字资产账户。重要的是，NYDIG声明并保证，我们所有数字资产的实益和合法所有权现在并将继续自由转让，无需支付金钱或价值，NYDIG在我们的账户中没有所有权权益。

虽然我们相信托管协议为我们的业务运营和数字资产的安全存储提供了合理的保护，但考虑到上述各种风险，我们不保证将数字资产存储在NYDIG中是没有风险的。据我们所知，NYDIG将我们的数字资产安全地存储在托管协议中所述的隔离账户中；然而，如果NYDIG违反了托管协议，我们的数字资产可能会受到损害。此外，如果NYDIG停止运营、宣布破产或申请破产，我们的资产虽然保存在独立账户中，但仍有合理的风险收回可能被延迟或无法收回。此外，如果NYDIG停止运营、宣布破产或申请破产，我们目前没有现成的后备保管人，因此我们需要使用冷藏自行保管我们的数字资产，直到我们可以与另一个适当的保管人签订合同，以安全保管我们的资产，这可能会对我们的业务产生破坏性影响。与此同时，我们开采的比特币将继续聚集在我们的专有钱包中，直到我们找到合适的冷藏保管人。

不正确或欺诈性的比特币交易可能是不可逆转的，我们可能会失去获得比特币的机会。

从管理的角度来看，比特币交易在没有比特币接收者的同意和积极参与的情况下是不可撤销的。由于比特币区块链的去中心化性质，一旦交易被验证并记录在添加到比特币区块链的区块中，比特币的不正确转移或被盗通常将无法逆转，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或被盗造成的损失。有可能，通过计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行为，我们的比特币奖励可能以不正确的金额转移，或转移给未经授权的第三方，或转移到不受控制的账户。尽管最近针对个人洗钱被盗比特币的高调执法行动已经展示了一些将恶意行为者绳之以法的手段，但被盗比特币可能仍然无法恢复。此外，我们使用第三方托管我们的比特币，因此不维护私钥。然而，如果他们失去了对我们钱包的访问权，或者如果恶意行为者成功拒绝了第三方托管人对我们钱包的访问权，我们可能会被永久拒绝访问与丢失、被盗或被阻止的密钥对应的钱包中持有的比特币。虽然我们已经并将继续采取合理措施来保护我们的数据并将我们的比特币存储在机构托管人处，但如果我们或我们的第三方托管人遭遇与我们的数字钱包相关的数据丢失，我们可能会实际上失去访问和使用我们的比特币资产的能力。此外，我们可能无法以我们可以接受的费率或条款为我们的比特币资产购买保险，如果有的话，我们可能会选择自我保险。倘吾等无法从该等行动、错误或盗窃中收回损失，则该等事件可能对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到长期停电和互联网中断、短缺或容量限制的影响。

我们的运营需要大量的电力和接入高速互联网才能取得成功。如果我们无法获得足够的电力，或者如果我们长时间失去互联网接入，我们可能会被要求减少运营或完全停止运营。倘出现此情况，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们可能会就该等超出我们控制范围的事件产生开支或延误，而该等事件可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

公司持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

本公司并无在银行机构或联邦存款保险公司（“FDIC”）或证券投资者保护公司（“SIPC”）的成员持有其数字资产，因此，其数字资产不受FDIC或SIPC成员机构存款人享有的保护。

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持份者对我们的环境、社会和治理（ESG）实践以及气候变化影响的审查和期望不断变化，可能会导致额外成本或风险。

许多行业的公司正面临与其ESG实践相关的越来越多的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的非财务影响。此外，公众对环境风险（包括全球气候变化）的认识和关注已导致并可能继续导致公众对我们业务和行业的审查增加，而我们的管理团队可能会将大量时间和精力从我们的营运转移到回应有关审查和安抚我们的员工上。

美国证券交易委员会（SEC）已经采纳了规则修改，要求公司包括某些与气候相关的披露，例如可能对业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的气候相关风险。由于采用了这些规则，公众对我们业务的审查增加可能会影响我们的运营、竞争地位和财务状况。

此外，气候变化的物理风险可能会影响材料和自然资源的可用性和成本，能源来源和供应，对比特币和其他加密货币的需求，并可能增加我们的保险和其他运营成本，包括潜在的修复因极端天气事件而造成的损害，或翻新或改造设施以更好地抵御极端天气事件。倘环境法律或法规或行业标准被更改或采纳，并对我们的营运施加重大营运限制及合规要求，或倘我们的营运因气候变化的实际影响而中断，则我们的业务、资本开支、营运业绩、财务状况及竞争地位可能受到负面影响。然而，作为一家95%零碳比特币矿商，我们认为我们在这方面相对于竞争对手处于有利地位。

与政府监管和执法有关的风险

不断变化的环境法规和公共能源政策可能会让我们的企业面临新的风险。

我们的比特币挖矿业务需要大量的电力，只有当我们产生的成本（包括电力）低于我们从运营中产生的收入时，才能成功并最终盈利。因此，我们建立的任何采矿设施只有在我们能够以符合成本效益的基础上获得足够电力的情况下才能取得成功，而我们建立新设施要求我们找到合适的地点。倘实施新法规，或修订现有法规，则我们在计划及策略性措施基础上所作的假设可能不准确，倘我们能够适应该等法规，我们可能会产生额外成本以调整我们的计划业务。

此外，持续缺乏一致的气候立法，这给我们的业务带来了经济和监管的不确定性，因为比特币采矿业及其能源需求可能成为未来环境和能源监管的目标。有关气候变化的新立法和法规的增加可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本，包括与能源需求增加、资本设备、环境监测和报告有关的成本，以及遵守该等法规的其他成本。此外，任何未来的气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。

此外，在纽约州，我们目前参与能源需求响应计划，以减少运营，将产能恢复到电网，并在必要时获得资金以抵消失去的运营采矿收入，例如在极端天气事件中。此外，我们和其他比特币矿工最近收到了美国能源信息管理局（“EIA”）的强制性调查，要求获得有关我们设施用电情况的广泛信息，以及有关我们运营的某些信息，仅限于2024年1月。这一要求随后被EIA撤回；然而，EIA可能会使用这样的强制性调查来生成关于比特币采矿行业使用电力和其他资源的负面报告，这可能会刺激更多的负面公众情绪，以及针对我们或整个比特币采矿行业的不利立法和监管行动。调查及其他监管行动可能会增加我们的营运成本或以其他方式使我们更难以在现有地点营运。

考虑到气候变化影响的政治意义和不确定性，以及如何应对，以及能源披露和使用法规，我们无法预测立法和法规将如何影响我们的能源，

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未来在美国的财务状况和经营结果。然而，作为一家95%零碳比特币矿商，我们认为我们在这方面相对于竞争对手处于有利地位。此外，即使没有此类监管，全球市场上关于我们或我们行业其他公司对气候变化或能源使用的潜在影响的意识提高和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何情况均可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

我们受到高度演变的监管环境的影响，任何法律及法规的不利变化或我们未能遵守任何法律及法规，均可能对我们的业务、声誉、前景或营运造成不利影响。

直到最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对比特币和比特币网络的监管关注相对较少。我们目前只在美国经营，目前没有任何计划将业务扩展到美国以外。随着比特币在受欢迎程度和市场规模的增长，美国监管制度—即联邦储备委员会，美国国会和某些美国机构（例如，SEC、CFTC、FinCEN和联邦调查局已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运营情况。我们业务的复杂性和不断变化的性质，以及围绕加密货币行业监管的重大不确定性，要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们作出判断，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守该等法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害以及其他监管后果，每一项都可能严重，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

此外，FTX最近的破产申请，该公司是提交申请时第三大数字资产交易所，其附属对冲基金Alameda Research LLC，以及2022年历年和2023年第一季度加密公司的其他破产申请，以及最近关闭的硅谷银行，SBNY和Silvergate银行。这可能会引起SEC和CFTC等美国监管机构加强监管审查。越来越多的监管和监管审查可能会导致公司和公司管理层不得不投入更多的时间和关注监管事项，改变公司业务的方面或导致比特币的效用受到限制。此外，监管发展和/或公司的业务活动可能要求公司遵守某些监管制度。日益严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法可能导致我们的业务发生变化，以及增加成本，以及对我们和我们的服务提供商的监督和审查。此外，新的法律、法规或解释可能会导致额外的诉讼、监管调查、执法或其他行动。任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规可能会对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

此外，虽然我们与最近的加密货币市场事件没有直接联系，但鉴于最近加密资产市场的破坏，我们与加密货币行业的联系可能仍然会受到声誉损害。正在进行的和未来的监管和监管行动可能会严重限制或消除比特币的市场或使用，和/或可能对公司的业务，声誉，财务状况和经营业绩产生不利影响。

应对新法规和不断变化的法规的合规成本可能对我们的运营造成不利影响。

我们遵守各种联邦、州和地方法律法规，包括有关有害物质和废物的产生、储存、处理和处置的法律法规。其中某些法律和条例还规定不动产的现任和前任所有者和经营者以及向环境中处置或释放有害物质的人承担连带和个别责任，不论过失如何。我们的业务可能涉及使用有害物质和材料，例如临时发电机的石油燃料，以及电池、清洁溶液和其他材料。

美国未来立法和条例的走向仍然难以预测，目前无法估计与新立法或条例有关的潜在增加成本。

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监管变化或行动可能会改变对我们的投资性质，或限制加密货币的使用，对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

随着加密货币在受欢迎程度和市场规模方面的增长，世界各国政府对加密货币的反应不同；某些政府认为加密货币是非法的，而其他政府则允许加密货币的使用和交易不受限制，而一些司法管辖区，如美国，将加密货币的开采，所有权和交易限制在某些情况下重叠，不明确和不断发展的监管要求。

例如，2023年1月，美联储、货币监理署和FDIC发布了一份联合声明，有效地阻止银行与加密资产行业的客户做生意，这可能会给获取金融服务带来挑战。2023年1月，美联储还发布了一份政策声明，将其权限扩大到涵盖州特许机构。此外，2023年1月，白宫发表声明，警告加密资产与更广泛的金融体系之间的联系正在加深。与此同时，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布了若干行动，旨在限制其认为是未注册证券的销售活动。

然而，同样在2023年1月，美国众议院宣布了其有史以来第一个金融服务数字资产小组委员会，并打算为美国数字资产和相关金融服务产品的使用和交易制定监管框架。参议院银行委员会的两党领导层宣布了类似的目标。

鉴于难以预测正在进行及未来的监管行动及立法发展的结果，这些行动可能会对我们的业务、前景或营运造成重大不利影响。

我们与区块链的互动可能会使我们接触到特别指定的国民(“SDN”)或被阻止的人，而新的立法或监管可能会对我们的业务或加密货币市场产生不利影响。

美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）要求我们遵守其制裁计划，不得与其SDN名单上的人员进行业务往来。然而，由于区块链交易的匿名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。本公司的政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，我们采取所有商业上合理的步骤来避免此类交易，但我们可能无法充分确定与之交易的个人的最终身份。此外，还有一种风险，即一些不良行为者将继续试图使用包括比特币在内的加密货币，作为避免联邦制裁的潜在手段，例如与俄罗斯入侵乌克兰有关的制裁。

我们无法预测影响比特币行业的新的和拟议的立法和法规的性质或程度，或SDN或其他被阻止或制裁的人使用比特币的潜在影响，这可能对我们的业务和我们的行业产生重大不利影响。此外，我们可能因任何监管执法行动而受到调查、行政或法庭诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并影响我们普通股的价值。

比特币和比特币挖矿，以及加密货币，在某些司法管辖区（包括我们经营的司法管辖区）可能被定为非法，这可能会对我们的业务前景和运营造成不利影响。

州或联邦监管机构可能会寻求对比特币挖矿施加严格的限制或全面禁止，这可能使我们无法在不搬迁采矿业务的情况下开展业务，这可能非常昂贵和耗时。此外，尽管比特币和比特币采矿以及加密货币在大多数国家（包括美国）基本上不受监管，但监管机构可以采取新的或加强监管行动，严重限制加密货币的开采、收购、拥有、持有、出售或使用，或将其兑换为美元等传统法定货币的权利。这些限制可能会对我们产生不利影响，因为比特币作为交换手段的大规模使用目前仅限于全球某些地区。此类情况可能对我们产生重大不利影响，可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币的价值产生重大不利影响，从而损害投资者。

目录表

TeraWulf可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，因为加密货币行业的监管审查加强，最终可能会对TeraWulf解决，需要实质性的未来现金支付或收费，这可能会损害TeraWulf的财务状况和经营业绩。

该公司业务的规模、性质和复杂性可能使其容易受到各种索赔的影响，无论是在诉讼和具有约束力的仲裁程序、法律程序和政府调查中，这是因为在最近密码资产市场中断后加强了监管审查。本公司认为，由于加密货币开采以及数字资产行业总体上是一个相对较新的业务部门，它更有可能受到政府调查和监管决定的影响，特别是在本文其他地方描述的最近加密货币市场参与者破产之后。本公司业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼可能对本公司、其业务或运营或整个行业产生重大不利影响。

该公司可能被归类为疏忽投资公司。

本公司并不从事证券投资、再投资或交易业务，亦不显示自己从事该等活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则根据第3(A)(1)(C)条，该公司可被视为投资公司。

该公司将从事数字资产挖掘，其输出是加密货币，可被视为一种证券。如果本公司持有的数字资产超过其总资产的40%，不包括现金，本公司可能无意中成为一家投资公司。如果一家无意中的投资公司能够依靠《投资公司法》中的一项排除条款，就可以避免被归类为投资公司。其中一个例外，即《投资公司法》下的规则3a-2，允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(I)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金之日起，以及(Ii)发行人以非综合基础拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)40%的投资证券之日起一年。该公司正在制定政策，预计将努力将本公司持有的数字资产占其总资产的比例保持在40%以下，如果本公司无法保持足够的总资产或及时清算足够的数字资产，将对其数字资产进行清算，或寻求美国证券交易委员会的不采取行动函。

由于规则3a-2适用于一家公司不超过每三年一次，并假设该公司没有其他例外情况，该公司在不再是一家无意投资公司后，必须在至少三年内保持在40%的限制之内。这可能会限制公司进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对公司的收益产生积极影响。无论如何，本公司无意成为一家从事证券投资及交易业务的投资公司。

根据投资公司法，投资公司的分类需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又具限制性，需要重组本公司的业务，而本公司作为注册投资公司所能开展的业务将受到非常大的限制。此外，该公司将在管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成方面受到实质性监管，并需要根据投资公司法制度提交报告。此类合规的成本将导致本公司产生大量额外费用，如果需要，如果不进行注册，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果联邦或州立法机构或机构发起或公布的税收决定改变了出于税收目的将比特币归类为财产(在此类比特币作为投资持有的情况下)，此类决定可能会对公司或其股东产生负面的税收后果。

美国国税局目前的指导意见表明，比特币等数字资产应被视为财产并征税，涉及为商品和服务支付比特币的交易应被视为易货交易。虽然这种处理方法为比特币的所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创造了潜在的纳税申报要求，通常是通过比特币交易(包括场外-

目录表

除区块链交易外，还将对可能对本公司的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的交易适用资本利得处理。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格一直受到波动的影响。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，可能会受到各种因素的影响，包括本年度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险、不确定性和因素，以及我们无法控制或不知道的因素。如果发生这些风险，导致我们的业务和经营业绩受到影响，我们证券的市场价格可能会下降，这可能会对我们证券的投资产生重大不利影响。

由于金融不稳定、不良商业行为、市场参与者的欺诈活动以及其他我们无法控制的因素，比特币容易受到价格波动的影响。这些因素可能会导致比特币价格下跌，这可能会影响我们普通股的交易价格。我们已经发行了，并可能继续发行新的普通股，这具有稀释效应。

我们主要通过在市场上(ATM)发行和发行我们的普通股来为我们的战略增长提供资金。

我们的自动柜员机产品使我们能够根据当时的市场价格，通过向市场出售新发行的股票，利用现有的股票交易市场，在需要时筹集资金。我们筹集资本的努力是为了在发展计划和战略增长机会出现时执行它们；然而，我们普通股的持有者可能会因为我们在此类ATM发行中出售新发行的普通股而遭受稀释。

由于我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。

我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售这些股票。不能保证股东能够在需要的时候出售股票。

我们先前发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，其中任何一项都可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们无法履行定期报告义务。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的某些条款。第404条要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，并要求发行管理层对我们的财务报告内部控制的评估。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。根据我们的评估，截至2023年12月31日，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制不存在重大弱点。为了纠正之前发现的与公司综合现金流量表分类审查控制相关的重大弱点，我们的管理层实施了旨在确保导致重大弱点的控制缺陷得到及时补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。

我们相信，我们的行动弥补了我们先前识别的重大弱点。如果我们未能遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能导致欺诈的机会增加，

目录表

资产损失、降低我们获得融资的能力以及需要额外开支以遵守这些要求，其中每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

项目1B. 工作人员意见

我们有一个未解决的意见，从美国证券交易委员会的工作人员给我们的一封信，日期为2024年1月21日，关于我们的注册声明的S—3（文件号333—274788），目前正在审查与美国证券交易委员会，但尚未生效。2023年3月8日，我们已对这封信作出回应，并修订了我们在表格S—3上的注册声明。

项目1C：关于网络安全的问题

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了网络安全风险管理计划，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划是我们信息安全计划的一个组成部分，它指导我们的关键系统、数据和运营的持续改进，并评估这些安全目标。此外，我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件响应计划。我们的控制和风险管理方法基于美国国家标准与技术研究院（“NIST”）的指导。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，而是我们使用NIST框架作为指导，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全控制和风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

•识别可能影响我们的设施、第三方供应商/合作伙伴、运营、关键系统、信息和更广泛的企业信息技术环境的网络安全风险。风险由威胁情报、当前和历史的对抗活动以及行业详细说明的威胁提供；

•风险评估，旨在帮助识别我们的关键系统、信息、服务和更广泛的企业IT环境面临的重大网络安全风险；

•信息安全和网络安全政策，建立管理、物理和技术控制和程序，以保护数据和系统；

•个人，包括员工和外部第三方服务提供商，负责管理我们的网络安全风险评估流程、我们的安全控制和我们对网络安全事件的反应；

•在适当情况下，使用外部服务提供商来评估、测试、监控、响应或以其他方式协助我们的安全控制；

•对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；以及

•网络安全事件响应计划，包括应对网络安全事件的程序。

我们尚未识别出对我们造成重大影响的已知网络安全威胁的风险，包括我们的运营、业务策略、运营业绩或财务状况。我们面临网络安全威胁的风险，如果这些威胁被实现，可能会对我们造成重大影响，包括我们的运营、业务策略、运营结果或财务状况。请参阅“风险因素—网络攻击、数据泄露或恶意软件可能会扰乱我们的运营并引发我们的重大责任，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况，损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务造成重大损害。”

目录表

网络安全治理

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

董事会定期收到管理层关于我们网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向董事会通报任何重大网络安全事件以及任何影响可能较小的事件。董事会亦听取管理层就我们的网络风险管理计划作出的简报。董事会成员会听取我们的信息技术副总裁、风险管理和内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，作为董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。

我们的管理团队负责评估和管理网络安全威胁的重大风险。该团队主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的信息安全组织由内部和外部安全和技术专业人员组成。我们将继续投资于信息安全资源，以成熟、扩展和调整我们的能力，以应对新出现的网络安全风险和威胁。此外，我们新成立了一个由信息技术、运营、风险和财务成员组成的多功能网络安全委员会，他们将每季度举行一次会议，评估新的漏洞和威胁，更新风险评估，并评估公司网络安全风险管理计划的实施情况。该委员会将定期向管理层汇报涉及网络安全风险和事件的事宜。

我们的管理团队通过各种方式监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源（包括我们聘请的外部顾问）获得的威胁情报和其他信息；以及由部署在信息技术环境中的安全工具生成的警报和报告。

项目2.建筑和物业

公司总部

TeraWulf在马里兰州伊斯顿和纽约州纽约州的主要公司办事处。贝奥武夫电力和数据公司（“Beowulf E & D”）是TeraWulf首席执行官控制的公司，根据日期为2021年4月27日的行政和基础设施服务协议的条款，向TeraWulf提供这些地点的办公空间。自2023年1月1日起，TeraWulf公司办公室的使用由服务协议（经修订，“服务协议”）第1号修订案项下的基本费用涵盖。TeraWulf认为其现有办公空间足以满足其目前的业务。

水手湖设施

Lake Mariner与TeraWulf首席执行官控制的Somerset Operating Company，LLC（“Somerset”）签订了租赁协议，根据该协议，Lake Mariner从Somerset租赁纽约尼亚加拉县约79英亩土地，初步租期为8年，并可延长5年。位于安大略湖岸边的一个广阔的场地上，毗邻纽约州巴克市现已退役的燃煤电厂，Lake Mariner设施于2022年3月开始可持续开采比特币。截至2023年12月31日，Lake Mariner设施正在运营约160兆瓦的比特币开采能力，并有能力将产能扩大到500兆瓦。

Nautilus Cryptomine设施

Nautilus已与Talen之附属公司Cumulus Data LLC（“Cumulus Data”）订立地面租约，据此，Nautilus向Susquehanna Data LLC租赁Nautilus Cryptomine Facility之场地，初步租期为五年，附带两项为期三年的延期选择权，以及可于首个三年延期后将租期延长至六个半月的中期期限。TeraWulf于2023年第一季度开始在Nautilus Cryptomine Facility开采比特币，截至2023年12月31日，Nautilus Cryptomine Facility拥有50兆瓦的运营比特币开采能力。于2024年2月28日，本公司行使其选择权，将Nautilus Cryptomine设施的能源需求增加50兆瓦（TeraWulf应占的总计100兆瓦）。2024年3月1日，Cumulus Data将其几乎所有资产出售给一家独立的第三方，包括租赁给Nautilus的土地。

目录表

根据Nautilus地面租约。在资产出售方面，Nautilus地面租约转让给了资产的购买者，其条款和条件没有改变。

项目3.提起法律诉讼

TeraWulf可能不时涉及各种法律和行政诉讼、诉讼和索赔，因为其业务的进行。其中一些诉讼、诉讼或索赔可能是重大的，涉及高度复杂的问题，存在重大的不确定性，并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。TeraWulf于确定可能出现不利结果且损失金额能够合理估计时确认索赔或未决诉讼拨备。由于诉讼固有的不确定性质，最终结果或实际和解成本可能与估计有重大差异。截至本年报日期，TeraWulf概无任何重大未决法律及行政诉讼、诉讼或申索。TeraWulf的业务和运营也受到广泛的监管，这可能导致对TeraWulf的监管程序。

项目4.披露煤矿安全情况

不适用。

目录表

第II部

项目5. 登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券

注册人普通股市场

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码为“WULF”。截至2023年12月31日，我们普通股的注册所有者有44人。

分红

在2023年期间，我们没有宣布或支付任何普通股现金股息。我们目前不打算为我们的普通股支付股息，我们打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，某些现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您在可预见的未来唯一的收益来源。

未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的年度内，本公司并无购买我们的普通股。

未登记的股权证券销售

2022年10月私募

于2022年10月6日，本公司与若干认可投资者(“十月投资者”)订立(A)认购协议(“十月认购协议”)，据此，该等十月投资者向本公司单位(“十月单位”)购买包括：(I)7,481,747股普通股(“十月股份”)及(2)可行使7,481,747股普通股(该等股份，(A)根据证券法获豁免根据第4(A)(2)条及/或规例D注册的私募交易，以及(B)管限十月私募认股权证条款及条件的认股权证协议(“十月私募认股权证协议”)。于二零二二年十月六日私募交易完成后，十月单位分为十月股份及十月私募认股权证。2023年1月30日，一些10月份的投资者同意修改他们的权证条款，使他们的权证只有在2023年2月23日之后才能行使。10月份私募认股权证协议下的所有认股权证仍未结清。

关于签署十月认购协议，本公司与十月投资者订立登记权协议，日期为二零二二年十月六日，据此，本公司同意向十月投资者提供惯常登记权。

2022年10月出借权证

本公司于2022年10月7日订立由本公司及其持有人之间于2022年7月1日订立的该等认股权证协议的修订及重述(该经修订协议，“经修订及重订认股权证协议”)，根据该协议，本公司根据LGSA向其贷款人发行可行使的2,667,678股普通股认股权证，可于根据证券法第4(A)(2)及/或D条豁免登记的私募交易中行使，行使价相等于每股普通股0.01美元。经修订及重订的认股权证协议规定，所有于2022年10月3日至2023年9月18日期间行使的贷款权证均可即时行使。

目录表

2022年12月私募和2023年1月私募

于2022年12月12日，本公司与若干认可投资者(“十二月投资者”)订立(A)认购协议，据此，本公司向若干十二月投资者发行，于行使5,625,000份认股权证(“十二月私人配售认股权证”)后可发行4,375,000股普通股(“十二月私人配售认股权证”)，该等认股权证可于根据证券法获豁免根据第4(A)(2)条及/或规例D注册的私人配售交易中以相等于每股普通股0.40美元的行使价行使，及(B)管限十二月私人配售认股权证的条款及条件的认股权证协议(“十二月私人配售认股权证协议”)。12月份的私募认股权证于2023年1月16日开始可行使；50%的12月份私募认股权证于2023年1月行使；其余50%的12月份私募认股权证于2023年1月31日到期。

关于签署二月份私募配售认股权证协议，本公司与若干二月份投资者订立一项登记权协议，日期为二零二二年十二月十二日，据此，本公司同意向该等十二月份投资者提供惯常登记权。

于2023年1月30日，本公司与十二月的投资者订立额外认购协议，据此，该十二月的投资者以每股普通股0.40美元的收购价向本公司购买4,375,000股普通股，作为根据证券法第4(A)(2)条及/或规例D豁免登记的私募交易，总买入价为175万美元(“一月私募配售”)。1月份的私募于2023年3月9日结束。

2023年1月交换协议

于二零二三年一月，本公司与Prager先生（“交易股东”）控制的一间实体订立交易协议（“交易协议”）。根据交易协议，交易所股东于私人交易所交换合共12，000，000股普通股股份，以换取本公司发行的12，000，000份新认股权证（“新认股权证”），根据证券法第4（a）（2）条及╱或条例D项豁免登记。新交易所认股权证可于股东批准增加本公司授权普通股之日（于2023年2月23日发生）后的第一个营业日开始，以每股0.0001美元的行使价行使。新交易所认股权证已获行使，12，000，000股普通股已于二零二三年四月发行。交易所股东有权就行使新交易所认股权证而发行的普通股股份享有惯常登记权。

追加2023年私募权证

于二零二三年一月三十日，本公司订立（a）认购协议，（“认股权证认购协议”）（“认股权证投资者”）据此，认股权证投资者从本公司购买认股权证，每份认股权证可行使购买一股本公司普通股，行使价为每股普通股0.00001美元（“认股权证”），在根据《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D项豁免登记的私募交易中，总购买价格为250万美元，基于每股普通股价格1.05美元，共计2，380股，952股普通股股份及（b）认股权证协议（“认股权证协议”）规管认股权证的条款及条件，该等认股权证协议于二零二三年二月二十四日开始可行使，并于二零二三年三月十三日全部行使。

根据认股权证认购协议，本公司同意就认股权证转换时可发行的普通股向认股权证投资者提供惯常登记权。认股权证认购协议载有惯常陈述、保证及契诺，并受惯常成交条件及终止权所规限。

可转换本票

修订现有可换股承兑票据

于2023年1月30日，本公司对其最初于2022年11月25日发行予若干认可投资者并于2022年12月12日进一步修订的可换股承兑票据（“现有可换股承兑票据”）订立修订，作为私人配售的一部分，

目录表

根据《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D项注册，本金总额约为340万美元。现有可换股承兑票据于2023年2月28日以0.40美元的价格转换为普通股股份。

新可转换承兑票据的录入

于2023年1月30日，本公司向一名认可投资者订立一份新可换股承兑票据（“新可换股承兑票据”），作为根据证券法第4（a）（2）条及╱或法规D豁免登记的私人配售的一部分，本金总额为1. 25百万美元。新可换股承兑票据的到期日为二零二五年四月一日，并按4. 00%的利率计息。新可转换承兑票据于2023年2月28日以0.40美元的价格转换为普通股。

2023年2月私募

于二零二三年二月一日，本公司订立额外认购协议，（“二月认购协议”），与若干认可投资者（“二月普通股投资者”），据此，该二月普通股投资者以每股普通股0.68美元的购买价格从公司购买公司普通股股份，根据《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D项豁免登记的私募交易，总购买价格为94万美元（“2月私募”）。2月私募股权于2023年2月2日结束。

根据二月认购协议，本公司同意向普通股投资者提供常规登记权。二月认购协议载有惯常陈述、保证及契诺，并受惯常成交条件及终止权规限。

2023年03月归档

于2023年3月1日，就执行LGSA第五次修订，本公司订立认股权证协议，向贷款人发行下列认股权证：㈠ 26，666人，669份认股权证购买本公司普通股股份总数等于10.0%第五次修正案生效日期，本公司的完全摊薄股权，行使价为每股公司普通股0.01美元，（ii）13，333，333份认股权证以每股1.00美元的行使价购买公司普通股股份总数等于公司截至第五次修订生效日期完全摊薄股本的5.0%（“美元权证”）。于合资格股本集资完成后，本公司进行的任何额外集资交易最多5，000，000元，千便士认股权证及千美元认股权证均须受反摊薄保护。元权证可于二零二四年四月一日至二零二五年十二月三十一日期间行使，而元权证可于二零二四年四月一日至二零二六年十二月三十一日期间行使。亦于二零二三年三月一日，本公司就千元权证及千元权证订立登记权协议，向贷款人提供惯常搁置及附带登记权。根据证券法第4（a）（2）条和/或条例D，该等认股权证是在一项私人配售交易中发行的。

项目6.合作伙伴关系[已保留]

项目7.财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析

以下管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析应与本年报内的其他项目及随附的综合财务报表及其附注一并阅读。除另有指明外，下文呈列之所有数字均为持续经营业务之业绩。本报告所用但并无另行界定之大写术语具有综合财务报表中该等术语所赋予之涵义。除文意另有所指外，本年报中提及的“公司”、“TeraWulf”、“我们”或“我们的”指TeraWulf Inc.。及其合并子公司。本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中所载的某些陈述可能被视为前瞻性陈述。见"前瞻性声明"。

目录表

概述

我们是一家领先的数字资产技术公司，专门从事数字基础设施和可持续能源开发。我们的主要重点是通过在美国开发和运营最先进的设施来支持具有环保意识的比特币采矿业务。我们的比特币挖矿设施由清洁、经济实惠和可靠的能源提供动力，强调了我们对加密货币挖矿行业可持续实践的承诺。

收入结构

比特币和区块链

我们的设施

TeraWulf目前在两个成熟的数据中心开展比特币开采业务：纽约州北部的Lake Mariner设施（“Lake Mariner设施”）和位于纽约中部的合资拥有的Nautilus设施，

目录表

宾夕法尼亚州（Nautilus Cryptomine Facility）。截至2023年12月31日，TeraWulf 95%的采矿业务均采用零碳能源，反映了我们对可持续发展的承诺。公司的持续目标是实现完全依赖零碳能源。

截至2023年12月31日，这两个工业规模的项目的总作业能力为5.5 EH/s，部署了约48，900名矿工，其中包括Lake Mariner设施的33，100名作业矿工（包括4，800名托管矿工）和Nautilus Cryptomine设施的15，800名自矿工。截至本年报日期，本公司的总运营容量为210兆瓦（“兆瓦”），目前正在其Lake Mariner设施增建35兆瓦，预计将于二零二四年年中投入运营。

水手湖设施

位于纽约巴克市现已退役的燃煤电厂附近的一个地点，Lake Mariner设施于2022年3月开始可持续开采比特币。截至2023年12月31日，Lake Mariner设施运营约115兆瓦（“兆瓦”）的比特币开采能力，截至本年报日期，本公司已将其Lake Mariner设施基础设施扩展至该场地的160兆瓦比特币开采能力。本公司与纽约州电力管理局（“NYPA”）达成协议，提供90兆瓦的高负载因数电力，以支持其比特币采矿业务（“PPA”）。PPA于2022年2月12日签署，自NYPA开始供电之日起为期十年。Lake Mariner设施位于安大略湖岸边的一个广阔的场地上，有能力将容量扩展到500兆瓦。

截至2023年12月31日，我们拥有约30，100名矿工，不包括4，800名托管矿工，其中约28，300名矿工在Lake Mariner设施运营，其余矿工正在进行维护或待命，以替换正在维修的矿工。这些矿工的组成如下：


供应商和型号						数量的矿工
Bitmain S19 Pro						6,700
Bitmain S19 XP						6,300
Bitmain S19j Pro						11,800
MinerVA M7						4,100
Whatsminer M30S +						1,200
						30,100

截至2023年12月31日，我们的矿工队年龄介乎0.4至1.6岁，平均年龄约为0.8岁。我们并没有为矿工设定预定停机时间；然而，虽然我们定期对矿工进行计划外维护，但此类停机时间在历史上并不严重。在进行计划外维护时，根据预计维修时间的长短，我们可能会用替代矿工替换矿工，以限制整体停机时间。我们在Lake Mariner工厂的矿工队的能源效率范围为22.0至39.0焦耳/太哈希（"j/th"），平均能源效率为28.8焦耳/th。

Nautilus Cryptomine设施

截至2023年12月31日，约有48，000名矿工被部署在Nautilus Cryptomine设施，其中46，000人正在运行，其余正在进行维护或待命，以替换正在维修的矿工。

目录表

在部署的矿工中，大约有15，800人是TeraWulf对Nautilus的贡献，以利用TeraWulf分配的50兆瓦比特币挖矿能力。这些矿工的组成如下：


供应商和型号						数量的矿工
Bitmain S19 Pro						6,300
Bitmain S19 XP						7,100
Bitmain S19j Pro						2,400
						15,800

截至2023年12月31日，这些矿工的年龄从0.7岁到0.8岁不等，平均年龄约为0.8岁。Nautilus没有为矿工安排预定的停机时间；然而，尽管Nautilus定期对矿工进行计划外的维护，但这种停机时间在历史上并不严重。在进行计划外维护时，根据预计维修时间的长短，Nautilus可能会用替代矿工替换矿工，以限制整体停机时间。这些矿工的能效范围为22.0至30.0 j/th，平均能效为25.5 j/th。虽然该公司持有Nautilus 25%的股权，但开采比特币的分配取决于TeraWulf和Talen各自的哈希率贡献。因此，本公司贡献了总计5. 2 EH/s矿工中的约1. 9 EH/s，导致本公司应占哈希率份额约35. 7%。

综合设施

如上所述，影响我们挖掘比特币盈利能力的因素有很多，包括比特币的美元价值、挖掘难度、全球哈希率、电价、机队能效、数据中心能效等因素。采矿车队的能效推动了盈利能力，因为比特币开采最重要的直接成本是电力。我们相信，我们运营着一支高效的矿工船队。该公司使用以下指标作为运营进展和有效性的指标，并相信它们对投资者同样有用，并可提供与同行公司的比较。

下表显示了我们的矿工效率和计算能力与截至2023年12月31日的全球计算能力的对比。


综合设施(1)	截至2023年12月31日
全球哈希率(EH/S)(2)	558.4
矿工效率(w/th)(3)	27.6
TeraWulf合并平均操作哈希率(EH/S)(4)	5.0
全球哈希率的TeraWulf%	0.9	%

(1)结果反映了水手湖设施采矿作业的散列率以及TeraWulf在鹦鹉螺隐秘矿场生产的散列率中的净份额。

(2)从YChart(https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate)获取的总全局哈希率

(3)产生每太赫兹处理能力所需的能量焦耳

(4)虽然TeraWulf的两个设施的铭牌库存为5.5 EH/S，包括托管矿工总数，但实际的月度哈希率性能取决于各种因素，包括(但不限于)为提高效率和最大利润率而进行的性能调整、计划内停机(旨在提高可靠性或性能的范围)、计划外停机、因参与各种创收需求响应计划而进行的削减、因恶劣天气导致ASIC降级以及ASIC维护和维修。

截至2023年12月31日，我们的运营哈希率约为全球哈希率的0.9%，我们获得的全球区块链奖励比例大致相同，截至该日，约相当于每天10至11个比特币。归根结底，为了使采矿有利可图，我们努力确保这些采矿奖励覆盖我们的直接运营成本。

目录表

下表列出截至2023年12月31日止年度，开采每枚比特币的平均成本，包括在Lake Mariner设施开采的比特币和本公司在鹦鹉螺隐秘设施开采的比特币的净份额，以及设施内使用的每千瓦时的总能源成本。


挖掘成本-挖掘一枚比特币的成本分析	截至2023年12月31日的年度
采矿费用--水手湖设施和鹦鹉螺隐秘矿场设施的净份额
每开采一枚比特币的能源成本	$	8,676
*采矿的其他直接成本-每开采一枚比特币的非能源公用事业	$	29
开采一枚比特币的成本	$	8,705
每枚比特币的价值(1)	$	29,645
开采一个比特币的成本占所开采比特币价值的百分比	29.4		%

统计数据
水手湖设施和净份额 Nautilus Cryptomine设施
比特币开采总量(2)	3,343
比特币总价值(1) (千美元)	$	99,105
所用千瓦时	910,743,637
能源支出总额，扣除预期需求响应收益(3)(千美元)	$	29,006
每千瓦时成本	$	0.032
能源支出，净额占所开采比特币价值的百分比	29.3		%
采矿的其他直接费用(千美元)	$	97

1 计算为每一天的比特币加权平均开盘价。不包括与2024年2月到期的Lake Mariner Facility托管协议相关的利润分享所赚取的比特币。

2 不包括与2024年2月到期的Lake Mariner Facility 51比特币托管协议相关的利润分享所赚取的比特币，截至2023年12月31日止年度，包括TeraWulf在Nautilus Cryptomine Facility开采的比特币净份额，基于归属于公司的哈希率份额。

3 不包括与Lake Mariner设施于2024年2月到期的托管协议相关的能源支出，并包括TeraWulf在Nautilus Cryptomine设施的能源支出净额，基于TeraWulf对Nautilus贡献的部署矿工的总电力消耗。

电力价格是我们比特币挖矿业务最重要的成本驱动因素，截至2023年12月31日止年度，能源开支占比特币挖矿价值的百分比为29. 3%。

能源价格可能高度波动，全球事件（包括乌克兰战争和由此产生的天然气短缺）导致全国电力价格在过去一年上涨。我们在纽约的全资拥有的Lake Mariner设施受批发电力成本的浮动价格和市场费率波动所影响。这些价格由市场力量价格控制，所述价格可以小时变化。虽然这使得能源价格的可预测性较低，但它也使我们有更大的能力和灵活性来积极管理我们消耗的能源，着眼于提高盈利能力和能源效率。能源价格也对冬季风暴和极地涡旋等天气事件高度敏感，这些事件增加了地区对电力的需求。当此类事件发生时，我们可能会缩减运营，以避免以更高的速率使用电力，或者我们可能会根据我们参与的需求响应计划而缩减运营。截至2023年12月31日止年度，Lake Mariner设施及Nautilus Cryptomine设施的平均总电价为每千瓦时0. 032美元。

管理团队实时决定我们应该削减的需求和时间。如果在需求响应计划下没有减少，当电力价格超过我们将获得相应固定比特币奖励的价值时，我们会减少。这意味着，如果比特币的价值下降或能源价格上升，我们的削减将增加；同样，当比特币的价值上升和能源价格下降，我们的削减将减少。管理团队按小时管理这一决定。

截至2023年12月31日止年度，由于天气事件、能源价格飙升和需求响应计划参与，本公司缩减了Lake Mariner设施的运营。该公司将需求响应计划预计收到的付款记录为收入成本的减少，截至2023年12月31日止年度为350万美元。

目录表

该公司以现金购买了所有矿工，并没有使用有限追索权设备融资来完成其矿工购买。本公司已透过发行股本及公司层面债务筹集资金。这些资金已用于支持运营、投资于我们的合资企业、购买矿工和其他固定资产。与该等发行有关的成本并未包括在本分析内。此外，矿工收购成本或资本支出并未纳入上述挖矿成本分析，因为资本支出不会影响一个比特币的边际生产成本。采矿成本或资本开支在综合资产负债表内按成本列账于物业、厂房及设备。不动产、厂场和设备的折旧按设备的估计使用寿命采用直线法计算：矿工一般为4年，计算机设备为5年。虽然我们目前在4年内对矿工进行折旧，但鉴于我们的电力成本历史较低（截至2023年12月31日止年度为每千瓦时0.032美元），在某些情况下，矿工的平均实际使用寿命可能会超过折旧期。然而，如果我们的矿工队伍的折旧被纳入上述采矿成本分析中，则在截至2023年12月31日的年度内，每开采比特币将增加11，187美元。

资产使用寿命的估计需要管理层判断，包括考虑历史运营数据，鉴于公司比特币采矿业务主要使用的下一代采矿设备的出现，这在工业规模的比特币采矿领域是有限的。如果事件、监管措施或报废模式的变化表明有必要更新，则可定期调整折旧期。此外，管理层在厘定设备的估计可使用年期时会考虑预期未来能源市场价格及条件、营运成本、维护常规及资本投资要求，并于事件或情况变动需要时重新评估估计可使用年期的合理性。倘已厘定资产将于其当前估计可使用年期结束前或之后报废或延长，则折旧拨备将加速或延长，以反映已缩短或延长的估计可使用年期，这可能对未来经营业绩造成重大不利或有利影响。

企业合并

TeraWulf于二零二一年十二月十三日（“完成日期”）完成其与IKONICS Corporation（“IKONICS”）的业务合并，据此（其中包括）TeraCub Inc.。（“TeraCub”，原名TeraWulf Inc.）将有效地收购IKONICS，并成为纳斯达克上市公司，这是业务合并的主要目的。根据合并协议的条款，紧接截止日期前已发行及尚未发行的IKONICS每股普通股自动转换及交换为（i）TeraWulf一股有效发行、缴足及不应课税的普通股股份，（ii）根据TeraWulf与IKONICS之间的或然价值权协议一股或然价值权（“CVR”）（iii）有权收取5美元现金，不计利息。在紧接截止日期之前发行和发行在外的TeraCub普通股自动转换为接收TeraWulf多股有效发行的、缴足的和不可评估的股份的权利，以便在转换之前的TeraCub普通股股东将在紧接截止日期之后有效控制TeraWulf全部发行在外的股份的98%。

根据CVR协议，于紧接截止日期前，IKONICS的各股东就当时持有的每股已发行普通股获得一份CVR。持有人有权收取净收益的95%（如CVR协议中所定义），如有，从出售，转让，处置，分拆，或许可所有或任何部分的IKONICS合并前业务在合并日期后18个月内完成，惟该交易所得款项总额（定义见CVR协议）之最多10%之储备金及将予保留以偿付保留负债（定义见CVR协议）之其他金额。CVRs不授予其持有人IKONICS或TeraWulf的任何投票权或股权或所有权权益，除有限情况外，不可转让，且未在任何报价系统上市或在任何证券交易所交易。该协议将于其持有人之所有付款责任获履行后终止。CVR的持有人将没有资格收到支付的处置，如有，IKONICS的任何部分合并前业务结束日期后的18个月周年。截至2022年12月31日，计入本公司综合资产负债表的CVR负债为1090万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司完成出售IKONICS所有持作出售的净资产，所得款项净额为1320万美元，其中700万美元根据截至2022年12月31日的资产购买协议的条款仍处于托管状态。资产出售后，IKONICS的名称变更为RM 101 Inc.。（“RM 101”），且实体没有剩余业务或雇员。

于2023年2月，所有托管资金均已释放予本公司，而于截至2023年12月31日止年度，本公司作出多项CVR付款，包括（i）于2023年2月就2022年第四季度的季度计算支付390万美元CVR，（ii）2023年5月支付的CVR付款为570万元，与2023年第一季度的季度计算有关；及（iii）2023年11月支付的CVR最终付款为140万元。根据CVR协议，截至2023年12月31日，IKONICS先前持作出售的所有净资产已

目录表

于二零二三年十二月三十一日，本公司已向CVR持有人分派所得款项总额11.0百万元，因此CVR协议被视为终止。

业务合并完成后，RM 101普通股停止在纳斯达克交易，TeraWulf普通股于2021年12月14日开始在纳斯达克交易，股票代码为“WULF”。

经营成果

本公司通过向矿池运营商提供散列计算服务以开采比特币，并使用本公司拥有的专用集成电路计算机验证全球比特币网络上的交易，以比特币形式产生收入。赚取的比特币通常以美元出售。该公司还通过向第三方提供矿工托管服务赚取收入。2023年，公司成立了WULF Compute作为其内部创新中心，专注于研究、开发和部署其扩展和可扩展的数字基础设施。在一个成功的试验阶段涉及一个旨在支持生成人工智能和大型语言模型应用的紧凑型图形处理单元（“GPU”）系统后，本公司作出初步承诺，在位于纽约州北部的Lake Mariner设施（“Lake Mariner设施”）分配一个2兆瓦的电源模块。这项分配旨在支持更广泛的高性能计算（“HPC”）计划，战略上旨在使公司的收入来源多样化。虽然该公司可能会选择在未来挖掘其他数字货币或寻求其他数据中心服务，但目前没有这样做的计划。该公司未来十二个月的运营计划是继续提高其运营采矿设施的采矿能力，并完成其Lake Mariner设施的第四栋建筑的建设。

收入和收入成本

下表列示收入和收入成本（不包括折旧）（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
收入	$	69,229	$	15,033
收入成本(不包括折旧)	$	27,315	$	11,083

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分别为6920万美元和1500万美元，增加5420万美元。增长主要是由于截至2022年12月31日的下半年和截至2023年12月31日的年度，基础设施的建设和投入使用增加了采矿和托管能力。公司于2022年3月开始在Lake Mariner设施开采比特币，截至2023年12月31日，公司已为两栋建筑和额外的基础设施供电，装机容量为115兆瓦。在截至2023年和2022年12月31日的年度内，采矿收入分别为6,170万美元和1,050万美元，托管收入分别为750万美元和460万美元。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的收入成本(不包括折旧)分别为2,730万美元和1,110万美元，增加约1,620万美元。这一增长主要是由于在2022年12月31日至2023年12月31日期间在水手湖设施建设并投入使用的基础设施增加了采矿和托管能力。收入成本主要包括电力费用，其次是根据我们的矿工托管协议提供的服务的成本。该公司将与参与需求响应计划相关的收益记录为与基本需求响应计划期间对应的收入成本的减少；截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，已收到或预计将收到的收益总额分别为350万美元和10万美元。该公司正在积极扩大其在纽约参加此类现有项目的人数。

目录表

成本和开支

下表列出了运营费用(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
运营费用	$	2,116	$	2,038
运营费用关联方	2,773		1,248
	$	4,889	$	3,286

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的营运开支(包括关联方开支)分别约为490万美元及330万美元，净增160万美元。于截至2023年12月31日止年度，营运开支因维修成本及财产保险增加而略有增加，但因设备租赁开支较上年减少所抵销，而向向其Lake Mariner设施提供服务的关联方支付的营运开支相关人士则因Lake Mariner设施于2022年12月31日至2023年12月31日期间建造及投入使用的基础设施而增加人手所致，此外，土地租赁开支增加(幅度较小)。

下表列出了销售、一般和管理费用(以千为单位)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
销售、一般和行政费用	$	23,693	$	22,770
与销售、一般和行政费用有关的当事人	13,325		13,280
	$	37,018	$	36,050

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的销售、一般及行政开支(包括关联方开支)分别为3,700万美元及3,610万美元，净增100万美元。销售、一般及行政开支主要包括专业费用、律师费、雇员补偿及福利、对雇员及顾问的股票补偿、保险及一般公司开支。在截至2023年12月31日的一年中，与上一年相比有所增加，主要是由于(I)基于股票的薪酬增加了430万美元，(Ii)员工薪酬和福利增加了330万美元，以及(Iii)与普通股有关的相关费用增加了80万美元。这些增加被律师费减少370万美元、保险费减少190万美元和专业费用减少170万美元部分抵销。正如之前披露的那样，该公司已经采取了旨在减少其总体销售、一般和管理费用的成本削减措施，这些费用预计将有利于其未来的运营盈利能力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折旧分别为2,840万美元和670万美元。这一增长主要是由于2022年12月31日至2023年12月31日期间在Lake Mariner设施建设并投入使用的基础设施导致采矿能力的增加。

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的数字货币减值分别为300万美元和150万美元。数字货币减值是指本公司持有比特币期间比特币价格的下降。比特币的减值在其持有期间不会逆转，而是在清算时确认收益(如果有的话)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，数字货币销售的实现收益，即比特币清算的收益，分别为320万美元和60万美元。在每一种情况下，增长都是由于2022年12月31日至2023年12月31日期间采矿能力的增加导致比特币的收入和销售增加。

于截至2023年12月31日止年度，本公司因处置矿工及注销矿工存款而录得处置物业、厂房及设备亏损120万美元。在截至2022年12月31日的年度内，未录得处置物业、厂房及设备的亏损。

在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了与Nautilus交换协议有关的非货币性矿工交换亏损80万美元。在截至2023年12月31日的年度内，非货币矿商交易所没有录得亏损。

目录表

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的利息支出分别为3,480万美元和2,470万美元，增加1,010万美元。利息支出主要涉及公司截至2023年12月31日的本金1.394亿美元和截至2022年12月31日的1.46亿美元的定期贷款融资。截至2023年12月31日止年度的利息支出较上一年增加，主要是由于与定期贷款融资有关的债务折现摊销增加约1,020万美元，以及与定期贷款融资的所述利率保持不变有关的利息支出增加。公司的定期贷款融资到期日为2024年12月1日。

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得210万美元的债务清偿亏损，与2022年10月对可转换本票(“本票”)的修订有关，该笔债务被视为根据公认会计准则清偿债务，原因是嵌入转换功能的公允价值变动160万美元，以及经修订的本票的公允价值超出紧接修订前的本票账面价值940万美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所得税优惠分别为0美元和30万美元。减少的原因是，在截至2022年12月31日的年度内，公司出售了为出售Ikonics而持有的净资产，从而冲销了现有的递延税收净负债和在综合经营报表中计入所得税优惠的30万美元的相关税收优惠。根据美国历史亏损水平和递延税项净资产可抵扣期间的未来预测，管理层认为，目前公司更有可能无法实现剩余可抵扣暂时性差异的好处，因此，公司已根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项总资产计入全额估值准备金。

被投资人净亏损中的权益，税后净额

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，被投资人净亏损中的股本分别为930万美元和1570万美元。该等金额包括截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的减值亏损1,360万美元及1,150万美元，分别与从鹦鹉螺向本公司分派矿工有关，据此矿工按分派日期的账面价值计入公允价值。减值损失是矿商在最初购买和分销期间价格下降的结果。在每一种情况下，剩余的金额都是TeraWulf在Nautilus收入或亏损中的比例份额，Nautilus于2023年2月开始主要业务。

非持续经营亏损，税后净额

在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度综合经营报表中包括的所有持续运营亏损项目与其唯一业务部门数字货币开采的全资运营有关，这是由于该公司将101马币业务作为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的非持续业务列报。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，非连续性业务的净亏损分别为10万美元和490万美元。减少的原因是，截至2022年12月31日止年度的非持续业务亏损主要包括为将Ikonics净资产的相关账面值减去估计出售成本而减记的非持续业务减值亏损450万美元，但被代表RM101收购事项的或有代价收购价格部分的CVR重计量收益110万美元所抵销。截至2023年12月31日止年度，Ikonics的所有资产于期初前已出售，而RM101并无营运或员工。

非GAAP衡量标准

为了向投资者提供与我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的结果相关的额外信息，我们将调整后EBITDA作为非GAAP衡量标准进行披露。这一指标不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净收益、营业收入或任何其他根据公认会计原则计算的指标的替代品，也不能与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。

我们将调整后的EBITDA定义为持续经营的收入(亏损)，对以下因素进行了调整：(I)利息、税项、折旧和摊销的影响；(Ii)与普通股有关的优先股股息、基于股票的薪酬支出和待结算的关联方费用，所有这些都是非现金项目，公司认为这些项目不能反映其总体业务业绩，会计需要管理层判断，由此产生的费用与其他公司相比可能存在重大差异；(Iii)与鹦鹉螺相关的被投资人净亏损中的权益；(4)与非常规管制活动有关的费用，费用管理部门认为这些费用不是

目录表

反映本公司持续经营活动的其他收入；（v）与利息收入或管理层认为不反映本公司持续经营活动的收入有关的其他收入；及（vi）与已终止经营活动有关但不适用于本公司未来业务活动的损益。该公司的调整后EBITDA还包括与Nautilus投资回报相关的比特币从被投资方收到的分配的影响，管理层认为，连同不包括股权对被投资方净亏损的影响，扣除税后，反映了公司在其持续运营中使用的资产，因为其在Nautilus的投资。

管理层认为，提供这种非GAAP财务指标可以对公司的核心业务经营业绩与其他公司的核心业务经营业绩进行有意义的比较，并为公司提供了财务和运营决策以及评估不同时期核心业务经营业绩的重要工具。除了管理层内部使用的非GAAP调整后EBITDA，管理层认为，调整后EBITDA也是有用的投资者和分析师比较公司的业绩在一致的基础上，各报告期.管理层认为上述情况是如此，即使一些被排除的项目涉及现金支出，其中一些项目定期复发（尽管管理层不认为任何此类项目是产生公司比特币相关收入所必需的正常运营费用）。例如，本公司预计，不包括在经调整EBITDA内的股份薪酬开支将继续成为未来数年的重大经常性开支，并是向若干雇员、高级职员、董事及顾问提供薪酬的重要组成部分。此外，管理层不认为任何被排除的项目是产生公司比特币相关收入所必需的费用。

本公司的调整后EBITDA措施可能无法直接与本公司所属行业的其他公司提供的类似措施进行比较，因为本公司所属行业的其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务业绩。本公司的调整后EBITDA不是公认会计原则下的财务业绩的衡量，不应被视为经营（亏损）收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩衡量的替代品。虽然管理层利用内部并提出调整后的息税前利润，公司只利用该措施，并不认为它是一个替代，或优于，由公认会计原则财务业绩提供的信息.因此，调整后EBITDA不意味着被孤立地考虑，并应阅读，包含在本公司的合并财务报表，已根据公认会计原则编制的信息。

下表是该公司的调整后EBITDA与其最直接可比的公认会计原则措施的对账（即，（以千计）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
普通股股东应占净亏损	$	(74,495)	$	(91,574)
调整普通股股东应占净亏损与非公认会计准则调整后EBITDA：
优先股股息	1,074		783
扣除税金后的停产亏损	129		4,857
*与鹦鹉螺相关的被投资人净(收入)损失中的股本，扣除税收后的净额	9,290		15,712
*被投资方与鹦鹉螺有关的分配	21,949		—
所得税支出（福利）	—		(256)
减少利息支出	34,812		24,679
**折旧	28,350		6,667
*对使用权资产进行摊销	1,001		303
*基于股票的薪酬支出	5,859		1,568
*与普通股有关的关联方费用待结算	2,917		2,083
减少与非常规监管活动相关的成本	—		996
增加其他收入	(231)		—
非公认会计准则调整后的EBITDA	$	30,655	$	(34,182)

目录表

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，公司的现金和现金等价物余额为5440万美元，营运资金缺口为9210万美元，股东权益总额为2.225亿美元，累计赤字为2.599亿美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司发生了可归因于普通股股东的净亏损7450万美元。本公司于2022年3月开始开采比特币，截至2023年12月31日，水手湖设施和鹦鹉螺隐秘设施的运营能力为5.5EH/S，2024年第一季度水手湖设施第三栋建筑通电后，运营能力增加到7.9EH/S。迄今为止，本公司主要依靠发行债务和股权以及出售比特币所得款项，包括自有开采和从拥有鹦鹉螺隐秘设施的合资企业(见附注11)分配的款项，为其主要业务提供资金。TeraWulf预计将主要通过业务产生的正现金流为其业务运营和增量基础设施建设提供资金，包括销售自采比特币和从拥有Nautilus Cryptomine设施(见附注11)的合资企业分销的比特币、资产负债表上的现金和发行股权证券。

现金的主要用途是经营和建造采矿设施、偿还债务和一般公司活动，其次是与采矿设施建造和一般公司活动有关的Nautilus合资企业的投资。现金流信息如下(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
现金提供方(使用于)：
经营活动：
持续运营	$	4,160	$	(32,262)
停产经营	103		(1,804)
总经营活动	4,263		(34,066)
投资活动	(78,013)		(94,047)
融资活动	119,866		89,981
现金及现金等价物和限制性现金的净变化	$	46,116	$	(38,132)

截至2023年及2022年12月31日止年度，经营活动为持续经营业务提供（使用）的现金分别为420万美元及3230万美元。截至2023年12月31日止年度，运营提供的现金来自净亏损7340万美元减去（a）430万美元的非现金支出，扣除采矿带来的数字货币增加6390万美元，（b）出售比特币的收益8390万美元，以及（c）某些资产和负债余额的变化。非现金支出主要包括（i）1950万美元与债务发行成本摊销、承诺费和债务贴现增加有关，（ii）290万美元与普通股有关的关联方支出，（iii）590万美元与股票补偿有关，（iv）2840万美元折旧，（v）100万美元的使用权资产摊销，（vi）10万美元与出售数字货币的已实现收益（扣除数字货币减值）有关，（vii）930万美元与公司在被投资方净亏损中的权益（扣除税项）有关。若干资产和负债的变动主要是流动负债净减少1 030万美元（其中包括应付账款、其他应计负债和应付关联方的其他款项）。截至2022年12月31日止年度，运营所用现金来自净亏损9080万美元减去（a）3560万美元的非现金支出，扣除采矿带来的数字货币增加1080万美元，（b）出售比特币的收益970万美元，以及（c）某些资产和负债余额的变化。非现金支出主要包括：（i）1170万美元与债务发行成本摊销和债务贴现增加有关，（ii）210万美元与普通股有关的关联方支出，（iii）160万美元与基于股票的补偿有关，（iv）670万美元的折旧，（v）30万美元的使用权资产摊销，（vi）90万美元与数字货币减值有关，扣除出售数字货币的已实现收益，（vii）1570万美元与本公司净亏损中的权益有关，扣除Nautilus的税项，（viii）490万美元的已终止业务亏损，扣除与RM 101业务相关的税项，其资产于2022年12月31日已被大量出售，（ix）80万美元的非货币矿工交换损失，（x）210万美元的债务清偿损失。若干资产及负债的变动主要包括负债净增加，（主要包括应付账款、其他应计负债、应付关联方的其他款项）1 700万美元，流动资产净增加（主要包括预付费用、应收关联方款项及其他流动资产）280万美元，其他资产增加100万美元。

目录表

截至2023年及2022年12月31日止年度，投资活动所用现金分别为78. 0百万美元及94. 0百万美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司（i）分别投资7520万美元及6110万美元兴建采矿设施及（ii）分别投资280万美元及4620万美元，在Nautilus，主要与合资企业的采矿矿藏和采矿设施扩建有关（包括代表合营企业或合营企业伙伴支付的可偿还款项，但由合营企业或合营企业伙伴偿还的现金净额不足10万美元所抵销）。此外，截至2022年12月31日止年度，本公司收到出售IKONICS持作出售净资产的所得款项净额1330万美元。关于矿工和Nautilus承诺的更多讨论见"合同义务和其他承诺"。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，融资活动提供的现金分别为1.199亿美元及9000万美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司收到发行（i）普通股（扣除发行成本）分别为1.359亿美元及4730万美元，（ii）认股权证分别为250万美元及570万美元，及（iii）可转换承兑票据130万美元及1470万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司亦收到（i）发行长期债务所得款项2250万美元（扣除发行成本），（ii）向股东发行承兑票据所得款项340万美元，（iii）发行优先股所得款项960万美元及（iv）保险费及财产所得款项210万美元，厂房和设备融资（扣除本金付款后）。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司报告经营现金流出（i）分别为660万美元及0美元，与长期债务本金支付有关；（ii）分别为200万美元及0美元，与股票薪酬奖励的净股份结算有关的预扣税款支付有关，（ii）0美元和1530万美元，分别与可转换承兑票据的本金付款有关；（iii）1100万美元和0美元，分别与出售IKONICS持作出售净资产所得款项有关的CVR负债付款有关。

合同义务和其他承诺

截至2023年12月31日，本公司与Bitmain Technologies Delaware Limited（“Bitmain Delaware”）签订了一份未完成的矿工购买协议（“2023年7月Bitmain协议”）。2023年7月的Bitmain协议规定，该公司将从Bitmain特拉华州接收15，100名S19j XP矿工，并根据某些付款时间条件选择额外接收3，400名矿工，并于2023年第四季度交付，总收购价为7，540万美元。该公司有权申请相当于总收购价30%的优惠券，从而估计18，500名矿工的有效收购价为5340万美元。2023年9月，本公司与Bitmain Development PTE订立具有约束力的意向书。Ltd.（“Bitmain PTE”）收购至少1，200 PH的Antminer S21矿机，据此公司支付了120万美元的保证金。截至2023年12月31日止年度，公司选择不购买意向书允许的适用数量的Antminer S21矿工，120万美元的保证金已存入公司与Bitmain PTE的账户，并适用于2023年7月的Bitmain协议。截至2023年12月31日，本公司已支付3620万美元（包括购买优惠券），占实际购买价的67%。2023年12月31日之后，该公司向Bitmain Delaware支付了剩余的1770万美元，并收到了根据2023年7月Bitmain协议签约的所有矿工。

本公司为日期为2022年8月27日之经修订及重列合营协议（“A & R Nautilus协议”）的对手方。根据该A & R Nautilus协议，本公司已按净额基准投资1.25亿美元，并将其股权权益调整至合营企业的25. 0%。本公司预期现有基础设施及营运无需额外投入任何重大资本。

财务状况

截至2023年12月31日，本公司现金及现金等价物结余为5440万美元，营运资金短缺为9210万美元，股东权益总额为2225万美元，累计亏损为2599万美元。截至2023年12月31日，营运资金短缺包括本公司于2024年12月1日到期的定期贷款（见附注9）当时未偿还本金余额1. 394亿美元。迄今为止，本公司主要依赖发行债券及股权及出售比特币所得款项（自采及自拥有Nautilus Cryptomine Facility的合营企业分销），为其主要业务提供资金。

截至2023年12月31日止年度，本公司已完成若干显著步骤，以实现经营及整体现金流量，即：（1）本公司修订其长期债务协议（见附注9），除其他变动外，取消截至2024年4月7日的固定本金摊销，并在2023年12月31日之后，至2024年12月1日到期（见附注18），（2）本公司通过发行每股面值0.001美元的普通股，（“普通股”）、250万美元的认股权证发行连同股权发行（见附注15），以及130万美元的发行

目录表

可换股承付票据（见附注10），（3）本公司开始在Nautilus Cryptomine设施进行采矿活动，认为其已为该设施的所有已知及预期资本承担提供资金，并从拥有Nautilus Cryptomine设施的合营企业收取2190万美元的比特币分配，（4）目前在水手湖设施1号和2号楼以及Nautilus Cryptomine设施的运作，该公司从采矿商供应商处收到了几乎所有合同矿工，并没有剩余的未偿还财务承诺，截至2023年12月31日，本公司计划继续扩大其基础设施，包括：（5）Lake Mariner设施的1号、2号和3号楼以及Nautilus Cryptomine设施的建设活动已基本完成。此外，如果业务需要需要使用，公司有一个积极的市场销售协议，用于出售总发行价高达2亿美元的普通股股份（“ATM销售协议”），截至2023年12月31日和2024年3月19日，剩余容量分别为8120万美元和2980万美元。根据本协议发行普通股将根据公司在表格S—3上的有效登记声明（登记声明编号333—262226）进行。

截至2023年12月31日，如果公司在2024年4月1日之前偿还至少4,000万美元的定期贷款本金余额，则公司必须根据其长期债务协议支付金额，但须按定义按季度支付超额现金流，并自动延长至2024年12月1日定期贷款到期(见附注9)。2024年2月，本公司累计偿还定期贷款本金余额4000万美元，从而自动将超额现金流覆盖延长至2024年12月1日(见附注18)。截至2024年3月19日，定期贷款的未偿还本金余额为1.06亿美元。根据其预测比特币价格、网络杂凑率及电价的预期范围，本公司已确定，其可能会从营运中产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现其资产及履行其负债及承诺，包括到期的定期贷款，而不使用配股所得款项。因此，本公司认定，本公司至少在未来12个月内作为一家持续经营的企业继续经营的能力并无实质性怀疑。合并财务报表不包括由于TeraWulf可能无法继续经营而可能导致的任何调整。

关键会计政策和估算

上述对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的，该综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制公司的综合财务报表需要应用会计政策和使用估计数。对编制综合财务报表和需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的估计最重要的会计政策如下。

本公司主要会计政策概要见本年报表格10—K第8项合并财务报表附注2。

收入确认

本公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606，客户合同收入（“ASC 606”）确认收入。收入准则之核心原则为公司应确认收入，以描述向客户转让承诺货品或服务之金额，该金额反映本公司预期就交换该等货品或服务而有权收取之代价。

矿池

该公司已与加密货币矿池（Foundry USA Pool）达成协议，为矿池执行散列计算（即散列率），以换取对价。向矿池提供散列计算服务是公司日常活动的输出。提供此类散列计算服务是唯一的履约义务。该矿池安排可随时终止，而不会受到Foundry USA Pool的重大罚款，并可在提供一个合同日（如定义）的事先书面通知后终止，而不会受到重大罚款。公司的可强制执行的赔偿权利只有在公司向其客户（矿池运营商）提供哈希计算服务时才开始，并继续。因此，与Foundry USA Pool的合同期限被视为少于24小时，并全天持续更新。此外，该公司的结论是，矿池运营商的（即，（客户的）续订权不是一项实质性权利，因为续订权不包括任何折扣；即，条款、条件和补偿金额是按当时的市场价格计算的。

目录表

该等交易并无重大融资成分。

矿池采用每股全额支付（“FPPS”）支付模式。在FPPS模式下，作为向池提供散列计算服务的交换，公司有权支付每股基本金额和交易费奖励补偿，按每日计算，金额接近可能已经开采的比特币总量和可能已经奖励的交易费，基于当时的区块链困难。在这种模式下，公司有权获得以比特币支付的补偿，无论池运营商是否成功将区块记录到比特币区块链。

本公司收取之交易代价（如有）为非现金代价，且全部为可变。由于数字货币被视为非现金代价，因此收到的数字货币奖励的公允价值通常将使用合同开始时公司主要市场上相关数字货币的报价确定。本公司已采纳会计政策，以将个别条款少于24小时的个别合约于每个日内累计，并应用一致的估值点，即当日开始协调世界时（00：00 UTC），对相关非现金代价进行估值。当已确认累计收益金额可能不会出现重大拨回时，即合约服务控制权转移至采矿池之同日及合约开始之同日，则确认收益。在每24小时的合同期限后，矿池将数字货币对价转移到公司指定的数字货币钱包中。

以池运营商费用的形式支付给客户的对价，仅在公司产生FPPS对价的情况下发生，从公司收到的比特币中扣除，并记录为相反收入，因为它不代表对特定商品或服务的支付。

数据中心托管

本公司目前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括将客户的矿工托管在一个物理安全的数据中心，提供电力、互联网连接、环境空气冷却和可用的维护资源。托管收入随着时间的推移而确认，因为客户同时接收和消耗公司业绩带来的好处。本公司确认托管收入，以不会发生重大拨回的情况为限。数据中心托管客户按月开具发票，付款到期。虽然大部分代价以现金支付，但部分代价以数字货币支付。由于数字货币被视为非现金代价，因此收到的数字货币奖励的公允价值使用合同开始时公司主要市场上相关数字货币的报价确定。该公司与一名客户签订了一份数据中心托管合同，该合同于2024年1月到期，合同开始时该公司主要市场的比特币报价约为38，000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司录得矿机托管收入分别为750万美元和460万美元。

数字货币，净值

数字货币净额由作为非现金代价赚取的比特币组成，以换取向矿池提供哈希计算服务，以及换取数据中心托管服务，这些服务与上述披露的公司收入确认政策相关。本公司还不时从其合资企业接收比特币作为实物分销。数字货币被包括在合并资产负债表的流动资产中，因为公司有能力在高流动性的市场上出售它，并且因为公司合理地预计将在未来12个月内清算其数字货币以支持运营。本公司以先进先出的方式销售其数字货币。

数字货币入账列作无限期可使用年期之无形资产。具无限可使用年期之无形资产不会摊销，惟须每年评估减值，或倘事件或情况变动显示资产较有可能出现减值，则更频密地评估减值。倘账面值超过其公平值，则存在减值。于测试减值时，本公司可选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。倘厘定出现减值的可能性不大，则毋须进行定量减值测试。如本公司结论相反，则需进行定量减值测试。

该公司已选择绕过可选的定性减值评估，并每日跟踪其比特币活动以进行减值评估。本公司根据ASC 820，公允价值计量，根据本公司通常交易的活跃交易平台上的报价确定其比特币的公允价值，并确定其主要市场的比特币（第一级输入），基于所有

目录表

合理可用的信息。公司每天进行分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易平台上比特币报价的下降，是否表明其比特币更有可能受损。为了进行减值测试，比特币的最低日内交易价格在单个比特币级别（一个比特币）上被识别。比特币账面值与比特币最低每日交易价的差额（如有）代表已确认减值亏损。倘已确认减值亏损，则该亏损确立资产之新成本基准。其后不得拨回过往记录之减值亏损。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分别确认数字货币减值300万美元及150万美元。

本公司通过采矿活动授予的数字货币计入综合现金流量表作为调整，以调节净亏损与经营活动所用现金。销售数字货币所得款项计入综合现金流量表经营活动现金流量内，而有关销售的任何已实现收益或亏损计入综合经营报表的成本及经营开支内。从股权投资方收取数字货币作为实物分派已纳入非现金投资活动的补充披露。

可变利息实体

可变利益实体（“VIE”）是指股权投资者没有（i）足够的风险股权以供该法律实体在没有额外的附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或（ii）作为一个集团，通过投票权或类似权利指导对该法律实体的经济表现影响最大的活动的权力，或（iii）承担法人实体预期亏损的义务或收取法人实体预期剩余收益的权利。本公司将通过被视为VIE的主要受益人，将其拥有控制性财务权益的任何VIE合并。VIE的主要受益人具有以下两个特征：（1）有权指导VIE对其经济表现影响最大的活动；以及（2）有义务承担VIE可能对VIE具有重大意义的损失，或有权从VIE获得利益，但对VIE具有重大意义。倘符合上述两项特征，本公司认为本身为主要受益人，因此将将该VIE综合纳入其综合财务报表。

本公司于首次参与VIE时厘定其是否为VIE的主要受益人，并持续重新评估其是否为VIE的主要受益人。确定实体是否为VIE以及本公司是否为VIE的主要受益人是基于VIE的事实和情况，并需要作出重大判断，例如该实体是否为VIE、本公司于VIE的权益是否为可变权益、确定对实体经济表现最重大影响的活动、本公司是否控制该等活动，以及本公司是否有义务承担VIE的损失，或有权从VIE中收取可能对VIE具有重大意义的利益。

于二零二一年，本公司与一间不相关的合营企业Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）于宾夕法尼亚州开发、建设及经营多达300兆瓦的零碳比特币采矿（“合营企业”）。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，本公司确定Nautilus为VIE。虽然公司有能力对Nautilus行使重大影响力，但公司已确定，它无权指导对Nautilus经济业绩影响最大的活动。最初，指导Nautilus对Nautilus经济业绩影响最大的活动的权力在合资企业内由双方平均分享，因为要求双方的股权持有人批准许多关键的经营决定，而在没有平均分享的情况下，主要由合营者控制，包括通过合营者在经理委员会中的多数代表权。因此，本公司已确定其并非Nautilus的主要受益人，因此，本公司已根据权益会计法对该实体进行会计处理。与公司参与Nautilus相关的风险包括承诺可能为额外的股权投资提供资金。更多信息请参见附注11，包括截至2022年12月31日止年度本公司于Nautilus的所有权权益减少。

长期资产减值准备

当事件或情况变动显示资产或资产组的账面值可能无法收回时，本公司会检讨其长期资产（包括物业、厂房及设备）是否减值。将持有及使用之资产之可收回性乃按资产账面值与该资产预期产生之未贴现未来现金流量之比较计量。任何减值亏损乃按资产账面值超出资产公平值之金额计量。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司并无就长期资产录得减值支出。

目录表

发行普通股或权证债务；债务修改

于2021年12月1日，本公司订立LGSA，其中包括123. 5百万元的原始定期贷款融资（“原始定期贷款”）。就原始定期贷款而言，本公司向原始定期贷款持有人发行839，398股普通股，该普通股数量占原始定期贷款结束后TeraWulf公开注册股份已发行股份的1. 5%。所得款项在债务工具与债务发行中包括的任何其他组成部分（包括普通股）之间的分配通常基于相对公允价值分配法。在应用相对公允价值分配法时，确定已发行普通股的公允价值和独立于已发行普通股的原始定期贷款的公允价值需要重大判断。为衡量敏感度，原定期贷款部分之估计公平值变动10%将导致分配至原定期贷款及权益部分之公平值变动1，900，000美元。

于2022年7月，本公司订立LGSA第一修正案，其中包括额外借款15，000，000美元及发行认股权证以每股0. 01美元购买5，787，732股普通股。债务修订的会计处理复杂，需要作出重大判断。潜在会计结果包括问题债务重组会计、注销会计或修订会计，每种会计对综合财务报表有不同的影响。本公司已确定修改会计法适用。此外，债务修改会计处理要求厘定已发行认股权证的公平值，这需要作出重大判断。作为敏感度的衡量，认股权证的估计公平值变动10%将导致根据第一修订案的借贷记录价值变动30万美元。

于2022年10月，本公司订立LGSA的第三次修订，其中包括额外借款7. 5百万美元及发行认股权证以每股0. 01美元购买2，667，678股普通股。债务修订的会计处理复杂，需要作出重大判断。潜在会计结果包括问题债务重组会计、注销会计或修订会计，每一项对综合财务报表有不同影响。本公司已确定修改会计法适用。此外，债务修改会计处理要求厘定已发行认股权证的公平值，这需要作出重大判断。作为敏感度的衡量，认股权证的估计公平值变动10%将导致第三修订项下的借贷记录价值变动20万美元。

于2023年3月，本公司订立LGSA第五次修订，其中包括发行认股权证以每股0. 01美元购买27，759，265股普通股和每股1. 00美元购买13，879，630股普通股。债务修订的会计处理复杂，需要作出重大判断。潜在会计结果包括问题债务重组会计、注销会计或修订会计，每种会计对综合财务报表有不同的影响。本公司已确定修改会计法适用。此外，债务修改会计处理要求厘定已发行认股权证的公平值，这需要作出重大判断。作为敏感度的衡量标准，认股权证的估计公允价值发生10%的变动将导致根据第五修正案的借贷记录价值发生160万美元的变动。

可转换工具

本公司根据适用的美国公认会计原则对其发行的可换股债券和可换股股本工具进行会计处理。关于该会计，本公司根据ASC 480，区分负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和对冲活动（“ASC 815”）评估协议的各种条款和特点。ASC 480要求对某些金融工具进行负债会计处理，包括体现无条件转让可变数量股份义务的股份，条件是该义务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：（1）在开始时已知的固定货币数额，（2）发行人权益股份公允价值以外的其他事项的变动或（3）发行人权益股份公允价值的变动，但交易对手的货币价值与发行人股份的价值相反。根据ASC 815，本公司评估协议的各种条款和特征，以确定它们是否包含根据ASC 815要求与主合同分开入账并以公允价值记录在资产负债表中的嵌入式衍生工具。衍生负债（如有）的公允价值需要在每个报告日进行重估，公允价值的相应变动计入当期经营成果。截至2023年12月31日，本公司并无任何负债须根据ASC 480或ASC 815重新估值。

目录表

所得税

本公司根据ASC 740，所得税会计（“ASC 740”）的规定对所得税进行会计处理，其中要求，除其他事项外，采用资产和负债法计算递延所得税。资产及负债法要求就资产及负债之账面值与税基之间之暂时差异之预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。倘管理层认为递延税项资产净额较有可能无法变现，则会作出估值拨备以抵销任何递延税项资产净额。本公司遵循ASC 740中有关不确定所得税状况会计处理的规定。在提交纳税申报表时，很有可能在税务机关审查后维持某些立场，而另一些立场则不确定立场的优点或最终维持的立场数额。根据ASC 740的指引，在根据所有可用证据，管理层认为在审查后（包括解决上诉或诉讼程序（如有）），该状况很有可能维持的期间内，税务状况的好处在财务报表中确认。所采取的税务头寸不会与其他头寸抵销或合并。于综合财务报表中确认的税务利益乃按与适用税务机关结算时变现可能性超过50%的最大利益计量。与所采取的税务状况相关的利益超过上述计量金额的部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税务利益的负债，连同任何相关的利息和罚款，经审查后应支付给税务机关。所得税最关键的估计是决定是否记录任何递延税项资产净额（包括结转净亏损）的估值拨备，管理层必须估计递延税项资产是否更有可能变现。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。

项目8.合并财务报表和补充数据

第15（a）（1）项所列财务报表及附表自第45页起纳入本报告。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表


			页面
合并财务报表：

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：49)			46

截至的综合资产负债表二零二三年及二零二二年十二月三十一日			48

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合业务报表			49

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度股东权益综合报表			50

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表			51

合并财务报表附注			52

目录表

独立注册会计师事务所报告

致TeraWulf Inc.股东及董事会。和子公司

对财务报表的几点看法

吾等已审核随附TeraWulf Inc.合并资产负债表。本公司及其附属公司（本公司）于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之财务报表、截至该日止年度之相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及综合财务报表之相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审核委员会的财务报表本期审计所产生的事项，且：（1）与对财务报表属重大的账目或披露有关；（2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们在下文传达重要审计事项时，也不会就重要审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

长期资产减值指标评价

诚如综合财务报表附注2所述，当出现减值迹象显示资产组的账面值可能无法收回时，本公司会检讨其长期资产（包括物业、厂房及设备）的减值。

截至2023年12月31日，公司拥有长期资产，包括物业、厂房及设备，净额为2.053亿美元，以及经营租赁使用权资产1090万美元。我们将长期资产减值指标的评估确定为关键审计事项，因为管理层在识别事件或情况变化是否表明长期资产账面值可能无法收回时使用的重大判断，例如确定公司运营模式中比特币价格的盈亏平衡点。审计管理层的判断需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

我们就管理层识别长期资产减值指标的审计程序包括（其中包括）以下各项：

目录表

•我们通过检查贵公司的减值分析，评估管理层对减值指标的确定，并对潜在减值指标进行独立评估，以确定是否存在关于已识别减值指标总体完整性的相反证据。

•我们评估管理层对报告期内是否存在减值指标的评估，方法是评估管理层在盈亏平衡分析中使用的重大假设，并证实公司分析中用于评估减值指标的其他行业和宏观经济因素，如比特币价格。

/s/ RSM US LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯

2024年3月19日

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

(In千元，不包括股份数、每股金额和面值）


	2023年12月31日		2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	54,439	$	1,279
受限现金	—		7,044
数字货币，净值	1,801		183
预付费用	4,540		5,095
其他应收账款	1,001		—
其他流动资产	806		543
流动资产总额	62,587		14,144
被投资单位净资产权益	98,613		98,741
财产、厂房和设备、净值	205,284		191,521
使用权资产	10,943		11,944
其他资产	679		1,337
总资产	$	378,106	$	317,687

负债和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	15,169	$	21,862
应计建筑负债	1,526		2,903
其他应计负债	9,179		14,963
应付关联方股份负债	2,500		14,583
其他应付关联方款项	972		3,295
或有价值权	—		10,900
经营租赁负债的当期部分	48		42
应付保险费融资	1,803		2,117
可转换本票	—		3,416
长期债务的当期部分	123,465		51,938
流动负债总额	154,662		126,019
经营租赁负债，扣除当期部分	899		947
长期债务	56		72,967
总负债	155,617		199,933

承付款和或有事项(见附注12)

股东权益：
优先股，$0.001面值，100,000,000和25,000,000分别于2023年和2022年12月31日批准； 9,566于2023年及2022年12月31日已发行及发行在外的股份；清盘优先权总额为美元11,423及$10,349分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。	9,273		9,273
普通股，$0.001面值，400,000,000和200,000,000分别于2023年和2022年12月31日批准； 276,733,329和145,492,971分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日发行和未偿还。	277		145
额外实收资本	472,834		294,810
累计赤字	(259,895)		(186,474)
股东权益总额	222,489		117,754
总负债和股东权益	$	378,106	$	317,687

请参阅合并财务报表附注。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并业务报表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

(千股，不包括股数和每股普通股亏损)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022

收入	$	69,229	$	15,033
收入成本（不包括下文所示折旧）	27,315		11,083
毛利	41,914		3,950

运营成本：
运营费用	2,116		2,038
业务费用—关联方	2,773		1,248
销售、一般和行政费用	23,693		22,770
销售、一般和管理费用—关联方	13,325		13,280
折旧	28,350		6,667
数字货币销售实现收益	(3,174)		(569)
数字货币减值	3,043		1,457
财产、厂场和设备的损失	1,209		—
非货币矿工兑换损失	—		804
总运营成本	71,335		47,695

营业亏损	(29,421)		(43,745)
利息支出	(34,812)		(24,679)
债务清偿损失	—		(2,054)
其他收入	231		—
除所得税前亏损及被投资单位净亏损中的权益	(64,002)		(70,478)
所得税优惠	—		256
被投资人净亏损中的权益，税后净额	(9,290)		(15,712)
持续经营亏损	(73,292)		(85,934)
非持续经营亏损，税后净额	(129)		(4,857)
净亏损	(73,421)		(90,791)
优先股股息	(1,074)		(783)
普通股股东应占净亏损	$	(74,495)	$	(91,574)

普通股每股亏损：
持续运营	$	(0.35)	$	(0.78)
停产经营	—		(0.04)
基本的和稀释的	$	(0.35)	$	(0.82)

加权平均已发行普通股：
基本的和稀释的	209,956,392		110,638,792

请参阅合并财务报表附注。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并股东权益报表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

(单位：千，股份数除外)


	优先股			普通股			其他内容实收资本		累计赤字		总计
	数	金额		数	金额

截至2021年12月31日的余额	—	$	—	99,976,253	$	100	$	218,762	$	(95,683)	$	123,179
发行A系列可转换优先股，扣除发行成本	9,566	9,273		—	—		—		—		9,273
与债券发行同时发行认股权证	—	—		—	—		8,315		—		8,315
与股本发行同时发行认股权证	—	—		—	—		5,700		—		5,700
基于股票的薪酬费用	—	—		—	—		1,568		—		1,568
授权证行使	—	—		5,714,823	6		52		—		58
对可转换承兑票据嵌入转换特征的修改	—	—		—	—		1,592		—		1,592
普通股发行，扣除发行成本	—	—		39,801,895	39		58,821		—		58,860
净亏损	—	—		—	—		—		(90,791)		(90,791)
截至2022年12月31日的余额	9,566	$	9,273	145,492,971	$	145	$	294,810	$	(186,474)	$	117,754
普通股以换取认股权证	—	—		(12,000,000)	(12)		(12,479)		—		(12,491)
与债务修改一起发行权证	—	—		—	—		16,036		—		16,036
认股权证	—	—		—	—		14,991		—		14,991
授权证行使	—	—		25,871,539	27		3,500		—		3,527
普通股发行，扣除发行成本	—	—		99,136,670	98		132,444		—		132,542
转换为普通股的可转换期票	—	—		11,762,956	12		4,693		—		4,705
为应付关联方的股份负债而发行的普通股	—	—		2,460,513	2		14,998		—		15,000
股票补偿费用和股票发行	—	—		5,586,736	5		5,854		—		5,859
与股票薪酬奖励的股票净额结算相关的预扣税款	—	—		(1,578,056)	—		(2,013)		—		(2,013)
净亏损	—	—		—	—		—		(73,421)		(73,421)
截至2023年12月31日的余额	9,566	$	9,273	276,733,329	$	277	$	472,834	$	(259,895)	$	222,489

请参阅合并财务报表附注。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并现金流量表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

(单位：千)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(73,421)	$	(90,791)
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：
债务发行成本摊销、承诺费和债务贴现增加	19,515		11,676
应就普通股结算的关联方费用	2,917		2,083
为利息支出而发行的普通股	26		82
基于股票的薪酬费用	5,859		1,568
折旧	28,350		6,667
使用权资产摊销	1,001		303
来自采矿的数字货币增加	(63,877)		(10,810)
数字货币减值	3,043		1,457
数字货币销售实现收益	(3,174)		(569)
销售数字货币的收益	83,902		9,739
财产、厂场和设备的损失	1,209		—
非货币矿工兑换损失	—		804
债务清偿损失	—		2,054
递延所得税优惠	—		(256)
被投资人净亏损中的权益，税后净额	9,290		15,712
非持续经营亏损，税后净额	129		4,857
经营性资产和负债变动情况：
预付费用减少(增加)	555		(3,601)
应收关联方款项减少	—		815
其他应收款增加	(1,001)		—
其他流动资产增加	(215)		(46)
其他资产减少(增加)	310		(994)
(减少)应付帐款增加	(7,272)		10,197
(减少)其他应计负债增加	(931)		5,916
(减少)应付关联方的其他金额增加	(2,013)		700
(减少)经营租赁负债增加	(42)		175
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额	4,160		(32,262)
经营活动提供(用于)非持续经营活动的现金净额	103		(1,804)
经营活动提供(用于)的现金净额	4,263		(34,066)

投资活动产生的现金流：
对合资企业的投资，包括代表合资企业进行的直接付款	(2,845)		(46,172)
代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金的可报销款项	—		(11,741)
偿还代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备保证金	—		11,716
厂房和设备的购买和押金	(75,168)		(61,116)
出售持有待售净资产所得收益	—		13,266
用于投资活动的现金净额	(78,013)		(94,047)

融资活动的现金流：
发行长期债券所得收益，扣除已支付的发行成本#美元0及$38	—		22,462
长期债务的本金支付	(6,599)		—
保险费收益和财产、厂房和设备融资	2,513		7,041
保险费本金支付及不动产、厂场和设备融资	(2,738)		(4,924)
向股东发行期票所得款项	—		3,416
发行普通股所得，扣除已支付的发行费用后，1,051及$142	135,917		47,326
发行认股权证连同股本发售所得款项	2,500		5,700
支付与股份报酬的净份额结算有关的预扣税款	(2,013)		—
发行优先股所得款项	—		9,566
发行可转换本票所得款项	1,250		14,700
可转换本票本金付款	—		(15,306)
支付与出售持作出售净资产所得款项有关的或然价值权利负债	(10,964)		—
融资活动提供的现金净额	119,866		89,981

现金、现金等价物和限制性现金净变化	46,116		(38,132)
期初现金、现金等价物和限制性现金	8,323		46,455
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	54,439	$	8,323

期内支付的现金：
利息	$	19,572	$	13,989
所得税	$	—	$	—

请参阅合并财务报表附注。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

注1-组织

组织

TeraWulf Inc. TeraWulf（“TeraWulf”或“本公司”）是一家数字资产技术公司，其核心业务为数字基础设施和能源开发，以实现可持续的比特币开采。TeraWulf的主要业务包括在美国开发和运营比特币采矿设施，这些设施由清洁、低成本和可靠的电源供电。本公司通过向矿池运营商提供散列计算服务以开采比特币，并使用本公司拥有的专用集成电路计算机（“ASIC”或“矿工”）验证全球比特币网络上的交易，以比特币形式产生收入。赚取的比特币通常以美元出售。该公司还通过向第三方提供矿工托管服务赚取收入。2023年，公司成立了WULF Compute作为其内部创新中心，专注于研究、开发和部署其扩展和可扩展的数字基础设施。在一个成功的试验阶段，涉及一个旨在支持生成人工智能和大型语言模型应用的紧凑型图形处理单元（“GPU”）系统，该公司作出了初步承诺，分配了一个 2位于纽约州北部的Lake Mariner设施（“Lake Mariner设施”）的兆瓦电力区块。这项分配旨在支持更广泛的高性能计算（“HPC”）计划，战略上旨在使公司的收入来源多样化。虽然该公司可能会选择在未来挖掘其他数字货币或寻求其他数据中心服务，但目前没有这样做的计划。

TeraWulf目前拥有和经营，无论是独立或通过合资企业，二比特币挖矿设施：Lake Mariner设施；以及位于宾夕法尼亚州中部的Nautilus Cryptomine设施（"Nautilus Cryptomine设施"）。该公司全资拥有的Lake Mariner Facility于2022年3月开始开采比特币，截至2023年12月31日，二建筑物和其他基础设施，包括 115MW的容量。2023年12月31日之后，公司为第三栋建筑通电，该建筑容纳了增量 45兆瓦的容量，使水手湖设施的运营基础设施容量约为 160MW. Nautilus Cryptomine设施由合营企业开发及建造（见附注11），于2023年2月开始采矿作业，并于2023年4月全面利用本公司获分配的基础设施容量， 50兆瓦。

于二零二一年十二月十三日，TeraWulf Inc.本公司与明尼苏达州一家公司IKONICS Corporation（“IKONICS”）完成了战略性业务合并（“合并”），据此，除其他事项外，本公司有效收购IKONICS并成为全国证券交易商自动报价协会（“纳斯达克”）的上市公司，这是业务合并的主要目的。TeraWulf最初在其综合财务报表中将IKONICS业务分类为持作出售及已终止经营业务。截至2022年12月31日止年度，本公司完成出售IKONICS绝大部分历史净资产（见附注3）。资产出售后，IKONICS的名称变更为RM 101 Inc.。（"RM 101"）。

风险和不确定性

流动性和财务状况

本公司产生了归属于普通股股东的净亏损，74.51000万美元的持续经营产生的现金流量为美元4.2截至2023年12月31日止年度，截至2023年12月31日，本公司现金及现金等价物余额为美元，54.4100万美元，周转资金短缺美元92.1百万美元，股东权益总额为$222.5百万美元，累计赤字为$259.9万截至2023年12月31日，营运资金短缺包括当时未偿还的美元，139.4本公司于2024年12月1日到期的定期贷款（见附注9）的本金余额。本公司 5.5截至2023年12月31日，Lake Mariner设施和Nautilus Cryptomine设施的运营能力的EH/s增加到 7.9于2024年第一季度，Lake Mariner设施的第三栋大楼完工。迄今为止，本公司主要依赖发行债券及股权及出售比特币所得款项（自采及自拥有Nautilus Cryptomine Facility的合营企业分销），为其主要业务提供资金。

根据其比特币采矿设施的发展，截至2023年12月31日止年度，本公司投资约美元，75.2100万美元用于购买厂房和设备，以及美元2.8在其合资企业中，亿美元。TeraWulf预计将主要通过以下方式为其业务运营和增量基础设施建设提供资金：

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

来自运营的正现金流，包括自采和从拥有Nautilus Cryptomine Facility的合资企业分发的比特币销售、资产负债表上的现金和发行股本证券。

截至2023年12月31日止年度，本公司已完成若干显著步骤，以实现经营及整体现金流量，即：（1）本公司修订其长期债务协议（见附注9），除其他变动外，取消截至2024年4月7日的固定本金摊销，并在2023年12月31日之后，至2024年12月1日到期（见附注18），（2）本公司收到所得款项净额为美元，135.9通过发行我们的普通股，面值美元，0.001每股（“普通股”），美元2.51000万美元来自认股权证发行及股本发售（见附注15），及1.3发行可换股承兑票据（见附注10)（3）本公司开始在Nautilus Cryptomine设施进行采矿活动，认为其已为该设施的所有已知和预期资本承诺提供资金，并收到比特币分配美元。21.9（4）就Lake Mariner设施一号楼及二号楼的现有业务以及Nautilus Cryptomine设施的现有业务而言，本公司从采矿商供应商处收取绝大部分合约矿工，且根据矿工购买协议并无剩余未偿还财务承担（见附注11及12），及（5）于Lake Mariner设施的一、二及三号楼及Nautilus Cryptomine设施的建筑活动截至2023年12月31日已大致完成，尽管本公司有意继续扩展其基础设施。此外，如果业务需要需要其使用，公司有一个积极的市场销售协议，出售总发行价高达美元的普通股股份，200.01000万美元（“ATM销售协议”），剩余容量为美元81.2百万美元和美元29.8截至2023年12月31日和2024年3月19日，根据本协议发行普通股将根据公司在表格S—3上的有效登记声明（登记声明编号333—262226）进行。截至2023年12月31日，本公司须支付其长期债务协议项下的金额，受超额现金流横扫（如定义），每季度自动延长至2024年12月1日的定期贷款到期日，如果本公司偿还至少美元，40.0于2024年4月1日之前偿还定期贷款本金余额的百万元（见附注9）。于2024年2月，本公司实现总还款额为2024年2月，40.0定期贷款本金余额中的百万美元，从而自动将超额现金流扫描延长至2024年12月1日（见附注18).于2024年3月19日，定期贷款的未偿还本金结余为美元。106.0万本公司已根据其预测比特币价格、网络哈希率和电力价格的预期范围确定，其有可能从经营中产生正现金流，并能够在正常业务过程中变现其资产并解除其负债和承诺，包括到期未使用股权发行所得款项的定期贷款。因此，本公司确定，对本公司至少在未来十二个月内持续经营的能力并无重大疑问。综合财务报表不包括TeraWulf可能无法持续经营而可能导致的任何调整。

注2-重大会计政策

列报依据和合并原则

所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间结余及交易均已对销。若干过往期间金额已重新分类以符合本期呈列方式。

在财务报表中使用估计数

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。估计数用于（但不限于）业务合并中发行的或然代价的公允价值、物业、厂房及设备以及无形资产的可使用年期的确立、持作出售资产的减值、股本证券的公允价值或购买单独发行或作为债务或股本发行的一部分的普通股的认股权证，嵌入式转换功能的转换条款变动的公允价值、基于股票的补偿的公允价值和必要的服务期、非货币交易中收到的资产的公允价值、租赁安排产生的使用权资产和租赁负债的建立、厂房和设备资本化的开始时间，无限期无形资产减值、长期资产减值、递延税项资产可收回性、递延发行成本摊销和债务贴现，以及各种应计项目的入账。该等估计乃经考虑过往及现时事件及有关未来事件之假设后作出。实际结果可能与该等估计不同。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

收入确认

本公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）606确认收入，与客户签订合同的收入（"ASC 606"）。收入准则之核心原则为公司应确认收入，以描述向客户转让承诺货品或服务之金额，该金额反映本公司预期就交换该等货品或服务而有权收取之代价。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

•步骤1：确定与客户的合同

•第二步：确定合同中的履约义务

•第三步：确定交易价格

•第四步：将交易价格分配给合同中的履约义务

•第五步：当公司履行业绩义务时确认收入

为识别与客户订立的合约中的履约责任，公司必须评估合约中的承诺货品或服务，并识别各明确的承诺货品或服务。如果满足以下两个标准，履约义务满足ASC 606对"独特"商品或服务（或商品或服务捆绑）的定义：客户可以单独或与客户容易获得的其他资源一起受益于商品或服务（即，商品或服务能够是不同的），并且实体将商品或服务转移给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别（即，转让货物或服务的承诺在合同范围内是不同的）。倘货品或服务并非可区分，则该货品或服务与其他承诺货品或服务合并，直至识别出可区分的货品或服务。

交易价格是一个实体预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的货物或服务转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

•可变考虑事项

•约束可变考虑因素的估计

•合同中存在重要的融资部分

•非现金对价

•应付给客户的对价

可变对价仅计入交易价格，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每一履行义务的交易价格在履行该履行义务时予以确认，视情况在某个时间点或在一段时间内。

矿池

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

与Foundry USA Pool的合同期限被视为少于24小时，并全天持续更新。此外，该公司的结论是，矿池运营商的（即，（客户的）续订权不是一项实质性权利，因为续订权不包括任何折扣；即，条款、条件和补偿金额是按当时的市场价格计算的。

该等交易并无重大融资成分。

数据中心托管

本公司目前的托管合同是具有单一履约义务的服务合同。该公司提供的服务主要包括将客户的矿工托管在一个物理安全的数据中心，提供电力、互联网连接、环境空气冷却和可用的维护资源。托管收入随着时间的推移而确认，因为客户同时接收和消耗公司业绩带来的好处。本公司确认托管收入，以不会发生重大拨回的情况为限。数据中心托管客户按月开具发票，付款到期。虽然大部分代价以现金支付，但部分代价以数字货币支付。由于数字货币被视为非现金代价，因此收到的数字货币奖励的公允价值使用合同开始时公司主要市场上相关数字货币的报价确定。该公司与一名客户签订了一份数据中心托管合同，该合同于2024年2月到期，合同开始时该公司主要市场的比特币报价约为美元。38,000.该公司记录的矿工托管收入为美元7.5百万美元和美元4.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。

收入成本

矿池收益之收益成本主要包括直接电力成本，惟不包括独立呈列之折旧。数据中心托管的收入成本主要包括电力、劳工及互联网供应的直接成本。

功率削减信用点

与参与需求响应计划有关的所得款项于相关相关需求响应计划期间内于综合经营报表内列作收入成本减少。该公司记录的需求响应计划金额约为美元3.5百万美元和美元0.1在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。

现金和现金等价物

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

原到期日为三个月或以下的高流动性工具分类为现金等价物。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司拥有现金及现金等价物，54.4百万美元和美元1.3分别为100万美元。

本公司主要在两个由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构保持现金和现金等价物余额。该公司在这些机构的账户由联邦存款保险公司投保，最高可达25万美元。截至2023年12月31日，公司银行余额超过FDIC保险限额$17.9 万为降低与该等金融机构倒闭有关的风险，本公司至少每年评估其持有存款的金融机构的评级。

该公司此前持有约$0.9在Signature Bank（“SBNY”）的账户中。 2023年3月，SBNY被其州特许机构纽约州金融服务部关闭。同一天，FDIC被任命为接管人，并将SBNY的所有客户存款和几乎所有资产转移到Signature Bridge Bank，N.A.，一家由联邦存款保险公司运营的全方位服务银行。本公司已将所有资金转出Signature Bridge Bank，N.A.到2023年4月

受限现金

本公司认为，当提取或一般使用受到法律限制时，现金和有价证券受到限制。本公司于综合资产负债表中呈报受限制现金，并根据限制的预期持续时间确定流动或非流动分类。本公司不是限制现金截至2023年12月31日。限制现金$7.0截至2022年12月31日，计入综合资产负债表的1，000万美元受限制，主要是由于根据规管若干101令吉资产出售的资产购买协议以托管方式持有（见附注3）。

下表载列综合资产负债表内呈报之现金及现金等价物及受限制现金合计与综合现金流量表所示金额之对账（千）：


	2023年12月31日		2022年12月31日
现金和现金等价物	$	54,439	$	1,279
受限现金	—		7,044
现金、现金等价物和限制性现金	$	54,439	$	8,323

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

补充现金流信息

下表显示补充现金流量资料（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
补充披露非现金活动：
为换取租赁义务而取得的使用权资产	$	—	$	11,223
向合资企业提供厂房和设备或厂房和设备押金	$	35,792	$	11,267
应付款或其他应计负债中的递延融资费用	$	—	$	249
应付账款中的普通股发行费用	$	—	$	131
其他应计负债或应付账款中的优先股发行费用	$	—	$	293
应付账款、应计建筑负债、其他应计负债和长期债务中的厂房和设备购置和存款	$	5,182	$	8,451
使用数字货币购买和存放厂房和设备	$	437	$	—
其他应计负债、其他应付关联方款项及长期债务中的合营企业投资	$	452	$	5,203
转换为普通股的可转换期票	$	4,666	$	—
应付账款中的可转换期票延期发行费用	$	—	$	104
为应付关联方的股份负债而发行的普通股	$	15,000	$	—
根据经营租约修正案发行的普通股	$	—	$	11,489
为支付可转换本票而发行的普通股	$	—	$	168
普通股认股权证发行长期债务承诺费	$	—	$	1,967
为长期债务贴现而发行的普通股认股权证	$	16,036	$	6,348
减少合营企业投资，增加厂房设备分配或转让非货币性资产	$	6,868	$	51,978
因从被投资单位收到比特币作为分配而减少对合资企业的投资	$	21,949	$	—
普通股以换取认股权证	$	12,491	$	—
额外实缴资本中可换股承兑票据嵌入转换特征之公允价值变动	$	—	$	1,591

非货币交易

本公司将非货币性交易中交换的商品及服务按公允价值入账，除非相关交换交易缺乏商业实质或已收或放弃资产的公允价值无法合理厘定，在此情况下，非货币性交换将根据已放弃非货币性资产的记录金额计量。

数字货币，净值

数字货币入账列作无限期可使用年期之无形资产。具无限可使用年期之无形资产不会摊销，惟须每年评估减值，或倘事件或情况变动显示资产较有可能出现减值，则更频密地评估减值。倘账面值超过其公平值，则存在减值。在进行减值测试时，本公司可选择首先进行定性评估，以确定是否

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合并财务报表附注

更有可能出现减值。倘厘定出现减值的可能性不大，则毋须进行定量减值测试。如本公司结论相反，则需进行定量减值测试。

该公司已选择绕过可选的定性减值评估，并每日跟踪其比特币活动以进行减值评估。该公司根据ASC 820非经常性地确定其比特币的公允价值，公允价值计量根据本公司通常交易的活跃交易平台上的报价，并根据合理可用的所有信息确定为比特币的主要市场（第一级输入）。公司每天进行分析，以确定事件或情况变化，主要是活跃交易平台上比特币报价的下降，是否表明其比特币更有可能受损。为了进行减值测试，比特币的最低日内交易价格在单个比特币级别（一个比特币）上被识别。比特币账面值与比特币最低每日交易价的差额（如有）代表已确认减值亏损。倘已确认减值亏损，则该亏损确立资产之新成本基准。其后不得拨回过往记录之减值亏损。本公司确认数字货币减值为美元3.0百万美元和美元1.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。

浓度

本公司及其合营企业已签订合同，二提供比特币矿工的供应商，一矿池运营商。本公司不认为该等交易对手构成重大履约风险。一个数据中心托管客户的收入代表 10.9%和20.8于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分别占综合收益的%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司仅经营比特币采矿设施；然而，本公司已作出初步承诺，分配一个 2Lake Mariner设施的MW电力模块旨在支持更广泛的HPC计划。虽然该公司可能会选择在未来挖掘其他数字货币或寻求其他数据中心服务，但目前没有这样做的计划。倘比特币市值大幅下跌，本公司的综合财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

可变利息实体

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合并财务报表附注

于二零二一年，本公司与一间不相关的合营企业Nautilus Cryptomine LLC（“Nautilus”）成立合营企业，以开发、建设及营运，直至2020年。 300在宾夕法尼亚州的零碳比特币采矿百万美元（“合资企业”）。由于合资企业的初始性质以及对额外融资的持续承诺，本公司确定Nautilus为VIE。虽然公司有能力对Nautilus行使重大影响力，但公司已确定，它无权指导对Nautilus经济业绩影响最大的活动。最初，指导Nautilus对Nautilus经济业绩影响最大的活动的权力在合资企业内由双方平均分享，因为要求双方的股权持有人批准许多关键的经营决定，而在没有平均分享的情况下，主要由合营者控制，包括通过合营者在经理委员会中的多数代表权。因此，本公司已确定其并非Nautilus的主要受益人，因此，本公司已根据权益会计法对该实体进行会计处理。与公司参与Nautilus相关的风险包括承诺可能为额外的股权投资提供资金。该公司在Nautilus的所有权权益， 25%，截至2023年12月31日。更多信息见附注11。

权益会计法

未合并但本公司对其有重大影响的被投资公司，按权益会计方法核算。本公司是否对被投资公司施加重大影响取决于对几个因素的评估，其中包括在被投资公司董事会中的代表性和所有权水平，即通常在被投资公司有投票权的证券中拥有20%至50%的权益。根据权益会计方法，被投资公司的账目不反映在公司的综合资产负债表和经营报表中；然而，公司在被投资公司的收益或亏损中的份额反映在综合经营报表中的“被投资公司净亏损中的股本”。本公司权益法被投资公司的账面价值在本公司综合资产负债表的“被投资公司净资产中的权益”中反映。

当资本化的财务报表影响重大、权益法被投资人的资产建造已开始、权益法被投资人尚未开始其主要业务并产生利息时，与权益法被投资人公司的资产建造相关的利息被资本化。利息资本化于资产实质上完成并可供其预期用途、被投资公司开始本金运作或不再产生利息成本的较早时间终止。

当本公司在权益法被投资公司的账面价值减至零时，本公司的综合财务报表不会记录进一步亏损，除非本公司已担保被投资公司的债务或已承诺提供额外资金。当被投资公司随后报告收益时，本公司将不会记录其在该等收入中的份额，直到其与先前未确认的其份额的亏损金额相等。

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按扣除累计折旧后的成本入账。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线计算的(一般5计算机设备的使用年限和4矿工的工作年限)。租赁改进及电气设备按其估计使用年限或租赁期中较短的时间折旧。不动产、厂房和设备包括押金，总额约为#美元。36.5百万美元和美元57.6截至2023年、2023年和2022年12月31日，分别为购买包括矿工在内的此类资产的100万美元，这些资产在收到后将包括在房地产、厂房和设备中。

当资本化的财务报表影响重大，资产已经开始建造，并且正在产生利息时，与资产建造有关的利息被资本化。利息资本化在资产基本完成并准备投入预期用途或不再产生利息成本时终止。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(包括物业、厂房及设备)的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。所记录的任何减值损失均按

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合并财务报表附注

资产的账面价值超过资产公允价值的金额。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司记录不是长期资产的减值费用。

租契

本公司于开始时厘定安排是否为租赁，倘为租赁，则将租赁分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁计入综合资产负债表之使用权资产、经营租赁负债之流动部分及经营租赁负债（扣除流动部分）。融资租赁将计入物业、厂房及设备、融资租赁负债之流动部分及融资租赁负债（扣除流动部分）。本公司不会就初步年期为12个月或以下的短期租赁确认使用权资产或租赁负债，而是在租赁期内以直线法确认租金开支。在被确定为租赁的安排中，本公司将租赁及非租赁组成部分作为单一组成部分，并在本公司以类似方式确认与租赁及非租赁组成部分相关的成本时将其入账为租赁。

使用权资产指本公司在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债指本公司支付因租赁产生的租赁付款的义务。使用权资产及租赁负债于开始日期确认，其后根据租赁期内租赁付款的现值于相关租赁安排变动时重新计量。倘租赁隐含利率不易厘定，则本公司一般使用其增量借款利率估计，其根据于开始日期租赁付款类似期限的抵押借款的估计利率。使用权资产亦包括任何已作出的租赁预付款项，并不包括租赁优惠。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

与经营租赁使用权资产有关的成本于租赁期内以直线法于经营开支或销售（一般及行政开支（如适用）内确认。可变租赁成本于产生时确认，主要包括未计入使用权资产及经营租赁负债计量的公共区域维护费用。融资使用权租赁资产于经营开支或销售、一般及行政开支（视乎情况而定）内以直线法按资产估计可使用年期（倘所有权于租赁期结束时并无转移）以较短者摊销。融资租赁之利息部分计入利息开支，并于租期内采用实际利率法确认。

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并非任何融资租赁的对手方。

债务发行成本和债务贴现

债务发行成本及债务贴现入账列作债务账面值的直接减少，并于债务的合约期内采用实际利率法摊销至利息开支，并计及预期未来本金付款（惟须受超额现金流量影响）（见附注9）。债券发行成本包括与债券发行直接相关的增量第三方成本，如律师费和财务顾问费。债务贴现包括前期费用及分配至债务发行所包括其他部分的所得款项。债务工具与债务发行所包括的任何其他组成部分（包括普通股或购买普通股的认股权证）之间的所得款项分配一般基于相对公平值分配法。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司授出的所有认股权证作为债务交易的一部分，于综合资产负债表中分类为权益。

债务修改

本公司根据ASC 470—50评估其债务工具的修订，债务修改和清偿.该评估包括比较（1）嵌入式换股权的公平值变动与紧接修订前债务的账面值变动（如适用）及（2）经修订债务的未来现金流量净现值与原始债务的净现值，以确定（在每种情况下）变动是否大于 10%发生。倘未来现金流量净现值或嵌入式换股权（如有）之公平值变动超过 10%，本公司采用递延会计。倘未来现金流量净现值及嵌入式换股权（如有）之公平值变动少于 10%，本公司将债务修订作为债务修订入账。对于在12个月期间内修改超过一次的债务，在前12个月发生的最早修改之前存在的债务条款为

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合并财务报表附注

施加到 10%测试，前提是以前应用了修改会计。被视为偿还的债务修订的收益及亏损于当期收益确认。被视为债务修订之债务修订乃根据经修订条款透过收益率调整按预期入账。与第三方产生与债务修改直接相关的法律费用及其他成本于产生时支销，一般计入综合经营报表的利息开支。本公司向贷款人支付之金额（包括前期费用及已发行认股权证之公平值）计入未来现金流量以作会计处理，倘债务修订适用，亦计入收益率调整之厘定。

可转换工具

本公司根据适用的美国公认会计原则对其发行的可换股债券和可换股股本工具进行会计处理。与该会计有关，公司根据ASC 480评估协议的各种条款和特点，区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具和套期保值活动(“ASC 815”)。ASC 480要求对某些金融工具进行责任会计，包括体现转让可变数量股份的无条件义务的股份，前提是该义务的货币价值完全或主要基于以下三个特征之一：(1)最初已知的固定货币金额，(2)发行人股权股份公允价值以外的其他变化，或(3)发行人股权股票公允价值的变化，但对交易对手的货币价值与发行人股票的价值相反。根据ASC 815，本公司评估协议的各项条款及特点，以确定它们是否包含ASC 815规定须与主合同分开核算并按公允价值记录在资产负债表上的嵌入衍生工具。衍生负债的公允价值(如有)须于每个报告日期重估，并于当期经营业绩中记录相应的公允价值变动。

认股权证

公司应用ASC 480和ASC 815来协助确定为购买普通股而发行的认股权证是否应归类为负债或权益。被确定为需要对负债进行分类的权证在发行时按公允价值计量，随后在随后的每个报告期重新计量至其当时的公允价值，公允价值的变化计入当前收益。被确定为需要进行股权分类的权证在发行时按公允价值计量，除非需要重新分类，否则不会在随后重新计量。截至2023年12月31日，本公司授予的所有未偿还认股权证均归类为股权。

股票发行成本

股票发行成本被记录为发行收益的减少。在相关发行结束前发生的股票发行成本，包括在搁置登记报表下发生的成本，如果相关发行被认为可能结束，则计入合并资产负债表中的其他资产。

基于股票的薪酬

本公司定期向从事非集资服务交易的雇员和非雇员发行限制性股票单位(“RSU”)。根据ASC 718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，本公司于授出日以股票为基础的薪酬成本，以奖励的估计公允价值为基础计量。对于基于时间归属的RSU，公允价值由公司在授予日的股票价格确定。对于基于市场状况进行归属的RSU，在使用蒙特卡洛模拟模型确定授予日的公允价值时考虑了市场状况的影响。截至2023年12月31日，公司未发行股票期权。

RSU的费用是在雇员或非雇员的必要服务期内以直线基础确认的，包括根据市场条件衍生的RSU服务期。对具有市场条件的RSU的基于库存的补偿在派生服务期内记录，除非市场条件在派生服务期之前得到满足，在这种情况下，自实现之日起确认累计追赶。无论是否满足市场条件，除非不满足使用条件，否则记录具有市场条件的RSU的基于库存的补偿。本公司对发生的没收行为进行核算。本公司确认因归属或结算奖励而产生的超额税项或亏损，在净亏损内确认为所得税税项或拨备内的离散项目，相关现金流量归类于经营活动内。

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合并财务报表附注

其他收入

其他收入主要包括银行存款的利息收入。该公司记录的其他收入为#美元。39,000及$0在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，分别与非管理内部人士根据1934年证券交易法第16(B)条从交易中产生的短期波动利润相关。

所得税

本公司根据ASC 740的规定核算所得税，所得税会计（“ASC 740”），其中要求（除其他外）采用资产负债法计算递延所得税。资产及负债法要求就资产及负债之账面值与税基之间之暂时差异之预期未来税务后果确认递延税项资产及负债。倘管理层认为递延税项资产净额较有可能无法变现，则会作出估值拨备以抵销任何递延税项资产净额。本公司遵循ASC 740中有关不确定所得税状况会计处理的规定。在提交纳税申报表时，很有可能在税务机关审查后维持某些立场，而另一些立场则不确定立场的优点或最终维持的立场数额。根据ASC 740的指引，在根据所有可用证据，管理层认为在审查后（包括解决上诉或诉讼程序（如有）），该状况很有可能维持的期间内，税务状况的好处在财务报表中确认。所采取的税务头寸不会与其他头寸抵销或合并。于综合财务报表中确认的税务利益乃按与适用税务机关结算时变现可能性超过50%的最大利益计量。与所采取的税务状况相关的利益超过上述计量金额的部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税务利益的负债，连同任何相关的利息和罚款，经审查后应支付给税务机关。

本公司的政策是确认利息和罚款，将根据未确认的税收利益的结算价值评估为所得税费用的一个组成部分。截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无计提利息或罚款。

每股亏损

本公司使用参与证券所需的两类方法计算每股收益（亏损）。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入应根据其各自的股息权利在普通股和参与证券之间分配，犹如该期间的所有收入均已分配。

每股普通股基本亏损的计算方法是将本公司归属于普通股股东的净亏损（经宣布或累积的优先股股息调整）除以该期间已发行普通股的加权平均股数。可换股优先股（因其按比例分占普通股宣派的任何股息，但由于其并无责任分占本公司亏损，故属参与证券）不包括在计算每股基本净亏损时。每股摊薄亏损反映倘潜在摊薄工具（如有）以库存股法或经转换法（如适用）转换为普通股，则已发行额外股份数目对已发行加权平均股份之影响。计算每股摊薄亏损并不包括已发行加权平均股份中的摊薄工具，原因为该等工具具有反摊薄作用。截至2023年12月31日，本公司的稀释工具或参与证券包括可转换优先股、普通股认股权证和为服务发行的RSU。截至2022年12月31日，本公司的摊薄工具或参与证券包括可转换优先股、可转换承兑票据、普通股认股权证和为服务而发行的受限制股份单位。倘可换股优先股（定义见附注14）之全部清盘优先股按其截至二零二三年十二月三十一日之换股价转换，则本公司将发行约 1.1百万股普通股。截至2023年12月31日，未行使的普通股认股权证， 49,120,642加权平均行使价为美元，0.58和未偿还的受限制供应单位总数， 6,342,141.

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合并财务报表附注

细分市场报告

经营分部定义为拥有独立财务资料之企业组成部分，并由主要经营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源及评估表现。我们的首席营运决策小组（“主要营运决策小组”）由首席执行官、首席营运官及首席策略官组成。目前，本公司仅经营数字货币挖矿业务。本公司的采矿业务位于美国，本公司仅在美国有员工，并将其采矿业务视为一主要营运决策者于综合基准审阅财务资料，以作出有关资源分配及评估表现的决定。在出售RM 101的几乎所有资产之前，通过其对RM 101的所有权，该公司在成像技术部门经营。TeraWulf于该等综合财务报表中将101令吉分类为持作出售及已终止经营业务（见附注3）。

持作出售及终止经营分类

本公司于管理层承诺出售该业务的计划、该业务可在其现况下即时出售、已启动积极计划以完成出售业务的计划、该业务很可能于一年内出售及该业务正以与其公平值相关的合理价格销售期间将该业务分类为持作出售。

于收购时符合持作出售分类标准的新收购业务呈报为已终止经营业务。于业务分类为持作出售后，资产净值会计量减值。倘持作出售之长期资产之账面值超过其公平值减出售成本，则会记录减值亏损。其他资产及负债一般透过比较其账面值与其各自公平值计量减值。长期资产在分类为持作出售时不折旧或摊销。

最新会计准则

2022年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2022—03号，合同销售限制下股权证券的公允价值计量（“ASU 2022—03”）。ASU 2022—03发布目的是：（1）澄清主题820中的指导，公允价值计量，在计量受禁止出售股本证券的合同限制规限的股本证券的公允价值时，（2）修改相关示例及（3）根据主题820对受合同限制规限的股本证券以公允价值计量的股本证券引入新的披露要求。本更新中的修订于二零二三年十二月十五日之后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的中期期间。允许提前收养。本公司正在评估ASU 2022—03的会计和披露要求对本公司合并财务报表和披露的影响。

2023年12月，美国财务会计准则委员会发布会计准则第2023-08号，无形资产-商誉和无形资产-加密资产（子主题350-60）：加密资产的会计和披露（“ASU 2023—08”）。ASU 2023—08旨在改善加密资产的会计和披露，要求实体随后以公允价值计量加密资产，并在每个报告期内确认净收入的变动。该ASU还要求实体在资产负债表中将（1）以公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开，以及（2）将加密资产重新计量的变化与损益表中其他无形资产的账面值的变化分开。此外，ASU 2023—08要求实体提交加密资产产生的现金收入，这些现金收入在正常业务过程中作为非现金对价收到，并几乎立即转换为现金作为经营活动。本更新中的修订于二零二四年十二月十五日之后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的中期期间。允许提前收养。公司正在评估ASU 2023—08的会计和披露要求对公司合并财务报表和披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进（“ASU 2023—09”）。ASU 2023—09通过要求披露某些特定类别和其他符合数量阈值的对账项目，扩大了现有的所得税披露，并通过要求按某些司法管辖区分列、按联邦和个人司法管辖区划分的所得税金额，以及联邦、州和外国的不计所得税费用（利益）的持续经营所得（损失）金额。本更新中的修订对财政有效，

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合并财务报表附注

自2024年12月15日起，允许提前采用。本公司现正评估采纳该准则的影响。

注3-业务合并、出售资产及已终止经营

于2021年12月13日，本公司完成与RM 101（前称IKONICS Corporation）的合并，据此（其中包括）本公司有效收购RM 101并成为纳斯达克上市公司。合并之代价包括（其中包括）或然价值权协议（“或然价值权协议”）之合约或然价值权（“或然价值权”）。根据CVR协议，于紧接合并前，RM 101的各股东收到一当时持有的每股普通股101令吉的普通股的不可转让CVR。持有人有权获得 95销售、转让、处置、分拆或许可RM 101所有或任何部分合并前业务所得净额（定义见CVR协议）的%。根据该协议支付的款项按季度计算，并于各季度计算期后第六十天支付，并须保留最高为 10该交易所得款项总额（定义见CVR协议）的百分比或在若干条件下以上。该等风险资产并无授予其持有人于TeraWulf的任何投票权或股权或所有权权益。除有限情况外，该等风险资产不可转让，亦未在任何报价系统上市或在任何证券交易所买卖。该协议于履行对其持有人的所有付款责任后终止。

2022年8月，RM 101以美元的价格将包括仓库在内的某项物业出售给第三方。6.7毛额百万美元，销售所得净额为美元6.2万有关出售的协议包括某些赔偿，但须支付美元。850,000限制，并于2023年8月到期。

于2022年8月，RM 101出售（i）若干物业，包括一间仓库及一栋用作制造、营运及行政用途的建筑物，（ii）其绝大部分营运资金及（iii）其过往业务予第三方，售价为美元。7.7毛额，包括净营运资本，销售所得净额为美元7.0万规管该项出售的资产购买协议（“资产购买协议”）的架构为资产出售。《行政程序法》包括某些赔偿，但须支付美元。650,000在交易完成后，限制和相关托管该金额。余下的全部购买价已于交易完成后存入代管，等待完成若干余下的环境测试及由此产生的补救措施（如有）。截至2022年12月31日，该出售所得款项计入综合资产负债表的受限制现金。2023年2月，所有托管资金均已发放予本公司。

该公司支付的CVR为美元3.9百万，$5.7百万美元，以及$1.42023年2月、5月和11月，分别有100万人。根据CVR协议，截至2023年12月31日，所有先前持作出售的101马币资产已出售，而本公司已作出所有总分派，11.0于二零二三年十二月三十一日，CVR协议被视为终止。

收购后，本公司确定RM 101业务符合持作出售资产及已终止经营业务标准，并于出售前于该等综合财务报表中反映为持作出售已终止经营业务。截至2022年12月31日止年度，本公司确定某些情况变化表明RM 101长期资产当时的账面值可能无法收回，并在已终止经营亏损中确认减值亏损，扣除税项$，4.5本集团于二零一九年十二月三十一日将相关账面值撇减至其公平值减估计销售成本。所有持作出售资产净值已于二零二二年十二月三十一日出售。于综合经营报表呈列之已终止经营业务亏损（扣除税项）包括下列业绩101令吉（千）：

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合并财务报表附注


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
净销售额	$	—	$	10,843
销货成本	—		8,129
毛利	—		2,714
销售、一般和行政费用	88		3,451
研发费用	—		437
重新计量或分类为持作出售的减值	—		4,541
持作出售净资产出售损失	—		239
其他收入前已终止经营业务亏损	(88)		(5,954)
利息支出	—		(12)
其他收入	23		23
所得税前非持续经营亏损	(65)		(5,943)
所得税费用	—		(14)
非持续经营亏损，税后净额	$	(65)	$	(5,957)

已终止经营业务之亏损（扣除税项）于综合经营报表内亦包括重新计量CVR之（亏损）收益港币（港币），0.1)百万元及$1.1截至2023年及2022年12月31日止年度，分别为百万美元。已终止业务的经营活动提供（使用）现金流量总额为美元0.1百万美元和$(1.8)分别在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并现金流量表中。

注4-公允价值计量

公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，公允价值采用三级公允价值等级来计量公允价值，该三级公允价值等级优先考虑估值技术的投入。这些水平如下：(1)可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价；(2)活跃市场中类似资产或负债的可观察投入；不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；或直接或间接可从市场数据中观察到的报价以外的投入；以及(3)市场数据很少或没有市场数据的不可观察的投入，这要求公司制定自己的假设。这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

下表列出了公司在非经常性基础上按公允价值在公司综合资产负债表上计量和记录的金融工具，按截至2022年12月31日、2023年和2022年的公允价值水平按层次划分(单位为千)：


	截至2023年12月31日计量的公允价值
	账面价值		报价处于活动状态的用户市场高级(1级)		意义重大其他可观察到的输入量 (2级)		意义重大其他看不见的输入量三级(3级)		重新测量得(损)
或然代价负债—或然价值权	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(64)
	$	—	$	—	$	—	$	—	$	(64)

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	截至2022年12月31日计量的公允价值
	账面价值		报价处于活动状态的用户市场高级(1级)		意义重大其他可观察到的输入量 (2级)		意义重大其他看不见的输入量三级(3级)		重新测量得(损)
或有对价负债--或有价值权利(1)	$	10,900	$	—	$	10,900	$	—	$	1,100
	$	10,900	$	—	$	10,900	$	—	$	1,100

(1)于截至2022年3月31日止三个月内，本公司根据透过积极营销及出售标的资产所取得的资料，将估值方法由使用其他不可见投入改为使用其他可见投入。

该公司已确定长期债务的公允价值约为#美元128.9截至2023年12月31日(见附注9)。现金及现金等价物、限制性现金、预付开支、其他应收账款、其他流动资产、应付账款、应计建筑负债、其他应计负债及应付关联方其他金额的账面价值主要由于其短期到期日而被视为代表其各自的公允价值。截至2023年12月31日、2023年12月及2022年12月，除(I)与修订本公司长期债务协议(见附注9)、与发行普通股(见附注16)、与普通股交换协议(见附注15)及独立(见附注15)相关而发行的普通股认股权证的公允价值计算外，(Ii)本公司若干可转换本票嵌入衍生工具的公允价值变动除外。及(Iii)本公司合营企业分配的非货币性资产的公允价值计算(见附注11)。该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其普通股认股权证进行估值(除上文讨论的与新期限融资机制和第五修正案有关的认股权证外)，并对公司某些可转换本票嵌入衍生工具的公允价值变化进行估值。认股权证和嵌入衍生工具的估计公允价值是使用第二级和第三级投入确定的。模型和公允价值估计中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据认股权证合约期内上市公司同业集团的波动率估计波动率。无风险利率以授予日的美国国债利率为基础，其到期日与认股权证的预期寿命或转换期限相似(视情况而定)。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

该公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和缺乏市场性折扣(“DLOM”)来评估其与新定期融资相关发行的普通股认股权证的价值，以及评估其根据第五修正案发行的普通股认股权证的价值(每一项的定义见附注9)。适用DLOM的主要原因是合同上对行使各自认股权证的限制。认股权证的估计公允价值是使用第三级投入确定的。模型和公允价值估计中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率和DLOM有关。本公司根据认股权证合约期内上市公司同业集团的波动率估计波动率。无风险利率以授予日的美国国库券利率为基础，其到期日与认股权证的预期寿命相似，假设与其合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。该公司将DLOM应用于20%以评估其与新定期融资相关发行的普通股认股权证，并应用DLOM为30%对其根据第五修正案发行的普通股认股权证进行估值。

注5-比特币

下表介绍了该公司的比特币活动(以千为单位)：

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
期初余额	$	183	$	—
比特币从矿池和托管服务收到	63,877		10,810
从被投资方收到的比特币作为分配	21,949		—
减损	(3,043)		(1,457)
处置	(80,728)		(9,170)
比特币兑换商品或服务	(437)		—
期末余额	$	1,801	$	183

注6-财产、厂房和设备

财产、厂房和设备净额由以下部分组成(以千计)：


	2023年12月31日		2022年12月31日
矿工	$	100,531	$	71,114
在建工程	24,578		32,360
租赁权改进	62,850		29,880
装备	15,736		7,208
车辆	104		—
矿工的存款	36,469		57,626
	240,268		198,188
减去：累计折旧	(34,984)		(6,667)
	$	205,284	$	191,521

本公司将部分借款利息资本化，以支付其资本开支。资本化利息记为资产成本的一部分，并在与相关资产同期折旧。资本化利息成本为美元2.2百万美元和美元5.3 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

折旧费用为$28.4百万美元和美元6.7 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。

注7-租契

于二零二一年五月，本公司与一名交易对手订立一份有关纽约Lake Mariner设施的土地租赁（“土地租赁”），该交易对手因受本公司管理层成员控制而为关连人士。土地租赁包括固定付款和或有付款，包括年度升级系数以及公司在业主拥有、运营和维护房地的成本中的比例份额。土地租赁最初的期限为五年以及续约期限，五年由本公司选择，惟本公司当时并无违约（定义）。

于二零二二年七月，土地租约经修订，将租约的初始年期延长至八年以及修订若干其他非财务条文，以调整环境责任、土地使用权及租赁物业按揭权。2022年9月，本公司发行 8,510,638公允价值为$的普通股11.51000万元作为对业主的补偿。土地租赁分类为经营租赁，于修订日期重新计量，导致增加美元。11.2于综合资产负债表中，将使用权资产及经营租赁负债的金额分别以百万美元计。根据重新计量分析，土地租赁仍然分类为经营租赁，该重新计量分析使用的贴现率为： 12.6%，即本公司根据于重新计量日期类似租赁付款期限的抵押借贷的估计利率而估计的增量借贷利率。租约到期后，房屋内的建筑物和装修将以良好的状态归还给业主。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得经营租赁费用为美元。1.3百万美元和美元0.9100万美元，包括或有费用0.2百万美元和美元0.3于综合经营报表中，分别于经营开支—关连方，并根据土地租赁支付现金，0.9百万美元和美元0.2除上述普通股外，分别为1000万美元。根据经修订土地租约之条款，余下租期为： 10.4截至2023年12月31日。

以下为估计经营租赁负债于二零二三年十二月三十一日之年度未贴现现金流量之到期日分析（千）：


截至12月31日的年度：
2024	$	163
2025	163
2026	163
2027	163
2028	163
此后	882
	$	1,697

于2023年12月31日，未贴现现金流量与综合资产负债表确认的经营租赁负债的对账如下（千）：


经营租赁未贴现现金流量	$	1,697
未摊销折扣	750
经营租赁总负债	947
经营租赁负债的当期部分	48
经营租赁负债，扣除当期部分	$	899

于截至2022年12月31日止年度，本公司订立矿工短期租赁安排。经营租约的期限为两个月并于2022年5月结束。在这项安排下，并无任何变动收费。截至2022年12月31日的年度，与此安排有关的租赁费用为$1.3在综合业务报表中记录了100万美元的营业费用。公司定期签订运营设备的短期租赁安排，并记录了#美元0.2百万美元和美元0.4根据该等短期租赁安排，于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的综合经营报表内的营运开支分别为百万元。

注8-所得税

截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，持续经营的所得税前净亏损(包括所得税前亏损和被投资人净亏损中的权益以及被投资人净亏损中的权益)的组成部分如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
国内	$	(73,419)	$	(86,190)
外国	—		—
总计	$	(73,419)	$	(86,190)

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内持续经营的所得税优惠如下(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
当前：
联邦制	$	—	$	—
状态	—		—
外国	—		—
当期所得税优惠总额	—		—

延期：
联邦制	—		(256)
状态	—		—
外国	—		—
递延所得税优惠总额	—		(256)
所得税优惠	$	—	$	(256)

2023年、2023年和2022年12月31日终了年度的所得税优惠和按法定税率计算的预期税收优惠之间的对账如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
联邦法定利率	21.0	%	21.0	%
州税率，扣除联邦福利后的净额	0.4	%	3.0	%
永久性差异	0.8	%	—	%
不可扣除的补偿	(1.3)	%	—	%
更改估值免税额	(15.6)	%	(24.6)	%
基于股份的负债	(4.5)	%	—	%
其他项目	(0.8)	%	0.9	%
实际税率	—	%	0.3	%

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司递延税项负债净额的主要组成部分包括以下各项（以千计）：


	2023年12月31日		2022年12月31日
递延税项资产：
净营业亏损	$	37,833	$	21,599
基于股份的负债	543		3,811
应计项目和准备金	1,079		1,632
财产、厂房和设备	—		458
经营租赁负债	206		259
对合资企业的投资	2,075		1,520
股票薪酬	656		410
递延税项总资产	42,392		29,689
估值免税额	(40,948)		(29,464)
递延税项资产，净额	1,444		225

递延税项负债：
使用权资产	(182)		(225)
财产、厂房和设备	(1,262)		—
递延税项负债总额	(1,444)		(225)
递延税项负债，净额	$	—	$	—

根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很有可能无法实现，则ASC 740要求估值拨备以减少所报告的递延税项资产。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司估计部分递延所得税资产将用于抵销本公司的递延所得税负债。根据历史美国亏损水平和递延所得税资产净额可抵扣期间的未来预测，此时管理层认为，公司更有可能无法实现剩余可抵扣暂时性差异的利益，因此，公司已于2023年和2022年12月31日记录了估值拨备，不变现的递延所得税资产金额。2023年12月31日估值备抵增加$11.5主要由于本年度净亏损所致。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，就联邦所得税而言，公司的净经营亏损结转总额约为美元。172.4百万美元和美元96.3百万，分别。截至2023年12月31日，由于《减税和就业法案》，经营亏损净额将无限期结转，但可能限于应课税收入的80%。就州所得税而言，截至2023年和2022年12月31日，公司的州净经营亏损结转额约为美元，30.8百万美元和美元22.1100万美元，将于2041年到期。

于2023年及2022年12月31日，本公司已不有任何可用的联邦或州研发税收抵免结转。

根据国内税收法的规定，经营亏损净额结转须由国内税收署和州税务机关审查和可能的调整。本公司尚未完成正式研究，以得出年度限额是否存在的结论。净经营亏损结转可能会成为受年度限制的情况下，重大股东的所有权权益在三年期间的某些累积变化超过50%，定义分别根据第382条和第383条，以及类似的国家规定。这可能会限制每年可用来抵销未来应课税收入或税务负债的税务属性的数额。年度限额之金额乃根据紧接拥有权变动前本公司之价值厘定。其后所有权变动可能进一步影响未来年度的限制。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

本公司遵循《会计准则》第740号的规定，该规定规定如何在合并财务报表中确认、计量和记录不确定税务状况的税务利益；要求披露不确定税务事项；规定如何在合并资产负债表中分类不确定税务状况的储备；以及提供过渡期和中期指导等。截至2023年及2022年12月31日，本公司并无就不确定税务状况录得任何长期负债。本公司的政策是在其综合经营报表中确认任何不确定税务状况应计的利息和罚款，作为所得税费用的一部分（如有）。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，不是估计利息或罚金被确认为不确定的税收头寸。

本公司在美国联邦税务管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。由于本公司处于亏损结转的状况，本公司一般须接受美国联邦、州和地方所得税当局在所有可结转亏损的年度的审查。本公司经营业务所在的联邦及州税务司法管辖区的评估时效于截至2023年12月31日止纳税年度生效。受审查的纳税年度因管辖区而异。

注9-债务

长期债务

长期债务由以下部分组成(以千计)：


	2023年12月31日		2022年12月31日
定期贷款	$	139,401	$	146,000
债务发行成本和债务贴现	(15,970)		(21,095)
不动产、厂场和设备融资协议	90		—
	123,521		124,905
减一年内到期的长期债务	123,465		51,938
长期债务总额，扣除一年内到期的部分	$	56	$	72,967

于2021年12月1日，本公司与Wilmington Trust，National Association（作为行政代理人）订立贷款、担保及担保协议（“LGSA”），该协议包括一项原定期贷款融资，123.5100万元（“原始贷款”）。于2022年7月，本公司订立《LGSA》之修订（“第一修订”），并借入美元。15.0100万美元（“第一修正案定期贷款”）。于2022年10月，本公司订立LGSA的第三项修订（“第三项修订”），并借入美元。7.5100万美元（“第三次修订定期贷款”，以及与原始定期贷款和第一次修订定期贷款统称为“定期贷款”）。定期贷款的利率为 11.5%，到期日为2024年12月1日。在违约事件发生及持续期间，按定义，适用利率将为 13.5%.如果适用，利率可提高至任何次级资本的现金利率，加上 8.5%，如果更高。截至2023年12月31日，并无根据该拨备作出利率调整。

在2023年3月对LGSA进行修订（“第五次修订”，如下所述）后，截至2023年12月31日，本公司须按季度支付受超额现金流席卷（定义）的金额，如果本公司偿还至少$，该金额将自动延长至定期贷款到期日。40.0于2024年4月1日之前偿还定期贷款本金余额的百万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司偿还美元。6.6 元的本金余额按照超额现金流扫。于二零二四年二月，本公司偿还美元。40.0总金额为定期贷款本金余额的百万美元，从而自动将超额现金流扫至定期贷款到期日（见附注18).在第五修正案之前，利息应按季度支付，在第五修正案之后，利息应按月支付。本公司有权选择以至少$的增量预付全部或任何部分定期贷款，5.01000万元，但原定期贷款需缴纳一定的预付费，相当于（1）如果在2023年12月1日之前支付， 3.0预付本金的%及（2）倘于二零二三年十二月一日之后但于定期贷款到期日之前支付，金额为 2.0预付本金的%。某些事件，如LGSA所述，需要强制性预付款。定期贷款由TeraWulf Inc.担保。及TeraCub及其附属公司（如定义），并以TeraWulf Inc.的绝大部分财产、权利及资产作抵押。其子公司（除RM 101），如所定义。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

经修订的LGSA要求公司维持或满足某些肯定、否定和报告契约。肯定性契诺包括（其中包括）要求本公司维持保险、保养采矿设备及在所有重大方面遵守Nautilus合资企业协议（见附注11），各定义如下。负面契约限制或限制了公司（除其他事项外）产生债务、建立留置权、剥离或收购资产、进行有限制的付款，并允许公司在Nautilus合资企业的权益减少到以下程度： 25.0%，每个定义。LGSA还包含通常和习惯性的违约事件。倘违约事件发生且仍在持续，则LGSA项下当时尚未履行的责任可能即时到期及须予支付。

于2022年12月31日，由于本公司管理层成员及本公司董事会一名成员的累计投票控制，定期贷款的若干投资者为关联方。截至2022年12月31日，NovaWulf Digital Master Fund，L.P.和NovaWulf Digital Private Fund，LLC持有未偿还本金余额为美元。2.0百万美元和美元15.7百万，分别。于2023年10月，NovaWulf Digital Master Fund，L.P.及NovaWulf Digital Private Fund，LLC持有的所有未偿还本金额已分派予NovaWulf Digital Master Fund，L.P.的若干有限合伙人及NovaWulf Digital Private Fund，LLC的所有成员所控制的各自实体，其中某些是公司管理层成员和当时是公司董事会成员的个人。截至2023年12月31日，$12.9 定期贷款项下的未偿还本金额中的百万元由本公司管理层若干成员及当时为本公司董事会成员的一名个人控制的关联方实体持有。

就原定期贷款而言，本公司向原定期贷款持有人发出 839,398普通股股份（“定期贷款股权”），这是一个数量的普通股，代表 1.5在原始定期贷款结束后TeraWulf公开注册股份的流通股的%。就发行原始定期贷款而言，本公司产生的发行总成本约为美元，4.0100万美元，此外，1.2百万预付费发行成本总额及前期费用乃根据相对公平值法分配至定期贷款股本及原定期贷款，金额为港币1.1百万美元和美元4.1百万，分别。对于原始定期贷款，这$4.1100万美元与定期贷款权益的公允价值一起计入债务贴现，金额为美元25.7万这些项目的总数，金额为美元29.8100万美元，指债务发行成本及债务贴现，并已从原定期贷款所得款项中扣除，并按实际利率计算计入长期债务结余 12.9%，这是除了规定的利率之外。

2022年7月，LGSA的第一修正案规定了额外的$50.0百万元定期贷款融资（“新定期贷款融资”）。根据新期限融资机制，本可以提取资金，三分期付款第一次修订定期贷款为第一批，于二零二二年七月结束时提取，其后批最多为$。35.01000万美元（“延迟提取定期贷款承诺”）可能已在2022年12月31日之前由公司选择提取，但须符合某些条件，包括筹集匹配的次级资本。新期限融资要求本公司延长土地租赁的初始期限，五年至八年.就新期限融资而言，本公司已支付预付费$0.1100万美元，并根据新期限融资向贷款人发行认股权证，以购买 5,787,732普通股价格为$0.01公司的股份总数为每股股份， 5.0%（包括 2.0与延迟提取期贷款承诺相关的百分比， 3.0有关第一次修订定期贷款之百分比）占本公司当时已全面摊薄权益。就发行新期限融资而言，本公司亦产生总发行成本约为美元，1.51000万美元，除了前面提到的费用。如果公司提取后续批次，它被要求向贷款人发行认股权证，以购买等于稀释的公司普通股股份， 3.75在发行第二批金额为$后的百分比15.0百万美元和4.25在发行第三批金额为美元时的百分比20.0于各情况下，分别占本公司当时完全摊薄股本之百分比。

本公司确定债务修改会计法适用于新期限融资。第三方费用及前期费用按比例分配于第一修订定期贷款及延迟提取定期贷款承诺。第三方费用$0.4与第一次修订定期贷款有关的1000万美元已于综合经营报表内支销为利息开支。支付给贷款人的费用和普通股认股权证的分配价值，总计美元3.5与第一次修订定期贷款有关的1000万美元，已包括在原定期贷款的未摊销折扣中，并按有效利率摊销为定期贷款剩余期限的利息支出调整 13.1%，这是除了规定的利率之外。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

支付的费用和与延迟提取期限贷款承诺相关的普通股认股权证的公允价值，总计美元3.42022年12月31日到期的承诺期内，以直线法摊销。倘提取一部分延迟提取期贷款承担，则承担费用资产当时的相关账面值将被终止确认，债务折让将于提取的承担期内记录及摊销。

2022年10月，LGSA的第三修正案将最初的资金分配给了最高$15.0根据LGSA第一修正案的延迟提取定期贷款承诺，二最多$7.5每人百万。第三次修订定期贷款为第一批，于二零二二年十月结束时借入。就第三项修订而言，本公司已就新期限融资有关之认股权证协议订立修订及重列。经修订和重述的认股权证协议规定，持有人有权获得额外认股权证，以购买总数等于增量的普通股， 3.75%，分为二单独增量 1.875本公司之全部摊薄权益，于本公司之融资当日厘定。二独立的分批$7.5根据第三修正案的规定，每100万美元。关于第三次修订定期贷款，本公司发行认股权证， 2,667,678普通股价格为$0.01每股普通股认股权证的公允价值和承诺费资产的相关比例账面价值，合计美元。2.9与第三次修订有关的1000万美元，包括在原定期贷款和第一次修订定期贷款的未摊销折扣中，并按有效利率摊销为定期贷款剩余期限的利息开支调整 25.1%，这是除了规定的利率之外。

2023年3月，LGSA的第五修正案取消了定期贷款的强制摊销，直到2024年4月7日，只要公司收到的总净所得款项至少为美元，33.5于2023年3月15日前发行股权或股权挂钩证券，支付1000万美元（该条件，“摊销减免条件”）。本公司于2023年3月9日满足摊销减免条件。作为第五项修订生效之条件，本公司订立认股权证协议（“认股权证协议”）以向贷方发行下列认股权证： 27,759,265购买本公司普通股股份总数等于 10.0于第五次修订生效日期，行使价为美元，占本公司完全摊薄股权的%。0.01（ii）公司的普通股（“便士权证”）和（ii） 13,879,630购买本公司普通股股份总数等于 5.0于第五次修订生效日期，行使价为美元，占本公司完全摊薄股权的%。1.00公司的普通股（“美元权证”）。细价认股权证及美元认股权证之数量包括本公司额外集资交易之反摊薄保障之最终影响，最多为美元5.0在美元之后，33.5与摊销减免条件相关的净所得款项总额为百万美元。细价认股权证可于二零二四年四月一日开始至二零二五年十二月三十一日止期间内行使，而美元认股权证可于二零二四年四月一日开始至二零二六年十二月三十一日止期间内行使。于2023年3月，就根据认股权证协议发行认股权证而言，本公司订立登记权协议，据此，本公司同意就上述认股权证行使时可发行的普通股向LGSA贷款人提供惯常搁置及附带登记权。

公司确定债务修改会计适用于第五修正案。由于第一修正案和第五修正案发生在12个月内，因此在确定债务修改会计模型的适当性时，适用了第一修正案之前存在的债务条款。细价认股权证及美元认股权证之分配价值合共为$16.0与第五修正案有关的1000万美元，包括在经修订的LGSA的未摊销折扣中，并在经修订的LGSA的剩余期限内按实际利率摊销为利息费用的调整 17.0%，这是除了规定的利率之外。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司摊销总债务发行成本及债务贴现，21.2百万美元和美元14.2分别为100万美元，其中19.5百万美元和美元9.32000万美元分别在综合业务报表中记作利息支出，1.2百万美元和美元2.62023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表中的物业、厂房及设备的资本化权益净额，以及0.5百万美元和美元2.32023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表中被投资单位净资产中的权益资本化。

目录表

TERAWULF INC.和子公司

合并财务报表附注

截至2023年12月31日，未偿还长期债务的本金到期日如下（千）：


截至12月31日的年度：
2024	$	139,435
2025	36
2026	20
本金到期总额	$	139,491

附注10-备用股权购买协议及可转换承诺票据

备用股权购买协议

于二零二二年六月，本公司与YA II PN，Ltd.（“Yorkville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据《环保保护法》，本公司有权，但没有义务，在某些限制和条件下，向约克维尔出售，最多为美元。50.02022年6月2日开始的承诺期内的任何时候，应公司的要求，以（i）承诺期的最早日期结束的第一天（以最早日期为准） 36—SEPA的月周年和（ii）约克维尔应支付任何预付款根据SEPA要求的普通股股份等于承诺金额$的日期50.0万除本公司有权要求垫款外，在符合若干先决条件的前提下，本公司有权选择，但没有义务，实现本金额为美元的预付贷款，15.0本公司透过发行及出售予Yorkville之可换股承兑票据（“承兑票据”），支付1000万美元。

于二零二二年六月，本公司选择向Yorkville发行及出售承兑票据。根据《环保保护法》的条款，公司有权在任何时候终止《环保保护法》，不是费用或罚款，五只要没有未偿还垫款、承兑票据上没有未偿还余额以及没有欠Yorkville的其他款项，本公司将在交易日发出事先书面通知。《环境保护法》的终止不影响《环境保护法》中包含的赔偿条款，这些条款在终止后仍然有效。环保总局于2022年12月终止。不是在国家环保局尚未完成的时候，取得了进展。

约克维尔可转换本票

于二零二二年六月，本公司向Yorkville发行承兑票据，该承兑票据以 2.0%原始发行折扣，收益为美元14.7万美元的到期日15.0百万元承兑票据原为2022年11月25日，本公司须于2022年11月25日支付未偿还本金余额，五每月$3.0从2022年7月27日开始支付百万美元。经合理事先通知，本公司有权推迟 50月付款额的百分比二该等每月付款至稍后日期由公司和约克维尔共同商定。2022年7月，$1.5百万美元3.07月每月付款金额已延迟至2022年10月每月付款到期日。2022年8月，$1.5百万美元3.08月每月付款金额已延迟至2022年11月每月付款到期日。承兑票据，其利率为 4.0%，初始转换价为$3.75每股普通股，可以用向约克维尔出售普通股的收益偿还，或以现金偿还，如果以现金偿还，连同现金支付溢价，最初， 6.0%，条件是，如果公司的普通股市场价格，如定义，低于美元，2.25每股，现金支付溢价将是 4.0%.

于2022年10月及11月，本公司修订及重列承兑票据，以（其中包括）更改当时存在的还款时间表、更改现金支付溢价， 12.0%及更改换股价（分别为“首张A & R承兑票据”及“第二张A & R承兑票据”）。本公司于2022年10月确定，由于嵌入转换特征的公允价值变动大于2022年10月对首份A & R承兑票据采用债务会计法， 10于紧接修订前承兑票据账面值之%。本公司录得债务清偿亏损，2.1于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中确认。此减值亏损主要与内含转换特征之公平值变动有关，1.6经修订及重列承兑票据公平值之差额为美元。9.4于紧接修订前承兑票据账面值之差额为百万美元。本公司于2022年11月确定债务修改会计法应用于第二份A & R承兑票据，原因是嵌入转换特征的公允价值变动不大于： 10%

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合并财务报表附注

在紧接修改之前的第一张应收账款本票的账面价值。这一美元20,000嵌入转换功能的公允价值变动计入债务贴现，并摊销为调整第二张应收账款本票剩余期限的利息支出，有效利率为3.1%。第二张应收账款本票没有部分转换为普通股，第二张应收账款本票于2022年12月全额支付。

可转换本票

2022年11月，公司发行了本金总额约为#美元的可转换本票(“可转换票据”)3.4向某些经认可的投资者提供100万美元，包括向公司管理层成员提供的1.7百万美元。这些可转换票据是在私下协商的交易中发行的，作为根据修订后的1933年证券法豁免注册的私募的一部分。可换股票据载有惯常及惯常的反摊薄条款，到期日为2025年4月1日，应累算年利率为4.0%，这将增加到15.0如定义的，发生违约事件时的%。可换股票据最初于合资格融资完成时自动转换为本公司的股本证券股份，其定义于可换股票据定义为发行及出售总销售总价不少于$5.02,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，换股价格相当于投资者在该等合格融资中购买该等股权证券所支付的每股价格。可换股票据最初包含一项无条件责任，即在符合资格的融资后，以可变数目的股份结算固定货币金额，并最初被视为潜在的股份结清债务。于2022年12月，本公司进行私募(见附注15)，以符合合资格融资的定义，并同时修订可换股票据以(A)将换股日期改为2023年3月1日及(B)如于换股日期前以低于当时现有可换股票据换股价的价格进行额外的合资格融资，则可降低换股价。该公司确定，债务修改会计适用于2022年12月对可转换票据的修订。实际利率并没有因这项修订而有所改变。作为私募的结果，转换价格为$0.40每股普通股。可转换票据计入截至2022年12月31日的综合资产负债表中的可转换本票。于2023年1月，可换股票据作出修订，将换股日期改为股东批准日期(定义见附注15)后的第三个营业日。2023年3月，可转换票据和应计但未支付的利息被转换为8,628,024普通股股份。

于2023年1月，本公司于私下协商交易中向认可投资者订立可转换本票(“1月可转换票据”)，作为根据证券法第4(A)(2)条及/或法规D豁免注册的私募交易的一部分，本金总额为$1.3百万美元。1月份的可转换票据的到期日为2025年4月1日，应计年利率为4.0%。一月份的可转换票据于股东批准日期(“转换日期”)后的第三个营业日自动转换为普通股，转换价格相等于本公司在2022年11月25日至转换日期期间购买股权证券的投资者在出售股权证券时支付的每股最低价格，总销售价格不少于$5.0100万美元，受1月份可转换票据中规定的某些排除项的限制。转换价格为$。0.40普通股发行时的每股收益。2023年3月，1月的可转换票据和应计但未付的利息被转换为3,134,932普通股股份。

注11-合资企业

2021年5月，本公司与Talen Energy Corporation(“Talen”)的一家子公司(各自为“成员”，统称为“成员”)成立了鹦鹉螺合资企业，以开发、建造和运营300宾夕法尼亚州零碳比特币开采的兆瓦。就合资企业而言，Nautilus同时与Talen的关联方订立(I)包括电力供应部分的土地租赁(“Nautilus Ground Lease”)，(Ii)与本公司的关联方订立设施营运协议(“FOA”)，及(Iii)与Talen的关联方订立企业服务协议(“CSA”)。每个成员最初都持有50在合资企业中的%权益。在Nautilus开始其主要业务之前，该公司将为其在Nautilus的投资融资而借入的资金的一部分利息资本化。资本化利息成本为$0.9百万美元和美元4.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。于截至2023年12月31日止年度内，本公司从Nautilus收到公平价值为$的比特币分销。21.9百万美元。该公司收到了不是截至2022年12月31日的一年内的比特币分发。

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合并财务报表附注

于2022年8月，各成员订立经修订及重述的合营协议(“A&R鹦鹉螺协议”)，其中包括单位所有权将由基础设施贡献决定，而开采比特币的分配则由各成员各自的散列率贡献决定。允许成员为矿工贡献不超过其拥有的基础设施的有效电力容量的百分比。每一方都保留访问50占《鹦鹉螺地租约》概述的电力供应的%。此外，公司的预定出资额进行了修订，使公司将保留33在合资企业中的%所有权权益(如果出资)。随着所有权比例的变化，治理权进行了修改，以规定更多的人才董事会参与，以及其他变化。根据A&R Nautilus协议的允许，公司组织其出资以实现目标25Nautilus的%所有权权益。

2023年3月，成员们签订了第二份经修订和重述的合资企业协议(“第二A&R鹦鹉螺协议”)。根据第二份A&R Nautilus协议，该公司持有25Nautilus和Talen的%股权持有75Nautilus的股权百分比，每项权益均根据相对出资额进行调整。在主要扣除每个成员在电力和运营成本中的份额后，根据每个成员各自的哈希率贡献定期进行分配。根据第二个A&R鹦鹉螺协定的条款，鹦鹉螺隐秘设施最初需要200MW的电力容量。在2024年5月13日之前，公司可能会选择将Nautilus Cryptomine设施的能源需求扩大至 50MW，由公司单独出资。如果公司作出这种选择，Talen成员可以在12个月内选择扩大Nautilus Cryptomine设施的能源需求，最多增加一个 50MW，完全由Talen成员出资，总容量高达300 MW。一旦选择，Nautilus将要求额外的资本进行扩张，并与Talen成员或其附属公司就额外的容量签订额外的能源供应协议，但须经任何监管部门批准和第三方同意。于2024年2月，根据第二份A & R Nautilus协议，本公司行使其选择，以额外增加Nautilus Cryptomine设施的能源需求。 50兆瓦。

于二零二一年三月，本公司与MinerVA Semiconductor Corp.（“MinerVA”）签订协议，以购买 30,000MV7矿工，原计划每月交付矿工，每次在2021年11月至2022年1月之间，总价为美元118.5“MinerVA购买协议”。在签署合资协议的同时，TeraWulf将MinerVA购买协议转让给Nautilus。2022年12月31日之前，支付总额为美元40.5根据MinerVA购买协议，MinerVA工厂的生产延迟影响了最初的定价和交货时间表。因此，Nautilus和MinerVA认为迄今为止所作的所有付款均适用于最初的约 9,000已装运或待装运的矿工。截至2023年12月31日，Nautilus尚未修订MinerVA购买协议。

2021年6月，鹦鹉螺进入二从Bitmain Technologies Limited（“Bitmain”）购买比特币矿工的非固定价格买卖协议，总计 30,000S19j Pro矿工，原计划每月交付 5,000根据一项协议（“2022年第一季度比特大陆协议”）， 5,000根据第二份协议（“2022年第二季度Bitmain协议”和“Bitmain购买协议”），双方在2022年4月至2022年6月之间进行了协商。截至2022年12月31日止年度，本公司向比特大陆支付了美元。22.8100万美元，并偿还了塔伦， 50%的金额。截至2022年12月31日，Bitmain已与所有根据合同履行的各方达成2022年第一季度协议。2022年9月，Bitmain 2022年第二季度协议被取消，每个成员都收到了$31.2Bitmain的1000万信用额度由相应会员自行决定使用（“Bitmain信用额度”）。见附注12。本公司录得来自合营企业的分派，其中被投资公司的净资产权益减少，而物业、厂房及设备净额相应增加，31.2截至2022年12月31日的合并资产负债表中已分配的信贷。

于二零二二年十二月，本公司与Nautilus、Talen及关联方FOA及CSA协议对手方订立付款净额结算协议，据此Nautilus欠各FOA及CSA对手方若干款项，包括终止FOA协议。该等金额被抵销，以达致净结果，即本公司欠关联方FOA对手方（见附注17）约为美元，2.2万该金额已于二零二二年十二月三十一日的综合资产负债表中计入被投资方净资产的权益。

截至2022年12月31日止年度，本公司代表Nautilus向MinerVA和Bitmain等公司的直接付款包括在合资企业的投资中，包括代表合资企业进行的直接付款

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合并财务报表附注

于综合现金流量表中确认。截至2023年及2022年12月31日止年度，本附注所载金额与综合现金流量表标题的对账如下（千）：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022
TeraWulf的支付 50Bitmain存款份额	$	—	$	(11,402)
与代表合营企业直接付款有关的合营企业投资	—		(11,402)
对合资企业的直接投资和对厂房和设备的付款对合资企业有贡献	(2,845)		(34,796)
对合资企业的投资，包括代表合资企业进行的直接付款	$	(2,845)	$	(46,198)

Talen的支付 50Bitmain存款份额	$	—	$	(11,402)
其他可偿还款项	—		(339)
代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备押金的可报销款项	$	—	$	(11,741)

Talen偿还 50Bitmain存款份额	$	—	$	11,402
其他可偿还款项	—		314
偿还代表合资企业或合资伙伴支付的厂房和设备保证金	$	—	$	11,716

Nautilus为采用权益会计法入账的可变利益实体。下表概述了公司在Nautilus的权益以及公司因参与VIE截至2023年12月31日的最大损失风险（千人，百分比除外）：


	%		首字母中国投资		其他内容投资，净额		净亏损开始迄今		公司的变量对以下项目感兴趣实体		致力于未来其他内容投稿 (1)		公司的极大值遭受损失的风险在实体(2)中
实体	所有权
鹦鹉螺	25.0	%	$	18,000	$	107,153	$	26,540	$	98,613	$	—	$	98,613

_______________________________________

(1)成员双方可就鹦鹉螺隐秘矿场设施的变化达成一致，包括本公司选择将鹦鹉螺隐秘矿场设施的能源需求增加一50这可能会增加公司需要提供的缴款金额。各成员可为鹦鹉螺属隐形虫融资机制寻求替代融资，这可能会减少每个成员可能被要求提供的投资额。

(2)截至2023年12月31日的最大风险敞口是通过加上公司在实体中的可变权益以及可能需要公司提供额外财务支持的任何明示或隐含安排来确定的。该金额为本公司在建造鹦鹉螺隐形矿场初期阶段所需的合约规定股本。

2022年8月，由于A&R Nautilus协议下成员所有权百分比和管治权的变化，Talen决定从会计角度控制合资企业，因此需要为其内部会计目的对合资企业的可识别资产和负债进行公允价值评估。根据CSA，Talen负责维护合资企业的账簿和记录，并选择将公允价值调整推低到Nautilus的账簿和记录。本公司将合资企业作为权益法投资进行会计处理，所有权百分比的变化不会影响本公司的会计方法或基础。因此，Nautilus的账簿和记录与公司在合资企业中的会计基础之间存在基准差异。这个

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩和截至2022年12月31日、2023年和2022年的浓缩财务状况摘要如下：


	截至12月31日的年度(1)
	2023		2022
简明的操作报表信息：
收入	$	108,001	$	19
运营费用	95,142		10,823
净收益(亏损)	$	12,859	$	(10,804)


	2023年12月31日(1)		2022年12月31日(1)
资产负债表简明信息：
流动资产	$	12,406	$	28,986
非流动资产	171,245		154,552
总资产	$	183,651	$	183,538

流动负债	$	13,149	$	12,864
非流动负债	29,493		—
权益	141,009		170,674
负债和权益总额	$	183,651	$	183,538

(1)截至2023年及2022年12月31日止年度的简明经营报表资料以及截至2023年及2022年12月31日的简明资产负债表资料反映Nautilus Talen估计公允价值计量的影响，该计量由于应用ASC 805，企业合并，已经推到书和记录的Nautilus由Talen，如上所述。公司在Nautilus资产和负债方面的基础继续按历史价值记录在随附的合并资产负债表中。

2022年3月，本公司与Nautilus及Nautilus合营方订立交换协议，据此，本公司购买 2,469Nautilus的Bitmain S19j Pro矿工（“Nautilus Miners”）将根据Bitmain购买协议接收，以换取（1）交付在所有重大方面不低于Nautilus Miners的矿工的选择权（“交易所矿工”）到7月1日，2022年或（2）对Nautilus的分配进行形式上的调整，使Nautilus合资企业完整，犹如矿工未被转移到公司。如果交易所矿工在2022年9月30日之前没有交付，Nautilus合资企业将有权选择以实物方式分配当时Nautilus拥有的与当时未交付的交易所矿工相当的数量。截至二零二二年十二月三十一日止年度，收取Nautilus矿工并按物业、厂房及设备的公允价值入账，净额为$16.01000万美元，并相应确认相同金额的交易所矿工负债。A & R Nautilus协议取消了公司向合资企业交付交易所矿工的义务。因此，该公司终止确认矿工交换负债，并记录了美元，16.8截至2022年12月31日的合并资产负债表中被投资单位净资产权益减少1000万美元，并录得非货币矿工汇兑亏损0.8于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中确认。

2022年9月，公司根据A & R Nautilus协议的允许，并由于其Lake Mariner设施正在运营， 2,500Bitmain S19j Pro矿工从Nautilus到其Lake Mariner设施。因此，本公司以估计公允价值为美元记录矿工。4.8按相同资产的同期观察市价厘定，以物业、厂房及设备净额计算，本公司将被投资方净资产的权益减为美元，16.3截至2022年12月31日的合并资产负债表中Nautilus账簿和记录中矿工的账面价值为百万美元，并录得亏损美元。11.5于截至2022年12月31日止年度的综合经营报表中，净亏损（扣除税项）为权益组成部分。

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合并财务报表附注

于2023年2月、3月及4月，根据A & R Nautilus协议，本公司转让约100万美元的控制权。 4,900MinerVA矿工从Nautilus运往其Lake Mariner设施，包括某些尚未从MinerVA运来的矿工。因此，本公司以估计公允价值为美元记录矿工。6.9根据物业、厂房及设备的同期观察市价厘定，本公司于被投资方净资产余额中的权益减少了美元，20.4截至2023年12月31日的合并资产负债表中Nautilus账簿和记录中矿工的账面价值为1000万美元，并录得亏损美元。13.6于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中，净亏损（扣除税项）为权益组成部分。该公司已录得$0.8100万美元的矿工存款， 600尚未从MinerVA运来的矿工。截至2023年12月31日，该公司确定不太可能收到矿工，因此确认了处置矿工存款的损失，0.8于截至2023年12月31日止年度之综合经营报表内出售物业、厂房及设备之亏损内。

按照《A & R Nautilus协定》的设想，允许成员国向矿工提供最高可达其拥有基础设施的有效电力容量百分比的捐款。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司向Nautilus提供了若干矿工，其公允价值根据矿工供应商合同确定，36.7百万美元和美元11.6百万，分别。因此，截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司增加了被投资单位净资产中的权益，36.7百万美元和美元11.6于综合资产负债表内，物业、厂房及设备净结余按相同金额减少。

2024年3月1日，Talen的一家子公司将其几乎所有资产出售给一家无关联的第三方，包括Nautilus根据Nautilus地面租约使用的土地。在出售方面，Nautilus土地租约从Talen转让给了资产的购买者。

附注12-承付款和或有事项

诉讼

本公司并非任何重大法律诉讼的一方，亦不知悉任何未决或威胁索赔。本公司在日常业务活动过程中可能不时受到各种法律诉讼、监管查询及申索。

Bitmain矿工购买协议

于2023年7月，本公司与Bitmain Technologies Delaware Limited（“Bitmain Delaware”）订立未来买卖协议，总购买 15,100S19j XP矿工，可以选择获得额外的 3,400矿工根据某些付款时间条件，于2023年第四季度交付（“2023年7月比特大陆协议”），总购买价为美元，75.4万公司有权申请相当于 30总采购价格的%，因此估计有效采购价格为美元53.4100万美元， 18,500矿工2023年9月，本公司与Bitmain Development PTE订立具有约束力的意向书。Ltd.（“Bitmain PTE”），购买至少 1,200Antminer S21矿工的PH，据此，公司支付了美元的保证金1.2截至2023年12月31日止年度，截至2023年12月31日止年度，公司选择不购买意向书允许的适用数量的Antminer S21矿工，而是购买美元。1.22023年7月，公司向Bitmain PTE的账户存入了1000万美元的保证金，并适用于Bitmain协议。截至2023年12月31日，本公司已支付美元，36.2百万美元，代表67有效购买价格的%，包括优惠券和积分的应用。2023年12月31日之后，本公司作出剩余美元。17.7向比特大陆特拉华州支付了1000万美元，并收到了根据2023年7月比特大陆协议签约的所有矿工。

其他承诺

于二零二二年二月，本公司与纽约州电力管理局（“NYPA”）订立协议，以购买最多 90在一个任期内的电力兆瓦十年。本协议包括某些公司现场投资承诺，包括就业目标和资本投资目标。资金的分配90如果低于分配或未履行现场投资承诺，NYPA可根据公司定义和定期测量的实际用电量减少兆瓦。

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合并财务报表附注

注13-固定缴款计划

TeraWulf Inc.401(K)计划是一项安全港定义的缴费计划，符合《国内税法》 401(K)节的规定。参与者要求分配其账户余额的权利取决于计划、《雇员退休和收入保障法》指南和美国国税局规定。所有积极参与的人都完全享有对401(K)计划的所有缴款。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度内，公司支出约为0.21000万美元和300万美元0.1公司的等额缴费分别为3.6亿美元。

附注14-可转换优先股

TeraWulf可转换优先股

于2022年3月，TeraWulf与若干认可及机构投资者(统称为“持有人”)订立A系列可转换优先股认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，本公司出售9,566股份(的)10,000授权股份)A系列可转换优先股，面值$0.001每股(“可转换优先股”)向购买者出售，总购买价为$9.6百万美元。认购协议包含公司的惯例陈述、保证、契诺和协议。可换股优先股的要约及出售乃根据招股说明书及招股说明书附录(构成2022年注册说明书的一部分)作出。

可转换优先股的持有者将按年率累计派息10.0按每股所述金额加上该股份的任何应计及未付股息金额计算，按每日累计，并于每年及2022年6月30日起按季度分别于3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付。从2022年6月30日开始，未付股息将计入清算优先权。初始清算优先权为$1,000每股可转换优先股持有人也将有权获得支付给本公司普通股持有人的股息（如适用），犹如该等可转换优先股持有人已将其优先股转换为普通股（不考虑转换的任何限制），并已于该等股息和分派的记录日期持有本公司普通股的该等股份。如适用，该等付款将与股息或分配给本公司普通股持有人同时支付。清算后，可转换优先股将排在本公司普通股之上，并将有权从本公司合法可分配给其股东的资产中获得相当于每股可转换优先股清算优先股（定义见本公司的A系列可转换优先股指定证书）的金额。可转换优先股持有人一般无权在任何股东大会上投票，但某些保护性投票权除外。可换股优先股并无到期日。

可换股优先股持有人将有权于任何时间及不时选择性转换全部或任何整数可换股优先股股份。本公司将有权在发行日期三周年后强制转换可转换优先股，如果每股普通股的最后报告销售价格（定义见本公司的A系列可转换优先股指定证书）超过， 130.0转换价的百分比，如定义，至少五(5)交易日（无论是否连续）十五于紧接强制转换的强制转换通知日期前一个交易日（包括该日）结束的连续交易日。转换后可发行的普通股股份数将等于清算优先权，包括累积和未付股息，除以转换价格，如定义。换股价按美元除以1,000按定义的转换率，最初是 100普通股每美元1,000可转换优先股的清算优先权。转换率将根据某些惯例进行调整，包括（但不限于）股票股息、股票分割或合并、要约收购或交换收购，此外，对于基本面变化（如定义），包括（但不限于）本公司控制权的变更、本公司几乎所有资产的处置，公司普通股持有人批准清算或解散计划，或公司普通股停止在纳斯达克资本市场上市。基本面变动将根据基本面变动的日期及该日期的股价（如定义）调整转换率。转换率不会超过 125普通股每美元1,000可转换优先股的清算优先权。如任何可转换优先股将根据持有人的选择性转换转换，本公司将有权选择以现金结算该等转换（定义见下文）。

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合并财务报表附注

不是截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度已派付股息。累计股息$1.9截至2023年12月31日，累计1000万美元并计入清算优先权。截至2023年12月31日，可换股优先股的清盘优先权总额约为美元。11.4万倘可换股优先股之全部清盘优先股按换股价转换，本公司将发行约 1.1百万股普通股。

附注15-普通股

于二零二三年二月二十三日（“股东批准日期”），本公司举行股东特别大会。二提案获得批准。股东特别会议上提交股东表决的事项的结果如下：（1）本公司股东通过了一项章程修正案，以增加本公司普通股（面值美元）的法定股份数量。0.001每股，从200,000,000至400,000,000并增加本公司优先股的授权股数量，面值为美元，0.001每股，从25,000,000至100,000,000及（2）公司股东通过章程修订案，取消股东书面同意的限制。

截至2023年12月31日，TeraWulf的公司注册证书规定， 500,000,000，分为（a） 400,000,000普通股，面值为美元0.001每股及(B)100,000,000优先股，面值为美元0.001每股每个普通股的持有人都有权，一每一个普通股的投票。除适用指定证书规定的情况外，优先股股份的每一持有人均无权享有任何表决权。董事会可以授权一个或多个系列的优先股，并可以确定该系列的股份数量以及该系列股份的名称、权力、优先权、权利、资格、限制和限制。一一系列优先股，即可转换优先股，于2023年12月31日获得授权。

2022年3月，本公司完成定向增发， 271,447未注册普通股的收益为美元2.11000万美元的公司管理层成员控制的实体（“认购者”）。用户有权享有用户与本公司合理约定的常规注册权。

于二零二二年四月，本公司与Cantor Fitzgerald & Co.订立包销协议（“包销协议”），作为承销商（“承销商”），据此，本公司向承销商发行并出售总计 2,985,966公司普通股股份，面值$0.001每股（“四月股份”），所得款项总额约为美元。20.6百万元，扣除承销折扣及佣金及本公司应付的发行费用。本公司根据包销协议发行及出售四月股份乃根据构成二零二二年登记声明一部分的招股章程及招股章程补充文件（包括日期为二零二二年四月十一日的最终招股章程补充文件）进行。

2022年4月，本公司完成定向增发， 634,517未注册普通股的收益为美元5.0向由公司管理层成员控制的实体及若干其他重要股东提供的款项。

于二零二二年四月，本公司与Cantor Fitzgerald & Co.订立销售协议（“ATM销售协议”），B.莱利证券公司及D.A. Davidson & Co.（“D.A. Davidson”），据此，本公司可不时通过或向其下的代理人发售和出售本公司的普通股，面值为美元。0.001每股，总发行价最高可达$200.0“ATM”（ATM）。ATM销售协议取代了与B的类似协议。莱利证券公司和戴维森检察官继公司和D.A. Davidson同意终止有关D.A. Davidson的ATM销售协议于2023年8月7日生效后，ATM销售协议于2023年8月11日进一步修订，增加了Northland Securities，Inc.。和Compass Point Research & Trading，LLC作为代理人（所有四家代理人，统称为“ATM代理人”）。本公司没有义务根据ATM计划出售任何股份。本公司将向自动柜员机代理人支付相当于 3.0每次出售股份的总销售价格的%。本公司根据ATM计划发行和销售普通股股份是根据招股说明书和招股说明书补充书进行的，构成2022年登记声明的一部分，包括日期为2022年4月26日的最终招股说明书补充书。截至2023年和2022年12月31日止年度，公司根据ATM计划出售 56,985,498和2,910,909普通股股份，净收益为美元105.5百万美元和美元9.7百万，分别。截至2023年12月31日，ATM计划提供和出售普通股股份的剩余容量为美元81.2百万美元。

目录表

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合并财务报表附注

于二零二二年十月，本公司与若干经认可投资者（统称“十月购买者”）就私人磋商交易订立单位认购协议，作为根据一九三三年证券法（经修订）获豁免登记的私募（“十月私募”）的一部分。根据协议，本公司出售 7,481,747单位，每个单位由一普通股份额，一认股权证（“十月认股权证”），可按美元的价格行使1.93每股普通股，以10月购买者的总购买价格约为美元9.41000万美元的发行价， 10天成交量加权价格1.26每股普通股加一搜查令约$3.5与公司管理层成员控制的实体的投资有关的总购买价格中的百万美元。就该等协议而言，本公司与10月购买者订立登记权协议，据此，本公司同意就10月认股权证相关的普通股股份向10月购买者提供惯常的货架和附带登记权。本公司根据金融工具的相对公允价值在普通股和10月认股权证之间分配所得款项，5.1分配给普通股和美元4.3100万美元分配给十月认股权证。于二零二三年一月，若干该等投资者同意修订其十月认股权证之条款，使其认股权证仅可于股东批准日期后行使。

于2022年12月，本公司与若干认可及机构投资者(“十二月买方”)订立认购协议或单位认购协议，作为豁免根据经修订的1933年证券法注册的私募(“十二月私募”)的一部分。根据这些协议，该公司发行的总收购价为#美元6.7百万(一)16,850,000普通股，收购价为$0.40每股普通股及(Ii)11,250,000可行使的认股权证(“12月认股权证”)8,750,000普通股，行权价相当于$0.40每股普通股。12月的认股权证于2023年1月16日生效，并于2023年1月31日到期。就发行12月认股权证而言，本公司与12月买方订立登记权协议，据此，本公司同意向12月买方提供有关12月认股权证相关普通股股份的惯常搁置及搭载登记权。公司根据金融工具的相对公允价值在普通股和12月份认股权证之间分配收益，金额为#美元。5.4分配给普通股和美元1.3分配给12月份认股权证的100万美元。2023年1月，5012月份的认股权证有%是以#美元的收益行使的。1.8百万美元，而剩下的5012月份的认股权证有%到期。于2023年1月，本公司与若干十二月买主订立额外认购协议，据此，该等十二月买主向本公司购买普通股，收购价为$0.40每股普通股，在根据证券法第4(A)(2)条和/或法规D豁免登记的私募交易中，总购买价为$1.8(“一月份私募”)。一月份的私募实际上取代了当时的5012月未行使认股权证的百分比，相同买入价为$0.40每股普通股。1月份私募的结束取决于某些条件，包括完成$30本公司筹集的百万股本，可能已被十二月的购买者单方面放弃，以及收到股东批准增加已发行和未经授权的普通股股份。根据这些普通股认购协议，本公司同意向某些12月份的购买者提供习惯注册权。这些普通股认购协议包含惯例陈述、担保、契约，并受惯例成交条件和终止权的约束。根据额外认购协议于截至2023年3月31日止三个月内收到资金，普通股股份于2023年4月发行。

于2023年1月，本公司与由本公司管理层成员(“认股权证投资者”)控制的若干认可投资者实体订立(A)认购协议(“认股权证认购协议”)，据此，该等认股权证投资者向本公司购买2,380,952认股权证，每份可行使购买一公司普通股股份，行使价为$0.00001每股普通股(“2023年1月认股权证”)，在根据证券法第4(A)(2)条和/或法规D豁免登记的私募交易中，总购买价为$2.5百万美元，基于普通股每股价格$1.05为总共 2,380,952(B)与该等认股权证投资者订立认股权证协议(“认股权证协议”)。认股权证协议适用于2023年1月认股权证的条款及条件，可于股东批准增加本公司法定普通股之日后的第一个营业日起行使，于股东批准日生效，并于2023年12月31日到期。认股权证投资者有权就认购认股权证认购协议后可发行的普通股股份享有惯常登记权。2023年1月的认股权证已被行使，2,380,952普通股于2023年4月发行。

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合并财务报表附注

于2023年1月，本公司与一名管理层成员控制的实体(“交换股东”)订立交换协议(“交换协议”)。根据交换协议，交换股东共交换了12,000,000的普通股股份12,000,000本公司于私人交易所发行的新认股权证(“新交易所认股权证”)获豁免根据证券法第4(A)(2)条及/或条例D注册。重新获得的普通股股份并未注销。新交易所认股权证可按行使价#元行使。0.0001自获得股东批准增加本公司法定普通股之日起的第一个工作日起计，本应于2023年12月31日到期。交易所股东对行使新交易所认股权证后可发行的普通股享有惯常登记权。交换协议包含惯例陈述、担保、契诺，并受惯例成交条件和终止权的约束。新的交易所认股权证已获行使及12,000,000普通股于2023年4月发行。

2023年2月，本公司开始进行包销公开发售36,764,706普通股价格为$0.68每股(“发售”)。琼斯交易机构服务有限责任公司作为几家承销商(“承销商”)的代表，并根据一份承销协议(“承销协议”)担任此次发行的账簿管理经理。承销协议包括本公司的惯常陈述、保证及契诺，以及成交的惯常条件、各方的责任及终止条款。此外，根据承销协议的条款，本公司同意就某些责任(包括1933年证券法下的责任)向承销商作出赔偿，或分担承销商可能被要求就该等债务支付的款项。根据承销协议，本公司向承销商授予30天超额配售选择权，最多可额外购买5,514,705承销商选择购买的普通股4,000,000在招股结束前的超额配售。本次发行于2023年3月1日结束，公司发行了40,764,706普通股股份和通过发行#美元获得的净收益26.6百万美元。普通股是根据公司有效注册表S-3(档案号：333-262226)发行的。

于2023年2月，本公司与若干认可投资者(“二月普通股投资者”)订立认购协议，据此，二月普通股投资者购买1,386,467普通股，收购价为$0.68每股收益净额为$0.9百万美元。购买资金是在截至2023年3月31日的三个月内收到的，普通股股票于2023年4月发行。根据证券法第4(A)(2)条和/或法规D，私募交易获得豁免注册。

在截至2023年12月31日的年度内，2,740,587与LGSA相关发行的认股权证用于发行相同数量的普通股，向公司提供总计#美元的收益。27,000.截至二零二二年十二月三十一日止年度， 5,714,823行使认股权证发行相同数目的普通股股份，总收益为#美元。58,000.

不是股息是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度宣布的。

附注16-基于股票的薪酬

于2021年5月，本公司实施2021年综合奖励计划(“计划”)，以吸引及留住本公司及其联属公司的雇员、顾问及董事，为每位人士提供收购本公司股权或其他奖励薪酬的机会，以使该等人士的利益与本公司股东的利益一致。除其他规定外，该计划规定了发行的最高股票数量、为激励性股票期权交付的股票的限制以及董事会任何非雇员成员的最高薪酬金额。该计划下的赠与形式包括股票期权、股票增值权、限制性股票和RSU。此外，在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了415,910向董事会成员支付普通股，以代替现金支付季度费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出为$5.9百万美元和美元1.6分别为100万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，某些员工授权预扣总计1,578,056公司普通股股份

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合并财务报表附注

以满足与此类归属相关的法定扣缴要求。为支付预扣税金而预扣的股票不被视为根据该计划发行，仍可供发行。

下表汇总了截至2023年12月31日的年度内授予员工和董事会成员的未授权公司RSU的活动：


	未归属的限制性股票单位
	股份数量	加权的- 平均值授予日期公允价值
截至2021年12月31日未归属	—	$	-
授与	1,931,187	2.87
既得	—	-
被没收/取消	—	-
截至2022年12月31日未归属	1,931,187	2.87
授与	6,872,358	0.43
既得	(4,797,854)	0.72
被没收/取消	(52,942)	1.70
截至2023年12月31日未归属	3,952,749	$	1.26

上表所示授出的受限制股份单位包括受限制股份单位， 3,900,000根据与本公司股价挂钩的市况归属的股份（“PSU”）。PSU受按表现基准归属条件所规限，按以下方式计量：三年制（i）三分之一的PSU归属于本公司的股价障碍，1.50截至2023年12月31日止年度，每股或以上；（i）三分之一的PSU归属于本公司的股价障碍等于美元，2.50于截至2023年12月31日止年度，三分之一的PSU将于本公司达到相当于美元的股价障碍时归属。3.50在每种情况下，以相应雇员在适用的确定日期继续服务为前提。股价障碍代表公司普通股在纳斯达克的平均收盘价， 45紧接适用厘定日期前的交易日。倘于授出日期起计三年内未能达致表现目标，则任何未归属之优先认股单位将被没收。RSU的必要服务期为：一和三年。截至2023年12月31日，有1美元3.0与授予雇员和董事会成员的未归属受限制单位和PSU有关的未确认补偿成本百万美元。预计该数额将在加权平均期间内确认， 0.6好几年了。

下表概述截至2023年12月31日止年度授予非雇员（不包括董事会成员）的未归属公司受限制股份单位的活动：

目录表

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	未归属的限制性股票单位
	股份数量	加权的- 平均值授予日期公允价值
截至2021年12月31日未归属	—	$	-
授与	134,669	1.41
既得	—	-
被没收/取消	(52,024)	1.73
截至2022年12月31日未归属	82,645	1.21
授与	2,870,564	0.82
既得	(372,972)	1.15
被没收/取消	(190,845)	0.70
截至2023年12月31日未归属	2,389,392	$	0.79

赠款的必要服务期，包括具有市场条件的RSU的派生服务期，一般在一和三年。截至2023年12月31日，有1美元1.1未确认的与非员工相关的未确认薪酬成本，不包括董事会成员，RSU。预计这笔金额将在加权平均期内确认1.0好几年了。

附注17-关联方交易

于二零二一年四月，本公司与Beowulf Electricity & Data Inc.订立行政及基础设施服务协议（“服务协议”）。（“Beowulf E & D”），因受本公司管理层成员控制而为关连方。根据服务协议，Beowulf E & D将向TeraWulf提供或促使其关联公司提供建设和运营公司开发或预期开发的某些比特币采矿设施所需的某些服务，并支持公司的持续业务，其中包括与建筑、技术和工程、运营和维护、采购、信息技术、财务会计、人力资源、法律、风险管理和对外事务咨询。服务协议的初始期限为五年并规定向Beowulf E & D支付某些固定的、传递的和激励性的款项，包括在TeraWulf首次公开发行完成或TeraWulf在国家认可的证券交易所上市的合并完成后，向Beowulf E & D的某些指定雇员发放有关TeraWulf普通股股份的奖励，此后，在比特币挖矿设施部署的比特币挖矿能力达到某些里程碑后。至于基本费用，本公司原同意按月分期支付Beowulf E & D第一年的年费，7.0100万元，此后每年收取相当于$中较大者的年费。10.0百万或$0.0037比特币挖矿设施每千瓦时的电力负荷。于2023年3月，TeraWulf与Beowulf E & D订立服务协议第1号修订，据此，TeraWulf同意向Beowulf E & D支付相当于$的扣减年度基本费用，自2023年1月1日起生效。8.51000万元每月分期支付，直至本公司LGSA项下的所有义务（经不时修订和重申）无法全额偿还或再融资为止。服务协议亦规定偿还与提供服务有关的成本及开支。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司向Beowulf E & D支付20.3百万美元和美元16.9根据服务协议，分别支付1000万美元，包括与Lake Mariner设施承包商签订的建筑协议相关的款项。截至2023年及2022年12月31日止年度，综合经营报表内的销售、一般及行政开支—关连人士包括美元。13.3百万美元和美元12.6合并经营报表中的关联方包括1.5百万美元和美元0.5每项费用分别与基本费用及费用偿还有关。截至2023年12月31日，$0.7100万美元包括在预付费用中，1.01000万美元计入应付关联方的其他款项，6.6百万元计入综合资产负债表内的物业，厂房及设备，净额。截至2022年12月31日，$0.8100万美元包括在预付费用中，3.0百万美元，包括$2.2与支付净额结算协议有关的百万美元，计入应付关联方的金额和#美元5.9百万美元计入房地产、厂房和设备，净额计入综合资产负债表。

服务协议还规定了与业绩相关的里程碑和相关的奖励薪酬。关于其普通股于2021年12月在国家认可的证券交易所上市，根据《服务协议》，公司同意发放价值#美元的奖励。12.5相对于其普通股的百万股

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根据TeraWulf当时的有效计划，将库存提供给Beowulf E&D的某些指定员工。一旦采矿设施利用了100聚合中的加密货币挖掘负载兆瓦，每增加一次100在部署了兆瓦的加密货币开采负载后，公司同意额外奖励公司普通股，每股金额为$2.5根据TeraWulf当时的生效计划，向Beowulf E&D的某些指定员工发放100万美元。于截至2022年12月31日止年度，本公司认为首个业绩里程碑100采矿设施部署的采矿负荷将达到兆瓦，并被视为在2023年4月达到。于截至2023年12月31日止年度内，本公司认为增量的第二个业绩里程碑100采矿设施部署的采矿负荷将达到兆瓦，并被视为在2023年12月达到。因此，公司确认了#美元。2.9百万美元和美元2.1分别于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的开支1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，2023年9月，公司和Beowulf E&D同意了结当时未偿还的美元15.0发行应付关联方的百万股负债2,460,513公司普通股的公允价值为美元的股份3.4百万美元，本公司记录了应付关联方的股份负债的剩余减少额$11.6在截至2023年12月31日的年度内，增加实收资本100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元2.5百万美元和美元14.6于综合资产负债表内，以股份为基础的应付关连人士负债。2024年2月，本公司发行 1,083,189公司普通股的公允价值为美元的股份2.5 于2023年12月31日，以偿付应付关连方之股份负债。

附注18-后续事件

2023年12月31日后及截至2024年3月19日，本公司偿还33.4定期贷款的未偿还本金余额中的百万美元，其中包括（i）$14.8根据LGSA第五修正案的超额现金流清扫规定，截至2023年12月31日的季度，18.61000万美元作为定期贷款的自愿预付款。本公司产生预付费0.3100万美元，由于公司偿还了至少美元40.0于定期贷款本金结余中，超额现金流量自动延长至定期贷款到期日。

2023年12月31日之后至2024年3月19日，公司根据ATM计划出售， 22,945,565普通股股份，净收益为美元49.9百万美元。

目录表

第九项会计准则与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

项目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制是旨在确保根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告的程序。披露监控亦旨在确保该等资料得以累积及传达予我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）（视情况而定），以便及时就所需披露作出决定。关于2023年10—K表，我们的管理层根据《交易法》第13a—15（b）条的规定，在我们现任首席执行官和首席财务官（“我们的认证人员”）的参与下，评估了截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的核证人员得出结论，我们的披露控制和程序已于2023年12月31日生效。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立及维持对财务报告之适当内部监控，并评估我们对财务报告之内部监控之有效性。对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的程序。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，以必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表，我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行，并且（iii）提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购，使用，或处置可能对综合财务报表产生重大影响的资产。

管理层已评估我们于二零二三年十二月三十一日对财务报告的内部监控的有效性。在评估财务报告内部监控的有效性时，管理层已采用Treadway委员会发布的内部监控—综合框架（二零一三年框架）（“COSO”）所确立的标准。根据我们根据COSO准则进行的评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年12月31日有效，从而为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。.

财务报告内部控制的变化

如先前在第4项，截至2023年9月30日的季度期间的表格10—Q/A的控制和程序中披露的，该公司发现财务报告内部控制的重大弱点，与管理层对与业务合并有关的现金流量综合报表中分类的审查控制的设计或操作不当有关。截至2023年12月31日，该弱点已通过对与业务合并有关的综合现金流量表中的分类进行更稳健和及时的审阅控制而得到纠正，以确保我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

目录表

除上文所述纠正先前识别的重大弱点外，截至2023年12月31日止财政季度，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制造成重大影响的变动。

项目9B.报告和其他资料

（a）披露以代替在表格8—K上报告的当前报告。

没有。

（b）内幕交易安排和政策。

在截至2023年12月31日的公司财政季度，没有公司的董事或高级职员，通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"，如第S—K条第408（a）项所定义的每个术语

我们的证券交易政策规定，如果雇员（包括我们的行政人员和董事会成员）拥有有关公司的重要非公开信息，则禁止该等雇员参与我们的证券交易。此外，我们证券交易政策涵盖的某些人士必须在进行我们的证券交易之前通知我们的首席法律官。由于本公司认为任何人从事涉及本公司证券的短期或投机交易是不适当的，本公司的政策是禁止本公司董事、高级职员和雇员及其相关人员从事任何与本公司证券有关的活动：（i）一般以保证金购买本公司的本公司股票；（ii）卖空；及（iii）购买或出售有关本公司证券的看跌期权、看涨期权、期权或其他衍生工具。本公司的证券交易政策不鼓励投机性套期保值交易，但允许本公司的董事、高级职员和雇员进行长期（12个月或更长时间）套期保值交易，这些交易旨在保护个人在其普通股或本公司股票期权中的投资，但须遵守证券交易政策中概述的预先审批程序。

项目9C. 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

目录表

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

我们的董事会已采纳适用于所有董事、高级职员和员工（包括首席执行官、首席财务官和所有财务团队）的道德守则政策。我们的道德守则政策全文可在我们网站www.terawulf.com投资者部分的治理页面找到。我们打算通过在我们的公司网站上发布此类信息或以表格8—K提交当前报告来披露道德准则的任何变更或豁免。

有关此项目的资料将载于本公司2024年股东周年大会的委托书内，并以引用方式纳入本年报表格10—K。有关我们行政人员的某些资料载于本年报表格10—K第一部分第1项，并以引用方式纳入本年报。

项目11.增加高管薪酬

有关此项目的资料将载于本公司2024年股东周年大会的委托书内，并特此以引用方式纳入本年报表格10—K。

项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

有关此项目的资料将载于本公司2024年股东周年大会的委托书内，并特此以引用方式纳入本年报表格10—K。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

有关此项目的资料将载于本公司2024年股东周年大会的委托书内，并特此以引用方式纳入本年报表格10—K。

项目14.总会计费和服务费

有关此项目的资料将载于本公司2024年股东周年大会的委托书内，并特此以引用方式纳入本年报表格10—K。

目录表

第四部分

项目15. 附件、财务报表附表

(a)展品和财务报表附表

(1)我们的综合财务报表及其附注载于本年报表格10—K的第8项。见"财务报表和补充数据—TeraWulf Inc.—更多详细信息。

(2)所有财务附表均被省略，原因是它们不适用，或因为所需资料载于本年报表格10—K第8项的综合财务报表及其附注中。

(3)展品索引


展品编号						描述
(2.1)						协议和合并计划，日期为2021年6月24日，由TeraWulf Inc.(前身为Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)签署。(参考TeraWulf Inc.于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书(文件编号333-258335)附录A)。

(2.2)						对协议和合并计划的修订，日期为2021年8月5日，由TeraWulf Inc.(前身为Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)(参考TeraWulf Inc.于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书(文件编号333-258335)附录A)。

(2.3)						对协议和合并计划的第2号修正案，日期为2021年9月17日，由TeraWulf Inc.(前身为Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)(参考TeraWulf Inc.于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书(文件编号333-258335)附录A)。

(2.4)						对协议和合并计划的第3号修正案，日期为2021年12月2日，由TeraWulf Inc.(前身为Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)(引用TeraWulf Inc.的附件2.1 S于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告(文件号：000-25727))。

(2.5)						对协议和合并计划的第4号修正案，日期为2021年12月8日，由TeraWulf Inc.(前身为Telluride Holdco，Inc.)、Ikonics Corporation、Telluride Merger Sub I，Inc.、Telluride Merge Sub II，Inc.和TeraCub Inc.(前身为TeraWulf Inc.)(引用TeraWulf Inc.的附件2.1 S最新报告Form 8-K(文件号：000-25727)) 2021年12月9日向美国证券交易委员会提交)。

(3.1)						修订和重新发布的TeraWulf Inc.的注册证书，日期为2021年12月13日(通过引用2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K12B表格的附件3.1(文件编号001-41163)合并)。

(3.2)						TeraWulf Inc.修改后重新注册的证书，日期为2023年2月23日(通过引用TeraWulf Inc.的S修正案第3号对2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的注册表S-3(文件编号333-268563)的附件3.3并入)。

(3.3)						TeraWulf Inc.修改后重新注册的证书，日期为2023年2月23日(通过引用TeraWulf Inc.的S修正案第3号对2023年3月10日提交给美国证券交易委员会的注册表S-3(文件编号333-268563)的附件3.4并入)。

目录表


展品编号						描述
(3.4)						修订和重新制定了TeraWulf Inc.的章程，自2021年12月13日起生效(合并内容参考TeraWulf Inc.于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交的S表格8-K12B的附件3.2)。

(3.5)						TeraWulf Inc.A系列可转换优先指定证书(通过引用TeraWulf Inc.的S修正案第1号附件1并入表格8-K的当前报告(文件第001-41163号)) 2022年3月17日向美国证券交易委员会提交)。

(4.1)						证券说明(引用TeraWulf Inc.于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表S年报(文件编号001-41163)附件4.1).

(4.2)						认股权证协议，日期为2022年7月1日，由TeraWulf Inc.与其中列出的某些人之间签订的(通过引用TeraWulf Inc.的S当前提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1(文件编号：001-41163)并入)。

(4.3)						TeraWulf Inc.于2022年7月1日签署的注册权协议。以及其中列出的某些人（通过引用TeraWulf Inc.的附件4.2并入。2022年7月1日向SEC提交的关于8—K的当前报告（文件编号011—41163）。

(4.4)						TeraWulf Inc.于2022年10月7日签署的经修订及重列认股权证协议。以及其中列出的某些人（通过引用TeraWulf Inc.的附件4.1并入。2022年10月12日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告（文件编号001—41163）。

(4.5)						于2023年3月1日，TeraWulf Inc.以及其中列出的某些人（通过引用TeraWulf Inc.的附件4.1并入。2023年3月3日向SEC提交的关于8—K的当前报告（文件号001—41163）。

(4.6)						TeraWulf Inc.于2023年3月1日签署的注册权协议。以及其中列出的某些人（通过引用TeraWulf Inc.的附件4.2并入。2023年3月3日向SEC提交的关于8—K的当前报告（文件号001—41163）。

(10.1)#						2021年11月4日，TeraWulf Inc.保罗·B Prager（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.9合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.2)#						2021年11月4日，TeraWulf Inc.和Kenneth J. Deane（引用TeraWulf Inc.的附件10.10）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.3)#						2021年11月4日，TeraWulf Inc. Nazar M. Khan（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.11合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.4)#						2021年11月4日，TeraWulf Inc.和Kerri M. Langlais（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.12合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.5)#						TeraWulf Inc.于2021年11月4日签署的限制性公约协议。保罗·B Prager（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.13合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.6)#						TeraWulf Inc.于2021年11月4日签署的限制性公约协议。和Kenneth J. Deane（引用TeraWulf Inc.的附件10.14）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.7)#						TeraWulf Inc.于2021年11月4日签署的限制性公约协议。Nazar M. Khan（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.15合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

目录表


展品编号						描述
(10.8)#						TeraWulf Inc.于2021年11月4日签署的限制性公约协议。和Kerri M. Langlais（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.16合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.9)#						TeraWulf 2021年综合激励计划（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.9合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.10)#						TeraWulf Inc. 2021年综合激励计划基于业绩的限制性股票单位奖励协议（通过引用TeraWulf Inc.的附件10. 19而纳入）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.11)#						TeraWulf Inc.综合激励计划限制性股票单位奖励协议（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.18纳入。S TeraWulf Inc. 2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明（文件编号333—258335）第6号修正案）.

(10.12)						或有价值权利协议的形式，由IKONICS Corporation，Telluride Holdco，Inc.，其中指定的权利代理人，以及其中指定的初始CVR持有人代表（通过引用并入TeraWulf Inc.的附录E。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.13)						行政和基础设施服务协议，由TeraWulf Inc.和Beowulf Electricity & Data Inc（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.4合并）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.14)						TeraWulf Inc.于2021年3月23日签署的行政和基础设施服务协议第1号修订案。Beowulf Electricity & Data Inc.（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.15合并。2023年3月31日向SEC提交的10—K表格年度报告（文件编号001—41163）。

(10.15)						非固定价格买卖协议，日期为2021年6月15日，由Bitmain Technologies Limited和Nautilus Cryptomine LLC（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.5合并）签署。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.16)						非固定价格买卖协议，日期为2021年6月15日，由Bitmain技术有限公司和Nautilus Cryptomine LLC（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.6合并）签署。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.17)						Minerva Semiconductor Corp.和TeraWulf Inc.于2021年3月19日签署的设备采购协议。（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.7合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.18)						TeraWulf Inc.和Nautilus Cryptomine LLC（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.8合并）。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.19)						Telluride Holdco Inc. TeraWulf Inc.（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.20合并。2021年11月10日向SEC提交的表格S—4注册声明第6号修正案（文件编号333—258335）。

(10.20)						于2022年2月11日，TeraWulf Inc.和b.莱利证券公司和D.A. Davidson & Co（通过引用TeraWulf Inc.的附件1.1并入）。2022年2月11日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告（文件编号001—41163）。

目录表


展品编号						描述
(10.21)						非固定价格买卖协议，日期为2021年12月7日，由Bitmain Technologies Limited和Lake Mariner Data LLC（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.22合并）签署。2022年3月31日向SEC提交的10—K表格年度报告（文件编号001—41163）。

(10.22)						非固定价格买卖协议，日期为2021年12月15日，由Bitmain Technologies Limited和Lake Mariner Data LLC（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.23合并）签署。2022年3月31日向SEC提交的10—K表格年度报告（文件编号001—41163）。

(10.23)#						TeraWulf Inc.于2022年5月16日签订的雇佣协议书。帕特里克M. Fleury（通过引用TeraWulf于2022年5月16日向SEC提交的表格10—Q季度报告（文件编号001—41163）的附件10.2）。

(10.24)#						TeraWulf Inc.于2022年5月16日签署的限制性公约协议。帕特里克M. Fleury（通过引用TeraWulf关于表格10—Q的季度报告的附件10.3（文件号：001—41163） 2022年5月16日提交给SEC）。

(10.25)#						TeraWulf Inc.于2022年5月16日对日期为2021年11月4日的某些雇佣协议书进行了修订。Kenneth J. Deane（通过引用于2022年5月16日向SEC提交的TeraWulf关于表格10—Q的季度报告（文件号001—41163）的附件10.5合并）。

(10.26)						贷款、担保和担保协议，日期为2021年12月1日，由Wilmington Trust，National Association，一家全国性银行协会，以其行政代理和抵押代理的身份，不时的贷款方，担保人和TeraWulf Inc.，特拉华公司（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.24合并。2022年3月31日向SEC提交的10—K表格年度报告（文件编号001—41163）。

(10.27)						贷款、担保和担保协议的第一修正案，日期为2022年7月1日，由TeraWulf Inc.，本协议的某些子公司、不时的贷款人和Wilmington Trust，National Association（通过引用TeraWulf Inc.的附件1.1注册成立）。s当前表格8—K报告 (file第001—41163号）2022年7月1日向美国证券交易委员会提交)。

(10.28)						《贷款、担保和担保协议第二修正案》，日期为2022年8月26日，由TeraWulf Inc.、其某些子公司当事人、贷款人不时与全国协会Wilmington Trust签订(通过引用TeraWulf Inc.的附件1.1并入S目前的Form 8-K报告 (file第001—41163号）2022年8月29日向美国证券交易委员会提交)。

(10.29)						《贷款、担保和担保协议第三修正案》，日期为2022年10月7日，由TeraWulf Inc.、其某些子公司当事人、贷款人不时与全国协会威尔明顿信托公司之间签订(合并通过参考TeraWulf Inc.的附件1.1 S于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告)。

(10.30)†						《贷款、担保和担保协议第五修正案》，日期为2023年3月1日，由TeraWulf Inc.的某些子公司、贷款人不时与其当事人以及全国协会的Wilmington Trust(通过引用TeraWulf Inc.的附件1.1并入)以及TeraWulf Inc.的某些子公司、贷款人和全国协会之间的协议修订(通过引用TeraWulf Inc.的附件1.1合并而成)S当前的Form 8-K报告(file第001—41163号） 2023年3月3日向美国证券交易委员会提交)。

(10.31)						Foundry USA Pool Service协议，日期为2020年8月27日(通过引用附件10.1至TeraWulf目前关于表格8-K(file第001—41163号） 2023年2月1日向美国证券交易委员会提交)。

(10.32)†						数字资产托管协议，由NYDIG Trust Company LLC和Lake Mariner Data LLC签署，日期为2022年3月10日(通过引用TeraWulf Inc.的S登记声明S-3/A表(文件编号：333-268563)于2023年3月10日提交给美国证券交易委员会)。†)

(10.33)						承销协议，日期为2022年4月11日，由TeraWulf Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.签订(通过引用TeraWulf Inc.的附件1.1并入)S最新报告Form 8-K(文件第001-41163号) 2022年4月14日向美国证券交易委员会提交)。

目录表


展品编号						描述
(10.34)						销售协议，日期为2022年4月26日，由TeraWulf Inc.与Cantor Fitzgerald&Co.、B.Riley Securities，Inc.和D.A.Davidson&Co.签订，日期为2022年4月26日(合并内容参考TeraWulf Inc.S于2022年4月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号：001-41163)的附件1.1)。

(10.35)†						NYDIG Execution LLC和Lake Mariner Data LLC之间的数字资产执行协议，日期为2022年9月16日（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.3合并）。2023年3月10日向SEC提交的S—3/A表格注册声明（文件号333—268563）。

(10.36)†						Nautilus Cryptomine LLC的经修订和重申的有限责任公司协议，自2022年8月27日生效（通过引用TeraWulf Inc.的附件10.4合并。2023年3月10日向SEC提交的S—3/A表格注册声明（文件号333—268563）。

(10.37)						Nautilus Cryptomine LLC的第二次修订和重述的LLC协议，自2023年2月1日起生效（通过引用TeraWulf于2023年3月24日向SEC提交的表格8—K（文件编号001—41163）的附件10.1合并）。

(10.38)						Bitmain Technologies Delaware Limited和TeraLease LLC于2023年7月14日签署的《未来买卖协议》（通过引用TeraWulf于2023年7月18日向SEC提交的表格8—K（文件编号001—41163）的附件10.1合并）。

(10.39)						补充协议II，日期为2024年1月8日，由Bitmain Technologies Delaware Limited和TeraLease LLC（通过引用TeraWulf于2024年1月12日向SEC提交的表格8—K（文件编号001—41163）的当前报告的附件10.1合并）。

(10.40)						TeraWulf Inc.于2023年8月11日签署的销售协议第1号修订案，Cantor Fitzgerald & Co.，B.莱利证券公司，北国证券公司和Compass Point Research & Trading，LLC（通过引用TeraWulf于2023年11月13日向SEC提交的10—Q季度报告（文件号001—41163）的附件10.1合并）。

19.1						证券交易政策.
21.1						附属公司名单.

23.1						TeraWulf Inc.注册会计师事务所RSM US LLP的同意。

31.1						根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的修正案《1934年证券交易法》第13a—14（a）条和第15d—14（a）条要求的首席执行官认证.

31.2						根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的修正案《1934年证券交易法》第13a—14（a）条和第15d—14（a）条要求的首席财务官的证明.

32.1**						18 U.S.C.要求的首席执行官认证。根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条通过的第1350条.

32.2**						18 U.S.C.要求首席财务官的认证。根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第906条通过的第1350条.

101						截至2023年12月31日止年度的合并财务报表，格式为内联可扩展业务报告语言（iXBRL）；（i）截至2023年12月31日的综合资产负债表，（ii）截至2023年12月31日止年度的综合经营报表，（iii）截至2023年12月31日止年度的综合股东权益表，（iv）截至2023年12月31日止年度的综合现金流量表，及（v）综合财务报表附注。

104						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

目录表

___________________________________


( )			如特别指出的，先前在公司的定期文件中提交的展品。

#			高管薪酬计划和安排。

**			随信提供。

†			本附件的某些部分已根据S-K法规第601（b）（2）（ii）和第601（b）（10）（iv）条（如适用）进行编辑。公司同意应委员会的要求向其提供未经编辑的证据副本。

项目16.表格10-K摘要

不适用。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	TERAWULF Inc. (注册人)

2024年3月19日	发信人：	/S/保罗·B·普拉格
(日期)		保罗·B·普拉格 (首席执行官兼董事长) (首席执行干事)

根据1934年《证券法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人名义签署。


/S/保罗·B·普拉格						首席执行官兼董事会主席（首席执行官兼董事）
保罗·B·普拉格

/s/Patrick A.弗勒里						首席财务官(首席财务官)
帕特里克·A·弗洛里

/s/Kenneth J. Deane						首席会计干事和财务主管(首席会计干事)
肯尼斯·迪恩

/s/Nazar M.汗						首席运营官、首席技术官和执行董事
纳扎尔M.汗

/s/Kerri M.朗莱						首席战略官兼执行董事
克里·M.朗莱

/s/Michael C.布切拉						董事
Michael C.布切拉

/s/Walter E.卡特						董事
Walter E.卡特

/s/Amanda Fabiano						董事
阿曼达·法比亚诺

/s/Christopher A.贾维斯
Christopher a.贾维斯						董事

/s/Catherine J. Motz						董事
凯瑟琳·莫茨

/s/Steven T. Pincus						董事
Steven T. Pincus

/s/Lisa A.普拉格						董事
Lisa a.普拉格