附录 10.1

机密

2024年3月12日

于尔根·英格尔斯

Maria DB 董事会

退伍军人大道 699 号。

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

亲爱的英格斯先生：

本信函的目的是确认Maria DB（及其关联公司及直接和间接子公司）（“客户” 或 “公司”）与FTI Consulting, Inc.（“FTI”）之间的谅解和协议 （“协议”），即客户聘请FTI为客户提供一名临时 员工担任首席重组官（“CRO”）与将在客户处执行的服务范围（“服务”） 的关联。本协议于 2024 年 3 月 12 日（“生效日期”）生效。作为附录 “A” 所附的 FTI 标准条款 和条件也纳入此处并构成本协议的一部分。

1。 临时官员、按小时计薪的临时员工和服务

FTI将让克里斯托弗·克雷格（“Creger”）担任 的客户首席重组官（“CRO” 和 “临时官员”），向Maria DB董事会（“董事会”）报告与本次合作有关的情况。临时官员以及任何额外的 按小时计薪临时员工（定义见下文）应履行董事会可能不时确定的职责， 应始终向董事会报告并接受董事会的监督。在不限制上述规定的前提下，临时人员以及任何 Houry 临时员工应与客户的其他高级管理人员和其他专业人员合作，提供服务。

除了提供临时人员外，FTI 还可能根据本协议的条款和条件向客户提供额外的工作人员（“按小时计费的临时员工”，以及临时人员的 “FTI 专业人员”）， 。按要求可由董事会和/或委员会合理满意的其他 FTI 专业人员 协助或取而代之，出于本文的目的，这些专业人员也应成为按小时计时临时员工。 每小时临时员工的初始时间表载于附录 “B”。FTI 将合理地向董事会通报 FTI 的人员配置，在未事先与客户协商的情况下，不会在任务中增加额外的每小时临时员工。

如果根据《破产法》提起诉讼且我们的 保留获得批准，则我们的职责将包括在普通预聘人的情况下担任债务人和债务人的主要破产财务顾问，但须经法院批准。我们的职责还将涵盖与这些任务相关的所有庭外规划和谈判 。

我们将提供的与该合约 相关的服务将涵盖我们要求并能够提供 且符合我们道德义务的与此类合作正常且合理相关的所有服务。关于我们参与的所有事项，我们将与 公司就我们将提供的服务的性质和参与范围进行密切协调。

与往常一样，我们的参与是代表公司而不是 的个别董事、高级管理人员、员工或股东。但是，我们预计，在参与过程中，我们可能 以公司身份向董事、高级管理人员或员工提供信息或建议。

委托 FTI 提供服务须经破产法院批准，且应基本上与本协议中经破产法院批准的 保留令修改的规定相同。根据《破产法》第363条，客户同意自费提交申请（“申请”），聘请FTI 担任危机和周转经理，但费用由客户承担。客户同意 尽早提交所有必需的申请，包括申请，以聘用或保留FTI。

这些服务不包括 (i) 审计、法律、税务、环境、会计、 精算、员工福利、保险建议或类似的专家和其他专业服务，这些服务通常是外包的，以及 ，这些服务应由客户直接获得，费用由客户承担；或 (ii) 投资银行，包括估值 或证券分析，包括就证券或证券的购买、出售或交易向客户的任何一方或代表提供建议 代表客户参与证券交易。FTI不是任何司法管辖区的注册经纪交易商，不会就证券估值或交易或FTI未获得适当许可 或认可的任何事项提供 建议或意见或任何证词。FTI的关联公司是经纪交易商，但未受客户委托提供任何投资银行或经纪交易商 服务。客户同意按照FTI在 履行其职责方面的合理要求向FTI提供办公空间、办公和支持服务。

服务范围

现金流和流动性预测

申请破产的要求 法院保护

在 破产法院保护下经营的要求

公司同意根据随附的 FTI 标准 条款和条件第 6.3 节向FTI 确认公司拥有董事和高级管理人员责任保险。

由 FTI 决定，服务可以由 FTT 或 FTI 的任何子公司提供。经公司事先书面同意（电子邮件即可），FTI 还可通过其子公司的代理人或 独立承包商提供服务。除非上下文另有说明，否则此处提及的 FTI 及其员工 也应视为适用于每家此类子公司的员工以及任何此类代理人 或独立承包商及其员工。

如上所述 服务，可能会根据我们和公司双方的书面协议（电子邮件即可）进行更改。

公司 聘请 FTI 仅提供服务。因此，尽管我们可能会不时提出可供您选择的选项，并进一步向 我们对这些选项进行专业评估，但实施这些选项（如果有）的最终决定权是 公司、其管理层和董事会。FTI 及其员工不会为公司做出任何管理决策， 不负责向公众、公司股东或其他人传达有关公司的信息。

作为服务的一部分，可能会要求FTI 协助公司（及其法律或其他顾问）与公司的债权人和股权 持有人以及其他利益相关方进行谈判。如果我们参与此类谈判， 提出的陈述和立场将是公司及其管理层的陈述和立场，而不是FTI或其员工的陈述和立场。

如果《破产法》下的案件已开始审理 且我们的保留获得批准，则我们的职责将包括在普通预聘人下为债务人和债务人担任 的主要破产财务顾问，但须经法院批准。我们的职责还将包括所有庭外规划 和与这些任务相关的谈判。

我们将提供的与 项目相关的服务将涵盖我们所要求的、 能够提供且符合我们道德义务的与此类合作正常且合理相关的所有服务。关于我们参与的所有事项，我们将与公司密切协调 ，以确定我们将提供的服务的性质和我们的参与范围。

与往常一样，我们的参与是代表公司 ，而不是其个别董事、高级管理人员、员工或股东。但是，我们预计，在合约过程中，我们 可能会以公司身份向董事、高级管理人员或员工提供信息或建议。

2。 对 FTI 的补偿

每小时费率

对于由 CRO 或按小时计费的临时员工提供的服务， 将按其当前的小时费率计费。费用需提前支付，可以按周计费，并且计费频率不少于每月计费 。

每小时费率通常会定期修订。 如果我们的费率有任何变化，我们会通知您。如果此项目需要我们的国际部门或人员提供服务， 则时间将乘以我们适用于国际部门或人员的标准小时费率。请注意，我们 对我们的工作结果不提供任何保证，我们的费用也不会以此类工作的结果为前提。

除了上述费用外，FTI 还将开具合理的 分配费用和直接费用，这些费用可能在本项目期间代表您支出。分配的费用包括不直接计入项目但集中产生的项目成本 ，包括数据服务和 研究材料的自付费用，这些费用是 FTI 订阅的，我们预计用于您的参与、复印、电话费和其他管理费用 ，这些费用不作为直接报销费用计费，按上述 FTI 费用的 6.0% 计算。直接 费用包括合理和惯常的自付费用，这些费用直接计入项目账单，例如互联网接入、 电话、隔夜邮件、信使、旅行、膳食、住宿以及其他与本项目特别相关的费用。此外， 如果 FTI 和/或其任何员工需要在与此事有关的任何司法或行政 诉讼中作证或提供证据，FTI 将按正常的小时费率获得补偿，并报销合理分配的 和与此相关的直接费用（包括律师费）。

公司同意，如果公司或其任何一家 子公司或关联公司向参与本项目的 FTI 的负责人或员工 延期（或要求获得可能的权益）雇佣通知FTI，公司同意FTI在招聘时已获得并有权获得相当于第一年年年化薪酬总额 150% 的现金费，包括任何担保或目标奖励和股权奖励，将支付给公司或其任何子公司或关联公司雇用的 FTI 前 负责人或员工自 FTI 就本项目提供最终发票之日起 之日起一年以内的任何时间。

账户现金：

最初，公司将向我们汇款250,000.00美元， ，这笔资金将存入 “账户”，用于支付我们的专业费用、收费和项目支出 （“初始账户现金”）。如果该金额超过我们的费用、收费和支出，则在项目完成 后，我们将退还所有未使用的部分。公司同意在项目期间不时增加或补充初始账户现金 ，金额与公司相同，我们双方都同意合理有必要将 初始账户现金增加到足以支付订阅费、费用和支出所需的水平。

我们将定期向公司发送发票（不少于每月 ），以说明在上述基础上提供的服务以及产生的费用和支出，在某些情况下，发票 可能是某个特定日期之前的预估费用、收费和支出。每张发票均构成临时付款 的请求，费用将在我们的服务结束时确定。发票传送后，我们可以立即从发票金额中提取 初始账户现金（不时补充）。公司同意发票在 收货时到期，并将立即将发票金额汇给我们，作为初始账户现金（以及我们和公司共同商定的任何补充 金额）的补充，但不影响公司告知我们 与此类发票可能存在的任何分歧的权利。我们有权随时申请任何未清发票（包括在本协议发布日期 之前开具的金额），但不得超过初始账户现金的剩余余额（如有）（可能会不时补充），前提是 有机会查看我们的报表（且不影响）。

在《破产法》下的案件中，未经破产法院事先明确批准，不得支付费用和开支。在 这种规模和复杂性的大多数案件中，应利益方的要求，破产法院允许在 案件审理期间支付临时费用。公司同意，如果我们提出要求，公司将要求破产法院制定在案件期间支付 临时费用的程序，允许支付临时费用。如果破产法院批准此类程序， 我们将根据我们的最终费用提交账目发票。这些临时发票将以破产法院 允许我们在相关时期内支付的内部时间费用以及成本和开支的百分比为基础，并将构成临时付款请求 ，根据我们的陈述结束时确定的合理费用。

为了准备根据《破产法》提起任何案件， 我们还可能要求额外的账户付款，以补充初始账户现金，以支付在第11章案件初始阶段（“额外账户现金”）产生的费用、收费和支出 。我们将保留额外 账户现金，因为我们有初始账户现金。当然，在随后的任何案件中，额外账户现金的合理性仍有待法院审查 。

如果公司的任何实体在《破产法》下的一起或多起 案件中成为债务人，则在提交破产 申请（自愿或非自愿）之前产生的部分费用、费用和支出（无论是否计费）可能自申请之日起仍未支付。账户初始现金 和额外账户现金中未使用的部分（如果有）将应用于任何此类未缴的申请前费用、费用和支出。任何必要的 法院许可都将事先获得。然后，我们将根据《破产法》将初始账户现金和 账户中未以其他方式正确申请支付任何此类未付的申请前费用、收费和支出（不论是否计费） 的任何部分作为账户现金保管，在任何情况下均适用于我们的最终发票。

申请后费用、收费和支出将在包含此类法院批准的命令下达后立即支付并支付 ，或者在此之后按照法院的指示支付。公司了解 ，尽管破产法院可以全部或部分修改本段中的安排，但公司 仍有责任支付法院批准的申请后费用和开支。根据《美国法典》第 11 篇第 503 (b) (l) 节，此类物品具有管理优先权。《破产法》在《美国法典》第 11 篇第 1l29 (a) (9) (A) 节的相关部分规定，除非这些优先索赔在任何计划的生效之日以现金全额支付（除非此类索赔的持有人同意不同的 待遇），否则计划无法得到确认 。双方同意并理解，初始账户现金（可能不时补充）和额外账户现金的未使用部分（如果有）应由我们持有，并适用于 法院提交和批准的最终费用申请。

有关费用的其他规定：

致客户，地址为：

Maria DB 董事会

退伍军人大道 699 号。

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

jingels@smartfinvc.com

注意：于尔根·英格尔斯

致客户法律顾问：

[Maria DB 董事会法律顾问

[律师地址]

[律师电子邮件]

[注意： ]

如果就我们的费用发生争议，根据纽约法院首席行政长官规则 第 137 部分，如果该争议涉及的金额超过 150,000 美元，公司可能有权对该争议进行仲裁。

3. 信息的可用性

关于FTI代表客户开展的活动，客户同意（i）向FTI提供FTI合理要求的与客户业务和运营有关的所有信息和{ br} 数据，以及（ii）向FTI提供合理的访问权限 让客户的高级管理人员、董事、合伙人、员工、聘用的顾问、独立会计师和法律顾问 。FTI 不对 FTI 根据本协议收到的材料和信息的真实性或准确性负责。

4。 通知

应按照第 2 (e) 款 的规定向客户提供本协议项下的通知。

发给 FTI 的通知应发送至：

美洲大道 1166 号，15 楼

纽约州纽约 10036

收件人：克里斯托弗·克雷格

电话:(347) -266-4008

传真：(212) 841-9350 电子邮件：chris.creger@fticonsulting.com

通知应通过 (a) 传真和电子邮件、(b) 亲手交付或 (c) 隔夜送达提供。如果通过传真、电子邮件或亲自交付提供， 应视为在给定日期生效。如果通过隔夜送达提供，则应视为自实际收到 之日起生效。

5。 其他

本协议：代表 双方的全部谅解，取代双方先前就本协议 事项达成的任何及所有其他协议；对双方及其各自的继承人、代表、继承人 和受让人具有约束力，并有利于他们的利益；可通过传真（随后通过普通邮件发送原件）签署，并且每份在两个或更多对应方中签署哪些 应被视为原件，但所有文件共同构成同一份文书；可能不是放弃、修改 或修改，除非客户和 FTI 的代表以书面形式签署。本协议的条款应是可分割的。 任何未能延迟行使与本协议相关的任何权利、权力或特权，或其任何单一或部分行使，均不构成对该权利的弃权、权力或特权。

基于我们对参与此事的各方的理解， 我们编制了一份利益相关方（“潜在利益方”）名单，并对我们的记录进行了有限的审查 以确定FTI与公司和此类潜在利益相关方的专业关系。从此类审查的 结果来看，我们没有发现任何我们认为会妨碍我们执行 服务的利益冲突或关系。

但是，如您所知，我们是一家大型咨询公司，在全球拥有众多 办事处。我们经常与新客户合作，其中可能包括一个或多个潜在利益相关方。

未经您事先书面同意，根据本协议提供服务的 FTI 专业人员将不接受与本项目直接冲突的合约。

如果这封信正确地表达了我们的理解， 请在下方签名并将这封信的签名副本退还给我们。

真的是你的，

2024 年 3 月 13 天接受并同意。

代表 Maria DB 的管理委员会

附录 A

FTI 咨询有限公司

标准条款和条件

以下是我们 向您提供服务的标准条款和条件，该条款和条件载于随附的截至 2024 年 3 月 11 日与 Maria DB 的 订约书（“订约书”）。订约书及其所附的这些标准条款和条件 （统称为 “订约合同”）构成了我们之间与服务相关的完整协议，并取代和取代 先前关于服务的任何提案、约定书、承诺、协议、谅解、信函和其他通信，无论是 的书面还是口头的。订婚合同中的标题和标题是为了便于阅读，但是 不构成订婚合同的一部分。

如果FTI无法获得此类费用的退款，则客户应向FTI报销与FTI在终止 日期之前就合理发生的提前差旅安排所作承诺相关的 自付费用（“解雇费用”）。 FTI 应向客户提供合理的文件，以证实要求支付的所有解雇费用；以及

在遵守破产 法院要求的任何限制的前提下，客户同意赔偿FTI及其股东、董事、高级职员、经理、员工、承包商、 代理人和控股人（均为 “受偿方”）免受任何损失、索赔、损害赔偿或费用，或者 （如果他们曾经或现在是或成为当事方、见证人或其他参与者）被威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼、诉讼或替代方案的当事方、证人或其他 参与者争议解决机制或任何听证会、 询问或调查，每种情况都是由于与本协议或任何 前身服务协议相关的任何事件或事件，或任何受保方是或曾经是客户的代理人、高级董事、雇员或信托人 的事实所致，或任何不作为所致在以这种身份任职期间（“可赔偿的 事件”），向其赔偿费用（包括合理的律师费和支出）、判决、罚款，和解以及与任何可赔偿事件相关的实际和合理产生的其他 金额。申请应包括 客户假设 FTI 有权在申请日期之前就其在本协议下的行为获得赔偿。对于任何可能触发 客户在本第 6 节下的赔偿义务的索赔，受赔方 应立即向客户转发所有书面通知和其他事项通信。如果客户这样选择或应受赔方的要求， 客户将承担此类诉讼或程序的辩护，包括聘请令受赔偿方合理满意的律师，以及支付该律师的合理费用和支出。但是，在任何情况下，律师告知该受补偿方 ，聘请共同律师会给该律师带来利益冲突，或者如果任何 此类诉讼或诉讼的被告或目标既包括受保方，也包括委托人，律师告知该受补偿方，其或其他受赔方可能有法律辩护与客户可用的诉讼不同或除外， ，或者客户未能为诉讼或诉讼进行辩护，也未聘用无论哪种情况，均及时让该受赔偿 方感到合理满意的律师，则该受偿方可以聘请单独的律师在任何此类 诉讼或诉讼中代表或为其辩护，客户将支付该律师的合理费用和支出；但是，客户 无需支付多名独立律师（除当地律师外）的费用和支出) 在任何司法管辖区的任何单一诉讼或程序中为受赔偿的 方提供赔偿。在客户提出的任何辩护诉讼或程序中， 受赔方将有权参与此类诉讼并聘请自己的律师，费用由该受保方 自费。客户进一步同意，未经受赔偿方事先书面同意（不得无理地拒绝或延迟同意 ），客户不会就任何未决或威胁的 索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方 方还是任何）达成和解、妥协或同意作出任何判决其他受赔方是此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的实际或潜在当事方，除非 (i) 在 的范围内和解、妥协或同意意图直接或间接地涵盖受赔方或任何其他受赔方， 此类和解、妥协或同意包括无条件免除受赔方和其他受赔方因此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任，或 (ii) 此类和解、妥协或同意 并非直接意图的范围或间接为了保障受赔方或任何其他受赔方，客户已向受赔方 方合理地给予了赔偿 方事先就此发出书面通知，并在与受赔方协商后，尽一切合理努力，使 无条件免除本协议规定的其他受偿方因该类 索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任所产生的所有责任。未经客户书面同意，受赔方不得签订任何可能触发 客户在本第 6 节下的赔偿义务的成交协议或最终和解，不得无理地拒绝、延迟或附带条件。未经客户事先书面同意，客户对任何受影响 的诉讼、索赔、诉讼或程序不承担任何和解责任，不得无理地拒绝、延迟或附带条件，但是，如果经客户同意或原告作出最终判决 达成和解，则客户同意赔偿 受赔方免受任何损失或责任视情况而定，以此类和解或判决为由。

在本次活动中，客户向FTI 表示，客户特此声明 (i) 其已及时汇出并将继续及时向相应的受益人汇出所有员工 来源扣除额、工资和其他税款、福利扣除以及对员工福利计划的缴款，并且已及时收取 并将销售和使用税及其他类似税款汇给相应的收款机构，并将继续及时这样做；(ii) 在那里 没有未决诉讼或其他程序受到威胁，或据客户所知（客户也不知道可能导致 这种情况的事实），在每种情况下，客户寻求或可能导致客户高管和董事的个人责任；以及（iii）客户 一直遵守与危险材料的排放、处理、储存、运输或使用 有关的所有适用法律和法规，并且不知道任何可能导致客户根据这类 承担责任或责任的事实或情况法律和法规。

您和本公司同意，任何受保人 均不因您保留 FTI、执行和交付本合同、提供服务 或与本合约有关或产生的其他事项而承担任何责任，但根据具有司法管辖权的法院的最终 不可上诉命令认定由某人的重大过失或故意不当行为造成的责任除外受赔偿的 个或多个人。在不限制前述内容概括性的前提下，在任何情况下，任何受保人均不对间接的、 的间接或惩罚性损害、利润损失或机会损失的损害赔偿或其他类似损害赔偿或任何形式的索赔承担责任。

FTI 咨询有限公司

标准条款 和条件的确认

根据约定书的条款和条件，我们同意 FTI Consulting, Inc. 遵守上述标准条款和条件中规定的条款。

日期：2024 年 3 月 13 日

附录 B

按小时计费的临时员工的初步日程安排