附件2.4

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2022年12月31日，比特矿业有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)拥有根据交易法第12(B)条登记的下列证券系列：


每个班级的标题	贸易符号	每家交易所的名称注册
A类普通股，面值0.00005美元每股* 美国存托股份，每个代表一百(100) A类普通股	BTCM	纽约证券交易所

*不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

普通股说明(表格20-F第9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9及10.B.10项)

一般信息

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)所管限。

本公司每股A类普通股票面价值为每股0.00005美元。截至2022年12月31日已发行的A类普通股数量在截至2022年12月31日的年度报告20-F表格的封面上提供。

代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

(a)

成员的名称和地址，以及每名成员所持股份的说明，该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额，(Ii)每名成员持有的股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

(b)任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

(c)任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

投票权

在不抵触任何股份当其时有关投票的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表出席的股东(如股东为法团，则由其妥为授权的代表)在举手表决时有权投一票，而以投票方式表决时，(I)每名持有A类普通股的股东亲身出席或由受委代表出席(或如股东为法团，(Ii)每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则其正式委任代表)持有B类普通股的股东，对该股东为持有人的每股缴足B类普通股应有10票投票权。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东，可要求以投票方式表决，或由受委代表亲自出席或委派代表出席，并持有至少十分之一的缴足股款股份或有权在会议上投票的总投票权的十分之一。

股东通过的普通决议需要股东大会所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要股东大会所投普通股不少于四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，需要通过特别决议。

普通股的转让

在本公司组织章程细则所载限制(如适用)的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

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转让文书仅适用于一类普通股；

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如有需要，转让文书已加盖适当印花；

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转让的普通股是全额支付的，没有任何以我们为受益人的留置权；

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与转让有关的任何费用已支付给我们；

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转让不多于四名联名持有人；及

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向本公司支付纽约证券交易所或纽约证券交易所可能确定的最高金额的费用，或本公司董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

股东大会和股东提案.作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。然而，根据纽约证券交易所规则的要求，我们在每个财政年度举行年度股东大会。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则允许持有不少于三分之一有表决权股本的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，董事须召开有关大会，并将如此要求的决议案于有关大会上表决；然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并不赋予股东任何权利，在并非由股东召集的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议，股东

股东大会所需的法定人数包括至少一名股东亲自出席或委派代表出席，或（如为法团或其他非自然人）由其正式授权代表出席，该等股东合共持有不少于三分之一的有表决权股本。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前14天发出通知。

清算

于清盘或以其他方式（兑换、赎回或购买普通股除外）退回股本时，可供分派予普通股持有人之资产将按比例分派予普通股持有人。倘本集团可供分派之资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产将按比例分配，亏损由本集团股东承担。

普通股催缴及普通股没收

我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

本公司可按董事会或股东特别决议案可能厘定的条款及方式（包括以资本方式）发行股份，该等条款及方式（包括以资本方式）可予赎回。

股份权利的变动

倘于任何时间，本公司股本分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的所有或任何权利可经该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准，或经该类别股份不少于四分之三已发行股份持有人书面同意，作出重大不利更改或废除。因此

任何类别股份的权利，在没有该类别所有股份的四分之三多数表决权的情况下，不得以任何形式更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利将不会被视为因设立或发行其他股份而受到重大不利改变或废除， 平价通行证拥有如此现有的股份类别。

股东大会

股东大会可由董事会过半数成员或主席召集。此外，应持有不少于三分之一有表决权股本之股东之要求，董事会须召开股东特别大会。召开股东周年大会及任何其他股东大会须至少提前14天发出通知。股东大会所需法定人数为至少一名股东出席或由代表出席，占本公司已发行有表决权股份面值不少于三分之一。

董事的选举和免职

除非本公司于股东大会上另行决定，否则本公司的章程细则规定董事会由不少于两名董事组成。并无有关董事于达致任何年龄限制时退任之条文。

董事有权任命任何人士为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员，但须遵守纽约证券交易所规则规定的董事提名程序，只要我们的股份或美国存托股份或美国存托股份（ADS）在纽约证券交易所上市，而任何候选人必须由董事会提名及企业管治委员会提名。

我们的章程细则规定，在正式组成的股东大会上参选董事的人士须由股东以就决议案所投票的简单多数票委任，并须具备所需法定人数。

董事可因股东决议案而被罢免，而股东决议案须由有权出席股东大会并在会上投票的股东至少以简单多数票通过。

董事局的议事程序

我们的条款规定，我们的业务由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会订定，除非另有规定，否则将为过半数董事。

我们的章程细则规定，董事会可不时酌情行使本公司的一切权力，筹集或借入款项，抵押或押记本公司的全部或任何部分业务、财产及未缴股本，以及在公司法的规限下，在借入款项时发行本公司的债权证、债权股份及其他证券，或作为任何债务的抵押，本公司或任何第三方的责任或义务。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人并无查阅或取得本公司股东名单或公司记录的一般权利。然而，本公司在章程细则中赋予董事权力，允许股东查阅本公司股东名单，并收取年度经审计财务报表。

《资本论》的变化

我们可以不时通过普通决议：

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按决议所订明的数额增加股本，分为若干类别及数额的股份；

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合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

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将本公司现有股份或其中任何股份细分为金额少于本公司组织章程大纲所定金额的股份，惟在细分中，每股削减股份的已付金额与未付金额（如有）之间的比例应与削减股份所产生的股份相同；或

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注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

在公司法的规限下，吾等可借特别决议案以法律允许的任何方式削减吾等的股本或任何资本赎回储备。

发行额外普通股及优先股

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本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。

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本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利，包括：

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该系列的名称；

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该系列股票的数量；

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股息权、股息率、转换权、投票权；

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赎回和清算优先权的权利和条款。

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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

附于股份的换股权利

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换。

A类普通股与B类普通股的区别

A类普通股与B类普通股的区别在于上文披露的B类普通股附带的特别投票权和转换权。

获豁免公司

根据开曼群岛公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

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获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

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获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额(如果有的话)，只要公司章程大纲和章程细则包含一项声明，表明成员的责任是如此有限的。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本招股说明书另有披露外，我们目前打算继续遵守纽约证券交易所的规则，而不是遵循本国的做法。纽交所规定，每一家在纽交所上市的公司都必须举行年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据公司章程规定的程序召开股东特别大会。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的法律法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述适用于我们的公司法条文与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。（a）“合并”是指两个或多个组成公司的合并，并将其业务、财产和负债归属于其中一个公司作为存续公司；（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并公司。为实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有的话）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿债能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及一份关于合并或存续公司的副本的承诺，提交公司注册处处长。

合并或合并证书将发给各组成公司的成员和债权人，并在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵循规定程序，有权获支付其股份的公平值（倘订约各方未能达成协议，则将由开曼群岛法院厘定），惟若干例外情况除外。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文，但有关安排须获得每类股东及债权人(按价值计占75%)的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)价值的四分之三，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

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关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

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该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

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根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

一般而言，法律诉讼可在开曼群岛大法院提起。原则上，我们通常是适当的原告，而一般而言，小股东不得提出衍生诉讼。然而，根据英国权威，开曼群岛法院很可能在开曼群岛具有说服力，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即， 福斯诉哈博特案及例外情况），允许少数股东对公司提起集体诉讼或以公司名义提起衍生诉讼，以质疑：

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违法的或非法的行为越权行为;

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要求通过一项具有限定或特别多数的决议而尚未获得的诉讼；及

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一种对少数人构成欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及细则允许对高级职员及董事因其身份而产生的损失、损害、成本及开支作出弥偿，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员可能附带的不诚实、故意违约或欺诈行为而引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，吾等拟与董事及高级行政人员订立弥偿协议，以向该等人士提供除吾等组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，美国证券交易委员会已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们的组织章程大纲及章程细则（经不时修订及重列）授予彼等的权利及权力，惟彼等真诚认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就公司而言处于受托人的地位，因此，他被认为对公司负有以下责任—行事的责任 善意的为了公司的最大利益，有义务不基于他或她的董事职位获利（除非公司允许他这样做），以及有义务不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。

先前认为，董事在履行其职责时，无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的章程大纲及细则允许持有不少于三分之一有表决权股本的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有义务召开该大会，并在该大会上将如此要求的决议案付诸表决；然而，本公司的章程大纲及细则并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利不是这样的股东。

作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。然而，根据纽约证券交易所规则，我们在每个财政年度举行年度股东大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行这种交易。善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法及本公司的组织章程大纲及细则，本公司可借特别决议案或普通决议案解散、清盘或清盘，而本公司无法偿还到期债务。

股份权利的变更

根据特拉华州普通公司法，公司可以在获得该类已发行股份多数批准的情况下改变该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程细则，倘本公司的股本分为多于一个类别股份，则本公司仅可在该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准下更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

公司章程应当在董事会批准和宣布为可行的情况下进行修改，并经过半数有表决权的流通股批准，章程可以在过半数有表决权的流通股批准后进行修改，如果公司章程中有规定，也由董事会修改。根据公司法，我们的组织章程大纲及细则仅可通过特别决议案或全体股东一致书面决议案修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股份的权力

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或公司记录的副本。然而，我们的董事有权允许股东查阅我们的股东名单，并收取年度经审核财务报表。

债务证券、认股权证及权利及其他证券的描述（表格20—F第12.A、12.B及12.C项）

没有。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

德意志银行信托公司美洲作为存托人，登记和交付美国存托凭证。每份美国存托凭证代表存放于德意志银行香港分行香港办事处（作为存托机构的保管人）的一百（100）股A类普通股的所有权。每份美国存托凭证也代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管人管理美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管人的主要执行办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

我们不将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有人，您不享有股东权利。开曼群岛法律规范股东权利。存托人是您的美国存托证券的普通股持有人。作为ADS的持有人，您拥有ADS持有人权利。我们、托管人和您（作为ADS持有人）以及ADS的实益拥有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及托管人的权利和义务。存款协议及存托凭证受纽约州法律管辖。

以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的格式。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以（1）直接持有美国存托凭证（a）以您的名义登记，即美国存托凭证（ADR），证明特定数量的美国存托凭证（ADR），或（b）以DRS持有美国存托凭证（DRS），或（2）间接通过您的经纪人或其他金融机构。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有人。此描述假设您直接持有ADS。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序，以确认

本节所述ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们为美国存托凭证设定的记录日期。

●

现金托管人将在合理的基础上将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分派或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净所得款项转换为美元，并可将美元转移至美国。如果这是不可能的或不合法的，或者如果需要任何政府批准并且无法获得，则存管协议允许存管人只向有可能这样做的ADS持有人分发外币。它将为尚未付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币，该等资金将存放在一个单独的账户中。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

●

在进行分发之前，必须支付的任何税款或其他政府费用，连同托管人的费用和开支，将被扣除。参见“税收”。它将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整美分。 如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

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股存托人可在合理可行及法律允许的范围内，以股息或免费分派形式分派任何普通股的额外美国存托凭证。存托机构将只发行全部美国存托凭证。该公司将试图出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如存托人不分派额外的美国存托凭证，尚未行使的美国存托凭证亦将代表新普通股。托管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其与该分派有关的费用和开支。

●

选择性分配现金或股份。倘吾等向普通股持有人提供收取现金或股份股息的选择权，则存托人经咨询吾等并于收到存托协议所述有关吾等选择性分派的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托证券持有人可获得的选择性分派的程度。我们必须首先指示保存人向你提供这种选择性分发，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保管人可决定向阁下提供该等选择性分派并非合法或合理可行，或可决定向部分而非所有美国存托证券持有人提供该等选择性分派仅属合法或合理可行。在这种情况下，托管人应根据就没有选择权的普通股所作出的相同决定，以与现金分派相同的方式分派现金，或以与股份分派相同的方式分派代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供以股份而非美国存托凭证收取选择性股息的方法。概不能保证阁下将有机会按与普通股持有人相同的条款及条件收取选择性分派。

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购买额外股份的权利。倘吾等向普通股持有人提供任何认购额外股份或任何其他权利的权利，则存托人可在咨询吾等并于收到存托协议所述有关吾等分派的及时通知后，向阁下提供该等权利。我们必须首先指示保管人向您提供这些权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人决定提供这些权利不合法和实际，但出售这些权利是可行的，保管人将尽合理努力出售这些权利，并以与出售现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，你不会得到任何价值。

如存托人向阁下提供权利，其将代表阁下行使该等权利并购买股份。然后，存托人将存放股票并交付美国存托凭证给您。只有在阁下向其支付行使价及该权利要求阁下支付的任何其他费用的情况下，该公司才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

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其他分配。如存管协议所述，在收到我们及时通知后，要求向阁下提供任何该等分发，且只要存管人已确定该等分发是合法、合理可行及可行的，并根据存管协议的条款，存管人将以其认为合法的任何方式向阁下发送我们就已存证券分发的任何其他任何东西，公平而实际。如果它不能以这种方式进行分配，托管人可以选择：它可以决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，它可以决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，托管人无需向您分发任何证券（美国存托凭证除外），除非其收到我们提供的令人满意的证据证明进行该分发是合法的。托管人可以出售一部分已分发的证券或财产，足以支付其与该分发有关的费用和开支。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在托管人的公司信托办事处或向您的经纪人提供适当的指示来提交您的美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税项或收费（如印花税或股票转让税或费用）后，托管人将向您或您指定的托管人办事处的人交付普通股和任何其他存托证券。或者，如果可行，托管人将在您的要求下，承担风险和费用，在其公司信托办事处交付所存证券。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管人对您的美国存托证券的普通股或其他存托证券进行投票。 否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果我们要求您的指示，并在我们及时通知后（如交存协议所述），托管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。该等材料将（1）描述将要表决的事项，以及（2）解释阁下如何指示托管人按照阁下的指示，对阁下的美国存托凭证相关的普通股或其他存托证券进行表决，包括明确指示，如果没有收到指示，则可根据本段第二句至最后一句发出或视为发出指示，委托保管人向我们指定的人士提供全权委托书。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到指示。托管人将尽可能在可行的情况下，在遵守开曼群岛法律以及本公司组织章程大纲和细则的规定的情况下，按阁下的指示，尝试投票或让其代理人投票普通股或其他已存证券。保存人只按你的指示投票或试图投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的确定的日期或之前，托管人没有收到任何拥有人关于该拥有人的美国存托凭证所代表的任何已存证券的指示，保管人应认为所有人已指示保管人就该等保管人给予我们指定人士全权委托书证券，托管人应向我们指定的人士提供全权委托书，以投票该等托管证券。然而，倘吾等通知存托人吾等不希望就任何事项作出有关委任代表、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利造成重大不利影响，则概不视为已作出有关指示及亦不应就任何事项作出有关全权委任代表。

吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托证券相关的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。 这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为使阁下有合理机会指示托管人行使已存证券的表决权，倘吾等要求托管人行事，吾等将尽量于会议日期前30个营业日向托管人发出任何该等会议通知及有关待表决事宜的详情。

费用及开支

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下手续费：


服务		费用

● 发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行		每张美国存托股份最高可获0.05美元

● 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元

● 分配现金股利或其他现金分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

● 根据股票分红、自由配股或行使权利的方式分配美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元

● 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利		一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用

● 托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

● 药品不良反应的转让		每份转让证书需支付1.50美元

作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费以及某些税费和政府手续费，例如：

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开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。

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将外币兑换成美元所发生的费用。

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电报、电传和传真以及交付证券的费用。

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证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。

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与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。

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因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。

●任何适用的费用和处罚。

在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。

现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。

作为托管人的德意志银行美国信托公司已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的，但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个人不因因为您获得任何税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和惩罚)而受到损害。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：

改变我们普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的普通股上的证券或重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可以同意托管人修改托管协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费、递送费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据交存协议特别支付的其他费用，或严重损害ADS持有人的实质性现有权利，在存托人通知ADS持有人修正案后30天内，该修正案不会对尚未到期的ADS生效。 在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止托管协议，托管人将终止托管协议，在这种情况下，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告知我们它愿意辞职，而我们在90天内没有任命新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在这种情况下，保管人必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不作其他操作：收取存管证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销存管证券时交付普通股和其他存管证券。在终止后六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的托管证券。此后，托管人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金， 按比例不愿放弃ADS的ADS持有人的利益。它不会投资这笔钱，也不承担利息。保管人的唯一义务是说明这笔钱和其他现金。终止后，我们的唯一责任将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人费用和开支。

存托之书

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管人在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

由于美国存托凭证或美国存托凭证上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所的任何法律要求，或根据存托协议的任何条款或托管证券的任何条款，或任何股东大会或任何其他原因，托管人或吾等真诚地认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可不时关闭这些设施，但程度不受法律禁止，或托管人或吾等真诚地认为任何此类行动是必要或适宜的。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

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只有义务采取存款协议中明确规定的行为，没有重大过失或故意不当行为；

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倘吾等任何一方因法律或吾等无法控制的情况而被阻止或延迟履行吾等在存款协议项下的义务，吾等概不负责，包括但不限于任何现行或未来的法律、法规、政府或监管机构或任何适用司法管辖区的股票交易所的要求，吾等组织章程大纲及细则的任何现行或未来规定，由于可能的民事或刑事处罚或限制，或任何管理存款证券的规定，或任何自然灾害，战争或其他超出我们控制范围的情况下，如存款协议所述；

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如果我们任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，我们不承担任何责任；

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对于任何美国存托证券持有人无法从根据存托协议条款未向美国存托证券持有人提供的任何存托证券分销中获益，或就违反存托协议条款而产生的任何间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，概不负责；

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没有义务代表您或代表任何其他方卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

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对于依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股供存的人士、美国存托证券的持有人和实益拥有人（或授权代表）或任何真诚相信有能力提供该等意见或信息的人士的意见或信息而采取的任何行动/不作为，概不承担任何责任；

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对于任何持有人无法从任何分派、要约、权利或其他利益中受益，但美国存托证券持有人未获得的任何责任；及

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您不对任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担任何责任。

保存人及其任何代理人亦不承担任何责任，如未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的影响、未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、或允许任何权利根据保存协议的规定失效、未能或及时收到任何通知、我们提交给您的任何信息的内容或任何翻译的不准确性，与收购存置证券的权益相关的任何投资风险，存置证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，或所有权可能导致的任何税务后果，普通股或证券。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可以要求：

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支付股票转让或其他税费或其他政府收费以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

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它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

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遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为有必要或可取的任何时间，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但下列情况除外：

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因下列原因发生暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

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欠款支付手续费、税金及类似费用；或

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为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

美国存托凭证发布前

存管协议允许存管人在存管相关普通股之前交付美国存托凭证。这被称为ADS的预发行。存托人亦可于注销预发行美国存托凭证时交付普通股（即使美国存托凭证在预发行交易结束前已注销）。预发行于相关普通股交付予存托人后即告结束。存托人可收到美国存托凭证而非普通股，以结清预发行。保管人只有在下列条件下才可预发行美国存托凭证：（1）在预发行之前或在预发行时，被预发行的人以书面形式向托管人陈述其或其客户（a）拥有待存的普通股或美国存托凭证，（b）转让所有受益权利，（c）不会就该等普通股或ADS采取任何与实益所有权转让不一致的行动，（d）在其记录中表明存托人为该等普通股或美国存托凭证的拥有人，及（e）无条件保证将该等普通股或美国存托凭证交付予存托人或托管人（视属何情况而定）；（2）该等预发行以存托人认为适当的现金或其他抵押品全部作抵押；及（3）保管人必须能在发出不多于五个营业日的通知后，将该项预发布结束。每次预发行均受托管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。此外，存托人将限制可能在任何时候由于预发行而未偿还的美国存托凭证的数量，当时未偿还的美国存托凭证总数的30%，尽管存托人可以不时忽略该限制，如果它认为这样做是适当的，包括（1）由于未偿还美国存托凭证总数减少，导致现有发行前交易暂时超过上述限额，或（2）如果市场条件另有要求。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方确认，在DTC接受DRS后，DRS和配置文件修改系统（或配置文件）将适用于未经证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，保管人可以根据该系统登记所有权