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关于前瞻性陈述的警示声明

本10-K表格包含有关我们的业务、客户前景或其他可能影响未来收益或财务业绩的因素的前瞻性陈述，这些因素受1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港的约束。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“潜力” 等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，仅代表我们截至本报告发布之日的估计和假设。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

此外，这些前瞻性陈述基于假设，受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。除其他外，这些风险包括本报告第1A项 “风险因素摘要” 和 “风险因素” 标题下详述的风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。投资者应阅读并理解本报告以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中详述的风险因素。

风险因素摘要

2023 年 11 月 15 日，我们与 Firefly Neuroscience, Inc.（“萤火虫”）签署了协议和合并计划。根据该协议，Firefly将与我们组建的子公司合并，我们将出售通过我们的Tellenger子公司开展的全部业务。只有在未完成与Firefly的合并的情况下，以下风险因素才与我们的业务有关。与合并相关的风险因素可以在我们向证券交易委员会提交的S-4表格注册声明中包含的委托书/招股说明书中找到，该委托书的副本可以在我们的网站www.wavedancer.com或美国证券交易委员会网站上获得， www.sec.gov。我们鼓励您结合以下风险因素来审查这些风险因素。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论这些因素是目前已知的还是未知的。任何一个或多个此类因素都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。我们在下面提供了其中一些风险的摘要，并在第一部分第1A项中对适用于我们的风险进行了更详细的解释。“风险因素” 及本报告的其他内容。

第一部分

第 1 项。业务

WaveDancer, Inc.（“WaveDancer” 或 “公司”）最初成立于1979年，名为信息分析公司，是一家开创性的信息技术咨询和系统工程公司，致力于帮助政府和商业组织进入信息时代。在2000年代初，公司开始专门从事现代化和业务转型，通过技术转型帮助组织提高生产力、提高效率并改善业绩。我们在2021年收购了IT咨询和软件开发公司Tellenger, Inc.（“Tellenger”），从而获得了基于网络的解决方案、软件开发和数据分析方面的能力。2021年12月，我们将专业服务业务重组为Tellenger，因此，我们的专业服务能力被整合到一个实体之下。不久之后，该公司还从弗吉尼亚州的一家公司转换为特拉华州的公司。

2023年3月17日，该公司将其子公司Gray Matters, Inc.（“GMI” 或 “Gray Matters”）75.1％的股权实际出售给了Gray Matters Data Corporation（“GMDC”）。该公司在GMI的保留权益为24.9％，最初被列为股权法投资。出售后，公司停止合并GMI，公司已在其所有期间的合并运营报表中将GMI列为已终止业务。除非另有说明，否则本第1项中的所有金额和披露均与公司的持续经营有关。有关出售交易、GMI解散以及将GMI视为已终止业务的更多信息，请参见合并财务报表附注2。2023年8月9日，该公司将其在GMI的剩余24.9％权益出售给了GMDC。2023年8月9日，该公司出售了其在GMDC的剩余股权以换取40万美元的现金，并确认了64,525美元的出售收益。截至2023年12月31日，公司没有对GMDC进行股权法投资，也没有对GMI业务进行任何其他股票敞口。

帮助组织实现企业数字化转型目标，Tellenger运用其技术、服务和经验对传统软件进行迁移和现代化改造，开发基于网络和移动设备的解决方案（包括动态电子表单开发和转换）以及数据分析。我们已经为超过 35 个政府和商业客户对超过 1 亿行 COBOL 代码进行了现代化改造。我们拥有一批熟练的 COBOL 程序员，这为我们提供了竞争优势，因为随着年龄较大的软件专业人员的退休，此类程序员的劳动力正在萎缩。

该公司认为，将基于网络的解决方案和IT企业能力与系统现代化相结合，将为我们提供帮助组织实现其企业级数字化转型目标所需的技能。我们预计这是我们现代化增长的关键组成部分，因为政府和商业部门都有数十亿行代码最终必须进行现代化改造。

作为值得信赖的合作伙伴，Tellenger提供全套IT服务，包括咨询、开发、培训、迁移和现代化实施以及现场项目支持。我们的 IT 咨询和软件开发流程使用主动管理风险的指标持续交付高质量的工作。我们不断监控项目指标，以确保我们实现目标并确定需要改进的领域。我们已经为卫生、军事和国土安全组织的 100 多个商业和政府实体执行了软件开发和转换项目，包括但不限于农业部、国防部、海军部、教育部、国土安全部、财政部、劳工部、后勤局、人口普查局、美国小企业管理局、美国陆军、美国空军、美国海军陆战队、退伍军人事务部，以及通用动力公司信息技术（前身为计算机科学公司）、上市公司、非营利组织等。

我们的战略

2023年11月15日，公司与私人控股的商业阶段医疗技术公司萤火虫神经科学有限公司（“萤火虫”）签订了合并协议，将两家公司合并为全股交易（“合并”）。交易的完成需要获得WaveDancer和Firefly股东的批准，两者均已获得，还需要满足其他成交条件，其中一项条件将要求公司筹集80万至110万美元的额外资本，下文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 将对此进行更全面的讨论。随着合并的完成，WaveDancer将把其Tellenger子公司（WaveDancer经营日常业务的实体）出售给WaveTop Solutions, Inc.，这是一家由WaveDancer董事长兼首席执行官拥有和控制的公司。合并完成后，合并后的公司将专注于继续开发和商业化Firefly的人工智能驱动的大脑网络分析（BNA™）平台，该平台此前已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准。

如果合并没有完成，那么我们将继续推行有机增长业务以及通过收购实现业务增长的战略。通过收购实现增长的战略将要求公司筹集资金，为所有收购提供资金。此外，正如下文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的 “流动性和资本资源” 部分中更全面地讨论的那样，公司将需要缩减支出结构并筹集资金为其持续运营提供资金，以便能够继续运营和推行这种战略。关于本项目1的其余部分，我们将讨论在合并未完成时我们将采取的战略的关键要素。

通过2021年对Tellenger的收购，我们开始重新定位传统的专业服务业务，将资源从第三方产品转售转移到专业服务，从而以更高的利润率提供更稳定的收入。如果合并没有完成，我们可能会寻求收购其他科技公司，这些公司的业务可以补充公司的现有业务，其人员将更好地使我们能够竞争重点领域的业务。

为了实现有机增长，我们打算以主承包商的身份更加积极地竞标政府提案，并将我们的服务范围扩大到大型主承包商，以获取分包合同和合作机会。在当前的数字化转型时代，各种规模和类型的公司都认识到需要利用增强的技术来改善其业务能力、运营效率和客户体验。如果他们以结构化、及时的方式进行数字化转型，他们就能获得好处，从而提高竞争优势，缩短上市时间，提高产品质量，并以积极的方式彻底改变他们的文化。

在整个 COVID-19 大流行期间，向公民提供服务所面临的挑战提高了人们的认识，加快了与美国政府的现代化工作的进展。许多政府机构开始专注于制定自己的政府数字战略，以提高生产力、简化数据共享、减少错误和减少开支。自动化还为政府提供了做出数据驱动决策所需的信息。

WaveDancer的产品能够提供一套全面的技术服务，这些服务建立在创新技术的基础上，为IT转型提供更大的灵活性、敏捷性和安全性。我们将能够帮助组织实现技术现代化、转型和管理。我们计划利用这些机会进行宣传和竞标，推销我们的相关产品和服务。

产品和服务

虽然我们提供一系列服务，但从历史上看，我们的两个重点领域是现代化，包括云服务和迁移以及网络安全。下文将对这些领域中的每一个领域进行更全面的描述。如上所述，2023年3月17日，我们出售了Gray Matters业务75.1％的股权，2023年8月9日，我们出售了剩余的24.9％的股权。

现代化

Tellenger 的现代化重点涵盖传统系统现代化以及云评估和迁移工作。通过我们的服务，我们的目标是满足客户的需求，确定最佳的行动计划并执行该计划。我们已经为 40 多家政府和私营部门客户提供了现代化解决方案，特别侧重于对较旧的专有大型机 COBOL 应用程序进行现代化改造。

Tellenger帮助组织了解其当前的云成熟度水平，并为下一阶段的云采用做计划，无论是完整的云或混合解决方案，还是私有云或公共云，并旨在解决该过程中的安全问题。我们提供咨询和工程服务，范围从云采用到应用程序迁移再到云优化。我们的客户互动利用亚马逊网络服务、微软 Azure、谷歌云和红帽。

网络安全

Tellenger通过利用其软件开发和云服务中的资源专门研究网络安全，并参与了美国国土安全部持续诊断和缓解（“CDM”）计划的大型网络安全计划的设计、开发和部署，该计划使该机构能够通过动态方法来强化其网络和系统，持续管理其网络安全状况。最近，我们还帮助为政府机构设计、开发和实施了一项名为仪表板即服务（DBaaS）的多租户网络安全管理服务。

专业服务

我们的大部分收入来自我们通过子公司Tellenger为美国政府客户提供的服务。Tellenger 提供了一整套 IT 服务，包括咨询、开发、培训、迁移和现代化实施以及现场项目支持。泰伦格目前的合同将延长至2024年和2025年。

市场概述

云解决方案市场

随着小型和大型公司以及州和联邦政府机构正在通过云实施扩大其影响力和覆盖范围，网络安全和云解决方案市场仍然是信息技术专业服务业务中增长最快的细分市场之一。复杂的 Web 应用程序通常需要了解客户基于大型机或中级计算机的后端系统。我们相信，无论是在内部还是通过与软件公司的战略业务关系，我们都是具备开发这些更复杂网络应用程序的专业知识的少数小公司之一。

信息收集和传播

根据行政层面关于改善与利益相关者的联系的指令，联邦和州政府机构现在有权寻找促进快速高效传播信息的手段。政府的要求是独特的，因为大多数政府程序都以表格为基础。许多政府机构依靠成千上万的内部和外部表格来开展业务。联邦政府内部的表格使用还受《康复法》第508条及其相关的信息和通信技术无障碍要求的约束。特别值得关注的是 PDF 文档，由于通常无法从移动设备访问，因此需要特殊补救措施。PDF 是联邦政府表单的主要格式，我们通过与 Adobe Systems 的解决方案合作伙伴关系，在第 508 节 PDF 补救中为多个机构提供支持。

美国联邦政府一直在使用iPhone、iPad等移动设备以及使用安卓和其他操作系统的移动设备来使用更多的表单数据输入和公民通信。使用Adobe最新版本的Adobe Experience Manager（“AEM”），我们已经能够为多个使用移动设备的联邦客户构建应用程序，并将纸质表单转换为 “动态” 或 “自适应” 表单。

传统迁移和现代化

移民和现代化市场复杂多样。由于重新设计这些系统的成本巨大，许多大型遗留系统仍在使用中。通常，几十年来，这些遗留系统在没有足够文档的情况下进行补丁和修改，并使用多种报告应用程序和方法来调用系统中包含的信息。当前，对这些系统进行现代化改造的选择很多，包括引入新的硬件系统、使用高级软件语言以及利用互联网或内联网来实现所需的效率。所有这些选项通常都非常昂贵且耗时，因为它们需要从头开始定义需求、设计结构、编程和测试。

随着政府机构和私营公司出于各种原因被迫进行现代化改造，我们的现代化专业知识的机会继续存在。一个主要原因是，越来越难以找到和留住具有过时但仍在使用的编程语言的技术技能的人员。许多拥有这些技能的资深程序员即将退休。另一个驱动因素是联邦和州立法机构增加了资金，以解决其传统系统的升级问题。诸如Unisys之类的硬件平台已到了其实用性的地平线，因此，其提供商通常对较旧的编程和数据库语言的支持不力。随着供应商在硬件和软件生命周期到期之前最大限度地利用客户端，维护成本大幅增加。这些遗留系统的固有稳定性以及通过传统方法对其进行现代化改造的成本一直是决策者执行现代化的障碍，但是所需资源的增加和支持这些遗留系统的可用资源的减少将继续推动这一问题。此外，互联网增加了在电子市场上与行业竞争对手竞争的新压力。我们预计，在未来十年中，各组织将面临越来越大的压力，要求他们改造旧的旧系统。

一部分大型机用户有兴趣简单地更新他们的旧系统，而不必用较新的语言对这些系统进行剧烈的重写，或者根据他们的需求调整昂贵的企业产品（例如SAP或Oracle）。这些潜在客户正在寻找自动化工具，这些工具可以快速、经济高效地将应用程序迁移到更便宜的计算机平台上，而不会出现故障的风险。该公司与战略合作伙伴（例如Micro Focus和Software Mining）合作，提供自己的转换工具集，以及我们的合作伙伴的转换工具集，以满足这一需求，使我们能够以独特的方式取得成功的结果。很难确定该细分市场的确切规模，但即使是该市场的一小部分份额也将代表具有重要机会的重要潜在客户。

竞争

有数百家公司为联邦政府提供传统的信息技术服务、商业智能和网络安全以及一般咨询。他们中的许多人比我们大得多，在市场上更加成熟，并且有更多的资源可以追求个人潜在客户。

改造和现代化市场的竞争非常激烈。许多软件专业服务公司都参与了这一领域，并声称能够熟练地执行这些项目。我们还面临着来自其他公司的竞争，这些公司声称通过包括Blue Phoenix Solutions、富士通和IBM在内的软件工具实现流程的实质性自动化。企业资源规划软件，例如SAP和Oracle，提供了额外的竞争来源，尽管迄今为止，企业资源规划软件的成本和漫长的安装时间已经减缓了其在市场的实施。无论提供哪种类型的解决方案，我们的许多竞争对手的知名度都比我们公司高，客户群更大、更成熟，财务和市场资源也要多得多。此外，由于我们向联邦政府提供的服务主要是通过向其他公司签订分包合同来提供的，因此缺少证书和过去的业绩可能会阻碍我们在日益拥挤的市场中竞争的能力。

在基于企业的网络内容管理系统领域，有许多小型和大型公司提供此类软件产品和相关的咨询服务。我们相信，Adobe Experience Manager（AEM）产品套件将继续在这种竞争中脱颖而出，包括微软的SharePoint解决方案等产品。AEM 凭借其全面的强大功能，例如云集成和直观定制，在联邦市场上表现良好。AEM 是一种解决方案，可优化自有渠道（包括网络、移动、电子邮件、印刷和社交社区）中数字媒体和内容的创作、管理和交付。从2019年到2020年，Gartner将Adobe评为其魔力象限报告多个类别的领导者，包括但不限于数字体验平台、个性化引擎、CRM潜在客户管理、广告技术、数字商务和多渠道营销中心。

政府监管

我们受联邦政府及其下属机构颁布的各种规章制度的约束。除了我们在正常业务过程中为遵守这些规则和条例而通常产生的费用外，我们没有遇到过不当的开支。由于从历史上看，我们的大部分业务来自直接与美国联邦政府签订的合同或作为分包商代表美国联邦政府客户签订的合同，因此我们的大多数合同都可能在政府选举时终止。

知识产权

我们依靠商业秘密和版权法、保密和其他合同条款以及技术措施相结合，来保护我们在方法、数据库和软件中的专有权利。我们尚未提交任何涵盖我们的方法和软件的专利申请。此外，我们尝试通过与员工和顾问签订协议，保护我们的专有数据库和其他商业秘密和专有信息的保密性。

我们还力求将我们专有的 ICONS 传统代码转换工具套件的源代码作为商业秘密进行保护。但是，给予数据库的版权保护相当有限。尽管可以保护数据的排列和选择，但实际数据却不受保护，其他人可以自由创建执行相同功能的软件。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 42 名全职员工和一名兼职员工。我们所有的计费专业人员都有至少四年的相关经验。在计算机相关服务方面，我们相信员工之间多样化的职业机会和互动有助于在有限的人员流动的情况下保持稳定的专业员工。

我们与员工没有集体谈判协议或其他此类劳动合同，我们认为我们的员工关系令人满意。从长远来看，管理层可能会雇用更多员工来满足其预期的增长需求。尽管市场竞争激烈，但我们预计在招聘具有必要员工技能的人才的能力方面不会遇到实质性问题，尽管我们所需的技术技能组合和需要的政府许可。在需要加快寻找和雇用具有专业技能和许可的员工的过程时，我们会使用收费的招聘公司。

可用信息

我们在网站上或通过我们的网站免费提供10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告、委托书以及这些报告的所有电子提交或提供给美国证券交易委员会（SEC）后，立即对这些报告进行的所有修改。我们的网站地址是 www.wavedancer.com。

第 1A 项。风险因素

我们在瞬息万变的环境中运营，其中一些风险是我们无法控制的。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到多种因素的重大不利影响。除了本报告其他地方讨论的因素外，以下风险和不确定性还可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大损害，包括导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中的预测存在重大差异。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会在未来对我们产生重大不利影响。如果实际发生以下任何风险或不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与潜在收购相关的风险

我们可能会收购其他业务、产品或技术；如果收购，我们可能无法有效地或根本无法将其与我们的业务整合，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们找到适当的机会并有足够的资金，我们可能会收购其他业务、产品线或技术。但是，如果我们收购业务、产品线或技术，整合过程可能会造成不可预见的运营困难和支出，并可能占用我们管理层的大量注意力，而这些注意力本来可以用于我们业务的持续发展。此外，收购企业可能会导致承担未知的责任，或者给我们与供应商和客户的现有关系带来风险。如果我们进行收购，我们可能会发行股票以稀释其他股东、支出现金、承担债务、承担或有负债或产生与摊销无形资产相关的额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们可能无法完成对其他业务的收购。

我们可能需要额外的资本来为运营、资本支出和其他业务的收购提供资金。我们可能会通过公开或私募股权发行、债务融资或企业合作为未来的现金需求融资。当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法获得这些资金。如果没有足够的资金，我们可能需要推迟、缩小收购范围或取消一项或多项收购机会。如果我们通过发行股票证券筹集额外资金，我们的股东可能会遭遇稀释，而债务融资（如果有的话）可能涉及限制性契约。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使当时我们没有立即需要额外的资本。

最近、过去和未来的收购和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩展我们的平台并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补的业务和技术来做到这一点，而不是通过内部开发，包括收购Tellenger和Gray Matters。

寻找合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成未来的目标收购。我们在收购（包括上述收购）方面面临的风险包括：

我们未能解决这些风险或与过去或未来的收购和投资相关的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们承担意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股票证券的稀释性发行。

还有一种风险，即未来的收购将导致债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉注销，所有这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩。

与我们的业务相关的风险

以下风险因素与我们的咨询和软件开发服务有关，这些服务是我们通过全资子公司Tellenger提供的。

在过去五年中的四年中，我们出现了营业亏损，将来可能无法实现或维持盈利能力。

在过去五年中的四年中，我们蒙受了亏损，包括截至2023年12月31日、2022年、2021年和2019年12月31日止年度中分别净亏损2,034,435美元、17,753,838美元、1,131,449美元和717,246美元。在我们发展业务的过程中，任何未能增加收入和管理成本结构的行为都可能阻碍我们实现盈利能力，如果达到了盈利能力，则无法保持盈利能力。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。如果我们无法实现并保持盈利，我们公司的价值可能会下降，我们筹集资金、维持研发工作和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

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我们受美国政府支出的季节性影响。

我们的收入中有很大一部分来自美国政府的合同，因此，我们受美国政府采购的年度季节性影响。由于美国政府的财政年度于9月30日结束，因此美国政府机构在财政年度结束前的几周内授予额外任务以避免未动用的财政年度资金流失的情况并不少见。由于这种季节性，我们在分别截至9月30日和12月31日的第三和第四财季的收入历来有所增加，而在截至3月31日和6月30日的第一和第二财季中，订单步伐通常会大幅放缓。

我们依赖亚马逊网络服务运营的计算基础设施 (“AWS”）、微软和其他第三方为我们的某些解决方案和客户提供支持，他们或我们的运营基础架构中的任何错误、中断、性能问题或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们依赖某些第三方（例如 AWS 和 Microsoft Azure）的技术、基础设施和软件应用程序来托管或运营我们业务的某些关键平台特性或功能。此外，我们依靠购买的计算机硬件和云功能来提供我们的解决方案和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务出现错误、中断、安全问题或其他性能缺陷，如果更新后我们的解决方案变得不兼容，如果这些服务、软件或硬件因长时间中断、中断、缺陷或其他原因出现故障或不可用，或者如果它们不再以商业上合理的条款或价格（或根本不提供）提供，这些问题可能会导致我们的解决方案出现错误或缺陷，导致我们的解决方案失败，我们的收入和利润率可能会下降，我们的声誉和品牌可能会下降如果受到损害，我们可能会承担法律或合同责任，我们的支出可能会增加，我们的运营管理能力可能会中断，在确定、采购和实施同等服务或技术（如果有的话）之前，我们的销售和服务流程可能会受到损害，所有这些都可能花费大量的时间和资源，增加我们的成本，并可能对我们的业务产生不利影响。这些第三方提供商中有许多试图限制其对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任，如果可强制执行，我们可能会对客户或第三方提供商承担额外责任。

由于各种因素，包括基础设施变更、新功能的引入、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他安全相关事件，我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有情况，而且我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有情况，而且我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有情况，而且我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有情况，而且我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有情况，而且我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有情况，而且我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有情况，而且我们的灾难恢复计划可能不足以应对所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或其他性能问题，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

我们的系统以及我们和客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件的损坏或中断，例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、COVID-19 疫情等公共卫生危机、乌克兰冲突等地缘政治事件以及类似事件或不当行为。尽管我们可能采取任何预防措施，但我们或我们的第三方供应商的托管设施，或者我们的系统或我们所依赖的第三方系统中发生灾难性灾难或其他意想不到的问题，都可能导致我们的基础架构、技术或解决方案中断、性能问题或故障，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们开展正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施遭受重大物理损坏，则可能需要很长时间才能完全恢复我们的服务，而且我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，这些中断引起的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响。

此外，在许多情况下，我们的解决方案对客户的运营非常重要或必不可少，包括在某些情况下，他们的网络安全或监督与合规计划，并受服务级别协议（“SLA”）的约束。我们服务的任何中断，无论是由于内部问题还是第三方问题，都可能损害我们的品牌和声誉，导致我们的客户终止或不续订与我们的合同，或减少对我们解决方案和服务的使用，要求我们赔偿客户的某些损失，导致我们发放信贷或支付罚款或罚款，使我们遭受其他损失或责任，导致我们的解决方案被认为不可靠或不安全，并阻止我们获益来自当前或未来客户的新业务或额外业务，任何这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，如果我们不能有效解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并不断开发我们的技术和网络架构以适应实际和预期的技术变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。配置额外的云托管容量需要交付时间。AWS、Microsoft Azure和其他第三方没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果AWS、Microsoft Azure或其他第三方提高定价条款，终止或寻求终止我们的合同关系，与竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能需要转移到其他云提供商或投资私有云。如果我们需要转移到其他云提供商或投资私有云，我们可能会承担巨额成本，并可能因此出现服务中断的情况，或者如果客户不愿接受此类变更，则可能会丢失合同。

未能维持我们与第三方提供商的关系（或获得足够的替代品），以及未能从此类提供商那里获得不包含任何重大错误或缺陷的服务，可能会对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们未来收入的很大一部分依赖于几份关键客户合同，而大幅减少对其中一项或多份合同的服务将减少我们的未来收入并损害我们的预期经营业绩。

我们向小企业管理局提供的与其7A和504贷款计划相关的服务预计将占我们未来收入的很大一部分。如果我们提供的服务产生的收入不如我们预测的那么多，我们的业务可能会受到损害，相关合同的终止或延期可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。影响受这些合同约束的计划的不利事件也可能对我们根据这些合同处理交易的能力产生负面影响，这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

美国联邦政府融资优先事项的变化以及美国联邦政府与企业签订合同的方式的变化可能会对我们的收入和收益产生重大不利影响。

由于美国联邦政府是我们的最大客户，无论是直接客户还是作为分包商的客户，如果资金被削减或转移到我们有能力提供的信息技术服务上，美国联邦政府融资优先事项的变化可能会对我们产生重大不利影响。此外，政府授予合同的方式的变化可能会使我们在某些市场上的竞争处于不利地位。

与预算相关的美国联邦政府部分部门的临时或长期停工可能会对我们的收入和收益产生重大不利影响。

由于美国联邦政府是我们的最大客户，无论是直接客户，还是作为分包商的客户，预算僵局导致与我们签订合同或提供服务的美国联邦政府机构暂时或长期关闭，可能会对现金流和收入产生不利影响，因为在关键人员无法完成可以向客户开具发票的工作期间，我们运送关键人员。

美国联邦政府合同的条款通常比商业合同更有利于客户。

美国联邦政府合同通常包含条款并受法律法规的约束，这些法律法规赋予联邦政府在商业合同中不常见的权利和补救措施，包括允许联邦政府：

美国联邦政府可以 “为方便起见”（例如，由于其预期需求发生变化或希望合并另一份合同下的工作），或者由于未能履行合同而发生违约，美国联邦政府可以终止合同。如果联邦政府为方便起见终止合同，我们通常只能收回我们在终止前已完成工作的支出或承诺的费用、结算费用和利润。如果联邦政府以违约为由终止合同，我们通常会被拒绝为未交付的工作追回任何赔偿，而是可能对联邦政府从其他来源采购未交付物品所产生的额外费用以及法律授权的其他损害承担责任。

未能产生足够水平的专业费用将导致我们蒙受损失。

尽管直到最近，软件销售仍占我们总收入的很大一部分，但我们从此类销售中获得的毛利却非常有限，通常不到3％。因此，我们依靠专业费用收入来维持和运营我们的业务。我们的专业服务项目数量有限，我们依靠几项关键业务来为我们提供盈亏平衡或获得适度盈利所需的收入水平。关键合同的任何损失都将对公司产生不利影响。

我们现有客户实现表单现代化的机会已接近成熟。

在过去的几年中，我们对几乎所有需要进行现代化的表单进行了现代化改造，以满足一直是我们主要电子表单客户的机构内部的合规标准。在我们继续帮助这些客户逐步修改其内部和外部表格的同时，我们必须做好准备，在一些新的代理机构中寻找表单业务。尽管我们预计不会对我们的整体经营业绩产生实质性影响，但我们的收入可能会大幅下降。

我们面临着来自其他从事软件开发、云服务和其他计算机相关服务的公司的激烈竞争。

我们的产品和服务的市场竞争激烈，瞬息万变，可能会受到新产品推出和行业参与者其他市场活动的影响。与公司相比，其中一些公司的运营历史更长，财务、营销和其他资源更多，在其他市场的知名度更高，客户群也更大。此外，一些公司与我们的现有和潜在客户建立了良好的关系。因此，这些竞争对手可能能够投入比我们更多的资源来开发、推广和销售其产品和服务。如果我们无法在这些因素下保持竞争优势，可能会对我们的经营业绩产生重大的负面影响。

此外，联邦政府的客户越来越多地使用系统来接受软件出价，这使更多的卖家更容易参与竞标过程，这给价格带来了下行压力。同时，我们从第三方供应商那里获得软件许可证和相关的软件维护合同，用于转售。这些供应商成本的增加可能会影响我们向潜在客户竞标中标价格的能力，这可能会对软件销售收入产生实质性影响。此外，供应商在履行订单方面的任何延迟都可能损害我们向客户交付产品和维护的能力，因此，可能会对业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。

如果我们无法准确估计服务成本和完成合同的时间表，则我们的合同的盈利能力可能会受到重大不利影响。

我们的合同通常是在竞争的基础上授予的。除其他外，我们的出价基于提供服务的成本。为了使我们在这些合同中的投资产生可接受的回报，我们必须能够准确估计提供合同所需服务的成本，并能够及时完成合同。如果我们未能准确估计我们的成本或完成合同所需的时间，我们的合同的盈利能力可能会受到重大不利影响。

如果我们的分包商或供应商未能履行合同规定的义务，我们聘请分包商或供应商的合同可能会受到不利影响。

在我们缺乏特定职能专业知识或分包商为我们带来机会的情况下，我们经常在合同中使用分包劳动力。如果我们的分包商或供应商未能按规定履约，可能会对我们的合同产生不利影响，并使我们遭受合同损失、意外开支和/或由于我们的不履约而无法获得未来的合同。

我们的联邦政府合同的条款通常为一个或多个基准年以及一个或多个期权年。联邦政府机构通常有权不行使延长合同的期权。终止或不行使延长现有合同的期权的决定可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与知识产权和技术许可相关的风险

我们的专有权利可能难以执行或保护，这可能使其他人能够在不补偿我们的情况下复制或使用我们产品或服务的某些方面。 

尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能会尝试复制我们产品或订阅的某些方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息。我们通常与员工、顾问、供应商和终端客户签订保密或许可协议，并通常限制访问和分发我们的专有信息。但是，我们无法确定我们是否已与所有可能拥有或已经获得我们机密信息的各方签订了此类协议，也无法确定我们签订的协议是否会被违反。我们无法保证我们采取的任何措施都能防止我们的技术被盗用。由于我们可能成为计算机黑客的诱人目标，因此我们可能会面临更大的未经授权访问和盗用我们的专有信息的风险。此外，一些外国的法律没有像美国法律那样在很大程度上保护我们的所有权，许多外国不像美国的政府机构和私人团体那样勤奋地执行这些法律。我们可能需要不时采取法律行动来保护我们的知识产权，保护我们的商业秘密（如果有），确定他人所有权的有效性和范围，或者为侵权或无效的索赔进行辩护。此类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。试图对第三方行使我们的权利也可能促使这些第三方对我们主张自己的知识产权或其他权利，或导致裁决全部或部分无效或缩小我们的权利范围。如果我们无法保护自己的专有权利，那么与其他人相比，我们可能会发现自己处于竞争劣势，而这些人不需要花费额外的费用、时间和精力来创造迄今为止使我们能够取得成功的创新产品。这些事件中的任何一个都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与网络安全事件、隐私和数据保护相关的风险

我们依赖信息技术，信息技术基础设施的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的运营产生重大不利影响。此外，越来越多的信息技术安全威胁和更复杂的计算机犯罪对我们的系统、网络、产品和服务构成了风险。

我们依靠信息技术网络和系统，包括互联网和云服务（其中许多由第三方管理）来安全地处理、传输和存储金融、营销、法律和监管性质的电子信息，以管理我们的业务流程和活动。尽管我们已经加强了对信息技术系统的控制，但由于升级或更换软件、数据库、停电、硬件故障、电信故障、用户错误、自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件过程中的故障，这些系统可能容易受到损坏、中断或关闭。如果我们的任何重要信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，并且我们的灾难恢复和业务连续性计划无法及时有效地解决问题，则我们的产品和服务销售、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会延迟报告财务业绩，或者我们的运营可能会中断，使我们面临客户的业绩失败。此外，网络安全威胁，例如计算机病毒、计算机黑客攻击或其他网络安全威胁，对我们的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。

无法保证我们为改善网络安全保护而采取的安全控制和保障措施足以减轻我们的系统、网络和数据面临的所有潜在风险。网络安全攻击的潜在后果包括系统中断、数据损坏、未经授权发布机密或其他受保护的信息、声誉损害以及与第三方的诉讼，其中任何后果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们维持的保险金额可能不足以弥补与网络安全攻击相关的损失或责任。

内部系统或服务故障，或者我们所依赖的第三方系统或服务的故障，可能会干扰我们的业务，损害我们有效向客户提供服务和产品的能力，这可能会损害我们的声誉并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

任何系统或服务中断，包括由正在进行的改善我们的信息技术系统和服务（包括外包服务）交付的项目造成的中断，如果没有预料到并得到适当缓解，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括对我们履行合同、向客户开具合同的账单、收取已开具账单的金额以及及时编制准确的财务报表的能力产生不利影响。我们以及我们所依赖的服务提供商、供应商和分包商也面临系统故障，包括网络、软件或硬件故障，这些故障是由我们、第三方服务提供商、网络安全威胁、恶意内部人员、自然灾害、电力短缺、恐怖袭击、流行病或其他事件造成的，这些故障可能导致数据丢失、业务中断或延迟，导致我们承担补救费用，使我们面临索赔并损害我们的声誉。此外，我们或我们的服务提供商、供应商或分包商的通信故障或中断可能导致我们中断或暂停运营或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们因任何系统或运营故障或中断而可能造成的所有损失。

与税务、会计、合规和监管相关的风险

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，如果我们做不到，财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营业绩和财务状况。此外，作为一家上市公司，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每季度评估披露控制和程序的有效性，并在每个财年末评估财务报告内部控制的有效性。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制必须满足的标准的管理规则非常复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。这些严格的标准要求向我们的审计委员会通报管理层对财务报告内部控制的审查情况，并定期向其通报最新情况。

我们的管理层可能无法有效及时地实施控制和程序，以应对适用于我们作为上市公司的日益增加的监管合规和报告要求。如果我们未能为会计、财务和信息技术职能部门配备充足的人员，或维持对财务报告的内部控制以满足上市公司对我们的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，或者未能以其他方式防止财务报告内部控制出现重大缺陷，或发现任何其他重大弱点，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。此外，投资者对我们的看法可能会受到不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

会计原则的变化或其对我们的适用可能会导致不利的会计费用或影响，这可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

我们根据公认会计原则编制合并财务报表。特别是，我们对这些原则的采用和解释做出了某些估计和假设，包括确认我们的收入和在合并财务报表中核算股票薪酬支出。如果事实证明这些假设不正确，我们的收入或股票薪酬支出可能与我们的预期存在重大差异，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。这些原则或指导方针的任何变更，或其对我们的解释或应用的变化，都可能对我们报告的业绩、流程和相关控制措施产生重大影响，并可能追溯影响先前公布的业绩或我们的预测，这可能会对我们的财务报表产生负面影响。例如，财务会计准则委员会（“FASB”）最近发布的新准则可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。这些新标准的采用可能需要改进或更改我们的流程或系统，并且可能需要大量的时间和成本来管理我们的财务管理。这反过来可能会对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。

不遵守政府法律法规可能会损害我们的业务。

我们的业务受各种联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监督和执行就业和劳动法、工作场所安全、产品安全、环境法、消费者保护法、隐私和数据保护法、反贿赂法（包括美国反海外腐败法和英国反贿赂法）、进出口管制、联邦证券法以及税收法律和法规的机构。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制产品召回、执法行动、利润流失、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果政府实施任何制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，则我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散以及专业费用增加。执法行动、诉讼和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们的普通股相关的风险

发行与融资、收购、投资、我们的股票激励计划或行使相关认股权证相关的额外股票或以其他方式将稀释所有其他股东。

我们的公司注册证书授权我们发行最多1亿股普通股和最多1,000万股优先股，其权利和优惠由董事会决定。在遵守适用的规章制度的前提下，我们可能会不时发行与融资、收购、投资、股票激励计划、认股权证结算或其他相关的普通股或可转换为普通股的证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。

我们不打算在可预见的将来支付股息。

我们从未申报或支付过普通股的股息。我们打算保留任何收益来为业务的运营和扩张提供资金，而且我们预计将来不会支付任何现金分红。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才能获得对我们普通股的投资回报。

我们的章程文件和特拉华州法律可能会阻止收购企图并导致管理层的巩固，这也可能降低我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。这些规定可能会禁止大型股东，特别是那些拥有我们15％或以上的已发行有表决权股票的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

行使未偿还期权和认股权证来购买我们的普通股可能会大大削弱股东’投资。

根据向员工和其他人发行的收购我们普通股的未偿还期权和认股权证的条款，普通股的持有人有机会从我们普通股市场价格的上涨中获利，行使此类期权和认股权证，这可能会导致我们其他股东的利益被稀释。

我们能否在多大程度上达到并鼓励足够多的投资者参与，以确保有待股东批准的事项的最低股东批准门槛，尚不确定。

鉴于我们的股票在过去几年中交易量有限，我们依靠与拥有大量股票的投资者的关系来达到股东批准须经股东投票的事项所需的最低门槛。对其中一些股票的投票控制已经改变，我们能否获得足够的选票，通过简单的代理征集来决定股东事宜，还有一些疑问。如果我们对代理请求的回应太少，我们可能需要聘请第三方代理律师。

与融资相关的风险

将来，我们可能会寻求建立信贷额度，为我们的营运资金需求提供资金。这些信贷额度可能会使我们面临与杠杆相关的额外风险，并可能抑制我们的运营灵活性。

我们可能会寻求与第三方贷款机构建立信贷额度，为我们的业务提供资金。此类信贷额度可能要求我们为未提取的金额支付承诺费，并且可能包含许多肯定和限制性协议。

如果我们违反任何此类契约，我们的贷款人可能会加快任何未偿债务的到期，并且我们可能被禁止向股东进行任何分配。此类债务可能由我们的资产作为担保，包括我们在子公司中可能拥有的股票以及我们未来可能与企业签订的公司间贷款协议下的权利。我们履行还本付息义务的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，并将主要取决于我们业务产生的现金。任何不遵守债务条款的行为都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

此外，我们预计此类信贷额度将按浮动利率计息，浮动利率通常会随着利率的变化而变化。我们将承担这样的风险，即贷款机构向我们收取的利率的增长速度将超过我们业务现金流的增长速度，这可能会降低盈利能力，对我们的偿还债务能力产生重大不利影响，并导致我们违反第三方信贷额度中包含的契约。

我们未能筹集额外资金或筹集扩大业务和投资新服务产品所需的大量资金，可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能、改善运营基础设施或收购互补业务和技术的需求。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。如果我们筹集额外的股票或股票挂钩融资，我们的股东的所有权权益可能会被大幅削弱，普通股的市场价格可能会下跌。如果我们进行未来的债务融资，此类额外债务的持有人也将优先于普通股的持有人。除其他外，当前和未来的债务还可能包含限制我们承担额外债务能力的条款。我们还可能被要求采取其他符合债务持有人利益的行动，并要求我们维持特定的流动性或其他比率，其中任何一项都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

一般风险因素

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力’注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求的约束。遵守这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了满足该标准的要求，可能需要大量的资源和管理监督。结果，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务和经营业绩。尽管我们已经雇用了更多员工来遵守这些要求，但将来我们可能需要雇用更多的员工，这将增加我们的成本和开支。

此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准会受到不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们依赖管理团队和其他关键员工，将需要更多人员来发展业务，而失去一名或多名关键员工或我们无法雇用、整合、培训和留住合格人员，包括董事会成员，可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力雇用、整合、培训、留住和激励我们的管理团队成员和整个组织的其他关键员工，包括通过收购获得的关键员工。在我们有大量存在和对高技能人才的需求的地方，对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能无法成功招聘或留住合格人员来满足我们当前或未来的需求，而且美国移民和工作许可法律法规的潜在变化，包括限制技术和专业人才流动的法律法规，可能会使我们已经雇用或正在积极招聘的高技能人员难以续签或获得签证。

此外，我们认为，建立和维护企业文化非常重要，这种文化可以促进组织内部机构知识的维护和传授，还可以促进创新、团队合作、对客户的热情和对执行的关注。我们的任何组织变更都可能导致机构知识的流失，并对我们的业务造成干扰。此外，如果我们未能成功识别和招聘新的关键员工，使他们融入我们的组织并在他们和其他关键员工之间建立有效的工作关系，这种失败可能会延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的员工 “随意” 为我们工作，这意味着他们可以随时终止在我们的工作。

我们的持续成功取决于我们雇用、留住和使用合格人员的能力。

我们业务的成功和盈利运营的能力取决于我们雇用、留住和使用合格人员的能力，包括具有非常古老的计算机语言专业知识的人员，而供应有限，以及具有尖端未成熟技术专业知识的人员。我们还必须能够以合理的成本雇用和留住具有所需经验和专业知识的企业管理专业人员。这些人员和其他人员的市场竞争激烈。有时，可能很难在客户要求的时间范围内吸引和留住具有专业知识的合格人才，也很难在需要时及时更换此类人员。例如，在某些地理区域，由于我们无法成功雇用和留住足够数量的合格人员，我们可能无法满足对服务的需求。此外，我们的一些人员可能需要获得或持有政府批准的许可才能获得政府项目。失去合格技术和管理人员的服务或未能招聘到合格的技术和管理人员可能会限制我们成功完成现有项目和竞争新项目的能力。

我们的经营业绩可能因时期而有很大差异，这可能导致我们普通股的交易价格下跌或大幅波动。

我们的经营业绩因不同时期而有很大差异，我们预计，由于多种因素，我们的经营业绩，包括但不限于我们的公认会计原则和非公认会计准则指标，将继续有所不同，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能难以预测，包括：

上述任何因素，无论是单独还是总体而言，都可能导致我们的财务和其他经营业绩在不同时期出现重大波动。由于这种可变性，不应将我们的历史经营业绩作为未来业绩的指标。此外，这种可变性和不可预测性可能导致我们在任何时期都无法实现我们的运营计划或投资者或分析师的预期。如果我们由于这些或其他原因未能达到这样的预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。

我们时不时受到法律诉讼和索赔，例如客户提出的与商业纠纷有关的索赔、我们现任或前任员工提出的就业索赔、知识产权索赔、证券集体诉讼或其他与我们的业务相关的索赔，或者我们普通股交易价格的任何波动。

诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续按我们可接受的条款（包括保费上涨或施加大额免赔额或共同保险要求）提供服务。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们无法确定我们现有的保险范围以及错误和遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，也无法确定我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。

我们的业务面临自然灾害的风险，例如火灾、停电、洪水、健康风险和其他灾难性事件，并受到恐怖主义等人为问题的干扰。

自然灾害，例如火灾或洪水、重大停电、电信故障、恐怖主义、武装冲突、网络攻击、流行病和 COVID-19 等流行病或其他地缘政治动荡，可能会影响我们的供应链、制造商、物流提供商或终端客户或整个经济，这种中断可能会影响我们的运输和销售。如果事实证明我们和供应商的灾难恢复计划不充分，这些风险可能会进一步增加。如果上述任何情况导致客户订单延迟或取消、客户流失或我们产品的制造、部署或发货延迟，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

未能跟上不断变化的技术环境的步伐可能会对我们的业务产生负面影响。

总体而言，IT行业以及我们的应用软件产品和服务的市场的特点是技术瞬息万变，新技术引入频繁，竞争激烈。为了跟上这种快速变化的市场环境的步伐，我们必须以可接受的价格不断开发市场所需的新技术进步和新功能，并将其纳入我们的服务。如果我们未能成功识别、开发和营销我们的服务和技术，或者未能使我们的业务适应快速的技术变革，这将对我们的经营业绩产生重大的负面影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

我们的主要办公室位于弗吉尼亚州费尔法克斯市李·杰克逊纪念高速公路12015号22033号，根据将于2026年12月31日到期的租约，我们在那里租用约2,500平方英尺的面积。我们还转租了位于马里兰州安纳波利斯贝斯特盖特路900号的约7,000平方英尺的办公空间，21401。安纳波利斯分租约将于2024年10月31日到期。我们认为，我们目前的物理空间足以满足我们当前的需求。

第 3 项。法律诉讼

没有我们作为当事方或任何财产受其约束的未决法律诉讼，据我们所知，没有人考虑或威胁对我们采取此类行动。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “WAVD”。

持有者

截至2023年12月31日，我们有205名普通股登记持有人。

分红

我们从未为普通股支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。我们的管理层预计，所有收益（如果有的话）都将再投资于我们的业务。未来的任何分红将由董事会自行决定，并将取决于未来的收益、运营和财务状况、资本要求和总体业务状况等。

近期未注册证券的销售

在截至2023年12月31日的年度中，没有公司在8-K表最新报告中披露的未经注册的股票证券销售情况。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息。本次讨论，特别是与我们的前景、关键趋势和不确定性、我们的业务计划和战略以及我们的业绩和未来成功有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能造成或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他地方，特别是第一部分第1A项中讨论的因素， “风险因素。” 

概述

从2021年8月开始，我们开始了一项变革性战略，将公司重新定位为零信任、区块链和安全供应链市场的领导者。2021 年 12 月，我们收购了 Gray Matters, Inc.（“GMI” 或 “Gray Matters”），其区块链和加密算法技术旨在通过美国政府组织在安全供应链管理 (SCM) 方面的专门创新来解决现实世界中的问题。完成对GMI的收购后，我们专注于两项预期基础收购中的第二项，即领先的物联网（IoT）远程设备管理和监控平台公司Knowmadics, Inc.（“KMI”）。在2022年3月签署最终协议后，由于我们无法筹集根据原始条款完成交易所需的资金，我们于2022年6月6日终止了与KMI的协议。收购GMI后，我们在区块链供应链管理业务的创收方面遇到了持续的延迟，并持续出现了稳定的运营现金损失。在2022年第四季度，该公司得出结论，其最佳行动方针可能是剥离区块链供应链管理业务。2023年3月17日，该公司将其GMI子公司约75.1％的股权出售给了Gray Matters Data Corporation（“GMDC”），以90万美元的现金，约占GMC有表决权的24.9％，未来的现金支付取决于GMI的未来收入。2023年8月9日，公司出售了其在GMDC的剩余股权以换取40万美元的现金，并以一次性现金支付100万美元的现金结算了价值68.2万美元的应收或有对价，用于财务报告目的，该应收对价为68.2万美元。有关出售GMI的更多信息，请参阅合并财务报表附注2。

由于出售了GMI，该公司的业务完全恢复了其长期和传统的政府服务业务，通过该业务，公司为政府机构提供专业服务。

2023年11月15日，公司与私人控股的商业阶段医疗技术公司萤火虫神经科学有限公司（“萤火虫”）签订了合并协议，将两家公司合并为全股交易（“合并”）。交易的完成取决于WaveDancer和Firefly股东的批准以及其他成交条件的满足，包括WaveDancer和Firefly股东的批准，截至截止日期公司有足够的现金来偿还其所有未偿负债，以及纳斯达克资本市场有限责任公司（“纳斯达克”）批准萤火虫的首次上市申请。在合并结束之际，WaveDancer将以150万美元现金将其Tellenger子公司（WaveDancer经营日常业务的公司）出售给WaveTop Solutions, Inc.，这是一家由WaveDancer董事长兼首席执行官拥有和控制的公司。收盘后，合并后的公司将专注于继续开发和商业化Firefly的人工智能驱动的大脑网络分析（BNA™）平台，该平台此前已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准。

自去年年底以来，我们一直在努力完成与Firefly的合并。如果合并没有完成，我们将需要就如何开展业务做出基本决定。我们预计我们将面临从纳斯达克股票市场退市的问题。我们的运营子公司Tellenger的独立业务盈利，但无法支持作为公开报告公司的管理费用。此外，我们将缺乏偿还负债所需的资本，我们可能需要考虑出售Tellenger，以获取偿还这些负债所需的资本或尝试与债权人达成解决安排。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重大机遇，如第一部分第1项 “业务” 中所述，但也构成风险和挑战，如第一部分第1A项 “风险因素” 所述。

运营结果

下表列出了在所述期间内，我们的合并运营报表和合并财务报表附注中的部分信息，以收入的百分比表示：

收入

收入下降了27.6％，即300万美元，从2022年的1,100万美元下降到2023年的800万美元。净减少包括专业服务收入下降6.6％，即60万美元，以及第三方软件（主要是Adobe产品）销售收入减少92.9％或250万美元。

2023年期间，我们继续不强调第三方软件产品的销售，因为它们在2023年和2022年分别创造了0.9％和6.2％的毛利润，而且还需要相对较多的管理工作。

毛利

毛利从2022年的290万美元下降到2023年的260万美元，下降了30万美元，下降了8.7％，毛利百分比从26.0％增加到32.8％。毛利净减少的主要原因是第三方产品销售的毛利减少了20万美元。与销售第三方软件直接相关的佣金和其他支出的减少完全抵消了毛利润的下降。

销售、一般和管理费用 (“SG&A”)

销售和收购支出从2022年的820万美元下降到2023年的580万美元，下降了29.1％，如下所示：

诉讼和解的收益

2023年，我们在诉讼和解中获得了140万美元的收益。正如合并财务报表附注9所讨论的那样，公司和WaveDancer向其购买GMI所有已发行股份的个人杰弗里·杰拉尔德（Jeffrey Gerald）正在就杰拉尔德先生被解雇为公司雇员以及是否应要求公司支付本应于2023年12月10日支付的150万美元延期对价提起诉讼。该公司和杰拉尔德解决了诉讼，解决了他们之间的所有未决事项，包括终止GMI收购协议条款规定的150万美元延期对价义务。

净亏损

2023年，我们的净亏损为200万美元，而2022年为1,780万美元。2023年净亏损减少1,570万美元的主要驱动因素包括将2023年出售的GMI业务的1,020万美元减值损失纳入2022年净亏损，GMI其他亏损减少100万美元，2023年运营费用从持续经营业务减少240万美元，以及2023年诉讼和解收益140万美元。

流动性和资本资源

在截至2023年12月31日的年度中，该公司的持续经营净亏损为170万美元。截至2023年12月31日，该公司的营运资金赤字不到10万美元，其中包括70万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，该公司的银行信贷额度下有50万美元的未偿还贷款。2023年9月，我们以每股5.00美元的价格以私募方式出售了35,000股未注册普通股，从中筹集了17.5万美元的总收益。该公司目前的重点是完成合并。根据合并协议的条款，我们在截止日期的母公司净现金必须不少于零。母公司净现金是指截至截止日的手头现金金额，包括Tellenger Sale交易的收益150万美元，减去我们在截止日期的所有负债（与Tellenger相关的运营负债除外），包括交易成本和遣散费。我们估计，公司需要筹集80万至110万澳元的额外资金，才能达到最低要求的母公司净现金金额。为了筹集这笔资金，我们打算进行私募配售，其融资将视合并完成而定。无法保证我们进行私募的努力会取得成功。

如果公司和Firefly无法筹集完成合并所需的资金（对公司来说约为80万至100万美元），并且合并交易尚未完成，则除非我们能够制定纳斯达克可以接受的筹集股东权益的计划，否则我们很可能会因未达到继续上市的最低股东权益要求而从纳斯达克退市。如果合并没有完成，我们被除名，我们将实施一项支出削减计划，并可能不再是一家申报公司，这将大大减少我们的运营开支。我们还可能需要筹集额外资金，以在2024年底及以后兑现我们的流动性承诺。如果我们无法足够快地减少支出或筹集额外资金，我们可能还需要与债权人达成安排，推迟或削减我们的债务。

公司没有资本支出承诺，也没有任何实质性资本支出计划。

关键会计估计

随附的合并财务报表附注1描述了我们的重要会计政策。我们根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表。因此，我们必须根据现有信息做出某些我们认为合理的估计和假设。这些估计和假设影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及所列期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们的关键会计估算是那些我们做出特别困难、主观或复杂判断的估计。这些关键会计估算中包含的假设和条件的变化可能会对我们未来的财务业绩产生重大影响。

收入确认

我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入” 对收入进行核算。ASC 606中的记账单位是履约义务，这是与客户签订的合同中向客户转让商品或服务的承诺。ASC 606规定了确认收入的五步模型，包括确定与客户的合同、确定履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务以及在履行义务时确认收入。履行义务的时间因我们销售的是产品还是服务以及合同条款而异。在确定某些履约义务时可能需要做出重大判断，这些决定可能会改变给定时期内记录的收入和利润金额。我们的合同可能有单一履约义务或多项履约义务。当合同中有多个履约义务时，我们会根据对独立销售价格的最佳估计，为每项履约义务分配交易价格。对每项履约义务的独立销售价格的估算构成了关键的会计估计，因为它特别复杂和主观，并且容易在不同时期发生变化。

股票薪酬

该公司使用Black-Scholes估值模型估算所授期权的公允价值，以确定支出。确定估值模型的输入需要大量的判断，尤其是在估算股价波动方面。从历史上看，公司股票的公开市场一直有限，因此，公司使用在其细分市场内运营的几家上市公司发行人的波动率作为基准来估算其预期波动率。公司根据股价波动率假设调整基准分析结果，以反映基准公司规模及其资本结构与我们的公司相比的差异。可比公司的选择和规模调整的金额需要大量的判断，这些假设的变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响。

2023年和2022年授予的期权奖励的公允价值是根据以下假设使用Black-Sholes期权定价模型估算的：

商誉、无形资产和其他长期资产

管理层每年在10月31日评估公司无限期无形资产（商品名）的可收回性，或者在事件或情况表明存在潜在减值时更频繁地评估公司的无限期无形资产（商品名）的可收回性。

当事件或情况表明存在潜在减值时，管理层会评估公司的有限寿命无形资产和其他长期资产的可收回性。在确定是否存在减值时，公司估计，未贴现的现金流将来自这些资产或包含这些资产的资产组的使用和最终处置。如果根据资产组账面价值和未贴现现金流的比较来表示减值，则减值损失按资产组账面金额超过该资产组公允价值的金额来衡量。

商誉不进行摊销，而是进行减值测试（i）至少每年进行一次减值测试，以及（ii）当情况变化表明申报单位的公允价值很可能低于其账面价值时。这些情况包括但不限于业绩相对于预期经营业绩的重大变化；资产用途的重大变化；行业或经济的重大负面趋势；公司股价持续大幅下跌；以及公司计划收入或收益的变化。管理层每年在10月31日评估公司商誉的可收回性，如果事件或情况表明申报单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值，则更频繁地评估公司商誉的可收回性。如果申报单位的公允价值低于其账面价值，则在申报单位账面金额超过报告单位的估计公允价值的范围内记录减值损失。

政府监管

我们受联邦政府及其下属机构颁布的各种规章制度的约束。除了我们在正常业务过程中为遵守这些规则和条例而通常产生的费用外，我们没有遇到过不当的开支。由于从历史上看，我们的大部分业务来自直接与美国联邦政府签订的合同或作为分包商代表美国联邦政府客户签订的合同，因此我们的大多数合同都可能在政府选举时终止。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条和S-K条例第10（f）（1）项的定义，作为一家规模较小的申报公司，公司已选择遵守某些按比例的披露报告义务，因此无需提供S-K法规第305项所要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

我们的财务报表及其附注从本报告的F-1页开始，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

在过去两年中，即在此列报合并财务报表时，我们的独立注册会计师在会计和财务披露方面没有变化或分歧。

第 9A 项控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本年度报告所报告的期末（“评估日期”），我们的管理层在首席执行官办公室和首席财务官以及履行类似职能的人员的监督和参与下，评估了我们的控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至评估日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集需要披露的此类信息并将其传达给包括首席执行官在内的管理层执行官兼首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

没有。

管理’的财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层已根据中描述的有效内部控制标准，对截至2023年12月31日（“评估日期”）的财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制 —集成框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自评估之日起生效。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

就《交易法》第18条而言，本报告不应被视为已提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得以提及方式纳入公司在本报告发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类文件中使用何种通用公司语言。

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

导演

下文列出了截至2024年2月29日关于我们董事会（“董事会”）每位成员的某些信息，包括他们的具体业务经历；上市控股公司和过去五年内他们也是或过去五年内曾经担任董事的某些其他公司的名称；以及对他们得出应担任董事的结论的具体经验、资格、特质或技能的讨论。我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每个类别的成员通常交错任期三年。

保罗·贝克尔，美国海军少将（退役），现年62岁，曾任海军情报官员和高级管理人员，拥有独特的商业、军事、网络和领导经验。作为他在2016年创立的 “贝克尔T3集团” 咨询公司的首席执行官，他利用卓越的美国和国际安全领导者网络为客户提供对国家安全趋势和活动的了解。他成功地为大型、多元化的国际团队制定和实施了全源情报战略。从2016年到2017年，保罗领导总统过渡时期的情报界登陆小组，该小组为新政府提供了政策意见、战略指导和行动建议。从 2013 年开始，他担任参谋长联席会议的情报总监。其他兵役包括位于夏威夷的美国太平洋司令部和驻阿富汗的国际安全援助部队联合司令部的情报主任、位于坦帕的CENTCOM联合情报中心的指挥官以及驻法国的助理海军武官。

贝克尔海军少将是国家情报界和国防部杰出服役勋章和埃利斯岛荣誉勋章的获得者。2016年，海军情报界对RADM Becker进行了表彰，设立了 “团队合作、语气、坚韧” 领导奖，以表彰他。他拥有哈佛大学肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位和美国海军学院的理学学士学位。他是一位充满活力的公众演说家和作家，他的文章和演讲已被广泛发表。

小詹姆斯·贝努伊特现年52岁，他的职业生涯致力于美国的情报和国家安全任务。从2009年到2019年，他担任FedData和Domain5的首席执行官，这两家科技公司为国家情报界和国防部提供安全的硬件、工程、分析、网络工程和计算机网络运营支持服务。在他看来，FedData从初创公司增长到近5亿美元的收入和超过3000万美元的收入。

2015年，贝努伊特先生带领FedData收购了不良资产，并成功扭转了资产的局面。他在2018年出售了FedData，为股东和私募股权合伙人赚取了超过80％的内部收益率。作为首席执行官，贝努伊特先生担保了超过3亿美元的资产信贷额度、4000万美元的循环贷款和超过7500万美元的优先无抵押债务。贝努伊特先生最近带领FedData成功获得了一份为期5年、超过5亿美元的支持情报界的合同。贝努伊特先生于2019年12月以联邦数据首席执行官的身份退休。

在成为FedData首席执行官之前，Benoit先生的职业生涯涵盖了作为美国陆军军官的杰出服务、在文职政府工作的重要工作以及在私营部门工作。作为一名持牌律师，他在知名律师事务所工作了几年，在那里他处理了一系列事务，包括公司成立、兼并和收购、证券、杠杆收购、银行和金融。

Benoit 先生毕业于马里兰圣玛丽学院、巴尔的摩大学和乔治敦大学法律中心。他是安纳波利斯的终身居民，与妻子和三个孩子住在一起。

小詹姆斯·C· “奇普” · 迪保拉现年61岁，是Ascential plc数字商务部的联席总裁。DiPaula先生是Flywheel Digital的联合创始人，Flywheel Digital是一家开创性的数字广告公司，致力于优化全球最大品牌的电子商务销售。Flywheel 于 2018 年被 Ascential, plc 收购。

迪保拉先生的公共部门经历包括在2005年至2007年期间担任马里兰州州长的办公厅主任，以及在2003年至2005年期间担任该州历史上最年轻的马里兰州预算和管理部秘书。他以此身份监督了260亿美元州预算的制定，并通过基于绩效的预算解决了40亿美元的预算赤字。

DiPaula 先生拥有陶森大学工商管理理学学士学位。

现年67岁的小杰克·约翰逊是位于弗吉尼亚州麦克莱恩的战略咨询公司Jack Johnson and Associates的首席执行官兼管理合伙人。该公司专门为国内和国际客户提供业务和风险咨询，特别是在业务风险、售前和售后并购支持、业务整合以及深入的安全评估领域。

此前，他曾是Guidehouse Consulting及其传统公司普华永道（PwC）的合伙人和部门负责人，此前他曾担任国土安全和执法部门的部门负责人，领导该公司的大型国防部门业务。在2005年加入普华永道之前，约翰逊先生曾担任新成立的国土安全部（DHS）的第一任首席安全官（CSO）。他以此身份直接参与了9/11之后国土安全部的建立，并整合了现在组成该部的22个机构。他在国土安全部任职之前的政府服务包括在美国特勤局工作了20多年，升任副助理局长一职，并担任过各种职责和复杂性日益增加的管理和行政任务。他的职业生涯包括在国内和国际上履行各种调查、保护和情报相关职责，以及与各位总统、副总统、总统候选人和外国国家元首一起执行任务。在1983年被任命为特勤局特工之前，他曾是弗吉尼亚州费尔法克斯县警察局的一名警官和侦探，也是美国陆军的退伍军人。

Johnson 先生拥有马里兰大学的理学学士学位和乔治华盛顿大学的法医学硕士学位，并在弗吉尼亚大学和约翰·霍普金斯管理学院完成了额外的研究生学习。他此前曾多次在国会就国土安全和国家安全相关问题作证，并经常在许多国内和国际会议、研讨会和研讨会上发表演讲。

现年74岁的威廉·皮克尔是一名政府事务/业务发展顾问，在联邦政府内拥有30多年的高级职位经验。自2007年以来，皮克尔先生一直担任总部位于华盛顿特区的业务开发公司The Pickle Group, LLC的总裁。皮克尔先生曾担任美国参议院第 37 任武装警长（SAA）。皮克尔先生由参议院多数党领袖比尔·弗里斯特提名担任这一高级职位，并于2003年3月由参议院当选。他于 2005 年 1 月再次当选。在此职位上，皮克尔先生曾担任参议院首席运营官、协议主管、安全主管；管理着950多名参议院员工，年度预算超过2亿美元。作为SAA，皮克尔先生每天与参议员、委员会和参议院高级工作人员密切合作。此外，作为SAA，他曾担任美国国会警察委员会主席，直接监督一个预算为3亿美元的2200人警察局。在参议院任职之前，皮克尔先生曾在行政部门担任过多个高级行政人员（SES）职位，包括担任运输安全管理局第一任SES董事和劳工部副监察长。

皮克尔职业生涯的大部分时间都是在美国特勤局度过的，在那里他的职位从特工稳步提升到高级管理人员。1991 年至 1998 年，皮克尔先生担任执行助理董事，负责特勤局的国会和立法事务计划。

Pickle 先生是一位功勋卓著的越战退伍军人，曾于 1968-69 年在第一骑兵师服役。他的奖项包括铜星勋章、紫心勋章、7 枚空军勋章（2 枚英勇勋章）、3 枚陆军表彰勋章、越南英勇十字勋章和作战步兵徽章。皮克尔先生曾在总统英勇勋章奖委员会任职，目前在许多非营利组织和公司董事会任职。他曾是 2004 年总统选举咨询委员会的成员。

现年68岁的邦妮·瓦赫特尔是总部位于华盛顿特区的精品投资公司Wachtel & Co., Inc. 的负责人。她的职业生涯涵盖投资银行、估值咨询以及财务报告和内部控制监督。自1984年加入公司以来，瓦赫特尔女士曾担任六家纳斯达克上市公司的董事，目前在VSEC（VSEC）董事会任职，该公司主要为联邦政府客户提供工程服务。从 2013 年 11 月到 2021 年，她担任 ExOne 公司（XONE）的董事，该公司是 3D 打印机器、产品和服务的全球供应商。她的证券行业经验包括在国家市场体系综合审计跟踪有限责任公司咨询委员会任职，该公司是根据美国证券交易委员会的命令成立的实体，以及在纳斯达克上市资格听证委员会任职十年。

Wachtel 女士拥有芝加哥大学的学士学位和工商管理硕士学位以及弗吉尼亚大学的法学博士学位。她是一名特许金融分析师（CFA）。

在业务战略、公开市场、并购机会、公司治理、监管合规和风险管理方面，Wachtel女士是值得信赖的资源。鉴于她的背景和职业，她有资格成为审计委员会的财务专家。

执行官员

下表列出了我们每位执行官的姓名、年龄（截至2024年2月29日）和职位。

G. James Benoit, Jr 于 2021 年 8 月被任命为董事长兼首席执行官。参见上文 “董事” 下的描述。

蒂莫西·汉农于2021年9月29日被任命为首席财务官。从2021年6月起直到被永久任命为首席财务官，汉农先生一直担任GlassRatner Advisory & Capital Group, LLC d/b/a B. Riley Advisory Services的董事总经理。从2017年3月到2021年6月，汉农先生担任财务副总裁兼公司财务总监，然后担任法国上市公司Bonduelle SA的全资子公司Ready Pac Foods, Inc.（“RPF”）d/b/a Bonduelle Fresh Americas的首席财务官。从2016年5月到2017年3月，汉农先生担任RPF的外部顾问，负责Bonduelle收购RPF。在此之前，汉农先生曾担任多家私人控股企业的首席财务官。他的职业生涯始于纽约的Arthur Andersen & Co.，主要负责上市公司的审计。汉农先生毕业于纽约州立大学奥尔巴尼分校，获得会计学学士学位，是一名注册会计师。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对提供给公司的此类报告副本的审查，没有任何高级职员、董事和10％的受益所有人未能在2023财年及时提交《交易法》第16（a）条所要求的表格。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。道德守则可在我们的网站上查阅，网址为www.wavedancer.com在 “投资者” 标题下的 “治理文件” 页面上。对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上披露。

提名股东进入董事会的程序

根据我们的章程，股东（“提议股东”）必须在公司主要执行办公室向公司秘书提供书面通知：(x) 如果此类会议要在不超过前30天的某一天举行，则不迟于上年度年会周年纪念日前的第90天营业结束之日，也不早于第120天营业结束之日上一年度年会的周年纪念日或不迟于上一年年会周年纪念日后的60天年会；以及 (y) 对于任何其他年度股东大会，不得早于年会前120天营业结束，且不迟于营业结束，以较晚者为准：(1) 年会前第90天以及 (2) 该会议日期首次公开披露之日后的第十天营业结束。提议股东的通知必须包括：

审计委员会

我们有一个单独指定的常设审计委员会。该委员会目前有三名成员，邦妮·瓦赫特尔（主席）、小詹姆斯·迪保拉和保罗·巴特勒。我们的审计委员会有权保留和终止我们的独立注册会计师的服务，审查年度财务报表，考虑与会计政策和内部控制有关的事项，并审查年度审计的范围。审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场颁布的当前独立性标准；因此此类标准专门适用于审计委员会成员。正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中所定义的那样，董事会已确定瓦赫特尔女士是我们的 “审计委员会财务专家”。当前的审计委员会章程可在我们的网站上查看，网址为 www.wavedancer.com在 “投资者” 标题下的 “治理文件” 页面上。

第 11 项。高管薪酬

下面的薪酬汇总表列出了以下人员的薪酬信息：（i）在2023年期间担任首席执行官的个人，（ii）最多另外两名在2023年12月31日担任执行官的人，以及（iii）最多另外两名个人的薪酬信息，如果他们在2023年12月31日没有担任执行官，则本应根据本（ii）进行披露（统称为 “指定执行官”）：

薪酬摘要表

雇佣合同、终止雇佣和控制权变更安排

2021年8月26日，公司与被任命为公司首席执行官的小詹姆斯·贝努伊特签订了雇佣协议。根据该协议，Benoit先生最初获得的基本工资为60,000美元，董事会可以定期进行调整，根据董事会薪酬委员会确定的衡量标准，他有资格获得不超过其基本工资100％的年度绩效奖金。根据该协议，贝努伊特先生获得了根据其2016年股票激励计划购买3,000股公司普通股的期权，并在通过2021年股票激励计划后获得了购买10万股期权的期权。董事会于2022年3月18日投票，决定将贝努伊特的基准工资提高107,500美元，并将他的基本工资标准再提高107,500美元，自2022年8月26日，即其雇佣协议周年日起生效，生效日期相同。如果贝努伊特先生因原因、死亡、残疾或无正当理由（定义见协议）被解雇，则他有权在解雇之日起的十二个月内获得按比例计算的奖金、与基本工资相同的遣散费，并在遣散期内继续参与他具有法律资格的所有福利计划。

2022年3月22日，公司与被任命为公司首席财务官的蒂莫西·汉农签订了雇佣协议。根据该协议，汉农先生的基本工资为270,000美元，根据董事会薪酬委员会确定的衡量标准，他有资格获得年度绩效奖金，最高可达其基本工资的50％。如果汉农先生因原因、死亡、残疾或汉农先生无正当理由（定义见协议）被解雇，则他有权在解雇之日起的十二个月内按比例获得奖金和与基本工资相同的遣散费，如果符合条件，公司将在遣散期内支付汉农先生的COBRA保险。

下表列出了截至2023年12月31日公司指定执行官的未偿股权奖励：

每位指定执行官都是带薪员工，没有任何有保障的激励措施。奖金和股票期权奖励由董事会薪酬委员会自行决定。执行官有资格按照与其他受薪员工相同的条款和相应的百分比参与WaveDancer 401（k）养老金和利润分享计划。

公司没有向任何执行官发放未偿还的股票奖励。

退休计划

公司有现金或递延安排协议（CODA），该协议满足《美国国税法》第401（k）条的要求。该固定缴款退休计划几乎涵盖所有员工。参与者可以选择减少工资的最大允许百分比并向计划缴款。公司可以按参与者选择性延期的全权比例缴纳相应的缴款。2023年，公司匹配了前6％的参与者选择性延期的25％。公司还可以自行决定向所有符合条件的员工缴纳额外款项。该公司在2023年没有提供额外捐款。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，公司向每位非雇员董事支付每季度3,750美元的董事会任职费，并额外向非雇员委员会主席支付1,250美元。除董事年费外，还可以发行购买普通股的期权。参加董事会会议和委员会会议所产生的费用可以报销。下表描述了截至2023年12月31日止年度的每位董事的所有薪酬。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

股权补偿计划信息

下表包含截至2023年12月31日根据我们的股权薪酬计划为某些员工、董事和顾问授权和可供发行的证券的信息。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

根据附表13G、附表13D和第16（a）节的申报，截至本申报之日，我们已知没有人实益拥有普通股已发行股份的5％以上。下表列出了截至2024年2月29日每位现任董事、每位指定执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体对我们持有的普通股的实益所有权。

管理层的安全所有权

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

与关联人的交易

“关联方交易” 是指根据S-K法规第404（a）项需要披露的任何直接或间接涉及任何关联方的交易。公司已将任何关联方交易确定为一项政策，均需获得董事会的批准。

2023年9月27日，公司在私募发行中以每股5.00美元的价格向董事长兼首席执行官小詹姆斯·贝努伊特出售了35,000股普通股，从中筹集了总收益17.5万美元。

在截至2023年12月31日的财政年度中，公司没有进行任何额外的关联方交易。

独立

我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场颁布的定义，以下董事会成员有资格获得独立资格：

保罗 B. 贝克尔小詹姆斯 C. 迪保拉
小杰克·约翰逊
威廉 H. 皮克尔
Bonnie K. Wachtel

本公司的任何董事或执行官之间均不存在家庭关系。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

以下是对作为本报告一部分提交的文件的解释：

第 16 项。10-K 表格摘要

没有。

WAVEDANCER, INC.和子公司

合并财务报表索引

（包括独立注册会计师事务所的报告）

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

WaveDancer, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的WaveDancer, Inc.（“公司”）合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

继续关注

所附财务报表是在假设该实体将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样，该实体经常遭受运营损失，这使人们对其继续经营的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对已通报或要求告知审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，以及 (i) 与财务报表相关的账目或披露以及 (ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

已终止业务（财务报表附注1、2和6）

关键审计事项

2023年3月17日，公司向Gray Matters Data Corporation（“GMC”）签订并完成了向Gray Matters, Inc.（“GMI”）所有股份的出售。该公司收到了GMDC的现金和普通股作为对价，还有待收到的或有付款。GMI代表了公司区块链供应链板块的所有业务，因此，管理层确定此次出售符合根据会计准则编纂205-20列报的所有期限的分类和已终止业务列报的标准， 已终止的业务（“ASC 205-20”）。

公司在识别、隔离、列报和披露与出售GMI相关的已终止业务时作出了重大判断。

鉴于这些因素，评估管理层在确定问题时的判断的相关审计工作具有挑战性、主观性和复杂性，需要审计师的高度判断。

我们的审计如何解决关键审计问题

我们与公司确定Gray Matters报告部门已终止业务有关的主要审计程序包括以下内容：

自2012年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/Cohnreznick LLP

弗吉尼亚州泰森斯

2024年3月20日

WAVEDANCER, INC.和子公司

合并资产负债表

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

WAVEDANCER, INC.和子公司

合并运营报表

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

WAVEDANCER, INC.和子公司

股东权益变动合并报表

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

WAVEDANCER, INC.和子公司

合并现金流量表