根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-275276

招股说明书补充资料
（截至 2023 年 11 月 2 日的招股说明书）

$1,000,000,000

美光科技股份有限公司

2031 年到期的 5.30% 优先票据

美光科技公司将发行本金总额为1亿美元的2031年到期的5.30％的优先票据（“票据”）。这些票据的年利率为5.30％。从2024年7月15日开始，票据的利息将在每年的1月15日和7月15日每半年拖欠一次支付。

这些票据将于 2031 年 1 月 15 日到期。

我们可以随时或不时地赎回部分或全部票据，其赎回价格等于（i）整数金额（如 “票据描述——可选兑换” 部分所述）和（ii）待赎回票据本金的100％，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息，以较高者为准。此外，我们可以在2030年11月15日当天或之后随时全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎票据本金的100％，外加截至赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述——可选兑换”。在控制权变更触发事件（定义见此处）发生时，我们将被要求提出购买票据的提议，价格等于票据本金的101％，外加截至购买之日的应计和未付利息，但不包括购买之日。有关更多信息，请参见标题为 “票据描述—控制权变更触发事件时回购票据” 的部分。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们所有其他不时未偿还的现有和未来无抵押和无次级债务的排名相同。

投资票据涉及风险。有关在票据投资时应考虑的某些风险的讨论，请参阅第S-5页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)

外加自2024年1月12日起的应计利息（如果有）。

​

(2)

承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。请参阅 “承保（利益冲突）”。

​

票据的利息将从2024年1月12日起累计。这些票据将仅以注册的账面记账形式发行，不带利息券，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

承销商预计将在2024年1月12日左右，即自票据定价之日起的第二个工作日，通过存托信托公司及其参与者（包括欧洲清算银行股份有限公司和Clearstream Banking, S.A.）的账面记账交付系统向买方交付票据。

联席图书管理人

联合经理

2024 年 1 月 10 日

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于前瞻性的警示说明
声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包含趋势信息和其他涉及多种风险和不确定性的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“期望”、“打算”、“承诺”、“计划”、“机会”、“未来”、“相信”、“目标”、“走上正轨”、“估计”、“继续”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能” 等词语以及此类词语和类似表述的变体来识别。但是，没有这些词语或类似表述并不意味着陈述不是前瞻性的。

具体的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们的有效税率可能发生变化；

​

•

美国新存储器制造晶圆厂的建设和增产时机；

​

•

打算投资我们在中国西安的后端设施，并在印度古吉拉特邦建造新的装配和测试设施；

​

•

2024 年第二季度预计的晶圆开工和未充分利用费用，

​

•

未来现金分红的支付；

​

•

我们行业的市场状况和盈利能力；

​

•

中国网络空间管理局决定的影响；

​

•

2024 年的资本支出；

​

•

我们现金和投资的充足性；以及

​

•

我们发行票据所得收益的预期用途。

​

我们的实际业绩可能与我们的历史业绩和前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括但不限于本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们的10-K表年度报告和以引用方式纳入的10-Q表季度报告中确定的因素，这些更新可能会在本招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中进行更新。此处包含的前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，基于管理层当前的观点和假设，不应以此为依据来代表我们的观点。

随后归因于我们或任何代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均由本招股说明书补充文件中包含或提及的警示性陈述以及此类前瞻性陈述可能附带的任何其他警示性陈述进行了明确的完整限定。除非证券法要求我们这样做，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际业绩。

商标和服务标志

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志或商品名称的权利。本招股说明书补充文件或此处以引用方式纳入的文件中出现的其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务商标和商品名在列出时可以不带® 和 TM 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商标的权利。

 

s-ii

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的2023年11月2日招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行要约出售证券。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次票据发行的信息，这两份文件合并在一起：（1）本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体细节；（2）随附的招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。但是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如附带招股说明书中以引用方式纳入的文件，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期以来发生了变化。在做出投资决策时，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们向您推荐的文档 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成除本招股说明书补充文件中描述的票据以外的卖出要约或索取购买票据的要约，在任何情况下，此类要约或招标均不构成债券要约或征求购买票据的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期或其中另有规定的时才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件提供的票据，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。

除非上下文另有要求或除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提及的 “美光”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指美光科技公司和我们的合并子公司。

 

s-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

风险因素

在考虑是否购买票据时，应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。特别是，您应仔细考虑我们截至2023年11月30日财季的10-Q表季度报告中的风险因素，以及下文描述的风险因素，这些风险因素并非详尽无遗。在本节中，提及的 “美光”、“我们” 或 “我们的” 仅指美光科技公司，而不指其任何子公司。

与我们的业务相关的风险

我们特此以引用方式将风险因素纳入截至2023年11月30日财季的10-Q表季度报告第1A项。

与票据相关的风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，包括我们在票据下的债务。

我们偿还债务（包括票据）和为债务再融资的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这要受当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些金融、业务和其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动产生的现金流水平，足以让我们支付债务（包括票据）的本金、溢价（如果有）和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的还本付息义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或者出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的还本付息义务。我们无法向您保证，我们将能够以令人满意的条件或根本无法实施任何替代方案。如果没有这样的经营业绩和资源，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置物质资产或业务以履行我们的还本付息和其他义务。我们可能无法完成这些处置，也无法从中获得我们可以实现的收益，而且这些收益可能不足以履行当时到期的任何还本付息义务。

如果我们无法用现金流偿还债务，我们可能需要在到期前为全部或部分债务再融资。我们再融资或重组债务的能力将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务再融资。

尽管目前的负债水平很高，但我们仍能够承受更多的债务。这可能会进一步加剧此处描述的风险。

我们和我们的子公司将来能够承担大量额外债务，包括有担保债务，并且管理此处发行的票据的契约条款不会完全禁止我们或我们的子公司承担有担保债务。如果我们在没有平等和按比例担保此处发行的票据的情况下承担任何有担保债务（在某些情况下是允许的），则在担保此类负债的资产（但不包括票据）的价值范围内，任何此类额外有担保债务的持有人将享有与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的付款优先权。这些付款优先权可能会减少向您支付的收益金额。如果我们产生了任何与票据同等水平的额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与您分享与任何破产、清算、重组相关的任何收益的分配额，

 

S-5

 

解散或以其他方式解散我们。如果在我们当前的债务水平上增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。请参阅 “注释描述”。

管理票据的契约将包含负面契约，其效果可能有限，但这些契约仍可能限制我们业务的运营。

管理票据的契约将包含有限的契约。这些契约将限制我们和/或我们的受限子公司（通常是国内子公司，我们拥有至少 80% 的有表决权股份，拥有本金财产）对我们或限制性子公司拥有的本金财产和任何受限子公司的股本设立某些留置权、就本金财产进行某些销售和回租交易、与他人合并或向他人出售我们的几乎所有资产的能力和能力。我们的很大一部分资产归我们的外国子公司所有，我们的很大一部分业务是通过我们的外国子公司进行的，这些子公司都不受这些限制。此外，这些有限契约包含例外情况，允许我们和我们的受限子公司对我们或限制性子公司拥有的信安财产和受限子公司的股本进行留置权，并就信安财产进行出售和回租交易。请参阅 “附注说明——某些盟约”。鉴于这些例外情况，票据持有人在结构或合同上可能处于从属地位，仅次于新的贷款人或其他债权人。

尽管票据契约中契约的影响有限，但我们未来承担的现有或额外债务可能会使我们受到其他限制或契约的约束。我们未能遵守这些限制或契约可能会导致管理相关债务的协议违约。如果契约或任何此类债务协议下的违约未得到纠正或免除，则违约可能导致我们包含交叉加速或交叉违约条款的债务协议下的债务加速增加，这可能要求我们在债务到期日之前回购或偿还债务，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。管理票据的契约没有交叉加速或交叉违约条款。

我们遵守契约和我们可能加入的任何其他债务协议中包含的契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况。即使我们能够遵守所有适用的契约，对我们全权管理业务能力的限制也可能对我们的业务产生不利影响，包括限制我们利用我们认为对我们有利的融资、合并、收购和其他公司机会的能力。

票据持有人的索赔在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。

我们的任何子公司均不要求对票据进行担保。因此，票据持有人的索赔在结构上通常将从属于我们子公司债权人（包括贸易债权人）的索赔。管理票据的契约不限制我们的子公司承担额外无抵押债务的能力，也没有对子公司可能产生的其他负债（例如贸易应付账款）金额的任何限制。在清算或其他情况下，在这些子公司的任何资产可供分配给我们之前，必须履行我们子公司的所有义务。如果子公司的业务进行清算、解散、重组、破产或类似程序，则该子公司的债权人通常有权在向我们或票据持有人进行任何分配之前获得全额付款。在任何此类事件中，我们可用的该子公司的资产可能不足以支付票据的到期金额。截至2023年11月30日，我们的子公司的未偿负债（包括按规定全额计算的应付贸易账款和对第三方的债务，但不包括公司间债务以及根据公认会计原则无需反映在这些子公司的资产负债表上的其他债务和负债）约为67亿美元，所有这些负债在结构上都将优先于子公司资产和现金流索赔的票据。

 

S-6

 

这些票据将是无抵押的，实际上从属于我们现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的抵押品为限（除非票据以同等和合理的比例担保）。

这些票据将是普通无担保债务，其支付权实际上次于我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的抵押品为范围（除非票据以此类债务同等和按比例担保）。此外，管理票据的契约不限制我们的外国子公司、合资企业或某些国内子公司将来承担有担保债务。此外，该契约允许我们和我们的受限子公司在不对票据进行同等和按比例担保的情况下承担某些类型的额外有担保债务。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，则任何实际优先于票据的有担保债务都有权从担保此类债务的资产中全额支付，然后才能对票据进行任何付款。票据持有人将根据欠每位持有人或债权人的相应金额，与所有被视为与票据同类的无抵押债务的持有人按比例参与剩余资产，并可能与所有其他普通债权人一起按比例参与我们的所有其他普通债权人。

我们信用评级的变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们的信用评级、可能分配给票据的任何评级，以及对我们未偿债务（包括未偿还的优先票据）的信用评级，反映了评级机构对我们在到期时偿还债务能力的评估。我们的信用评级或票据发行后的信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何关于我们发行票据或其他未偿债务的评级正在接受进一步审查的下调的公告，都可能会增加我们的公司借贷成本并影响票据的市场价值。此外，我们的信用评级可能无法反映与结构、市场或与票据价值相关的其他因素相关的风险的潜在影响。

评级不是建议买入、卖出或持有票据，也不能保证任何评级将在任何给定时间段内适用，也不能保证评级不会被调整或撤回。我们无法确定评级机构在票据发行后是否会对票据进行评级或维持其评级。我们和任何承销商都没有义务获得评级，维持发行后的评级，也没有义务将评级的任何变化告知票据持有人。

由于缺乏活跃的交易市场，您转移票据的能力可能会受到限制，并且票据的活跃交易市场可能无法发展。

这些票据是新发行的证券，尚无成熟的交易市场。我们不打算让这些票据在国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已告知我们，他们打算在适用法律法规允许的范围内进行票据上市；但是，承销商没有义务在票据上市，他们可以随时以任何理由或无理由停止票据的做市活动，恕不另行通知。如果承销商停止充当票据的做市商，我们无法向您保证会有其他公司或个人在票据中做市。因此，我们无法向您保证票据任何交易市场的发展或流动性。票据任何市场的流动性将取决于多种因素，包括：

•

票据持有者人数；

​

•

我们的经营业绩和财务状况；

​

•

类似证券的市场；

​

•

证券交易商对在票据中做市的兴趣；以及

​

•

现行利率。

​

 

S-7

 

从历史上看，投资级债务市场一直受到干扰，导致与票据类似的证券价格波动。票据市场（如果有的话）可能会面临类似的干扰，这可能会对您出售票据的价格产生不利影响。例如，市场利率的提高可能会导致我们证券的潜在购买者要求更高的年收益率，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。因此，您可能无法在特定时间出售票据，并且出售时获得的价格可能不太优惠。

控制权变更触发事件发生后，我们可能没有必要的资金来为票据契约所要求的控制权变更要约提供资金，这将违反此类契约的条款。

控制权变更触发事件发生后（定义见票据契约），票据持有人有权要求我们以等于本金101％的价格购买此类票据，外加应计和未付利息（如果有），直至 “票据描述——控制权变更触发事件时回购票据” 中所述的购买日期。管理我们现有优先票据的契约和管理我们其他债务的某些其他协议也包含类似的条款，管理我们未来可能产生的债务的协议可能包含类似的条款，或者规定控制权的变更将是违约，允许贷款人加快该条款下的借款的到期。如果控制权发生变化，我们可能没有足够的财政资源来履行我们在票据下的所有义务。我们未能按照契约的要求购买票据将导致此类契约违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利后果。请参阅 “票据描述——控制权变更触发事件时回购票据”。

在进行某些高杠杆交易的情况下，票据的规定不一定能保护您。

控制权变更触发事件发生后，您有权要求我们按照票据契约的规定以及票据中规定的条款购买票据。但是，如果某些高杠杆交易可能对您产生不利影响，控制权变更触发事件条款将无法为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购通常都不构成可能导致控制权变更触发事件的控制权变更。因此，尽管该交易可能会增加我们未偿债务的总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者以其他方式对票据持有人产生不利影响，但我们仍可以进行任何此类交易。这些交易可能不涉及投票权或受益所有权的变化，也可能不会导致票据评级下调，或者，即使确实如此，也不一定构成控制权变更触发事件，为你提供本招股说明书补充文件中描述的保护。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

 

S-8

 

所得款项的使用

我们估计，扣除承销商折扣和其他预计发行费用后，出售票据的净收益约为9.93亿美元。

我们打算将出售票据的净收益用于偿还2024年A定期贷款下的借款。截至2023年11月30日，2024年A定期贷款的未偿本金约为5.88亿美元。根据我们的公司信用评级，根据2024年定期贷款A的借款金额按等于调整后的期限SOFR加上适用的利率保证金从0.625％到1.375％不等的利率利率进行利息。2024年定期贷款A的调整后期限为SOFR基准，再加上信用利差调整，范围从约0.11％到0.43％不等，具体取决于所选的适用利息期。截至2024年1月8日，该比率为每年6.17044％。2024年A定期贷款下的借款将于2024年10月30日到期，可以随时偿还，无需支付罚款。

某些承销商的关联公司将获得本次发行净收益的至少5％，用于偿还我们的2024年定期贷款A下的未偿借款。因此，本次发行是根据FINRA第5121条的要求进行的。由于根据规则5121，发行的票据将被评为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条约束的承销商不得确认将票据出售到他们行使自由裁量权的任何账户。请参阅 “承保（利益冲突）”。

我们打算将出售票据的剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他债务。

 

S-9

 

现金和资本

下表汇总了截至2023年11月30日的合并现金、现金等价物、短期投资和长期有价投资和市值：

•

以实际为基础；以及

​

•

在调整后的基础上实施，以使 (i) 本招股说明书补充文件所提供的票据的发行，就好像发行是在2023年11月30日一样；(ii) 按照 “收益用途” 中所述的净收益用于偿还2024年定期贷款A. 下的借款

​

本表应与我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的合并财务报表一起阅读。

 

S-10

 

(1)

2021年，我们对2027年到期的4.185％的优先票据进行了固定至浮动利率互换，名义总额为9亿美元，相当于2027年到期的4.185％优先票据的本金。由此产生的浮动利息的利率等于有担保隔夜融资利率加上约3.33％。固定利率与浮动利率互换被视为公允价值套期保值，因此，我们2027年到期的4.185％优先票据的账面价值反映了公允价值的调整。

​

 

S-11

 

笔记的描述

这些票据将根据美光科技公司与作为受托人（“受托人”）的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者）于2019年2月6日签订的基础契约（“基础契约”）发行，并辅之以将于2024年1月12日签订的有关票据的补充契约（“补充契约”）。心理契约”，以及与基本契约一起的 “契约）”。

以下描述是契约重要条款的摘要，并未全面重述契约的条款。我们敦促您阅读契约，因为契约定义了您作为票据持有人的权利，而不是本说明。本说明中使用但未定义的定义术语具有契约中赋予它们的含义。

无论出于何种目的，票据的注册持有人将被视为该票据的所有者。只有注册持有人才拥有契约下的权利。

本说明中使用的某些术语的定义总结在 “—某些定义” 副标题下。在本描述中，提及的 “美光”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 仅指美光科技公司，而不指其任何子公司。

将军

我们将发行本金总额为1亿美元的票据。这些票据将于2031年1月15日到期。票据的利息将按每年5.30％的利率累计。

这些票据将是优先无抵押债务，并将不时与我们所有其他未偿优先无抵押债务的排名相同。该契约不限制根据契约可以发行的证券本金总额。未经持有人同意，我们可以在与本次发行的票据相同的条款和条件（发行日期、价格以及某些情况下最初的利息支付日期除外）上增加票据的本金总额。根据契约，证券可以不时以单个系列或两个或多个独立系列的形式发行，但不超过我们不时为任何系列票据批准的本金总额。一个系列的附加票据只有在可以与该系列的现有票据互换以用于美国联邦税收目的的情况下，才能使用相同的CUSIP编号。

如果任何票据的到期日不是工作日，则此类票据的本金、溢价（如果有）和当时到期的利息将在下一个工作日支付。从到期日起和之后，这笔款项将不产生任何利息。票据的本金、溢价（如果有）和利息将由我们通过受托人支付给DTC。这些票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

利息

这些票据将按每年5.30％的利率累计利息。票据的利息将从2024年1月12日开始累计，或从已支付或提供利息的最近利息支付日起，至但不包括相关的利息支付日。从2024年7月15日开始，公司将在每年的1月15日和7月15日每半年向在前一月1日或7月1日营业结束时以其名义注册此类票据的人支付拖欠票据的利息（视情况而定）。

票据的利息将按每年十二个30天的360天计算。

如果票据的利息支付日期不是工作日，则利息支付应推迟到下一个工作日，就好像该付款的到期日一样，并且在该利息支付日起和之后的期间内，此类付款不产生任何利息。

 

S-12

 

可选兑换

在面值看涨日之前，公司可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两项中较高者：

•

(i) 折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设一年 360 天包括十二个 30 天），按美国国债利率加上 20 个基点，减去 (ii) 截至赎回之日的应计利息，以及

​

•

待兑换票据本金的100％，

​

加上截至赎回之日但不包括赎回之日的应计和未付利息（如果有）。我们将计算兑换价格。

在面值看涨日当天或之后，公司可以选择随时不时地以等于所赎回票据本金100％的赎回价格全部或部分赎回票据，外加相应的应计和未付利息（如果有），直到赎回之日为止，但不包括赎回之日。

“面值收回日” 是指2030年11月15日（票据到期日前两个月）。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送）发送给每位待赎回票据的持有人（并向受托管理人提供副本）。除非公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，需要赎回的票据或部分票据的利息将停止累计。在赎回日当天或之前，公司将向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格和应计利息。在部分赎回票据的情况下，赎回票据的选择将按比例、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法进行。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）、Euroclear或Clearstream（或其他存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。本公司可自行决定任何兑换或赎回通知受一项或多项先决条件的约束。

强制兑换；购买要约；公开市场购买

公司无需对票据进行任何强制性赎回或偿债基金付款。但是，在某些情况下，公司可能需要按照 “— 控制权变更触发事件后回购票据” 标题中所述提出购买票据的提议。公司可以随时不时地在公开市场或其他地方购买票据。

排名

这些票据是公司的一般无担保债务。结果，音符排名：

•

与公司所有现有和未来的无抵押无次级债务同等受付权；

​

•

实际上从属于公司的有担保债务，但以担保此类债务或其他债务的资产的价值为限（除非票据与此类债务同等按比例担保）；以及

​

 

S-13

 

•

在结构上从属于公司子公司的任何债务和其他负债。

​

我们的很大一部分资产归我们的子公司所有，我们的很大一部分业务是通过我们的子公司进行的，尤其是我们的外国子公司。公司现有和未来的子公司将不为票据提供担保。此类子公司的债权人（包括贸易债权人）和持有这些子公司发行的债务和担保的债权人的索赔，以及这些子公司的优先股股东（如果有）的索赔，对于这些子公司的资产和收益，通常优先于公司债权人（包括票据持有人）的索赔。因此，这些票据实际上从属于此类债权人和公司子公司的优先股股东（如果有）的索赔。

在控制权变更触发事件时回购票据

在控制权变更触发事件发生后的60天内，除非公司按照 “—可选赎回” 中所述行使赎回所有票据的权利，否则公司将在购买之日提出以等于其本金101％加上应计和未付利息（如果有）的购买价格购买所有未偿还票据的要约。

“收购要约” 必须通过书面要约提出，书面要约将规定受要约约束的票据本金和收购价格。优惠必须指定自优惠之日起 30 天或超过 60 天的到期日期（“到期日”），以及在到期日后不超过五个工作日的购买结算日期（“购买日期”）。该要约还将包含必要的说明和材料，使持有人能够根据要约投标票据。如果要约在控制权变更完成之日之前交付，则应说明收购要约以购买之日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

持有人可以根据收购要约投标其全部或任何部分票据，但要求投标票据的任何部分的最低面额必须为2,000美元，超过该面额的整数倍数必须为1,000美元。持有人有权提取到期日营业结束前投标的票据。在收购之日，根据收购要约接受购买的每张票据的购买价格将到期并付款，而且，除非公司拖欠收购价款的支付，否则所购买票据的利息将在购买之日及之后停止累计。

公司在提出任何购买要约时将遵守《交易法》第14e-1条和所有其他适用法律，上述程序将被视为根据需要进行了修改，以允许此类合规。

在发生控制权变更触发事件后，如果 (1) 第三方按照适用于公司收购要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出收购要约，并购买了根据该收购要约有效投标且未撤回的所有此类票据，或 (2) 赎回通知，则公司无需在票据控制权变更触发事件后提出收购要约是根据契约提供的，如上文标题下所述 “— 可选兑换。”尽管本文有任何相反的规定，但如果在提出此类收购要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出收购要约，但前提是适用的控制权变更。

如果未偿还票据本金总额不低于90％的持有人有效投标并且没有在控制权变更要约中提取此类票据，并且公司或任何经公司书面批准的代替公司提出控制权变更要约的第三方购买了这些持有人有效投标且未撤回的所有票据，则公司或该第三方将有权在不少于10％的情况下购买所有有效投标的票据也不得提前60天发出通知，根据以下规定，在购买后不超过30天内发出收购要约，以购买价格 在某一日期（“第二次控制权变更付款日”）兑换（就公司而言）或（针对第三方）所有未偿还的票据

 

S-14

 

等于其本金的101％加上第二次控制权变更付款日的应计和未付利息（如果有），但不包括第二次控制权变更付款日期。

公司或其子公司现在或将来可能受到的其他债务可能禁止控制权变更或规定控制权变更事件是违约事件或触发另一项还款权。如果持有人在控制权变更触发事件后行使要求公司回购票据的权利，与公司其他一项或多项债务协议下的控制权变更事件同时发生，则公司在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到公司当时存在的财务资源的进一步限制。请参阅 “风险因素——与票据相关的风险——控制权变更触发事件后，我们可能没有必要的资金来为票据契约所要求的控制权变更要约融资，这将违反契约的条款。”

在 “控制权变更” 的定义以及下文 “——某些契约——合并、合并和转让、全部或几乎所有资产的转让和租赁” 的契约中，对公司资产使用的 “全部或基本全部” 一词应根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。因此，在确定公司 “全部或基本全部” 资产的出售或转让是否发生在特定情况下可能存在一定程度的不确定性，在这种情况下，持有人从这些条款中受益的能力可能尚不清楚。

在某些情况下，票据的控制权变更购买功能可能会增加或阻碍公司的出售或收购，从而导致现任管理层的撤职。控制权变更购买功能是承销商与公司谈判的结果。在遵守下文讨论的限制的前提下，公司将来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更触发事件，但可能会增加当时的未偿债务金额或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。对公司承担额外有担保债务能力的限制载于 “—某些契约—对留置权的限制” 和 “—某些契约—销售和回租交易的限制” 中描述的契约中。只有经当时未偿还票据本金占多数的持有人同意，才能免除契约中对票据的此类限制。但是，除了此类契约中包含的限制外，契约将不包含任何可能在高杠杆交易中为票据持有人提供保护的契约或条款。

经票据本金占多数的持有人的书面同意，契约中与公司因控制权变更触发事件而有义务提出回购票据的义务有关的条款可以免除或修改。

交换和转移

票据的持有人通常可以将其票据兑换成本金总额相同和条款相同的其他票据。

持有人可以在注册处或公司为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示用于交换或转让登记的票据。如果注册商或指定的过户代理人对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意，则将交换或转让票据。本公司不会对票据转让的任何交易或登记收取服务费。但是，公司和注册商可能要求支付一笔足以支付转让或交换登记所应缴纳的任何税款或其他政府费用的款项。公司最初已任命受托人为注册商。公司随时可以：

•

指定其他传输代理；

​

•

撤销对任何转让代理人的指定；或

​

 

S-15

 

•

批准任何过户代理人办公室的变更。

​

但是，公司必须始终在每个票据付款地点设立过户代理人。

如果公司选择兑换票据或提出收购要约，则公司和受托人均不必要：

•

发行，在公司发出赎回通知或提出买入要约之日前 15 天营业开始并在通知发出或提出收购要约之日营业结束时结束时结束的期限内，注册任何票据的转让或兑换；

​

•

在该购买要约中登记以此方式选择兑换或以购买为前提的任何票据的转让或兑换，但任何不可兑换或须购买的部分除外；或

​

•

如果根据买入要约进行赎回或购买日期，发生在正常记录日期之后，但在相应的利息支付日当天或之前，则在正常记录日当天或之后以及赎回或购买之日之前登记任何票据的转账或兑换。

​

支付和支付代理

根据契约，公司将在每笔利息的正常记录日期向营业结束时以其名义注册票据的人士支付票据的利息。但是，公司将在票据规定的到期日向公司支付票据本金的受益人支付票据的应付利息。

公司将在指定付款代理人的办公室支付票据的本金、溢价（如果有）和利息。但是，除全球证券外，公司将通过以下方式支付利息：

•

支票邮寄到安全登记册中显示的有权获得付款的人的地址；或

​

•

如果您是持有人，本金总额超过500万美元，请通过电汇将立即可用的资金汇至有权获得安全登记册中规定的利息支付日前至少15天以书面形式指定的地点和账户。

​

公司最初将指定受托人为票据的唯一付款代理人。公司可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定。但是，公司必须始终在每个票据付款地点设有一个付款代理。

在遵守适用的废弃财产法的前提下，存放在受托人或任何付款代理人的任何款项，用于支付票据的本金、溢价（如果有）以及自付款到期之日起两年内仍无人认领的票据利息，均可应公司的要求偿还给公司。在公司还款后，有权获得这些款项的持有人只能以无担保普通债权人的身份向公司寻求付款。在公司还款后，受托人或任何付款代理均不对这些款项负责。

某些盟约

对留置权的限制

公司将不会、也不会允许其任何受限制子公司就公司或任何受限制子公司拥有的任何主要财产或任何限制性子公司的股本（无论是现在拥有的还是以后收购的）设立或承担任何留置权（许可留置权除外）以担保任何债务，但未有效规定当时未偿还的票据（如果公司这样认定，还包括任何其他债务）公司或子公司的

 

S-16

 

当时存在或之后创建的（与票据的排名相同）应基本上同时获得同等和比例的担保（或由公司选择在此之前担保），直到此类债务不再由该留置权担保。

尽管有上述规定，但如果在生效后，总债务不超过等于 (a) 56亿美元和 (b) 公司合并净有形资产的15％的留置权，则公司或公司的任何受限子公司可以在不对当时未偿还的票据进行同等和按比例担保的情况下，设立或承担本应受前段所述限制约束的留置权留置权的产生或出现。在不对票据进行同等和按比例担保的情况下，公司或公司的任何受限子公司还可设立或承担留置权，以全部或部分延期、续订、替换、恢复或替换（包括连续延期、续期、替换、替换、替换、复职或替换）根据本句或前一句允许的任何留置权以****何延期、续订、替换、恢复、再融资提供担保的任何留置权或退款（包括任何连续延期、续期、更换、恢复、再融资或在延期、续期、替换、更换、再融资或退款的债务（包括根据摊销义务偿还的债务）到期、退休或以其他方式偿还或预付后 12 个月内的任何时候，退还）任何债务，该债务由本句或前一句允许的留置权担保。

就上述契约而言，(i) 为担保该留置权设立之前存在的债务而设立的留置权将被视为涉及的债务，其金额等于（x）受该留置权约束的资产的公允价值（由公司高级管理人员善意确定）以及（y）该留置权担保的本金中较低者，以及（ii）留置权完全符合前款允许的多种留置权或留置权的标准，即公司将酌情对此类留置权进行分类并可以对其进行重新分类，只需要将此类留置权的金额和类型列为允许的留置权或前一段允许的留置权，并且可以将留置权分割和分类并重新分类为一种以上的此类留置权。此外，为了计算对上述契约的遵守情况，在任何情况下，尽管事实上有不止一个人对此类债务负有责任或将要承担责任，而且尽管事实上此类债务由不止一个人的资产担保（例如，为避免疑问，如果存在留置权），则在任何情况下都不要求多次计入任何债务或留置权的金额对于公司一家或多家公司及其受限子公司的资产作为任何债务的担保，此类担保债务的金额只能包括一次（用于此类计算）。

根据本契约第一款为票据持有人的利益设立的任何留置权均可在其条款中规定，在产生票据担保义务的留置权被释放和解除后，该留置权应自动无条件地解除和解除。

对售后回租交易的限制

公司将不会也不会允许其任何受限子公司就公司或任何受限子公司拥有的任何主要财产进行任何销售和回租交易，无论是现在拥有的还是将来收购的，除非：

•

此类交易是在发行日期之前进行的；

​

•

此类交易是为了由公司或任何子公司向公司或限制性子公司出售和出租任何主要财产；

​

•

此类交易涉及在 (i) 收购或完成任何此类财产、资产或设备的开发、运营、建造、改造、维修或改进，或 (ii) 在收购或完成任何此类开发、运营、建造、改造、维修或改善之后将该主要财产投入商业运营；

​

•

此类交易涉及不超过三年的租约（或者公司或适用的受限子公司可以在不超过三年的期限内终止租约）；

​

 

S-17

 

•

根据上文 “— 留置权限制” 第一段或 ，公司或适用的受限子公司有权承担由留置权担保的债务，其金额等于此类销售和回租交易的应归属债务，但没有对票据进行同等和按比例担保；或

​

•

公司或适用的受限子公司在任何此类出售和回租交易生效之日之前或之后的365个日历日内，将相当于出售主要财产的净收益的金额用于购买其他主要财产或偿还、回购或其他偿还或预付债务；前提是公司不将该金额用于此类退休、回购、还款或预付款或任何受限子公司均可向受托管理人交付票据以取消，此类票据将按成本记入公司或此类限制性子公司。

​

尽管有上述规定，但如果在销售和回租交易生效后，总负债不超过销售和回租交易截止日期前不超过 (a) 56亿美元和 (b) 公司合并有形资产净额的15％，则公司及其受限子公司可以进行任何本应受上述限制约束的销售和回租交易。

全部或几乎所有资产的合并、合并和转让、转让和租赁

公司不得与任何人（“继任者”）合并、合并或将其全部或几乎所有的财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：

(1)

它是幸存的公司或继承人（如果公司除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并通过补充契约明确承担公司在票据和契约中的义务；

​

(2)

在交易生效后立即发生任何违约事件，也不得根据契约发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件；以及

​

(3)

某些其他条件已满足。

​

尽管如此，如果公司是幸存的公司，则公司的任何子公司都可以与公司合并或合并为公司，并且公司的任何子公司可以将其全部或部分财产转让给公司。

提供财务信息

公司将在向美国证券交易委员会提交年度报告后的15天内向受托管理人提交年度报告的副本，以及根据《交易法》第13条或第15（d）条可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会可能规定的上述任何部分的副本）（不包括机密文件、受保密处理的文件和与美国证券交易委员会的通信），公司应遵守《信托契约法》第314（a）条的规定经修订的1939年（“信托契约法”）；规定通过电子手段向受托人交付材料或通过EDGAR系统（或任何后续电子申报系统）提交文件时应视为已向受托管理人提交，但有一项谅解，即受托人不承担任何责任来确定此类申报是否已提交，而且不应认为受托管理人知道其中所含的信息。

某些定义

在本节中使用时，以下术语的含义如下。

 

S-18

 

“总债务” 是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 在发行日之后产生并由上述 “某些契约 — 留置权限制”（根据该契约确定）第一段未允许的留置权担保的公司及其受限制子公司当时的未偿债务总额，不含重复；以及 (2) 公司当时存在的应占债务及其销售和回租交易方面的受限子公司，不包括复制，根据上文 “—某些契约——销售和回租交易的限制” 第二段在发行日之后签订；前提是本定义第 (1) 条中包含与之相关的债务将排除在本条款 (2) 之外，还规定，在任何情况下，在总债务的计算中均不得多次包括任何负债金额尽管有不止一个人对此负有责任负债，尽管此类债务由不止一个人的资产担保（例如，为避免疑问，如果公司的一家或多家受限制子公司的资产有留置权来担保此类债务，则以这种担保的债务金额只能计入总债务的计算一次）。每当要计算循环信贷负债项下的产生或发生的费用时，可由公司选择将此类循环信贷负债的最大承诺金额视为计算之日产生的循环信贷负债的最大承诺金额，无论该金额是否已实际提取，以及（如果已做出这样的选择）（i）此类循环信贷债务的后续借款和再借款不超过最大承诺金额的留置权（及相关留置权）不应被视为需要计算总债务金额的额外债务（及相关留置权）（但与增加此类最高承诺金额相关的后续借款应根据本定义进行计算，或者应以其他方式遵守名为 “——某些契约——留置权限制” 的契约），以及（ii）为了根据本定义进行后续计算的目的，任何此类循环信贷债务的最大承诺金额计算应视为未付清的在这段时间内, 不论这笔款项是否实际未清.公司可以随时撤销根据本款作出的选择，届时此类循环信贷债务的全部未偿还金额将被视为当时产生并由任何相关留置权担保。

“应占债务” 是指与售后回租交易有关的：(1) 公司高级管理人员善意确定的该交易所涉资产的公允价值；以及 (2) 租赁条款（包括该租赁延期的任何期限）期间要求的最低租金的现值，根据公认会计原则确定，折扣率为在租约开始时，承租人本来需要在相似的期限内借入必要的资金购买租赁资产。

“低于投资等级评级事件” 是指两个或两个以上的评级机构在 (1) 首次公布可能导致控制权变更的安排之日起的60天内下调票据的评级，或 (2) 控制权变更的发生（只要票据的评级是公开宣布考虑任何评级机构可能下调的评级，则该期限应延长），以较早者为准；但是，前提是评级的特定降低将不被视为已降低特定的控制权变更事件（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为低于投资等级的评级事件），除非每个降低本定义所适用评级的评级机构都宣布或公开确认下调是由于适用的控制权变更或引起的任何事件或情况的全部或部分结果（无论是否如此）适用的控制权变更发生在低于投资等级的评级事件）；此外，前提是尽管有上述规定，只要票据被两个或更多评级机构评为投资等级，就不应将低于投资等级的评级事件视为已经发生。

“董事会” 是指公司董事会或其经正式授权代表该董事会行事的任何委员会。

“工作日” 是指不是法定假日的每一天。

 

S-19

 

“资本存量” 对任何人而言，是指公司的任何及所有股票、合伙权益或其他同等权益（无论如何指定，无论是有表决权还是无表决权），使持有人有权获得该人的利润和亏损份额以及扣除负债后的资产分配。

“控制权变更” 是指：

(1)

任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语），除公司、其子公司或公司或其子公司的任何员工福利计划外，均根据《交易法》提交附表13D或附表TO（或任何后续附表、表格或报告），披露该人已成为直接或间接 “受益所有人”（因为该术语在《交易法》第13d-3条和第13d-5条（《交易法》第13d-3条和第13d-5条）中使用了该术语，除非此类实益所有权（a）完全是针对根据《交易法》中适用的规章制度提出的代理或同意请求而交付的可撤销代理而产生的，而且 (b) 也不能在《交易法》附表13D（或任何后续附表）中申报，但就本条款 (1) 而言，无论该人是否有权收购的所有股份，都将被视为对该人有权收购的所有股份拥有实益所有权可以立即行使或只能在一段时间之后行使）；但是，前提是如果 (a) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (b) (i) 在该交易之后立即持有该控股公司的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前不久的公司有表决权股票的持有人基本相同，或 (ii) 紧接在该交易之后没有 “个人” 或 “团体”，则该交易将不被视为涉及本条款 (1) 下的控制权变更 (除了满足本句要求的控股公司外）是直接或间接持有该控股公司50％以上的有表决权股票的受益所有人；或

​

(2)

公司向个人（公司或其任何子公司除外）出售、转让、转让或租赁（通过一项交易或一系列关联交易）公司及其子公司的全部或几乎所有资产，或与该个人（公司或其任何子公司除外）合并或合并，但不包括任何此类合并或合并，其中公司在该交易前夕已发行的有表决权股票构成或是转换为或兑换幸存者或母实体的大部分有表决权股票在该交易生效后立即生效；或

​

(3)

通过与公司清算或解散有关的计划。

​

“控制权变更触发事件” 是指同时发生控制权变更和低于投资级别的评级事件。

“合并净有形资产” 对任何人而言，是指该人及其合并子公司从中扣除后的资产总额（a）该人及其合并子公司的所有流动负债（不包括 (i) 任何在12个月内应付的票据或贷款、长期债务的当前部分、递延收入的当前部分以及运营和融资租赁下的债务的部分，以及归类为 “当前” 的可转换债务的部分” 尽管规定的到期日已超过12个月计算其金额的日期，以及 (ii) 根据其条款可由债务人选择可续期或延期的任何负债，其期限自计算其金额之日起超过12个月）；(b) 该人及其合并子公司的所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及任何其他类似的无形资产，均已确定在该人最近完成的财政季度的合并资产负债表上排名第四报表已向美国证券交易委员会提交并根据公认会计原则计算。

“合并子公司” 是指截至任何确定之日，就任何个人而言，其财务数据根据公认会计原则反映在该人的合并财务报表中的子公司。

 

S-20

 

“股权权益” 是指所有资本存量以及与资本存量有关的所有认股权证或期权或其他购买权，但不包括可转换为股权或可交换为股权的债务。

“惠誉” 指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“外国子公司” 就任何人而言，是指该人的任何子公司，但根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的子公司除外。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则，这些原则在财务会计准则委员会的声明和声明中或经会计行业很大一部分批准的其他实体发布的其他报表中列出，这些报表自确定之日起生效。

“债务” 是指借款的债务。为避免疑问，与任何人有关的债务仅包括偿还向该人提供的借款的债务，不包括任何其他类型的债务或义务，尽管此类其他债务或义务可以通过票据、债券、债券或其他类似工具来证明，可能属于融资交易的性质，或者可能是根据公认会计原则被归类为 “债务” 的债务或其他类型的负债，无论是否需要反映在债务人的资产负债表上，还是否则。

截至任何日期的任何未偿债务金额将为：

(1)

债务的累计价值，如果是任何不需要当期支付利息的债务；

​

(2)

如果是任何其他债务，则为债务的本金；以及

​

(3)

对于由特定个人资产的留置权担保的另一人的债务，以下两项中较低者：（a）在确定之日此类资产的公允价值（由公司高级管理人员善意确定）；（b）该留置权担保的债务本金。

​

此外，根据契约，应计利息和原始发行折扣的增加或摊销均不被视为出于任何目的产生的债务。

“投资等级” 是指惠誉（或惠誉任何继任评级类别下的等值评级）的BBB-或更高的评级、穆迪的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）、标普评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级）或任何其他选定评级机构或评级机构的同等投资等级信用评级由我们创作。

“发行日期” 是指契约下票据的原始发行日期。

“合资企业” 就任何人而言，是指该个人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有不超过50％的股权的任何合伙企业、公司或其他实体。

“法定假日” 是指不要求商业银行机构或公司信托办公室在纽约州或付款地点营业的星期六、星期日或某一天。

“留置权” 是指任何留置权、担保权益、抵押贷款、抵押贷款或类似的抵押权，但是，在任何情况下，（i）因否定质押而被认为存在的任何法律或衡平担保，或（ii）经营租赁或非排他性许可均不被视为构成留置权。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“无追索权债务” 是指与（i）收购公司或任何受限子公司以前不拥有的资产或（ii）涉及公司或任何受限子公司房地产开发或扩张的项目的融资实质性相关的债务，其中

 

S-21

 

除使用此类交易的收益收购的资产或由此类交易的收益（及其收益）融资的项目外，此类债务的债权人对公司或任何受限子公司或任何限制性子公司的任何资产没有追索权。

“许可的留置权” 是指：

•

自发行之日起存在的留置权或此后根据截至发行之日存在的相关协议产生的留置权；

​

•

在发行日期之后授予的留置权是为票据持有人设立的；

​

•

主要财产的留置权是为了担保全部或部分购买价格的全部或任何部分的支付或融资，或其全部或任何部分的开发、运营、建造、改建、维修或改善费用；前提是此类留置权应在 (i) 收购该本金后的24个月内发放（或根据在此期限内获得的坚定承诺融资安排提供）财产和/或任何此类开发、运营、建造、改建、维修的竣工或改善，以较晚者为准；(ii) 在收购或完成任何此类开发、运营、建造、改建、维修或改善后，将该主要财产投入商业运营；

​

•

任何主要财产上存在的留置权，或在该人成为限制性子公司之前（或此后根据收购此类主要财产或此类资本存量股份之前达成的合同承诺）（包括通过合并或合并进行收购）或此类收购时（或此后根据合同承诺产生的留置权），或收购时（或此后根据合同承诺产生的留置权）进入在该人成为本公司或公司任何子公司的限制性子公司之前）；前提是此类留置权不适用于 (i) 公司或任何受限子公司拥有的任何主要财产，或 (ii) 在每种情况下均未受此类留置权担保的任何限制性子公司的股本；

​

•

(a) 任何人的股权留置权，包括本公司的任何合资企业及其子公司，当此类留置权产生时，这些子公司将同时成为限制性子公司，以及与本公司或其任何子公司收购或收购本公司及其子公司或其中的权益有关而产生的主体财产的留置权，以及 (b) 留置权本公司或其任何子公司的任何合资企业或其任何子公司的股权拥有公司合资企业股权的公司，以担保仅向该合资企业缴纳或预付的债务；前提是，就前述各条 (a) 和 (b) 而言，此类留置权不延伸至公司拥有的其他主要财产或任何限制性子公司或以前未受此类留置权担保的限制性子公司股本；

​

•

留置权担保公司任何战略合作伙伴和/或其一家或多家子公司因该合作伙伴与公司和/或其一家或多家子公司之间的联合技术开发和/或其一家或多家子公司之间的联合技术开发和/或产品制造融资而产生的不超过公司合并净有形资产的5.0％的债务；

​

•

有利于公司或公司受限子公司的留置权；

​

•

法律规定的留置权，例如承运人、仓库工人和机械师的留置权以及在正常业务过程中（包括在建造或维护主要财产的正常过程中发生的留置权事件）中产生的其他类似留置权，以及与法律诉讼有关的留置权；

​

•

未逾期超过30天的税款、摊款或其他政府费用的留置权，或因未付款而受到罚款或通过适当程序本着诚意提出异议；

​

 

S-22

 

•

留置权用于担保投标、贸易或商业合同、政府合同、采购、施工、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、法定义务、担保、居留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行，每种情况都是在正常业务过程中，存款作为有争议的税收、进口或关税、对保险公司的负债或用于支付的债务的担保租金，以及信用证、担保、债券或其他担保权的留置权与上述义务有关或与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似法律法规相关的担保；

​

•

向美国或其任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）或美国的任何部门、机构、部门或政治分支机构或任何州、领地或其所有权（或哥伦比亚特区）提供留置权，以担保根据任何合同或法规支付部分、分期付款、预付款或其他款项，或担保为全部或任何部分融资而产生的任何债务购买价格或建造或改善受此类留置权约束的房产的成本；

​

•

因公司或其任何子公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或准政府机构之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资而设立、产生或承担的留置权；

​

•

为收购资产或项目融资而设立、为担保无追索权债务而设立的留置权；以及

​

•

本或前面要点中提及的任何留置权的任何延期、续期、替换、替换、恢复或替换（或连续延期、续期、替换、恢复或替换），以及确保延期、续期、恢复、更换、再融资或退款（包括任何连续延期、续期、恢复、替换、替换、重置的任何留置权）在到期、退休或其他还款之前或之后的12个月内的任何时候对任何债务进行再融资、再融资或退款，或预付债务（包括根据与此类债务相关的摊销义务进行的任何此类还款），这些债务是或曾经由本要点或前面要点中提及的留置权担保，这些债务是或曾经由留置权担保的，正在延期、续订、替换、再融资或退款。

​

为避免疑问，在许可留置权的定义中纳入特定留置权不应暗示此类留置权所担保的债务构成债务。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产” 是指公司或其位于美国的任何子公司，包括其主要公司办公室、任何制造设施或工厂、任何研发设施或其任何部分，以及 (2) 截至确定之日账面净值的任何单一地块（或由相同设施、办公室或厂房组成的连续地块）或其中的任何永久性改善 (1) 拥有账面净值超过公司合并净有形资产的1％。尽管如此，（i）主要财产不包括董事会认定对公司及其子公司开展的业务不具有重要意义的任何财产，（ii）主要财产仅包括个人财产，前提是个人财产成为并将继续是适用不动产的《统一商法》第9条所指的 “固定资产”。

“评级机构” 指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各一家；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标普中任何一方因公司无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则应为《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级机构”，由公司选作替代机构视情况而定，可为惠誉、穆迪或标准普尔或所有公司设立代理机构。

“受限子公司” 是指公司 (1) 中根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的每家子公司 (1)，但任何此类 除外

 

S-23

 

子公司是公司一家或多家外国子公司的直接或间接子公司，（2）拥有主要财产，以及（3）至少80％的有表决权股票归公司所有或一家或多家子公司所有，其中至少 80% 的有表决权股票由公司直接或间接拥有，前提是出于上述目的，本公司子公司拥有的任何非有表决权的股票基于前述条款 (3) 的受限子公司应排除在外。

“S&P” 指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易” 是指与任何贷款人或投资者达成的协议，其中规定我们或我们的任何子公司租赁任何主要财产，如果在 (i) 该主要财产的收购、建造、开发或改善完成，或 (ii) 该主要财产或如此建造、开发的主产投入运营后超过12个月，或改进、已经或正在出售、运输、转让或其他方式由我们或我们的子公司处置给该贷款人或投资者，或出售给该贷款人已经或将要以该主要财产的担保向其预付资金的任何人。

任何特定人员的 “高级官员” 是指首席执行官、任何总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，其大部分有表决权的股票由该人或该人的一家或多家子公司或其任何组合拥有。除非另有说明，否则 “子公司” 一词是指公司的子公司。

“国库利率” 是指就任何赎回日而言，公司按以下方式确定的收益率：

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定 “选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的半年等值到期收益率，该美国国债在赎回日之前的第二个工作日上午11点（视情况而定）到期日或最接近面值看涨日（视情况而定）。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，则公司应选择美国国库证券

 

S-24

 

的到期日早于面值看涨日。如果有两张或更多美国国债在面值收回日到期，或者两张或更多美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

个人的 “有表决权的股票” 是指该人当时尚未偿还的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益），通常有权（不考虑是否发生任何突发事件）在其董事、经理或受托人选举中投票。

默认事件

以下每项都将是票据契约下的违约事件：

•

在任何票据到期应付时违约支付任何利息，且该违约行为持续30天；

​

•

拖欠支付任何到期和应付票据的本金或溢价；

​

•

公司在 30 个日历日内未遵守与控制权变更触发事件相关的购买要约的要求；

​

•

因履行或违反公司在契约中的任何其他契约或担保而违约，在公司收到受托人或公司的书面通知，受托管理人收到契约中规定的未偿还票据本金不少于25％的书面通知后，这种违约将在90天内持续未平息；以及

​

•

公司的某些自愿和非自愿的破产、破产或重组事件。

​

根据我们不时发生的某些其他未偿债务，契约下的某些违约事件或加速事件的发生可能构成违约事件。

如果当时未偿还票据的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或未偿还票据本金不少于25％的持有人可以通过向公司（如果持有人发出，则向受托管理人）发出书面通知，宣布所有票据的本金以及应计和未付利息（如果有）应计和未付利息（如果有）到期并立即支付。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿票据的本金、应计和未付利息（如果有）将立即到期支付，受托人或未偿票据的任何持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速支付票据之后，但在受托管理人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除未支付仅因此类加速声明而到期的票据本金和利息以外的所有违约事件均已得到纠正或放弃，则所有未偿还票据本金的持有人均可撤销和取消加速债务。根据契约的规定，受托人的费用和开支是已全额支付。

契约规定，除非受托人获得令其满意的任何损失、成本、责任或开支的担保或赔偿，否则受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力。在受托管理人的某些权利的前提下，未偿票据本金占多数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托管理人与票据有关的任何信托或权力。

 

S-25

 

任何票据的持有人均无权就契约、任命接管人或受托人，或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

(1)

持有人此前曾就票据持续违约事件向受托管理人发出书面通知；以及

​

(2)

未偿还票据本金不少于25％的持有人已书面要求受托管理人以受托人身份提起诉讼，并提供了合理的赔偿。在收到此类请求后，受托管理人没有收到未偿票据本金占多数的持有人发出的与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。

​

尽管如此，任何票据的持有人都有绝对和无条件的权利在该票据中规定的到期日（如果是赎回日，则在赎回日）当天或之后获得该票据的本金、任何溢价和任何利息，并有权提起诉讼要求强制执行任何此类付款，未经该持有人同意，此类权利不得受到损害。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合票据持有人的利益，则可以不向票据持有人发出有关票据的任何违约或违约事件（任何票据的付款除外）的通知。此外，公司将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托管理人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状况以及公司正在采取或计划就此采取哪些行动；前提是如果此类违约或违约事件得到纠正，公司无需发出此类通知。

修改和豁免

未经契约下未偿还票据持有人同意，公司或受托人可以修改或补充契约或票据：

•

纠正契约或附注中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

​

•

以证明另一家公司继承本公司或连续继承以及继任者承担公司的契约、协议和义务；

​

•

用于在认证票据之外或取代经认证的票据；

​

•

为票据添加担保或为票据提供担保；

​

•

放弃公司在契约下的任何权利或权力；

​

•

为票据持有人的利益添加违约契约或违约事件；

​

•

进行任何不会对票据持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定票据的发行并制定契约允许的票据的形式和条款和条件；

​

•

作证并规定继任受托人接受本协议对票据的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或便利多名受托人管理契约下的信托；

​

•

根据《信托契约法》添加、更改或删除契约的任何条款，或者遵守DTC、Euroclear或Clearstream或受托人关于契约或票据转让或交换票据或票据受益权益的票据条款的规定；或

​

 

S-26

 

•

使契约中与票据相关的任何条款与本 “票据描述” 中对附注的描述相一致。

​

此外，经受修改或修正影响的未偿还票据中本金至少占多数的持有人同意，公司可以修改和修改契约，但未经每张尚未执行的受影响票据持有人同意，公司不得进行任何修改或修改：

•

降低任何票据的利率或延长利息的支付时间；

​

•

减少任何票据的本金或更改其规定的到期日；

​

•

降低任何票据的赎回价格，包括控制权变更触发事件时的赎回价格，或以任何方式对票据持有人不利于公司支付此类款项的义务进行修正或修改；

​

•

更改本金、保费（如果有）或利息的支付货币；

​

•

降低了契约规定的法定人数要求；

​

•

减少了持有人必须同意修订、补充或豁免的票据的本金；

​

•

对笔记的排名产生不利影响；

​

•

免除本金、溢价（如果有）或利息支付方面的任何违约或违约事件（但撤销持有未偿还票据本金至少多数的持有人加速偿还票据以及豁免此类加速支付导致的付款违约除外）；或

​

•

损害了提起诉讼要求强制执行票据付款的权利。

​

除某些特定条款外，未偿还票据本金中至少占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃公司对契约条款的遵守。未偿还票据本金占多数的持有人可以代表所有票据的持有人免除过去在契约下与票据及其后果有关的任何违约行为，但拖欠支付任何票据的本金、任何溢价或任何利息的情况除外；但是，未偿票据本金占多数的持有人可以撤销加速付款及其后果，包括由此产生的任何相关付款违约来自加速。

在某些情况下无视票据和某些契约

法律辩护。契约规定，公司可以免除与票据有关的所有义务（某些义务除外，包括登记票据的转账或兑换、更换被盗、丢失或损坏的票据、维持付款机构以及与付款代理人持有的资金的处理有关的某些条款）。公司将以信托形式向受托人存入资金和/或美国政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供金额足以在全国认可的独立公共会计师事务所认为的金额足以根据契约和这些票据的规定到期日支付和清票据的每笔本金和利息。

除其他外，只有当公司向受托人提交了法律顾问意见时，该意见表明已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是持有人应在此基础上证实这一点的票据将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失是存款、逾期和解除债务的结果，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

 

S-27

 

违背某些盟约。契约规定，在符合某些条件的情况下：

(1)

公司可以省略遵守 “— 某些契约” 和 “— 控制权变更触发事件时回购票据” 标题下描述的契约以及契约中规定的某些其他契约；以及

​

(2)

任何不遵守这些契约的行为均不构成违约或违约事件（“违约行为”）。

​

条件包括：

(1)

向受托管理人存入资金和/或美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，提供的资金将足以在全国认可的独立会计师事务所看来，足以根据契约和这些票据的条款在规定的到期日支付和清票据的每期本金、溢价和利息；以及

​

(2)

向受托人提交了律师的意见，称票据持有人不会因存款和相关契约失效而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

​

契约失效和违约事件。如果公司行使选择权对票据免除契约，并且由于发生任何违约事件而宣布票据到期和应付款，则存入受托管理人的资金和/或美国政府债务应足以支付票据在规定到期时的应付金额，但可能不足以支付违约事件导致的加速时票据的应付金额。但是，公司仍应对这些款项负责。

“美国政府债务” 是指作为美国直接债务或由美国担保的证券，其支付时已承诺充分信用，发行人不能选择赎回或兑换，还应包括银行或信托公司作为任何此类美国政府债务的托管人签发的存托收据或任何此类美国政府的特定利息或本金支付。此类托管人为存托凭证持有人账户承担的政府债务；前提是（除非法律要求），该托管人无权从托管人收到的以此类存托收据为凭证的美国政府债务而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证的持有人的金额。

满意度和排放

公司有权随时通过向受托人资金和/或美国政府债务进行信托存款，履行和履行契约下所有票据下的义务，但某些特定义务除外。公司行使该权利须遵守某些条件，包括 (1) 契约下的所有票据（某些例外情况除外）已交付给受托管理人取消，或（2）契约下所有先前未交付给受托管理人供取消的票据均因赎回通知或其他原因到期并应付款，或者将在一年内按规定到期日支付，或者已被要求赎回或在一年内被要求赎回或已付款根据上述公司的法律辩护权被解雇。

如果此类存款足够（由公司决定），则为了在该分期本金或利息到期日支付和清所有票据的每期本金和利息，则除非契约中另有规定，否则公司在契约下与此类票据有关的所有义务将被解除和终止。

 

S-28

 

票据的账面录入、表格、面额和交付

这些票据最初将以注册形式发行，不带息券，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍数，以全球票据的形式发行，在某些情况下，在首次发行之后，还将以认证票据的形式发行，如下文所述。

受托人和公司均无需 (i) 在发送待赎回票据的通知或提出购买要约之前的15天内发行、登记转让或交换任何票据，(ii) 登记转让或交换任何选定进行赎回的票据或全部或部分购买要约中的票据的转让，但部分赎回的情况除外或购买，任何票据中未被兑换或购买的那一部分，或 (iii) 如果是根据某一票据进行赎回或购买票据的买入要约应在正常记录日期之后，但在适用于票据的相应利息支付日当天或之前提出，用于在正常记录日当天或之后以及此类赎回或购买之日之前登记任何票据的转账或交换。

任何票据的转让或交换均不收取任何服务费，但公司通常可能要求支付一笔足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用的款项。

存放程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序的描述完全是为了方便起见。这些业务和程序完全由各自的结算系统控制，并可能发生变化。公司和受托人对这些业务和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

DTC告知公司，DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》定义的 “银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC的创建是为了为其参与组织（统称为 “参与者”）持有证券，并通过参与者账户的电子账面记账变更来促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接与参与者（统称为 “间接参与者”）保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统。非参与者只能通过参与者或间接参与者受益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让都记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC 还告知公司，根据其制定的程序：

•

存入全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入承销商指定的参与者的账户；以及

​

•

全球票据中这些权益的所有权将显示在 DTC（涉及参与者）或参与者和间接参与者（关于全球票据中受益权益的其他所有者）保存的记录上，这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。

​

作为参与者的环球票据投资者可以直接通过DTC持有其权益。不是参与者的全球票据投资者可以通过参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在票据中的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户在各自存管机构账簿上以各自名义持有全球票据的权益，而存管机构又持有此类权益

 

S-29

 

以DTC账簿上存管人的名义存入客户的证券账户。北卡罗来纳州花旗银行是Clearstream的存托人，北卡罗来纳州的摩根大通银行是Euroclear的存托人。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受此类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以其拥有的固定形式进行实物交割。因此，向这些人转让全球票据中的受益权益的能力将受到这种程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有受益利益的人向未参与DTC系统的人质押此类权益或以其他方式就此类利益采取行动的能力可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

除下文所述外，全球票据权益的所有者将不会以其名义注册票据，不会收到经认证的票据的实物交付，也不会被视为契约规定的注册所有者或 “持有人”，无论出于何种目的。

以DTC或其被提名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如果有）的款项将以契约注册持有人身份支付给DTC。

根据契约的条款，公司和受托人将把以其名义注册票据（包括全球票据）的人视为票据的所有者，以接收付款和所有其他目的。因此，公司、受托人、注册服务商或公司的任何代理人、受托人或注册商都不对以下方面负有或将来都不承担任何责任或责任：

•

DTC 记录或任何参与者或间接参与者的记录中与、监督或审查 DTC 的任何记录或任何参与者或间接参与者与全球票据中实益所有权权益相关的记录的任何方面；或

​

•

与 DTC 或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

​

DTC已告知公司，在收到票据等证券的任何付款（包括本金和利息）后，其目前的做法是在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日收到付款。如DTC记录所示，每位相关参与者的贷记金额与其对相关证券本金的权益的受益所有权成正比。参与者和间接参与者向票据受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例管辖，将由参与者或间接参与者负责，不属于公司的责任或DTC或受托人的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据受益所有人方面的任何延误，公司和受托人均不承担任何责任，公司和受托管理人可以完全依赖DTC或其被提名人的指示，并将受到保护，无论出于何种目的。

参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

一方面，参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其各自的存托机构通过DTC进行。但是，此类跨市场交易将要求此类系统的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定期限内（视情况而定）向Euroclear或Clearstream交付指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收来自DTC的相关全球票据的权益，并按照当日正常程序支付或接收付款，代表其采取行动，实现最终和解

 

S-30

 

资金结算适用于 DTC。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的保管机构发出指令。

DTC已告知公司，只有在DTC已将全球票据利息存入其账户的一名或多名参与者的指示下，它才会采取任何允许票据持有人采取的行动，并且仅限于该参与者已经或已经下达此类指示的票据本金总额的部分。但是，如果票据下出现违约事件，DTC保留将全球票据兑换成认证形式的传奇票据的权利，并将此类票据分发给其参与者的权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间转移全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，并且可以随时终止此类程序。公司、受托人或任何公司或其代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务承担任何责任。

全球笔记

全球票据将存放在DTC的托管人处，并以DTC被提名人的名义注册。

全球票据的受益权益将显示在DTC及其直接和间接参与者保存的记录中。只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者或持有人，无论出于何种目的，DTC或此类被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的。除非根据DTC的适用程序及其直接和间接参与者的适用程序，否则任何全球票据实益权益的所有者都无法转让此类权益。

公司将向DTC申请在其账面记账结算系统中接受全球票据。如果投资者是DTC的参与者，则可以直接通过DTC持有全球票据的受益权益，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有全球票据的受益权益。

每张全球票据的本金和利息将支付给作为此类全球票据注册所有者的DTC被提名人。公司预计，被提名人在收到任何此类付款后，将立即将与DTC记录中显示的相关全球票据本金中的受益权益成比例的款项存入DTC参与者的账户。该公司还预计，DTC参与者向实益权益所有者支付的款项将受现行指示和惯例的约束，现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户账户持有的证券也是如此。此类付款将由此类参与者负责，公司、受托管理人、托管人或任何付款代理人或注册机构均不对与任何全球票据的受益权益有关的记录的任何方面或出于受益权益而支付的款项，或维护或审查与此类受益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

认证笔记

如果DTC通知公司不愿或无法继续担任全球票据的托管人，并且公司在收到此类通知后的90天内未指定继任托管人，或者违约事件发生且受托管理人已收到DTC的申请，则受托管理人将把该全球票据的每份实益权益交换为以该实益权益所有者的名义注册的一张或多张认证票据作者：DTC

当日结算和付款

契约将要求全球票据所代表的票据的款项通过电汇将即时可用资金汇入全球票据持有人指定的账户。对于认证形式的票据，公司将通过以下方式支付所有款项：

 

S-31

 

•

支票邮寄到安全登记册中显示的有权获得付款的人的地址；或

​

•

如果您是持有人，本金总额超过500万美元，请通过电汇将立即可用的资金汇至有权获得安全登记册中规定的利息支付日前至少15天以书面形式指定的地点和账户。

​

全球票据所代表的票据预计将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据中任何允许的二级市场交易活动以即时可用的资金进行结算。该公司预计，任何认证票据的二次交易也将以即时可用的资金进行结算。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的全球票据的利息贷记将在随后的证券结算处理中记入，日期为DTC结算日期之后的下一个工作日。此类信贷或任何涉及此类全球票据利息的交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 或 Euroclear 参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售全球票据权益而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

通知

持有人将在其出现在证券登记册中时或根据DTC的适用程序在其地址收到通知。

标题

无论票据是否逾期，公司均可将在适用的记录日期以其名义注册票据的人视为票据的所有者。

董事、高级职员、员工或股东不承担个人责任

公司过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对公司在票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。接受票据即表示每位持有人免除并免除所有此类责任。该豁免和释放是发行票据的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

纽约法律将管辖契约和票据。

契约规定，在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和票据持有人（通过接受票据）不可撤销地放弃在因契约、票据或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

契约规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，公司、受托人和票据持有人（通过接受票据）不可撤销地提起在任何此类诉讼、诉讼或程序中，应服从此类法院的非专属管辖权。契约还规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达这类

 

S-32

 

当事方在契约中规定的地址将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约还规定，公司、受托人和票据持有人（通过接受票据）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的论坛上提起的辩护或主张。

关于受托人

美国银行信托公司、全国协会将担任契约下的受托人。公司在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持各种商业和服务关系。特别是，受托人的关联公司向公司及其关联公司提供服务。

如果根据契约发生与票据有关的违约事件并且仍在继续，则受托人将被要求运用审慎人士的谨慎程度和技能来处理该人自己的事务。只有在任何票据持有人提出（并应要求提供）令其满意的受托人赔偿或担保之后，受托管理人才有义务应任何票据持有人的要求行使契约规定的任何权力。

如果受托人成为公司的债权人，则受托人在特定情况下获得债权付款的权利或以担保或其他形式向其自己账户变现因任何此类索赔而收到的某些财产的权利，将受到契约条款的限制。受托人可以参与某些其他交易；但是，如果受托管理人获得任何利益冲突（在《信托契约法》规定的范围内），则必须消除冲突或辞职。

 

S-33

 

实质性美国联邦所得税
后果

一般来说

讨论的性质和范围

本节概述了与票据购买、所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税后果。本摘要并未提供对所有潜在税收考虑因素的完整分析。下文提供的信息基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法以及截至本文发布之日的财政部法规、裁决和司法决定，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局或国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得美国国税局关于购买、持有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决，也没有打算获得美国国税局的裁决。

以下摘要通常仅适用于在本次发行中以等于其发行价格的金额购买票据的票据的受益所有人，发行价格是向投资者出售大量票据的第一个价格（不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织的销售），以及将票据作为 “资本资产” 第12节所指的 “资本资产” 持有的票据的受益所有人《守则》第21条（一般用于投资）。鉴于受益所有人的情况（例如，受《守则》替代性最低税条款约束的人，或者 “本位货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文），本次讨论的目的并不在于探讨美国联邦所得税中可能与特定受益所有人相关的所有方面。此外，它并不适用于所有类别的投资者，其中一些可能受特殊规则的约束（例如合伙企业或其他直通实体（或此类实体的投资者）、证券或货币交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易者、银行、旧货公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、免税实体、延税或其他退休账户、前公民或长期居民美国，受控的外国公司，被动外国投资公司、出于美国税收目的或跨界交易作为套期保值、转换或综合交易的一部分持有票据的人、根据《守则》的推定性出售条款被视为出售票据的人，或《守则》第451（b）条要求其财务报表附注的应计收入时间安排的人员）。最后，以下摘要未描述任何其他美国联邦税法的影响，例如医疗保险缴款税对净投资收益或遗产税和赠与税法，或任何适用的非美国、州或地方法律的影响。

考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及其他美国联邦税法、非美国、州和地方税法以及税收协定的后果咨询自己的税务顾问。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是 (1) 美国公民或居民的个人；(2) 在美国法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建或组建的公司或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体，(3) 遗产其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（4）信托（如果（x）受以下方面的主要监督美国法院和一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（y）根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人。

“非美国持有人” 是非 票据（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排（国内或国外））的受益所有人

 

S-34

 

是美国持有人。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排（国内或国外））是票据的受益所有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业票据的受益所有人以及此类合伙企业的合伙人应就购买、持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

额外付款

在某些情况下，我们可能需要为超过本金和规定利息的票据付款。我们认为，要求我们支付任何额外款项的可能性微乎其微，任何此类额外付款（如果支付）将是附带金额，或者就或有偿债务工具的规则而言，以其他方式不考虑此类付款的可能性。因此，我们不打算将票据视为受管理或有付款债务工具的特殊规则的约束。我们在这方面的决定虽然对美国国税局没有约束力，但对持有人具有约束力，除非他们披露相反的立场。如果美国国税局成功地断言这些票据受或有偿债务工具管理规则的约束，则持有人兑现票据的收入时间、金额和性质可能会与下文所述存在重大不利差异。以下讨论通常假设票据不被视为或有支付债务工具。如果我们为票据支付额外款项，持有人应就此类金额的处理咨询其税务顾问。

美国持有者

利息税

根据持有人的常规税收会计方法，美国持有人将被要求将票据上已支付或应计的任何规定利息确认为普通收入。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置

如果持有人以销售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置方式处置票据，包括在到期或赎回后一年内发行票据，则美国持有人通常将确认应纳税收益或损失，如 “票据描述——清偿和解除” 中所述。美国持有人的收益或损失通常等于持有人获得的收益（应计但未付利息的金额除外，将按如下所述征税）与票据中持有人纳税基础之间的差额。美国持有人在票据中的税基通常等于持有人为票据支付的金额。在计算美国持有人的应纳税收益或亏损时，将不考虑任何收益中可归因于应计利息的部分。相反，该部分将被确认为普通利息收入，前提是美国持有人此前未将应计利息计入收入。美国持有人在处置票据时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，如果持有人持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损；如果持有人在处置票据时持有票据一年或更短时间，则为短期资本收益或亏损。美国非公司持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。短期资本收益按普通所得税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有者

利息税

视下文 “— 与美国贸易或业务有效相关的收入或收益” 下的讨论而定，向非美国持有人支付的利息通常需要按30％的统一税率缴纳美国联邦所得税（或根据美国与非美国持有人居住国之间适用的所得税协定的条款，税率较低或为零），由付款人通过预扣方式征收。但是，通常预计向非美国持有人支付的票据利息为

 

S-35

 

符合 “投资组合利息”，因此免征美国联邦所得税，包括预扣此类税款，前提是非美国持有人满足下述要求并证明其非居民身份，但须遵循以下 “—外国账户相关立法和指导” 和 “备用预扣税和信息报告” 下的讨论。投资组合利息豁免不适用于向以下非美国持有人支付的利息：

•

实际或建设性地（适用某些归属规则）拥有我们股票的股票，至少占我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％；

​

•

是《守则》第 957 (a) 条所指的 “受控外国公司”，通过足够的股权与我们直接或间接相关；或

​

•

是一家银行，其票据利息收据在《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中进行了描述。

​

一般而言，如果外国公司超过50％的股票（按投票权或价值）实际或建设性地由一个或多个美国人拥有，而每个美国人实际或建设性地拥有外国公司至少10％的股票（按投票权或价值），则外国公司即为受控外国公司。

根据适用所得税协定的条款，投资组合利息豁免和预扣税率的任何降低都要求非美国持有人证明其非居民身份。非美国持有人可以通过在付款前向适用的预扣税代理人提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当或后续表格来满足此认证要求。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有票据，则持有人将被要求向代理人提供适当的文件。非美国持有人的代理人可能需要直接或通过其他中介机构向其他预扣税代理人提供认证。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置

视下文 “备用预扣税和信息报告” 下的讨论而定，非美国持有人通常无需为票据的出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置所得收益缴纳美国联邦所得税或预扣税（归因于应计但未付利息的款项除外，这些款项通常按上文 “— 利息税” 所述征税）。但是，这一一般规则有几种例外情况。例如，在以下情况下，收益将需要缴纳美国联邦所得税：

•

收益实际上与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有关（通常，如果适用所得税协定，则收益可归因于非美国持有人在美国维持的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，将按下文 “— 与美国贸易或业务有效相关的收入或收益；” 或 中所述纳税

​

•

非美国持有人是指在处置当年在美国居住一段或多段时间总共183天或更长时间的个人，并且适用某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，收益可能会被某些美国来源资本损失所抵消（前提是该非美国持有人及时提交有关此类损失的纳税申报表），将按固定比例缴纳即使个人不被视为美国居民，也要缴纳30％的税。

​

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

前面关于非美国持有人购买、所有权和处置票据的美国联邦所得和预扣税考虑因素的讨论假设持有人没有从事美国的贸易或业务。如果票据的任何利息或票据出售、兑换、赎回、报废或其他应纳税处置所得的收益实际上与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有关，则该收入或收益将按美国的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税，通常适用于美国持有人的方式相同。如果非美国持有人有资格享受美国和 之间所得税协定的福利

 

S-36

 

持有人的居住国，任何 “有效关联” 的收入或收益通常只有在也归因于持有人在美国维持的常设机构或固定基地时才需要缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人是一家公司（包括为此目的将任何出于美国联邦所得税目的视为公司的实体），则其与美国贸易或业务有效相关的部分收益和利润也将缴纳 “分支机构利得税”。分支机构的利得税税率通常为30％，尽管适用的所得税协定可能规定较低的税率。与美国贸易或业务有效相关的利息支付通常无需缴纳30％的预扣税总额，前提是持有人在付款前及时提交正确填写和执行的美国国税局表格 W-8ECI（或其他适当表格）或美国国税局指定的任何后续表格（如适用）来申请免征预扣税。

与外国账户有关的立法和指导

纳入了被称为《外国账户税收合规法》（FATCA）的条款的立法和行政指导对向 “外国金融机构” 和某些其他 “非金融外国实体” 支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，每种付款的定义均在《守则》和适用法规中。“外国金融机构” 的定义是，除银行和传统金融机构外，还包括投资基金和某些控股公司等实体。FATCA通常对美国来源利息收入以及（下文讨论的拟议美国财政部法规）对产生美国利息收入的债务工具的销售或以其他方式处置的总收益征收30％的美国联邦预扣税，在每种情况下，前提是支付给外国金融机构或其他非金融外国实体（无论是作为受益所有人还是中介机构），除非 (i) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(ii) 非金融外国实体也是证明其没有任何重要的美国所有者，或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，并且该实体符合某些其他特定要求，（iii）豁免适用，或（iv）财政部长以其他方式提供豁免。如果收款人是外国金融机构，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国个人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规外国金融机构和行为使其无法遵守这些报告和其他要求的账户持有人的某些款项的30％。如果收款人居住的国家与美国签订了有关FATCA的 “政府间协议”，则该协议可能允许收款人向该国而不是向美国财政部报告，或以其他方式修改FATCA的一般规则。根据最终法规和已发布的指导方针，FATCA的预扣税通常适用于票据的利息支付。财政部长发布了拟议法规，规定FATCA的预扣条款不适用于支付票据出售或其他处置所得的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些收益。潜在投资者应就FATCA咨询其税务顾问。

备份预扣税和信息报告

《守则》和财政部条例要求支付特定款项的人向国税局报告付款。规定的付款包括经纪人支付给客户的票据的利息和出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益。这种申报制度由 “备用预扣税” 规则得到加强，该规则要求如果收款人未规定备用预扣税豁免（如下所述），则付款人必须根据信息报告扣留款项。目前，备用预扣税率为24％。

向美国持有人支付的利息以及经纪人在票据出售或其他处置（包括报废或赎回）时向美国持有人支付的款项通常需要信息报告和备用预扣税，除非 (1) 持有人是免税收款人，例如公司，或 (2) 如果是备用预扣税，持有人向付款人提供正确的纳税人识别号并遵守适用的认证要求。

付款人必须每年向国税局报告向每位非美国持有人支付的利息和与此类利息相关的预扣税款（如果有），包括根据 所述规则预扣的任何税款

 

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“非美国持有人 — 利息税”（见上文）。这些报告的副本可以提供给非美国持有人居住国的税务机关。向非美国持有人支付的票据利息可能需要缴纳备用预扣税，除非非美国持有人在正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格、美国国税局 W-8BEN-E 表格或其他适当或后续表格上证明其非美国身份。只要非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立豁免，经纪人在出售或处置（包括报废或赎回）票据时向非美国持有人支付的款项将不受信息报告或备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则，从向美国持有人或非美国票据持有人支付的款项中扣留的任何款项通常可以抵扣持人的任何美国联邦所得税应纳税额，这可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

 

S-38

 

承保（利益冲突）

在遵守本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件的前提下，摩根士丹利公司为以下承销商有限责任公司、法国农业信贷证券（美国）公司和斯科舍资本（美国）公司作为代表，已分别同意购买下表中与承销商名称相反的票据本金总额，我们已同意向该承销商出售票据本金总额：

承保协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商如果购买任何票据，则有义务购买所有票据。承保协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债，或者缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

 

S-39

 

佣金和折****r}

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行票据，部分票据按公开发行价格减去不超过票据本金0.20％的特许权向交易商发行。承销商可以允许不超过票据本金0.10％的特许权，任何此类交易商都可以再允许。首次向公众发行票据后，代表们可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承保折扣（以票据本金和总额的百分比表示）。

我们估计，除承保折扣外，我们此次发行的总支出约为300万美元。承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。

新一期笔记

目前没有票据的公开交易市场。我们没有申请也不打算申请在任何证券交易所上市这些票据。承销商告诉我们，他们目前打算在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时自行决定停止票据中的任何做市。因此，我们无法向您保证，票据的流动交易市场将会发展，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证卖出时获得的价格将是优惠的。如果票据的活跃交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

价格稳定和空头头寸

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据本金超过了他们在发行中购买的票据本金。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何空头头寸。如果承销商担心票据定价后，公开市场上的票据价格可能会面临向下压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持票据的市场价格，或者防止或延缓票据市场价格的下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未就代表将参与这些交易或这些交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止作出任何陈述。

不出售类似证券

我们已同意，在截止日期之前，未经代表事先书面同意，我们不会出售、出售、签订出售合同或以其他方式处置 的任何债务证券

 

S-40

 

购买公司债务证券的公司或认股权证，根据承销协议向承销商出售的票据除外。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去曾在正常业务过程中向我们和我们的关联公司提供过投资银行、商业银行、衍生品交易、财务咨询服务和贷款服务，并将来也可能在他们收到或将要获得惯常费用和费用报销。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商可能会对冲其对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商的关联公司将获得本次发行净收益的至少 5%，用于偿还我们 2024 年定期贷款 A 下的未偿借款。请参阅 “收益的使用”。因此，本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。由于根据规则5121，发行的票据将被评为投资等级，因此没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条约束的承销商不得确认将票据出售到他们行使自由裁量权的任何账户。

美国银行投资公司是承销商之一，是受托人、注册商和付款代理人的附属公司。

ICBC Standard Bank Plc在美国证券交易中受到《美国银行控股公司法》的限制，不得承销、认购、同意购买或采购购买者购买在美国发行或出售的票据。因此，工商银行标准银行没有义务也不得承销、认购、同意购买或促使买方购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。工商银行标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，所发行票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考任何适用的条款

 

S-41

 

购买者所在省份或地区的证券法规，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）或英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；（ii）第2016/97号指令（经修订的，即 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户在MiFID II第4（1）条第（10）点中；或（iii）不是第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区或英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和基础招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

此欧洲经济区销售限制是对下述任何其他销售限制的补充。

禁止向英国散户投资者销售

票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，该法规根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 “FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如第 (8) 点所定义（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）2017/ 1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致香港潜在投资者的通知

不得通过任何文件在香港发行或出售票据，除非 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）不导致该文件成为公司定义的 “招股说明书” 的其他情况（清盘及其他）条文）条例（香港法例第32章）（“条例”）或不构成要约的条文

 

S-42

 

向公众发布条例所指的公众；除票据外，任何人不得为发行目的发布或持有与票据有关的广告、邀请或文件，不论这些广告是针对香港公众或其内容可能被香港公众查阅或阅读的（除非香港证券法允许这样做）仅向或打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 出售给 “专业投资者”在《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中定义。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（日本1948年第25号法律，经修订的 “FIEL”）进行注册。关于日本票据的招标，没有根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明，因为该招标构成了FIEL第23-13条第1款所定义的 “针对QII的招标”（“针对QII的招标”）。不得在日本直接或间接向任何日本居民发行或出售票据，也不得向任何日本居民，或为其利益向日本任何居民发行或出售这些票据，也不得向任何日本居民直接或间接地进行再发行或转售，或为任何日本居民的利益进行再发行或转售，除非通过构成针对QII的招标的招标，这将不受FIEL的注册要求的约束，并以其他方式遵守FIEL 以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、规章和部长级指导方针。

任何想要收购票据的投资者都必须意识到，除非该人是QII，否则票据不得转让给任何其他人。

在本节中：

“QII” 是指《关于日本金融商品交易法》第 2 条定义的内阁条例（日本财务省1993年第14号法令，经修订）中定义的合格机构投资者。

“转让” 是指直接或间接地向他人出售、交换、转让、转让、质押、抵押、抵押或其他处置。当用作动词时，“转移” 和 “转移” 这两个术语应具有相关的含义。

“日本居民” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，不得发行或出售票据，也不得将本招股说明书补充文件或与票据的要约或出售或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料直接或间接地分发给新加坡除了：

a)

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券期货法》（第 289 章）第 4A 条（“SFA”））；

​

b)

根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条和SFA第275条规定的条件向任何人发送；或

​

c)

以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。

​

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买的，即：

a)

公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 条））

​

 

S-43

 

其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

b)

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

c)

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，除非：

​

(i)

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约产生的任何人；

​

(ii)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(iii)

其中转让是依法进行的；

​

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

​

(v)

如《2018年证券及期货（投资要约）（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

​

新加坡证券和期货法产品分类

关于SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在票据要约前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《CMP条例》）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资出售通知）产品和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致台湾潜在投资者的通知

根据适用的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在****台湾金融监督委员会（“台湾”）注册。台湾的任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书有关的信息。这些票据可供居住在台湾的投资者在台湾境外购买（直接购买，也可以通过代表此类投资者行事的有适当许可的台湾中介机构），但不得在台湾发行、发行或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，票据的认购或其他购买要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地签订的合同。

 

S-44

 

证券的有效性

加利福尼亚州帕洛阿尔托专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂将向美光传递特此发行的票据的合法性。承销商由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP代理。

专家

本招股说明书中引用截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所经该公司授权作为专家提交的报告编制的审计和会计。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为 http://www.sec.gov 的互联网站点，有关人员可以通过该网站以电子方式访问我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成的注册声明，包括注册声明的证物和附表。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含您在注册声明或该声明的证物中可以找到的所有信息。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件中止发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，但是，此处包含的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息，包括根据任何当前表格报告第2.02项或第7.01项提供的信息 8-K:

•

我们截至2023年8月31日的财政年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2023年11月30日的财政季度10-Q表季度报告；以及

​

•

信息以引用方式特别纳入了我们截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告，该报告取自我们于2023年11月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

​

您可以通过访问我们的网站www.micron.com联系我们的投资者关系部门，致电 (208) 368-4000，写信给投资者关系部，美光科技公司，爱达荷州博伊西8000号83716，免费索取这些文件的副本。我们网站上包含或包含的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

 

S-45

招股说明书

美光科技股份有限公司

普通股
债务证券
认股证
购买合同
单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的任何文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售证券，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见第5页的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何类似章节，内容涉及在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MU”。2023年11月1日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股69.40美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月2日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们以 “知名经验丰富的发行人” 的身份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》第405条，采用 “货架” 注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息截至其各自封面上或其中另有规定的日期是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。尽管我们没有发现本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中提供的市场和行业数据有任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下讨论的内容、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的因素这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “美光”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是美光科技公司和我们的合并子公司，除非上下文另有说明或另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

 

1

 

在那里你可以找到更多信息；
以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

我们的网站地址是 www.micron.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约和其他确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，在本招股说明书发布之日到本招股说明书中描述的证券发行终止之间。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年10月6日向美国证券交易委员会提交了截至2023年8月31日财年的10-K表年度报告。

​

•

根据我们于2022年12月2日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书，具体以引用方式纳入我们截至2022年9月1日的10-K表年度报告中。

​

•

我们的普通股的描述，面值为每股0.10美元，包含在2009年12月21日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，包括随后提交的任何修正案和更新此类描述的报告。

​

我们随后在本次发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给 的任何信息

 

2

 

也将以提及方式纳入本招股说明书中，而不是向美国证券交易委员会提交，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件（附物除外，除非文件中特别以提及方式纳入这些文件）的副本：

美光科技股份有限公司
8000 南联邦路
爱达荷州博伊西 83716-9632
(208) 368-4000

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

可通过本招股说明书中提及的任何网站或此处包含的任何文件获得的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

 

3

 

THE COMPANY

我们是创新存储和存储解决方案的行业领导者，它改变了世界利用信息丰富所有人生活的方式。美光坚持不懈地关注我们的客户、技术领先地位以及卓越的制造和运营，通过我们的 Micron® 和 Crucial® 品牌提供丰富的高性能 DRAM、NAND 和 NOR 内存和存储产品组合。每天，我们的员工创造的创新推动了数据经济的发展，推动了人工智能和5G应用的进步，从数据中心到智能边缘，再到整个客户和移动用户体验，释放出机遇。

我们在全资工厂生产产品，还使用分包商进行某些制造工艺。我们的全球卓越制造中心网络不仅使我们能够在简化流程和运营的同时从规模中受益，而且还汇集了一些世界上最聪明的人才来研究最先进的存储器技术。卓越中心与研发（“研发”）、产品工程、人力资源、采购和供应链等团队合作，将专业知识集中在一个地方，为端到端制造提供有效的支持结构，缩短了周期。对于我们在新加坡和台湾的工厂来说，这也是将制造和后端制造结合在一起的结合。我们投入大量资金开发专有产品和工艺技术，这通常会增加每晶圆的位密度并降低每代产品的每位制造成本。我们将继续推出具有更高性能特征的新一代产品，包括更高的数据传输速率、先进的封装解决方案、更低的功耗、更高的读/写可靠性以及更高的存储器密度。

美光科技公司是特拉华州的一家公司，最初成立于1978年。我们的行政办公室位于爱达荷州博伊西市南联邦路8000号83716-9632，我们的电话号码是 (208) 368-4000。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “MU”。

 

4

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入此处或其中的其他信息外，您还应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的 “风险因素” 中描述的风险，以及本招股说明书中的其他信息招股说明书，以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何自由写作招股说明书。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式合并”。

 

5

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

 

6

 

证券描述

我们可能会在一次或多次发行中不时发行以下证券：

•

普通股，面值每股0.10美元；

​

•

债务证券，可以是优先证券或次级债券，可以转换为我们的普通股或不可兑换；

​

•

认股证；

​

•

购买合同；以及

​

•

个单位。

​

在本协议下注册的公司每股普通股将包括根据当时有效的股东权利计划（如果适用任何此类计划的条款）收购公司额外普通股的权利。

我们将在适用的招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书中说明我们发行的可能根据本招股说明书发行或出售的任何普通股、债务证券、认股权证、购买合同或单位。证券发行条款、首次发行价格和向我们提供的净收益将包含在招股说明书补充文件以及与此类要约相关的其他发行材料中。

 

7

 

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

 

8

 

法律事务

位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的专业公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati将代表美光科技公司转交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书中参照美光科技公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度报告，纳入本招股说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

 

9

$1,000,000,000

美光科技股份有限公司

2031 年到期的 5.30% 优先票据

招股说明书补充文件

2024 年 1 月 10 日

联席图书管理人

联合经理