目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐根据1934年《证券交易法》第 13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 的过渡期 _______________

委员会文件编号： 000-17363

LIFEWAY 食品有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

西奥克顿街 6431 号., 莫顿格罗夫, 伊利诺伊 60053

（主要行政办公室地址）（Zip 代码）

(847) 967-1010

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据 《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：

根据 《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：

没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

用复选标记表明注册人 是否已向编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务 报告的内部控制有效性的评估报告和证明。是的 ☐ 没有 ☒

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

非关联公司持有的有表决权和无表决权 普通股的总市值是参照截至2023年6月30日该股票最后一次出售的价格（纳斯达克全球市场报价的每股 股6.55美元）计算得出47,381,148.

截至2024年3月15日， 14,690,987 注册人的普通股没有面值，已流通。

注册人将于2024年6月14日举行的年度股东大会的委托声明 的部分内容以引用方式纳入第三部分。

目录

前瞻性陈述

关于1995年《私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款，请读者注意，本文件以及此处以引用方式纳入 的任何文件都可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响， 这可能导致实际结果与前瞻性陈述所示结果存在重大差异。这些陈述使用词语、 变体以及诸如 “可能”、“可以”、“相信”、“未来”、“依赖、” “期望”、“将”、“结果”、“可以”、“保证”、“受到” “要求”、“限制”、“施加”、“保证”、“限制”、“限制”、“限制”、“限制”、“限制”、“限制”、“限制” “继续、” “变成”、“ ” 预测”、“可能”、“机会”、“影响”、“变化” 和 “估计”。 前瞻性陈述的示例包括但不限于：(i) 对收入、收入或亏损、每股收益或亏损 、资本支出、股息、资本结构和其他财务项目的预测，(ii) Lifeway Foods, Inc. 的报表（视情况而定，连同其子公司，可称为 “Lifeway”、“公司”、 “我们的”、“我们” 或 “我们”）的计划和目标，包括新产品的推出，或对客户、供应商、竞争对手或监管机构的行动的估计 或预测权威，（iii）未来经济表现陈述， 和（iv）有关公司或其业务的其他陈述和陈述所依据的假设陈述。

前瞻性陈述基于管理层 对未来事件的信念、假设、估计和观察，基于我们的管理层在陈述 发表时获得的信息，包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述并不能保证未来 的表现，它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异，部分原因是风险、不确定性、 和假设包括：

这些因素不一定是所有重要的 因素，这些因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。其他未知的 或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。我们希望这些前瞻性陈述仅在发表之日有效 。除非在要求我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中另行披露，否则我们 没有义务更新这些声明，也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

第 1 项。业务

概述

Lifeway由迈克尔·斯莫良斯基于1986年创立， 在他和家人从东欧移民到美国十年后。Lifeway是第一个以商业规模成功向美国消费者推出 开菲尔的公司，最初是为伊利诺伊州芝加哥都会区的少数民族消费者提供的。Lifeway 已发展成为美国最大的开菲尔生产商和销售商，也是益生菌为基础的 产品和天然、“对你更好” 的食品的更广泛市场领域的重要参与者。

产品

我们的主要产品是可饮用的开菲尔，这是一种经过培养 的乳制品。Lifeway 开菲尔酸味浓郁，富含蛋白质、钙和维生素 D。得益于我们独家混合的开菲尔培养物， 我们的旗舰低脂开菲尔在生产时含有 12 种活性和活性培养物以及 250 到 300 亿个有益 CFU（菌落形成单位） 。

我们以 Lifeway、Fresh Made 和 GlenOaks Farms 品牌以及代表某些 客户以自有品牌制造（直接或通过代包商） 和销售产品。

我们的产品类别是：

截至12月31日的年度按类别划分的产品净销售额如下 ：

产品创新和新产品开发

Lifeway 致力于保持其作为开菲尔领先生产商和益生菌产品市场公认领导者的地位 。我们定期评估 新产品开发、香精和配方、改进包装设计、新产品配置和其他创新途径的机会。除了 我们的核心可饮用开菲尔产品外，我们还在不断努力扩大Lifeway品牌的实力，并利用Lifeway组织的能力 进入新的类别和其他贸易渠道，例如便利店、餐饮服务、俱乐部和药品。

Lifeway 认为 新产品的研发是我们整体经营理念的重要组成部分。在可能的情况下，我们会利用现有员工和设施 来开展创新、研究和开发工作，而不是保留专门的研发人员和设施 或完全依赖第三方。

生产

制造业

在2023年和2022年期间，我们收入的约93％和96％ 分别来自我们自己的工厂生产的产品。我们目前运营以下制造 和分销设施：

我们与产品的制造、 存储和分销相关的所有固定资产都在美国。

联合包装商

除了在我们 自己的工厂生产的产品外，独立制造商（“代包商”）还生产我们的一些产品。我们签订了代包商协议， 在加利福尼亚生产饮用酸奶和一小部分 Lifeway 开菲尔产品。我们签订了代包商协议，将在爱尔兰生产 可饮用的开菲尔，以服务我们的欧洲市场。在2023年和2022年期间， 的收入分别约占我们收入的7％和4％，来自代包商生产的产品。我们的国内代加工商已通过食品安全质量（“SQF”）认证，并遵循 良好生产规范（“GMP”）。此外，联合包装商必须确保我们的产品按照我们的质量规格在 中制造，并且符合所有适用的法律和法规。

销售和分销

销售组织

我们主要通过直接的 销售队伍、经纪人和分销商销售我们的产品。我们的销售组织致力于与客户 建立牢固的协作关系，为我们的产品提供有利的货架布局，我们认为，与我们的营销努力 和我们的品牌实力相结合，这将推动销量增长。我们与食品经纪人的关系为我们的直销队伍提供了额外的客户保障。

在美国境内的分布

Lifeway的产品通过 三种主要的 “市场之路” 途径到达消费者手中：

在零售直销渠道下，我们将产品 出售给零售商，并通过零售商的运营商或向此类零售商配送到此类零售商的 配送中心的第三方运营商进行配送。反过来，我们的零售商将产品运送到各自的门店。在零售直接模式下，最佳的 产品销售、分类和产品展示由零售商负责。 向零售直销客户的销售额约占截至2023年年度的总净销售额的50％。

在分销商渠道下，我们将产品 出售给分销商，并通过分销商的承运人或第三方承运人将其交付到此类分销商的 指定仓库。反过来，我们的分销商将我们的产品出售并运送给他们的零售客户。我们的分销商经常使用自己的 DSD 模型直接向个别商店配送，但他们也向零售商的配送 中心配送。分销商在 Lifeway 的直销队伍和经纪人网络的支持下，出席渠道零售端的最佳产品销售、分类和产品展示会。对我们的分销商客户的销售约占截至2023年财年的总净销售额的48％ 。

在门店直接配送（“DSD”） 进入市场的途径下，我们将产品销售给零售商，并使用公司自有车辆和一支由Lifeway 销售人员组成的团队直接配送到门店，他们与门店管理层面对面交流，以确保最佳的产品分类和展示效果。我们仅在伊利诺伊州芝加哥都会区运营我们的 DSD 模型。对我们的DSD客户的销售约占截至2023年的 年度总净销售额的2％。

在美国以外的配送.

Lifeway 的主要市场是美国； 但是，我们在美国的某些分销商将我们的产品销售给墨西哥以及南美部分地区 和加勒比地区的零售商。此外，根据第三方联合制造 协议以及国内经纪人和分销商安排，Lifeway产品可送达法国、爱尔兰和中东的消费者。截至2023年年度，分布在美国境外的销售额约占净销售额的2％ 。

特定渠道和市场的分销和经纪商代表 安排

Lifeway与独立分销商和食品经纪人签订的普遍标准化协议 使我们能够自由地在机会和需求出现时建立新的关系。 在适当的情况下，考虑到关系、市场和商业机会，我们向 我们的分销商和经纪商提供专属渠道、市场和/或地区。

我们以批发价向我们的独立分销商提供产品 ，以便分销到他们的零售账户。Lifeway认为，我们向分销商 销售产品的价格与分销商在所服务市场上为类似产品通常支付的价格相比具有竞争力。由于我们产品的易腐性质和退货成本，我们不向任何分销商或渠道客户提供退货特权；但是， 我们会不时为客户提供不可销售产品的补贴。

Lifeway通常以佣金为基础聘用独立食品经纪人，在某些情况下有最低佣金保障。佣金因所提供服务范围 和所服务的客户而异。我们的经纪人向各种潜在买家展示我们的产品。这些买家可能是专卖店、零售 杂货连锁店、批发商、餐饮服务运营商和分销商、药品连锁店、大众销售商、工业用户、学校和大学、 或军事设施。在我们的直销队伍的支持下，经纪人可以提供其他增值服务。这可能包括 安排和协调促销、销售、集中订购和数据收集服务。

营销

我们结合使用销售激励措施、贸易 促销和消费者促销来推销我们的产品。

销售激励和贸易促进 津贴

Lifeway在正常业务过程中不时向其零售商和分销商客户提供各种销售激励和贸易 促销计划。这些销售激励措施 和贸易促进计划通常包括折扣、店内展示和演示补贴、不可销售产品的补贴、优惠券、 和其他贸易促销活动。贸易促销支持 我们的零售和分销商客户对我们的产品进行价格特征、展示和其他销售。我们在合并运营报表中将这些安排记录为净销售额的减少。

消费者促销和营销活动

我们持续开展各种各样的营销 和媒体活动——主要是数字和社交媒体、平面广告、电视广告和活动营销。我们通过与行业相关的贸易展览和店内促销活动来补充 这些营销和媒体工作。我们的消费者营销工作还包括与零售客户的合作广告计划以及各种优惠券活动、在线消费者关系计划、 和其他类似形式的促销活动。

我们的营销工作旨在通过提高对开菲尔和益生菌的认识和消费以及增强我们的品牌 资产来刺激新老消费者的 需求。我们的宣传营销旨在宣传我们产品的积极营养属性和风味。

竞争

Lifeway与有限数量的其他 国内开菲尔生产商竞争，因此面临少量开菲尔产品的直接竞争。但是，Lifeway的以开菲尔为基础的 产品可与其他乳制品（例如可饮用的酸奶）竞争，并且越来越多地与非乳制品益生菌产品竞争。 我们的许多竞争对手都信誉良好，并且拥有比Lifeway更多的财务资源来推广他们的产品。

供应商

我们从非关联供应商处购买牛奶、菌种、 和其他原料等原料。此外，我们购买了大量原料和产品包装 材料以及天然气和电力来运营我们的设施。通过采购订单或合同进行购买，价格、 交货条款和产品规格各不相同。我们的主要投入品的价格可能会根据经济、天气和其他 条件而波动。Lifeway认为，在关键原料、包装和其他投入要求方面，它可以获得替代供应商。

主要客户

在截至2023年12月31日的年度中，两个客户 共占我们总净销售额的约24％。截至 2023 年 12 月 31 日，两个客户共占净应收账款的约 25%。

段

根据我们的首席运营决策者管理业务的方式，Lifeway已确定其有一个可报告的 细分市场，其方式与提供给首席运营决策者的内部报告 一致。负责分配资源和评估 公司业绩的首席运营决策者已被确定为首席执行官。实际上，我们所有的合并收入都与培育乳制品的销售有关 ，我们使用相同的工艺和材料生产并通过美国的 分销商和零售商的共同网络出售给消费者。

达能公司

自1999年10月以来，达能北美公共 福利公司通过其前身、关联公司和/或子公司（统称为 “达能”）成为Lifeway20％或以上已发行普通股的受益 所有者。Lifeway和达能是日期为1999年10月1日 的股东协议的当事方，经修订的该协议规定达能有权指定一名董事候选人，向达能提供与某些未来股本发行和发行相关的反稀释权 ，并授予达能有限注册权。

知识产权

我们认为，我们在商标和 服务商标中的权利对于我们提高品牌知名度并使我们的品牌从竞争对手中脱颖而出的营销工作非常重要， 是我们业务的重要组成部分。我们拥有许多国内和国际商标和服务标志。此外，我们拥有许多 注册和未注册的版权、注册域名、专有商业秘密、商业外观、技术、专有知识、流程、 和其他未注册的专有权利。根据司法管辖区的不同，商标通常只要使用 和/或其注册得到妥善维护，且未被发现已成为通用商标即有效。只要商标仍在使用，商标 的注册通常也可以无限期续期。我们还拥有在美国境内 和境外使用某些商标以及某些产品配方的许可，所有许可均受授予此类许可 的协议条款的约束。Lifeway的政策是在适当时寻求知识产权的注册。我们依靠商标、版权、商业外观、商业秘密和其他知识产权法律以及 域名争议解决系统；许可协议、第三方保密、保密和转让协议； 以及监管第三方滥用我们的知识产权来保护我们的知识 产权。我们认为 Lifeway 商标和其他知识产权家族 具有重大价值，是我们产品营销的重要因素。失去此类保护将对我们的运营和股价产生重大不利影响。

监管

Lifeway 受 联邦、州和地方政府机构的广泛监管。在美国，管理我们产品的制造、营销和分销 的机构包括联邦贸易委员会（“FTC”）、美国食品药品监督管理局 （“FDA”）、美国农业部（“USDA”）、美国环境保护署 （“EPA”）、职业安全与健康管理局（“OSHA”）及其他州和地方等效机构。根据 各种法规，这些机构除其他外，规定了我们产品的质量、安全和向消费者陈述的要求和标准。我们还受与我们的产品和生产相关的联邦法律和法规的约束。例如， 根据国家有机计划（“NOP”）的要求，我们依赖第三方将我们的某些产品和生产 地点认证为有机产品。此外，我们的设施受有关向 环境释放物质以及以其他方式保护环境的各种法律和法规的约束。

在国际上，我们受制造和销售产品的外国司法管辖区的法律和 监管机构的约束，包括英国的食品标准局 ；国家健康、食品安全和农业食品质量服务局（西班牙语缩写 “SENASICA”） 和墨西哥的联邦卫生风险保护委员会（“COFEPRIS”）；食品安全局在爱尔兰； 和支持欧盟委员会的欧洲食品安全局以及个人国家、省、州和地方 法规。

这些法律或法规的变更，或新法律 或法规的出台，可能会增加公司、我们的客户或供应商的经商成本，或限制我们的行动，导致 我们的经营业绩受到不利影响。

牛奶行业监管

我们的主要原材料是牛奶。联邦 政府规定了在联邦监管地区购买的生牛奶的最低价格。一些州已经制定了自己的规则 来确定最低价格。联邦政府每月公布生牛奶的价格。我们受联邦政府 法规的约束，这些法规规定了牛奶的最低价格，我们还支付生产商（“超额订购”）保费、联邦订单管理 成本和其他相关费用，这些费用因奶制品、地点和供应商而异。

食物安全

Lifeway 采取适当的预防措施来确保 我们产品的安全。除了包括美国农业部和食品和药物管理局在内的州和联邦监管机构的例行检查外，我们 还建立了全公司范围的系统，以解决供应商控制、成分、包装和产品规格、 预防性维护、害虫控制和卫生等问题。我们的每个设施还制定了危害分析关键控制点 （“HACCP”）计划，该计划确定了污染物的关键路径，并规定了必须采取控制措施来预防、 消除或减少相关的食源性危害。在联邦《食品安全现代化法》适用于Lifeway的 业务的范围内，我们会制定食品安全计划并实施预防措施以防止食品污染。我们还维持产品 召回计划，包括批次识别和可追溯性措施，使我们能够迅速采取行动，降低消费我们怀疑可能构成健康问题的任何产品所带来的风险。

我们维持各种类型的保险，包括 产品责任和产品召回保险，我们认为这足以承保潜在的产品负债。

我们还在伊利诺伊州和威斯康星州的 工厂实施了 SQF 计划。SQF 是一项完全集成的食品安全和质量管理协议，专为 食品行业设计。SQF守则以普遍接受的食品法典委员会、HACCP指南和全球食品安全倡议（“GFSI”） 标准为基础，提供了一种同时管理食品安全和质量的综合方法。SQF 认证提供独立的 和外部验证，证明产品、流程或服务符合国际、监管和其他指定标准。

季节性

Lifeway的业务不是季节性的。

雇员

截至2023年12月31日，我们雇用了288名全职 和一名兼职员工，其中98人是伊利诺伊州工会谈判单位的成员。

可用信息

Lifeway维护着一个名为www.lifewayfoods.com 的公司网站，并通过该网站免费提供其10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告 以及我们在以电子方式 向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后尽快向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们网站上包含的信息不是本报告的一部分。

第 1A 项。风险因素

在评估和了解我们和我们的业务时， 您应仔细考虑下述风险以及本年度报告 表10-K中包含的所有其他信息，包括第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及第二部分第7A项中的 “关于市场风险的定量和定性披露”。下文描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果以下风险因素中描述的任何事件或情况 实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景 可能会受到重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的产品类别面临着激烈的竞争，这可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

我们与数量有限的其他国内 开菲尔生产商竞争，因此面临少量开菲尔产品的直接竞争。但是，我们的开菲尔产品与其他乳制品（尤其是可饮用的酸奶）竞争 ，并且越来越多地与含有 开菲尔培养物但不是开菲尔的非乳制益生菌产品竞争。由于每个产品类别的零售商货架空间有限，我们都面临着激烈的竞争。 我们产品类别的竞争基于产品创新、产品质量、价格、品牌知名度和忠诚度、市场营销、促销活动的有效性 以及我们识别和满足消费者品味和偏好的能力。我们认为，我们的品牌 在许多情况下受益于率先在同类产品中推出产品，他们的成功吸引了来自其他生产品牌产品的食品和饮料公司以及自有品牌竞争对手的竞争 。我们的一些竞争对手 ，例如达能、通用磨坊、乔巴尼、Hain Celestial Group和雀巢，拥有大量的财务和营销资源。这些竞争对手 和其他竞争对手可能能够比我们更快地推出创新产品或更成功地推销他们的产品，这可能 导致我们的增长速度低于我们的预期，并可能导致销售下降。

我们还与原料和生产相关成本较低的非乳制品生产商 竞争，例如千禧产品和百事可乐。因此，这些竞争生产商 可能能够以较低的价格向客户提供他们的产品。这可能会导致我们降低价格，从而降低盈利能力 ，或者如果我们未能降低价格，则会导致我们失去市场份额。此外，自有品牌竞争对手通常 能够以较低的价格出售其产品，因为自有品牌产品的营销成本通常低于其品牌产品。 如果我们的产品未能成功与其他品牌或自有品牌产品竞争，对我们产品的需求和销量 可能会受到负面影响。

此外，由于竞争激烈， 我们的某些主要零售商可能会要求对我们的产品进行价格优惠，或者可能更抵制我们产品的价格上涨。 价格竞争加剧和价格上涨阻力已经对我们的 经营业绩产生负面影响，并且可能继续产生负面影响。

我们可能无法及时或根本无法成功实施我们的品牌业务战略 。

我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否实施战略，即利用现有品牌开发新产品，以保持我们在产品类别中的市场地位 ；推动销售增长；收购或建立新品牌；以及建立战略联盟，包括潜在的 合资企业。除其他外，我们实施这一战略的能力取决于我们的以下能力：

如果我们未能执行业务战略的这些和其他重要的 要素，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务战略的一个关键要素是 推出及时、新的、具有成本效益和有吸引力的产品，并在现有产品类别中成功创新。但是， 消费者的品味和偏好会迅速变化，并随着时间的推移而变化。可能影响消费者品味和偏好的因素包括：

由于各种原因，包括本文所述的原因，我们未来的投资可能无法产生预期的结果 。我们未来的产品开发和创新 将取决于我们识别和开发潜在的新增长机会的能力。这个过程本质上是有风险的，将导致 投入大量的时间和资源，而我们可能无法获得任何回报或价值。成功的产品开发和 创新的成功还受我们及时和具有成本效益地成功推出新产品或改进产品的能力的影响。

我们可能需要支付现金、承担债务或发行 股票、股票挂钩证券或债务证券来为我们的业务战略提供资金，或者可能无法为该策略提供资金。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务业绩和业务产生不利影响。如果我们将资源投资于 最终证明不成功的策略，我们可能会受到类似的影响。如果由于我们的战略失败或任何其他原因，消费者对我们产品的需求下降，我们的 销量、经营业绩和业务可能会受到负面影响，我们可能无法创造或维持增长 或成功实施我们的业务战略。

供应链中断可能会影响 我们制造或分销产品的能力，可能对我们的业务和销售产生不利影响，和/或可能增加我们的运营 成本和资本支出。

我们与供应商 和联合包装商签订了多项供应协议，要求他们向我们提供某些原料、包装、其他投入和成品。对于某些物品， 我们依赖单一供应商或代包商作为商品的唯一来源。我们的供应商和代包商面临风险，包括 劳资纠纷、工会组织活动、财务流动性、恶劣天气、自然灾害、供应限制以及可能限制他们及时向我们提供可接受产品的能力的一般经济和政治状况。尽管这些物品还有其他来源 ，但如果我们目前的来源因任何原因无法满足我们的需求，我们可能无法及时与 联系能够及时向我们提供可接受的产品或以对我们有利的条件或根本没有的替代来源，这可能会干扰我们 制造和分销产品的能力。此类中断可能会对我们的业务、合并财务 状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们的制造或分销 连锁店或信息技术系统的中断，包括网络安全威胁造成的中断，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于 维持强大的生产平台，我们主要依靠内部生产资源来满足我们的制造需求。 我们正在进行的扩大生产平台和生产能力的举措可能无法实现这些目标，而且无论如何 ，我们的运营成本都可能超出我们的预期，并可能需要大量的额外资本支出。如果我们 无法在内部或通过第三方协议维持足够的生产、仓储和配送能力，我们 可能无法满足客户需求和/或我们的制造、配送和仓储成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，由于天气、自然灾害、火灾、环境事件、恐怖主义、网络安全威胁和其他 安全漏洞、疫情、罢工、主要分销商、仓储和运输提供商的财务或运营不稳定， 或其他原因对我们的制造 或配送能力造成的损害或中断可能会损害我们制造或分销产品的能力。

我们依赖数量有限的生产和 配送设施。任何这些设施的运营中断或我们供应链中与 家用承运人、原材料和制成品供应有关的任何其他中断，无论是由于人员伤亡、自然灾害、电力中断、 电信故障、网络安全威胁、恐怖主义、劳动力短缺、合同纠纷或其他原因造成的，都可能显著 损害我们的业务运营能力，并对我们与客户的关系产生不利影响。此外，我们的保险覆盖范围 可能不足以支付所有相关费用。

我们的信息技术系统对我们的业务运营也至关重要 ，对于我们成功开展日常运营的能力至关重要。这些系统包括网络、应用程序和与我们业务运营相关的外包服务，但不限于 。我们的信息 技术系统无法按预期运行，可能会中断我们的业务，并导致交易错误、处理效率低下、 和销售损失，从而导致我们的业务遭受损失。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况造成的损坏或中断 ，包括火灾、自然灾害、系统故障和网络安全威胁。特别是网络安全威胁 是持续存在的、迅速演变的，包括但不限于计算机病毒、未经授权的访问信息的尝试、 拒绝服务攻击和其他电子安全漏洞。与我们的客户、供应商、分包商和其他与我们有业务往来的第三方 一样，我们预计我们将继续受到网络安全威胁。在某些情况下，我们必须 依赖与我们有业务往来的第三方制定的保障措施来防范安全威胁。我们认为，我们已经 实施了适当的措施和控制措施，并投入了足够的资源，以适当地识别和监控这些威胁 并降低潜在风险，包括涉及我们的客户和供应商的风险。但是，无法保证任何此类 行动都足以防止网络安全漏洞、关键任务系统中断、未经授权发布敏感 信息或数据损坏或对设施或人员造成损害。

这些威胁和其他事件可能会干扰我们的 业务，或我们的客户、供应商、分包商和其他第三方的运营；可能需要管理 的大量关注和资源；可能导致业务、监管行动和潜在责任损失；并可能对 我们在客户和公众中的声誉产生负面影响。这些结果中的任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩 或流动性产生负面影响。

我们的债务和财务义务可能会对我们的财务状况、获得未来融资的能力和经营业务的能力产生不利影响。

我们的未偿债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们成功实施业务战略的能力。此外，有时 ，我们可能需要额外的融资来支持我们的业务和推行我们的业务战略，包括战略收购。 我们在需要时获得额外融资的能力将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况 以及其他因素。我们无法保证在 需要时以优惠条件向我们提供额外融资，或者根本无法保证。如果我们通过发行股票、股票挂钩证券或债务证券筹集更多资金，则这些证券 可能拥有优先于普通股的权利、优惠或特权，对于股票和股票挂钩证券， 我们的现有股东可能会遭遇稀释。

截至2023年12月31日，扣除未摊销的17,000美元的递延 融资，循环信贷额度下的未偿还额度为0美元，应付票据项下的未偿还额度为273万美元。我们的贷款协议包含某些限制和要求，其中包括：

我们履行还本付息义务的能力 将取决于我们未来的表现，这将受到本10-K表年度报告中描述的其他风险因素的影响。 如果我们没有产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为现有 债务的全部或部分再融资、出售资产、借入更多资金或筹集股权。我们无法保证我们能够及时 、按照令我们满意的条件采取任何此类行动，或根本无法保证。

我们的循环信贷额度和定期贷款按浮动利率支付 利息。如果市场利率上升，将增加我们的还本付息要求，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们的贷款协议还包含限制我们 以下能力的条款：

对我们业务运营的这些限制 可能会限制我们利用融资、 并购机会和其他公司机会的能力，从而损害我们执行业务战略的能力。我们无法控制的各种风险、不确定性和事件可能 影响我们遵守这些契约的能力。除非得到纠正或免除，否则违约将允许贷款人加快信贷协议下债务的 到期，并取消担保债务的抵押品赎回权。

失去我们的密钥管理人员或其他人员， 或无法吸引此类管理人员和其他人员，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖关键人员的技能、工作关系、 和持续服务，包括我们经验丰富的高级管理团队。我们还取决于我们吸引和 留住合格人员来运营和扩展业务的能力。如果我们失去了一名或多名高级管理团队的成员，他们的职责 无法分配给我们的其他高管，或者如果我们未能吸引有才华的新员工，我们的业务和 的运营业绩可能会受到负面影响。

员工罢工和其他与劳动力有关的 中断可能会对我们的运营产生不利影响。

我们有一份工会合同，规定了我们在伊利诺伊州很大一部分制造业劳动力的雇佣条款和 条件。尽管我们认为，自 工会被认证为我们这部分员工的独家谈判代表以来，工会关系一直很友好，但是 无法保证这种情况将来会持续下去，也无法保证我们未来不会受到工会组织活动的约束。与我们自己的员工或在国内外为我们的原材料或其他产品提供仓储、运输和配送服务的其他人发生的劳资纠纷可能会产生不利影响 。如果 我们无法以令人满意的条件续订集体谈判协议或以令人满意的条件签订新协议，则可能会发生罢工、停工或其他业务中断， 这可能会损害我们产品的制造和分销或导致销售损失，从而可能对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生不利影响。现有、重新谈判或新的集体谈判协议的条款和条件也可能增加我们的成本或以其他方式影响我们全面实施未来运营变革以提高效率或 适应不断变化的业务需求或战略的能力。

我们的知识产权是宝贵的， 无法保护它们都可能降低我们产品和品牌的价值。

我们认为我们的知识产权， 尤其是我们的商标，还有我们的版权、注册域名和专有商业秘密、技术、专有知识、流程 和其他专有权利是我们业务的重要而有价值的方面。我们尝试依靠商标、版权、商业外观、商业秘密和其他知识产权法律以及域名 域名争议解决系统；许可协议、第三方保密、保密和转让协议； 以及监管第三方滥用我们的知识产权来保护我们的知识产权 权利。我们未能获得或维持对我们的知识 产权的充分保护，或者任何旨在削弱或取消我们知识产权 当前法律保护的法律变更或其他变化，都可能会削弱我们的竞争力，并可能对我们的业务造成重大损害。

我们还面临索赔侵犯 第三方知识产权的风险。任何知识产权侵权索赔，即使是没有法律依据的索赔， 的辩护成本高昂且耗时，会导致我们停止制造、许可或使用含有受质疑的知识 产权的产品，要求我们重新设计或重塑产品或包装，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们 签订特许权使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。如果需要，我们可能无法按可接受的条款获得任何特许权使用费或许可 协议。此外，对 我们的侵权索赔成功可能导致我们被要求支付巨额赔偿，签订昂贵的许可或特许权使用费协议，或停止销售 某些产品，其中任何一种都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

斯莫良斯基家族控制着我们 普通股的很大一部分，并有能力控制提交股东批准的事项的结果。

尽管斯莫良斯基家族 的成员共同控制的普通股不到50％，但他们可能会对任何需要我们 股东批准的事项产生重大影响，包括选举我们的所有董事以及批准或拒绝任何合并、控制权变更或其他 重大公司交易。没有征得 斯莫良斯基家族某些成员的同意，任何有兴趣收购Lifeway的人都不可能这样做。斯莫良斯基家族的利益可能并不总是与其他股东 的利益一致。通过行使影响力，Smolyansky家族的成员可能会导致Lifeway采取与机构、短期、无投票权或其他非控股投资者的 投资目标不一致或对我们的股票 价格产生负面影响的行动。

根据股东 协议，达能拥有某些权利，这使达能能够控制或影响某些事项的结果，包括我们根据市场标准向我们的 高管和董事提供报酬，进行某些证券发行，以及完成公司的合并和 收购或其他战略选择的能力。

尽管达能持有不到25％的普通股，但达能在《股东协议》下拥有的权利可能会阻止我们向我们的高管和董事提供市场标准薪酬，或者 阻止第三方提出参与某些战略交易的提议。达能行使 股东协议下的权利使我们无法完成某些股票的发行，这是市场标准薪酬条款的一部分 ，相当于向某些高管和董事发行，这可能会阻碍我们吸引和留住合格的关键人员。此外， 由于达能在《股东协议》下的某些权利，包括但不限于其对公司发行的股票的优先拒绝权， 任何收购Lifeway或购买Lifeway股权的要约如果以 全部提出，则有可能以较低的价格提出。达能的利益可能并不总是与其他股东的利益一致。 通过行使股东协议下的权利，达能可以阻止Lifeway采取与机构、短期、无投票权或其他非控股投资者的 投资目标相一致的行动，或者会对我们的股价产生积极影响的行动。

股东的 行为可能会对我们的业务产生负面影响。

由于股东的行为， 可能会对我们的业务产生负面影响，这可能导致我们承担巨额费用，阻碍业务战略的执行，并影响 我们证券的交易价值。股东行动，包括潜在的代理人竞赛，需要管理层和董事会花费大量的时间和精力 ，这可能会干扰我们执行战略计划的能力。我们可能需要承担巨额的 律师费和其他与股东行为相关的费用，此类行动可能会转移我们管理层的注意力。尽管 我们欢迎股东的建设性意见，但无法保证股东的行为不会对公司造成负面 影响。任何这些影响都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，我们普通股的市场 价格可能会受到重大波动或受到股东行为的不利影响。

与我们的行业相关的风险

客户整合或任何最大客户的 流失都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

超市和食品分销商等客户 继续整合。这种整合造就了规模更大、更复杂的组织，其谈判和购买力得到增强，能够抵制价格上涨或要求增加的促销计划，在较低的库存下运营，减少 的品牌数量，增加对自有品牌产品的重视，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。 零售客户的整合还增加了对其业务的重大不利影响可能对我们的业务产生相应的 重大不利影响的风险。

在截至2023年12月31日的财年中，我们的两个客户共占我们净销售额的24％ 。如果我们与客户签订书面协议，通常情况下 可以在客户短时间内终止这些协议。此外，我们的客户有时会根据竞争性竞价授予合同， 这可能会导致我们赢得的合同的利润降低，而我们失去的合同则导致业务损失。失去任何大客户、 购买水平降低或长期取消大客户的任何业务都可能对我们的销售和经营业绩产生负面影响 。

我们依赖我们的独立 分销商或通过我们的独立 分销商向客户进行的销售。分销商直接使用自己的账户购买以进行转售。其中一个 个或多个分销商的损失或业务中断可能会损害我们的业务。如果将来我们需要获得额外或替代的分销协议或 安排，我们无法确定我们能否以令人满意的条件或及时这样做。我们 无法签订令人满意的分销协议可能会抑制我们实施业务计划或建立成功扩大产品分销所必需的 市场的能力。

我们面临产品污染 和产品责任索赔的风险，这可能会损害我们的声誉，迫使我们召回产品并承担巨额费用。

出售供人类食用的食品 涉及对消费者造成伤害的风险。此类伤害可能是由于未经授权的第三方进行篡改、无意中贴错标签、 产品污染或变质造成的，包括存储、加工、处理或运输阶段引入的异物、物质、化学品、其他制剂或 残留物的存在。如果我们的产品或生产流程 违反适用的法律或法规，包括环境、健康和安全要求，或者我们的产品造成伤害、 疾病或死亡，我们也可能承担责任。

在某些情况下，我们可能被要求 召回或撤回产品、暂停产品生产或停止运营，这可能会对 我们的业务造成重大不利影响。此外，由于此类事件，客户可能会取消此类产品的订单。即使情况不需要 召回或撤出市场，即使我们和我们的每家代包商和供应商在所有重要方面都遵守了所有适用的 法律和法规，我们也可能会受到与此类问题相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功 或未得到充分追究，围绕任何关于我们的产品造成疾病或人身伤害的说法的负面宣传，包括 通过互联网快速传播信息（包括 通过新闻文章、博客、聊天室和社交媒体）放大和/或扭曲声誉损害的风险，都可能对我们在现有和潜在客户 和消费者以及我们的公司中的声誉产生不利影响品牌形象。此外，此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，或者 不受我们对他人可能拥有的任何赔偿权或分摊权的承保。我们维持我们认为足够的金额的产品责任和产品召回保险 。但是，我们无法确定我们不会承担未投保 或超过保险金额的索赔或责任。对我们的产品责任判决或产品召回可能会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或流动性产生 重大不利影响。

我们的一些产品 和设施依赖独立认证。

我们依靠独立认证，例如 对我们产品的 “有机” 或 “无麸质” 认证，来区分我们的产品与其他产品。 失去任何独立认证都可能对我们作为益生菌产品和 “对你更好 的天然 食品公司的市场地位产生不利影响，这可能会损害我们的业务。我们在某些设施依赖独立的 SQF 认证，一些客户要求我们维护这一认证 。

我们必须遵守独立 组织或认证机构的要求，才能将我们的产品贴上认证标签。例如，如果制造工厂受到非有机材料污染，或者在生产 运行后未进行适当的清洁，我们可能会失去 “有机” 认证。此外，所有有机原材料都必须经过有机认证或有机合规认证。如果我们的原材料供应商失去有机认证，我们的产品可能会失去其有机认证 。同样，如果我们不满足 SQF 守则的 要求，我们可能会失去 SQF 认证。丢失这些认证可能会导致我们失去要求Lifeway产品和/或设施 携带部分或全部产品的客户，这可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

牛奶成本的上涨可能 降低我们的毛利率和利润。

传统和有机牛奶是我们的主要原料 ，是一种受价格波动影响的农产品。2023财年的传统牛奶价格低于上一年的 ，并且无法保证这种价格将来会保持在这些水平。牛奶的供应和价格 可能会受到天气、自然灾害、实际或感知的供应短缺、乳制品和作物产量降低、农业投入和生产成本的普遍增加、政治和经济状况、劳动行动、政府行动和贸易壁垒等因素的影响。 牛奶市场价格的上涨或生产商收取的超额订购溢价也可能影响我们以固定价格订立购买 承诺的能力。无法保证我们的采购行为会降低未来的价格风险。因此，牛奶成本的增加 可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，乳制品行业继续经历 周期性有机牛奶的供需失衡。与传统农业的成本相比，行业监管和有机农业的成本 可能会影响市场上有机牛奶的供应。有机牛奶的供过于求会增加我们的产品和定价的竞争压力，而供应短缺会导致更高的投入成本并降低我们向 客户交付产品的能力。原材料和其他投入的成本增加可能导致我们的利润与前一时期相比大幅下降， 因为我们可能无法提高价格以抵消这些原材料和其他投入成本的增加。如果我们无法为我们的产品获取 原材料和其他投入，或者无法抵消此类原材料和投入的成本增加，我们的业务可能会受到 负面影响。

原材料和 其他投入的可用性减少以及成本的增加，可能会对我们产生不利影响。

除了传统和有机原奶外，我们的业务还严重依赖原料 和其他投入，例如甜味剂、柴油燃料、包装材料、树脂和其他 商品。我们的原材料通常来自第三方供应商，我们无法保证持续供应、定价、 或独家获得这些供应商的原材料。2023 年，我们的成本增加主要是由于其他原料、包装材料和运费的通货膨胀性价格上涨。但是，出于市场条件或竞争原因，我们的定价行为也可能滞后于投入成本的变化，或者我们可能无法将原材料和其他投入成本上涨的全部影响转嫁给我们 。

与传统产品相比，我们在一些 产品中使用的有机成分不那么丰富，从供应商那里获得的数量也更少。如果消费者对有机产品的需求增加，未来与其他 制造商在有机产品原料采购方面的竞争可能会加剧。

我们的业务受各种食品、 环境以及健康和安全法律法规的约束，这可能会增加我们的合规成本，使我们承担责任，或以其他方式 对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营受美国与食品安全、生产和营销、环境保护以及 健康和安全事项相关的许多 要求的约束。食品生产和销售行业受各种联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，包括与产品的原料、制造、加工、储存、营销、广告、 标签和分销相关的食品安全要求，以及与工人健康和工作场所安全相关的食品安全要求。我们在美国境内和 境外的活动都受到广泛监管。除其他联邦和州当局外，我们受到 FDA、USDA、美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国商务部和劳工部以及我们开展业务的外国的类似 机构的监管。环境法律包括《清洁空气法》、《清洁水法》、经修订的1980年 《综合环境应对、补偿和责任法》、美国 农业部的国家有机标准，以及美国和我们开展业务的每个外国 国家的类似州和地方法规也适用于我们的业务运营。除其他外，这些法律法规适用于空气 排放和废水及其他污染物的排放、制冷剂的使用、危险材料的处理和处置、 以及环境中污染物的清理。此外，根据联邦、州和外国法律法规，我们产品的营销和广告可能使我们成为与涉嫌虚假或欺骗性广告相关的索赔的目标， 我们可能会受到限制或禁止向儿童推销和宣传我们产品的举措的约束。

我们还受与我们的有机产品和生产相关的联邦法律和法规 的约束。例如，根据国家有机计划（“NOP”）的要求，我们依靠 第三方将我们的某些产品和生产地点认证为有机产品。根据创建NOP的1990年《有机食品生产法》，NOP采取的法规以及正式和非正式立场 将受到持续的审查和审查。

这些法律或法规的变更或新法律或法规的出台 可能会增加我们的合规成本，增加我们、客户或供应商开展业务的其他成本， 或限制我们的行动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。在某些情况下，新的法律法规或其他联邦 和州监管举措可能会中断我们产品的分销或迫使我们的生产流程和产品发生变化。 政府法规还影响税收和征税、医疗保健成本、能源使用、移民和其他劳动力问题，所有这些 都可能对我们或客户或供应商的业务产生直接或间接的影响。这些成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果我们被发现违反了这些领域的适用法律法规， 我们可能会受到民事救济的约束，包括第三方的财产损失或人身伤害索赔、罚款、禁令、召回、 清理费用和其他民事制裁，以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

总体经济或地缘政治状况，包括通货膨胀 状况、俄罗斯入侵乌克兰、以色列加沙冲突以及 COVID-19 等流行病的影响，可能会干扰我们的业务， 包括消费模式、供应链和生产流程等，每种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

美国和其他主要国际 经济体过去经历了严重的经济和市场衰退，可能会不时经历额外的周期性衰退 ，经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、 流动性不佳、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、破产以及经济总体不确定性的影响。这些经济状况可能会突然出现，这种状况的全部影响可能很难预测 ，例如这种通货膨胀环境下的未来预期。此外，地缘政治和国内政治事态发展， ，例如现有和潜在的贸易战以及我们无法控制的其他事件，例如俄罗斯入侵乌克兰，可能会增加 全球政治和经济的不可预测性水平，并增加全球金融市场的波动性。疾病疫情、流行病、疫情或类似的广泛公共卫生问题（例如 COVID-19）的实际或感知的 影响也可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响 并对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

不利和不确定的经济状况，例如通货膨胀或 COVID-19 疫情造成的 ，可能会影响分销商、零售商和消费者对我们产品的需求。此外， 我们管理与供应商、分销商、零售商、消费者和债权人之间的正常商业关系的能力可能会受到影响。 在经济低迷时期，消费者可能会将购买转移到价格较低或其他感知价值的产品上。分销商和零售商 在应对这些条件时可能会变得更加保守，并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于 除其他外，我们维持和增加现有分销商和零售商客户的销量的能力、我们 吸引新消费者的能力、消费者的财务状况以及我们以诱人的 价格提供吸引消费者的产品的能力。长期不利的经济状况可能会对公司的销售产生不利影响，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 1B 项。未解决的 员工评论

没有。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

我们的网络安全计划旨在评估、 识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，保护和维护公司拥有或保管的所有信息的机密性、完整性和 持续可用性。网络安全风险已纳入公司 更广泛的风险管理流程，以根据我们的业务目标和运营 需求评估和应对网络安全风险。作为网络安全计划的一部分，我们结合内部技术和第三方托管安全服务 提供商及其平台来监控、评估和响应网络活动。我们会监控和评估我们的 安全工具和服务收集的信息，以确定整体安全方法中的漏洞、风险或弱点，并做出必要的更改 以解决此类发现。

网络安全风险和威胁的影响

截至本报告发布之日，我们不知道是否经历过任何因网络安全威胁或事件而产生的风险 ，这些风险对公司、其业务战略、 经营业绩或财务状况产生了重大影响，或者有理由可能在长期内产生此类影响。这并不能保证 未来的事件或威胁不会产生实质性影响，也不能保证 我们目前不会受到未发现的事件或 可能产生此类影响的威胁。

有关我们面临的网络安全风险 的其他信息将在第一部分A项——风险因素中讨论，应与前述信息一起阅读。

治理

董事会

我们的董事会监督我们的风险管理 流程，网络安全风险作为更广泛计划的一部分进行监控。我们的董事会已将 监督网络安全威胁风险的主要责任委托给审计和公司治理委员会。首席财务官向审计和公司治理委员会及全体董事会介绍公司网络风险 和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况以及新出现的威胁格局等方面的最新情况。

管理

我们的首席财务官负责 对我们的信息安全计划和控制措施进行管理监督，其中包括网络安全风险管理。我们的 IT 总监 （“董事”）负责开发、运营和维护我们信息安全计划和控制措施。 董事在信息技术领域拥有超过18年的经验，以及通过 相关经验获得的网络安全知识和技能。董事兼首席财务官定期审查公司 为识别和减轻网络安全风险而实施的潜在风险和措施。

第 2 项。属性

我们运营以下设施：

Lifeway认为，其设施足够 满足其当前需求，并且将根据要求以商业上可接受的条件提供适当的额外空间。我们相信 我们的所有财产都有足够的保险。

第 3 项。 法律 诉讼

我们不时参与正常业务过程中出现的诉讼 事项。尽管无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但Lifeway 认为，任何此类问题都不可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

第 4 项。我的 安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

该公司的普通股在 纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LWAY”。交易于 1988 年 3 月 29 日开始。截至2024年3月7日，我们的普通股登记在册的股东约有53名。

股息政策

Lifeway不定期申报和支付股息。 但是，根据运营现金流、财务状况、 资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素，我们董事会可能会不时宣布和支付股息。

2023年或2022财年没有申报或支付任何股息。

发行人购买股权证券

第 6 项。[保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 经审计的合并财务报表以及本10-K表年度 报告中其他地方包含的报表附注一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款中的某些前瞻性陈述 。这些陈述与 我们未来的计划、目标、期望和意图有关。这些陈述可以通过使用 “可能”、“可以”、“相信”、“未来”、“依赖”、“期望”、 “将”、“结果”、“可以”、“保证”、“受到” “要求”、“限制”、“施加”、“保证”、“限制”、“继续” 等词语来识别变成” “预测”、“可能”、“机会”、“影响”、“变化” 和 “估计”，以及 相似的术语或术语，或此类术语或其他类似术语的否定词。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期 是基于我们对 业务的了解范围内的合理假设，但我们的实际业绩可能与这些陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致这种 差异的因素包括但不限于第一部分第 1A 项 “风险因素” 部分中讨论的因素。即使有新信息 或将来发生其他事件，我们 也没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述。

最近的事态发展

当前的宏观经济环境和通货膨胀影响

2022年，由于全球经济的波动和混乱增加了我们的生产和分销成本，我们经历了通货膨胀和成本 压力。2023 年， 我们的通货膨胀压力有所缓和，某些投入成本的价格也有所下降，例如 传统牛奶。为了应对这些持续的通货膨胀和成本压力，我们在2022年对许多 产品进行了提价。这些以通货膨胀为由的价格上涨缓解了我们增加的成本的一部分。

我们没有遇到严重的供应链 中断或劳动力供应短缺，并继续满足客户和消费者对我们产品的需求。管理层继续 积极管理用于生产和向客户运输产品的材料供应链。这种积极的计划使 使公司能够避免其制造设施、运输和销售中断，并满足不断增长的需求。 该公司维持了所有地点的生产，预计短期内不会出现制造或人员配备中断。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较（以千计）

下表列出了有关我们财务业绩的某些信息 ，包括以合并净销售额的百分比列示的信息：

净销售额

截至2023年12月31日止年度的净销售额为160,123美元，与上年同期相比增长了18,555美元，增长了13.1％。净销售额增长主要是由我们的品牌 可饮用开菲尔销量的增加以及2022年第四季度实施的价格上涨的影响在较小程度上推动的。

毛利

截至2023年12月31日的财年，毛利占净销售额的百分比从2022年同期的18.9％增长到26.5％。与上年相比的增长主要是 是由于我们品牌产品的销量增加和牛奶定价的有利影响，在较小程度上， 在2022年第四季度实施的价格上涨和运输成本的降低。

销售费用

截至2023年12月31日的财年，销售费用从2022年同期的11,304美元增加了472美元，至11,776美元。这一增长主要是由于薪酬 支出的增加，但部分抵消了因于 2022年9月终止背书协议而导致的特许权使用费支出的减少。

一般和管理费用

截至2023年12月31日的年度中，一般和管理费用从2022年同期的12,593美元增加了537美元，至13,130美元。增加的主要原因是 激励性薪酬支出增加，但部分被2022年9月终止的代言协议和 专业费用的减少所抵消。

所得税准备金

所得税的规定包括联邦、 州和地方所得税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所得税准备金分别为5,282美元和917美元。

2023年的有效所得税税率为31.7％，而2022年为49.1％。从2022年到2023年，联邦和州的法定税率保持一致。公司始终如一地反映 不可扣除的项目，例如不可扣除的官员薪酬支出、与股权激励 奖励相关的不可扣除的薪酬支出以及逐年不同的州税率。尽管2023年反映了类似的项目，但由于2023年税前收入与2022年相比存在差异，百分比影响却有所不同 。

公司的有效税率可能会根据经常性和非经常性因素在不同时期发生变化 ，包括税前收益（或亏损）的相对组合、适用于各州和地方税收管辖区的基础 所得税税率、已颁布的税收立法、不可扣除项目的影响、 估值补贴的变化、税务审计的结算以及与未确认的 税有关的诉讼时效到期好处。公司记录离散的所得税项目，例如其发生期间颁布的税率变动。

《美国国税法》（ “守则”）第162（m）条限制了支付给我们某些高管的薪酬的可扣除性，前提是他们在任何应纳税年度的总薪酬 超过100万美元。

合并财务报表附注的附注10中讨论了所得税 。

流动性和资本资源

管理层 根据其产生现金为其运营、投资和融资活动提供资金的能力来评估公司的流动性。 公司的财务状况仍然强劲，尽管受到了大宗商品通胀 和其他投入成本增加等宏观经济挑战的影响，但该公司认为，其运营现金流、循环信贷和定期贷款额度以及 现金和现金等价物将继续为其营运资金需求、资本资源需求、 和增长计划提供足够的流动性，并确保公司的持续运营关注。

如果需要额外的 借款，截至2023年12月31日，循环信贷额度下有5,000美元可用（见附注7，债务）。我们 遵守信贷协议的条款，并期望满足可预见的财务要求。我们的业务和 融资策略的成功将继续为我们提供财务灵活性，使我们能够在出现的各种机会时加以利用。 迄今为止，我们已经成功地产生了现金并根据需要获得了融资。但是，如果严重的经济或信贷市场 危机接踵而至，可能会对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生负面影响。

公司最重要的 持续短期现金需求主要与融资业务（包括原材料、劳动力、制造 和分销、贸易和促销、广告和营销以及所得税负债方面的支出）以及不动产、厂房、 和设备支出有关。

长期现金 要求主要与为长期债务偿还提供资金（见附注7，债务）和递延所得税（见附注10，所得税）。

现金流

下表源自我们的合并 现金流量表：

运营活动

2023年，经营活动提供的净现金为16,941美元，而2022年为3,987美元。增长的主要原因是产品销量增加 、某些投入成本的下降以及营运资金的变化，推动了现金收益的增加。

投资活动

2023年用于投资活动的净现金为4,410美元，而2022年为4,029美元。所用现金的增加反映了我们在2023年计划中的资本支出与2022年相比的增加。 我们的资本支出集中在三个核心领域：增长、成本降低和设施改善。成长型资本支出支持 新产品的创新和改进。成本降低和设施改善支持制造效率、安全性和生产力。

融资活动

2023 年，用于融资活动的净现金 为 3,777 美元，而 2022 年为 4,747 美元。公司于2023年10月6日 全额支付了2777美元的未清信用额度余额。自2023年10月6日起，至2023年12月31日，信贷额度下没有未偿金额。

2022年11月7日，公司与卢德米拉·斯莫良斯基（“斯莫良斯基女士”）签订了 股票购买协议，从董事会成员斯莫良斯基女士手中购买850,340股Lifeway普通股 。这些股票在2022年第四季度被回购。

根据股票购买协议，(i) 斯莫良斯基女士以每股4.70美元的收购价出售了股票，这比截至股票购买协议 日期前一交易日的五 (5) 个交易日纳斯达克普通股的平均 收盘价有百分之二十（20.0%）的折扣，（ii）斯莫良斯基女士使用了部分股票用于全额履行斯莫良斯基女士某些义务的所得款项， 这些债务由先前披露的普通股质押担保，从而导致所有这些质押待发布。购买的股份由公司在国库中持有 。

债务义务

公司是与其现有贷款人和 某些子公司签订的经修订和重述的 贷款和担保协议（经不时修订和修改，即 “信贷协议”）的当事方。除其他外，信贷协议规定，500万美元的定期贷款，按季度分期偿还 期限的本金和利息，最高500万美元的循环信贷额度（“循环信贷 额度”），以及不超过500万美元的增量贷款。定期贷款的终止日期为2026年8月18日，除非 提前终止。除非提前终止，否则循环信贷额度的终止日期为2025年6月30日。

截至2023年12月31日，该公司在循环信贷额度下的未偿还额 为0美元，应付票据下的未偿还额为2733美元，其中扣除17美元的未摊销递延融资费用。 截至2023年12月31日，该公司在循环信贷额度下有5,000美元可用于未来借款。

贷款下的所有未偿金额按担保隔夜融资利率（“SOFR”）计息 ，外加2.07％。截至2023年12月31日，公司在 应付票据下的未偿债务利率为6.29％。利息按月支付。Lifeway还需要为循环信贷额度支付0.20％的季度未使用额度费用，在发行任何信用证的同时，还需要支付0.20％的 信用证费用。

截至2023年12月31日，公司遵守了所有适用的 金融债务契约。有关 我们的债务和相关协议的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注7。

资产负债表外安排

我们没有任何S-K法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外融资 安排。

关键会计估计

关键会计估计被定义为对描述公司财务状况和业绩最重要的 ，需要做出最困难、最主观或最复杂的 判断。在许多情况下，特定交易的会计处理是由美国公认会计原则特别规定的，不需要 应用我们的判断。在某些情况下，根据 美国公认会计原则编制合并财务报表要求我们运用判断来做出某些估计和假设。这些估计会影响合并财务报表日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 净销售额和支出金额。我们相信我们的关键会计 估算值的质量和合理性；但是，在不同的条件下，或者使用的假设、估计值或做出 的判断与我们应用的不同，报告的金额可能会有重大差异。管理层已经与董事会审计和公司 治理委员会讨论了这些关键会计 政策以及我们重要的会计政策（见合并财务报表附注2）的制定和选择。我们已将下述政策确定为我们的关键会计政策 要求我们做出主观或复杂的判断。

商誉减值

截至2023年12月31日，商誉总额为11,704美元。 商誉是指收购的净有形资产和其他可识别无形资产公允价值之上的超额收购价格。 商誉未摊销。

该公司在其 单一应报告分部内有一个申报单位。自12月31日起，我们每年至少审查和评估我们的商誉是否存在潜在减值，如果情况表明可能出现减值，则频率更高 。我们完成了截至2023年12月 31日的年度商誉减值分析。我们的评估没有导致减值。

在测试商誉减值时，公司 可以选择进行定性测试（也称为 “步骤0”）或定量测试（“步骤1”）。在 步骤0测试中，公司首先评估定性因素，以确定申报单位的 的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性因素可能包括但不限于经济状况、行业 和市场考虑因素、成本因素、报告单位的整体财务业绩以及其他实体和报告单位特定 事件。如果在评估了这些定性因素之后，公司确定申报单位的公允价值 “更有可能” 低于账面价值，则必须进行步骤1的定量测试。

定量测试的第 1 步要求将公司一个申报单位的公允价值与账面价值进行比较。如果申报单位的账面价值小于 公允价值，则不存在减值。否则，公司将根据申报单位的账面 金额超过其公允价值的金额确认减值费用，但不超过分配给申报单位的商誉金额。

在步骤1的定量测试中，我们使用从收益法和市场方法得出的公允价值的组合来估算我们一个申报单位的公允价值 。 在收益法下，公司使用折扣现金流方法，该方法要求管理层对预测收入、毛利率、营业收入利润率、营运资本现金流、永久增长 率和长期折现率等做出重大估计 和假设。用于确定未来现金流现值的贴现率基于 的加权平均资本成本，调整了与业务特定特征相关的风险以及与企业执行预计现金流能力相关的不确定性 。对于市场方法，公司使用指导性公共 公司方法。市场方法根据具有相似运营和投资特征的可比上市公司 的收入和收益的市场倍数来估算公允价值。公司还将其申报单位 的公允价值与其当前市值进行对账，以实现合理的控制权溢价。

销售折扣和津贴

我们为客户和消费者提供各种贸易促销和销售激励 计划。我们会不时向买家发放某些销售折扣，这些折扣被归类为销售额减少 。折扣和津贴的衡量和确认涉及判断力，我们的估算是根据 的历史经验和特定的客户计划累积量做出的。估计和实际折扣和补贴成本之间的差异通常不大，将在确定此类差异期间确认为收益。分析贸易促进 计划的过程可能会影响我们的经营业绩和贸易支出累积，具体取决于这些计划的实际结果与 最初的估计相比如何。截至2023年12月31日，我们有1,270美元的应计折扣和津贴。

基于股份的薪酬

某些员工和非雇员董事获得 各种形式的股份支付奖励，我们根据授予日的公允价值确认这些奖励的薪酬支出。 限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）奖励的授予日公允价值等于 公司在授予日的收盘股价。公司在2023年向员工颁发了RSU和PSU奖励。PSU 奖项取决于在三年评估期内实现的战略里程碑。因此， PSU 奖励的费用确认要求管理层在每个报告期结束时对三年 里程碑累计成就做出判断和估计。管理层对三年累积里程碑成就的估计值的变化被确认为随后一段时间内 管理层估计的变化。我们在衡量限制性股票单位和PSU的授予日公允价值时不估算罚款，但是 而是将没收情况考虑在内。从历史上看，没收是无关紧要的。更多细节请参阅我们的合并财务 报表附注11。

所得税

我们根据经营所在司法管辖区的税收法规、法规、 和判例法缴纳所得税。在任何给定时间，多个纳税年度都要接受各个 税务机构的审计。所得税按资产负债法入账。 使用 预计差异将逆转的年份的有效税率，对递延所得税资产和负债进行确认，以反映财务和所得税申报之间的暂时差异对未来的税收影响。对未来应纳税所得额的假设需要使用重大的 判断，并且与我们用于管理基础业务的计划和估计一致。

只有当税务机关根据不确定的 税收状况进行审查后，税收状况很可能得以维持，我们才会认可该税收状况带来的所得税优惠。我们的财务报表中确认的此类头寸的所得税优惠是根据最大估计收益来衡量的，该收益在最终结算时实现的可能性大于50％。这些判断 和在某个时间点做出的估算可能会根据税务审计的结果以及法规的变化或对法规的进一步解释而发生变化。 如果发生这样的变化，我们的税率有可能在任何时期内增加或降低，这将影响我们的收益。 随着时间的推移，未来的业务业绩可能会影响递延所得税负债或递延所得税资产的估值。

最近的会计公告.

有关近期会计公告的信息 ，请参阅本10-K表年度报告第8项所含合并财务报表附注中的附注2 “重要会计 政策摘要”。

第 7A 项。关于市场风险的定量和 定性披露

不适用

第 8 项。财务报表 和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

董事会和股东

Lifeway Foods, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Lifeway Foods, Inc.（伊利诺伊州的一家公司）及其子公司（“公司”）的随附合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并 运营报表、股东权益和现金流表， 和相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩 和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度 ，我们必须 对公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。 这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务报表是否不存在 的重大错报，无论是错误还是欺诈所致。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有委托我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司内部控制 对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大误报的风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是本期 对财务报表的审计中产生的事项，这些事项已告知或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表重要的 账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的 判断。我们确定没有关键的审计事项。

GRANT THORNTON LLP

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

伊利诺州芝加哥

2024年3月20日

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千计）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并运营报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计，每股数据除外）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

股东 权益合并报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并现金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

（以千计）

参见合并财务 报表的附注

LIFEWAY 食品有限公司和子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千计）