股票和资产购买协议

随处可见

Tempo收购有限责任公司，

AXIOM Buyer，LLC，

公理中间体I，LLC
(就本文所述的有限目的而言)

和

Alight，Inc.
(就本文所述的有限目的而言)


_______________________

日期：2024年3月20日

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展品

表现出 过渡服务协议的形式
附件B—1 转让协议格式

附件B—2 卖单格式
附件C—1 卖方票据格式

附件C—2 附加卖方说明的格式
附件d 分配调度
附件e 外国资产收购协议的形式
附件f 外国股票收购协议格式
附件g 分包协议的格式
附件h 客户服务协议的格式
附件i 商业协议附函
 

附件j EBITDA说明书

 

股票和资产购买协议

本股票和资产购买协议，日期为2024年3月20日，（本“协议”）是由Tempo Acquisition，LLC（特拉华州的一家有限责任公司）签署的。（“卖方”），Axiom Buyer，LLC，特拉华州有限责任公司（"买方"），Axiom Intermediate I，LLC，特拉华州有限责任公司（“Holdco”），仅为第5.24条和本协议第X条的目的，以及Allight，Inc.，特拉华州公司（“卖方母公司”），仅为第5.13条和第X条的目的。

卖方、卖方及其若干子公司从事（其中包括）该业务；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，卖方实体应向买方出售、转让、转让和转让，买方应从卖方实体购买和获得卖方实体对所购资产的所有权利、所有权和权益，买方应承担所承担的责任(“交易”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，作为卖方愿意签订本协议的条件，特拉华州有限合伙企业H.I.G.中间市场杠杆收购基金IV，L.P.(“担保人”)正在进行以卖方为受益人的有限担保(“担保人”)，根据该担保，担保人担保买方与本协议有关的某些义务；以及

鉴于，在本协议项下完成交易的同时，卖方、买方及其各自的某些关联公司希望就本协议项下拟进行的交易订立某些其他协议。

因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，特此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1条。定义。如本文所使用的，下列术语具有如下所述的含义：

“应计所得税”是指购入实体在任何截止日期前的纳税期间(不论是否在本协议之日到期和应付)的所有未缴所得税，但仅限于该购入实体在截止日期尚未就该纳税申报期提交所得税申报单的情况下，并且仅在相关购入实体先前提交了应缴所得税申报单的最近纳税期间(或在该期间之后首次开始或获得的业务活动)的管辖区内，应计算：(A)截至截止日期，(B)剔除所有递延所得税负债、递延所得税资产以及根据公认会计准则为或有所得税或不确定税务状况而设立或规定设立的任何负债、应计项目或准备金；(C)按管辖区和按纳税人计算

(D)将购入实体在结算日或之前在经济上收到或实现的递延收入或预付金额计入购入实体在结账前纳税期间的应纳税所得额中；(E)计入根据《守则》第481条(或任何类似或相应的国家规定，(F)在每种情况下，考虑到所有可归因于被购买实体的所有估计税款、多缴税款、税收抵免和其他流动税收资产，并可根据适用法律减少(受本定义(C)款的限制的限制)被购买实体在任何关闭前纳税期间的未缴所得税(以及因预付或估计税款或税收多付而产生的退税，但不在本条(F)项中考虑)，(G)考虑到卖方披露明细表第1.1(A)(I)节中包括的所有预缴或估计税款退款或多缴税款(但此类退税不受本定义第(C)款的限制，但不得考虑会导致应计所得税(合计)小于零的程度)，(H)在适用法律允许的范围内(适用“更可能”的标准(或更高的舒适度))，将交易税扣除分配到收盘前的税期，(I)不包括在正常业务过程之外且在收盘后的收税日发生的任何可归因于交易的所得税，以及(J)根据第6.1节对任何跨期征税。

“收购建议”指任何人士(买方或其任何联营公司除外)提出的任何查询、建议或要约，涉及以出售、合并或其他方式直接或间接处置全部或任何部分业务(在正常业务过程中出售库存除外，为免生疑问，不包括以出售、合并或其他方式处置Alight，Inc.或Alight Holding Company，LLC的任何股权证券)。

“其他商业协议”统称为：(A)买卖双方在成交时签订的“客户关怀协议”，基本上按照本协议附件H所示格式和附件I所附商业协议附函(“商业协议附函”)中所述的条款订立；(B)买方订阅和服务协议，与业务有关，按商业协议附函中所述条款订立；(C)卖方订阅和服务协议，与保留业务相关的服务；将按照商业协议附函中描述的条款签订；和(D)HRx许可协议，将按照商业协议附函中描述的条款签订。

“额外卖方票据金额倍数”是指将1.08的指数乘以等于从成交日期至发行日已过去的整年数所得的值。

“调整后的EBITDA”就计量期间而言，是指以下各项的总和，不重复：

(A)买方及其附属公司在计量期内的净收益，按照企业经审计财务报表中所述的公认会计原则确定，加上仅在计算净收益时包括的金额之和(如企业经审计财务报表中所述)(合计为“已报告EBITDA”)：(I)扣除利息收入后的利息支出，(Ii)根据收入或利润计提的税项准备，(Iii)折旧费用及长期资产和无形资产的摊销(但为免生疑问，不包括客户执行活动的摊销)和(4)外币折算损失，扣除任何收益和公司间交易损失，减去任何收益(但为免生疑问，不包括已实现或未实现的第三方余额的外币交易收益或损失)；加号

(B)在确定已报告的EBITDA时扣除的下列各项之和：(I)买方及其附属公司在正常业务过程之外出售、交换或以其他方式处置资本资产而产生的任何净亏损总额，(Ii)非现金股份(或以股权为基础)的补偿支出，(Iii)买方及其附属公司因评估、谈判、完成或实施收购(包括收购他人的任何股权或资产)、合并、债务和股权融资、处置或类似交易而产生的费用、费用和收费。(Iv)与重组、重组或停业有关的非经常性现金遣散、搬迁、设施关闭、法律和税务成本及开支；(V)用于回购或赎回股权(或基于股权的)奖励权益的现金支出；(Vi)可归因于提前清偿债务或衍生工具的任何损失或罚款；(Vii)与注销买方及其附属公司的任何金融工具的任何固定资产或与之相关的任何非现金损失；(Viii)与会计政策变更、估计变更或纠正前期错误有关的任何非现金或期外费用或亏损，(Ix)扣除任何购入会计产生的任何收益后的任何亏损，包括(为免生疑问)与本协议所拟进行的交易的公允价值调整或任何其他期初资产负债表调整有关的任何费用，以及(X)支付给H.I.G.Capital的任何管理费、监督费、交易费或类似费用，L.L.C.(或其他关联顾问或管理公司)或由H.I.G.Capital，L.L.C.或其任何关联公司提供咨询或管理的任何投资基金；减号

(C)在厘定该等已呈报的EBITDA时所包括的以下各项的总和：(I)买方及其附属公司在正常业务运作以外出售、交换或以其他方式处置资本资产所产生的任何净收益总额，(Ii)买方(“被收购企业”)及其附属公司在交易结束后收购的任何个人或企业的已报告EBITDA(根据本条第(2)款考虑的任何金额除外)的乘积，乘以(X)买方或其关联方的新股本出资或其产生的任何债务为该被收购企业的总代价的比例，乘以(Y)该被收购企业的已报告EBITDA(就任何被收购企业而言，该乘积为“合格百分比”)，(Iii)就截至收盘时并非业务客户或客户的客户或客户而作出的客户缴税投资所赚取的收入；。(Iv)就R&W保险单下的索偿而收取的现金收入、就在测算期以外的期间内出现的索偿而支付的任何弥偿款项或任何保险单的收益；。(V)一次性客户终止费或加速客户终止费的收入。

与客户终止有关的递延收入摊销，以及(6)任何非现金或期外收入或与会计政策变化、估计变化或纠正前期错误有关的收入；-

(D)独立成本调整(不得小于零)；减去

(E)在测算期内使用的TSA费用调整(定义见过渡服务协议)的任何部分。

"调整金额"是指（a）期末营运资本减去（b）目标营运资本（所得金额可以是正数或负数）。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接地，通过一个或多个中间人控制该人，受该人控制，或与该人共同控制的任何其他人。 就本定义而言，“控制”（包括相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”）指直接或间接拥有权力，以指导或导致指导该人的管理和政策，无论是通过拥有投票权证券、合同或其他方式。 就本协议而言，卖方实体或卖方均不应被视为买方的关联公司，也不应被视为业务或被购买实体的关联公司。

“附属集团”是指本法典第1504条定义的任何附属集团（或根据州、地方或非美国所得税法定义的任何类似的合并、合并或单一集团）。

“自动商标”是指卖方或其任何关联公司拥有的任何及所有商标，其中包含“自动”、“工作生活”、“内腔”、“自动井”、“总福利管理（TBA）”、“核心福利管理（CBA）”或“Smartben”名称或其衍生物，无论是单独使用还是与其他词语组合使用。

“适用的EBITDA上限阈值”是指，就测量期间而言，（或，如果与触发控制权变更有关，则为LTS期），如果该计量期结束，（或，如适用，LTO期）结束：（a）2024年9月30日或之前，$123，700，000；（b）2024年10月1日或之后，但2024年12月31日或之前，$125，000，000；（c）1月1日或之后，2025年但2025年3月31日或之前，$126，200，000；（d）2025年4月1日或之后但2025年6月30日或之前，$127，500，000；（e）2025年7月1日或之后但2025年9月30日或之前，$128，700；2025年10月1日或之后支付130，000，000美元。

“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的法律，包括美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》，在每种情况下均适用于该业务。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指ERISA第3（3）条所指的任何“雇员福利计划”。（无论是否受ERISA约束）以及任何雇佣、个人咨询、保留、利润分享、奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、限制性股票和其他股权或股权为基础的、奖励、递延补偿、遣散费、裁员、终止、退休金、退休金、控制权、健康、福利、附带利益、集体谈判或其他利益或补偿计划、计划、政策、协议或安排的变更，在每种情况下（a）由任何卖方实体或其任何子公司或其任何各自的ERISA关联公司为任何现任或前任业务雇员的利益而建立、赞助、维护或贡献，或（b）业务已经或可能合理预期会有负债的，但适用法律要求的由政府实体单独赞助和维持的任何（x）多雇主计划或（y）计划除外。

“书籍和记录”是指所有书籍、记录、清单、报告、文件、工作文件、工作产品、信函、手册、销售、营销和促销信息、文献和研究报告以及任何形式或媒介的其他材料、文件和数据（无论是硬拷贝还是计算机、数字、移动或其他电子格式）。

“业务”是指卖方及其关联公司提供（a）工资单服务的业务，包括工资单计算、工资单处理、工资单流程管理、数据输入、数据质量管理、扣押、预扣税和其他相关服务，包括上述服务的任何部署、集成、配置、自动化和优化；（b）在Workday提供的人力资源外包服务，SAP或Oracle技术平台，（c）基于项目的技术部署、集成、配置、自动化和咨询产品，包括技术平台的咨询、部署和优化服务，以及（d）技术平台的应用程序管理服务，从1月1日起，2023年至截止日期（“参考期”）；惟在任何情况下，上述任何一项均不得被视为客户服务业务的一部分；此外，为免生疑问，“业务”不包括保留业务。

“业务数据”是指所有机密的业务信息和所有个人信息和数据（无论是雇员、承包商、顾问、客户、消费者或其他人的，无论是以电子或任何其他形式或媒介形式），这些信息是由购买实体或卖方实体在业务开展过程中处理的。

“营业日”是指除星期六、星期日或商业银行在纽约被要求或授权关闭的日子以外的任何日子。

“企业雇员交易付款”是指任何被收购实体因本协议预期的交易而支付或应付给企业雇员的任何奖金或其他形式的补偿（单独或与任何其他事件合并）根据控制权、保留、交易或类似奖金、单触发遣散费或其他类似付款或义务的任何变更，包括雇主在其适用的工资税中的部分。

“企业雇员”是指（a）任何被购买实体雇员，（b）卖方或其任何关联公司的任何其他在职雇员（任何被购买实体雇员除外），

主要从事业务，或主要致力于支持业务（包括任何休病假、军假、休假、假日、残疾或其他类似休假的雇员），以及（c）在商业雇员名单上被确定为商业雇员的每一个其他个人；前提是，卖方披露计划第3.15（a）条第2项中确定为“留用雇员”的个人不得被视为企业雇员；此外，买方可自行决定，本协议附件H脚注1中确定的业务雇员可在交易结束前被指定为"留用雇员"，在这种情况下，在买方向卖方发出书面通知后，不得将其视为企业雇员。

“业务重大不利影响”是指任何事件、变更、影响、发生、事实状态或发展，单独或总体而言，（i）已经、已经或将合理预期会对业务、资产、负债、财产、状况产生重大不利影响，（财务或其他），或业务整体经营业绩或（ii）严重损害或严重延迟卖方实体或被购买实体完成交易和本协议所设想的其他交易的能力；但仅在前述第（i）款的情况下，任何由下列任何事项引起或引起或与之有关的事件、变更、影响、发生、事实状态或发展，均不得单独或合并视为单独或单独，构成或促成业务重大不利影响，或在确定是否发生业务重大不利影响时考虑在内：（a）业务经营所在行业的一般状况；（b）一般政治、经济、商业、货币、金融或资本或信贷市场状况或趋势；（c）全球或国家政治状况或趋势的变化，（d）任何内乱、战争或恐怖主义行为，包括涉及美国或任何其他国家的敌对行动的爆发或升级，或美国或任何其他国家宣布国家紧急状态或战争，（e）自然灾害或天气发展，包括流行病所造成的任何情况（包括COVID—19）、地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、旋风、北极霜冻、泥石流和野火、人为灾害或天灾；（g）卖方、卖方实体或业务的财务或经营业绩未能满足任何期间的内部、买方或分析师的预测、预测或预算（前提是，本款（g）不应被解释为暗示卖方或其任何关联公司在本协议中就任何内部、买方或分析师的预测、预测或预算，且未作出此类陈述或保证；此外，任何潜在事件、变更、影响、发生、事实状态或发展导致该等未能满足该等预测、预测或估计的情况，均不得因本条（g）款而被排除，除非该等事件、变更、影响，（h）买方或应买方书面要求或书面同意采取或不采取的任何行动，或遵守本协议中的明确承诺和协议（不包括第5.2（a）条中规定的契约和协议），（i）本协议、交易或本协议预期的其他交易的签署、公告、未决或完成，或买方的身份（包括因上述任何原因导致的客户或其他业务关系（包括业务雇员）的任何损失）或（j）任何适用法律的变更（包括任何拟议的法律）或公认会计原则或其他适用的会计原则或准则，在本条款（j）的每种情况下，在本协议日期之后；

（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）或（j）条所述事项引起的任何不利事件、变化、影响、事件、事实状态或发展，可在确定是否存在业务重大不利影响时予以考虑，且仅限于：相对于业务经营所在行业中处于类似地位的业务，它们对业务产生重大不成比例的影响。

“商业产品”是指所有软件和其他产品任何卖方实体通过销售、分销、许可或以其他方式使此类软件、产品和服务商业化而获得收入，或在本协议日期之前的三（3）年内，通过销售、分销、许可或以其他方式使此类软件、产品和服务在商业上可用。

“资本化软件”是指在计量期间（或，如果与触发控制权变更有关的情况下确定，则称之为“长期控制权”期间），买方及其子公司根据会计准则第350号《无形资产—商誉》开发或购买供内部使用的计算机软件的成本。

“现金数额”是指任何人在任何时候的所有现金和现金等价物、银行和其他存款账户和保险箱、活期账户、定期存款、可转让票据、证券和经纪账户，在每个情况下都是按照交易会计原则计算的；但“现金金额”应(A)不包括已签发但尚未从适用金额中借记的未付支票的总金额，(B)包括为该人的利益而开出但截至当时尚未结清的未付支票和汇票的总额(在(A)和(B)款的每一种情况下，在该等未付支票和汇票后来结清的范围内)，(C)不包括任何受托现金，(D)在根据第5.6节结算或注销公司间余额和账户后，扣除相当于因将被困现金分配或汇回美国而收取的所有预扣税或其他类似税款的数额，假设这种分配或汇回发生在此时(无论这种分配或汇回是否实际发生)。

"期末现金金额"是指等于被收购实体截至下午11点59分的现金金额的金额，纽约市时间，截止日期前最后一个营业日。

"期末融资债务"是指等于被收购实体截至晚上11点59分的融资债务的金额，纽约市时间，截止日期前最后一个营业日。

“收盘购买价”是指（a）基本购买价，加上（b）估计的收盘现金金额，加上（c）估计的调整金额（可以是正数或负数），减去（d）估计的收盘资金债务。

"期末周转金"是指截至晚上11：59的周转金，纽约市时间，截止日期前最后一个营业日。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“商业协议”统称为：（a）卖方和买方在交易结束时以附件G的形式签署的分包协议，以及（b）商业协议附文。

“合同”是指任何书面或其他具有法律约束力的合同、租赁、许可证、承诺、客户订单、贷款或信贷协议、标识或协议，许可证除外。

“承保损失”指，根据第9.7条的规定，损失、负债（不包括或有负债）、索赔、罚款、缺陷、损害赔偿、付款（包括与任何诉讼有关的任何和解或判决所产生的）、罚款以及合理的律师费和会计师费和支出，在每种情况下均应支付。

“COVID—19”是指SARS—CoV—2或COVID—19及其任何演变、变异或突变，或相关或相关流行病、大流行病或疾病爆发。

"COVID—19措施"是指任何行业团体、国家或国际认可的组织或任何政府实体（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）颁布的任何检疫、"到位住所"、"呆在家里"、社交或物理距离、关闭、隔离、安全或其他法律、指令、指南或建议，与COVID—19相关或应对COVID—19，包括《关怀法案》、《家庭第一法案》和《2021年美国救援计划法案》。

“信贷融资”指（a）根据该特定信贷协议（日期为2017年5月1日）的信贷融资，由Tempo Acquisition，LLC（作为借款人）、Tempo Intermediate Holding Company II，LLC（作为控股公司）、Bank of America，N.A.作为行政代理人、担保人和其他当事人（经日期为2017年11月27日的《信贷协议》第1号修订案修订经日期为2020年8月7日的信贷协议第4号修订案进一步修订，经日期为2020年8月7日的信贷协议第5号修订案进一步修订，经日期为2021年8月24日的信贷协议第6号修订案进一步修订，经日期为2022年1月31日的信贷协议第7号修订案进一步修订，经日期为2023年3月14日的信贷协议第8号修订案进一步修订，经日期为2023年9月30日的信贷协议第9号修订案进一步修订，（i）UCC编号LT1—5—2010066181—1，巴克莱银行PLC（作为担保代理）作为担保方，NorthgateArinso Belgium NV（作为债务人），以及（ii）UCC编号2020 3229672，与全国协会Wilmington Trust，作为票据抵押代理，作为担保方，和Tempo Acquisition，LLC作为债务人。

“数据安全要求”统称为适用于被购买实体或卖方实体的以下所有内容（就业务而言）、业务、任何业务IT资产或业务数据，以及与访问、收集、使用、处理、存储、共享、分发、转让、披露、安全、销毁、或处置（“处理”）卖方实体拥有或控制的任何个人信息或个人数据（无论是电子或任何其他形式或媒介），与进行交易有关。

业务或被收购实体，或与隐私、数据安全或数据安全违规通知有关的其他方面：（a）卖方担保，关于业务或被收购实体张贴的隐私政策和程序，（b）适用法律，（c）业务公开遵守的行业标准，及（d）卖方实体已签订并受约束业务的重大合同。

“债务融资来源”是指承诺提供或安排债务融资或与本协议预期交易有关的其他债务融资的人员，包括根据其订立的或与之相关的任何承诺书、委托书、合资协议、契约或信贷协议的各方，以及各自的继承人和允许的受让人；但买方或其任何关联公司均不构成“债务融资来源”。

“环境法”是指关于（a）环境或自然资源的污染或保护，或（b）保护受危险材料影响的公众或工人健康或安全的任何及所有法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

"ERISA关联公司"指，就任何实体、贸易或业务而言，或在任何相关时间是或曾经是本守则第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述集团的成员的任何其他实体、贸易或业务，包括或包括第一实体、贸易或业务，或在任何相关时间是，根据ERISA第4001（a）（14）条，与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”的成员。

“不包括营业税”是指在任何截止前纳税期间（在任何跨期的情况下，根据第6.1节的规定确定，为免生疑问，不包括被购买实体的任何税收）对收购、所有权或经营所征收的或与收购资产、假设负债或业务有关的所有税（或未支付）。

“进出口法”是指所有与出口、再出口、转让和进口管制有关的美国和非美国法律，包括《出口管理条例》、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟《双重用途条例》，在每种情况下均适用于业务、被收购实体或被收购资产。

“欺诈”是指，就本协议或任何其他交易文件的任何一方而言，根据特拉华州法律，就本协议或其他交易文件中包含的陈述和保证而非任何其他事项而言，实际的普通法欺诈不包括推定或疏忽欺诈。

“融资债务”是指，就所购买的实体而言，或买方对所购买的资产或业务承担的已承担的债务，在任何时候，该人的所有负债(包括未付本金、应计或未付利息、费用、费用、罚款(包括预付款和提前终止保费或罚款和其他破坏费用)，但仅限于由于交易或其他交易的完成而实际产生(以及到期和应支付的)的总金额，而不重复

(B)由债券(履约保证金或类似工具，按(D)条规定)、债券、债券、票据或类似负债工具证明的所有其他债务；(C)与在企业资产负债表上被归类为资本或融资租赁的租赁有关的所有租赁债务(不包括在企业财务报表中被归类为经营租赁的任何租赁)；(D)信用证、履约保证金和担保项下的所有直接债务，每种情况下仅限于提取的数额；。(E)应计所得税；。(F)期货合同、掉期合同和其他金融合同的净额(在净额基础上确定，犹如该合同或债务在该日期提前终止一样)(但该净额不得低于零)；。(G)对财产或服务的延期购买价格的所有债务，包括在每种情况下的任何“溢价”或类似付款，不论是或有的或有的，并按应付的最高金额计算；。(H)根据和解协议或类似合同或判决在关闭后欠下的任何金额，或根据关闭前由被购买实体、被购买资产或企业订立或对其具有约束力并包括在承担负债中的任何金额；(I)被购买实体应支付的任何未付遣散费金额(不包括买方根据第5.7条明确应支付的任何遣散费金额)，以及其任何税项的雇主部分；(J)已申报和未支付股息的所有债务(对全资拥有的已购买实体除外)；(K)与任何界定的福利、解雇或退休人员赔偿、资历保险费、公积金、休假权利或现金、酬金、退休人员或离职后福利或类似的计划或安排有关的所有资金不足或资金不足的负债，在每种情况下，仅限于卖方披露明细表第1.1(B)(I)节规定的范围(“承担的养老金负债”)(根据编制业务资产负债表时应用的政策、原则、方法、估计和管理判断确定)；(L)任何被购买实体就公司间未清偿债务向任何卖方实体支付的总净负债(如有)，但在成交前尚未结清(但该净额不得小于零)；。(M)卖方披露明细表第1.1(B)(2)节规定的负债，以截至成交之日仍未清偿为限；及(N)就(A)至(M)条所指的债务或义务而作出的所有担保，而该等债务或义务是由另一人(被购买的实体、被购买的资产或业务除外)在当时以与结案陈述书样本相同的格式计算的。

“公认会计原则”是指自适用的确定日期起，美国公认的会计原则。

“政府合同”是指企业或任何采购实体与政府实体之间或由企业或任何采购实体作为任何级别的分包商就他人与政府实体之间的合同签订的、目前正在履行的或尚未结束的任何供应或服务销售合同。

“政府实体”是指任何国家、州、地方、超国家或外国政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或机构，以及任何仲裁员或仲裁机构(公共或私人)。

“危险材料”是指任何物质、污染物、污染物、材料和废物，根据任何适用的环境法，由于其危险或有害的性质或特征，可能对其施加责任或行为标准，或在任何适用的环境法中另有定义或分类为“危险”、“有毒”、“危险”、“污染物”或类似含义的词语，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、石油或石油产品、放射性材料、全或多氟烷基物质、铅、有毒霉菌和氡气。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其下的规则和条例。

“高铁联营公司”具有16 CFR 801.1(D)(2)中规定的含义。

“所得税”指全部或部分以毛收入、毛收入或利润为基础或以毛收入、毛收入或利润衡量的任何税项(包括参照该等收入或代替该等收入而衡量或征收的任何特许经营税或分支利得税)。

“所得税纳税申报单”是指购进单位有关所得税的纳税申报单。

“买方增额重组税”是指买方实体或买方及其关联方就业务征收或应付的所有增值税，在每一种情况下，都是由于卖方披露明细表第5.12(B)节规定的成交前重组中所包含的那些交易而产生的，在其中规定的范围内。

"债务"指，就任何人而言，在任何时候，该人在第（a）、（b）、（d）、（f）和（n）条（仅就第（a）、（b）、（d）和（f）条）中所述的任何出资债务。

“赔偿税”指以下任何一种税，在每种情况下，仅限于向买方及其关联公司征收或支付的税（包括任何被收购实体）在交易结束后，并考虑到被收购实体或业务在交易结束日期存在并实际减少的所有扣除、损失、抵免或其他税务属性后，（或者，在选择使用此类税务属性的情况下，可在适用的税收期间内减少）此类税收：（a）卖方或卖方关联集团任何成员的税款（除任何被收购实体外）因被购买实体是任何关联集团（包括卖方或其任何关联公司）的成员而要求被购买实体支付的款项（不包括仅由被收购实体组成的关联集团）在截止日期或之前，包括根据财政部法规第1.1502—6节或任何类似或类似的美国州或地方法律，或非美国法律，（b）因结算公司间结余和账户（i）卖方实体与其任何关联公司之间的结算而产生的税款（除被收购实体外）与被收购实体或业务，以及（ii）任何被收购实体与在德国或百慕大组建的任何其他被收购实体之间，在每种情况下根据第5.6节（无论该等税项在截止日期之前、当日或之后应计，以及是否在结算之前进行结算，包括因分配或遣返或视为分配或遣返给联合国而产生的税款，

实现此类结算所需的任何被收购实体的任何现金、现金等价物或公司间应收款的状态），（c）关闭前重组税，（d）卖方披露表第1.1（j）（ii）节中所述的税，（e）指定的税务负债，（f）根据第6.6节分配给卖方的转让税。

“知识产权”是指所有世界范围内的知识产权和所有权，包括（a）专利、专利申请、专利披露和发明及其所有改进（不论是否可申请专利或已付诸实践）及其再发行、分割、延续、部分延续、修订、延展及重新审查（b）商标、服务商标、商号、服务名称、商业外观、标识和其他来源指示物，包括与之相关的所有商誉，以及其注册和注册申请，以及前述任何一项的所有续期。（c）作者的作品（不论是否受版权保护）和版权（包括IT资产的版权），无论是否注册，及其注册和注册申请，以及上述任何一项的所有更新，（d）商业秘密、专有技术、数据库、技术、协议、公式、算法、布局、设计、规格，（e）软件、（f）互联网域名、（g）精神权利以及（h）隐私权和公开权。

“国际福利计划”是指主要为国际商业雇员的利益而发起、维持或贡献的每个福利计划，或受美国以外司法管辖区的适用法律约束（无论美国法律是否也适用）。

“国际商业雇员”是指主要在美国境外就业的每个商业雇员。

“IT资产”是指任何软件、数据中心、代码、电子数据处理和信息和记录保存系统、外围设备、接口、平台和计算机系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和硬件（无论是通用还是专用））以及其他信息技术资产和设备。

“判决”是指任何政府实体的任何判决、禁令、裁决、裁决、令状、命令或法令。

“知情”指卖方披露表第1.1（c）（i）条中列出的任何人员的实际知情，买方则指买方披露表第1.1（c）（ii）条中列出的任何人员的实际知情。

“法律”指任何国家、州、地方、超国家或外国法律、普通法、法令、法规、法典、判决、条例、规则、规章或条约（包括任何税务条约），在每种情况下由政府实体颁布。

“负债”是指任何类型的所有债务、负债、担保、保证、承诺和义务，无论是固定的、或有的或绝对的、声称的或未声称的、到期的或未到期的、已清算的或未清算的、应计的或未计的、已知的或未知的、到期的或即将到期的，无论何时或以何种方式产生（包括是否由任何合同或基于疏忽或严格责任的侵权行为引起）。

“留置权”指任何抵押、留置权、质押、担保权益、押记、地役权、租赁、分租、契约、道路权、任何种类的限制或抗辩，但适用证券法所产生的转让限制除外。

“LTS调整后EBITDA”指相对于LTS期间的调整后EBITDA（即，根据经调整EBITDA的定义计算，但以LTS期间取代其中对计量期间的每一参考）。

“LTO资本化软件”是指买方及其子公司在触发控制权变更完成之前的十二（12）个月内（该期间，“LTO期间”），根据会计准则法典第350号无形资产—商誉和其他项，任何资本化软件开发成本的总额，包括为内部使用开发或购买的计算机软件的成本。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）或3（37）条所指的任何“多雇主计划”。

“开源软件”是指根据以下条款获得许可的任何软件：（i）由开源倡议批准并在www.example.com上列出的任何许可证（包括GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较低通用公共许可证（LGPL）、GNU Affero GPL、MIT许可证、Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证（MPL）、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）和Sun行业标准源许可证（SISL）的所有版本），（ii） 开放源代码倡议或自由软件基金会认为是“自由”或“开放源代码软件”的软件的任何许可证，或（iii）任何互惠许可证，在每种情况下，无论源代码是否可用或包含在该许可证中。 

“正常过程”或“正常业务过程”是指，就任何人或业务而言，与以往惯例一致的正常业务过程（考虑到卖方披露表第1.1（d）节中披露的重组或转型活动所导致的变化）。

"许可证"是指任何政府实体颁发的许可证、批准、授权、同意、执照、登记或证书。

“允许留置权”是指以下留置权：（a）在企业财务报表中披露或反映的留置权；（b）尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权，或已在企业财务报表中建立了足够的准备金，并反映在企业财务报表中；（c）业主对尚未到期或正在通过适当诉讼程序提出异议的金额的法定留置权，并已建立足够的准备金并反映在商业财务报表中，以及承运人、仓库管理员、机械师、材料员、工人的留置权，法律规定的维修人员和其他留置权，其金额尚未逾期或正在适当诉讼程序中提出异议，并已为此设立了充足的准备金并反映在企业财务报表中，（d）在正常经营过程中与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款；

在正常业务过程中，担保对整个业务而言不重要的负债，（f）关于不动产，（i）所有权的缺陷或不完善，（ii）地役权、声明、契约、路权、限制和其他费用、影响房地产所有权的文书或承诺，以及（iii）分区条例、差异、有条件使用许可证和类似法规、许可证，目前使用或占用此类不动产在任何重大方面未违反的批准和条件；但须确保（仅就本条（f）款而言）任何该等项目不会实质性地干扰业务的正常运作，截至截止日期，（g）并非由卖方或其任何子公司设立的、影响任何租赁不动产基础费用利息的留置权；（h）被视为由任何交易文件或债务融资产生的留置权，以及（g）在交易结束时或之前解除的与本协议预期交易有关的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、政府实体或其他实体。

“结算后纳税期”是指在结算日之后开始的任何应纳税期，如果是跨期，则指该期间在结算日之后开始的部分。

“截止前纳税期”是指截止日期或之前的任何应纳税期，如果是跨期，则指截止日期（包括截止日期）的部分。

“关闭前重组税”是指因卖方披露表第5.12条规定的关闭前重组中包含的任何交易而对被收购实体、或买方及其关联公司征收或应付的所有税费，但不包括任何增量买方重组税。

"诉讼程序"是指任何政府实体提出的或由任何政府实体提出的任何司法、行政或仲裁诉讼、诉讼、索赔、诉讼、调解、仲裁、投诉、指控、审计、审查、调查、查询或诉讼程序。

"购买实体福利计划"根据卖方披露表第3.15（b）节确定为购买实体福利计划的每个福利计划，包括任何单独赞助的福利计划，由任何被购买实体维持或贡献，或转让给被购买实体的任何利益计划，如卖方披露表第5.12条所述，关于关闭前重组。

“被收购实体雇员”是指在交易结束前受雇于被收购实体的任何雇员。

“买方披露计划”是指买方根据本协议向卖方交付的某些买方披露计划。

“买方的基本陈述”是指第4.1条和第4.2条中规定的陈述和保证。

“互惠许可证”是指软件项目的许可证，该许可证要求或限制在该许可证中授予的任何权利：（i）任何其他软件的披露、分发或许可 （不包括由第三方以其未经修改的形式提供的软件项目），（ii）任何其他软件的任何披露、分发或许可的要求（不包括第三方以其未经修改的形式提供的软件项目）免费，（iii）允许软件的任何其他被许可人访问任何其他软件的源代码、修改、制作任何其他软件的衍生作品或进行逆向工程的要求（不包括第三方以其未修改的形式提供的软件项目），（iv）要求任何其他软件（由第三方以其未经修改的形式提供的软件项目除外）可由其他被许可人再分发或（v）授予任何专利权（除该软件项目的专利权外），包括非主张或专利许可义务（除与使用该软件项目有关的专利义务外）。

“监管批准”是指根据适用法律（包括反托拉斯法）要求的反托拉斯和其他政府实体的所有批准，以允许完成交易和本协议预期的其他交易。

“代表”指该人的任何高级管理人员、董事或雇员，或该人的任何顾问、投资银行家、律师、会计师、代理人或其他顾问或代表。

“保留业务”是指卖方及其关联公司的业务、产品或服务，除本业务外，包括：（a）提供健康福利管理、健康咨询和相关服务的业务，包括报销账户、COBRA/直接计费、依赖验证、福利指导、健康和福祉导航、福利合规和退休人员保健；（b）健康，财富和财务福祉服务；（c）界定利益和界定供款管理服务及相关服务，包括财务咨询、财务教育及经纪交易商服务；（d）健康、财富和福祉参与服务；（e）雇员参与平台及相关服务，包括门户网站服务（例如，（f）休假管理、残疾管理和相关服务以及（g）客户关怀和联系服务（仅限于保留业务及根据客户关怀协议作为分包商向买方提供服务，在当时有效的范围内）（“客户关怀业务”），但为免生疑问，不包括在Workday平台上提供的任何健康福利管理服务（该业务包含在该业务中）。

"被制裁国家"是指目前或过去五年中一直是根据制裁实施的全面禁运的对象或目标的任何国家或地区（在本协定签署时为古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓"顿涅茨克人民共和国"和所谓"卢甘斯克人民共和国"）。

"受制裁人员"是指：（a）美国财政部外国资产管制办公室（"OFAC"）、美国商务部工业和安全局、美国国务院、联合国安全理事会、联合王国财政部或欧洲联盟维持的任何与制裁有关的被指认人员名单或其他类似名单所列的任何人，组织或者

（c）由（a）—（b）款所述人员直接或间接拥有或以其他方式控制的合计百分之五十（50%）或以上的任何人，或（d）委内瑞拉政府，只要该国仍然是制裁下的全面禁运的对象或目标。

“制裁”是指美国（包括外国资产管制处或美国国务院）、欧盟、英国和联合国安全理事会管理或执行的经济或贸易制裁。

“卖方福利计划”是指除购买实体福利计划外的任何福利计划。

“卖方披露计划”是指卖方根据本协议向买方交付的某些卖方披露计划。

“卖方实体”是指根据本协议转让所购资产（包括所购实体股份）和/或假设负债的卖方及其所有子公司，包括卖方披露表第1.1（f）条所列实体。

"卖方票据EBITDA"指，就计量期间而言，（i）调整后EBITDA减去（ii）资本化软件的总和；前提是，如果控制权变更（定义见卖方附注）或买方及其子公司资产处置占10%以上（10%）截至处置时的LTS调整后EBITDA在计量期结束前完成（每项均为“触发控制权变更”），卖方附注计量期间的EBITDA应为（i）经CTM调整EBITDA减去（ii）经CTM资本化软件之和。

“卖方的基本陈述”是指第3.1条、第3.2条、第3.3条、第3.4（a）条和第3.17条中规定的陈述和保证。

“业务的高级管理人员”是指卖方披露表第1.1（g）条所列的个人。

“保留业务的高级管理人员”是指卖方披露表第1.1（h）条所列的个人。

“软件”是指所有计算机软件（目标代码或源代码格式）、数据和数据库以及相关文档和材料。

“特定赔偿事项”是指卖方披露表第1.1（i）节所述的所有事项。

“特定税务负债”是指因卖方披露表第1.1（j）（i）节所述事项而向被收购实体或买方及其关联公司征收或应付的所有税款。

“跨期”是指从截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

"独立成本调整"是指等于（i）买方及其关联公司的独立重置成本年化金额的总额，（仅限于与以下有关的范围）终止服务（按年计算于计量期间内就此产生的实际成本而厘定）（或，如与触发控制权变动有关而厘定，（不包括任何一次性或非经常性设置费用、成本、报销和类似费用）减去（ii）买方或其关联公司就所有终止服务向卖方或其关联公司支付的费用和相关费用（在每种情况下，定义见过渡服务协议）。

“附属公司”是指任何个人、任何公司、有限责任公司或其他实体，无论是否注册成立，(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款，该第一人具有选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人的普通投票权，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员。

“有形个人财产”是指机器、设备、家具、固定装置、工具和所有其他有形个人财产，包括包括在信息技术资产中的有形个人财产。

“目标营运资金”指211,607,000美元。

“税收”是指任何种类的税收，包括任何联邦、州、地方或外国收入、估计、销售、使用、转让、从价、收据、增值、货物和服务、利润、许可证、扣缴、工资、就业、失业、残疾、消费税、遣散费、暴利、保费、不动产或个人财产、净值、资本利得、转让、印花税、关税、股本、特许经营权、单据、登记、社会保障、环境、替代或附加最低限额、职业，以及任何其他评税、税、费、征收、评估或政府收费，连同所有利息。对这些数额施加的罚款和附加费(无论是否有争议)。

“税务程序”是指向税务机关提起或针对税务机关提起的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序。

“纳税申报表”是指要求向任何税务机关提交的与税收有关的任何报税表、声明、报告、退税或资料申报表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“终止服务”指买方在测算期(或LTM期间，如根据触发的控制权变更而确定)终止(全部或部分)服务的范围内的任何服务(如过渡服务协议中的定义)。

“交易文件”是指本协议、过渡服务协议、对外收购协议、转让协议和卖单、对外结算文件、成交前重组协议、卖方附注、商业协议和附加商业协议。

“交易税扣减”是指(假设本协议所考虑的交易得以完成)任何税收扣减(适用“更有可能”的标准(或更高的舒适度))的总额，这些扣减不重复地产生于：(A)卖方、其关联公司、购买实体或其关联公司在每种情况下仅就本协议所考虑的交易发生的所有费用、成本、费用和利息(包括为税务目的被视为利息的金额，以及未摊销或递延融资费用、成本和费用的任何注销)，(C)支付在计算营运资金或融资债务时作为负债的任何成本或开支；(D)卖方及其关联方的任何其他费用、成本、开支和利息。为免生疑问，在上述(A)-(D)条款中的每一种情况下，被购买实体或其任何附属公司与本协议拟进行的交易相关或由此产生的，以卖方在经济上承担的范围为限。

“受困现金”是指，就购买实体而言，位于美国和联合王国以外的任何账户中的现金和现金等价物的数额等于所有被购买实体的下列总额：(A)对于截至资产负债表日期(如企业财务报表所述)位于该司法管辖区的账户(S)的现金和现金等价物余额合计大于500,000美元的每个司法管辖区，数额等于(1)确定时该帐户(S)内的现金及现金等价物余额减去(2)(A)该帐户(S)截至资产负债表日(企业财务报表所载)的现金及现金等价物余额与(B)2,000,000美元及(B)S账户(S)于资产负债表日期(所列企业财务报表所载)的现金及现金等价物合计余额小于或等于500,000美元两者中较大者的超额(如有的话)，相当于(I)该账户(S)于厘定时的现金及现金等价物减去(Ii)1,000,000元的余额(如有)的款额。

“故意违约”是指一方明知和故意违反本协议中规定的任何陈述或保证，或该方实质性违反本协议中规定的契诺或其他协议，构成或作为该方故意的行为或不采取行动的后果，明知采取此类行动或不采取行动将或将合理地预期会导致本协议的实质性违反，包括一方未能在本协议要求时完成结案。

“营运资本”是指在任何时候购买资产的净营运资本（包括被收购实体）和截至该时间的假定负债，计算方法是减去（a）截至该时间的当前负债项目的金额总和，该项目反映在该时间的总分类账账户中，（b）截至该时间的当前资产项目的金额总和，反映在业务结算表样本上的总分类账账户中，在每种情况下，这些项目是根据交易会计原则确定的；但在任何情况下，周转金均不得包括（i）现金定义中的任何金额。

有关所得税的金额或融资债务或（ii）任何资产或负债（流动或递延）。 本协议双方同意，如有必要，应调整流动资金、现金金额或融资债务定义中的任何金额，以排除构成除外资产或保留负债的金额。

第1.2节. 其他定义的术语。 此外，下列术语应具有本协议相应章节中赋予它们的含义：

term 部分

收购业务 调整后EBITDA定义

附加卖家说明 5.24（a）

附加卖方票据金额 5.24（b）

附属机构受让人 10.2

协议 前导码

分配调度 2.10

拨款 2.10

反托拉斯法 3.4

批准 2.11（a）

转让协议及卖据 2.8（a）㈤

承担的负债 2.6

假设养恤金负债 有资金的债务定义

结算日 3.6（a）

基本采购价格 2.2

精品专卖店 2.9（d）

预算 5.2（b）（十三）

业务资产负债表 3.6（a）

业务覆盖人员 5.13（a）

企业员工列表 3.15（a）

企业财务报表 3.6（a）

商业ip 2.4（d）

商业IT资产 2.4（f）

商业许可 3.12（b）

加拿大购买资产 6.5（c）

关闭 2.3

截止日 2.3

闭幕词 2.9（b）

眼镜蛇 5.7 ㈠

竞争业务 5.13（b）㈡

机密信息 5.13（d）

保密协议 5.3

涵盖的税务诉讼 6.3（a）

信用增级 5.8

当前表示 10.14

客服业务 保留业务定义

数据室 10.12

第1天准备IT活动 第5.22节

债务融资 5.16（a）

指定人士 10.14（a）

争议通知 2.9（d）

争议解决期限 2.9（d）

剥离期 5.13（b）㈢

EBITDA争议公告 5.24（c）

EBITDA争议解决期 5.24（c）

EBITDA声明 5.24（c）

可执行性 3.3

增强的阈值量 9.7（c）

股权承诺书 4.4

股权融资 4.4

估计调整金额 2.9（b）

估计期末现金额 2.9（b）

估计期末资金债务 2.9（b）

排除资产 2.5

最终购买价格 2.9（f）

融资用途 4.4

外国收购协议 2.12

国外结案文件 2.8（a）㈥

保证和放行文件 2.8（b）（十）

担保人 独奏会

担保 独奏会

Holdco 前导码

改进 3.10（c）

非在职企业员工 5.7（f）

受偿方 9.4（a）

赔偿方 9.4（a）

独立会计师事务所 2.9（d）

侵犯 3.9（b）

发行日期 5.24（a）

劳动协议 2.4（q）

责任限制 第8.2节

LTS周期 DTM大写软件定义

主要客户 3.20（a）

主要供应商 3.20（a）

重大合约 3.11（a）

材料客户合同 3.11（a）㈡

重大政府合同 3.11（a）（十六）

最大额外卖方票据金额 5.24（b）

测量周期 5.24（a）

最小分配 2.10

非追索方 10.13

OFAC 受制裁人员定义

另订日期 8.1（d）

专利 知识产权定义

PDF 10.10

闭幕后代表 10.14（a）

闭幕后声明 2.9（c）

关闭前重组 5.12

关闭前重组协议 2.8（b）㈧

特权通信 10.14（b）

处理 数据安全要求定义

购资产 2.4

购买实体 2.4（a）

购买实体 2.4（a）

购买实体股份 2.4（a）

采购商 前导码

买方401（k）计划 5.7（g）

买方契约缔约方 5.9（b）㈡

买方赔偿方 9.2

采购方材料不利影响 4.1

买方被释放者 5.19（b）

买方释放 5.19（a）

购买者分配通知 2.10

合格百分比 调整后EBITDA定义

R & W保险 5.17

应收账款3.6(D)

参照期业务定义

重组委员会5.12

报告的EBITDA调整后的EBITDA定义

受限商业交易对手5.13(G)

保留商业机密信息5.13(E)

保留业务承保人5.13(C)

留存负债2.7

结案陈词样本2.9(A)

第1.1(J)(Ii)条税务程序6.3(B)

第1542 5.19(C)条

第167条选举6.5(C)条

证券法4.8

卖家前言

卖方受赔方9.3

卖方附注2.8(A)(Vii)

卖方家长前言

卖方合格计划5.7(G)

卖方解除受让人5.19(A)

卖方释放者5.19(B)

卖方分配 2.10

SG & A估计 3.6（a）

共享合同 2.11（c）

共享供应商合同 2.11（e）

溶剂 4.9

指定商业合同 2.4（b）

站立活动 5.22

代位求偿豁免受益人 5.17

技术缺陷 3.9（g）

三方提出 9.4（a）

阈值量 9.7（b）

商业秘密 知识产权定义

商标 知识产权定义

交易 独奏会

交易会计原则 2.9（a）

转移 5.24（h）

转让税 6.6

转岗企业员工 5.7（a）㈢

国际商业雇员 5.7（l）

转让租赁物业 2.4（c）

转让租赁 2.4（c）

转让许可证 2.4（k）

过渡期 5.9（a）

过渡服务协议 2.8（a）㈢

触发控制变更 EBITDA定义

警告法 3.15（k）

第二条
买卖；成交

第2.1节. 购买和销售。 根据本协议的条款和条件，在交易完成时，卖方应并应促使其他卖方实体出售、转让、转让和转让给买方，买方应从卖方和其他卖方实体处购买和获取卖方和其他卖方实体对所购资产的所有权利、所有权和权益，“一切有情，一切有情，皆有有情。

第2.2节. 购买价格。 作为购买资产和卖方根据本协议的其他义务的对价，在交易结束时，买方应：（a）向卖方支付总计10亿美元（1 000 000 000美元）（“基本采购价”），根据第2.9条调整后的金额，在第2.13条的规定下，买方应全额支付该金额，在不抵销或扣除任何金额的情况下，（b）向卖方发出（或促使Holdco发出）（i）卖方票据并根据其条款向卖方支付应付款项，以及（ii）如根据第5.24节要求，则发出额外卖方票据并根据其条款向卖方支付应付款项，以及（c）承担假设负债。

第2.3节. 截止日期。 交易结束（以下简称“交易结束”）应于纽约市时间上午9：00，以虚拟交换文件和签名的方式（或，如果买卖双方同意，在Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室，425 Lexington Avenue，New York，New York 10017）或以电子文件交换方式进行，最后一次交易结束日期后的第二个（第二个）营业日进行。

第七条规定的条件（交易结束时采取的行动须满足的条件除外，但须在交易结束时满足或放弃该等条件）已满足。（或在允许的范围内，由有权享受相关利益的各方放弃），或在买卖双方可能商定的其他地点、时间和日期；除非买卖双方另有约定，否则交易结束不得在2024年7月1日之前进行。 本协议中的结算日称为“结算日”）尽管本协议中有任何相反规定，任何在晚上11：59之后发生的融资债务，纽约市时间，在截止日期前的最后一个营业日至截止日期，应被视为发生于晚上11：59，纽约市时间，截止日期前最后一个营业日，以及在晚上11：59之后就上述事项作出的任何付款，纽约市时间，在截止日期之前的最后一个营业日至截止日期的纽约市时间，为确定截止购买价或最终购买价的目的，应不予考虑。

2.4.节 购买资产。 根据本协议的条款和条件，在成交日期和成交时，卖方应并应促使其他卖方实体出售、转让、转让和转让给买方，买方应购买、获取和接受卖方实体在成交时的所有权利、所有权和利益，以及（1）所有专用资产，或专门为业务的经营而持有（下文第（b）、（d）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）、（m）、（n）、（o）和（p）条所述的资产除外，即使该等资产并非专门用于或专门用于经营业务，（2）下列各项（连同第（1）款中规定的资产，统称为“购买资产”）：

（a） 卖方披露表第2.4（a）节所列实体（各自为“被购买实体”，统称为“被购买实体”）的百分之百（100%）股权（“被购买实体股份”）；

（b） (i)任何卖方实体或其适用关联公司的每份合同，包括卖方披露表第2.4（b）（i）条中规定的合同，如果仅与业务相关，则全部合同，如果不完全与业务相关，那么只有在（并保留其含义）与业务有关的部分。（与任何卖方实体或其任何适用关联公司的任何供应商或供应商签订的任何合同除外，包括卖方披露表第2.5（e）条中规定的合同，但不包括卖方披露表第2.4（b）（i）条中规定的合同），受第2.11（c）条的约束；及（ii）交易结束前签署的任何其他合同，如果仅与业务有关，则全部合同，如果不完全与业务有关，那么只有在（并保留其含义）与业务有关的部分。（与任何卖方实体或其任何适用关联公司的任何供应商或供应商签订的任何合同除外，该合同并非专门与业务有关），根据第2.11（c）节和第2.11（d）节（统称为第（i）款和第（ii）款所述的此类合同或此类合同的一部分，视情况而定，统称为“特定商业合同”）；只要，卖方实体可更新第2.4（b）（i）条不迟于截止日期前一个工作日提交卖方披露计划，以说明符合规定的合同。本协议或在本协议日期之后且在截止日期之前根据其条款终止的；

（c） 卖方实体和被购买实体在管理卖方披露表第2.4（c）条所列租赁不动产的租赁中的所有权利、所有权和权益（该等租赁不动产、“转让租赁财产”和该等租赁，统称为“转让租赁”）；

（d） (i)所有主要用于或主要为业务运营而持有或主要为开发而开发的或由被收购实体持有的注册知识产权，包括卖方披露表第2.4（d）（i）条所列的专利、商标和互联网域名，（ii）主要用于或主要为以下用途而持有的所有其他知识产权，或主要为业务运营而开发或由购买实体持有，包括卖方披露表第2.4（d）（ii）条所列的专有软件，以及（iii）专门使用或专门为使用或专门为使用而持有的任何知识产权，提供现有客户关怀服务（如客户关怀协议所述）（统称为“业务知识产权”）；

（e） 位于已转让租赁物业的处所内的任何及所有由任何卖方实体或购买实体拥有的TMF个人财产；

（f） 在第2.4（e）节未涵盖的范围内，（i）主要为业务运营而开发或主要持有的所有IT资产，以及（ii）hrX辅助软件平台（连同作为第2.4（e）节一部分包含的任何IT资产，“业务IT资产”）；

（g） 截至交易结束前与业务有关的任何及所有贸易应收款（无论是流动还是非流动）和其他应收款（卖方和/或其任何子公司除外）；

(H)在紧接交易结束前或在特定商业合同所产生的范围内，该企业的任何和所有预付费用和保证金；

(I)主要由企业使用或主要为使用而持有的任何及所有供应品和其他库存；

(J)业务的任何及所有商誉(如有的话)；

(K)任何营业执照，包括卖方披露明细表第2.4(K)节所列的营业执照(“转让许可证”)；

(L)对所购买的实体福利计划下的任何和所有资产、权利和利益的赞助(包括任何保密、发明转让、竞业禁止、竞业禁止、不聘用、不贬低或对任何企业雇员具有约束力的其他限制性契约的好处)；

(M)因特定商业合同而产生的任何和所有索赔、诉讼事由、抵销或反索赔的抗辩和权利或和解协议(以任何方式产生或存在，不论是早期的、已知的还是未知的、或有的或非或有的)；

(N)(I)在适用法律允许的范围内，独占所有权以及由卖方实体拥有或控制并专门用于企业运营的所有书籍和记录的所有正本和副本，包括所有涉及被转移企业员工的人员和雇佣记录(以下例外情况以及卖方在适用法律或文件保留政策要求的范围内保留副本的权利)，和(Ii)由卖方实体拥有或控制，并以其他方式用于或持有以供企业经营使用的共同所有权和双方商定形式的图书和记录的一份副本(每一方均有权在成交日期后使用和许可他人使用，未经另一方同意或未经对方核算)，在每种情况下，除任何图书和记录(或其部分)外，(A)法律(或截至本合同日期具有约束力的合同义务)要求卖方实体不得转让(在这种情况下，在法律和上述合同义务允许的范围内，将在交易结束时交付给买方)，(B)由企业雇员和前雇员的人事、医疗和雇佣记录组成，但转让企业雇员的记录除外；(C)仅与排除的资产或保留负债有关的范围内；(D)卖方实体(购买实体除外)的纳税申报单；包括卖方或其任何附属公司的任何关联集团的纳税申报表(仅涉及购买实体的任何关联集团除外)以及主要与该等纳税申报单有关的任何账簿和记录；条件是，对于根据第(N)款属于购买资产的被购买实体的任何纳税申报表，可以允许卖方实体保留此类纳税申报单的副本；

(O)(I)在适用法律允许的范围内，卖方披露明细表第2.4(O)节规定的仅与业务有关或仅为购买实体维护的保险单，以及(Ii)因任何购买的资产或资产的损坏或完全销毁而收到或应收的所有财产和意外保险收益(扣除收集成本)，在每种情况下，均不包括任何免赔额、维修或更换费用和相关行政成本；

(P)供应商、供应商、承包商、制造商和许可人在任何和所有担保下的所有权利和要求，以及要求退款或回扣的权利，但以与任何所购资产有关的范围为限；

(Q)在适用法律允许的范围内，与任何工会、工会、工会或其他劳工组织或员工代表机构签订的所有可转让的集体谈判协议、工会协议、劳资委员会协议和其他类似合同(每个都是“劳动协议”)，仅涵盖被转移的企业员工，并在卖方披露时间表的第3.11(A)节(Xi)中阐述；以及

(R)卖方披露明细表第2.4(R)节规定的所有其他资产。

第2.5条。不包括的资产。尽管本协议有任何相反规定，买方明确理解并同意卖方实体和被购买实体的下列资产和财产(“除外资产”)应由卖方保留

实体及其附属公司(被购买的实体除外)，并应被排除在所购买的资产之外，尽管本协议有任何其他规定：

(A)任何和所有现金数额(截至纽约市时间晚上11：59，截止截止日期前最后一个营业日的任何现金数额，只要此类现金数额包括在确定期末现金数额中)；

(B)卖方任何关联公司(被购买实体除外)的任何和所有股权；

(C)卖方福利计划下或与卖方福利计划有关的任何及所有资产、权利及权益的赞助；

(D)除商业知识产权外的任何和所有知识产权(包括航标和包含航标的互联网域名)；

(E)任何及所有合同和合同部分(指定的商业合同和转让的租赁除外)，包括与任何卖方实体或其任何适用关联公司的所有合同(卖方披露时间表第2.4(B)(I)节规定的合同除外)；

（f） 除非第2.4条第（c）款明确规定，任何及所有拥有和租赁的不动产以及不动产中的其他权益；

（g） 不包括营业税的任何及所有退款、多付、预付款或贷记款；

（h） 除第2.4（n）条中规定的账簿和记录外，任何及所有纳税申报表以及其他账簿和记录主要与卖方、卖方实体或其任何关联公司（被收购实体除外）已付或应付的税款有关；

（i） 卖方及其关联公司（包括卖方实体，但不包括被购买实体）在与销售业务有关的所有通信和文件中的所有权利和利益（保密协议的适用部分或与业务有关的任何其他保密、非招揽、非雇用或类似协议除外）；

（j） 除第2.4（o）条所述及第5.10条另有规定外，交易结束前、结束后及结束后所有期间的任何及所有保险单、保险池和计划中的绑定以及自保安排（无论是否与业务有关），包括任何及所有到期或即将到期的退款和信贷以及任何及所有索赔，在结束前、结束后和结束后的所有期间内，就任何此类保单提出索赔和收益的权利；

（k） 任何及所有许可证，转让许可证除外；

（l） 所有权利接受行政和公司卖方实体在截止日期前直接或间接通过第三方服务提供商向业务提供的（间接费用、共享和其他）服务和利益，以及卖方实体与此相关的所有资产，包括（A）计算机和信息处理服务（通过业务IT资产提供的除外），（B）财务、会计和工资服务，（C）设施管理服务（包括环境、健康和安全）；（D）库务事务（包括银行、保险管理、税务和内部审计），（E）一般和行政事务，（F）行政和管理事务，（G）法律事务，（H）人力资源事务，（I）风险管理服务；（J）团体采购服务；（K）企业营销、策略及发展服务；（L）企业差旅及飞机服务；及（M）投资者关系服务，在每种情况下，除非该等服务是透过被收购实体、被收购资产、被转让企业雇员提供或法律允许并根据过渡服务协议的条款提供；

（m） 卖方及其关联公司拥有的所有IT资产，但业务IT资产除外；以及

（n） 自本协议日期起至（包括）截止日期（在任何情况下，根据本协议条款），出售或以其他方式转让或处置与本业务有关的所有资产和其他权利，以及任何保留负债产生或与保留负债相关的所有权利。

双方确认并同意，买方或其任何子公司均不会获得或被允许保留任何除外资产中的任何直接或间接权利、所有权和权益。

第2.6节 假设负债。 根据本协议的条款和条件，在交易结束时，买方应承担并特此同意支付、解除或履行卖方及其关联公司与购买资产、业务或仅与业务相关的被购买实体相关或产生的所有负债（“假设负债”），无论在任何情况下，无论是在结算之前、当日或之后产生（但为免生疑问，不包括保留负债），包括以下各项：

（a） 任何及所有与特定商业合同有关或由特定商业合同引起的负债；

（b） 根据第2.7条，以任何方式与环境法或有害物质有关的任何及所有负债，在每种情况下，均由购买资产、购买实体（在与业务有关的范围内）、业务或转让租赁引起或与之相关；

（c） 与结算后纳税期间有关的任何及所有税务负债，但不包括营业税；

（d） 与购买资产有关或产生的任何及所有负债（与任何卖方福利计划有关或产生的负债除外），无论

在截止日期之前、当天或之后应计，无论是已知或未知、固定或或有、断言或未断言，且截至截止日期尚未满足或消灭；

（e） 有关转移企业雇员的任何及所有负债（与任何卖方福利计划有关或由其产生的除外）（i）在交易结束时或之后产生的，（ii）在交易结束日期之前产生的，但在交易结束后报表或交易结束营运资金中反映的负债，或（iii）买方根据第5.7条明确承担的；但除第5.7条明确规定外，买方及其关联公司不承担或负责任何卖方福利计划或截至交易结束时未受雇于被购买实体且未根据第5.7条开始与买方或其关联公司就业的任何商业雇员；

（f） 被收购实体的任何债务，在收盘后报表中反映为负债的程度；

（g） (i)与收购实体福利计划有关或产生的任何及所有负债（仅限于业务）及（ii）假设退休金负债；及

（h） 卖方披露表第2.6（h）节中确定的所有其他负债。

第2.7条。留存负债。卖方实体应保留且买方不得承担任何非已承担责任的负债，包括以下负债(“保留负债”)：

(A)除第2.6(F)节所述外，任何债务；

(B)任何卖方实体(买方实体除外)根据本协定明确负有责任的责任；

(C)因除外资产或保留业务而产生或与之有关的负债；

(D)除第5.7节明确规定外，在卖方实体或其任何子公司或其各自的ERISA附属公司发起、建立、维护、赞助或贡献的任何时间，在任何卖方福利计划和任何其他福利或补偿计划、方案、政策、协议或安排下产生的责任；

(E)不含营业税的责任，以及仅在买方受补偿方根据第9.2(D)条有权获得补偿税的范围内；和

(F)卖方披露明细表第2.7(F)节确定的所有其他责任。

卖方和买方承认并同意买方及其任何子公司均不需要承担和保留任何保留的负债。

第2.8条。快递结束了。

(A)成交时，买方应向卖方(或卖方指定的一个或多个其他卖方实体)交付或安排交付下列物品：

(I)通过电汇(S)向卖方以书面形式指定的一个或多个银行账户以美元或卖方指定的其他一种或多种货币立即支付相当于成交购买价的金额，买方应在第2.13条的约束下全额支付，不得对任何金额进行任何抵销或扣除；

(Ii)依据第7.3(C)节须交付的证明书；

(Iii)作为本合同附件A所附的过渡服务协议(“过渡服务协议”)的副本，由买方正式签署；

(4)由买方正式签立的购买实体股票的收据；

(V)在任何已购买的资产或承担的负债并非由被购买的实体持有的情况下，由适用的卖方实体和买方之间就已购买的资产(已购买的实体股份除外)和承担的负债签署的转让和承担协议和销售清单的对应物，作为本协议附件B-1和B-2的附件(“转让协议和销售清单”)，由买方正式签立；

(Vi)就所购买的资产或承担的负债所在的美国以外的司法管辖区而言，在适用的范围内，买方在适用的范围内所需的卖据、股份转让契据、股票权力、所有权证明书、成交单据、契据、转让及其他协议或转让文书(其形式与本协议的条款和条件一致，并在该司法管辖区以其他方式习惯)，以根据本协议转让所购买的资产或承担所承担的债务(统称为“外国成交文件”)；

(Vii)由Holdco正式签立的作为本合同附件C-1的卖方附注的副本(“卖方附注”)；和

(Viii)由买方正式签署的《商业协议》的副本。

(B)成交时，卖方应向买方交付或安排交付下列物品：

(I)依据第7.2(C)节须交付的证明书；

(2)由被指名为《过渡服务协议》一方的每个卖方实体正式签署的《过渡服务协议》的副本；

(Iii)证明所购买的实体股票的证书，只要该等购买的实体股票是以证书形式、以空白形式正式背书或以适当形式正式签立以供转让的股票，以及在该等购买的实体股票不是证书形式的情况下，证明所有权或转让的其他证据；

(4)转让协议和卖单的副本，由被指定为卖家一方的每个卖方实体正式签立；

(V)在适用的范围内，由被指定为卖方实体一方的每个卖方实体正式签署的外国成交文件的副本；

(Vi)每个卖方实体正式签署的国税局W-9表或适用的W-8表(或者，如果卖方实体在美国联邦所得税中被忽略，则在美国联邦所得税中被视为该卖方实体的所有者)；以及

(7)由适用的卖方实体和买方实体正式签署的《商业协议》副本；

(Viii)收盘前重组中预期的或以其他方式为实现资产和员工的转移而需要的每份文件、协议、备案或其他文书的副本，以及收盘前重组预计进行的其他交易的副本，这些交易应符合本协议的适用条款(包括卖方披露明细表第5.12节)，并且在形式和实质上应为买方和卖方合理接受(统称为“收盘前重组协议”)；

(Ix)由卖方妥为签立的卖方承付书的对应文件；及

(X)与信贷安排有关的已签立的部分解除担保和/或其他习惯解除担保文书和文件(包括UCC-3融资声明，证明解除所购实体和所购资产)(统称“担保和解除文件”)，在每种情况下均规定，在完成本协议所设想的交易后，根据信贷安排(但仅就所购实体的资产、股权或担保)解除对所购实体或所购资产的所有留置权以及所购实体的任何担保，应予以解除，且不再具有进一步的效力或效力。保证和放行文件的形式和实质应令买方合理满意。

第2.9条。对基本采购价格的调整。

(A)仅为说明目的，卖方披露附表第2.9节规定了截至资产负债表日(“样本结算表”)对所购实体的营运资金、现金金额和融资债务的计算，包括对资产和负债细目和总账账户的分类。应(I)根据卖方第2.9节第I部分规定的具体会计原则、惯例、方法和政策编制结算书样本

披露时间表：(Ii)与公认会计原则(“交易会计原则”)在不抵触的范围内，与编制截至2023年12月31日止财政年度所采用的政策、惯例、程序、方法及判断一致；及(Iii)在第(I)或(Ii)款中并无提及的情况下，符合公认会计原则(“交易会计原则”)。为免生疑问，前述第(I)款优先于前述第(Ii)及(Iii)款，前述第(Ii)款优先于前述第(Iii)款。

(B)在成交日前至少三(3)个营业日，卖方应准备并向买方提交成交结算书(“成交结算书”)，说明(I)调整金额(该估计，“估计调整金额”)、(Ii)期末现金金额(该估计，“估计成交现金金额”)和(Iii)结清融资债务(该估计，“估计成交融资债务”)的善意估计，随附每一组件的合理详细细目，以及买方可能合理要求的在准备其过程中使用的合理支持或基础文件。结算书应以与样本结算表相同的格式列出此类金额的计算，并在适用的范围内，否则应按照交易会计原则编制。预计调整金额、预计期末现金金额和预计期末融资债务应用于计算买方在成交时支付给卖方的期末收购价。买方同意，自结算后至结算后报表根据第2.9节成为最终且具约束力之日起，买方不会就业务的会计账簿、记录、政策或程序采取任何行动，而其目的是妨碍或延迟结算后报表的最终厘定，或(Y)合理地预期会对结算后报表的最终厘定造成重大阻碍或延迟。在提交结算书至结算书期间，卖方应善意考虑买方对结算书的任何善意评论；但卖方没有义务就任何此类评论更新结束书，且卖方未能执行买方的任何评论不得延迟或以其他方式阻止结案。买方提出的任何意见，或买方未能提出任何意见，均不被视为放弃或放弃买方在本第2.9条剩余条款下的权利。

（c） 买方应尽可能合理的迅速，无论如何，在交割日期后一百（100）天内，准备或促使准备并向卖方提供一份书面声明（“交割后声明”），说明买方对调整金额、交割现金金额和交割资金债务的善意计算。 结算后报表应合理详细地列出买方对该等金额的计算，格式与结算后报表样本相同（包括，根据第2.9（e）节，卖方可能合理要求的用于准备该文件的合理支持或基础文件），以及闭幕声明，以及在适用的范围内，否则，应按照交易会计准则编制。如果买方未在成交后一百（100）天内提交成交后声明（考虑到一次最多十五（15）天的延期，应由卖方自动批准，或任何其他任何经卖方合理同意的延期，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方可选择（i）将成交声明视为最终声明并具有约束力，在这种情况下，成交声明将是最终声明，最终声明并对双方具有约束力，或（ii）聘请精品专业公司准备成交后声明

声明，在这种情况下，由该精品专业公司编制的收盘后声明应被视为买方提交的收盘后声明，与该精品专业公司有关的任何负债（包括任何成本或开支）由买方单独承担。

（d） 卖方收到成交后声明后五十（50）天内（卖方可延长一次，最多十五（15）天，或经双方共同同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延），卖方应向买方发出书面通知，告知卖方在计算方面存在的任何争议，闭幕后声明的编制或内容（“争议通知”）；但如果卖方未在该五十（50）天内向买方提交任何争议通知，则成交后声明将是最终的、决定性的，并对双方具有约束力；此外，如果买方或其任何代表未在根据第2.9（e）节的规定提出要求后四（4）个工作日内向卖方或其任何代表提供买方及其子公司的账簿、记录或人员，在第四个工作日之后，买方或其代表未能提供此类访问的每个工作日，该50天期限应延长一个工作日。 争议通知应合理详细地说明（i）卖方对成交后声明中的任何项目有异议（包括争议的理据）及（ii）该项目的建议正确数额；前提是，卖方不得对编制收盘后报表时使用的会计原则、惯例、方法和政策提出异议，除非它们与交易会计原则不一致，在适用的范围内。 卖方应被视为已接受任何在争议通知中未被确定为争议项目的项目，且该等无争议项目应为最终的、有约束力的且不可被双方上诉。 一旦买方收到争议通知，买方和卖方应真诚地协商解决其中规定的任何争议。 如果买方和卖方未能在争议通知送达后三十（30）天内解决任何此类争议，（“争议解决期”），然后在争议解决期届满后十（10）个工作日内，（或买方和卖方共同商定的更长期限），独立的，国家认可的精品专业公司，活跃的业务领域专注于并购后收购价格争议解决（任何此类公司，“精品专业公司”）由卖方和买方共同选择（“独立会计师事务所”）应聘请解决任何此类争议；但如果买卖双方无法就独立会计师事务所达成一致，买卖双方应各自选择一家精品专业事务所，两家专业专业事务所将相互选择第三家专业事务所作为独立会计师事务所。 在切实可行的情况下，在聘请独立会计师事务所后的十五（15）天内，买方和卖方应各自准备并向独立会计师事务所提交一份书面陈述，详细说明各方对仍有争议的每个问题的拟议解决方案的完整陈述（应理解，每次此类陈述的内容应限于调整金额，期末现金金额和期末融资债务已根据本协议的条款（包括交易会计原则，在适用的情况下）适当计算，该方就每一争议问题提出的解决方案以及上述各项的合理支持细节）。 买方和卖方应指示独立会计师事务所，在提交前一句中所述的陈述后，在实际可行的情况下，尽快作出对本协议各方具有约束力的最终决定。

争议通知中所示仍有争议的每一细列项目的适当数额。 对于每个有争议的行项目，如果不符合卖方或买方的立场，则该确定不得超过卖方或买方在各自向上述独立会计师事务所提交的陈述中主张的金额的较高者或较低者（如适用）。 尽管有上述规定，独立会计师事务所解决的争议范围应限于调整金额、期末现金额和期末融资债务的争议确定是否按照本协议的条款（包括交易会计原则，在适用的情况下）正确计算。 独立会计师事务所应仅根据买卖双方的陈述并根据本协议（即，作为专家而不是作为仲裁员或以独立审查为基础）。 买方和卖方应在独立会计师事务所聘用期间与独立会计师事务所合作；但买方和卖方均不得与独立会计师事务所进行任何单方面的沟通。 独立会计师事务所的费用和开支应根据独立会计师事务所确定的未判给各方的争议金额占该方实际争议金额的百分比进行分配，由买方和卖方支付。 例如，如果卖方在争议通知中声称调整金额比买方在结算声明中确定的金额多1，000美元，并且如果独立会计师事务所最终通过向卖方支付争议的1，000美元中的600美元来解决争议，则独立会计师事务所的成本和费用将分配百分之六十（60%）（即，600美元1，000美元）和百分之四十（40%）（即，400万元，卖方。 在无欺诈或明显错误的情况下，独立会计师事务所作出的所有决定以及经独立会计师事务所修改的收盘后声明将是最终的、决定性的，并对协议各方具有约束力。 双方同意，根据本第2.9（c）条确定的任何调整应视为对最终采购价格的调整，法律另有要求的除外。

（e） 为遵守本第2.9条规定的条款，卖方和买方应合理合作，并及时向对方及其各自的代表提供所有信息、记录、数据和工作文件（根据惯例保密协议和访问函，如适用），在每种情况下，在与购买资产、假定负债、业务有关的范围内，或被收购实体，并应允许在正常营业时间内以不合理干扰其业务的方式合理访问其设施和人员，在每种情况下，以编制和分析收盘报表或收盘后报表以及解决其项下的任何争议所合理要求的范围内；如果卖方和买方，（及其各自的关联公司，如适用）不应要求提供任何文件或信息，只要该等规定会危及任何律师—客户或其他特权，或违反任何适用法律、数据安全要求、信托责任或卖方所签署的具有约束力的协议，买方或其任何关联公司（如适用）为一方；此外，条件是，在每一种此类情况下，扣留此类信息的一方应尽合理的最大努力，尽可能以合理预期不会导致违反任何适用法律的方式向请求方提供有关信息的访问，数据安全要求、受托责任或合同义务或没收或放弃任何此类律师—客户或其他特权。

（f） “最终购买价格”是指基本购买价格，加上（i）期末现金金额，加上（ii）调整金额（可以是正数或负数），减去（iii）期末融资债务，在第（i）、（ii）和（iii）款中的每种情况下，最终根据第2.9（c）和第2.9（d）款最终确定。

（g） 如果收盘价超过最终购买价，则卖方应向买方以书面形式指定的一个或多个账户以现金形式支付或促使其支付与该超出部分相等的金额；或如果最终购买价格超过收盘购买价格，则买方应向卖方以书面形式指定的一个或多个账户，以现金形式支付或安排支付与该超出部分相等的金额。 任何此类付款应在根据本第2.9条最终确定调整金额、期末现金金额和期末融资债务之日起五（5）个工作日内支付，并且根据本第2.9（g）条规定的任何欠款应在符合本第2.13条的情况下全额支付，不得对任何金额进行任何抵销或扣除。 尽管本协议中有任何相反的规定，收盘购买价和最终购买价应排除任何购买会计的影响。

第2.10节 采购价格分配。

（a） 卖方和买方同意根据本协议附件E（“分配计划”）分配最终购买价格和任何其他在购买资产（包括购买实体股份）中被视为额外税收对价的项目，并在适用时促使其相关关联公司分配。尽管分配计划中有任何相反的规定，卖方应有权提出可分配给卖方披露计划第2.10（a）节中规定的被购买实体的被购买实体股份的最低对价金额（“最低分配”）。卖方及其关联公司与买方及其关联公司应真诚协商以确定最低分配额，买方对该最低分配额的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；前提是，如果买方善意地合理确定（i）最低分配预计将超过根据分配时间表中规定的方法对该等购买实体股份所需的分配，以及（ii）如果最低分配额将对买方或其关联公司就交易而言在美国联邦所得税基础上的“上调”产生不利影响，则买方和卖方同意：（A）买方可决定拒绝、限制或延迟其同意最低分配，且该决定不会被视为不合理，及（B）如果买方拒绝，根据本条第（A）款的规定，限制或延迟同意最低分配，则买方及其关联公司和卖方及其关联公司应真诚合作以确定最低分配。买方应并应促使其关联公司迅速考虑并回应任何此类建议，并在收到卖方建议后三十（30）天内尽最大努力确定最低分配额。卖方及其关联公司应自行承担成本和费用，准备提出最低分摊额所需的任何估价，否则各方应自行承担与此类协商有关的自付费用和费用。如果卖方和买方无法在分配（定义见下文）之前就最低分配达成协议，

如有任何争议，则应按照第2.10（b）条的规定及时解决任何剩余争议。卖方和买方应根据需要修改分配（定义见下文），以反映根据本第2.10节约定的最低分配。

（b） 不迟于根据第2.9条最终确定最终购买价格之日起六十（60）天（或者，如果在此之前，不迟于提交任何IRS表格8883的到期日之前六十（60）天，该表格是本协议预期的交易所要求提交的），卖方应向买方提交建议的分配（包括就美国联邦所得税目的而被视为收购的任何被收购实体的资产的分配，以及“合计视为销售价格”的分配。如《守则》第338条下适用的财政部条例所定义，有关买方根据《守则》第338条（g）款作出选择的被收购实体）（根据第2.9节最终确定）以及截至截止日期，为卖方税务目的被视为额外对价的任何其他项目，在每种情况下，以符合分配计划、《守则》第338条、《守则》第1060条以及据此颁布的《财政部条例》的方式确定（“卖方分配”）。 如果买方不同意卖方的任何分配，买方可在卖方分配交付后三十（30）天内向卖方发出通知（“买方分配通知”），说明买方不同意的项目，并列出买方建议的分配。 如果买方的分配通知书及时交付，卖方和买方应在交付后的二十（20）天内，尽合理的最大努力就争议项目或金额达成协议，以确定最终购买价格（根据第2.9条最终确定）和任何其他被视为税务目的额外对价的项目的分配。 如果买卖双方不能达成协议，他们应立即要求独立会计师事务所解决任何剩余争议。 根据独立会计师事务所的决定，最终购买价（最终根据第2.9条确定）的任何分配以及被视为额外税务考虑的任何其他项目，应包括、反映并与分配表保持一致。 如果买方没有发出分配通知，则卖方准备的分配，根据卖方和买方之间的任何协议进行调整，或由独立会计师事务所确定的分配（“分配”）应是最终的，对双方具有约束力。 买方、卖方及其关联方应（i）准备（或促使准备）IRS表格8594、IRS表格8883以及州、地方或非美国税法要求的与本协议预期交易有关的任何类似表格，其方式与分配一致，最终根据本第2.10条确定，（ii）按照适用法律要求的方式及时提交此类表格，并且（iii）向卖方提供此类已签署表格的真实副本和提交证明。买方、卖方及其关联公司不得在任何纳税申报表或任何税务诉讼中采取与根据本第2.10条最终确定的分配不一致的立场，但根据《法典》第1313（a）条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“确定”另有要求的情况除外。如果任何税务机关对分配有争议，则收到争议通知的一方应立即通知另一方，并就争议的解决问题与另一方协商。在对最终采购价格或任何其他被视为税务考虑的项目进行任何调整时，买方、卖方及其关联公司和代表应真诚合作，以符合最低分配额的方式修订分配额，并在不与分配计划中规定的方法不相抵触的情况下。

第2.11节 不转让；同意。

（a） 尽管本协议中有任何相反的规定，如果试图出售、转让、转让或转让任何已购买资产是法律禁止的，或者在未经本协议的批准、授权或同意的情况下，本协议不构成出售、转让、转让或转让任何已购买资产的协议，任何第三方或政府实体（统称为“批准”），（i）构成违反或其他违反，（ii）无效、无效或无效，或（iii）对卖方实体、买方或其各自的高级管理人员、董事、代理人或关联公司的权利产生不利影响，除非且直至获得该批准。

(B)在获得批准之日或截止日期后十五(15)个月之前，卖方和买方应尽合理最大努力获得或促使获得(X)出售、转让或转让任何购买资产所需的任何批准(监管批准除外，受第5.1节管辖)，(Y)无条件免除买方及其附属公司(包括购买实体)，以便卖方及其附属公司应对保留的负债负全部责任，以及(Z)受第5.8节规定的限制的限制，无条件释放卖方及其关联公司，买方及其关联公司应对承担的责任负全部责任。除受第2.11(C)节(以及为免生疑问，本第2.11(B)节的其他规定)约束的任何共享合同外，如果在成交前未获得批准，则在获得批准之前，卖方应与买方合作，作出买方和卖方均可接受的任何安排，其目的是：(I)在切实可行的范围内，向买方提供任何此类所购资产的权利、权利和利益；以及(Ii)在买方获得此类利益的范围内，使买方根据本协议(包括通过任何转包、再许可或转租安排)承担成交后及成交后的所有费用和责任。为进一步说明上述事项，只要买方收到该等已购买资产的索偿、权利和利益，买方将在截止日期后及时支付、履行或解除由此产生的任何已承担的责任(包括任何已承担的税款责任)。即使本协议中有任何相反的规定，卖方及其任何关联公司都不应被要求赔偿(包括通过给予任何通融)任何第三方，或开始或参与任何程序以获得任何批准；但卖方应承担双方或其代表因寻求本第2.11条所述批准而发生的任何自付费用和支出的50%(50%)(双方理解和同意，此类成本和支出可包括就此类批准向交易对手支付的一次性补偿，但不应包括任何损失、额外的持续成本、负债或合同修改的其他影响，但须经适用的批准)；此外，卖方不得被要求承担本第2.11(B)节或第2.11(E)节或过渡服务协议第1.5节项下的任何成本或开支的同意费用限额(如过渡服务协议所界定)，并且在卖方承担与同意费用限额相等的费用和开支后，买方此后应被要求承担所有该等费用和开支。为免生疑问，在不限制本协议和交易文件中的明示契诺和表述的情况下，不得违反或视为违反交易文件中包含的卖方的表述、保证或契诺，

条件应被视为未得到任何第三方同意，原因是(A)未能获得任何第三方同意，或(B)任何人或其代表因未能获得任何第三方同意或与之相关而启动或威胁的任何诉讼。

（c） 根据第2.4（b）条转让、转让和转让的任何合同，但不限于业务（每一个，“共享合同”）应转让，转让和转让，只涉及。（并保留其含义）与业务、被购买实体或买方有关的部分，如果可转让、转让或可转让，或在交易结束之前、之时或之后进行适当修订，以便买方有权享有共享合同中与业务有关的部分的权利和利益，并承担相关的假定负债；（i）任何人，都不被要求转让。（或修改），或全部或部分。任何不可转让的共享合同（或不能修改）在未获得一个或多个批准的情况下，以及（ii）如果任何共享合同不能通过其条款或其他方式部分转让，或未经批准不得修改，直至获得批准或批准且共享合同已根据本协议终止或根据其条款到期（以较早者为准）（不包括任何续订条款或延期）或被买方类似或新安排取代，则卖方将与买方合作，建立一种代理类型或其他类似安排，使卖方和买方合理满意，目的是（x）在该共同合同项下最大可行范围内向买方提供索赔，与业务相关的部分的权利和利益，以及（y）在买方收到该等利益的范围内，促使买方承担自交易结束后及交易结束后的所有假定负债（包括通过任何分包、分许可或分租安排）。 为促进上述规定，在买方收到该共享合同的索赔、权利和利益的情况下，买方应在截止日期后及时支付、履行或解除根据该合同产生的任何假定责任（包括任何假定税收责任）。 为免生疑问，本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不得阻止买方或其任何关联公司与任何共享合同的一方就业务订立类似或新的安排。 交易完成后，卖方及其关联公司无权在任何共享合同中包含业务的任何产品或服务，也无权在任何共享合同条款授权范围内更新或增加业务的任何产品或服务的使用。 只要卖方或其任何关联公司是任何共享合同的一方，未经买方事先书面同意，卖方不得，并应促使其关联公司不得以任何方式修改或放弃共享合同中与业务有关的任何条款：（1）（x）对业务造成财务不利，（y）变更终止，以不利于业务的方式承担责任或赔偿条款，或（z）变更业务提供的服务所需的交付地点，在上述（y）—（z）条款的情况下，除非在最低限度方面或（2）对业务产生重大不利影响，或（B）终止与业务有关或以其他方式影响业务的任何共享合同，除非该共享合同被另一份也将是共享合同的合同所取代。合同和该替代共享合同的条款实质上相似，在任何情况下，财政上都没有不利或不利，（除最小方面外）业务（或以其他方式包括（Y）根据上述第（1）（y）或（z）条需要买方同意的变更，如果包括在该终止共享合同的修订中，或（Z）与被替换的终止共享合同相比，在其他方面对业务产生重大不利影响）。

（d） 只要卖方实体持有任何已购资产或为任何共享合同的当事方，并根据第2.11（b）条或第2.11（c）条所述的安排向买方提供任何该等已购资产或共享合同的任何索赔、权利和利益，买方应赔偿并持有卖方，该等卖方实体及其各自的关联公司对因卖方或任何该等关联公司或其各自的关联公司的帖子而产生或声称的所有涵盖损失，终止对任何此类购买资产或共享合同的直接或间接所有权、管理或运营（仅限于此类承保损失与业务相关且为假定负债）。 尽管本协议中有任何相反的规定，任何购买资产或共享合同的任何部分的转让或转让给买方，如需要本第2.11节中所述的批准，则应在获得该批准的前提下进行。

(E)自本合同之日起至截止日期后十五(15)个月为止，卖方应(I)为买方与共享合同的所有第三方交易对手之间的介绍提供便利，(Ii)合理地与买方合作，努力促使与业务和保留业务相关且未包括在所购资产(“共享供应商合同”)中的供应商合同的每一第三方交易对手签订合理必要的新协议、分支或同意，以允许买方和被购买实体在交易完成后独立地派生这些索赔，在紧接交易结束前或参考期内，该业务从此类共享供应商合同中获得的权利和利益。卖方应承担双方或其代表因本第2.11(E)条所述事项而发生的任何自付成本和支出的50%(50%)(双方理解和同意，此类成本和支出可包括与此类共享供应商合同相关的交易对手支付的一次性费用(但不包括为实施服务而收取的任何费用)，但不应包括任何损失、额外的持续成本、负债或对共享供应商合同的任何修改的其他影响)；但前提是，买方在招致卖方可能承担责任的任何自付成本或费用之前，应首先与卖方进行合理协商；此外，卖方不应被要求承担过渡服务协议第2.11(E)条或第2.11(B)条或第1.5条规定的任何成本或费用的同意费用限额，并且在卖方承担了等于同意费用限额的费用和费用后，买方应被要求承担所有该等成本和费用。

第2.12节。外国收购协议。在当地法律要求遵守特定手续或程序以使此类实体的转让具有法律效力的管辖范围内组织的每个被购买实体的转让，将根据简式购置协议(“外国购置协议”)逐国按照有关当地法律所要求的文件予以补充或生效。用于转让外购资产的每份外购协议的格式应与本协议附件F所附的外购协议的格式基本相同，用于转让被收购实体的每份外购协议的格式应与本协议附件所附的外购协议的格式基本相同，除非买卖双方另有约定，包括：(A)删除不适用于该被收购实体的条款；(B)为满足适用的当地法律的要求而可能需要的修改；及(C)买卖双方可能合理商定的关于雇员和雇员福利事项的修改，以使该协议适应相关被购买实体的特定情况，以及

但在任何情况下，外国收购协议应纯粹用于对适用的被购买实体进行法律转让，且不应对买方收到或卖方实体给予的价值产生任何重大影响，包括资产和负债在买方和卖方实体之间的分配，所有这些均应由本协议确定。

第2.13节。扣留。尽管本协议中有任何相反规定，但除卖方披露明细表第6.5节所规定的情况外，买方有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留买方根据《守则》或任何州、当地或非美国法律的规定就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。除补偿性质的付款或卖方或任何卖方实体未能根据本协议第2.8(B)(Vi)款提供证明外，在根据第2.13条作出任何扣除或扣缴之前，买方应尽合理最大努力，并应促使其指定人或代理人尽合理最大努力，至少提前十(10)个工作日通知卖方，并向卖方提供充分的机会提供任何表格或其他文件或采取此类其他步骤，以避免此类扣除或扣留，并应全力配合卖方提出的任何合理请求，以减少或取消此类扣除或扣缴。在扣缴和支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

第三条
卖方的陈述和保证

除卖方披露明细表中规定的事项或卖方披露明细表中规定的任何事项的限制外(双方同意，卖方披露明细表中任何部分中的任何事项的披露应被视为已在卖方披露明细表中该披露的任何其他部分中披露)，卖方特此向买方作出如下声明和保证：

第3.1节. 组织、地位和权力。 每个卖方实体和每个被购买实体均根据其组织管辖区的法律正式组织、有效存在和良好信誉。 每个卖方实体和被购买实体都有资格或以其他方式被授权根据其他司法管辖区的法律开展业务，在该司法管辖区中，根据适用法律，此类资格或授权是必要的，并拥有所有必要的组织权力和权力，以目前进行的业务，除非没有合理预期，单独或整体，业务重大不利影响或合理预期不会导致业务重大不利影响。

第3.2节. 购买实体。

（a） 所有已购买实体股份已获正式授权及有效发行，并已缴足及毋须评税，而该等已购买实体股份共同构成已购买实体的所有已发行及尚未发行股本权益。 除购买实体股份外，任何购买实体概无任何类别或类型的未行使证券或其他类似拥有权权益。 除第3.2节（a）项外，

根据卖方披露表，没有未行使的期权、认股权证、认购权、认购权、交换权、可转换证券、股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利或其他权利、合同、协议或任何种类的承诺，任何被购买实体有或可能有义务（i）发行、转让，出售或以其他方式处置其任何证券，或任何可转换为或可行使或交换其证券的证券，（ii）赎回、购买或以其他方式收购任何被购买实体的任何未偿还证券，或（iii）对任何其他人士进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）。 概无发行任何已购买实体股份违反或受任何优先购买或认购权约束。 购买实体股份不受任何投票权信托或其他合同、安排或承诺的约束，包括任何限制或以其他方式与购买实体股份的投票权、股息权或处置有关的合同、安排或承诺，本协议所预期的除外。

（b） 卖方披露表第3.2（b）节规定了每个被收购实体、其成立的司法管辖区、该被收购实体的已发行和未发行被收购实体股份的数量和类别以及该被收购实体股份的记录持有人。 除卖方披露表第3.2（b）条所述外，卖方或另一卖方实体对所购实体股份拥有良好有效的所有权，并且是所有此类所购实体股份的记录和实益拥有人，不存在所有留置权（许可留置权除外）。 除卖方披露表第3.2（b）条所述外，任何被收购实体均不拥有或持有收购任何其他人的任何股票、合伙权益、合资权益或其他股权的权利。

第3.3节. 权力；执行和交付；可执行性。 卖方实体和被购买实体（如适用）拥有所有必要的权力和授权，以执行本协议和他们是或在交易结束时将是一方的其他交易文件，并完成交易和本协议和由此预期的其他交易。 卖方实体和被购买实体（如适用）签署和交付本协议和其他交易文件，它们是或在交易完成时将是，以及卖方实体和被购买实体完成交易和本协议所设想的其他交易，从而已经或将在交易完成时，经卖方实体和被购买实体所有必要的公司或其他行动正式授权。 卖方实体和被购买实体（如适用）已经或将在交易完成时正式签署并交付本协议和其他交易文件，他们是或在交易完成时将是一方，并且假定买方的适当授权、签署和交付，本协议和其他交易文件将构成其有效和具有约束力的义务，根据各自的条款对他们强制执行，但须受与破产、重组、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让或优先转让有关的任何法律，或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力，（无论在诉讼程序中是否考虑了公平或法律的可执行性）（“可执行性”）。

第3.4节. 无冲突；同意。 卖方实体和被购买实体（如适用）签署和交付本协议和其他交易文件，他们是或在交易结束时将是一方，不，和完成，

本协议及由此预期的交易及其他交易以及遵守本协议及其中的条款不会与任何违反、修改或丧失权利或违约相冲突，或导致任何违反、修改或丧失权利或违约。（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有）根据，要求根据任何批准，或产生终止、取消、修改或加速根据任何义务的权利，或以任何方式创造任何留置权。（许可留置权除外）根据以下任何条款的任何购买资产：（a）任何卖方实体或被购买实体的公司注册证书、章程或同等管辖文件，（b）适用于业务的任何判决、数据安全要求或法律，或任何卖方实体或被购买实体受约束，或（c）任何重大合同（不包括任何除外资产）、营业许可证或转让租赁，但就上述（b）及（c）条款而言，任何合理预期个别或整体不会对业务构成重大影响的项目除外。 卖方实体或被购买实体无需获得或作出与本协议或其他交易文件的签署、交付和履行有关的任何政府实体的批准，或完成本协议或由此预期的其他交易，（i）任何适用的法律或其他法律限制，旨在或意图管制竞争、贸易管制、外国人为获得国内股票、证券、实体的权益或控制权而采取的行动或交易，资产、土地或利益，或国家安全或国防事务，或禁止、限制或管制目的或效果为垄断或限制贸易，或严重阻碍或减少竞争，或通过合并或收购建立或加强支配地位的行为（统称为“反垄断法”）列在卖方披露表第3.4节中，（ii）与卖方披露表第3.4条所列业务有关的任何许可证或许可证，以及（iii）如果未获得、作出或给予，合理预期不会个别或整体对业务构成重大影响，或合理预期不会导致业务重大不利影响。

第3.5节 诉讼 除卖方披露表第3.5条规定的情况外，在过去三（3）年内，没有任何未决的诉讼程序或判决，或据卖方所知，被收购实体或卖方实体就业务或业务雇员（以其身份）提出威胁或针对或以其他方式影响其，除非（a）合理预期不会个别或整体对业务构成重大影响，或（b）合理预期不会导致业务重大不利影响。

第3.6节 财务报表；没有未披露的负债。

（a） 卖方披露表第3.6（a）节列出了（i）截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的未经审计的分拆资产负债表的真实和完整副本（该资产负债表为“业务资产负债表”，2023年12月31日为“资产负债表日期”），（ii）截至2021年12月31日及12月31日止财政年度的未经审核分拆备考毛利率报表，截至二零二三年十一月三十日止十二（12）个月期间（第（i）及（ii）条，统称为“业务财务报表”）及（iii）业务的销售、一般及行政开支估计，如果它是独立运作的话，（考虑到卖方及其代表作出的合理假设和其他合理判断），截至12月31日的财政年度，2021年及

于二零二二年十二月三十一日及截至二零二三年十一月三十日止十二（12）个月期间提供予买方之款项（本条（iii），“SG & A估计”）。

（b） 企业财务报表源自经审计财务报表（或，截至2023年12月31日的财政年度，未经审计的财务报表）以及卖方实体和被购买实体的账簿和记录，其中经审计的财务报表、账簿和记录已按照公认会计原则保存，并在所有重大方面公平地呈现财务状况和结果，根据公认会计原则，企业截至其各自日期和其中涵盖的各个期间的经营情况；前提是（i）在业务财务报表所涵盖的整个期间，业务并非作为卖方的独立实体运营，而是，业务的资产负债表和经营结果已在卖方及其相关关联公司的合并报表中报告，（ii）本公司历史上未编制独立财务报表，（iii）本公司财务报表包含本公司和卖方之间的某些分配，如卖方披露表第3.9（b）节所述，及（iv）企业财务报表缺乏脚注披露及公认会计原则另行要求的其他列报项目（其中任何一项均不会单独或总体上对企业具有重大意义）。 SG & A估算由卖方本着诚意编制，据卖方所知，该估算是对销售、一般和行政费用的合理估算（在SG & A估算中规定的最后期末），如果业务在该期间内独立运营，则该业务将合理预计在该期间内产生的销售、一般和行政费用。

（c） 本公司不存在任何负债，但以下负债除外：（i）在业务资产负债表中具体反映并充分保留；（ii）自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的，与卖方过去的惯例一致，且这些都不是因任何合同项下的任何违约或违约、违反保证、侵权行为而产生的责任，侵犯、挪用或其他侵犯知识产权、违反法律、索赔或诉讼，（iii）为保留负债，（iv）为尚未到期和欠税的负债，且在该等税项为假定负债的范围内，包含在最终购买价格中，（v）本协议明确规定或（vi）除非合理预期，单独或合计，对业务至关重要。

（d） 应收账款（“申报”）反映于业务资产负债表，以及自资产负债表日期以来产生的所有申报，均源自日常业务过程中的善意交易，代表业务的可强制执行责任，且所涉及的货物及╱或服务已出售、交付及╱或履行予账户债务人，且无需进一步申报，不需要提供进一步的货物，也不需要提供进一步的服务，以完成销售和充分提供服务，并使业务有权收取全部的货款。该等应收款未被转让或质押给任何人，并且，除非仅在业务资产负债表中所列的完全保留的范围内，账户债务人未主张或存在对任何该等账户的任何争议、索赔、抗辩或抵销。自资产负债表日起，应付业务款项的金额或可收回性或相关拨备或储备与业务资产负债表所反映的金额或可收回性并无重大不利变动。 业务资产负债表中列出的所有准备金、备抵和折扣

与适用的卖方实体或被购买实体先前在正常业务过程中保留的储备金、备抵金和折扣的数额是足够的和一致的。

(E)关于企业的购买实体和销售实体的财务报告的内部控制制度在所有重要方面都足以对企业财务报表的可靠性提供合理保证，包括(1)所有交易都是按照管理层的一般或特别授权执行的，(2)交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制财务报表，(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可进入业务的财产或资产；及(Iv)对项目的记录问责与实际水平每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。任何卖方实体或买方实体，以及据卖方所知，任何卖方实体或买方实体的雇员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于该等系统和程序的重大不足或业务财务报表的准确性或完整性或欺诈或其他不当行为的投诉、指控、断言或索赔，无论是书面或口头的。本公司所使用的财务报告的任何内部会计控制系统并无重大弱点，亦未发现本公司或其任何雇员、核数师、会计师或代表在本公司财务报表所涵盖的任何期间内与本公司有关的欺诈行为，不论是否重大。

第3.7条。没有变化或事件。

(A)自2022年12月31日以来，除与该等交易直接相关并为该等交易合理所需的范围外，该业务在所有重要方面均按正常程序进行。

(B)自2022年12月31日至结算日为止，并无亦未发生任何重大业务不利影响。

(C)自资产负债表日起，卖方实体及买方实体并无采取任何行动(或遗漏采取任何行动)，而该等行动或不采取或不采取任何行动或不采取任何行动须经买方根据第5.2(B)条同意，而该等行动或不作为发生于本财务报表日期后。

第3.8条。所有权；资产充足性；留存负债。除卖方披露明细表第3.8节另有规定外，(A)卖方或另一卖方实体根据本协议的条款和本协议拟进行的交易，对所有材料(X)有形购买资产和企业IT资产以及(Y)企业知识产权拥有良好和有效的所有权，或有权转让(或安排转让)；(Y)在每种情况下，不受所有留置权(允许留置权除外)的限制；(B)成交时，假设已收到转让、转让和转让此类购买资产、企业IT资产和企业知识产权所需的所有批准，卖方或另一个卖方实体将有能力转让、转让和转让所拥有的购买资产的良好和有效的所有权，以及使用租赁或许可购买的资产的权利，在每种情况下，均免去所有留置权(允许留置权除外)和(C)截至成交时，

(I)经考虑交易文件及将根据交易文件提供、取得、租赁或许可之所有资产、服务、产品、不动产及知识产权，及(Ii)假设所有批准书及营业执照已取得或转让，则(I)经考虑交易文件及将根据交易文件提供、取得、租赁或许可之所有资产、服务、产品、不动产及知识产权，构成于截至截止日期及参考期内以或拟进行方式经营业务所使用或必需之所有资产、权利、许可权、人员及财产(包括知识产权)。截至结算时，所购实体并无任何重大留存负债。本条款3.8中规定的陈述不得解释为对侵犯任何第三人拥有的任何知识产权的陈述或保证。

第3.9条。知识产权和企业IT资产。

(A)卖方披露明细表的第3.9(A)节列出了截至本协议之日商业知识产权中包括的所有注册和申请的清单，包括任何域名注册。卖方披露明细表第3.9(A)节规定的每一项注册知识产权，除个别或总体上不合理地被认为对业务具有重大意义外，就卖方所知，每一项注册知识产权都是有效和可强制执行的。卖方实体或买方实体(视情况而定)独家拥有该卖方实体或买方实体拥有或声称由其拥有的业务知识产权，除允许留置权外，没有任何留置权，或拥有使用所有其他业务知识产权的有效、可强制执行的许可证。

(B)以目前进行的方式进行业务并无侵犯、挪用或以其他方式违反(“侵权”)，且在过去六(6)年内从未侵犯任何第三人的知识产权，且在过去六(6)年内并无卖方实体或购买实体收到任何声称侵犯业务知识产权的书面通知，且据卖方所知，目前并无任何人士侵犯业务知识产权。

(C)除非不合理地个别或总体预期对业务具有重要意义，否则业务知识产权中包含并向第三方分发或提供的任何专有软件不得(I)以授予任何人在任何业务知识产权下的任何权利或豁免的方式并入、使用、派生自任何开放源码软件或与任何开放源码软件交互(为免生疑问，不包括在上述分发或可用性条款中拟授予的非因使用开放源码软件而产生的任何权利或豁免)，或(Ii)在任何许可下，要求卖方实体或购买实体在这种情况下许可业务知识产权中包含的任何专有源代码或使其对任何人可用。

(D)卖方披露时间表第3.9(D)节规定了所有商业产品和所有供应商的清单，根据这些清单，卖方实体或购买实体许可任何商业产品中嵌入的任何重大知识产权。卖方实体或购买实体拥有编译和运行作为业务产品的专有软件所需的所有源代码以及其他文档和材料。卖方实体或购买实体均未披露、交付、许可或以其他方式提供，或其自身或其任何附属公司有义务向任何人(包括任何托管代理)披露、交付、许可或以其他方式提供任何来源，或允许任何人访问或使用任何来源

属于商业产品的任何专有软件的代码，但对此类源代码负有保密义务的卖方实体或购买实体的员工、承包商和顾问除外。作为企业产品或以其他方式包含在企业IP中的任何专有软件的源代码均未提交第三方托管。

(E)所有创造或发明材料商业知识产权的人已以书面形式将该商业知识产权的独家所有权转让给卖方实体或购买实体(视情况而定)，且该人对任何商业知识产权均无任何有效的所有权主张。除个别或整体无法合理预期对业务有重大影响外，卖方实体或采购实体的所有现有雇员或承包商及其顾问均已签署书面协议，以保护业务的机密信息，或对此类机密信息负有类似的具有法律约束力的保密义务。

(F)卖方实体和购买实体采取商业上合理的步骤来保护每一项商业知识产权，包括对商业知识产权中包含的重大商业秘密和其他重大专有和机密信息进行保密。

(G)在过去二十四(24)个月内，并无任何业务产品(统称为“技术缺陷”)中的任何重大缺陷、技术问题或技术问题会妨碍该等业务产品实质上按照其用户规格或功能描述运作。卖方实体及买方实体已采取且在过去二十四(24)个月内已采取商业上合理的步骤，以保护业务资讯科技资产(及由此处理的所有业务数据)的安全、运作及完整性(包括维持商业上合理的安全、灾难恢复及业务连续性计划及程序，以及纠正所有重大方面的任何已知漏洞)；及(Iii)据卖方所知，业务资讯科技资产不受病毒、恶意软件及其他腐败者侵扰。

(H)卖方披露明细表的第3.9(H)节规定了排除资产中包含的企业使用的所有互联网可路由公共IP地址空间。企业IT资产在所有重要方面都符合其规范，并在没有重大缺陷或错误的情况下为企业当前和预期的运营所必需。在过去十二(12)个月中，任何业务IT资产均未发生任何重大故障，且未在所有重大方面进行补救或更换。

(I)卖方实体(就业务而言)及买方实体在过去三(3)年内在所有重要方面均符合所有数据安全要求。在过去三(3)年内，没有任何卖方实体或买方实体收到任何书面通知，称其严重违反了任何数据安全要求(就卖方实体而言，与业务有关)。在过去三(3)年内，并无任何重大数据安全漏洞、未经授权访问或使用任何业务IT资产、或重大未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、腐败、更改或使用任何业务数据。

第3.10节。不动产。

(A)卖方实体和被购买实体并不拥有包括在所购买资产中的任何房地产，也没有拥有与业务相关的任何房地产。

（b） 卖方实体和/或被购买实体作为承租人或分租人对所有转让租赁物业中的租赁财产（作为承租人）拥有有效所有权，在每种情况下均不存在所有留置权，许可留置权除外。 就任何卖方实体或被购买实体为承租人或分租人的转让租赁物业的所有租赁和分租（i）该等租赁和分租完全有效，并可根据其各自的条款强制执行，（ii）卖方已向买方交付每项租赁或分租的真实和完整副本；（iii）卖方实体和/或被购买实体，或据卖方所知，转让租赁的任何其他一方违反或违约该转让租赁，且未发生任何事件或情况，随着通知的传递、时间的推移或两者的推移，将构成该违约或违约，或允许终止、修改或加速该转让租赁项下的租金，除非，在每种情况下，合理预期不会单独或总体对业务构成重大影响。卖方实体和/或被购买实体（A）未转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用转让租赁物业或其任何部分的权利，且（B）未抵押转让或授予任何转让租赁或其中任何权益的任何其他担保权益。卖方实体和/或被购买实体对转让租赁物业的占有和安静享受未受到干扰。

（c） 除卖方披露表第3.10（c）节中规定的情况外，转让租赁财产中包括的所有建筑物、结构、改进、固定装置、建筑系统和设备及其所有部件，根据适用的转让租赁条款，由卖方实体或被购买实体负责（“改善”）状况良好，维修正常，正常损耗除外，并足以经营业务，除非在每种情况下，合理预期不会单独或总体上对业务构成重大影响。

第3.11节 合同.

（a） 卖方披露表第3.11（a）节规定了截至本协议之日的下列合同的真实完整清单（采购订单或发票除外）（1）任何被购买实体是其中一方或（2）主要与业务相关且卖方或其任何子公司（除购买实体外）是一方（在每种情况下，除属于除外资产的任何合同或披露附表第3.16节所列的任何合同外）（卖方披露表第3.11（a）节中列出或要求列出的所有合同，以及在本协议日期之后且在交易结束之前签订的任何合同，这些合同将被要求列在第3.11（a）节中。卖方披露表（如自本协议之日起生效），表示所有合同（i）为除外资产，并注明“[排除资产]（ii）卖方根据客户关怀的规定向业务提供客户关怀和联系服务。

注释为"#"的协议及（iii）包括保留业务的服务（客户服务及联络服务除外），注释为"**"：

（i） 任何合同或一组相关合同包含业务在截至2024年12月31日的十二（12）个月期间购买的最低购买要求，或业务在截至2023年12月31日的十二（12）个月期间每年购买的商品和/或服务总计至少为750，000美元；

（二） 任何合同或一组相关合同涉及业务在截至2024年12月31日止的十二（12）个月期间提供的服务付款，或根据该合同，业务在截至2023年12月31日止的十二（12）个月期间收到的服务付款，总额至少为5，000，000美元（每份均为“重要客户合同”）；

㈢ 任何要求企业未来资本支出义务每年超过250，000美元的合同；

㈣ 任何合资企业、合伙企业或其他类似协议，涉及业务与第三方之间的共同投资或其他利润和损失分享；

（五） 在过去三（3）年内尚未完成或完成的任何业务收购或处置（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）的任何合同，或在交易结束后，该业务将承担重大义务，包括“盈利”、或有购买价格或类似的或有付款义务；

㈥ 授予知识产权许可或使用权的任何合同，但不包括（A）商业软件的非排他性许可协议，业务年费低于500，000美元，（B）在正常业务过程中授予客户和最终用户的非排他性许可，以及（C）仅附带于相关合同中预期的交易的任何许可，其商业目的主要是为了该许可证以外的其他目的；

㈦ 任何合同（与员工在日常业务过程中签订的除外），用于开发或共同开发重要商业知识产权；

㈧ （x）涉及任何权利、索赔、义务、责任或责任的解决、释放、妥协、限制或放弃的任何合同，（y）限制或限制任何实质性商业知识产权的使用（包括同意使用和共存协议），或（z）除订约为业务开发软件的第三方承包商外，（或有其他情况）向任何人提供任何商业产品或任何其他重要商业秘密的源代码的访问权；

㈨ 合同（x）任何卖方实体或被购买实体已授予任何人（1）专属权利，（2）优先购买权，第一谈判权或第一谈判权

提供（如果该合同是重要客户合同或重要政府），或（3）任何“最惠国”或其他优惠定价权，（y）这是一个要求合同（在该合同为重要客户合同或重要政府的范围内）或（z）包含在任何重要方面限制或限制业务在关闭后的能力的承诺（1）在任何业务中或与任何人或在任何地理区域竞争，或（2）雇用或招揽雇用任何个人为业务或任何客户提供就业或咨询服务（在本条第（2）款的情况下，在该合同为重要客户合同或重要政府的范围内）；

（十） 与任何现任或前任的合同（在持续责任的范围内）卖方或其任何附属公司的业务雇员或其他个人服务提供商，主要致力于业务：（A）提供超过175，000美元的年度基本报酬，或（B）提供超过六（6）个月基本工资、股权或股权补偿的遣散费，控制权的保留或变更付款或福利；

（Xi） 任何劳动协议；

（十二） 任何属于和解、调解或类似协议的合同，根据该合同，企业或任何被收购实体在本协议日期后将有任何重大未清偿义务；

（十三） 与（A）主要客户或（B）主要供应商签订的任何合同，在每种情况下，该合同均不属于除外资产，且不要求在卖方披露表第3.11（a）条中披露；

（十四） 卖方披露表第3.16（a）或（b）节中列出或要求列出的任何合同；

（十五） 任何涉及在截至2023年12月31日的十二（12）个月期间内由企业提供的服务付款的政府合同，总计至少为100，000美元的商品和/或服务（每份均为“重大政府合同”）；

（十六） 根据该合同，业务或任何被收购实体承担无限责任或以其他方式承担有利于另一方的赔偿义务，在每种情况下，在正常业务过程之外；以及

（十七） 与企业或任何被收购实体的债务有关的任何合同。

（b） (i)每份材料合同均具有充分效力，对卖方实体或其适用的子公司以及据卖方所知，根据其条款对其他各方有效、具有约束力和可强制执行，在每种情况下，均受可执行性条款的约束，且（ii）卖方均不（或其适用的子公司）或据卖方所知，材料合同的任何其他方在过去三（3）年内违反或违反，或违约，任何材料合同或收到任何书面通知声称相同，并且没有发生任何事件，通知或时间流逝或两者都将

构成违约或违约（无论是因时间流逝或通知或两者兼有），除非在每种情况下，合理预期不会单独或总体对业务构成重大。 卖方或其任何子公司均无义务就错过最后期限、履行不充分或其他未能履行任何重大合同条款和条件下的义务支付罚款、违约赔偿金或其他额外付款金额，但罚款、违约赔偿金或合理预期单独或总体对业务不重要的金额除外。

(C)卖方披露明细表的第3.11(C)节规定，截至本协议之日，(I)属于共享合同的所有重要客户合同，(Ii)作为所有共享合同的对手方的客户，以及(Iii)作为第3.11(A)(I)节所述合同的对手方(属于除外资产)的供应商的真实完整清单。

(D)在截至2023年12月31日的十二(12)个月期间，每份(I)材料合同和(Ii)涉及业务提供的服务付款的共享合同的副本一份，总计已向买方提供至少1,000,000美元的货物和/或服务，但采购订单和发票除外。

（e） 在过去三（3）年内，业务或任何被收购实体均未（i）实质性违反或违反与任何政府合同有关的任何法律或条款；（ii）被政府实体排除在投标之外；（iii）被任何政府实体就任何重大政府合同进行审计或调查；或（iv）进行或发起任何内部调查，或就任何与重要政府合约有关的违规行为作出任何披露。 不存在与企业或任何被收购实体的重大政府合同有关的重大未决索赔或争议。 据卖方所知，没有任何政府实体就任何企业的政府合同提出欺诈、虚假索赔或超额付款的未决或未解决的指控。

第3.12节 遵守适用法律；许可证。

（a） 每个卖方实体（就业务而言）和被收购实体目前并在过去三（3）年内一直遵守所有适用法律，并且在过去三（3）年内，他们均未收到任何书面通知，表明其违反任何适用法律（在卖方实体的情况下，就业务而言），但在每种情况下，不合理预期单独或总体上不对业务构成重大影响的违规行为除外。

（b） 卖方实体和/或业务持有，并在过去三（3）年中持有，目前或目前拟进行的业务开展所需的所有许可证（“业务许可证”），但任何此类许可证的缺乏，将不合理地预期单独或总体上不会对业务造成重大影响。 卖方实体和企业在过去三（3）年中一直遵守商业许可证的条款，在过去三（3）年中，他们没有收到任何书面通知，表明其严重违反任何此类商业许可证的任何条款或条件，除非，在每种情况下，单独或合计，对业务至关重要。 没有，在过去

三（3）年后，没有任何待决的诉讼程序，或据卖方所知，可能导致暂停、撤销或终止任何该等营业许可证的威胁，但在每种情况下，合理预期不会单独或总体上对营业造成重大影响的诉讼程序除外。

第3.13节 环境问题。 除合理预期个别或整体不会对业务构成重大影响的事项外，（a）卖方实体和被购买实体在过去三（3）年内一直遵守与业务和被购买资产有关的所有适用环境法，（b）卖方实体、被购买实体和/或业务已获得，维护，并且在过去的三（3）年中一直遵守环境法规定的所有许可证，以经营业务和占用其财产和设施，（c）没有未决的诉讼程序，或据卖方所知，没有对卖方实体或被收购实体构成威胁，卖方实体和被购买实体未收到任何书面通知或报告，在每种情况下均声称在购买资产或业务方面违反任何环境法律或承担任何责任，（d）卖方实体和被购买实体均未根据任何环境法对与业务有关的任何地点的任何危险材料的任何释放进行任何调查或补救，并且据卖方所知，卖方实体或被购买实体均未收到任何书面请求，要求进行或资助尚未解决的任何此类调查或补救措施，且（e）没有处理、处理、储存、运输、处置、安排处置、释放、暴露任何人，或所有权或占用被任何危险材料污染的任何财产或设施，在每种情况下，以引起被收购实体或企业在环境法下的责任。 卖方实体和被购买实体已向买方提供与被购买实体现有和以前的物业、设施和运营、被购买资产和业务相关的所有重要环境评估、审计和报告，这些都是由卖方实体或被购买实体拥有或合理控制的。

第3.14节 税

（a） 有关所购资产、假设负债或业务所需提交的所有重大纳税申报表以及所购实体所需提交的所有重大纳税申报表均已提交，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均真实、正确及完整。

（b） 所有与购买资产、假设负债或业务有关的重大税款，以及所有购买实体到期和欠下的重大税款，均已支付（无论该等纳税申报表是否显示到期）。

（c） 任何税务机关均未以书面形式对被收购实体或与被收购资产、假定负债或业务有关的任何重大税款提出或评估（或据卖方所知，已受到威胁或建议），但已通过付款、结算、撤回或以其他方式解决的缺陷除外。

（d） 对于被收购实体或被收购资产、假定负债或业务的任何重大税收，没有未决的税务诉讼，卖方及其关联公司（包括被收购实体）尚未收到任何税务诉讼的书面通知（并且，据卖方所知，没有此类诉讼受到威胁）。

（e） (i)适用法律要求被收购实体或与被收购资产、假定负债或业务相关的所有重大税款均已被扣除、扣留或支付，以及（ii）对于被收购资产、假定负债或业务，卖家及其关联公司（包括被收购实体）已在所有重大方面遵守所有信息报告和备份预扣要求，包括维护相关的所需记录（包括IRS表格W—2和1099以及其他适用表格）。

（f） 在过去两（2）年内，没有任何被收购实体参与声称或拟（全部或部分）受《守则》第355条或第361条管辖的交易。

（g） 除（i）购买实体之间或彼此之间的任何协议或（ii）任何商业合约（包括与客户、卖方、出租人或放款人订立的协议）外，概无购买实体为任何税务弥偿、税项分配、税项分享或其他类似协议的订约方或受其约束。

（h） 无被收购实体（或在任何被购买实体被忽略或视为适用税务目的的流动实体的情况下，该被购买实体的直接或间接所有人）将被要求包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，任何应税期间的应税所得额（或其中部分）因任何（i）在截止日期或之前结束的应税期间的会计方法改变而在截止日期之后开始，第481条的适用（或州、地方或非美国税法的任何类似规定），（ii）《法典》第7121条所述的“结束协议”（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定）在截止日期或之前执行，（iii）在正常业务过程之外的公司间交易，（iv）在截止日期或之前结束的应税期间使用不适当的会计方法，（v）在截止日期或之前进行的分期销售或公开交易处置，（vi）在截止日期或之前收到的预付款项或应计递延收入（包括根据《税收程序2004—34》或《法典》第451（c）条以及据此颁布的《财政条例》），除已收预付款项或在日常业务过程中应计或反映在业务财务报表中的递延收入外，或（vii）适用《守则》第952（c）（2）条，适用于《守则》第952（c）（1）（A）条所述的任何扣减，以截止日期或之前的应课税年度。

（i） 目前，对于被收购实体的任何重大税款的评估或征收，或者对于被收购资产、假定负债或业务，没有任何有效的诉讼时效豁免，也没有延长时间。

在正常业务过程以外，已获批准或同意提交任何尚未提交的重要报税表。

（j） 据卖方所知，在卖方或其任何关联公司未提交纳税申报表或支付税款的司法管辖区，税务机关从未提出任何被购买实体或被购买资产、假定负债或业务在该司法管辖区内受到或可能受到重大税收或重大纳税申报表申报义务的约束。

（k） 所有被收购实体均不属于任何关联集团的成员，也不承担根据财政部法规第1.1502—6节或州、地方或非美国法律的任何类似条款作为合同受让人或继承人的任何税收责任。（不包括任何商业合同，包括与客户、卖方、出租人或放款人的协议，在每一种情况下，主要与税收无关）或作为法律事项。

（l） 卖方披露表第3.14（l）节规定了被收购实体的现行美国联邦所得税分类。

(M)就所购买的资产、承担的负债或业务而言，卖方及其联属公司并无就欺诈、遗弃或无人认领的财产承担任何重大未偿还责任。

(N)未有任何购买实体(I)与任何税务机关订立任何重大协议或安排，而该等协议或安排会因本协议拟进行的交易而终止或受到不利影响，或(Ii)已在任何州、地方或非美国司法管辖区启动尚未完全解决的重大自愿披露程序。

(O)根据《守则》第965条进行的选举将不会要求所购实体在截止日期后缴纳任何物质税。

(P)在美国境外组织的被购买实体在过去三(3)年内均未(I)对《守则》第956(C)节所指的“美国财产”有任何投资，(Ii)持有《守则》第897(C)节所指的任何“美国不动产权益”，或(Iii)在美国境内有贸易、商业或永久机构，因而须缴纳美国联邦、州或地方所得税。

(Q)所购实体均未从事贸易或业务，没有常设机构(在美国与该外国之间适用的税收条约或公约的含义内)，或在除其成立国以外的任何国家征税。

(R)所有与业务有关的重大销售、使用、增值税及类似税项已就向购买实体及卖方及其其他联营公司(就卖方及其其他联营公司而言，仅就业务而言)的客户所作的销售或向其提供的服务而适当收取及汇出。被购买实体和卖方及其关联公司(就卖方及其关联公司而言，仅就业务而言)已在所有实质性方面遵守了适用税法规定的所有征税和保留要求

所有销售或提供的销售或服务的免税证明和其他文件，不收取或汇出销售或类似税，使此类销售或服务有资格免征销售、使用、增值税和类似税。

(S)没有一家被收购实体参与或正在参与任何《国库条例》1.6011-4节所指的“上市交易”。

(T)除对尚未到期和应付的税款有留置权外，对购买的任何资产没有任何税收留置权。

第3.15节。劳动关系；雇员和雇员福利计划。

(A)卖方已向买方提供了截至2024年1月1日的每个企业员工的真实、完整和准确的名单，表明每个企业员工的以下内容(在隐私法允许的范围内)，他们(I)姓名或身份识别号码，(Ii)雇用日期，(Iii)职位，(Iv)在职或非在职状态(包括休假类型和预期返还日期)和全职或兼职，(V)工作地点，(Vi)基本年薪或小时工资(视情况而定)，(Vii)激励性补偿资格，(Viii)被归类为豁免或非豁免加班工资要求(视情况而定)、(Ix)雇用实体、(X)签证类型和身份、(Xi)应计、未用假期或其他带薪假期，以及(Xii)所属工会(“企业雇员名单”)。除卖方披露明细表第3.15(A)节所述外，卖方或其任何附属公司主要致力于业务的任何人员，除业务员工外，不得雇用任何其他人员。任何被收购的实体都没有雇佣任何不是主要致力于业务的个人。

(B)《卖方披露时间表》第3.15(B)节列出了每个采购材料实体福利计划的清单，并单独确定了每个材料卖方福利计划。除卖方披露明细表第3.15(B)节所述外，每个购买的实体福利计划都是企业独有的，不包括卖方或其附属公司的任何非业务雇员。

(C)就每项已购买的实体福利计划而言，卖方已在适用范围内向买方提供(I)每项已购买实体福利计划的正确及完整副本，(Ii)任何相关信托协议或其他筹资文件，(Iii)最新的国税局厘定函件(如适用)及(Iv)最新的(A)Form5500及所附附表(如适用)及(B)精算估值报告。对于每一份材料卖方福利计划，卖方已向买方提供了每一份此类卖方福利计划的副本或摘要，对于根据本准则第401(A)节拟符合条件的任何卖方福利计划，一份IRS当前的决定或美国国税局的意见书的副本。

(D)根据守则第401(A)节的规定，每个福利计划均已收到有关其资格的有利裁定函件，而据卖方所知，自作出有利裁定之日起，并未发生任何可合理预期会对其税务合格地位造成不利影响的事情。

(E)每个购买的实体福利计划和每个卖方福利计划，因为它与企业员工有关，已经建立、资助、管理和运作

严格遵守其条款和适用法律。 除非合理预期个别或整体不会对业务产生重大影响，否则法律或购买实体福利计划或卖方福利计划条款（与业务雇员有关）或任何相关协议要求作出或到期的所有供款、保费和费用均已及时达成。

（f） 除卖方披露表第3.15（e）条所述外，任何福利计划均不属于，且任何被购买实体均不承担与任何（i）多雇主计划或（ii）任何“界定福利计划”（定义见ERISA第3（35）条）或任何其他受ERISA第四章约束的计划有关的任何负债（包括因ERISA关联公司的原因）。 除ERISA第一章的子标题B第6部分或《守则》第4980B条的要求外，没有福利计划提供，也没有被购买实体有任何责任向任何企业雇员提供退休人员或离职后健康或其他福利类型的福利。

（g） 除非合理预期个别或整体对业务不重要，但业务雇员或其受益人根据福利计划的条款要求在正常业务过程中获得的福利要求除外，任何福利计划下不存在未决或据卖方所知威胁的诉讼。

（h） 除非适用法律要求或卖方披露表第3.15（h）条规定，无论是本协议的执行还是交易的完成（无论是单独的还是与任何其他事件一起的）将（i）导致任何付款或利益成为应支付给卖方或其任何关联公司的任何现任或前任业务雇员或其他个人服务提供商，主要致力于：业务；（ii）增加应支付或提供给卖方或其任何附属公司的任何现任或前任业务雇员或其他个人服务提供商的任何补偿或利益的金额或价值，（iii）导致任何此类付款或利益的支付、资金或归属时间加快，（iv）免除任何现任或前任业务雇员的债务；（v）限制或限制买方或其关联公司合并的能力；修改或终止任何被购买实体福利计划或（vi）导致任何“降落伞付款”（如守则第280G条所定义）。

（i） 卖方披露表第3.15（i）条所载的是卖方或其任何关联公司作为一方或卖方或其任何关联公司对业务或任何业务雇员有约束力的每份劳动协议的真实、完整和正确的清单。无论是购买实体还是卖方实体（就企业或企业雇员而言）目前均未就任何劳动协议进行谈判，并且除卖方披露表第3.15（i）条所述的情况外，任何企业雇员均未由工会、工会或其他劳工组织或雇员代表或雇员团体代表其就业事宜。在过去三（3）年中，没有实际的或据卖方所知，威胁罢工、重大停工、重大停工、停工、不公平劳动实践指控、重大劳资纠纷、重大劳资纠纷或其他涉及或影响任何被收购实体或卖方实体（与业务有关）的重大劳资纠纷。 据卖方所知，在过去三年中，没有针对任何企业雇员或企业的劳动组织活动。

（j） 购买实体和卖方实体（就业务而言）已和/或将在交易结束前满足任何法律或合同要求，向任何工会、工会委员会或其他劳工组织或员工代表提供通知或信息，与之谈判，与之达成任何协商程序，或获得其同意，代表法律要求在交易结束前满足的任何业务雇员，与本协议或本协议预期的交易有关。

（k） 购买实体和卖方实体（就业务而言）在所有重大方面均遵守有关劳动、雇佣和雇佣惯例的所有适用法律，包括有关雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时的所有法律（包括独立承包商、豁免和非豁免雇员的分类）、移民（包括为所有美国雇员填写I—9表格和雇员签证的适当确认），就业歧视，骚扰，报复、限制性契约、薪酬透明度、残疾人权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员（包括1988年《工人调整和再培训通知法》，经修订，或任何类似法律（统称为“警告法”））、工人补偿、劳资关系、人工智能、员工休假问题、员工培训和通知、COVID—19，平权行动和失业保险。

（l） 除不会导致对被收购实体或业务产生重大责任外，被收购实体和卖方实体（就业务而言）已全额和及时地支付其现有或前任雇员和独立承包商的所有工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金和其他补偿。

（m） 在过去的三（3）年中，就卖方所知，在第（i）和（ii）款的每一种情况下，没有关于（i）性骚扰或（ii）其他骚扰、歧视或报复的书面口头指控，如果公众知道，这些指控将使企业或任何被收购实体承担重大责任，涉及任何持有“董事”或以上头衔的企业雇员，企业的管理人员或董事。 据卖方所知，没有任何预期会导致重大责任的性骚扰或其他骚扰、歧视或报复指控，也没有此类指控，如果公众知道，会使业务或任何被收购实体的声誉受到重大损害。

（n） 据卖方所知，（i）年化基本薪酬为或高于175，000美元的企业雇员在交易结束一周年前未发出终止雇佣意向的通知；及（ii）并无业务雇员、持有董事或以上职衔的业务前雇员在任何重大方面违反任何雇佣协议的任何条款，（a）任何被购买实体或卖方实体（就业务而言）；或（b）任何第三方有关该等人士受雇于任何被购买实体或卖方实体（就业务而言）的权利的保密协议、不竞争协议或限制性契约义务。

（o） 每个在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A条）的被收购实体福利计划，

在所有重大方面，在运作和文件上均符合守则第409A条及其适用指引，且任何该等购买实体福利计划项下的任何金额过去、现在或可能合理预期须缴纳守则第409A条下的利息或额外税项。

（p） 根据适用法律，包括《守则》第409A条或第4999条，购买实体和销售实体（就企业雇员而言）均不承担赔偿、补偿或补偿任何个人所产生的任何税款或相关利息或罚款的义务。

（q） 在不限制本第3.15条其他规定的一般性的情况下，就每个国际福利计划而言：（i）每一项国际福利计划（International Benefit Plan）须注册或拟符合某些法规或优惠税务待遇要求，均已及时妥善注册，并符合该等要求，并在所有重大方面符合适用监管机构和要求，（ii）适用法律要求的计划或安排除外，没有国际福利计划是确定福利计划（按ERISA的定义，不论是否受ERISA的约束）、年资保险费、解雇补偿金、公积金，酬金或类似计划或安排，及（iii）适用法律或适用国际福利计划条款要求提供资金的所有国际福利计划，在适用法律或该国际养恤金计划条款要求的范围内，已就任何不需要供资的国际养恤金计划设立足够的准备金。

第3.16节 公司间及关联方安排。 除卖方披露表第3.15（b）条或第3.16（a）条规定外，任何高级管理人员，董事会成员或经理卖方或其任何关联公司或任何此类人员的直系亲属中的任何个人（或同等管理机构）（i）是与业务或被购买实体相关的任何合同或交易的一方，或在任何财产中拥有任何权益（真实的、个人的或混合的，无论是有形的还是无形的）企业或被收购实体使用，（ii）拥有与该业务或被收购实体有任何重大业务往来的人士的重大股权或其他重大财务权益，但属以下业务的一般业务往来除外─根据与非关联第三方提供的条款一致且对业务不重要或（iii）在任何已购买资产中拥有任何权益的条款。 除交易文件外，卖方披露表第3.16（b）节列出了卖方和/或其子公司之间或之间关于业务或被收购实体的经营或被收购资产受约束的所有合同（不包括任何合同，将转让给任何被购买实体作为前一部分，关闭重组或根据第5.6节结算公司间结余和账目）。

第3.17节 券商 除JP Morgan Securities LLC（其费用和开支应由卖方承担）外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据卖方或代表卖方作出的安排就交易和本协议预期的其他交易收取任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第3.18节 保险 卖方披露表第3.18节列出了卖方或其关联公司拥有或持有的涵盖业务的重大保单（不包括福利计划）。 除非合理预期个别或整体对业务而言并无重大影响，否则（a）所有该等保单均完全有效及有效，且有效及可强制执行；及（b）所有根据保单到期应付的保费均已支付。 在过去三（3）年内，卖方或其任何关联公司均未收到任何此类重大保单的取消或终止通知。 除卖方披露表第3.18条所述情况外，任何此类保单下均无与业务相关的重大未决索赔或任何此类保单条款相关的重大违约。 在过去三（3）年内，卖方实体或买方实体均未根据任何此类保单提出任何索赔，保险人在书面通知中对该等保单提出质疑、拒绝或争议，或以其他方式保留其承保范围的权利。

第3.19节 反贿赂/贸易管制/反洗钱。

（a） 卖方或其关联公司，或其各自的任何董事，高级管理人员，或（在合理预期单独或总体上对业务具有重要意义的范围内）雇员，以及据卖方所知，他们各自的任何雇员、代理人或代表卖方或其关联公司行事的其他人员，在每种情况下，与业务有关，并以其身份，目前或在过去五（5）年内作出或接受任何非法付款，或给予、接收、提议、承诺或授权，或同意给予或接收任何金钱，（c）直接或间接向或从任何政府实体的任何雇员或官员或任何其他人士提供利益或有价值的东西，违反反腐败法，或以其他方式违反任何反腐败法。 卖方已实施合理的政策、程序和实践，告知员工如何遵守、识别和报告潜在违反反腐败法的行为。

（b） 在过去五（5）年内，任何政府、行政或监管机构或任何客户均未就违反任何反腐败法或适用制裁、进出口法或美国反抵制法的任何违法行为或被指控违法行为对业务进行未决或据卖方所知的威胁调查、询问或强制执行程序。

（c） 卖方或其任何关联公司，或其各自的任何董事，高级职员，或（在合理预期单独或总体上对业务具有重要意义的范围内）雇员，以及据卖方所知，他们各自的雇员、代理人或代表卖方或其关联公司行事的其他人员，在每种情况下，就业务或与业务有关的，以及以其身份，目前或在过去五（5）年内：（i）是受制裁的人，（ii）与任何受制裁者或为任何受制裁者的利益或在任何受制裁国家从事任何交易或交易，违反制裁；否则违反了适用的制裁、进出口法或美国反抵制法。

（d） 本业务已严格遵守所有适用的反洗钱及财务记录保存及报告法律。

（e） 就卖方所知，任何政府、行政或监管机构或任何客户均不存在任何实际或可能违反任何反洗钱或财务记录保存和报告法律的未决或威胁性调查、询问或强制执行程序。

第3.20节。客户；供应商。

(A)卖方披露明细表第3.20(A)节包含一份完整和准确的清单：(I)截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个日历年度按收入排名前二十(20)位的客户(根据企业从此类客户确认的收入金额综合确定)(每个“大客户”)以及该客户在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个日历年度的相应收入和(Ii)截至12月31日的日历年度的前十五(15)家供应商。2023年(根据企业确认的费用金额综合确定)(每个“主要供应商”)以及该供应商在截至2023年12月31日的日历年度的相应费用。

（b） 在过去的三（3）年中，卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知、信函、投诉或其他书面通信，或据卖方所知，任何其他来自任何主要客户或主要供应商的通信，其大意是（i）已发生重大变更、重大修改，实质性修改或实质性减少其与卖方或其任何关联公司的业务关系（包括数量、质量、价格或利润）以或合理可能是，（ii）对业务产生重大不利影响或打算采取任何上述行动；将未能履行其与卖方或其任何关联公司的任何合同项下的重大义务，其方式是或合理可能对业务产生重大不利影响。 于过去三（3）年内，本业务与任何主要客户或主要供应商之间并无发生重大纠纷。

第3.21节 没有其他陈述或承诺。 买方承认，（a）卖方、卖方实体或其各自的任何关联公司或代表均未就所购资产、所承担负债、业务、所购实体、其财务状况、经营成果、未来经营或财务成果、估计、预测、预测，计划或前景（包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性），或有关所购资产、所假设负债的任何信息的准确性或完整性，向买方及其关联公司和代表提供或提供的业务或被购买实体，除非本第三条明确规定，任何其他交易文件或本协议项下交付的任何证书中，（b）买方在决定签订本协议时没有依赖卖方、卖方实体或其各自关联公司或代表的任何陈述或保证，除本第三条或任何其他交易文件明确规定外，以及（c）除欺诈外，卖方没有任何欺诈行为，卖方实体或其任何关联公司或代表应对买方或其任何关联公司承担或承担任何责任，由于向买方或其关联公司或代表分发，或买方或其关联公司或代表使用任何此类信息，包括在任何"数据室"、管理演示文稿或在预期或谈判本协议的任何其他形式中向买方或其关联公司或代表提供的任何信息、文件或材料，

交易及其他交易。 买方确认，如果成交发生，买方应在“按现状”条件和“在何处”基础上收购所购资产（包括所购实体股份）、所承担负债和业务，而无需就其适销性或适用于任何特定用途的任何声明或保证，除非本协议或任何其他交易文件另有明确规定。

第四条
买方的申述及保证

除买方披露表中规定的情况外（双方同意，买方披露表中任何章节中的任何事项的披露应被视为已在买方披露表中任何其他章节中披露，且该等披露的适用性在该等披露表面上是合理明显的），买方特此向卖方陈述并保证如下：

第4.1节 组织、地位和权力。 买方根据其所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉。 买方有资格或以其他方式被授权根据每个其他司法管辖区的法律开展业务，在该司法管辖区中，根据适用法律，此类资格或授权是必要的，并拥有所有必要的组织权力和权力来开展其目前开展的业务，除非不会，或不会合理预期，损害或严重延迟买方（a）履行其在本协议项下的义务或（b）完成交易和本协议所设想的其他交易的能力（第（a）款和第（b）款中的每一款均为"买方重大不利影响"）。

第4.2节. 权力；执行和交付；可执行性。 买方拥有所有必要的权力和授权，以执行本协议和买方是或在交易结束时将是一方的其他交易文件，并完成交易和本协议和由此预期的其他交易。 买方签署和交付本协议和买方是或在交易结束时将是一方的其他交易文件，买方完成本协议和由此预期的其他交易已经或将在交易结束时得到买方所有必要的公司或其他行动的正式授权。 买方已经或将在交易结束时正式签署并交付本协议和其他交易文件，其是或在交易结束时将是一方，并且假设适当的卖方实体或被购买实体的适当授权、签署和交付，本协议和该等交易文件将构成其有效和具有约束力的义务，并根据各自的条款对其执行，受《强制执行法》的约束。

第4.3节. 无冲突；同意。 买方签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件不会，且交易和本协议预期的其他交易的完成以及买方遵守本协议及其条款不会与任何违反、修改或权利丧失或违约相冲突，（有或没有通知或时间流逝，或两者兼有）根据，或产生终止，取消，修改或加速任何义务的权利，或导致产生任何留置权（许可留置权除外）对任何人的任何，

买方或其任何子公司的财产或资产，（a）买方的公司注册证书、章程或同等管辖文件，（b）适用于买方或其子公司的任何判决或法律，或买方或其子公司的财产或资产；或（c）买方或其子公司为一方的任何重大合同，或买方或其子公司的财产或资产受约束，但在每种情况下，对于合理预期不会单独或总体对买方产生重大不利影响的任何此类项目。 买方或其子公司无需就本协议的执行、交付和履行或完成交易和本协议预期的其他交易获得或作出任何政府实体的批准，但买方披露表第4.3条所述司法管辖区的反垄断法除外。

第4.4节 财政能力执行。 买方确认，买方为本协议预期的任何交易获得融资或与之相关的融资，并不是完成交易或履行其在本协议项下的任何其他义务的条件。 买方已向卖方交付了买方、担保人和其他各方签署的承诺书的真实、完整和正确的副本，日期为本协议之日。（包括所有附件、附表及其附件，简称“股权承诺函”），据此，担保人承诺，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，以现金投入其中（“股权融资”）。 股权承诺书规定出卖人为第三方受益人。 股权承诺函于本协议日期前未作修订、补充或修改，亦未考虑或待作出修订、补充或修改，且截至本协议日期，股权承诺函所载承诺未在任何方面撤回、终止或撤销，亦未考虑撤回、终止或撤销。 除在本协议日期之前交付给卖方的股权承诺函中明确规定的情况外，买方不存在与股权融资或本协议拟进行的交易的提供、融资或投资（如适用）相关的附带信函或合同。 买方已悉数支付于本协议日期或之前应付的与股权承诺函有关的任何及所有承诺费或其他费用，且买方将直接或间接继续悉数支付于截止日期或之前到期应付的任何该等款项。 股权承诺书具有完全效力及作用，是买方及据买方所知，其其他各方的合法、有效、有约束力和可执行的义务，买方不知道任何事实或事件将或将合理预期作出任何假设或任何陈述在股权承诺书中，不准确或将或将合理预期导致股权承诺函无效。 除股权承诺函明确列明者外，概无与提供、融资或投资全部股权融资有关的条件或其他或然事项。 概无发生任何事件，不论是否发出通知、时间流逝或两者均合理预期会（a）构成买方或据买方所知，买方任何其他方根据任何股权承诺函构成违约或违约，（b）构成买方或其任何其他方未能满足股权承诺函项下的条件，或（c）导致根据股权承诺函提供、融资或投资的任何部分金额在截止日期不可用。 买方没有理由相信股权承诺函所述股权融资的任何条件，

买方并不知悉有任何事实或事件会导致股权融资的条件不获满足或股权融资的全部金额不会在成交日期向买方悉数提供，且买方并不知悉有任何事实或事件会或合理地预期会导致股权融资的条件不获满足或股权融资的全部金额不会在成交日期向买方悉数提供。假设股权融资是根据股权承诺书提供资金和/或投资的，买方在成交日将有足够的资金(I)支付第二条项下的总成交收购价，(Ii)支付买方在成交时应支付的与本协议和股权融资交易相关的任何和所有费用和开支，(Iii)支付被购买实体或本协议拟议企业的任何未偿债务的任何再融资，以及(Iv)履行本协议项下买方拟在成交时支付的所有其他付款义务(第(I)至(Iv)条)，“融资用途”)。买方确认，买方获得股权融资或与本协议拟进行的任何交易或与之相关的任何其他融资，并不是完成本协议或本协议项下任何其他义务的条件。

第4.5条。担保。在执行本协议的同时，担保人已向卖方交付了一份正式签署的保证书。自本协议之日起及紧接交易结束前，本担保根据其条款是有效、具有约束力和可强制执行的，并且在每种情况下均受任何适用的可执行性例外情况的影响。截至本协议日期，未发生任何事件，无论是否发出通知，时间的流逝，或两者兼而有之，将合理地被认为构成违约或违约，或未能满足担保人根据《担保条款和条件》规定的前提条件。

第4.6条。法律程序。没有针对买方或其任何关联公司的诉讼或判决悬而未决，或据买方所知，对买方或其任何关联公司发出威胁，而这些诉讼或判决合理地预期会个别或总体上对买方产生重大不利影响。

第4.7条。经纪人。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议根据买方或其代表作出的任何卖方实体均须承担责任的安排而进行的交易及其他交易有关。

第4.8条。调查；为投资而收购股份。买方在金融和商业事务方面拥有此类知识和经验，并有能力评估该交易和本协议所考虑的其他交易的优点和风险。买方确认，卖方已向买方及其联属公司和代表提供机会，向卖方和业务的高级管理人员和管理层提出问题，并获取所购买资产、承担的负债、业务和购买实体的文件、信息和记录，并获取有关业务的业务和财务状况的更多信息，买方确认，其已对购买的资产、承担的负债、业务和购买实体进行独立调查、分析和评估。买方为投资目的而收购所购买的实体股份，而不是为了以下目的或为要约或出售而收购

任何分派，或任何目前有意发售、分派或出售任何已购买实体股份的意向。买方承认，所购买的实体股票尚未根据1933年美国证券法(修订本)及其颁布的规则和法规(“证券法”)或任何州证券法进行登记，并同意在未根据证券法登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置所购买的实体股票，除非根据证券法获得此类登记豁免，或在每种情况下不遵守外国证券法。买方是证券法下规则501所指的“认可投资者”，买方在本协议项下收到的任何已购买实体股票将仅代表其自身及其关联受让人接受，而不代表任何其他个人或实体的账户或利益。买受人能够承担无限期持有所购实体股份的经济风险(包括但不限于其投资的全部损失)。

第4.9条。偿付能力。在成交日，在完成本协议预期的交易(包括支付成交收购价、股权融资和支付所有相关费用和开支)后，并假设(A)第三条和其他交易文件中所包含的陈述和担保在所有重要方面都是准确的，(B)满足了买方完成本协议拟进行的交易的义务的条件，以及(C)紧接成交前，所购实体是有偿付能力的，买方和被购实体作为一个整体，将在成交日起具有偿付能力。在本协议所考虑的交易完成后立即。就本协议而言，“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何确定日期，(1)该人资产的“公平可出售价值”将超过(A)该人截至该日期的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值之和，因为所引用的条款一般是根据有关确定债务人破产的适用法律确定的，以及(B)支付该人在该日期可能的负债所需的金额。(I)当现有债务(包括或有负债及其他负债)变为绝对及到期时，(Ii)该人士于该日期将不会有不合理的少量资本用于其于该日期后从事或拟从事的业务的运作，及(Iii)该人士将有能力在该日期偿还其负债，包括到期的或有负债及其他负债。

第4.10节。其他业务。买方或其任何附属公司、联属公司或高铁联营公司，或联属投资基金或投资组合公司，在拥有、管理、控制或经营从事业务、被收购实体或被收购资产所从事的任何业务线的任何业务的人士中并无任何权益，除非在每种情况下均不会对买方造成重大不利影响。

第五条
圣约

第5.1节。努力。

(A)自本协议之日起至本协议根据第8.1条规定的较早时间结束或终止为止，买方和卖方应(并应促使其各自的关联公司)尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取任何适用法律所规定的必要、适当或适宜的事情，以在没有不当延误的情况下完成交易和本协议预期的其他交易，包括(I)准备和提交所有表格，为尽快完成交易和本协议预期的其他交易而需要提交的登记和通知，(Ii)签署和交付完成交易和本协议预期的其他交易所需的任何额外文书，以及(Iii)对挑战本协议或完成交易和本协议预期的其他交易的任何诉讼或其他法律程序进行抗辩，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓或临时限制令。在不限制前述规定的情况下，在符合本协议规定的限制的情况下，买方和卖方应采取一切合理必要的行动，以获得(并应相互合作以获得)买方或其关联公司、卖方、其他卖方实体或被购买实体因本协议预期的交易或其他交易而需要获得或作出的任何监管批准(该等行动应包括提供与该等批准有关的所有合理要求的信息)。此外，买方和卖方均应使用并促使其关联公司使用各自合理的最大努力来满足本协议的所有先决条件(包括第7.1节中规定的条件)。如果由于执行本协议或完成交易或本协议所考虑的其他交易而需要转让任何许可证，则双方应尽最大努力进行此类转让。

(B)在不限制根据本第5.1节作出的承诺的一般性的情况下，本协议各方(包括其在《高铁法案》中定义的“最终母实体”)应作出或促使作出：(I)在实际可行的情况下，尽快(无论如何在十(10)个工作日内)根据《高铁法案》就该交易和本协议拟进行的其他交易提交适当的通知和报告表，以及(Ii)根据卖方披露时间表第5.1(B)节所述司法管辖区的任何适用反垄断法的要求，不迟于自本协议之日起二十(20)个工作日(包括在适当或可取的情况下以草案形式)提交的通知和报告表。未经卖方事先书面同意，买方不得向任何政府实体承诺或与任何政府实体达成协议，根据《高铁法案》16 C.F.R.803.12停留、收费或延长任何适用的等待期，或“拉入并重新提交”，或与任何政府实体订立时间协议，包括延迟完成或不完成交易或本协议预期的其他交易。在交易结束前，买方和卖方应随时向对方通报与完成交易和本协议计划进行的其他交易有关的事项的状态，并合作获得所有必要的监管批准。在这方面，在结束之前，根据保密协议和本协议第5.3条的规定，每一方应立即与本协议的另一方协商，以提供关于该另一方向任何政府实体提交的所有文件的任何合理必要的信息(如果是通信，则向另一方(或其律师)提供副本)，或该另一方向政府实体提供的或与该政府实体通信的任何其他信息。

与本协议、交易和本协议预期的其他交易有关。在遵守《保密协议》和本协议第5.3节的前提下，每一方应迅速通知另一方，如果是以书面形式，应向另一方提供任何政府实体关于本协议所述交易和其他交易的任何实质性或实质性通信的副本(或在口头通信的情况下，口头通知另一方)，并允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方对任何拟议的书面(或任何拟议的口头)材料或实质性沟通与任何此类政府实体的意见。如果任何一方或该方的任何代表收到任何政府实体要求提供有关本协议所述交易或其他交易的补充信息或文件材料的请求，则该方应尽其合理的最大努力，在与另一方协商后迅速作出或促使作出适当的回应，以符合该请求。任何一方均不得参加或允许其代表参加与任何政府实体举行的与本协议和本协议拟进行的交易或其他交易有关的任何会议(或在会议、电话或其他对话中提出口头意见)，除非在合理可行的情况下，它事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内，给予该另一方出席和参与会议的机会。在保密协议和第5.3节的约束下，每一方应向另一方提供其与任何此类政府实体之间关于本协议以及本协议预期的交易或其他交易的所有文件、书面材料、通信和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本，并向另一方提供另一方在准备文件或向任何此类政府实体提交信息时可能合理要求的必要信息和合理协助；但是，根据《高铁法案》提交的文件的副本不必共享。买方和卖方均可在各自认为适当和必要的情况下，合理地将根据本5.1节提供给对方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给外部法律顾问，除非事先获得材料来源(买方或卖方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则此类外部法律顾问不会向接收方的员工、高级管理人员或董事披露；但根据第5.1(B)节提供的材料可进行编辑：(A)删除与企业估值或未来计划有关的引用，(B)按需遵守合同义务，以及(C)按需解决合理的特权问题。

(C)买方同意采取任何必要的步骤和行动，以避免、解决或消除任何政府实体或任何其他人对本协议拟进行的交易可能提出的各种障碍或反对，以使交易能够迅速完成，但在任何情况下不得晚于外部日期，包括视情况而定(I)迅速向该政府实体或个人提供信息，(Ii)建议、谈判、承诺或以其他方式实施，(A)出售、撤资、许可或处置，或(通过建立信托或其他方式)在成交日期后分开持有买方和被购买实体和被购买资产的任何资产、财产、业务、产品或产品线、投资、运营、公司或权利，或同意任何其他结构或行为补救措施，(B)终止、修改或延长现有关系和合同

买方和被购买实体以及在截止日期后购买的资产的权利和义务，或在截止日期后采取或承诺采取的行动将限制买方在截止日期后对买方和被购买实体和已购买资产的一项或多项资产、物业、业务、产品或产品线、投资、运营、公司或权利采取行动的自由，或限制其保留或控制的能力；(C)在截止日期后建立或建立关系以及买方和被购买实体和被购买资产的合同权利和义务；(D)终止任何有关的企业或其他安排；及。(E)在上述每种情况下，买方及所购实体及所购资产在成交日期后所需作出的任何其他更改或重组，以使交易及本协议所拟进行的其他交易得以尽快完成(在任何情况下不得迟于外部日期)，或避免任何法令、命令、判决、强制令、临时限制令或其他命令在任何诉讼中生效或予以撤销。否则将产生实质性延迟或阻止完成本协议所述非法交易的效果；但卖方或被购买实体不应被要求采取任何此类行动，除非该等行动的条件是完成交易和本协议拟进行的其他交易；此外，为免生疑问，除买方附属公司(包括被购买实体和被购买资产)外，不应要求买方的任何关联公司采取上述第(Ii)款所述的行动。此外，买方应通过并包括针对案情的诉讼(以及与此相关的任何上诉)，反对任何人在法庭或其他论坛上提出的任何索赔，以避免进入或撤销或终止任何限制或阻止在外部日期关闭的法令、命令或判决(无论是临时的、初步的还是永久的)。

(D)无论交易是否完成，买方应负责支付给任何第三方或任何政府实体的所有费用和付款(包括申请费)，以根据本第5.1节获得任何批准，卖方的法律和专业顾问的费用和付款除外。

(E)除本合同或任何其他交易文件明确规定外，卖方、其他卖方实体或其各自的任何关联公司(包括成交前的买方实体)在任何情况下均不需要向任何人支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或给予任何便利(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何担保、信用证或类似票据的担保或提供任何担保的任何要求)以获得任何批准。只要卖方及其关联公司已履行其在本协议和其他交易文件项下的义务，卖方、其他卖方实体或其各自关联公司(包括成交前的买方实体)均不对买方承担任何因未能获得与本协议及本协议预期进行的其他交易相关的任何批准或因合同终止而产生或与之相关的任何责任。在不限制卖方在本合同中的明示陈述、保证、契诺和协议的情况下，买方承认，卖方的陈述、保证或约定不会仅仅由于以下原因而被违反或被视为违反：(I)未能获得任何批准；(Ii)任何此类终止

合同，或(Iii)因未能取得任何该等批准或任何该等终止而由任何人士或其代表展开或威胁的任何法律程序。

(F)除非本协议另有明确要求，否则买方不会采取任何可合理预期会造成重大延误或妨碍双方完成交易的能力的行动。在不限制前述一般性的原则下，买方将不会，也不会允许担保人收购或同意收购(通过与其合并或合并，或通过购买其大部分资产或股权，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果就该等收购、合并或合并订立最终协议或完成该等收购、合并或合并将合理地预期(I)在获得任何许可方面造成任何重大延误，或增加无法获得任何许可的风险，任何政府实体为完成交易或任何适用等待期届满或终止所需的命令或其他批准，(Ii)增加任何政府实体下达禁止完成交易的命令的风险，或(Iii)大幅推迟交易的完成。

第5.2节。与商业行为有关的契诺。

（a） 除非（i）卖方披露表第5.2条所述，（ii）适用法律要求，（iii）本协议条款要求或以其他方式明确规定（包括第5.12条）或（iv）作为任何COVID—19措施的一部分，自本协议签署之日起至本协议根据第8.1条有效终止，除买方另行书面同意外，（这种同意不被无理拒绝，条件或延迟），卖方应（并应促使其子公司）尽合理的最大努力（A）在正常过程中在所有重大方面开展业务，以及（B）基本上保持业务完整；只要，任何卖方实体就本第5.2条任何其他条款具体涉及的事项采取的任何行动，均不得视为违反本第5.2（a）条。除非该行动会构成违反该等其他条文。

（b） 除非（i）卖方披露表第5.2条所述，（ii）适用法律要求，（iii）本协议条款要求或以其他方式明确规定（包括第5.12条）或（iv）作为任何COVID—19措施的一部分，自本协议之日起至本协议根据第8.1节终止或有效终止为止。（或（1）买方声称终止本协议，或（2）买方提出终止本协议或宣布本协议无效的任何程序，在上述第（1）和（2）条的情况下，自外部日期起及之后），且仅就业务而言，未经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），卖方不得且应促使各卖方实体和各被购买实体不得进行以下任何行为：

（i） 除现行福利计划可能要求的情况外，（A）向卖方或其任何附属公司的任何业务雇员或其他个人服务提供商授予或宣布任何新的补偿或福利，或任何补偿或福利的增加，（B）加速任何补偿或福利的归属、资金或支付时间，（C）雇用，（除因原因外）

（d）暂时解雇卖方或其任何关联公司的任何业务雇员或其他个人服务提供商，但在正常业务过程中，其年度基本薪酬不超过175，000美元的任何此类业务雇员或其他个人服务提供商，或（d）建立、采纳、签订，实质性修改或修改或终止任何（1）购买实体福利计划（或任何其他利益或补偿计划、政策、协议或安排，如果在本协议之日生效，将成为被收购实体利益计划）或（2）卖方利益计划，在正常过程中采取的任何此类行动除外，这些行动同样适用于卖方实体及其子公司的业务雇员和类似情况的雇员；

（二） 授权或实施任何被收购实体的组织文件的任何修订或变更；

㈢ 发行或授权发行任何股权，或授予任何购股权、认股权证或任何股权增值权、虚拟单位或与股权有关的利润参与权，或购买或获得其任何股权证券或发行、出售或以其他方式出售其任何股权证券或赎回的其他权利，回购或以其他方式收购任何被购买实体的任何证券（除另一被购买实体外）；

㈣ (A)任何被收购实体或业务的任何债务，但（x）在正常业务过程中，卖方及其关联公司当前信贷融资项下的借款，（y）在正常业务过程中被收购实体之间的公司间交易，或在交易结束时或之前结算的公司间交易，以及（z）卖方实体与被收购实体之间的公司间交易，（B）收购任何资产或业务，或对任何人的任何资本投资或贷款，但在正常业务过程中收购库存、供应品和类似资产，以及收购任何卖方实体、卖方，任何被购买实体或其各自关联公司，以及卖方披露表第3.11（a）（v）条所述，或（C）出售、质押、处置或抵押任何重大资产或业务，但库存销售除外，正常业务过程中的供应品和类似资产，以及销售或处置任何卖方实体、卖方、任何被购买实体或其各自关联公司已经签订合同的业务或资产，并见卖方披露表第3.11（a）（v）条，向全资拥有的被收购实体或适用法律可能要求的；

（五） (A)就业务订立任何合同，以（1）购买不动产或（2）租赁（作为承租人）不动产，规定年付款超过200，000美元，或（B）行使任何选择权延长与转让租赁财产相关的任何租赁，规定年付款单独或合计超过200，000美元；

㈥ 发起、解决或以其他方式妥协与业务有关的任何诉讼，但仅涉及金额为金额的金钱损害的诉讼除外。

不超过$250，000，或所有该等诉讼的合计不超过$1，500，000；

㈦ 对适用于业务的财务会计、现金管理、营运资金或财务会计惯例或政策进行任何重大变更，但GAAP或适用法律要求的变更或符合交易会计原则的变更或一般适用于卖方的变更除外；

㈧ (A)进入、延伸、终止（根据该等材料合同的条款，该等材料合同的任何到期除外）或实质性修改、实质性修改或放弃任何材料合同项下的任何权利，但在第（i）、（iii）、（viii）条所述的与材料合同有关的正常业务过程中除外。（但仅限于第3.11（a）或（B）条的第（x）条）、（x）、（Xi）、（xii）和（xv）条取消、妥协或解决任何重大索赔，或有意放弃或解除与任何重大合同或业务有关的任何重大权利；

㈨ 就任何被收购实体采取全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划或申请破产；

（十） 终止、暂停、修订或修改任何商业许可证，适用法律或政府实体要求的除外；

（Xi） 出售、处置或允许任何实质性商业知识产权失效，但在正常业务过程中授予的非独家许可和注册商业知识产权的法定许可除外；

（十二） 在正常业务过程中，除根据保密协议（或同等的具有法律约束力的保密义务）外，向任何第三方披露商业知识产权中包含的任何重大商业秘密；

（十三） (A)任何资本开支（为免生疑问，不包括内部劳动力或其他资本化的内部成本），单独或合计超过500，000美元，除非卖方披露计划第5.2（b）（xiii）节附件1中规定的预算明确规定，（“预算”）或（B）未能支付卖方披露表第3.10（c）（2）节中预期的任何资本支出（除非未能在卖方披露时间表中规定的时间内完成任何资本支出，不构成违反第5.2（b）（xiii）（B）条的行为。（如果是善意的）；

（十四） 延迟或推迟支付应付账款或其他应付款项或其他义务或负债，确认任何递延收入，或加速收取或开具任何应收账款或其他应收款项，在每种情况下都是在正常业务过程之外；

（十五） (A)作出或更改任何重大税务选择，（B）采用或更改任何重大税务会计方法或更改任何重大税务会计期间，（C）

解决或妥协任何重大税务诉讼，（D）提交任何重大修订的纳税申报表，（E）请求或同意延长或放弃适用于任何税务申索或评估的时效期（根据惯例延长提交在日常业务过程中取得的报税表的到期日除外），（F）放弃要求实质性退税或抵免的任何权利，或（G）开始参与任何自愿披露计划，或就实质性税收与任何税务机关订立任何自愿披露协议；

（十六） (A)签订、实质性修改或终止任何劳动协议（根据其条款进行的任何终止除外），或（B）承认或证明任何工会、工会委员会或其他劳工组织或雇员团体为任何企业雇员的谈判代表；

（十七） 实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭或其他触发《警告法》规定的通知义务的行动；

（十八） 对于年度基本薪酬为175，000美元或以上的企业雇员，企业的任何前员工或企业的任何个人独立承包商签订协议，放弃或解除任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契约义务；

（十九） (A)重新分配或修改（x）企业雇员的职责，使其不再是企业雇员，或（y）卖方实体的任何其他雇员，使其成为企业雇员，或（B）将任何雇员调入或转出被收购实体（第5.7条明确规定的除外）；

（二十） 订立、延长或增加任何信用增级的金额；或

（二十一） 以书面或其他方式授权或承诺或同意采取上述行动，或作出上述任何行动。

（c） 尽管本协议中有任何相反的规定，本协议双方承认并同意，本第5.2条的任何规定均不应被视为限制在交易结束之前、交易结束之时或交易结束之后转让除外资产，为免生疑问，本第5.2条的任何规定均不应限制卖方采取与除外资产或保留负债完全相关的任何行动的能力。

（d） 尽管本协议有任何相反规定，本第5.2条的任何规定均不得以任何方式禁止或限制卖方、其他卖方实体或其各自关联公司的业务运营，但仅限于卖方、其他卖方实体、被购买实体及其各自关联公司的业务运营。

第5.3条。保密协议。买方和卖方承认向其提供的与该交易和预期的其他交易有关的信息

本协议受H.I.G.中间市场有限责任公司与卖方之间于2023年11月8日签订的某些保密协议(以下简称《保密协议》)的条款约束，该协议的条款全文以参考方式并入本协议；但各方为履行本协议第5.1节项下各自的义务而采取的必要行动不得被视为违反本第5.3节或保密协议；如果第5.1(B)节规定受本第5.3节或保密协议的约束，则前述规定不应影响第5.1(B)节。保密协议在成交后且仅在成交时终止，仅限于与业务有关的信息及其第6节和第13节的规定；但前提是，买方承认其对卖方、其他卖方实体、被购买实体或其各自的关联公司或代表提供给其的任何和所有其他信息的保密和不披露义务，涉及卖方、其他卖方实体或其各自的关联公司或代表(仅关于业务和被购买实体除外)，应继续遵守保密协议的条款和条件。

第5.4节。信息公开。

(A)卖方应允许买方及其代表在正常营业时间发出合理通知后，根据适用法律，按照卖方制定的合理程序，在交易结束前一段时间内，以不会不合理地干扰企业运营的方式，对与企业有关的卖方实体和被购买实体的财产、账簿、合同、记录和人员进行合理的访问，包括买方就站立活动和第一天就绪IT活动提出的合理要求，这些活动不需要卖方或其关联公司承担任何自付费用或费用(除非买方报销此类费用)；但(I)卖方或其任何关联公司在根据本第5.4(A)条履行其义务时，不得要求其或其任何关联公司违反任何适用法律、数据安全要求或保密义务(此外，在每种情况下，卖方应尽合理最大努力，以合理预期不会导致违反法律、数据安全要求或保密义务的方式，向买方提供对相关财产、书籍、合同、记录和人员的访问权限)；及(Ii)在截止日期前，买方不得在转让的租赁物业或卖方、其他卖方实体、购买实体或其任何联营公司的任何设施内、之上、之下或之内进行任何第二期环境现场评估或对土壤、沉积物、地表水、地下水或其他环境介质或任何建筑材料进行任何侵入性测试或任何抽样。

(B)买方同意，根据第5.4(A)节授予的访问权限进行的任何调查的进行方式不得不合理地干扰业务的运营，在未经卖方事先书面同意的情况下，买方或其任何关联公司或代表不得与业务的任何员工(卖方披露时间表第5.4(B)节规定的员工除外)进行沟通，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。即使本协议中有任何相反的规定，卖方及其任何附属公司都不应被要求提供访问或披露信息的权限，在法律顾问的建议下，这种访问或披露

披露将危及律师-客户特权或违反任何法律或数据安全要求；但前提是，在每种情况下，卖方应尽合理最大努力，以合理预期不会危及律师-客户特权或违反任何法律或数据安全要求的方式，向买方提供对相关信息的访问。

（c） 在交易结束时及交易结束后，买方应，并应促使其关联公司，在正常营业时间内，在合理通知后，以不合理干扰业务运营的方式，向卖方、其关联公司及其各自的代表提供访问财产、书籍、合同，业务和被收购实体的记录和雇员，只要卖方合理要求此类访问与财务报表、税收，报告义务和遵守适用法律（但为免生疑问，不包括因本协议、其他交易文件或本协议或由此预期的交易引起或相关的任何程序）；但本协议的任何规定不得限制任何卖方或其关联公司的发现权。 在任何情况下，买方或其任何关联公司均不得要求其提供任何访问、书籍、合同、记录或其他文件或信息，如果此类条款会危及任何律师—客户或其他特权，或违反任何适用法律、数据安全要求、信托义务或买方作为一方的有约束力的协议；前提是，在每种此类情况下，买方应尽合理的最大努力，尽可能以合理预期不会导致违反法律、数据安全要求的方式向卖方提供相关信息的访问，受托责任或合同义务，或没收或放弃任何此类律师—委托人或其他特权。

（d） 买方同意持有截止日存在的所有业务账簿和记录，自截止日起七（7）年内或法律规定的更长时间内不销毁或处置任何账簿和记录，此后，如果买方希望销毁或处置这些账簿和记录，在销毁或处置前至少六十（60）天以书面形式提出将其移交给卖方。

第5.5节 宣传 有关交易的最初新闻稿应是卖方和买方同意的单独新闻稿。 除该等新闻稿外，未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方或该方的任何关联公司或代表不得发布或促使发布与本协议、交易或本协议拟进行的其他交易有关的新闻稿或公告（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），除非法律或证券交易所规则有规定，在这种情况下，各方应在切实可行的范围内，就发布该等新闻稿或公告的时间及内容互相磋商；但前提是对于任何与新闻稿或公告实质相似的新闻稿或公告，不要求另一方事先书面同意事先征得该另一方的书面同意。 本第5.5条中的任何规定均不应被视为禁止买方或其任何关联公司向其各自或其各自关联公司的关联投资基金、投资者或贷方或潜在投资者或贷方披露与筹款、营销、信息或报告有关的信息

在每种情况下，只要任何该等人士须遵守惯例保密义务。

第5.6节 公司间账户和公司间安排。 在紧接成交之前，卖方实体与其任何关联公司之间的所有公司间余额和账户（a）（除被收购实体外），以及（b）任何被收购实体之间的任何被收购实体之间，以及在德国或百慕大组建的任何其他被收购实体应按照卖方披露表第5.12条的规定进行结算或以其他方式注销，可根据第5.12节更新。 仅在被收购实体之间的公司间结余和账户，且在上句中未描述，不受本条款的影响。在紧接成交前，除前两（2）句中规定的情况外，对于与本协议有关的交易文件，对于第5.8条或卖方披露表第5.6条规定的信用增强，所有安排、谅解或合同，包括所有提供货物的义务，服务或其他利益以及任何税收分享协议，卖方实体，一方面，购买实体或业务，另一方面，应自动终止，无需进一步付款或履行，并不再具有任何进一步的效力和影响，因此，任何一方都不承担任何进一步的义务。

第5.7节 员工事务。

（a） 继续就业。

（i） 在交易结束前十五（15）天内，卖方应更新业务雇员名单，以反映（A）因雇佣合同终止而更换或解雇的业务雇员以及卖方雇用的任何其他业务雇员（在每种情况下，仅在本协议条款允许的范围内，并以其他方式根据本协议条款），（B）买方和卖方双方同意的任何业务雇员的增加，以及（C）在适用法律允许的范围内受适用法律限制的任何信息。

（二） 在交易结束时或之前，卖方应（或应促使其子公司）将非被购买实体雇用的每名业务雇员（除任何非业务雇员外）的雇佣关系转移至买卖双方共同协议指定的被购买实体。 尽管有上述规定，如果卖方真诚地确定，任何企业雇员在交易结束后将不会继续受雇，或者在交易结束前实际上无法转移到被购买实体，买方应或应促使其相关关联公司向该雇员提供雇用要约（除任何非在职企业雇员外）根据与本协议一致的条款，并在该企业雇员接受该雇用要约并开始与买方或买方的该关联公司雇用之后，在本协议的目的中，该雇员将是“要约雇员”。 为免生疑问，任何要约可由买方指定的专业雇主或类似组织提出，如果买方聘请专业雇主或类似组织，

在特定国家，本合同中所载的买方或其关联公司的适用引用应改为指该专业雇主或类似组织。 卖方及其关联公司应尽合理的最大努力与买方及其关联公司合作，以鼓励每个业务员工接受该等雇用要约，而不得以其他方式阻止任何业务员工接受该等要约。 卖方应或应促使其相关关联公司终止从买方或其关联公司获得就业机会的每一名业务雇员，自成交日起生效。 卖方及其关联公司应放弃任何通知要求、终止后限制或其他合同约束，这些约束可能妨碍任何业务雇员在交易结束时或之后开始受雇于买方或其关联公司（包括被收购实体）或向买方或其关联公司提供服务。

㈢ 截止日期，买方应（A）促使每个被收购实体在截止日期雇用其各自的被收购实体雇员，以及（B）对于每个其他商业雇员，（不包括任何非活跃企业雇员），或者（x）使其适用的关联公司在截止日期雇用该其他企业雇员，在法律的实施继续的范围内，或者（y）要约，或促使其相关关联公司向该等其他业务雇员提供就业，但在任何情况下，在与本第5.7条一致的条件下，雇用不能因法律的实施而继续。 每个被购买实体雇员、根据法律的实施继续雇用的每个其他商业雇员、根据本第5.7（a）条接受买方或其关联公司雇用要约并实际开始与买方或其关联公司雇用的每个商业雇员，以及根据第5.7（f）条接受买方或其关联公司聘用的每一位非活跃企业雇员并实际开始与买方或其关联公司一起工作，在此应被称为“被转让的业务雇员”，除非本协议另有明确规定，自交易结束后，卖方及其关联公司应保留并解除卖方福利计划项下或与之相关的所有负债（无论是否与业务有关），无论此类负债何时产生或报告，且买方或其适用关联公司应承担或保留（如适用）所购买实体福利计划项下的所有负债。

（b） 雇佣条款和条件。 对于劳动协议未涵盖的转移企业雇员，买方应促使其相关关联公司在截止日期后至少十二（12）个月内提供（或直至雇佣终止，如在此之前提前终止），（i）该转让企业雇员在紧接结束前生效的相同工资率或基本工资水平，（ii）为该转让业务雇员提供的目标年度现金奖励补偿机会，该机会不少于紧接结束前有效的补偿机会，及（iii）雇员福利（不包括任何股权、股权、界定利益、不合格递延补偿、遣散费、奖励或保留费、交易，以及离职后或退休人员福利补偿和福利），其总额与根据福利计划紧接结束前对该等转移企业雇员有效的补偿和福利大致相当（受相同除外条款的约束），见卖方披露表第3.15（b）条。 被收购实体作为一方或买方根据第5.7（i）节要求承认的集体谈判或其他劳动合同所涵盖的转移企业雇员的补偿、福利和工作地点应根据适用的

合同。买方应促使其适用关联公司向每一名调动的业务员工提供积分，以符合参与资格、带薪休假水平和根据任何已购买的实体福利计划确定的缴费退休福利的归属，以及买方或其适用关联公司在与卖方或其任何关联公司成交之前为该调动的业务员工服务维护的每个其他员工福利计划、政策或安排，其程度和目的与卖方及其关联公司在类似福利计划下紧接成交前承认该服务的程度和目的相同；但此种服务不得计入任何确定福利养恤金计划下应计福利的目的，也不得计入会导致福利、覆盖范围或补偿重复的范围。

(C)健康保险。买方应使其适用的关联公司尽合理的最大努力：(I)放弃任何预先存在的条件限制、等待期和任何其他限制，这些限制将妨碍买方或其适用关联公司立即或完全参与该被转移的业务员工或其承保家属的集团健康计划(类似的集团健康福利计划下已经生效的任何限制除外)，以及(Ii)在截止日期发生的年度内，根据买方或该关联公司的集团健康计划向每一名被转移的业务员工提供积分。根据类似集团健康福利计划，已发生并贷记被转移业务员工的任何可扣除或共同支付的费用，以及被转移业务员工支付并贷记至被转移业务员工的任何其他自付费用，将计入买方或该关联公司类似集团健康计划的相应最高自付费用拨备。

（d） 离婚 如果买方不提供，或导致其相关关联公司提供，雇用任何非被购买实体雇员或其他商业雇员的商业雇员（非活跃企业雇员除外）其雇佣关系不符合本第5.7条的条款，导致卖方或其任何关联公司有义务根据卖方披露表第3.15（b）条规定的任何福利计划或法律要求向任何业务雇员支付任何遣散费，买方应，或应促使其相关关联公司在不限制第5.7（l）（i）条的情况下，对卖方及其关联公司（包括其他卖方实体）及其各自关联公司进行补偿，并以其他方式赔偿并使其免受损害。 对于在截止日期开始至截止日期后十二（12）个月期间无故终止雇用的每名被转让的商业雇员，买方或其相关关联公司应向该被转让的商业雇员提供与根据卖方披露表第5.7（d）条规定的政策确定的遣散费相等的遣散费，在每种情况下，应考虑到转让业务雇员在交易完成前与卖方及其关联公司的服务以及在交易完成后与买方及其关联公司的服务。 为免生疑问，本协议中的任何规定均不得要求买方或其关联公司在任何时间内继续雇用任何转让的企业雇员。

（e） 累积假期、病假和个人时间。 买方将促使其适用的附属公司（包括，成交后，被收购实体）确认并承担所有与截至成交日的应计但未使用休假时间有关的所有负债，但要约雇员除外（包括但不限于，因工作转移而产生的已赚取但未使用的休假时间，对此类被转移企业雇员的任何负债科考虑

5.7（a）），但在最终购买价或期末周转资金中考虑到的范围内；条件是，在最终购买价或期末周转资金中没有考虑到任何此类未使用的休假时间（例如，对于在交易结束前受卖方或其相关关联公司无限期带薪休假政策约束的转让企业雇员），则买方应在交易结束日期后十二（12）个月内，促使其相关关联公司立即向该被转移企业雇员提供与该被转移企业雇员有效的休假福利实质上相当的休假福利在闭幕前。买方应促使其相关关联公司迅速（无论如何，在截止日期和适用付款日期（以较晚者为准）之后的十（10）个工作日内，偿还卖方或其关联公司就因第5.7条规定的就业转移而根据适用法律到期的已赚取但未使用的休假时间向任何要约雇员支付的任何款项（a）。 在截止日期后十二（12）个月内，买方应促使其相关关联公司允许被转移的企业雇员根据卖方及其相关关联公司在截止日期前生效的计划条款，使用本第5.7（e）条第一句所确认的假期、病假和个人时间，适用于该转让的业务雇员（除但不代替买方或其关联公司在交易结束时或之后的适用假期计划或政策规定的任何假期）；前提是，上述规定不得导致福利或补偿的重复。

（f） 残疾津贴。 卖方应负责向在截止日期之前休短期或长期残疾假的任何企业雇员（“非在职企业雇员”）提供短期或长期残疾福利。 买方应促使其相关关联公司按照与本第5.7条一致的条款和条件为每名非在职企业雇员提供就业机会，只要该企业雇员向买方或其相关关联公司主动就业，就任何休短期残疾假的企业雇员而言，此类回报在六点半以内（6.5）个月，对于任何休长期残疾假的企业雇员，在截止日期后十二（12）个月内（或根据适用法律，该雇员有权恢复工作，需要恢复工作更长时间）。 买方还应促使其相关关联公司返回工作岗位，该员工受劳动协议覆盖，并且在截止日期根据该劳动协议的条款领取短期或长期残疾福利。

(G)401(K)计划。卖方或其关联公司(不包括任何购买的实体)应采取一切必要和适当的措施，使所有参加本准则第401(A)条规定的合格卖方福利计划(此类卖方福利计划，“卖方合格计划”)的受让企业员工全部转入其账户余额或卖方合格计划下的应计福利，并向这些受让企业员工缴纳本协议所述交易未发生的情况下本应以此类受让企业员工的名义制定的所有卖方合格计划，无论服务或年终雇佣要求如何。但按截止日期结束的计划年度部分按比例计算。在交易完成后，买方应尽快在合理可行的情况下，促使其适用的关联公司建立一个或多个具有现金或递延特征的符合税务条件的固定缴费计划(“买方401(K)计划”)

对于在紧接交易结束前有资格参加卖方合格计划的被转移业务员工的利益。在截止日期后，卖方的合格计划应在本守则第401(K)(10)节允许的范围内尽快向受调业务员工提供现金分配，而买方401(K)计划应接受任何此类现金分配作为展期出资，如果适用的受聘业务员工有此指示的话。卖方和买方应采取合理的最大努力，使被转移的业务员工能够避免他们在卖方合格计划下的贷款违约，这可能包括此类贷款的实物展期。

(H)年度花红。买方应促使其适用关联公司继续实施卖方披露时间表第3.15(B)节规定的年度或更频繁的定期奖金计划的任何已购买实体福利计划，并在卖方或其适用关联公司历史上支付过此类奖金的情况下，就发生关闭的年份或期间支付该年度或期间的此类年度或定期奖金(不言而喻，每名业务员工在发生关闭的年份或期间的奖金应不少于该年度或定期奖金的累计金额反映在最终购买价格或结束营运资金中的业务员工)。

(I)眼镜蛇。自成交之日起及之后，卖方及其关联公司(买方实体除外)应单独和完全负责满足ERISA标题I小标题B第6部分或守则第4980B节(“COBRA”)中关于任何“并购合格受益人”的要求和产生的任何和所有责任，该术语在财务法规第54.4980B-9节中有定义。买方或其适用关联公司(包括在成交日期后，包括被购买实体)应单独和完全负责满足COBRA的要求，以及因任何被转移的业务员工(及其合格受益人)在成交日期后根据买方或该适用关联公司的适用集团健康计划经历COBRA资格事件而产生的任何和所有责任。

(J)购买的实体福利计划。对于每个购买的实体福利计划，卖方及其附属公司应在结账前采取一切必要或适当的行动，终止非转业员工的积极参与，并为这些个人建立替代福利计划，不迟于结账生效。

(K)集体谈判协议；自动转让要求。

(I)在成交前，卖方及其附属公司(包括所购实体)应采取适用法律或任何劳动协议所要求的所有步骤，以履行就本协议所规定的交易对所购实体所雇用的非企业雇员的企业雇员和/或雇员及其代表(包括任何工会、工会或其他劳工组织、劳工委员会或雇员团体)及其代表(包括任何工会、工会或其他劳工组织、劳工委员会或雇员团体)和任何政府实体承担的任何通知、信息、咨询、谈判和/或自动转移义务。包括与任何该等业务雇员的受雇转移有关。在适用法律要求的范围内或确保企业员工有能力

为了继续为企业提供服务，买方同意，自成交之日起，买方应促使买方的被购买实体或适用的关联企业承认作为集体谈判或涉及被转移企业员工的其他劳动合同的签署方的工会和劳资委员会为其中所述谈判单位的被转移企业员工的代表，并应完全遵守该集体谈判或其他劳动合同。尽管本协议中有任何相反规定，任何由工会、工会或其他劳工组织代表的企业员工的雇佣条款和条件仅受任何适用的劳动协议管辖。

(Ii)在成交前，卖方应采取卖方披露计划第5.7(K)(Ii)节规定的行动。

（l） 国际企业雇员待遇。 除本第5.7条的适用条款和条件外，以下条款和条件应适用于成为被转移企业雇员（“被转移企业雇员”）的国际企业雇员：

（i） 对于转让的国际商业雇员，买方及其相关关联公司除满足本第5.7条的适用要求外，还应遵守适用法律或合同规定的任何额外义务或标准，这些法律或合同规定的这些转让的国际商业雇员的雇佣条款和条件或与交易或其他有关的解雇。

（二） 如果买方及其相关关联公司，就任何转让的国际商业雇员，（A）不遵守适用法律，提供镜像福利计划，该计划提供的福利与在紧接结束前的每个国际福利计划下有效的福利相同，该国际福利计划不是涵盖该转移国际商业雇员的购买实体福利计划，（B）在结束前或结束后，违反适用法律，修改或修改任何类似的镜像福利计划或其他适用于该转移国际商业雇员的雇佣条款或条件，在第（A）款或第（B）款的情况下，导致任何义务，或有或有的或其他义务，卖方或其关联公司支付适用法律规定的任何遣散费或其他利益，或卖方及其关联公司因此而产生的任何额外责任，买方应并应促使其关联公司，赔偿并以其他方式赔偿卖方及其关联公司，并使其免受损害（包括卖方实体）及其各自关联公司的所有此类遣散费和其他利益。

㈢ 如果任何国际福利计划不是被购买实体福利计划，卖方或其关联公司（视情况而定）应采取任何必要措施，促使参与任何国际福利计划的任何已转让国际商业雇员（及其各自的合格家属和受益人）停止积极参与该国际福利计划，自交易结束之日起生效。 除适用法律另有规定外，（A）

就任何国际福利计划而言，该计划不是购买实体福利计划，该计划是供资的界定福利或界定供款计划，卖方或卖方实体应保留与该国际福利计划及其合资格家属和受益人有关的所有资产和负债，以及（B）就任何国际福利计划而言，该计划不属于被收购实体福利计划，该计划属于未供资的固定福利或固定供款计划，买方或其相关关联公司应承担或应促使承担与转让的国际商业雇员（及其各自的合格家属和受益人）有关的任何资产和所有负债。

（m） 移民合规 卖方实体应尽其合理的最大努力，确保任何需要签证才能在其当前职位上工作的外国人，在截止日期时可以继续担任被转移的商业雇员。买方同意，从交易结束后，它将，或将导致其适用的关联公司，尽合理的最大努力，继续处理和支持绿卡或类似的申请，这些申请是在交易结束日期谁成为转移的商业雇员。

（n） 独立承包商。在截止日期之前的期间内，卖方应尽合理的努力，使买方能够获得卖方实体聘用的独立自然人承包商（就业务而言），以便买方确定每个此类人员继续与买方合作的性质和程度（如有）。卖方应向买方提供向业务部门提供临时人员的第三方服务提供商的联系信息，并在买方要求的范围内合理配合确定和转移该临时人员。

(O)没有第三方受益人。在不限制第10.4节一般性的情况下，本第5.7节的规定仅用于本协议各方的利益，任何现任或前任员工、董事或独立承包商或与其相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人。本协议中的任何内容，(I)将授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救，(Ii)应被解释为为任何目的建立或终止或修订任何福利计划或其他福利或补偿计划、政策或协议，或(Iii)限制买方、卖方或其任何关联方建立、终止或修订任何福利计划或其他福利或补偿计划、政策或协议的权利。

第5.8条。财务义务。在交易结束时或之前，买方应自费尽其最大努力(A)安排替代信用证、担保、履约和其他债券(“信用增强措施”)，以替换卖方、任何卖方实体或其各自关联公司(买方实体除外)与卖方披露明细表第5.8节规定的业务、购买的资产或承担的债务相关或与之相关的任何未完成的信用增强措施，或(B)承担每项信用措施项下的所有义务。从债权人或其他交易对手那里获得完全且不可撤销的解除卖方及其关联公司直接或间接向债权人偿还债务或履行与此类信用增强相关的其他债务的责任；如果卖方披露明细表第5.8节中未列出的任何信用增强，买方应采取

上述两项行动中的一项，在买方被确定为信用增强后应尽快采取；此外，在每种情况下，买方关于该信用增强的努力义务不得被视为要求买方或其任何关联公司就任何信用增强签订任何替换或承担协议，其条款或条件不如卖方或其适用关联公司被替换或承担，或以与卖方或其适用关联公司不同的形式或金额。无论卖方披露明细表第5.8节中是否规定了任何信用增强，买方还同意，如果卖方或其任何关联公司在交易结束时或之后发生与此类信用增强相关的任何成本或支出或被要求支付任何款项，买方应赔偿并使卖方及其关联公司不受损害，并补偿卖方及其关联公司支付的任何和所有金额，包括与此类信用增强相关的成本或费用，包括卖方及其任何关联公司维持此类信用增强的费用，无论是否利用或要求执行任何此类信用增强，在任何情况下，在卖方提出书面要求后三(3)个工作日内，卖方及其任何关联公司不得立即偿还任何信用增强，且卖方或其任何关联公司就任何此类信用增强支付任何款项或招致任何责任。

第5.9节。知识产权很重要。

(A)除下文所述外，在交易结束后，买方或其任何联属公司(包括所购买的实体)均无权使用照明商标(包括作为任何互联网域名的一部分，但在适用服务期限的过渡服务协议规定的范围内除外)。买方应在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得超过关闭后一百五十(150)天(“过渡期”)，买方应并应促使其各自的关联公司(包括所购买的实体)：(I)停止所有对“安全标志”的使用；(Ii)采取必要措施，替换带有“安全标志”的任何媒体(包括数字和电子媒体)中的材料，包括标牌、信纸、促销材料和其他面向客户的材料；(Iii)使其公司、商业或其他名称包含“安全标志”的每一家关联公司：更改其名称，以删除该名称中的该等标志。自截止日期起生效，各卖方实体向所购实体授予非独家、不可转让(仅可向其各自的供应商和其他服务提供商再授权，仅与业务运营相关，且不得独立使用此类再被许可方)许可证，以便在过渡期内仅出于与“逐步淘汰”使用一致的目的，并以与以往惯例一致的方式，在业务运营中使用灯光标志。为清楚起见，不得限制买方或其关联公司在交易结束后的任何时间以(A)以非商标方式描述或提供有关企业历史的信息、(B)历史法律和商业文件以及非公开办公材料或(C)适用法律所要求的方式使用或引用停车标志。

(B)截止日期生效：

(I)卖方代表自己和每个卖方实体向买方、其关联公司和购买实体承诺，任何卖方实体都不会对买方、其关联公司和购买实体提起任何诉讼

该声明称，业务的运营(实质上是在截止日期或参考期内进行的，因此业务可能自然发展)侵犯了(A)截至成交日由卖方实体拥有的任何知识产权(商标和互联网域名除外)，以及(B)截至成交日或参考期内在业务运营中使用、持有以供使用或为其开发的任何知识产权。在所有情况下，根据第5.9(B)(I)节授予的公约应适用于可能由买方、其关联公司和被购买实体或代表买方、其关联公司和被购买实体创建的此类知识产权的任何衍生品。

(Ii)买方代表其本人及其联属公司(包括所购买的实体)(“买方公约缔约方”)在此向卖方实体承诺，买方公约缔约方中的任何一方不得对卖方实体提起任何诉讼，声称保留业务的经营(基本上是在截止日期或参考期内进行的，因此保留业务可能自然演变)侵犯了下列任何知识产权(商标和互联网域名除外)：(A)包括在截止日期由买方或其关联公司拥有的业务知识产权中，以及(B)用于、持有以用于、或于截止日期或参考期内为经营保留业务而发展。

(Iii)上述契诺适用于卖方实体和买方实体的承包商、客户、服务提供商和最终用户(视情况而定)，适用于卖方实体或买方实体所涵盖的业务，但不适用于此类第三方或任何其他第三方的其他产品或服务。

(4)上述公约的目的是在符合上述公约的前提下适用于相应的知识产权。卖方实体和买方契约各方可以且必须将其在本协议中授予的契约全部或部分转让给受其约束的任何知识产权的继承人或收购人，该继承人或收购人应被视为根据法律的实施承担其义务。每一卖方实体和被购买实体可在出售与该契约相关的任何业务或产品线(或拥有该契约的任何实体的合并、重组或股权出售)时，将授予其的契约全部或部分转让；但前提是，该契约将仅适用于该企业或保留业务的运营(受第5.9(B)(I)节和第5.9(B)(Ii)节规定的限制的约束)，而不会延伸至任何收购方的其他业务。

(V)双方打算并同意，就《美国破产法》第365(N)节(及其任何修正案)和任何外国司法管辖区的任何同等法律而言，上述公约将被视为知识产权许可(如《美国破产法》第101(35A)节所定义)。

第5.10节。保险。

(A)自截止日期起及之后，该企业、被购买实体、被购买资产、承担的负债以及与此有关的业务、资产和负债应不再由卖方或其关联公司的保险单或其任何一份保险单投保

在任何情况下，买方或其联属公司(包括业务和被购买实体)不得对任何此类保单(包括所有索赔和索赔权利以及获得收益的所有权利)拥有任何访问权、权利、所有权或利益，以承保业务、被购买实体、被购买资产、承担的负债、或与此相关的运营或资产或负债，除非本合同另有明确规定。卖方或其关联公司可按其认为适当的方式修改任何保险单，以实施本第5.10条。在交易结束后及结束后，(I)除本协议明文规定外，买方应负责确保其认为适合本公司、所购实体、所购资产、所承担的负债及其运营及资产和负债的所有保险，(Ii)买方应接管并承担所有已知的、已发生但未报告的关于所述企业、所购实体、所购资产、所承担的负债以及与此相关的运营及资产和负债的索赔，并且买方同意负责支付此类索赔，以及(Iii)除本协议允许的情况外，买方不得寻求根据或就承保上述任何事项的任何过往或现行保险单，主张或行使业务、所购实体、所购资产、承担的负债，以及与此有关的业务、资产及负债的任何权利或索赔。为免生疑问，本第5.10(A)节不适用于福利计划(及相关保险单)下的任何福利或承保范围，该等福利计划(及相关保险单)涉及业务雇员(及其合资格家属及受益人)及在适用服务期内聘用的购买实体(及其合资格家属及受益人)的新雇员在《过渡服务协议》下的适用服务期结束或结束时或之前所产生的索偿或残疾，而该等申索或残疾应由适用福利计划承保。

（b） 成交后，买方和被购买实体应有权主张因成交前发生的事实、情况、事件或事项引起的或与之相关的索赔，这些索赔构成卖方实体在成交日或之前与业务相关的基于事故的商业保险单项下的假定负债，在该等保险单允许的范围内，并受适用的免赔额和该等保险单的其他条款和条件的规限。 买方应向卖方报告任何此类索赔，卖方应合理及时地向此类保单的提供者提交此类索赔，或者，如果适用保单允许且卖方合理接受，则允许买方提交此类索赔。 卖方及其关联公司应有权获得与此类索赔相关的所有文件和通信的副本，并有权与适用保单的提供者讨论此类索赔的状态。 买方应有权解决或妥协其所寻求的保险范围超出该等保险单下免赔额的任何索赔，条件是买方应单独负责由此产生的任何负债（包括支付任何免赔额或保留额）。 卖方应并应促使其关联公司合理协助买方争取保险；前提是买方应自行承担与此相关的成本和费用，以及卖方或其关联公司因买方在本协议项下提出的任何要求而发生的任何合理且有记录的实付费用。 尽管有上述规定，在任何情况下，买方或任何被购买实体均无权根据任何此类保单提出索赔，且卖方及其关联公司没有义务协助任何索赔，只要该索赔会导致与任何此类保单相关的免赔额、留存额、担保要求或保费增加，除非买方同意承担该等增加。 买方应偿还卖方的任何费用和费用（包括

因买方或被购买实体或其代表根据本第5.10（b）条提出的索赔而产生的免赔额、保留费和增加的保险费）。

（c） 成交前，卖方应并应促使其相关关联公司合理地与买方合作（包括通过促进买方之间的对话，适用的业务雇员和适用的交易对手的代表）寻求对第5.10（c）条规定的业务合同的修订以买方合理可接受的方式降低其中对业务具有约束力的保险范围要求；前提是，此类合作不要求卖方或其任何关联公司承担任何自付费用或责任。

第5.11节 付款.

（a） 卖方应或应使其适用关联公司迅速，（且在任何情况下不迟于（x）收盘后的头两个月，收到后四十五（45）天和（y）收盘后三个月周年后，收到后三十（30）天）付款或交付（包括背书支票）给买方（或其指定附属公司）在截止日期之后，已发送给卖方或其任何关联公司的任何款项或支票，只要这些款项或支票涉及购买资产或假设资产。本合同项下的责任；如果买方以书面形式向卖方确认的任何单笔付款或交付超过1，000，000美元，卖方应在不迟于（i）卖方或其相关关联公司收到该等付款后三十（30）天或（ii）五（5）天后的第一个工作日之前支付该等付款或交付。买方发出书面通知后的第五天（或如果第五天不是营业日，则下一个营业日）。

（b） 买方应或应促使其相关关联公司迅速，（且在任何情况下不迟于（x）收盘后的头两个月，收到后四十五（45）天和（y）收盘后三个月周年后，收到后三十（30）天）付款或交付（包括背书支票）给卖方（或其指定关联公司）已发送给买方的任何款项或支票（包括业务和被收购实体）在截止日期之后，以涉及本协议项下的除外资产或保留负债为限；但对于卖方以书面形式向买方确认的超过1，000，000美元的任何单笔付款或交付，买方应在（i）买方或其相关关联公司（以下简称“卖方”）后三十（30）天内支付此类款项或交付，（ii）卖方发出书面通知后五（5）天（或如果第五天不是营业日，则下一个营业日）。

（c） 第5.11节所述金额的支付应每月两次，即每个日历月的第十五个日历日。（或如该日并非营业日，则下一个营业日）就上一个历月最后半个历月及每个历月最后一个历日收到的所有款项（或如果该日非营业日，则为下一个营业日）在该日历月的上半个月收到的所有款项，或按照买方和卖方可能书面商定的其他付款时间表；只要，违反本第5.11（c）条的规定不应导致违约方承担任何责任，且仅允许非违约方（或其关联方）延迟支付违约方的任何款项。（或其关联公司）直至违约方停止违反本第5.11（c）条之日后五（5）个工作日。 为免

（c）在不违反协议的情况下，无论在过渡服务协议、任何商业协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，（或其任何关联公司）延迟支付违约方的款项（或其任何附属机构）按照前一条的限制条件。此类非违约方（或其关联公司）不得被视为违反了过渡服务协议、任何商业协议或其他交易文件，据此延迟付款，且无违约利息，赔偿金或其他罚款应与这种推迟有关。

（d） 在不限制上述规定的一般性的情况下，在截止日期之后，卖方或其关联公司收到的支付业务任何应收账款的所有款项应附有与其相关的应收账款的说明，包括发票和/或账号，如适用，并可从业务使用的正常会计系统中随时获得，卖方应定期向买方提供买方合理要求的关于任何此类付款、发票或未清账款的额外证据或支持性细节，但在卖方实体或业务所使用的正常会计系统中可获得的范围内。

第5.12节 关闭前重组。 在成交时或之前，在收到任何必要的第三方同意和任何政府实体所需的任何批准后，卖方应并应促使其相关关联公司（包括卖方实体和被购买实体）根据卖方披露表第5.12节中所述的行动，以及卖方披露计划第5.12条中未规定的任何行动，但这些行动是任何此类行动和买方合理批准的任何其他行动的固有的、合理必要的或惯常的一部分（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）（所有该等行动统称为“关闭前重组”）在其中所述的时间和方式，并最终将业务和所购资产全部转让给所购实体（卖方披露表第5.12（a）条明确规定的除外）。 在本协议签订之日后，卖方应有权在买方书面批准的范围内更新卖方披露表第5.12条中规定的行动（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准）。关闭前的重组（考虑到根据上一句或买方已在关闭前重组协议中同意的任何更新）（i）不得在任何重大方面对业务的运营造成不利影响（整体）闭幕后（计及根据其他交易文件提供的服务），（ii）假设收市前重组已于11月30日完成，2022年，业务将从2022年12月1日至2023年11月30日收到交易文件的好处，不得对业务产生截至2023年11月30日止12个月期间经营财务业绩的能力产生不利影响，或（iii）根据卖方披露表第10.2节中描述的买方收购结构，不得对买方或其关联公司就交易而言在美国联邦所得税基础上的“上调”产生不利影响（有关“升级”是否受到如此影响，须根据被收购实体及业务于截止日期的经营方式而厘定，且不计及该等经营于截止日期后的任何实际或潜在变动）在上述第（i）、（ii）和（iii）、（x）条的情况下，以不超过最低限度的方式，不包括因现金结余变动、公司间结余变动或净额减少而产生的任何影响。

根据卖方披露表第5.12条或第5.6条所述的行动，通过结算公司间余额，（y）排除卖方披露表第5.12（b）条所述的收盘前重组中包含的交易所产生的任何影响，（二）除非买方另有书面明确约定。卖方应合理告知买方及其相关代表有关关闭前重组的状态，包括在签署前至少五（5）个工作日向买方及其相关代表提供关闭前重组协议的副本，以供审阅和评论。 卖方和买方双方理解并同意，任何资产、权益、权利、股本或其他的转让、转让、出售或其他处置，无论是从被购买实体到卖方实体或其一个或多个关联公司，还是从卖方实体或其一个或多个关联公司到被购买实体，均应在"现状"、"在何处"的基础上进行，无任何形式的陈述或保证，且无追索权于接受者，且无追索权于作出该等转让、转让、出售或其他处置的一方。（双方同意，有关此类转让的文件不得限制、修改或以其他方式影响任何陈述或保证，或本协议明确规定的任何补救措施。 卖方和买方各自指定了卖方披露表第5.12条中规定的三名个人作为委员会（“重组委员会”）的一部分。 重组委员会应在本协议签订之日至截止日期之间至少每月召开两次会议。 在不限制上述义务的情况下，重组委员会的卖方指定人将在每次会议上提供有关关闭前重组状态的最新情况，并寻求买方指定人的相关意见。

第5.13节 不招揽员工；不竞争；保密；不贬低；未来机会。

(A)在未经买方事先书面同意的情况下，在成交日期后的一年内，就紧接成交前的任何业务高级管理人员并在紧接成交后受雇于买方或买方子公司(“业务承保人员”)而言，卖方及卖方母公司各自同意卖方、卖方母公司或其任何附属公司均不会招揽或聘用任何业务承保人员；但不得禁止卖方实体招揽(但不雇用)下列个人：(I)在任何卖方实体与上述个人之间的雇佣谈判开始前至少三(3)个月停止雇用；(Ii)回应并非专门针对买方或其任何附属公司(包括猎头公司或招聘机构)的员工的邀约；(Iii)未经任何卖方实体或其附属公司违反本协议的任何邀约而发起关于此类雇用的讨论；此外，不得限制该卖方及其附属公司从事并非针对上述任何人的邀约或广告。双方同意，如果业务承保人要求买方放弃本条款第5.13(A)节对该业务承保人规定的非招标限制，买方应真诚地考虑该请求。

(B)在成交日期后的三(3)年内，在未经买方事先书面同意的情况下，卖方和卖方的父母双方均同意不同意，并使其

各子公司不得通过或代表任何其他人直接或间接从事该业务；但本合同并不妨碍卖方或卖方母公司：

(I)纯粹作为被动投资而拥有任何人的已发行证券的百分之五(5%)或以下；

(Ii)收购从事违反本第5.13(B)节(“竞争业务”)规定的业务活动的任何目前无关联的个人(或其继承人)的权益，如果该竞争业务在该个人上一个完整的财政年度产生的综合年收入不到该个人综合年收入的10%(10%)，则收购并在该个人(或其继承人)中拥有权益；

(Iii)收购从事竞争业务的任何目前无关联的个人(或其继任者)，并在收购后拥有该人的权益，条件是(A)该竞争业务在该人上一个完整的财政年度产生了该人综合年收入的10%(10%)或更多(但在任何情况下都不超过25%(25%))，并且(B)卖方或其适用子公司在合理可行的范围内尽快进入，且无论如何在该收购完成后的九(9)个月内，达成最终协议，以促使剥离该人足够部分的竞争业务，以便第5.13(B)节规定的限制不会限制该所有权，并在该最终协议之日起十五(15)个月内完成该处置(“剥离期限”)；但如果由于下列原因，资产剥离尚未完成：(1)根据《高铁法案》或根据任何其他适用法律适用于此类资产剥离的任何适用等待期(包括延长)尚未到期或终止，或(2)未能获得或获得适用于此类资产剥离所需的任何政府或监管部门的同意、批准、许可或授权，则资产剥离期限将自动延长，以便在上述等待期到期或终止以及采购或获得所有此类同意、批准、许可和授权后一周到期，但不迟于最终协议日期后十八(18)个月；或

(4)行使其在本协议或任何交易文件下的权利或履行其义务。

(C)自成交之日起一年内，未经卖方事先书面同意，在紧接成交前保留业务的任何高级管理人员(“保留业务承保人员”)的一年内，买方同意买方或其任何子公司均不会招揽或聘用(无论作为雇员、顾问或其他身份)任何保留业务承保人员；但买方或其任何附属公司不得招揽(但不雇用)下列个人：(I)在买方或其任何附属公司与该个人之间的雇佣谈判开始前至少三(3)个月停止雇用的个人；(Ii)对非专门针对卖方或其任何附属公司(包括猎头公司或招聘机构)的员工的邀请作出回应的个人；(Iii)在买方或其任何附属公司违反本协议的情况下，未经买方或其任何附属公司的任何邀请而发起有关雇用的讨论的个人；此外，不得限制买方及其附属公司参与招揽或

不以上述人士为目标的广告。双方同意，如果保留业务承保人要求卖方放弃本条款第5.13(C)节对该保留业务承保人规定的非招标限制，卖方应真诚地考虑该请求。

（d） 在截止日期后的五（5）年内，卖方和卖方母公司应并应促使其各自的关联公司和代表保密，不得披露任何机密或适当信息（无论是否明确标示或标识为“机密”），以任何形式或媒介，关于或与被收购实体或业务有关的信息（“机密信息”），这些信息可能仍由其持有。 尽管有上述规定，“保密信息”不包括以下信息：（i）由于卖方、卖方母公司或其各自的关联公司或代表违反本协议或任何其他保密义务而披露的信息，或（ii）卖方获得的信息，卖方母公司或其任何关联公司或代表在非保密的基础上从第三方（为免生疑问，不包括被购买实体或任何业务雇员）处提供，据该人所知（经合理询问），披露该等信息不受法律或合同限制。 如果卖方、卖方母公司或其任何关联公司或代表被法律要求或要求披露任何机密信息，该人可披露该等机密信息；条件是，在适用法律允许的范围内，该人应迅速通知买方该请求或要求，以便买方可自行寻求，适当的保护令或放弃遵守本第5.13（d）条的规定。 如果在没有保护令或收到本协议项下的豁免的情况下，该人被迫向任何政府实体披露任何机密信息，则该人可以仅在需要的范围内向该政府实体披露机密信息；前提是，该人应根据买方的要求和费用与买方合作，如果买方决定寻求命令或其他保证，要求对要求披露的部分机密信息给予保密处理。

（e） 在截止日期后的五（5）年内，买方应并应促使其关联公司和代表保密，不得披露任何机密或适当信息（不论是否明确标示或标识为“机密”），以任何形式或媒介，涉及或与保留业务有关的任何保留业务（“保留的商业机密信息”），可能已经由其、其关联公司或其各自的代表拥有，与本协议、其他交易文件以及本协议和由此预期的交易的评估和谈判有关。 尽管如此，“保留的商业机密信息”不包括以下信息：（i）除买方或其任何关联公司或代表违反本协议或任何其他保密义务而披露的结果外，或（ii）由买方或其任何关联公司或代表以非保密的方式从第三方获得（为免生疑问，不包括卖方、卖方母公司或其任何关联公司），据该人所知，（经合理查询后），在法律上或合约上并无限制披露该等资料。 如果法律要求或要求买方或其任何关联公司或代表披露任何保留的商业机密信息，该人员可披露该保留的商业机密信息。

资料；条件是，在适用法律允许的范围内，该人员应及时通知卖方该请求或要求，以便卖方可自行承担费用寻求适当的保护令或放弃遵守本第5.13（d）条的规定。 如果在没有保护令或收到本协议项下的豁免的情况下，该人员被迫向任何政府实体披露任何保留的商业机密信息，则该人员可仅在要求的范围内向该政府实体披露保留的商业机密信息；如果该人应根据卖方的要求和费用与卖方合作，如果卖方决定寻求一项命令或其他保证，要求对要求披露的保留商业机密信息部分给予保密处理。

（f） 在截止日期后的五（5）年内，（i）卖方和卖方母公司不得，并应指示其及其控制的关联公司董事和执行人员不得就业务、买方、任何被收购实体或其关联公司（包括H.I.G.）发表任何贬损或负面声明或通信。资本有限公司（ii）买方不得，并应指示其及其控制的关联公司董事和执行人员不得就卖方、卖方母公司或其任何各自关联公司发表任何贬损或负面声明或通信；只要，本协议的任何内容均不妨碍任何人与其法定代表人进行保密或在法律要求的范围内作出真实陈述，执行本协议或任何其他交易文件项下的任何权利所必需的。

(G)在截止日期后的两(2)年内，卖方和卖方母公司不得，也不得促使其各自的子公司直接或间接通过或代表任何其他人，引诱或试图引诱买方、其附属公司(包括所购买的实体)或企业的任何实际客户、客户、供应商、供应商、服务提供者、许可人或被许可人，“受限制商业交易对手”)停止与买方、其子公司(包括购买实体)或业务开展业务，或减少(或以对业务不利的其他方式改变)与买方、其子公司(包括购买实体)或业务之间的业务，或在知情的情况下干扰买方、其子公司(包括购买实体)或业务与任何此类受限商业交易对手之间的关系；但本第5.13(G)节不应禁止卖方、卖方母公司或其各自的任何子公司就保留业务所提供的利益服务或因此类请求或扩展而建立商业关系的任何建议书或类似客户或客户扩展(未违反本第5.13条但不执行本但书)作出回应。

(H)在截止日期后的一(1)年内，买方不得、也不得促使其子公司(包括截止日期后的被收购实体)通过或代表任何其他人直接或间接地引诱或试图引诱在成交时(或在成交前十二(12)个月期间的任何时间)卖方、其子公司(除所购实体以外)或保留业务中也是买方的实际客户的任何人，其子公司(包括被收购实体)或企业停止与卖方、其子公司(除被收购实体以外)或企业开展业务，或以任何明知的方式减少(或以不利于保留企业的方式改变)其与卖方、其子公司(除被收购实体以外)或保留企业的业务

(I)第5.13(H)条并不禁止买方或其任何附属公司(包括所购实体)就业务提供的服务提出任何建议书或类似的客户或客户拓展服务的请求(并非违反本第5.13条但不执行本但书)，以及因该等请求或延伸而建立商业关系，或(Ii)就向任何人提供客户关怀及联系服务采取任何行动。

(I)在截止日期后的三(3)年内，卖方和买方应在适用法律允许的范围内进行合理合作，以探索互惠互利的商业机会，一方面利用买方及其附属公司以及卖方及其附属公司提供的互补性服务造福客户。

第5.14节。错误分配的资产。如在完成交易后，发现不属于业务一部分的任何权利、财产或资产直接或间接(包括因结算前重组所致)错误地转让给买方，买方应在切实可行的范围内尽快将该等权利、财产或资产(以及任何相关留存负债)转让给卖方指定的卖方实体，或安排其联属公司(包括所购实体)免费转让该等权利、财产或资产(以及任何相关留存负债)。如在交易结束后，卖方或任何其他卖方实体错误地直接或间接(包括由于结算前重组的结果)保留了构成业务一部分的任何权利、财产或资产，卖方应在切实可行的范围内尽快将该等权利、财产或资产(以及任何相关承担的负债)转让给买方或买方指定的联营公司(包括买方实体)，或应促使其他卖方实体免费转让该等权利、财产或资产(以及任何相关承担的负债)。在适用一方或其当前或未来的关联公司根据第5.14条将该权利、财产或资产转让给另一方之前，卖方代表其本人及其当前或未来的关联公司，买方代表其本人及其当前或未来的关联公司，在此(I)同意以信托形式为另一方持有、维护和使用其在权利、财产或资产中的权利、所有权和权益，直至转让和转让完成为止，在每种情况下，包括遵守与其持有的任何该等权利、财产或资产有关的所有适用契诺和义务，包括支付与此相关的任何费用和费用，这些费用应由该方或其适用的关联公司支付给另一方的帐户，并且该另一方应立即向该另一方偿还任何此类自付费用和(Ii)授予另一方及其当前和未来的关联公司非独家、免版税、全额缴足、全球范围内、不可撤销、可分许可和可转让的权利和许可(或分许可，视情况而定)，以充分使用、实践或以其他方式利用该权利、财产或资产。

第5.15节。融资。

(A)买方应(I)尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以安排、获得和完善股权融资，其条款和条件在股权承诺书中所述或预期的条款和条件在本协议生效后尽快生效，包括尽其合理的最大努力(A)全面维持和生效股权承诺书，以及(B)及时满足(或获得豁免)所有条件和

买方应遵守股权承诺书中适用于买方的契诺，并在成交时或之前完成股权融资，该等合理的最佳努力应包括(为免生疑问)采取执法行动(包括通过诉讼)，促使承诺提供股权融资的人士履行其在股权承诺书下的义务，并促使该等人士在成交时或之前为股权融资提供资金；及(Ii)遵守其在股权承诺函下的义务，并执行其在股权承诺函下的权利。买方应在第7.1节和第7.2节中的成交条件得到满足或放弃后，获得股权承诺函所设想的股权融资(不包括其性质是在成交时必须满足的条件，但须在成交时满足或放弃该等条件)。

(B)买方应迅速(在任何情况下，在一个营业日内)以书面形式通知卖方发生下列任何情况：(I)股权承诺书的任何一方终止、否认、撤销、取消或失效；(Ii)股权承诺书任何一方根据股权承诺书规定的任何违约或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者的情况下，可合理预期会导致任何违约或违约的任何事件或情况)；(Iii)买方或其任何联属公司或代表收到任何人士就下列事项发出的任何通知或其他通讯：(A)股权承诺书或股权承诺书任何条文的任何一方实际、威胁或指称的违反、失责、终止、撤销或否认(包括任何人撤回、终止、否认、撤销或对股权承诺书的条款(包括拟进行的股权融资金额)作出重大更改)或(B)股权承诺书任何当事人之间或之间的重大争议或分歧，或(Iv)买方出于任何原因相信(A)股权承诺书任何当事人之间或之间存在(或合理可能)的争议或分歧，或(B)其可能无法按股权承诺书预期的条款、方式或从股权承诺书预期的来源获得全部或任何部分的股权融资。买方应在合理可行的范围内尽快，但无论如何在两(2)个工作日内，向卖方及其代表提供卖方合理要求的与第5.15(B)节所述任何情况有关的任何信息。

(C)买方不得准许、同意或同意(I)修订、重述、替换、补充、终止或以其他方式修改或放弃股权承诺书项下的任何规定或补救措施(增加据此提供的股权融资额除外)或(Ii)提前终止股权承诺书。买方应保持股权承诺书的效力，直至本协议所设想的交易完成为止。买方违反股权承诺书的任何行为应视为买方违反本协议。

(D)即使本第5.15节有任何相反规定，买方遵守本第5.15节的规定不应解除买方完成本协议所设想的交易的义务，无论股权融资或任何其他融资是否可用，并且买方承认本协议和本协议拟进行的交易不取决于买方获得股权融资或任何其他融资的能力。

第5.16节。融资援助。

(A)在截止日期之前，卖方同意尽合理的最大努力提供，并应促使卖方实体和购买实体及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代表根据本第5.16条第(D)款的规定，在每种情况下由买方自行承担费用，提供买方可能合理要求的合作，这种合作是与任何债务融资安排(“债务融资”)相关的预期类型融资的必要和惯例，包括使用合理的最大努力：

(I)向买方提供卖方实体或买方实体拥有的、仅与买方实体和买方实体有关的任何未经审计的企业和买方实体的历史财务报表和其他未经审计的财务信息；但卖方实体和买方实体只有在卖方实体、买方实体和企业的历史账簿和记录中可获得此类信息的情况下才有义务提供此类信息；

（二） 在合理的事先通知后，促使企业管理层成员参加合理数量的会议、与潜在贷款人和投资者的介绍，以及与评级机构的会议，在每种情况下都与债务融资有关；

㈢ 促使业务管理层成员合理地协助买方和债务融资来源准备（A）任何银行信息备忘录和相关贷款人陈述，（B）评级机构陈述的材料；任何此类银行信息备忘录，贷款人陈述或类似文件，包括与业务有关的披露和财务报表，应仅反映买方为债务人，卖方或其子公司不得出具此类银行信息备忘录、贷款人陈述、材料或类似文件（除被收购实体外）和（C）仅就财务信息和来自业务历史账簿和记录的数据而言，协助买方准备债务融资计划的备考财务信息和备考财务报表，双方同意，不需要与以下方面有关的信息和协助：（1）债务和股权融资的拟议总额，以及与发生该等债务或股权融资有关的假定利率、股息（如有）以及费用和开支，（2）任何收盘后或备考成本节约、协同效应、资本化，所有权或其他形式上的调整，希望纳入与债务融资有关的任何信息，或（3）与买方或其任何子公司有关的任何财务信息，或与买方收购业务没有直接关系的任何调整；

㈣ 合理促进、执行和交付担保物、其他最终融资文件或买方可能合理要求的关于被收购实体的其他证书或文件的质押，或以其他方式合理促进授予、质押和获得担保权益

关于被收购实体的任何抵押品留置权的完善（前提是：（A）除非与成交有关，否则不得签署和/或交付任何文件或证书；（B）其效力应取决于成交发生或在成交发生后生效；（C）任何卖方实体不承担任何责任。任何被收购实体或其各自涉及的管理人员或雇员）；及

（五） 被收购实体采取所有公司行动，在成交发生的前提下，买方合理要求，允许买方在成交时完成债务融资，并直接借入或产生债务融资的所有收益（前提是，其效力应以成交发生为条件，或在成交发生后生效）。

（b） 在截止日期之前，卖方同意并应促使卖方实体、被购买实体及其各自的管理人员、董事、雇员和代表提供：

(I)(A)企业财务报表，(B)截至2023年12月31日或之后的每个财政年度以及在截止日期前至少一百二十(120)天的未经审计的分拆预计毛利率报表，以及(C)截至2023年12月31日及以后的每个财政季度和至少在截止日期前四十五(45)天的未经审计的分拆预计资产负债表和未经审计的分拆预计毛利率报表；和

(Ii)在成交日前至少三(3)个工作日，买方应在成交日前至少十(10)天以书面形式合理要求的与所购实体有关的所有文件和其他信息，这些文件和信息是美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的债务融资所必需的，包括如果所购实体符合《受益权条例》所规定的“法人客户”资格，则还应提供受益权证明。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)此类请求的合作不得(A)不合理地干扰卖方或其子公司(包括本公司)的业务或运营，或(B)如果本协议预期的交易未完成，则不得对卖方或其子公司(包括本公司)造成重大竞争损害，(II)第5.16节中的任何内容均不得要求合作，条件是：(A)卖方或其子公司中的任何人，包括买方实体、各自的董事、经理、高级管理人员或员工，都将承担任何实际或潜在的个人责任，(B)合理预期与卖方和/或其任何子公司(包括被采购实体的)、组织文件或任何法律相冲突或违反，或导致违反、违反或违反卖方或其任何子公司(包括被采购实体)作为一方的任何合同，(C)导致第7.1节、第7.2节或第7.3节中规定的任何成交条件得不到满足，或(D)导致本协议的任何违约，(Iii)卖方、其任何附属公司或任何被购买的

各实体应被要求(A)支付与债务融资有关的任何承诺费或其他类似费用，或产生或承担与债务融资有关的任何责任或其他义务，或被要求采取任何行动，使其承担任何实际或潜在的责任，承担任何费用或支出，或支付任何其他款项，或同意提供与债务融资或与此有关的任何信息有关的任何赔偿，(B)交付或征求内部或外部律师的意见，(C)在卖方确定这种访问或披露可能危及律师-委托人特权或违反任何法律或合同的情况下，提供获取或披露信息，或(D)放弃或修改本协议或卖方或其子公司(包括被购买实体)所属的任何其他合同的任何条款；(Iv)除被购买实体外，卖方或其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工不得以此类身份签署、交付、订立或履行任何协议，与股权融资或债务融资有关的文件或文书，或通过任何决议或采取任何其他行动批准获得股权融资或债务融资所依据的协议、文件和文书(习惯授权书除外)和(V)不要求被购买实体或其各自的董事、高级管理人员或员工签署、交付或签订或履行任何协议，与股权融资或债务融资有关的与成交无关或将于成交日前生效的文件或文件(习惯授权书除外)，且所购实体的董事及管理人员无须通过决议案批准用以取得股权融资或债务融资的协议、文件及文书，除非买方已决定该等董事及管理人员将于成交日期当日及之后继续担任所购实体的董事及经理，且该等决议案视成交事项(习惯授权书除外)的发生而定，或仅于成交当日生效。卖方特此同意在债务融资中使用本企业的标识；前提是此类标识的使用方式不得意图或合理地有可能损害或贬低卖方实体、被购买实体或企业。

（d） 卖方实体和被购买实体不应就根据本第5.16条提供的任何财务信息或数据或其他信息向买方承担任何责任。 买方应赔偿、保护和保护卖方、其子公司（包括被购买实体）及其关联公司和代表免受任何及所有责任、损失、损害、索赔、成本、开支、利息、裁决，他们因债务融资和履行本第5.16条规定的各自义务而遭受或招致的判决和处罚，与此相关的任何信息（不包括任何此类责任、损失、损害赔偿、索赔、成本、开支、利息、裁决、判决和处罚，卖方、卖方实体和被收购实体及其代表的欺诈、故意违约、故意不当行为、重大过失或恶意行为所导致的，由具有管辖权的法院作出的最后和不可上诉的判决所确定）。 买方应根据卖方的要求，及时向卖方及其子公司（包括被收购实体）偿还卖方或其子公司（包括业务和被收购实体）因本第5.16条所要求的合作而发生的所有合理且有记录的实付费用、成本和开支。

（e） 为免生疑问，本协议双方确认并同意本第5.16条所载的条款代表卖方的唯一义务，其

子公司、被收购实体及其关联公司及其各自的代表就债务融资安排进行合作，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附件）均不应被视为扩大或修改此类义务。尽管本协议中有任何相反的规定，第7.2（b）条中规定的适用于卖方、其子公司和被收购实体在本第5.16条项下的义务的条件应被视为满足，除非（i）债务融资主要由于卖方故意违反本第5.16条项下的义务而获得，（ii）买方已向卖方发出书面通知，说明所称的不遵守，且（iii）此类不遵守尚未在收到该书面通知后十（10）个营业日或外部日期之前得到纠正。

第5.17节 陈述和担保保险。 买方应单独负责并支付在交易结束前与本协议相关的买方陈述和保证保险单（“R & W保险单”）采购相关的所有成本和开支，该保险单的最后草案已提供给卖方。 买方及其关联公司应使R & W保险单始终明确规定，保险人不得代位或以其他方式对卖方或其关联公司或前述任何人的任何过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员或顾问提起任何诉讼（统称为"代位求偿权放弃受益人"）基于、产生或与本协议有关的，或协商、执行或履行本协议，但欺诈的情况除外，而代位求偿放弃受益人是该条款的第三方受益人。买方应在交易结束后立即向卖方提供最终R & W保险单的真实完整副本。 为免生疑问，本协议中的任何内容均无意限制或削弱买方（或卖方、其关联公司及其各自的主管、董事、经理、代理人、继任者和受让人）或任何其他人根据R & W保险单寻求或获得赔偿的权利。 卖方应尽可能迅速地（但不迟于截止日期后十（10）个工作日内）向买方提交数据室的电子副本，日期为本协议日期或截止日期（如适用）。

第5.18节。排他性。自本协议日期起至截止日期及本协议根据第8.1条终止之日(以较早者为准)，卖方不得、亦不得授权或准许其任何联属公司或其任何代表直接或间接(I)征求、发起、知情地促成或明知而鼓励任何收购建议；(Ii)与任何人士就可能的收购建议进行讨论或谈判，或向任何人士提供任何资料；或(Iii)订立有关收购建议的任何协议或其他文件(不论是否具约束力)。卖方应立即停止并导致终止，并应尽合理最大努力促使其关联公司及其各自代表立即停止并终止迄今为止与任何人进行的关于或可能导致收购建议的所有现有讨论或谈判，并应迅速(无论如何在本协议日期后两(2)个工作日内)要求所有该等人士退还或销毁由卖方或其代表提供的与任何收购建议相关的任何保密信息。在截止日期和本协议根据第8.1条终止的日期之前，卖方应立即(无论如何应在卖方或其关联公司或代表收到本协议后两(2)个工作日内)以口头和书面形式通知买方

任何收购建议、关于任何收购建议的任何信息请求、关于或可合理预期导致收购建议的任何查询、该请求、收购建议或查询的具体条款和条件，以及作出该请求的人的身份。

第5.19节。释放；放弃。

(A)自成交之日起，买方代表其自身、其受控联营公司(包括在交易结束后，包括所购买的实体)及其任何及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人(统称为“买方解除人”)，在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地免除、宣告无罪和永久解除责任，卖方、卖方联营公司及其各自的过去、现在或将来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、一般或有限合伙人、经理、管理公司、成员、股东、股权持有人、控制人、联营公司和代表(每个、买方或其继承人、法定代表人、继任人或受让人在结业前曾有、现在或将来可能因任何或所有与所购实体或业务有关的任何或所有事宜、原因或事情而遭受或反对的任何及所有诉讼、损失、罚款、缺失、损害、付款、罚款、判决及任何种类、性质及描述的法律或衡平法上的责任。买方约定并同意，买方解除人不得向任何卖方提出根据本第5.19条解除的索赔。买方向卖方表示，截至本合同日期和成交时，没有买方解除人将本条款第5.19条所解除或解除的任何索赔的全部或任何部分或任何权益转让或转让给任何人。尽管有上述规定，买方不应被视为已解除买方在交易结束后认定为必要或适宜的任何索赔、抗辩、事实或情况，以对抗任何董事、高级职员、雇员、承包商或代理人提起的任何诉讼，或起诉任何董事高级职员、雇员、承包商或代理人，这些诉讼与上述个人在结算前为所购实体或企业所做的工作有关。

(B)自成交之日起生效，卖方代表自身、卖方实体及其受控关联公司及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人(统称为“卖方解除者”)，在法律、买方和买方关联公司(包括成交后的买方实体)及其各自的过去、现在或将来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、一般或有限责任合伙人、经理、管理公司、成员、顾问股东、股权持有人、控制人、关联公司和代表(各自)允许的最大范围内，不可撤销地解除、宣告无罪并永久解除责任。卖方或其继承人、法定代表人、继任人或受让人在结算前曾经、现在或将来可能因任何与所购实体或业务有关的任何事宜、因由或事情而承担的、法律上或衡平法上的任何种类、性质及描述的任何及所有诉讼、损失、罚款、缺失、损害、付款、惩罚、判决及法律责任。卖方约定并同意，卖方解除人不得向买方提出根据本第5.19条解除的任何此类索赔。卖方向买方表示，截至本合同签订之日和成交之日，没有卖方解除人转让或转让或声称转让或转让

根据本第5.19节免除或解除的任何索赔的全部或任何部分，或其中的任何权益。

(C)买方和卖方分别代表买方和卖方明确同意，本条款第5.19条适用于根据《加州民法典》第1542条或任何类似的州或联邦法律授予的任何和所有权利，在此明确放弃。加州民法典第1542条(“第1542条”)如下所述：“一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的债权，以及如果他或她知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的债权。”每一买方起诉人和卖方起诉人都明白，第1542条或另一司法管辖区的类似法规、规则、条例或命令赋予该方当事人不放弃其不知情的现有索赔的权利，除非该方自愿选择放弃这一权利。在被告知后，买方和卖方分别代表买方释放人和卖方释放人自愿选择并放弃第1542条或其他类似法规、法规或命令中描述的权利，并选择为现有的、存在的或此后可能存在的索赔承担一切风险，无论是已知的还是未知的、怀疑的或不怀疑的，这些索赔产生于或与根据本第5.19条声称的释放的索赔或其他事项有关，在每种情况下，在成交时有效。买方和卖方承认并同意上述放弃是本第5.19节的基本和实质性条款，如果没有该放弃，双方不会同意本协议的条款。

(D)即使本第5.19节中包含的任何相反规定，本第5.19节中规定的免除不应影响或免除(I)买方、任何购买实体或任何卖方实体在本协议或任何其他交易文件下的义务，(Ii)在与(A)卖方发放人和买方获释受让人之间的任何商业安排下产生的任何索赔，或(B)买方发放人和卖方获释受让人，另一方面，(Iii)任何基于欺诈的索赔，(Iv)任何索赔或补偿权利，卖方发包人或买方发包人以高级职员、董事、经理或雇员的身份，因下列原因而产生的赔偿或贡献：(I)根据该人的组织文件或由该人或其代表维护的任何保险单；或(V)以高级职员、董事、经理或雇员的身份向任何卖方发行人或买方发包人提出的任何索赔或获得赔偿、福利或类似金额或付款的任何权利。

第5.20节。进一步的保证。在截止日期后，应任何一方的要求，任何其他方将不时签署和交付或促使签署和交付所有该等文件和文书，并将采取或促使采取该请求方合理地认为必要或适宜的所有进一步或其他行动，以证明和完成本协议和其他交易文件所预期的交易，费用由该请求方承担。

第5.21节。辞职。卖方应在交易结束前至少十(10)个工作日向买方提供一份真实、准确和完整的董事会成员(或类似的管理机构)和每个所购实体的管理人员名单。卖方应

尽最大努力在截止日期前至少五(5)个工作日，向买方递交买方要求的董事会成员(或类似的管理机构)成员和每个购买实体的高级管理人员的辞职信，该辞职信在截止日期后生效。

第5.22节。站立活动；运输安全管理局准备就绪。在交易结束前，卖方应并应促使其关联公司和代表合理配合买方及其关联公司和代表，就卖方披露明细表第5.22节规定的活动(“独立活动”)，为买方在交易结束后独立运营所购买的实体和企业做准备，卖方应并应促使其关联公司：尽合理最大努力为买方做好准备并与买方合作，使卖方披露函第5.22节中规定的信息技术活动(“第一天就绪性IT活动”)在交易结束前完成；但此类准备和合作不应要求卖方或其关联公司承担任何自付费用或费用(除非此类费用由买方报销)。

第5.23节 一些房地产问题。 在本协议日期之后，卖方应立即开始高知改造（定义见卖方披露计划）。 卖方应尽合理的最大努力以商业上合理的速度推进高知改造，并在成交前完成高知改造。 (i)在成交前，卖方应支付与完成高知改造有关的所有自付费用；（ii）如果高知改造在成交前未完成，则在成交后六（6）个月内，卖方应向买方偿还与完成高知改造有关的合理自付费用；前提是（a）卖方根据上述第（ii）款向买方偿还的总费用不得超过6，000，000美元，以及（b）卖方不得要求向买方偿还因买方对高知改造工程的任何偏离而产生的任何增量自付费用。 买方应提供合理详细的任何此类费用文件，并要求偿还。

第5.24节 其他卖家备注

（a） 根据本第5.24条规定的条款和条件，在成交后，买方应促使Holdco按照本合同附件C—2的形式向卖方发出一张本票（“附加卖方票据”），除非根据第5.24（b）条不可发行，附加卖方票据金额由卖方票据EBITDA确定，截至2025年12月31日止的十二（12）个月期间（“计量期”）。 额外卖方票据（如有）应在根据本第5.24条最终确定额外卖方票据金额之日（额外卖方票据（如有）的发行日期，简称“发行日期”）后五（5）个工作日内向卖方发行。

（b） 额外卖方票据（如有）的初始本金额（“额外卖方票据金额”）应按照本第5.24（b）条的规定计算。如果卖方票据EBITDA在计量期内（或，如果与触发控制权变更有关，则LTS期内）小于或等于120，000，000美元，则额外卖方票据金额应等于0美元，不得发行额外卖方票据，买方或其任何关联公司均不对此承担任何责任。如果卖方在

计量期（或，如果与触发控制权变更有关，则LTS期）等于或大于适用的EBITDA上限阈值，则额外卖方票据金额应等于150，000，000美元乘以额外卖方票据金额倍数的乘积（该乘积为“最大额外卖方票据金额”）。如果卖方在测量期间记录EBITDA（或，如果与触发控制权变更、LTO期间有关而确定）大于120，000，000美元但小于适用的EBITDA上限，则额外卖方票据金额应等于（i）根据线性插值确定的金额（为说明目的，（x）如果适用的EBITDA上限阈值为130，000，000美元，则线性插值应介于15美元和149，999，985美元之间（即，卖方票据息税前利润每超过120，000，000美元，该金额应增加15美元，（最高限额为本条（i）项下的最高限额为149，999，985美元）及（y）如果适用的EBITDA上限为123，700，000美元，线性插值应在大约$40.54和$149，999，959.46之间（即，卖方票据息税前利润大于120，000，000美元的每1.00美元，该金额应增加约40.54美元（本条款（i）项下的最高金额为149，999，959.46美元））乘以（ii）额外卖方票据金额倍数。尽管有任何相反的规定，为计算卖方票据EBITDA，资本化软件或DTM资本化软件（如适用）不得超过20，000，000美元，并且，对于任何收购业务，归属于该合格业务的资本化软件或DTM资本化软件（如适用）应限于其合格百分比。为免生疑问，在任何情况下（x）额外卖方票据金额不得超过额外卖方票据最高金额，（y）本协议项下可发行一份以上额外卖方票据，或（z）在控制权触发变更后不可发行任何额外卖方票据（为免生疑问，不包括因该触发控制权变更而发行的额外卖方票据（如有））。

(C)在向买方管理委员会提交本公司截至2025年12月31日的财政年度经审计的财务报表后的十(10)个工作日内，买方应向卖方提交一份声明，其中列明衡量期间(或，如果与触发控制权变更有关，则为LTM期间)的卖方附注EBITDA(“EBITDA声明”)。仅为说明目的，本文件附件中的附件为EBITDA报表样本，其中列出了截至2023年12月31日的会计年度的卖方附注EBITDA。卖方收到EBITDA声明后六十(60)天内，卖方应就卖方对EBITDA声明的计算、准备或内容产生的任何争议向买方发出书面通知(“EBITDA争议通知”)；前提是，如果卖方在该六十(60)天期限内未向买方交付任何EBITDA争议通知，则EBITDA声明将是最终的、最终的，并对双方具有约束力；此外，如果买方或其任何代表在根据第5.24(D)条提出要求后五(5)个工作日内没有提供或延迟提供访问买方及其子公司的账簿、记录或人员的权利，则该六十(60)天的期限应在买方或其任何代表未能在该第五个工作日之后的每个工作日内延长一个工作日。EBITDA争议通知应合理详细地列出(I)卖方争议的EBITDA报表上的任何项目(包括该争议的理由)和(Ii)该项目的建议正确金额。卖方应被视为接受了EBITDA争议通知中未确定为争议项目的任何项目，该等无争议项目应是最终的、具有约束力的，且不能通过以下方式提起上诉

the parties. 当买方收到EBITDA争议通知时，买方和卖方应真诚地协商解决其中规定的任何争议。 如果买方和卖方未能在EBITDA争议通知书送达后三十（30）天内解决任何此类争议（“EBITDA争议解决期”），则应在EBITDA争议解决期（或买方和卖方共同商定的更长期限）届满后十（10）个工作日内，聘请独立会计师事务所解决任何此类争议。 在切实可行的情况下，在聘请独立会计师事务所后的十五（15）天内，买方和卖方应各自准备并向独立会计师事务所提交一份书面陈述，详细说明各方对仍有争议的每个问题的拟议解决方案的完整陈述（应理解，每个此类陈述的内容应限于卖方票据息税前利润和由此产生的额外卖方票据金额是否根据本协议的条款正确计算，该方就每一争议问题提出的解决方案以及上述各项的合理支持细节）。 买方和卖方应指示独立会计师事务所在提交前一句中所述的陈述后尽快作出最终决定，无论如何，在提交后不超过提交后二十（20）天内，对本协议各方具有约束力，如EBITDA争议通知中所示，每个仍存在争议的项目的适当金额。 对于每个有争议的行项目，如果不符合卖方或买方的立场，则此类确定不得超过或低于卖方或买方（如适用）在各自向上述独立会计师事务所陈述的金额或EBITDA声明和EBITDA争议通知（如适用）中所述的立场中所主张的金额的较高者或较低者。 尽管有上述规定，独立会计师事务所解决的争议范围应限于卖方票据EBITDA和由此产生的额外卖方票据金额的任何争议确定是否按照本协议的条款进行了适当计算。 独立会计师事务所应仅根据买卖双方的陈述并根据本协议（即，作为专家而不是作为仲裁员或以独立审查为基础）。 买方和卖方应在独立会计师事务所聘用期间与独立会计师事务所合作；但买方和卖方均不得与独立会计师事务所进行任何单方面的沟通。 独立会计师事务所的费用和开支应根据独立会计师事务所确定的未判给各方的争议金额占该方实际争议金额的百分比进行分配，由买方和卖方支付。 例如，如果卖方在EBITDA争议通知中声称额外卖方票据金额比买方在EBITDA声明中确定的金额高出1，000美元，并且如果独立会计师事务所最终通过向卖方支付1，000美元争议中的600美元来解决争议，则独立会计师事务所的成本和费用将分配百分之六十（60%）（即，600美元1，000美元）和百分之四十（40%）（即，400万元，卖方。 在没有欺诈或明显错误的情况下，独立会计师事务所作出的所有决定，以及经独立会计师事务所修改的息税前利润声明，将是最终的，决定性的，并对双方有约束力。

（d） 为遵守本第5.24条规定的条款，卖方和买方应合理合作，并及时向对方及其各自的代表提供所有信息、记录、数据和工作文件（受

通常保密协议和访问函（如适用），在每种情况下，在与购买资产、假定负债、业务或购买实体有关的范围内，并应允许在正常营业时间内以不合理干扰其业务的方式合理访问其设施和人员，在每种情况下，在编制和分析EBITDA报表以及解决其下任何争议的合理要求范围内；如果卖方和买方，（及其各自的附属机构，（视适用而定）无须提供任何文件或资料，而该等文件或资料会危害任何受权人─客户或其他特权，或违反任何适用法律、数据安全要求、受托责任或卖方、买方或其任何关联公司（如适用）所签署的具有约束力的协议；此外，在每一种此种情况下，不提供此种资料的一方当事人均应尽合理的最大努力，尽可能向请求方当事人提供，以合理预期不会导致违反任何适用法律、数据安全要求、信托责任或合同义务的方式访问相关信息，或没收或放弃任何此类律师—客户或其他特权。

(E)在根据第5.24节最终确定额外的卖方票据金额之前，买方应在每个会计季度向卖方提交一份EBITDA报表草稿，当买方及其子公司的财务报表在该会计季度根据优先债务(卖方票据中的定义)交付给贷款人时；但该EBITDA报表草稿应按照紧接该会计季度结束前十二(12)个月的计量期间进行计算。

(F)本协议中的任何内容不得被视为直接或间接限制或限制买方或其任何关联公司在交易结束后指导所购实体或其任何关联公司(包括业务)的业务的行动；但买方不得采取任何行动(或不采取行动)，其目的(不仅是效果)是：(I)减少卖方票据EBITDA，(Ii)挫败、阻碍或推迟卖方根据本第5.24节赚取最高允许额外卖方票据金额的能力，或(Iii)阻碍或推迟EBITDA声明的最终确定；此外，买方或其任何关联公司出于善意采取的任何行动不应被视为违反前述但书。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定，但在遵守前一但书中的义务的前提下，卖方及其任何关联公司或任何其他人不得因买方及其附属公司未能达到发行额外卖方票据或任何特定额外卖方票据金额所需的目标而向买方或其任何附属公司追偿。买方及其任何关联公司(包括成交后的所购实体)或任何其他人均未就任何额外的卖方说明或实现本条款第5.24节所述目标的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方及其任何关联公司或任何其他人均不依赖任何此类陈述或保证。

(G)卖方及其任何关联公司均不得采取任何行动(或不采取行动)，其主要目的(而不仅仅是效果)是(I)增加卖方票据EBITDA或(Ii)协助、促进或加速卖方赚取根据本第5.24节规定的最高允许额外卖方票据金额的能力。

(H)卖方根据本第5.24节享有的权利，包括获得任何额外卖方票据的权利(I)仅为合同权利，不是任何联邦或州证券法所指的担保(并且应仅授予卖方根据适用州法律的一般无担保债权人的权利)，(Ii)将不会由任何形式的证书或票据表示，但在可根据本条款发行的范围内，根据本第5.24节发行的额外卖方票据，(Iii)不给予卖方任何股息权、投票权、清算权、买方或其任何关联公司股权的持有者共有的优先购买权或其他权利，以及(Iv)即使第10.2节有任何相反规定，不得出售、转让、质押、赠与、转让、转让或以其他方式处置(每项转让)(任何违反第5.24(G)条的转让从一开始就是无效的)；但为免生疑问，卖方可在其第12节所允许的范围内，在出具时转让附加卖方票据。

(I)如卖方票据在(I)额外卖方票据的发行或(Ii)最终裁定该额外卖方票据尚未赚取之前(以较早者为准)偿还，则Holdco须继续遵守卖方票据第8及9条的规定，犹如该条文仍然有效一样；但根据本第5.24(H)节规定，根据卖方票据第8节应向卖方支付的任何款项，应由Holdco保留，并在根据本第5.24节发行额外卖方票据的情况下，支付给卖方(金额不超过额外卖方票据金额)，作为额外卖方票据的预付款，基本上与发行该额外卖方票据同时进行。

(J)Holdco代表并保证：(I)根据其组织管辖区的法律，它是正当组织、有效存在和信誉良好的；(Ii)它有资格或以其他方式根据适用法律需要此类资格或授权的每个其他司法管辖区的法律开展业务，并拥有所有必要的组织权力和权力，以按照目前进行的方式开展业务，但不会或不会合理地预期不会损害或实质性推迟Holdco履行本协议项下义务的能力；(Iii)买方是Holdco的间接全资子公司，(Iv)其拥有签立本协议及在成交时签立卖方票据及在发行时(如可发行)额外卖方票据及(V)Holdco签立及交付本协议及在成交时签立及交付卖方票据及于发行时(如可发行)额外卖方票据的一切必要权力及授权，并已或将于适用时间获Holdco所有必要的公司或其他行动正式授权。

第六条
某些税务事宜

第6.1节。跨期。就本协定而言，就任何跨越期而言，(A)可分配给结算前税期的定期征收的任何税额(如房地产税)应等于整个跨越期的此类税额乘以分数，分数的分子是跨越期内在结算前税期内的日历日数，分母是整个跨越期的日历日数，以及(B)上文(A)款未描述的任何税额(包括根据或以净收入衡量的税额，工资或支出、利润、收益、收据、收益或类似项目)，并可分配到关闭前的纳税期间，应根据中期关闭

在结账前税期最后一天(为此目的，守则第957条所界定的任何“受控外国公司”或任何合伙企业或其他过关实体的任何成员持有实益权益的任何合伙企业或其他过关实体的应纳税期间将被视为在该时间终止)当天结束时的账簿；但以年度为基础计算的免税、免税或扣除(包括但不限于折旧和摊销扣除)应按每个期间的天数比例在结账前税期和结账后税期之间分配。

第6.2节。报税表。卖方应准备并及时提交或安排编制并及时提交应在截止日期前提交的关于购买实体、购买资产、承担负债和业务的所有纳税申报单，在每种情况下，该等纳税申报表的编制方式均应与上次适用于购买实体、购买资产、承担负债和业务的上次类似纳税申报单的方式一致，除非适用法律另有要求。买方应编制并及时提交或安排编制并及时提交应在截止日期后提交的关于所购实体、所购资产、所承担的负债和业务的所有纳税申报单。除适用法律另有规定外，买方、被购买实体或其任何联属公司就所购买的资产、承担的负债或业务编制和提交的关停前税期或跨期期的任何报税表，应与上一次就所购买的实体、所购买的资产、所承担的负债及所经营的业务(如适用)的上次类似报税表保持一致。买方应在提交该所得税申报单前至少三十(30)天(如果该所得税申报单应在截止日期后三十(30)天内，在合理可行的情况下尽快)向卖方提供一份该等建议的纳税申报单的副本，该申报单将合理地预期会增加卖方或其关联公司(包括成交前的任何购买实体)的纳税责任，或作为根据本协议就受保护税款提出赔偿要求的基础，并应向卖方提供卖方可能合理要求的有关该纳税申报单的附加信息。未经卖方事先书面同意，不得提交任何此类纳税申报单，该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。在适用法律允许的范围内(适用“更有可能”标准(或更高舒适度))，所有交易税扣除应包括在卖方或其关联方在结业前纳税期间的适用所得税申报表中，不得视为买方或其关联方的所得税扣除；但如果适用法律要求将此类扣除包括在所购实体的所得税申报表中，则此类扣除应在适用法律允许的范围内分配到结账前税期(适用“更有可能”标准(或更高舒适度))。

第6.3节. 税务诉讼。

（a） 买方应在收到任何书面通知后30天内通知卖方：（a）与被收购实体提交的或与其相关的任何所得税申报表有关的任何税务诉讼，但该等税务诉讼涉及截止日期或跨期或之前的任何税务期间，或（b）根据本协议，合理预期可作为赔偿税的赔偿要求的基础的任何税务诉讼，或卖方或其任何关联公司（被收购实体除外）可能合理预期承担任何法律责任（条款（a）和

(b)，每一个，“覆盖税务诉讼”）；但买方未能提供该通知将不会解除卖方在本协议下的义务，但卖方并未因此受到实质性损害。

（b） 如果涉及卖方披露表第1.1（j）（ii）节中所述的任何税收的任何涵盖税务诉讼，（“第1.1（j）（ii）节税务诉讼”），买方应控制第1.1（j）（ii）节税务诉讼的实施和解决，买方应：（i）就第1.1（j）（ii）条税务诉讼聘请律师或卖方合理接受的其他代表，（ii）让卖方充分并及时地了解第1.1（j）（ii）条税务诉讼的进展情况，（iii）及时向卖方提供从适用税务机关收到的与第1.1（j）（ii）条有关的重要函件的副本（iv）在提交与第1.1（j）（ii）节税务诉讼有关的任何书面材料之前，咨询卖方，并向卖方提供评论的机会，包括提交与任何截止前纳税期有关的任何纳税申报表，未经卖方书面同意，不得提交任何此类提交，（v）允许卖方（或卖方的关联公司或代表）参加所有会议和谈判，费用由卖方承担（包括电话会议）就第1.1（j）（ii）节税务诉讼与适用的税务机关，（vi）未经卖方书面同意，不得影响第1.1（j）（ii）条税务诉讼的任何和解或妥协，及（vii）未经卖方书面同意，不得就第1.1（j）（ii）节税务诉讼采取任何其他实质性行动。

（c） 如果任何涵盖税务诉讼程序不属于第1.1（j）（ii）条的税务诉讼程序，买方应（i）合理告知卖方任何该等涵盖税务诉讼程序的进展情况，（ii）向卖方提供与任何该等涵盖税务诉讼程序有关的重要通信副本，（iii）允许卖方（或卖方关联公司或其律师）参与，费用由卖方承担，在会议中（包括电话会议）与适用的税务机关就任何该等涵盖的税务诉讼，以及（iv）未经卖方书面同意，不得影响任何此类涵盖税务诉讼的任何和解或妥协，不得设置不合理的条件、拖延或扣留。为免生疑问，如果任何涵盖的税务诉讼涉及卖方披露表第1.1（j）（ii）节中所述的两项税收和任何其他税收，则第6.3（b）条规定的买方义务应仅适用于涉及卖方披露表第1.1（j）（ii）条所述税款的该涵盖税款的部分，以及买方，第6.3（c）条规定的义务应适用于涉及此类其他税收的此类涵盖税收诉讼的部分。

（d） 卖方将真诚地与买方合作，以替换任何被购买实体的"合伙代表"，如适用，与相关的被收购实体一起指定由买方选择的新的“合伙代表”（双方理解，买方应有权根据守则第6226条作出（或促使被购买实体作出）“推出”选择，（以及州、地方或非美国法律的任何类似规定））对于任何被收购实体而言，该被收购实体是或曾经在相关应税期间内为美国联邦所得税目的的合伙企业。如果第6.3节和第9.4节之间存在任何不一致，则以第6.3节为准。 为免生疑问，卖方应对与卖方、其关联公司（其他）提交的所得税申报表有关的任何税务诉讼拥有控制权，买方及其关联公司无权对其进行任何权利。

包括卖方或其任何关联公司的任何关联集团（仅由被购买实体组成的关联集团除外）。

第6.4节 合作与信息交流。本协议的每一方应并应促使其关联方向本协议的另一方提供其任何一方合理要求的合作、文件和信息，以便（a）提交任何纳税申报表、修订的纳税申报表或要求退款，或（b）进行任何税务诉讼。 此类合作和信息应包括提供必要的授权书、相关纳税申报表所有相关部分的副本、相关附表和相关工作文件、与税务机关裁决或其他决定有关的文件、与财产所有权和税基有关的记录和其他信息。任何该等一方可拥有的资料，而每一方须在双方方便的基础上合理安排其雇员，以解释如此提供的任何文件或资料，费用由其自行承担；但要求协助的一方须支付提供协助的一方所招致的合理自付费用；此外，任何一方不得被要求在时间或金额上提供会不合理地干扰该方的业务和运作的协助。 尽管本协议中有任何相反规定（i）买方或其任何关联公司均无权获得任何报税表。（或其副本）卖方或其任何相应关联公司（不包括购买实体）或任何关联集团，包括卖方或其任何关联公司（不包括购买实体）和（ii）卖方或其关联方有权。任何报税表买方或其任何关联公司的（或其副本）（不包括被购买实体）或任何关联集团，包括买方或其任何关联公司（不包括被购买实体）。

第6.5节 第338节选举

（a） 未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方不得（i）根据守则第338条作出任何选择。（或根据州、当地或非美国法律作出的任何类似选择），除披露附表第6.5节所示的每个被收购实体外，（ii）不作出或改变，并应使其附属公司。（包括成交后被收购实体）不作出或改变任何被收购实体的税务选择（包括根据《财务条例》第301.7701—3节进行的任何实体分类选择），或变更任何被收购实体的任何税务会计方法或任何税务会计期间，如果此类选择或变更会影响卖方或其任何关联公司，或（iii）自愿就与任何截止前纳税期有关的被收购实体的任何税款或纳税申报表与任何税务机关接洽，在每种情况下，如果该等行动涉及交易结束前纳税期，且合理预期会增加卖方或其关联公司的税务责任，（包括交易结束前的任何被收购实体）或作为根据本协议就赔偿税提出赔偿要求的依据。

（b） 买方应根据《守则》第338（g）条（以及州或当地法律规定的任何类似选择），就买方购买披露附表第6.5条所示的每个被购买实体作出及时且不可撤销的选择。 交易结束后，买方应准备正确填写的IRS表格8023，

适用州或当地税法要求的任何类似表格，并应将该等表格的草稿交付给卖方，供卖方审查和批准。买方应根据卖方的任何合理意见修改此类表格，并应在收到卖方批准后立即执行并存档此类表格，并应向卖方提供此类存档副本。买方和卖方应根据第2.10节的规定准备任何所需的IRS表格8883。

(C)自本协议生效之日起至本协议根据第8.1条规定的较早时间结束或终止为止，买方和卖方应真诚合作，以确定将从Light Canada N.S.ULC、NorthgateArinso Canada ULC和NGAOut外购Canada ULC购买的资产(统称为“加拿大购买的资产”)是否符合《加拿大消费税法案》(加拿大)第167条的规定(“第167条选择”)。卖方及其关联方和买方及其关联方应在收到卖方建议书后三十(30)天内尽合理最大努力最终确定该决定，买方对该决定的同意不得无理扣留、附加条件或拖延。如果买方和卖方确定加拿大购买的资产符合第167条规定的选举条件，买方应尽合理最大努力促使其适用的关联方(I)在交易结束前登记加拿大商品和服务税及协调销售税，并向卖方及其关联方提供其登记号码，以及(Ii)执行该第167条选择，以使不会因购买所购买的资产而支付加拿大商品和服务税或协调销售税，并在适用法律规定的方式和时间内提交此类选择。如果买方和卖方认定加拿大购买的资产符合第167条的规定，买方应进一步并应促使其关联公司赔偿卖方及其关联公司因买方支付加拿大商品和服务税或协调销售税或卖方收取任何此类税收的责任而产生的、与之相关的或与之相关的任何和所有损失，并使其免受任何损失，在每种情况下都与购买加拿大购买的资产有关。尽管如上所述，如果(X)买方和卖方确定加拿大购买的资产没有资格参加第167条选举，或者(Y)买方和卖方确定加拿大购买的资产有资格参加第167条的选举，但适用的加拿大税务当局根据该事项的最终处置确定加拿大购买的资产没有资格参加第167条的选举，则就购买加拿大购买的资产征收的任何加拿大商品和服务税以及协调销售税将构成转让税，卖方和买方分别承担50%和50%(为免生疑问，不适用前款规定的赔偿义务)；但如果买方或其关联公司在交易结束后收到被视为转让税的加拿大商品和服务税或协调销售税的任何退款，则买方应向卖方汇出相当于(I)50%乘以(Ii)该退款的乘积的金额，扣除买方或其关联公司因申领、获得或收取和支付该等退款而产生的任何合理的自付费用或支出。买方和卖方应合作并采取合理必要的行动，及时申请和获得加拿大商品和服务税或统一销售税的任何可用退款，并应促使其适用关联公司。

(D)买方及卖方进一步同意遵守及履行，并促使其联属公司(包括在成交后作为买方联属公司的买方实体)遵守及履行披露附表第6.5(D)节所载的契诺。

第6.6条。转让税。除第6.5(D)节或第6.6节另有规定外，本协议预期进行的交易或与之相关的所有销售、使用、转让(包括房地产转让)、单据、印章、增值、货物和服务或类似的税费和相关费用(“转让税”)将由卖方和买方分别承担50%和50%；但是，任何属于结算前重组税而非增量买方重组税的转让税应由卖方百分之百(100%)承担，任何属于增量买方重组税的转让税应由买方百分之百(100%)承担。加拿大商品和服务税或统一销售税应仅在6.5(D)节规定的范围内作为转让税。买方或其关联公司将准备并提交与该等转让税有关的任何纳税申报单，并向卖方提供该纳税申报单的副本。买卖双方应合作，并应促使其各自的关联公司及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括任何免征或免除适用或征收任何转让税的索赔。转让税不应包括因与本协议预期进行的交易有关而产生的任何基于收入或收益的税收(为此包括任何间接资本利得税)。

第6.7节 退税。 除非卖方在确定结算报表或结算后报表时获得该等金额的经济利益，卖方披露表第1.1（a）（ii）节中列出的实际实现的任何退税（无论是现金还是作为代替现金的信用证）由买方或其关联公司支付（包括被收购实体）在或与关闭发生的应课税年度或随后的两（2）个应课税年度相关的费用将由卖方承担。买方或其关联公司（视情况而定）应向卖方支付任何此类退款或积分，扣除买方或其关联公司因索赔、获得或接收和支付此类退款而产生的任何税款和/或合理的实付成本或开支，在收到该等退款后的十（10）个工作日内（或提交任何将该等退款用作抵免的纳税申报表）。尽管有上述规定，为免生疑问，在任何情况下，本第6.7条均不要求买方或其关联公司就任何退税进行任何付款，（a）是买方预付或估计税款或多付税款的退款，在成交日期或之后，被购买实体或其各自的关联公司，但卖方或其关联公司未付款或以其他方式付款，在经济上承担该等税项或（b）是转回任何净经营亏损、税款抵免或其他税务属性的结果。

第七条
先行条件

第7.1节 双方有义务关闭。 卖方和买方各自的完成交易的义务取决于在交易完成时或之前满足或放弃以下条件：

（a） 反垄断批准。 根据《HSR法案》和卖方披露表第7.1（a）条所列司法管辖区的反垄断法，在成交前应获得或已经发生的批准、许可和/或终止或终止任何适用等待期（包括任何延长）。

（b） 没有禁止或限制。 任何有管辖权的法院发布的禁令或其他判决不得已生效并保持有效，从而阻止交易的完成。

第7.2节 买方关闭义务的条件。 买方完成交割的义务取决于在交割时或之前满足（或买方放弃）以下附加条件：

（a） 代表和义务。(i)第3.2条中规定的卖方基本陈述在本协议日期和截止日期之时，除最小限度外，均应真实和正确，如同在截止日期之时作出，（上述第（i）款中描述的卖方基本陈述除外），以"实质性，"业务重大不利影响"或类似的限定在各方面均为真实和正确，而不符合上述规定的限定在各方面均为真实和正确，如同在本协议签订之日和截止日期作出的，（iii）卖方在第3.7（b）条中的陈述和保证在本协议日期和截止日期时在所有方面都是真实和正确的，如同在截止日期作出的，并且（iv）卖方在本协议第三条中的所有其他声明和保证（不使任何“重大”或“商业重大不利影响”限定词或其中其他类似限定词生效），在本协议的日期和截止日期，应是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期作出的，但（A）除外。在特定日期作出的陈述和保证应仅在该日期和截至该日期进行测试，及（B）就第（iv）款而言，该等陈述及保证如属真实及正确，不会对业务造成重大不利影响。

（b） 履行卖方的义务。 卖方根据本协议在交易结束时或之前履行或遵守的约定和协议，应在所有重大方面得到履行或遵守。

（c） 军官证书。 买方应已收到一份证明，日期为截止日期，并由卖方执行官员代表卖方签署，说明已满足第7.2（a）条、第7.2（b）条和第7.2（d）条中规定的条件。

（d） 业务重大不利影响。 自本协议之日起，不应发生任何业务重大不利影响。

（e） 交易文件的交付。 买方应已收到卖方根据第2.8（b）条要求交付的其他交易文件，但第2.8（b）（vi）条规定的文件除外（收到该文件不应成为买方履行成交义务的条件）。

（f） 关闭前重组。 截止前重组应在所有重大方面按照卖方披露计划第5.12条和第5.12条规定的条款完成（买方和卖方双方商定的任何变更除外）。

第7.3节 卖方关闭义务的条件。 卖方完成交割的义务取决于交割时或交割前满足（或卖方放弃）以下附加条件：

（a） 代表和义务。 (i)买方的每一项基本陈述在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在截止日期作出，（ii）第5.24（j）条所载控股公司的陈述和保证本协议的所有条款在所有重大方面均为真实和正确的，如同在本协议的日期和截止日期一样，截止日期和（iii）本协议第四条中包含的买方所有其他声明和保证（不使任何“重大”或“买方重大不利影响”限定词或其他类似限定词生效）应在本协议日期和截止日期当日真实无误，如同在截止日期当日作出，但（A）在某一特定日期作出的陈述和保证，应仅在该日期和截至该日期进行测试，并且（B）就第（iii）款而言，如果该等陈述和保证不真实和正确，没有或不会合理预期单独或总体上具有，a买方重大不利影响。

（b） 履行买方的义务。 买方根据本协议在交易结束时或之前履行或遵守的契诺和协议，应在所有重大方面得到履行或遵守。

（c） 军官证书。 卖方应已收到一份证明，日期为截止日期，并由买方执行官员代表买方签署，说明第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件已得到满足。

（d） 交易文件的交付。 卖方应已收到买方根据第2.8（a）节要求交付的其他交易文件。

第7.4节 关闭条件的失败。 如果买方和卖方未能满足本第七条规定的任何条件是由于该一方未能按照本协议（包括第5.1条）的要求真诚行事或努力导致交易结束而导致的，则买方和卖方均不得认为该等条件无法满足。

第八条
取消；取消的影响

第8.1节 终止。 尽管本协议有任何相反的规定，本协议可在成交前任何时间终止，且交易及本协议预期的其他交易可被放弃：

（a） 经买卖双方书面同意；

（b） 如果买方在本协议第四条中的任何陈述和保证不真实和正确，或者买方在任何重大方面违反或未能履行其任何契约或本协议中的其他协议，而这种不履行或违反将导致第7.3（a）条或第7.3（b）条所述条件的不履行，并且没有被（i）条中较早者纠正，三十岁的日期

(30)卖方以书面形式通知买方此类未履行或违约行为之日后的工作日；以及（ii）外部日期；前提是，卖方当时未违反本协议中包含的任何声明、保证、契约或协议，以致此类未履行或违约行为将导致第7.2（a）条或第7.2（b）条规定的条件失效；

（c） 如果卖方在本协议第三条中的任何陈述和保证不真实和正确，或者卖方在任何重大方面违反或未能履行其任何契约或本协议中的其他协议，而这种不履行或违反将导致第7.2（a）条或第7.2（b）条所述条件的不履行，并且没有被（i）条中较早者纠正，买方以书面形式通知卖方该等未履行或违约行为之日起三十（30）个工作日的日期，以及（ii）外部日期；如果买方没有违反其任何声明，保证，本协议所载的契约或协议，如该等不履行或违反将导致第款所述条件的失效。第7.3（a）条或第7.3（b）条；

（d） 由卖方或买方，如果交易未在2024年9月20日或之前发生；但如果第7.1（a）条或第7.1（b）条中规定的条件在该日期之前尚未得到满足，则卖方或买方可将该日期延长至2024年12月20日（该日期可如此延展，称为“境外日期”）；此外，如果任何一方因未能履行本协议项下的任何重大约定或义务而导致的，或导致交易未能在该日期或之前发生；或

（e） 卖方或买方，如果（i）根据《HSR法案》的批准被拒绝，且该拒绝已成为最终的且不可上诉的，或（ii）具有管辖权的法院发布的永久禁令或其他永久判决已成为最终的且不可上诉的，从而阻止交易的完成；条件是，寻求根据本第8.1（e）条终止本协议的一方应尽其合理的最大努力获得该批准，或防止该永久禁令或其他永久判决的生效（如适用），在每种情况下，在第5.1节所要求的范围内。

第8.2节. 终止的效果。 如果本协议根据第8.1条终止且交易被放弃，则本协议将无效且不再具有任何效力，但第5.3条、第5.16条中有关买方偿还和赔偿义务的规定、本第VIII条和第X条除外（但第10.6条仅适用于本协议其他存续条款）。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。但在任何情况下，买方、担保人或其各自的任何非追索方，或卖方或其任何非追索方，在任何情况下，均不得因下列原因引起的集体金钱损害赔偿：与本协议、任何其他交易文件、股权承诺函、交易或本协议或由此预期的任何其他交易有关或相关，包括未能完成该等交易（但为免生疑问，不包括任何一方在第九条下的义务，

或本协议项下的任何其他义务，或交易完成后将履行的任何交易文件），总额超过500，000，000美元（“责任限制”）。 为促进上述规定，在任何情况下，卖方或其任何无追索权方，或买方、担保人或其任何无追索权方，均不得寻求或获得，买方或卖方也不得允许其任何代表或代表其行事的任何其他人寻求或获得任何形式的金钱补偿或奖励（包括相应的、特殊的、间接的或惩罚性的赔偿）超出了买方、担保人或其各自的任何非追索方，或卖方或其任何非追索方，就本协议、任何其他交易文件、股权承诺书，交易或本协议或由此预期的任何其他交易，包括未能完成该等交易（但为免生疑问，不包括任何一方在第九条下的义务或本协议或任何交易文件下的任何其他义务）。

第8.3节. 终止通知。 如果卖方或买方根据第8.1条终止，终止方应向本协议的另一方发出书面终止通知，条件是，尽管本协议另有任何相反规定，在卖方终止的情况下，如果在向买方发出书面通知后的第五个营业日或之前，该终止无效，买方向卖方发出书面通知，表明其已准备好、愿意并能够完成交割，并已完成交割（除非未能完成交割是由于卖方未履行其在本协议项下的义务）。

第九条
赔偿

第9.1节 生存本协议中的任何陈述和保证、契约和协议在交易结束后均不存在，但（a）本协议中所包含的契约和协议在交易结束后全部或部分适用或将履行，以及（b）本第九条和第十条除外（以及第一条中规定的任何相应定义），在上述条款（a）和（b）中的每一项情况下，根据其条款，或者，如果没有规定期限，则无限期地直至完全履行或满意为止（双方同意以合同方式延长任何适用的时效）。本第9.1条不应限制本协议中包含的任何约定或协议，且根据其条款，本协议中包含的任何约定或协议仅涉及本协议日期至本协议结束期间的约定或协议的适用性，但就任何该等契约或协议（其条款仅涉及本协议日期至交易结束之间的一段时间）提起任何索赔的权利应持续至交易结束日期后六（6）个月。 尽管有上述规定，本协议的任何规定（包括本第9.1条、第3.21条、第5.19条、第9.5条或第10.13条）不得限制任何基于欺诈的索赔。

第9.2节 卖方赔偿。根据本第九条的规定（自成交日起及成交后生效），卖方应对买方及其关联公司（统称为“买方赔偿方”）进行赔偿、辩护并使其免受损害。

任何买方赔偿方因以下原因而发生或遭受的承保损失：（a）卖方违反本协议中的任何约定或协议；（b）任何保留负债（不包括营业税），（c）任何特定赔偿事项或（d）自结束之日起至六十（60）日止。适用的诉讼时效、不包括营业税和赔偿税后的天。

第9.3节 买方赔偿。 根据本第九条的规定，在成交时及成交后生效，买方应对卖方及其关联公司进行赔偿、辩护并使其免受损害（统称为“卖方赔偿方”），并就任何卖方赔偿方因以下原因而发生或遭受的任何及所有承保损失，与（a）任何违反本协议中包含的买方的任何契约或协议，或（b）任何承担的责任有关或由此而导致的（除赔偿税或任何特定赔偿事项外，在每种情况下，仅限于买方赔偿方有权分别根据第9.2（d）条或第9.2（c）条获得赔偿的范围）。

第9.4节 程序.

（a） 除营业税和赔偿税外（第6.3节规定的程序），根据本协议可能有权获得豁免的人，（“赔偿方”）应立即通知对该等赔偿负有责任的一方或多方，（“赔偿方”）以书面形式说明赔偿方已确定已提出或合理预期将引起对这种赔偿权的保护（包括第三方对赔偿方提出的未决或威胁索赔或要求，该索赔称为“第三方索赔”），合理详细地描述与该索赔或要求标的有关的事实和情况（在已知的范围内）和所涵盖的损失。（如已知）；只要，赔偿方未能提供该通知并不免除其在本第九条下的任何义务，但以下情况除外：赔偿方因该违约行为而受到重大损害（由具有管辖权的法院确定），双方同意，与违反约定或协议有关的索赔通知必须在第9.1条中规定的任何适用存续期到期之前送达。

（b） 在收到赔偿方根据第9.2条或第9.3条发出的第三方索赔通知后，赔偿方有权在收到该第三方索赔通知后二十（20）个工作日内向赔偿方发出通知，承担该第三方索赔的抗辩和控制权（费用由赔偿方承担）；前提是赔偿方首先以书面形式同意赔偿赔偿方可能因此而产生的任何承保损失，但须遵守本协议规定的限制；此外，赔偿方应允许赔偿方有合理的机会，由其自己的律师参与该等第三方索赔的抗辩，费用由其承担。 尽管有上述规定，赔偿方无权承担或维持对任何第三方索赔的辩护的控制，并应支付赔偿方聘请的律师的合理费用和开支，如果（i）第三方索赔涉及任何刑事诉讼或与任何刑事诉讼有关，

诉讼、起诉书、指控或调查，（ii）第三方索赔寻求赔偿方在与其外部律师协商后合理确定的针对赔偿方或其任何关联公司的禁令或公平救济，不能与任何相关的金钱损失索赔分开，（双方理解为，如果第三方请求的此类衡平救济或其他救济部分能够与金钱损害赔偿部分分开，赔偿方应有权仅就与金钱损害有关的部分承担抗辩），（iii）赔偿方也是该等第三方索赔的一方，并且赔偿方的外部律师认为，赔偿方与赔偿方之间存在冲突（或有赔偿方可用而赔偿方无法获得的抗辩），（iv）该第三方索赔涉及赔偿方的重要客户或材料供应商（前提是，在本条（iv）的情况下，如果该材料客户或材料供应商也是被本条（iv）禁止承担抗辩的一方的材料客户或材料供应商，则赔偿方应事先获得该另一方的书面同意，（不得无理拒绝、限制或拖延）在作出有关此类防御的重大战略决策之前，或（v）赔偿方撤回对该第三方索赔的抗辩或未能对该第三方索赔进行有力抗辩（在此情况下，赔偿方应有权恢复对该第三方索赔的抗辩的控制权）。 如果赔偿方未根据本第9.4（b）条承担对任何第三方索赔的抗辩和控制，赔偿方应有权承担和控制该等抗辩，但赔偿方仍可自行聘请律师参与对该等第三方索赔的抗辩，费用自负。 买方或卖方（视情况而定）应并应促使其各自的关联公司和代表合理地与赔偿方合作，以抗辩任何第三方索赔，包括提供适当的账簿和记录、人员和证人，以抗辩该等第三方索赔。 如果赔偿方承担了对第三方索赔的抗辩和控制，则赔偿方应有权全权酌情同意解决或妥协任何第三方索赔，或作出任何判决，赔偿方承担所有承保损失；（A）只要求支付金钱损害赔偿金。（且为免生疑问，不涉及施加任何会限制任何弥偿方未来活动或行为的同意令、强制令或判令，除惯例保密义务外），（B）不包括任何赔偿方违反法律、承认不当行为、责任或过失或类似行为的发现，（B）规定赔偿方就该等第三方索赔完全无条件释放。 除前款明确规定外，未经赔偿方事先书面同意，赔偿方不得承认任何第三方索赔的责任，或解决、妥协或解除任何第三方索赔。 如果赔偿方控制了对任何第三方索赔的抗辩，并建议在最终判决前解决该等第三方索赔，或放弃就此提出的任何上诉，则赔偿方应立即书面通知赔偿方，赔偿方应有权合理参与该等第三方索赔的解决。 未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），赔偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协。

（c） 对于非第三方索赔的任何索赔，（i）赔偿方应在收到第9.4（a）条所述通知后三十（30）天内以书面形式答复赔偿方任何该等索赔，且（ii）如果赔偿方

如果双方就该等索赔对任何承保损失的赔偿义务提出异议，双方应本着诚信协商解决该等争议。

（d） 尽管本第9.4条中有任何相反的规定，本第9.4条规定的程序不适用于除外营业税和赔偿税，第6.3条规定的程序应适用于此。

第9.5条。独家补救和释放。买方和卖方承认并同意，在成交后，(A)第9.2节的赔偿条款应是卖方的唯一和排他性补救措施，以及(B)第9.3节的赔偿条款应是买方就其中具体规定的事项的唯一和排他性补救措施，而R&W保险单应是买方对所有其他事项(包括违反本条款(A)和(B)的任何陈述或担保的违反)的唯一和排他性补救措施，在上述(A)和(B)款的每一种情况下，对于任何已覆盖的损失(包括因违反合同、保修、任何侵权行为(包括疏忽)或其他侵权行为(无论是否基于普通法、法规、严格责任或其他方面，不包括欺诈)，本协议一方可能在任何时间因本协议或与本协议相关而遭受或招致或受制于本协议，包括本协议任何一方违反本协议中的任何陈述或保证，或本协议任何一方未能履行或遵守根据其条款本应在本协议下履行或遵守的任何契约或协议。在不限制前述一般性的情况下，合同双方在此不可撤销地放弃他们本来可能拥有或有权享有的任何撤销权，但欺诈案件除外。

第9.6节 附加赔偿条款。 就本协议中包含的每项赔偿义务而言，所有承保损失应扣除赔偿方实际收回的与产生赔偿权的事实有关的任何第三方保险或赔偿金、分摊金或类似收益，并扣除为获得此类赔偿或收益而发生的合理和有文件证明的费用，包括免赔额、追溯性保费调整，基于经验的保险费调整和赔偿义务（双方同意，如果赔偿方支付赔偿金以履行其适用的赔偿义务后，赔偿方收回了与该等事实有关的第三方保险或赔偿、分摊或类似收益，该等净收益应及时汇回赔偿方，赔偿方应使用并促使其关联方使用，合理的最大努力，在所有保险和赔偿、分担或类似条款下，寻求全部赔偿，其范围与该承保损失不受本协议项下赔偿的情况相同。

第9.7节 责任限制。

（a） 尽管本协议（包括本第九条）中有任何相反规定，本协议任何一方均不对本协议另一方或其关联公司承担任何责任，无论是合同、侵权（包括过失和严格责任）或其他方面，根据法律或衡平法，且“承保损失”不包括任何惩罚性赔偿金的金额，但应支付给第三方的除外。

（b） 卖方不应就第9.2（a）节中违反卖方在第5.2节中的承诺而向买方赔偿方承担任何责任，除非且直至就此类索赔应支付的承保损失总额超过等于1，250，000美元（"门槛金额"），在这种情况下，卖方应负责就该等索赔超出门槛金额的所有承保损失金额。

（c） 卖方不应就第9.2（a）条下违反第5.12条第三句第（ii）款中卖方承诺的任何承保损失向买方赔偿方负责，除非且直至就此类索赔应支付的承保损失总额超过等于5，000，000美元（"增强的门槛金额"），在这种情况下，卖方应负责就该等索赔超出增强的门槛金额的所有承保损失金额。

（d） 卖方对买方赔偿方不承担任何（i）第9.2（c）条规定的承保损失，自成交后总计超过10，000，000美元的责任（该数额在收盘后的每一周年纪念日，应减少等于（i）2，500美元，000减去（ii）于该收市周年前12个月期间应付的已承保亏损总额）及（ii）就指定税务事宜的已承保亏损总额超过15，000，000美元。

第9.8节 减灾 本协议各方同意在获悉任何合理预期会导致本协议项下可赔偿的承保损失的事件或条件后，尽其合理的最大努力减轻各自的承保损失。

第9.9节 税务待遇。 双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为税务目的对最终购买价格的调整，除非《法典》第1313（a）条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的“决定”另有要求。

第十条
一般条文

第10.1节 全部协议；优先顺序。 本协议和其他交易文件、附件和附件、担保书和保密协议，以及卖方披露表和买方披露表，构成本协议双方就本协议及其主题事项达成的完整协议和谅解，并取代先前与该主题事项相关的所有协议和谅解。 除本协议和其中明确规定的情况外，本协议任何一方均不以任何方式对另一方承担任何责任或约束。 如果本协议与任何其他交易文件之间存在任何冲突，应以本协议条款为准，除非本协议或该其他交易文件另有明确规定，或在适用法律另有必要的范围内。

第10.2节 派任 任何一方不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利和义务，（无论是法律的实施还是其他方式）未经本协议另一方事先书面同意；（a）买方可以转让买方在本协议项下的全部或部分权利和义务，向其任何关联公司（只要合理预期该转让不会妨碍或实质性延迟成交，或损害买方履行本协议项下契约和协议的能力）（该受让人，“关联受让人”），（b）买方可转让权利买方在本协议项下向买方或其关联公司的任何贷款人承担的（但不承担义务），以便在本协议中建立担保权益或以其他方式转让作为抵押品，以及（c）在过渡服务协议到期前，买方可将本协议全部或相关部分转让给直接或间接收购任何部分业务的人，无论是通过合并、重组、收购、出售或其他方式，但根据上述条款（a）至（c）的任何一项转让均不应免除买方在本协议项下的任何义务，并且，如果该转让与买方不一致，卖方披露表第10.2节所述的收购结构，且此类不一致性合理预期将导致卖方或其任何关联公司或本协议预期的交易产生任何增量转让税或任何预扣税或其他税项，除非买方赔偿卖方任何此类税款。如果联属受让人不再是买方的联属人，则联属受让人应（且买方应促使联属受让人）在停止前，将根据上述（a）款转让给联属受让人的权利和义务转让给买方，除非卖方事先提供书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。任何违反本第10.2条的转让企图无效。 除前三（3）句的规定外，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合双方的利益。为免生疑问，过渡服务协议中规定的任何费用或退税条款不适用于根据本第10.2条进行的任何转让。

第10.3节 修改和豁免。 本协议不得修改，除非由双方代表签署的书面文件。 买方（一方）或卖方（另一方）可以仅通过由适用方签署的书面文件，放弃另一方过去或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。 该等放弃或未能坚持严格遵守该等条款或规定，不构成对任何随后或其他不遵守的放弃或禁止反言。

第10.4节 没有第三方受益人。 除本协议明确规定外，本协议及其其他交易文件、附件和附件及附件均无意授予或代表非本协议一方的任何人（及其继承人和受让人）与本协议标的物或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼原因或补救措施。

第10.5节 通知。 本协议项下向任何一方发出的所有通知和其他通信，如为书面形式，应充分提供，并应视为（a）以专人、快递或隔夜递送服务交付，（b）次日，

一天（如果不是一个工作日，则为下一个工作日），即已预付款项交付给信誉良好的全国性隔夜航空快递服务公司，（c）以挂号信或挂号信寄出后五（5）天，要求回执，并预付适当邮资，或（d）以电子邮件形式收到（要求收到确认），并应发送至以下地址（或该方在类似通知中指定的其他地址或电子邮件地址）：

（i） 如果对买方，

c/o H.I.G. Middle Market，LLC
1271 Avenue of the Americas，22楼
纽约市，纽约10020
注意：马修·洛佐；凯尔·菲茨杰拉德
电子邮件：[电子邮件别名]; [电子邮件别名]

将一份副本(不构成通知)发给：

柯克兰&埃利斯律师事务所
2049世纪公园东，套房3700
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90067
注意：米歇尔·M·坎普斯顿；吉尔吉斯·纳西夫
电子邮件：[电子邮件别名];

[电子邮件别名]

(Ii)如售予卖方，

C/O Alight，Inc.
4俯视点
伊利诺伊州林肯郡60069
电邮：[电子邮件别名]
注意：马丁·费利，首席法务官

将一份副本(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意事项： Elizabeth a.库珀
赵国辉
电子邮件：[电子邮件别名]
[电子邮件别名]

第10.6节 具体性能。

（a） 双方同意，如果双方未按照本协议的规定履行本协议的任何规定或以其他方式违反该等规定，则将发生不可挽回的损害，金钱损害（即使可用）不是充分的补救措施。 因此，双方确认并同意，

双方应有权获得禁令、特定履行和其他衡平救济，以防止违反本协议，并特别执行本协议的条款和规定，以及他们根据法律或衡平享有的任何其他救济。 双方确认并同意，在成交前，卖方有权获得一项或多项禁令，以防止买方违反本协议，或特别执行本协议和股权承诺书的条款和规定，以防止违反，强制遵守，或纠正违反买方要求买方尽其合理最大努力获得股权融资的契约的行为，行使其在股权承诺函项下的权利，并满足第七条规定的交易结束条件，包括遵守和履行其契约和协议，包括第5.1节和第5.15节规定的契约。

（b） 双方进一步同意，（i）通过寻求本第10.6条规定的补救措施，一方不得在任何方面放弃其根据本协议或股权承诺书寻求任何其他形式的救济的权利，（包括金钱损害赔偿）在本第10.6条规定的补救措施无法获得或以其他方式未被授予的情况下，以及（ii）本第10.6条规定的任何内容均不要求本协议任何一方提起任何诉讼，（或限制任何一方提起诉讼的权利）在行使第八条规定的终止权之前或作为行使第八条规定的终止权的条件，（和/或根据第8.2节收到任何应付款项），根据本第10.6条或本第10.6条规定的任何法律诉讼或法律程序的启动，也不限制或限制任何一方根据第八条的条款终止本协议的权利，或根据本协议或股权承诺函寻求当时或之后可能获得的任何其他补救措施；只要，在任何情况下，卖方均不得允许或有权接收（A）两者。授予特定履行，以使股权融资获得资金，并完成本协议所设想的交易，从而导致交易结束，以及（B）金钱损害赔偿（根据第10.6（c）条最后一句）。 本协议各方同意，其不会基于任何其他方在法律上有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或衡平法上不是适当的补救措施而反对授予禁令、特定履行和其他衡平法上的补救措施。 本协议任何一方寻求禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，不应要求提供与该命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。

（c） 如果卖方根据本第10.6条提出具体履行的诉讼，并且法院裁定买方违反了本协议，但该法院拒绝具体执行买方根据本协议实现交割的义务，则，除卖方根据第八条终止本协议的权利外，卖方应有权寻求所有适用的法律补救措施，包括寻求赔偿金的支付，（受责任限制）；为免怀疑，在任何情况下，卖方均不允许或有权接收（A）两者。授予特定履约，以使股权融资获得资金，并完成本协议所设想的交易，从而导致交易结束；以及（B）金钱损害赔偿（根据本（c）段最后一句的除外）。此外，如果采取任何程序寻求具体履行买方的义务，以实现交易结束时，

或支付与卖方根据第八条有效终止本协议有关的损害赔偿，如果有管辖权的法院在该诉讼中作出有利于卖方的最终不可上诉判决，买方将偿还卖方所有合理和有记录的自付费用和开支（包括因取得该判决而招致的合理及有文件证明的律师费），总额不超过2，000，000元。

第10.7节 适用法律和管辖权。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 此外，本协议各方（a）服从特拉华州高等法院的专属属人管辖权。（或如果该法院没有管辖权，在特拉华州的任何其他州或联邦法院），在任何争议的情况下，（无论是合同、侵权或其他）因本协议或交易或本协议预期的其他交易而产生，（b）同意其不会试图通过动议或向任何此类法院提出的其他许可请求来拒绝或破坏此类属人管辖权，（c）同意其不会在特拉华州法院以外的任何法院提起与本协议或交易或本协议所设想的其他交易有关的任何诉讼（或如果该法院缺乏管辖权，则任何其他州或联邦法院在特拉华州开庭）和（d）同意它将不会寻求主张动议，作为辩护或其他方式，（i）任何该诉讼（A）是在一个不方便的法院提起的，（B）应移交或移往除上述法院之一以外的任何法院，或（C）因某其他法律程序在除上述法院之一以外的任何法院待决而应搁置，或（ii）本协议或本协议标的物不得在上述法院或由上述法院强制执行。 本协议各方同意，如果按照第10.5条发出通知，在任何此类程序中向该方送达的法律程序文件应有效。

第10.8节 放弃陪审团审判。 本协议任何一方均放弃对另一方提出的任何诉讼、诉讼或反诉的陪审团审判，或与本协议或本协议或本协议所涉及的任何其他交易有关的任何其他义务。 本协议任何一方均不得在任何基于本协议或任何相关文书的诉讼、诉讼、反诉或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。 本协议任何一方均不得寻求将陪审团审判被放弃的任何此类诉讼与陪审团审判不能或尚未被放弃的任何其他诉讼合并。 本协议的每一方均证明，其已通过本第10.8条所规定的相互放弃和证明而签署本协议或文书。 本协议任何一方均未以任何方式向任何其他一方保证或表示本第10.8条的规定不会在所有协议中得到充分执行。

第10.9节 可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。只要本协议所述交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方造成重大不利影响，则本协议所述交易即为受损或无效。 在作出上述决定后，本协议双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以双方可接受的方式实现本协议双方的原始意图，从而使本交易和本协议所设想的其他交易尽可能按照最初设想的最大程度完成。

第10.10节 同行 本协议可签署两（2）份或多份副本，所有副本均应视为原件，其效力与本协议和本协议的签署是在同一份文书上相同，并应在本协议各方签署一份或多份副本并（通过电子邮件或其他方式）交付给另一方时生效。 通过电子邮件以“便携式文档格式”（“pdf”）形式或任何其他旨在保存文档原始图形和图片外观的电子方式传输的本协议签名将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效力。 本协议以英文签署。 如果本协议被翻译成另一种语言，在任何情况下均应以英文文本为准。

第10.11节 费用 除本协议另有规定外，无论成交是否发生，且除本协议另有规定外，与本协议、交易文件、交易及本协议预期的其他交易有关的所有成本和费用应由产生该等费用的一方支付；但（a）由被收购实体或业务产生或代表被收购实体或业务产生的所有成本和费用。（包括任何企业雇员交易付款，但为免生疑问，不包括，买方产生的任何成本或开支）应由卖方承担，且（b）如果成交发生，买方实体应承担买方及其关联公司的所有成本和开支，（但为免生疑问，该等开支不应包括在前述（a）款或调整金额或期末融资债务中）。

第10.12节 解释；不存在推定。 双方理解并同意，本协议中包含的陈述、保证或契约中的任何美元金额或在卖方披露表或买方披露表中包含的任何特定项目，均不意味着此类金额或更高或更低金额，或所包含的项目或其他项目是否重要，本协议任何一方均不得利用设定该等金额的事实或在卖方披露表或买方披露表中包含任何该等项目的事实，在本协议双方之间就是否有任何义务，本协议中未描述的项目或事项，或包括在卖方披露表或买方披露表中，对本协议而言是否重要。 本协议中的任何内容（包括卖方披露表和买方披露表）不得视为本协议任何一方或其任何关联公司在任何诉讼程序中承认该方或任何该等关联公司或任何第三方是否违反或违反或违约履行或遵守任何合同的任何条款或规定。 尽管存在任何重大性，“买方重大不利影响”

或“业务重大不利影响”本协议中卖方或买方的任何陈述和保证的限制，为便于管理，某些项目、信息或其他事项可包括在卖方披露明细表或买方披露明细表中，这些项目、信息或事项不一定限于本协议要求在卖方披露明细表或买方披露明细表中反映的项目、信息或事项。卖方认为对业务(包括所购实体)或业务(包括所购实体)的财务状况或经营结果具有重大影响，或卖方或买方合理地认为会产生业务重大不利影响或买方重大不利影响(视情况而定)。这类附加事项仅供参考，并不一定包括类似性质的其他事项。卖方披露明细表或买方披露明细表中包含、提及或披露的任何物品、信息或其他事项(A)不应被解释为就该等明细表而言全部或部分确立所需披露程度的任何标准(包括任何重大标准)，(B)不代表卖方或买方(视情况而定)确定该物品不是在正常业务过程中产生的，(C)不应构成卖方或买方(如适用)承认或表明，必须根据本协议中包含的任何陈述和保证进行此类披露。在卖方披露明细表中披露并以编辑形式提供给买方的合同，不得损害或被视为违反卖方的任何陈述和保证，即其已向买方提供此类文件的“真实、正确和完整”(或该语言的派生)副本；前提是，此类编辑仅与合同中的保留业务或定价以及适用于合同中的保留业务的类似商业敏感条款有关，这些条款是排除的资产。就本协议而言，(I)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别；(Ii)除非另有规定，否则提及条款、章节、段落、展品和附表是指本协议的条款、章节、段落、展品和附表，(Iii)“本协议”、“本协议”和衍生或类似词汇指的是整个协议，包括本协议的附表和附件。(4)“美元”或“$”应指美元，(5)在本协定和交易文件中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，(6)除非另有规定，(6)“或”一词不应是排他性的(即，应解释为“和/或”意义上的)，(7)“书面”或“书面”包括电子形式，(8)条款应在适当时适用于连续的事件和交易，(Ix)本协议和其他交易文件中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议和其他交易文件的含义或解释，(X)卖方和买方各自参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，本协议和其他交易文件应视为由本协议或其双方共同起草(视情况而定)，不得因本协议或其他交易文件中任何条款的作者而偏袒任何一方或加重任何一方的举证责任。(Xi)对任何人的提及包括该人的继承人和获准受让人，(十二)除非明确规定营业日，否则任何对“日”的提及是指公历日，(十三)在计算根据本协定须作出任何行为或采取任何步骤之前或之后的一段时间时，即

（xiv）“在范围内”一词应指一个主题或其他事项延伸的程度，而该词不应简单地指“如果”，（xv）一词应指“任何”一词应指“任何和所有”，（xvi）本协议中未另行定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义（前提是，如果本协议中定义的会计术语的定义与公认会计原则下该术语的含义不一致，则本协议中的定义将为准），（xvii）当用于第三条中的信息时，短语“交付”、“提供”或类似的含义短语应指所提及的信息已经以物理方式或电子方式交付给买方及其在卖方建立的项目Axiom数据室中的代表（“数据室”）（A）至少在本协议日期前一个工作日，或者，如果在本协议日期前一个工作日后直接交付给买方的外部律师，在本协议执行之前和（B）在截止日期；及（xviii）凡提述某人的高级人员、董事、雇员、附属公司、代表、亲属或其他关系，除非该等人士的有关决定时间已明确述明或文意另有所指，该等提述指截至任何有关决定时间的适用人士（为说明目的，在（1）在特定日期作出的陈述或保证的情况下，仅指截至该日期；（2）在持续期间内连续作出或订立的契约或协议，应指截至该期间内的任何有关决定时间）。

第10.13节 无追索权。 本协议和其他交易文件只能针对本协议的任何程序执行，而任何基于本协议、由本协议引起或与本协议有关的程序，其他交易文件或交易仅可针对（a）明确指定为交易方的实体提起，且仅针对本协议或本协议中规定的与该方有关的特定义务，以及（b）就每一方而言，上述指定方的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、代理人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问、贷款人或代表（统称为“非追索方”）应承担任何责任（无论是合同或侵权行为，法律或衡平法或其他方式，或基于任何试图将实体当事人对其所有人或附属公司承担责任的理论），为任何一个或多个陈述，保证，契约，本协议、其他交易文件或交易所引起的或与之相关的任何索赔。 尽管有上述规定，当本协议或任何其他交易文件要求卖方母公司、卖方实体或上述任何关联公司（被购买实体除外）或在成交前，被购买实体采取任何行动时，该等要求应被视为包括卖方承诺促使该人采取或不采取该等行动（如适用）。 本第10.13条的规定旨在为非追索方的利益并由非追索方执行，每个非追索方均应为本第10.13条的第三方受益人。

第10.14节 放弃关于代理的冲突；不主张律师—委托人的同意。

（a） 买方放弃且不会主张，并同意促使其关联公司，包括自成交之日起及成交之日起及成交之日起，买方放弃且不主张因成交之日起或成交之日起之任何利益冲突（“

卖方或其任何关联公司，或卖方或其任何关联公司的任何高级管理人员、雇员或董事（各自为"指定人员"），就涉及本协议、其他交易文件或本协议或由此预期的任何其他协议或交易的任何事宜，由Simpson Thacher & Bartlett LLP（以下简称"当前陈述"）。

（b） 买方放弃且不会主张，并同意促使其关联公司（包括收购实体）放弃且不会主张与Simpson Thacher & Bartlett LLP与任何指定人士之间的任何通信有关的任何律师—客户或其他适用的法律特权或保护（包括在交易结束时或之前发生的任何通信，业务）在当前陈述期间发生（“已确认通信”）或与任何成交后陈述有关，包括与买方或其关联公司的争议（包括在成交后，任何被收购实体或其任何子公司），本协议各方的意图是，对该律师—委托人和其他适用的法律特权或保护以及对该律师的控制的所有权利—客户及其他适用的法律特权或保护应由卖方及其关联公司保留，卖方（而非买方或其关联公司或被购买实体）有权决定是否放弃任何律师—客户或其他适用的法律特权或保护。 因此，自成交起及成交后，买方或其关联公司（包括被收购实体）均不得访问任何此类通信或当前陈述文件，所有这些通信或当前陈述文件均为卖方的财产，而非买方或其关联公司（包括被收购实体），且买方或其关联公司（包括在成交后的被收购实体），或任何代表他们行事或声称代表他们行事的人应寻求通过任何程序获得相同的权利，理由是该等通信和文件所附的特权和保护属于买方或其关联公司，包括，在成交后，被购买实体，或不属于卖方。 尽管有上述规定，如果买方或其关联公司（包括成交后的被购买实体）与卖方或其关联公司（包括成交后的被购买实体）以外的第三方（包括成交后的被购买实体）之间发生争议，可主张律师客户特权，以防止向该第三方披露保密通信。

（c） Simpson Thacher & Bartlett LLP应为本第10.14条的明确第三方受益人。

第10.15节 批量销售。 各方特此放弃，并应促使其关联公司放弃另一方及其关联公司遵守任何适用批量销售或任何司法管辖区类似法律的规定。

第10.16节 货币的翻译。 如果双方需要根据本协议或其他交易文件将非美元货币兑换为美元，则相关美元汇率应根据适用计算日期前一个工作日营业时间结束时（纽约时间）彭博社公布的汇率确定。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期正式签署本协议。

TEMPO ACQUISTION，LLC


执行人： /s/斯蒂芬·肖尔__
产品名称： 斯蒂芬·肖尔
头衔：首席执行官

AXIOM买家，LLC


执行人： /s/Matthew Lozow_
产品名称： 马修·洛佐
头衔：总裁

AXIOM INTERMEDIATE I，LLC，用于本文所述的有限目的


执行人： /s/Matthew Lozow_
产品名称： 马修·洛佐
头衔：总裁

ALIGHT，INC.，出于本文所述的有限目的，


执行人： /s/斯蒂芬·肖尔__
产品名称： 斯蒂芬·肖尔
头衔：首席执行官