附录 2.1

资产购买协议

一而再而三地间

AGILETHOUGHUGHT, INC.，

和

AGILETHOUGHUGHT, INC. 的某些子公司，

作为卖家

和

AT 控股公司，

如同买家

过时了截至 2023 年 10 月 4 日

第一条某些定义			1

	第 1.1 节	某些定义	1
	第 1.2 节	标题；目录	18
	第 1.3 节	信息	18
	第 1.4 节	口译	19

第二条资产的购买和出售；负债的承担			19

	第 2.1 节	资产的购买和出售	19
	第 2.2 节	排除的资产	21
	第 2.3 节	假设负债	22
	第 2.4 节	不包括的负债	23
	第 2.5 节	合同指定权和收购实体	24

第三条购买价格			26

	第 3.1 节	诚信存款	26
	第 3.2 节	购买价格	27
	第 3.3 节	购买价格的分配	27

第四条关闭			28

	第 4.1 节	闭幕	28
	第 4.2 节	收盘时交货	28

第 V 条卖家的陈述和保证			30

	第 5.1 节	组织、地位和企业力量	30
	第 5.2 节	权威；非违规	31
	第 5.3 节	不动产	32
	第 5.4 节	有形个人财产	32
	第 5.5 节	知识产权	32
	第 5.6 节	诉讼	33
	第 5.7 节	材料合同；债务工具	33
	第 5.8 节	员工；劳工事务	35
	第 5.9 节	福利计划和 ERISA 合规性	36
	第 5.10 节	许可证	36
	第 5.11 节	对商业活动的限制	37
	第 5.12 节	保险	37
	第 5.13 节	环境问题	37
	第 5.14 节	没有经纪人	38
	第 5.15 节	税收。除了	38
	第 5.16 节	遵守法律	38
	第 5.17 节	财务报表	39
	第 5.18 节	保密	40
	第 5.19 节	应收账款	40
	第 5.20 节	没有其他陈述	40

第 VI 条买方的陈述和保证			40

	第 6.1 节	企业存在和资格	40
	第 6.2 节	权威；非违规	40
	第 6.3 节	财务能力	41
	第 6.4 节	信用出价。	42
	第 6.5 节	没有经纪人	42
	第 6.6 节	买家的调查	42
	第 6.7 节	独家保修	42

第七条盟约			43

	第 7.1 节	待结账的业务行为	43
	第 7.2 节	与墨西哥实体相关的契约	45
	第 7.3 节	首席执行官的契约	46
	第 7.4 节	获取信息	47
	第 7.5 节	同意	47
	第 7.6 节	进一步的保证	47
	第 7.7 节	破产契约	48
	第 7.8 节	员工事务	50
	第 7.9 节	某些时间表。	50
	第 7.10 节	非竞争	51
	第 7.11 节	名称的使用	51
	第 7.12 节	关闭	52
	第 7.13 节	墨西哥延迟关闭	52

第八条税务问题			53

	第 8.1 节	交易税	53
	第 8.2 节	纳税申报表和税务程序方面的合作	53

第九条条件			53

	第 9.1 节	各方义务的条件	53
	第 9.2 节	买方义务的条件	54
	第 9.3 节	卖方义务的条件	55

第十条终止程序			56

	第 10.1 节	终止	56
	第 10.2 节	费用报销和存款金额	58

第十一条陈述和担保及某些契约不生效			59

	第 11.1 节	陈述、担保和某些承诺不生效	59

第十二条其他			59

	第 12.1 节	适用法律	59
	第 12.2 节	管辖权；论坛；诉讼服务；陪审团豁免	59
	第 12.4 节	继任者和受让人	60
	第 12.5 节	完整协议；修订	60
	第 12.6 节	通告	60
	第 12.7 节	延误或遗漏	61

第 12.8 节	对应方	62
第 12.9 节	可分割性	62
第 12.10 节	暂无公告	62
第 12.11 节	特定性能。卖家和买家	63
第 12.12 节	无追索权	63
第 12.13 节	卖家的行动	63
第 12.14 节	第三方受益人	63

iii

展览和日程索引

展品

附录 A	批准令的表格

附录 B	投标程序的形式

附录 C	存款转让协议的形式

附录 D	下跌指令的形式

附录 E-1	申请前信贷额度投标指示信的表格

附录 E-2	DIP 设施投标指示信的表格

附录 F	墨西哥资产转让协议

附录 G	运营协议

日程安排

附表 A	其他卖家

附表 2.1 (a)	收购的实体

附表 2.1 (c)	分配的合同

附表 2.1 (l)	指定的保险单

附表 2.4 (l)	特定的排除负债

附表 6.2 (c)	买家同意

附表 9.2 (i)	同意

资产购买协议

本资产购买协议的日期为 2023 年 10 月 4 日（可修改、修订和重述或以其他方式修改 “协议”），由特拉华州公司 AT Holdings Corp.（“买方”）、特拉华州的一家公司（“控股公司”）AgileThought, Inc. 和其他卖方（合计与控股公司、“卖方” 和每个实体分别为 “卖方”）签订。

鉴于，卖方和卖方的某些直接或间接子公司根据《美国法典》第 11 编第 11 章、11 U.S.C. 101 及其后各节提起了自愿诉讼（“破产案件”）（“破产案件”）（“破产案件”）。（“破产法”），于2023年8月28日在美国特拉华特区破产法院（“破产法院”）审理；

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件以及销售订单的签订，(i) 卖方希望向买方出售所有收购资产，并将的所有承担负债分配给买方，(ii) 买方希望从卖方购买所有收购资产并承担所有承担的责任，(iii) 买方是代理人的关联公司，有权对不超过的全额出价进行贷款根据申请前信贷额度和DIP融资机制支付的未清债务，（iv）买方希望信贷投标对于收购资产，以及 (v) 双方打算根据下文规定的条款和条件执行本协议所设想的交易；

鉴于，买方应根据销售订单购买和承担收购的资产和承担的负债，不含所有留置权（允许的留置权除外），遵守本协议（“出售”）中规定的条款和条件，并遵守《破产法》第105、363和365条以及《联邦破产规则》程序第6004和6006条；

鉴于，卖方完成本协议中规定的交易的能力除其他外取决于破产法院下达的销售令；以及

鉴于，每个卖方的董事会（或类似的管理机构）已决定，签订本协议并完成本协议中规定的交易是可取的，也符合该卖方及其选民的最大利益，前提是销售订单的签署，并且双方都批准了该协议。

因此，考虑到此处包含的共同契约、协议、陈述和保证，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认其已收到和的充足性，本协议双方打算受法律约束，特此协议如下：

第一条

某些定义

第 1.1 节某些定义。就本协议而言，以下术语的相应含义如下：

“应收账款” 是指截至截止日期任何卖方的所有应收账款、贸易应收账款、应收票据和其他杂项应收账款，无论是当前还是逾期的。

“收购资产” 的含义见第 2.1 节。

“收购实体” 是指附表2.1（a）中规定的卖方的一家或多家子公司，因为根据本协议的条款，可能会在截止日期之前不时修改。

“收购股权” 的含义见第 2.1 (a) 节。

“诉讼” 指任何个人或团体或政府机构启动、提起或主张的任何投诉、索赔、起诉、起诉、起诉、诉讼、审计、诉讼、调查、调查或诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查还是非正式），或由任何政府机构或任何仲裁法庭进行或审理。

“其他卖家” 是指本附表 A 中列出的每个实体，因为买方可根据本协议条款自行决定不时修改该附表。

“管理费用” 统指《破产法》第105、326、328、330、331、365、503 (a)、503 (b)、507 (b)、546 (c)、546 (d)、726（在法律允许的范围内）、1113 或 1114 条中规定的那种中卖方在破产案件中产生的管理费用《破产法》的其他条款（包括第 506 (c) 条，视最终的命令的规定而定）。

任何人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制权” 是指直接或间接地拥有指挥或指导个人管理和政策的权力，无论是通过证券所有权、合伙权益，还是通过合同、转让、信贷安排、作为受托人或执行人的信贷安排或其他方式，以及 “控制”、 “控制” 和 “受控制” 等术语” 应具有相关含义。对于买方，“关联公司” 一词还应包括其各自的经理或成员或类似人员，以及由与买方相同的经理或成员或类似人员（视情况而定）控制的任何其他实体，前提是该术语不包括任何投资组合公司或管理账户。

“代理人” 是指Blue Torch Finance LLC，视情况而定，以申请前信贷额度或DIP机制下的代理人的身份行事。

“AgileThought Names” 是指收购的资产中包含的任何万维网地址、域名或商标。

“协议” 的含义见序言部分。

“另类交易” 指直接或间接的出售、转让或其他处置，包括通过资产出售、股权出售、合并、合并或其他类似交易，包括破产法院批准的重组计划，或拍卖产生的重组计划，或与任何卖方的清算或清盘相关的其他处置，在一项或一系列交易中出售卖方资产或权益的全部或重要部分与买方或其关联公司以外的一人或多人进行交易。

“反腐败和贸易控制法” 是指所有适用的美国和非美国法律与 (i) 防止腐败和贿赂相关的法律，包括《1977年美国反海外腐败法》（“FCPA”）和《墨西哥行政责任总法》（Ley General de Responsabilidades 行政责任），（ii）经济或贸易制裁，（iii）美国海关和边境保护局管理的出口管制和海关及进口法，以及（iv）反抵制由美国商务部和美国财政部国税局管理的法律，或任何适用的法律卖方或收购实体或其各自的任何子公司或关联公司开展业务的任何司法管辖区或任何其他司法管辖区的类似法律要求。

“反洗钱法” 是指与从事、资助或协助恐怖主义或洗钱洗钱有关的任何和所有法律要求，包括适用的《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（出版社第三章）。L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（爱国者法案）、财务记录保存及货币和外国交易报告法（也称为 “银行保密法”，31 U.S.C. §§5311等）、《墨西哥联邦打击有组织犯罪法》（Ley Federal contra la Delincuencia Organida）、《墨西哥联邦预防和识别法》使用非法获得的资源进行的交易（《联邦防止和鉴定经营法》与非法诉讼资源）和《墨西哥国家域名灭绝》法律（Ley Nacional de Extinción de Dominio），以及卖方或收购实体或其任何相应子公司或关联公司进行业务交易的任何司法管辖区或任何其他司法管辖区的类似法律的任何适用要求。

“反垄断法” 是指任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争或贸易监管法律，这些法律旨在或意在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易或通过合并或收购削弱竞争为目的或效果的行为，包括1976年《Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法（“HSR法”），美国法典第15章第1-7节（谢尔曼法案）、《美国法典》第15章第12-27节和第29章《美国法典》§ 52-53（克莱顿法案）、《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C.§ 41 等）和《墨西哥联邦竞争法》（“Ley Federal de Competencia Economica”）（“LFCE”）、以及除美国以外任何司法管辖区的其他类似的反垄断、竞争或贸易监管法。

“批准动议” 的含义见第 7.7 (b) 节。

“批准令” 是指破产法院以买方可以接受的形式和实质内容发布的命令，其中包括 (i) 投标程序、(ii) 买方进行信贷竞标的权利（定义见下文）（在《破产法》第363 (k) 条允许的范围内）以及 (iii) 费用补偿，基本上以附录 A.

“分配合同” 的含义见第 2.1 (c) 节。

“假定负债” 的含义见第 2.3 节。

“拍卖” 的含义在《竞标程序》中规定。

“经审计的财务报表” 的含义见第 5.17 节。

“资产负债表日期” 的含义见第 5.17 节。

“破产案件” 的含义见叙文。

“破产法” 的含义见叙文。

“破产法院” 的含义见叙文。

“与破产相关的违约” 是指根据《破产法》第 365 (b) (2) 条无权赔偿的任何违约或违约，包括与提交破产案件或卖方财务状况有关的违约或违约。

“福利计划” 统指任何奖金、养老金、利润共享、递延薪酬、激励性薪酬、股票所有权、股票购买、股票期权、幻影股、股票增值权、退休、休假、遣散费、代通知付款、控制权变更、残疾、死亡抚恤金、住院、医疗、工伤补偿、补充失业福利或其他计划、安排、计划或实践（无论是否书面）或任何为现任或前任提供补偿或福利的雇佣协议卖方或被收购实体或其任何受益人的员工、高级职员、董事或独立承包商或其任何受益人（视情况而定）签订、维持或出资，任何卖方或被收购实体（视情况而定）有或可能承担任何义务或责任，包括，(i) 任何 “员工福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），无论是否终止，以及 (ii) “员工养老金福利计划”（定义见ERISA第3（1）节），无论是否终止已终止；但是，“福利计划” 一词不应包括任何卖方或收购实体必须参与或遵守的任何由政府机构（例如社会保障）赞助和管理的法定福利计划。

“出价指示信” 的含义见第 3.2 节。

“投标程序” 是指附录B中规定的投标程序。

“账簿和记录” 是指客户使用的所有账簿、记录、文件、广告材料、客户名单、成本和定价信息、商业计划、目录、客户文献、质量控制记录和手册、研发文件、记录和信用记录（包括存储在光盘、磁带或其他媒体上或云端的所有数据和其他信息），仅限于用于业务运营或所有权的范围内收购的资产，但不包括卖方的 (i) 基本文件和股票以及会议纪要，以及 (ii) 受任何适用的特权保护的任何文件，包括律师-客户或律师工作产品特权。

“业务” 是指公司集团提供数字化转型服务和定制软件开发的业务。

“工作日” 应具有《破产法》中规定的含义。

“买方” 具有序言中规定的含义，还应包括任何买方指定人。

“买方顾问” 的含义见第 7.4 节。

“买方指定人” 的含义见第 4.2 (c) 节。

“首席执行官” 的含义见第 7.3 节。

“关闭” 的含义见第 4.1 节。

“截止日期” 的含义见第 4.1 节。

“集体谈判协议” 是指任何集团公司与任何工会或任何集团公司在职员工的其他代表在任何适用司法管辖区之间达成的任何集体谈判协议（包括重要的地方协议、修正案、补充、信函和任何形式的谅解备忘录）。

“公司集团” 统指卖方、被收购实体和排除在外的子公司，上述每家公司均为 “集团公司”。

“同意” 指任何同意、批准、特许经营、订单、许可、许可、豁免或授权，或与或豁免、通知、申请或认证一起注册、声明或备案，包括所有监管部门的批准。

“持续域名” 的含义见第 7.11 (b) 节。

“合同” 指任何合同、采购订单、租赁或转租、许可或分许可、诉讼或索赔和解协议或其他协议或文书，包括但不限于租赁。

“受控集团责任” 是指（i）ERISA第四章、（ii）ERISA第302条以及（iii）IRC第412条和 4971条规定的任何和所有负债。

“版权” 是指任何卖方现在拥有或此后采用或收购的所有以下所有内容：(i) 所有版权（无论是已注册的还是未注册），以及与之相关的所有申请，包括在美国版权局、墨西哥国家版权局（Instituto Nacional de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de Derecho de 作者）或任何其他国家的任何类似办公室或机构或其任何政治分支机构，以及（ii）其所有延期或续期。“版权” 明确排除了以收缩包装、点击包装或其他类似商业许可获得许可的市售计算机软件的版权。

“信用出价” 的含义见第 3.2 节。

“信用投标金额” 的含义见第 3.2 节。

“补偿成本” 是指根据《破产法》第365条要求在截止日期之前支付的所有现金金额，以弥补卖方在转让合同下的任何金钱违约，在每种情况下，前提是该合同是在破产案件开始之前签订的，并且是根据《破产法》第365条承担此类分配合同的先决条件；但是，前提是如果是任何合同，则该合同是可执行的，对于任何租约，该租赁是未过期。

“存款金额” 的含义见第 3.1 节。

“存款转让协议” 是指卖方和买方之间签订的截至本协议发布之日的某些存款转让协议，的表格作为附录C附后。

“指定截止日期” 的含义见第 2.5 (b) 节。

“DIP预算” 是指批准的与DIP融资机制相关的13周现金流预测，因此可能会根据DIP融资机制在中不时更新。

“DIP 信用投标” 的含义见第 3.2 节。

“DIP贷款” 是指DIP贷款人向卖方提供的优先担保超级优先债务人持股定期贷款信贷额度，可能由DIP命令批准。

“DIP 设施投标指示信” 的含义见第 3.2 节。

“DIP贷款人” 是指所有根据DIP贷款的贷款人，每个人都以其身份行事。

“DIP 命令” 是指将由破产法院下达的临时命令，其形式基本上与本文件附录D的形式相同，然后是授权DIP 融资机制的最终命令。

“DIP回归利息” 是指仅在所有管理费用、其他申请日期费用和清盘资金已支付或以其他方式清算后才剩余的任何除外现金，但仅限于此类金额符合DIP预算、DIP机制和托管协议（如适用）。

“披露时间表” 是指根据第 7.9 节代表卖家向买家交付并以引用方式纳入本协议的附表。

“员工” 的含义见第 5.8 (a) 节。

“环境索赔” 是指任何人声称承担任何种类或性质的责任（包括执法程序、调查、清理、政府应对、搬迁或补救费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、缴费、赔偿的责任或责任）的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、搬迁或补救措施的责任或责任，由此产生的任何和解或判决, 以及禁令救济) 产生于, 基于或由以下原因造成:(i)存在、释放或接触任何危险物质；或 (ii) 任何实际或涉嫌违反任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。

“环境法” 是指任何适用的法律以及与任何政府机构签订的任何政府命令或具有约束力的协议：(i) 与污染（或其清理）或自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下地下层）的保护有关的；或 (ii) 与制造、暴露或管理有关的 , 使用, 密封, 储存, 回收, 回收, 再利用, 处理, 生成, 排放,运输、加工、生产、处置或补救任何危险材料。“环境法” 一词包括以下内容（包括其实施条例和任何类似的州法律）：经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订的1980年综合环境应对、补偿和责任法，42 U.S.C. 第9601节及其后各节；经1976年《资源保护和回收法》修订、经1984年《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》，42 U.S.C. § 6901 及其后各节；经《清洁水》修订的 1972 年《联邦水污染控制法》1977年法案，33《美国法典》第1251条及其后各节；经修订的1976年《有毒物质控制法》，15《美国法典》第2601条及其后各节；1986年《应急规划和社区知情权法》，42《美国法典》第11001条及其后各节；经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，42 U.S.C. 第7§ 401 及其后各节；经修订的 1970 年《职业安全与健康法》，29 U.S.C. § 651 及其后各节；以及《墨西哥生态平衡和环境保护总法》（Ley General Equilibio Ecológico y Proteccion al Al Ambiente）及其规章；《墨西哥国家水域法》（Ley de Aguas Nacionales）和《墨西哥防止和综合管理废物总法》（《残留物综合预防和管理总法》）。

“环境责任” 是指任何环境法、环境许可证或免责声明引起或与之相关的任何直接、间接、待处理或威胁的债务、责任、索赔、损失、损害、罚款、罚款、罚款、支出、缺陷或责任，无论是基于疏忽、严格责任还是其他原因，包括调查、移除、补救、恢复、减轻、监测、人身伤害的成本和责任，无论是已知还是未知、财产损失、自然资源损失、法庭费用和合理的律师费用。

“环境通知” 是指与实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的任何书面指令、书面违规或违规通知或其他书面通知。

“环境许可证” 是指或签发、授予、授予、授权或根据环境法作出的任何许可证、信函、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“股权证券” 指 (i) 就任何公司而言，该公司（无论如何指定）的所有股份、权益、参与权或其他等价物，以及购买或收购任何此类股本的任何认股权证、期权或其他权利，以及可转换为任何此类股本或可交换或行使的任何证券，(ii) 任何合伙企业、所有合伙权益、参与权或其他等价物此类合伙企业的合伙权益（无论如何指定）以及任何认股权证、期权或购买或收购任何此类合伙权益以及可兑换为任何此类合伙权益或可交换或行使的任何证券的其他权利，以及 (iii) 就任何有限责任公司而言、此有限责任公司（无论如何指定）的所有会员权益、参与权或其他等价物，以及购买或收购任何此类会员权益以及可兑换或可行使的任何证券的任何认股权证、期权或其他权利适用于任何此类会员利益。

“ERISA” 是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司” 是指根据IRC第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条的定义，与任何卖家共同控制下的任何公司、贸易、企业或实体。

“托管代理” 是指买方和控股公司共同商定的托管代理人。

“托管协议” 是指由卖方、买方和托管代理在最后一次墨西哥延迟成交之前签订的托管协议，其形式由买方和控股方共同商定。

“交易法” 指1934年的《证券交易法》。

“排除资产” 的含义见第 2.2 节。

“不包括的现金” 是指公司集团在DIP融资机制下的所有手头现金和提取的现金，包括（i）收盘时在DIP 融资机制下提取的现金，足以支付公司集团截至收盘时应计但尚未支付的所有管理费用或其他申请日后费用，但仅限于当时有效的DIP预算和 DIP融资机制和 (ii) 清盘基金，但仅限于《托管协议》中规定的范围，在每种情况下，现金的定义第 (i) 和 (ii) 条除外现金不受买方或其关联公司的留置权或索赔的约束，DIP 回归利息除外。

“排除合同” 的含义见第 2.2 (c) 节。

“排除在外的员工” 的含义见第 2.4 (d) 节。

“排除负债” 的含义见第 2.4 节。

“除外子公司” 是指被收购实体以外的卖方子公司。

“执行合同” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“执行合同清单” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“费用报销” 的含义见第 10.2 (a) 节。

“延长合同期限” 的含义见第 2.5 (b) 节。

“FCPA” 的含义见 “反腐败和贸易控制法” 的定义。

“最终命令” 是指破产法院的最终命令，该命令应完全有效，不得延期，并且没有对该命令提出任何上诉，移审申请或其他复议程序已及时提出，如果及时提出，则此类上诉、移审请求或复议动议已被驳回或拒绝，不得进一步上诉，且提起此类上诉的时间已经过去，此类命令应未经事先书面同意，在任何情况下都不得撤销、撤销、修改、补充或以其他方式修改代理人或买方，视情况而定。

“基本文件” 是指个人（自然人除外）用来证明其合法存在的文件或管理其内部公司事务的文件。例如，公司的基本文件将是其章程和章程，有限责任公司的基本文件将是其成立和运营证书协议。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“一般无形资产” 是指任何卖方现在拥有或此后获得的所有无形资产，包括该卖方现在或将来在任何合同中可能拥有的所有权利、所有权和权益、所有付款无形资产、客户名单中的权利、知识产权、商业协会的权益、许可证、专有或机密信息、技术信息、程序、设计、知识、专有技术、专有技术、专有技术或数据库、数据、技能、专业知识、经验、流程、模型权利、图纸权利、商誉等保险单中或其下的权利和索赔（包括董事和高级管理人员的保险、火灾、损失、损失和伤亡，不论是否涵盖个人财产、不动产、有形权利或无形权利、所有责任、人寿和业务中断保险以及所有未赚取的保费）、无凭证证券、支票和其他银行账户、获得退税和其他付款的权利、获得股息、分配、现金、工具和其他财产的权利尊重或换取质押股权证券；以及投资财产和赔偿权。

“政府当局” 是指任何性质的国家、州、省、部落、县、市、镇、村、区或其他司法管辖区；(ii) 联邦、州、地方、省、市、外国或其他政府；(iii) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、部、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)；(iv) 跨国组织或机构；或 (v) 行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法的机构，警察、监管或税务机关或任何性质的权力。

“政府命令” 是指任何政府机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“危险物质” 是指受任何环境法律监管或构成其责任基础的任何物质、材料或废物，包括但不限于 (i) 被定义为 “危险废物”、“危险物质”、“极其危险的废物”、“受限危险废物”、“污染物”、“危险成分，” 的任何材料或物质，” 任何环境法下的 “特殊废物”、“有毒物质” 或其他类似术语或短语，或（ii）石油或其任何部分或副产品，石棉、含石棉材料、多氯联苯 (PCB)、任何放射性物质、聚氯乙烯、氡气、铅基涂料或有毒霉菌。

“持股” 的含义见序言。

“HSR法” 的含义见 “反垄断法” 的定义。

“IFRS” 是指《国际财务报告准则》。

就任何人而言，“债务” 是指，但不重复：

(a) 该人对借款的义务，或以债券、债券、票据或类似票据为凭证的义务；

(b) 该人根据有条件销售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产有关的所有义务，在正常业务过程中承担的任何此类义务除外；

(d) 该人在租赁下的所有债务，根据公认会计原则，这些债务已经或应该被视为该人的资本化租赁债务；

(e) 他人根据本定义 (a) — (d) 或 (f)-(h) 条所述债务拥有或获得的财产或资产上以任何留置权担保的所有债务，不论是否承担了由此担保的债务，在正常业务过程中产生的任何此类义务除外；

(f) 该人根据利率或货币互换交易承担的所有债务（按其终止价值估值）；

(g) 为该人账户签发的所有信用证（不包括为支持在正常业务过程中发生的应付给供应商的账款而为供应商开具的信用证，但以提取的范围为限）；

(h) 所有具有经济效力的担保和安排，如担保该人对任何其他人的任何债务；以及

(i) 所有尚未付清的应付账款，且自原定付款要求之日起逾期超过60天。

“赔偿索赔” 是指对任何卖方的任何现任或前任高管、董事、员工、合伙人或成员提出的赔偿索赔，无论这些索赔是根据章程、成立证书或其他组建文件还是截止日期之前产生的合同引起的。

“工具” 是指 UCC 中定义的所有 “工具”，无论位于何处，现在由任何卖方拥有或将来收购，，无论如何，还包括所有认证证券、所有存款证以及所有期票和其他债务证据，但构成动产纸张或属于一组著作的一部分的票据除外。

“知识产权” 是指任何卖方拥有或许可并使用或持有用于业务的任何和所有专利、版权、商标、商业秘密和互联网域名，以及其他任何类型的智力财产，在业务运营中使用的所有商誉，以及就其任何侵权或其他减损提起法律或衡平诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害的权利。

“临时截止期” 的含义见第 7.11 (b) 节。

“库存” 是指 UCC 中定义的所有 “库存”，无论其位于何处，现在由任何卖方拥有或此后收购，以及在不限制前述的前提下，所有 (i) 库存，(ii) 商品，(iii) 商品和其他个人财产，(iv) 原材料、在建工程或施工，(v) 制成品、退货或任何种类、性质的材料或供应品，或描述和 (vi) 产品、设备和电器，无论是自有还是已订购，包括所有嵌入式软件。

“IRC” 是指1986年的《美国国税法》。

“国税局” 是指美国国税局。

“对卖家的了解” 是指以下个人的实际知识：卡罗琳·塞萨尔、戴安娜·阿布里尔、曼努埃尔·森德罗斯和贡萨洛莫内斯。

“法律” 是指任何政府机构颁布、通过、颁布或适用的任何联邦、州、省、地方、外国、国际或超国家法律（包括普通法）、法规、条约、条例、规则、法规、命令、法规或其他类似的权力。

“租赁房地产” 是指任何集团公司租赁并用于业务的所有不动产。

“租赁” 的含义见第 5.3 (b) 节。

“LFCE” 的含义见 “反垄断法” 的定义。

“负债” 是指任何性质的债务、损失、负债、索赔、损害赔偿、罚款、特许权使用费、诉讼、缺陷或义务，无论是已知的还是未知的、绝对的、应计的、或有的，还是到期的，以及任何自付费用和开支（包括合理的律师、会计师或其他费用和开支）。

“许可” 指任何许可、特许经营、同意、批准和任何许可证，包括任何政府机构的许可或注册；但明确排除知识产权的任何许可或再许可。

“留置权” 指任何抵押贷款、质押、抵押权、担保、地役权、许可、侵占、劳役、同意、期权、留置权、看跌或看涨权、优先拒绝权、投票权、押金、租赁、转租、占有权或其他任何性质的限制或担保。

“本地转让工具” 是指适用法律要求的协议、证书和工具，以实现按本协议所设想的方式转让已购股权。

“重大不利影响” 指任何事实、状况、变化、违规行为、不准确之处、情形、影响、事件或事件，这些事实、状况、影响、事件或事件，在每种情况下，作为一个整体，但不包括 (a) 对收购资产或业务（不包括排除资产和排除负债）产生重大不利变化或重大不利影响它在多大程度上是由于 (i) 破产案件的悬而未决、处于破产状态下产生或产生的，或目标集团的财务状况，(ii) 本协议的执行和的交付或本协议的公告或本协议所设想交易的完成，(iii) 法律、公认会计原则或其他会计法规或原则的变更（或变更提议），或 (iv) 本协议所设想或应买方要求采取的任何行动；(b) 未达到任何预测、指导、预算、或估计；但是，本条款 (b) 中的例外情况不得阻止或以其他方式影响以下认定：此类失败背后的任何变化、事件、发生或影响已导致或促成重大不利影响；(c) 任何普遍适用于 (i) 企业经营的行业和市场的任何变化或影响，或 (ii) 任何国家或地区的经济或政治状况或证券或金融市场；(d) 敌对行动或战争的爆发或升级或任何恐怖主义行为；或 (e) 疾病爆发、流行病、大流行或类似情况的任何事件、威胁或影响广泛的公共卫生问题，这导致政府当局强制或下令进行自我隔离，或延长某些企业的关闭时间。

“实质合同” 和 “重大合同” 的含义见第 5.7 (a) 节。

“墨西哥成交条件” 的含义见第 7.13 (a) 节。

“墨西哥延迟资产” 是指 AgileThought Servicios de Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 和 AgileThoughugt Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 的股票证券

“墨西哥延迟关闭” 的含义见第 7.13 (b) 节。

“墨西哥延迟截止日期” 的含义见第 7.13 (b) 节。

“墨西哥延迟负债” 的含义见第 7.13 (a) 节。

“墨西哥实体” 是指 AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.、Anzen Soluciones SA de CV、Faktos Inc. SAPI de CV、 S. de R.L. de C.V.、A.P.I. de C.V.、A.P.I. de C.V.、AN Evolution S. de R.L. de C.V.、A. AN Data Intelligence、S.A. de C.V.、AN Extend、S.A. de C.V.、AGS Alpama 全球服务墨西哥、S.A. de C.V.、AgileThoughughos Servicios、C.V. S.A.、S.A. de C.V.、AgileThoughugh Servicios、S.A. de C.V.、AgileThoughugh Servicios、S.A. de C.V.、A.S. V.，以及根据以下规定成立的任何其他实体在买方根据第 2.5 (f) 节指定的范围内，适用法律。

“墨西哥税务评估” 是指墨西哥税务管理局（Servicio de Administración Tributaria）于2021年3月12日和2022年2月18日对AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.（前身为北美软件，S.A.P.I. de C.V.）于2021年3月16日和9月1日发布的税收评估，2023 年对照 Anzen Soluciones, S.A. de C.V. 的所得税、增值税和员工利润分享应付账款。

“墨西哥” 指墨西哥合众国。

“墨西哥资产转让协议” 是指附录 F 所附的墨西哥商业资产转让协议

“墨西哥客户合同” 的含义见第 7.2 (b) 节。

“墨西哥调动员工” 的含义见第 7.2 (d) 节。

“多雇主计划” 的含义应与ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条中定义的术语相同。

“新墨西哥州实体” 是指 AgileThought、S.A.P.I. de C.V.、S.A.P.I. de C.V.、AgileThoughougs Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 和 AgileThought 技术服务 S.A.P.I. de C.V.

“新墨西哥州实体运营时间” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“无追索权方” 的含义见第 12.12 节。

“遗漏合同” 的含义见第 2.5 (c) (i) 节。

“省略合同指定” 的含义见第 2.5 (c) (i) 节。

“遗漏合同通知” 的含义见第 2.5 (c) (ii) 节。

“运营协议” 的含义见第 9.2 (b) 节。

“命令” 指对任何政府行动具有同等效力的任何判决、命令、行政命令、令状、规定、禁令（无论是永久的还是临时的）、裁决、法令或类似的法律限制或具有同等效力的和解协议。

“外部日期” 的含义见第 10.1 (b) 节。

“一方” 或 “双方” 是指个人或集体（视情况而定）买方和卖方。

“专利” 是指任何卖方现在拥有或将来获得的所有以下所有物品：(a) 美国、墨西哥或任何其他国家的所有专利、发明、专利和专利权利，其所有注册，以及美国、墨西哥或任何其他国家的所有专利、发明、专利和专利权证书申请，包括在美国专利商标局的注册和申请，墨西哥工业产权局（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial）或任何类似机构美国州、其任何州或领地、墨西哥或任何其他国家或其任何政治分支机构的办事处或机构，以及 (b) 所有重新发行、延续、部分延期或延期。

“许可证” 是指任何联邦、州、省、地方、市政或其他政府、准政府或私人机构、地区或司法管辖区由任何卖家签发的所有批准、授权、证书、同意、特许权、差异、许可和许可证（包括所有申请、续订申请、提交的文件或与相关的费用）。

“允许的留置权” 指 (i) 披露附表第 5.3 (a) 节中特别规定的任何留置权，(ii) 当前和未来税款、评估费或其他政府费用（包括水费和污水处理费）的法定留置权，或者（不包括应向政府当局缴纳的任何税款）的法定留置权，已根据公认会计原则为此预留了充足的储备金但是, 在任何情况下, 金额都不超过100万美元 (或当地货币等值货币), (iii) 机械师, 材料工的,仓库管理人、承运人及类似的留置权，用于在正常业务过程中依照法律规定产生或不会产生重大不利影响的劳力、材料或供应品，(iv) 在正常业务过程中产生的、在收购存在此类留置权的资产时或前后设定的货款担保权益，(v) 房东或受让人对任何资产的权利根据截至本协议发布之日有效的租赁条款和条件租赁房地产，{br 可能会对其进行修改} 销售令，(vi) 现行和未来的分区、建筑法规和其他土地使用法，这些法律规范任何租赁房地产的使用或占用或由对此类租赁房地产拥有管辖权的政府机构强制执行，(A) 该租赁房地产的当前使用或占用情况，(B) 企业目前考虑的拟议使用、占用或开发此类租赁房地产或 (C)) 业务运营，或任何违规行为都不会造成重大不利影响影响，(vii) 影响此类租赁房地产所有权的地役权、契约、条件、限制和其他类似事项，这些所有权抵押权是截至本文发布之日对租赁房地产房地产构成担保，无论是单独还是总体而言，都不会对此类租赁房地产的使用、占用、维护、维修或开发或业务运营造成重大损害，(viii) 任何留置权根据或根据DIP融资机制产生的留置权，（ix）根据《破产法》第363（f）条将解除的任何留置权根据销售令，(x) 任何集团公司授予的非排他性知识产权许可或再许可构成或产生的任何留置权，(xi) 任何集团公司或租赁房地产的任何前所有者同意在租赁房地产可能存在的任何街道或街道上、下方或上方建造任何结构或结构， (xii) 税收之间的非实质性差异与租赁房地产有关的地段和记录所有权行，（xiii），与租赁房地产有关的租赁条款和条件抵押所有权或对租户使用此类租赁房地产的权利的限制，以及 (xiv) 任何有效、完善和不可避免的留置权优先于为申请前信贷额度提供担保的留置权，但仅限于申请前信贷机制允许的留置权及其优先权。

“个人” 应作广义解释，指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他商业实体或政府机构。

“请愿日期” 的含义见叙文。

“收盘前跨期税” 是指 (i) 整个跨期的财产税和从价税金额乘以分数，其分子是跨期内截至并包括截止日期的天数，分母是整个跨界期的天数，(ii) 税额（财产和财产除外）从价税（从价税）中截至截止日期的跨期部分，根据截至截止日期的临时账面结算确定。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何纳税期（或其中的一部分）。

“申请前投标指示信” 的含义见第 3.2 节。

“申请前信用竞标” 的含义见第 3.2 节。

“申请前信贷额度” 是指控股、作为借款人的AN Global、作为担保人的控股方的子公司、不时作为担保人的贷款方以及代理人作为申请前的行政代理人和有担保的抵押代理人以及代理人之间签订的截至2022年5月27日的某些融资协议（经修订、重述、修订和重述，在此之前补充或修改）贷款人。

“申请前有担保贷款人” 是指不时加入申请前信贷额度的贷款人。

“购买价格” 的含义见第 3.2 节。

“注册知识产权” 的含义见第 5.5 (c) 节。

“监管批准” 是指完成本协议和其他交易文件所设想的交易所必需的所有同意书和其他合理授权，或向任何政府机构提交的任何文件。

“驳回损害赔偿索赔” 是指因根据《破产法》第365条拒绝合同而产生或与之相关的所有索赔，包括因拒绝先前承担的合同而产生的任何管理费用索赔。

“释放” 是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移到环境（包括环境空气（室内或室外）、地表水、地表水、地表或地下地层内或任何建筑物、设施内，或夹具）。

就任何人而言，“责任官” 是指该人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监兼首席会计官、财务副总裁或财务主管。

“销售” 的含义在演奏会中规定。

“销售令” 是指破产法院根据破产法第105、363和365条以买方可以接受的形式和实质内容发布的破产法院命令，除其他外，批准出售的形式和实质均为买方所接受。

“受制裁国家” 的定义见第 5.16 (b) 节。

“受制裁人员” 是指根据任何《反腐败和贸易控制法》成为制裁或限制对象或目标的任何人，包括：(i) 在任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单上列出的任何人，包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单；(ii) 任何直接或间接拥有五十百分比 (50%) 或以上的人，或受上文第 (i) 款所述的一名或多名个人以其他方式控制；或 (iii) 受制裁的任何国民国家。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

“选定法院” 的含义见第 12.2 (a) 节。

“卖方代表” 指卖方的董事、高级职员、员工、顾问、律师、会计师、顾问、财务顾问、投资银行家或其他代理人或代表。

“卖家” 的含义见序言。

“专业服务提供商” 的含义见第 5.8 (c) 节。

“跨税期” 是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

“结构” 统指租赁房地产上的建筑物、结构和固定装置及其他改进。

“子公司” 或 “子公司” 是指任何人、任何其他个人，其大部分未偿还的有表决权证券或其他有表决权益由该第一人直接或间接拥有。

“目标群体” 统指卖方和被收购实体，上述各实体均为 “目标公司”。

“税收” 或 “税收” 指 (i) 任何联邦、州、省、县、地方或外国税收、收费、费用、征税或其他评估，包括所有净收入、总收入、销售和使用、商品和服务、从价税、转让、收益、利润、消费税、特许经营、不动产和个人财产、总收入、增值、资本存量、避让、无人认领的财产、生产、商业和职业、残疾、就业、工资单、执照、估算、印花、关税、遣散费、失业、社会保障、医疗保险、替代最低限度或预扣任何政府机构征收的税款或费用，包括任何此类税收的利息和罚款（民事或刑事），以及（ii）任何其他人通过合同（不包括主要标的不是税收的任何合同）或法律运作（包括《财政条例》第 1.1502-6 节）对（i）中任何其他人的（i）中项目的责任。

“税务程序” 的含义见第 8.2 节。

“纳税申报表” 是指向任何政府机构提交或要求提交的任何申报表、报告、选择、声明、声明、信息申报表、附表或其他文件（包括任何相关或支持信息），这些文件涉及任何税收的确定、评估、征收或管理，或执行与任何税收或其任何修正相关的任何法律、法规或行政要求。

“第四章计划” 是指受ERISA第四章、ERISA第302条或IRC第412或4971条约束的每项福利计划。

“商业秘密” 是指任何卖方现在拥有或将来获得的所有机密和专有信息，这些信息在企业中用于商业优势，但不为人所知或无法合理查明，包括专有技术、商业秘密、制造和生产过程和技术、研发信息、数据库和数据，包括技术数据、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商清单和信息。

“商标” 是指任何卖家现在拥有或将来获得的所有以下所有物品：(i) 所有商标、商品名称、公司名称、企业名称、贸易风格、服务标志、徽标、口号、品牌名称和其他来源或企业标识符（无论是否已注册）、其所有注册以及与之相关的所有申请，包括在美国专利商标局的注册和申请，墨西哥工业产权局（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial），或任何美国州、其任何州或领地、墨西哥或任何其他国家或其任何政治分支机构的类似办事处或机构；(ii) 其所有补发、延期或续期；以及 (iii) 与上述任何相关或象征的企业的所有商誉。

“交易文件” 是指本协议、存款转让协议、托管协议、本地转让工具、运营协议、墨西哥资产转让协议以及根据本协议执行和交付的任何其他协议、文件和工具。

“交易税” 的含义见第 8.1 节。

“被调动的员工” 是指（a）卖方的雇员和（b）墨西哥实体的员工，在每种情况下，买方向其提供了就业机会，并根据本协议（a）条款接受了本协议，对于第 (b) 条，则为第7.2节。

“财政部条例” 是指美国财政部根据IRC颁布的一项或多项财政条例。

“UCC” 是指《统一商法》，纽约州可能不时颁布并生效。

“US NewCo” 是指 AgileThought Latam LLC。

“WARN法案” 指《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方、省或外国法律。

“清盘托管账户” 是指根据托管协议设立的账户，根据第 7.12 节，清盘资金将存入该账户。

“清盘资金” 是指根据第7.12节确定的截止日期之后用于支付卖方和除外子公司遗产清盘成本和支出的金额。

第 1.2 节标题; 目录.在构造本协议时，应忽略标题和目录。

第 1.3 节信息。提及书籍、记录或其他信息是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储的数据、磁性媒体、胶片和缩微胶卷。

第 1.4 节解释。

(a) 当本协议中提及条款、章节、附件、附表或附录时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的某一条款或部分，或本协议的附件、附表或附录。每当本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用的 “本协议”、 “此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“或” 一词不应被视为是排他性的。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义。提及 “书面” 或 “书面” 的内容包括电子形式。本协议中使用的 “范围” 一词和 “在某种程度上” 一词应指主体或其他事物的延伸程度，此类词语或短语不应仅指 “如果”。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，均具有明确的含义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式，也适用于这些术语的男性以及阴性和中性。本协议中提及的特定法律或特定法律条款应包括根据该协议颁布的所有规章和条例。此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规，均指不时修订、修改或补充的文书或法规，如果是协议，则包括任何豁免或同意；如果是法规，则是继承类似的继承法规，以及提及其中包含的所有附录和文书，除非在特定情况下明确指定日期，在这种情况下，应指此类协议，截至该特定日期的文书或法规。本协议中所有提及 “美元” 或其他货币金额的内容均指美元。根据本协议支付任何款项或采取行动的时间段应在之内或之后的时间段内计算得出，方法是排除期限开始之日和期限结束之日。每当本协议提及天数或月数时，除非明确指明工作日，否则该数字应指日历日。提及某人也指其允许的继承人和受让人。

(b) 各方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现含糊不清或意图或解释问题，则必须将本协议解释为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

购买出售资产；

负债承担

第 2.1 节资产的购买和出售。根据条款，在遵守本协议规定的条件的前提下，在收盘时，买方应（或应促使买方指定人）向卖方购买、收购和接受卖方，卖方应根据并根据销售订单向买方（或买方指定人）出售、转让、转让、转让和交付卖方在所购资产中的所有权利、所有权和权益，不含所有留置权、索赔（定义见《破产法》第 101 (5) 条）和利息，但允许的留置权和假定留置权除外负债。“收购资产” 是指卖方的所有资产（排除资产除外），包括以下列出的资产：

(a) 任何卖方在附表2.1（a）所列任何收购实体中持有的所有股权证券，因为买方可根据第 2.5节（“收购股权”）不时修改该附表；

(b) 现金、现金等价物、所有预付款（包括向第三方供应商支付的所有预付款）、递延资产、退款、储备现金、卖方向任何第三方存款、贷项或超额付款，排除现金除外；

(d) 所有应收账款；

(e) 所有库存；

(f) 所有家具、固定装置、设备、营销材料、商品和其他个人财产；

(g) 在根据适用法律可转让的范围内，卖方按当前方式开展业务或所有权、经营、使用、维护或维修任何收购资产所需的所有许可证；

(h) 所有账簿和记录；

(i) 所有知识产权；

(j) 所有一般无形资产；

(k) 与业务运营相关的所有担保、陈述、担保和赔偿，包括与任何承担责任有关的担保、陈述、担保和赔偿；

(l) 附表2.1 (l) 中列出的卖方的所有保险单以及根据附表2.1 (l) 提出的任何索赔；

(m) 与业务或收购资产有关或与之相关的所有商誉；

(n) 与第 2.1 (a)-(q) 节中规定的购置资产有关的所有索赔、诉讼原因、诉讼选择、追回权、抵消权和补偿权（包括与纳税有关的任何此类项目）；前提是，商业侵权索赔不应是收购资产；

(o) 所有可能在收盘前纳税期到期的退款、抵免额或多付税款或其他应收账款，包括收盘前跨期税（任何退款、抵免额、超额付款或其他与卖方在收盘后支付的税款有关的应收账款除外）；

(p) 任何卖方对任何除外子公司或其他集团公司提出的所有索赔，以及任何卖方对任何卖方任何成员的任何现任或前任高管、董事、员工、合伙人、成员、代表或代理人提出的任何性质的任何索赔，无论是通过反诉或其他方式产生的；以及

(q) 在除卖方破产案件以外的任何破产案件中，有关卖方或代表任何卖方提出的索赔证据的权利。

我们承认并同意，除非另有特别规定，否则本第2.1节仅涉及卖方的资产、财产、索赔和权利，为避免疑问，本2.1节的任何规定均不得解释为限制买方通过收购被收购实体和本协议下的收购股权间接收购的资产的范围，索赔和权利，除非此处另有明确规定。

第 2.2 节排除的资产。尽管本协议中有任何相反的，但买方不得收购也不应被视为已收购，任何排除资产和卖方及其关联公司应保留排除资产及其关联公司的所有权利、所有权和权益。“排除资产” 是指卖方的财产和资产，如下所示：

(a) 每个卖方的股权证券；

(b) 除非附表2.1（c）另有规定，否则任何福利计划下的任何财产、权利和资产；

(d) 除非买方根据第 2.1 (a) 节另行指定，否则除外子公司和墨西哥实体的股权证券；

(e) 在不违反第 7.2 (d) 节的前提下，墨西哥实体的任何资产或合同；

(f) 与任何卖方及其关联公司非调任员工的任何员工相关的任何机密人员和医疗记录；

(g) 卖方在本协议（包括购买价格）下的权利；

(h) 在遵守DIP机制的前提下，卖方聘用的任何专业人员持有的预付金，以及卖方在托管或储备金中为卖家聘用的任何专业人员的费用和费用而持有的任何资金；

(i) 卖方 (i) 基本文件和股票及会议纪要，以及 (ii) 受任何适用特权保护的文件，包括律师-客户或律师工作产品特权；

(j) 不包括的现金，但DIP回归利息的范围除外；

(k) 根据《破产法》第502 (d)、542、544、545、547、548、549、550、551、553 (b) 或724 (a) 条提出的任何索赔和诉讼原因，或根据《破产法》或适用的州法律同等法律提起的任何其他避免诉讼；以及

(l) 卖方董事和高级管理人员保险（包括任何尾部保单或相关保险）。

我们承认并同意，除非另有特别规定，否则本第2.2节仅涉及卖方的保留资产，为避免疑问，本第2.2节的任何规定均不适用于或应解释为限制买方通过收购被收购实体和本协议下的收购股权间接获得的资产、财产、索赔和权利的范围，据了解，买方应间接收购所有资产、财产、索赔和权利此类资产、财产、索赔和权利，除非另有规定此处明确规定。

第 2.3 节假定负债。根据条款和，在遵守本协议规定的条件的前提下，在收盘时，买方应（或应促使买方指定人员）承担并承担责任，自交易日起生效，然后在到期时支付、兑现、履行和解除所有的承担责任。“承担的责任” 是指卖方的责任和义务如下：

(a) 卖方与转让合同有关或由转让合同产生的所有责任，但仅限于要求在截止日期之后履行的此类责任，且此类责任与卖方或其关联公司在收盘时或收盘前的任何不履约、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关（与第 2.3 节所述的补救费用有关的情况除外）h));

(b) 卖方与收购资产有关或与收购资产相关的所有负债（税收除外），这些负债是因事件、在截止日期之后发生或存在的事件、事件、作为或不作为或者在截止日期之后发生或存在的业务或收购资产的运营；

(d) 卖方自截止日起和之后应计的与调动员工有关的所有责任，但以因买方或其任何关联公司雇用他们而产生或与之相关的范围内；

(e) 卖方与被调动员工的应计和无薪休假或带薪休假义务有关的所有责任；

(f) 在可合法转让的范围内，根据本协议分配给买方的任何许可证下的所有义务、承诺和责任；

(g) 无可争议的申请日后卖方在正常业务过程中产生的应计贸易应付账款，这些应付款反映在DIP预算中与收购资产有关的，前提是卖方在收盘时或之前未支付，且总金额不超过等于 (1) 1,000,000美元的金额，减去 (2) 卖方在收盘时或之前为这类负债支付的任何金额；以及

(h) 与转让合同相关的任何补救费用。

我们承认并同意，除非另有特别规定，否则本第 2.3 节仅涉及向卖方承担的责任，为避免疑问，本第 2.3 节的任何条款均不适用于或应解释为限制买方通过收购收购实体和本协议下的所得股权间接获得的责任的范围，不言而喻，买方应间接收购所有此类负债，除非另有规定此处提供。

第 2.4 节不包括的负债。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方不应承担且应被视为没有承担任何与卖方或卖方和卖方及其关联公司的业务相关的任何责任，对所有此类责任承担全部责任，但承担的责任（统称为 “排除责任”）除外，包括如下所列的责任：

(a) 任何卖方与任何排除资产相关的任何责任；

(b) 卖方定义第 (a) 条所述类型的负债项下的所有负债（包括任何卖方欠该卖方关联公司的任何债务或应付账款）；

(d) 卖方与被排除子公司员工和非调动员工的卖方（“排除在外的员工”）有关的所有责任；

(e) 除非附表2.1 (c) 另有规定，否则卖方因 (i) 任何卖方雇用或履行服务，或在截止日期营业结束当天或之前任何卖方雇用或终止任何雇员或独立承包商的雇用或服务而产生、与之有关的所有卖方责任，(ii) 直接或间接对卖方提起的与有关的雇佣或劳工诉讼在截止日期关闭营业，无论此类索赔是在截止日期之前还是之后提出以及（iii）任何福利计划（包括对国税局或劳工部的所有负债）；

(f) 所有拒绝损害赔偿索赔；

(g) 任何卖方因截止日期之前发生或存在的任何行为、不作为或情况而承担的任何侵权责任；

(h) 在应计范围内，与在截止日期之前发生或存在的事件、事件、作为或不作为有关、由业务所有权、运营或控制引起或产生的所有环境责任；

(i) 针对每位卖家、其各自的任何资产、业务及其过去或现在的任何业务或活动的所有诉讼；

(j) 作为借款人的Holdings和AgileThought Mexico, S.A.de C.V.、作为借款人的AgileThought Mexico, S.A.de C.V.、作为抵押代理人的AgileThought Mexico, S.A.de C.V.、作为抵押代理人的AgileThought Mexico, S.A. de C.V.、作为抵押代理人的AgileThought Mexico, S.A. de C.V. 于2021年11月22

(k) 墨西哥实体或任何其他集团公司的任何纳税义务，在每种情况下，收购实体除外；

(l) 附表2.4 (l) 中特别列出的负债；以及

(m) 所有赔偿索赔。

第 2.5 节合同指定权和收购实体。

(a) 附表2.1 (c) 列出了根据《破产法》第 365 条应承担或拒绝的所有卖方合同和租赁合同（均为 “执行合同”）的清单（“执行合同清单”），在本协议签订之日之后，也就是拍卖前三 (3) 天之前，卖方将在其善意估算的基础上加上其真实估计与每份执行合同相关的治疗费用。卖方应在指定截止日期之前补充此类执行合同清单，在发现无意中包含或排除在该附表中的任何执行合同（买方可自行决定是否接受（或不可接受）），但无论如何都不得迟于此类发现后的三 (3) 个工作日。

(b) 在截止日期（“指定截止日期”）之前的任何时候，买方都有权修改或补充附表 2.1 (c)，以 (i) 将执行合同指定为排除合同，一旦指定，该执行合同将构成排除资产，(ii) 将执行合同指定为转让合同，一旦指定，此类执行合同将构成收购资产，并将根据本协议，在收盘时生效，须经破产法院批准，转交给买方。所有在指定截止日期之前未被买方指定为附表 2.1 (c) 中的转让合同的执行合同均不应被视为转让合同或收购资产，应自动被视为排除合同（为避免疑问，买方不承担任何相关的补救费用）；但是，如果执行合同存在补救争议或其他与该执行人的承担或转让有关的争议尚未达成双方都满意的 Tory 合同在指定截止日期之前，买方和卖方应将指定截止日期（但仅适用于此类执行合同，且仅限于买方支付与该执行合同有关的产生的正常课程费用和费用）延长至不迟于 (A) 解决此类争议令买方和卖方共同满意的日期，(B) 截止日期后的六十 (60) 天，(C) 不再允许承担、转让或视为此类执行合同的日期根据《美国法典》第 11 篇第 365 (d) (2) 或 (4) 和 (D) 节，根据破产法院要求并在《销售令》（“延长的合同期限”）中规定的日期，驳回。如果在该延长的合同期结束之前，买方未以书面形式明确承担此类可执行合同，则该执行合同应自动被视为排除合同。

(i) 如果在指定截止日期之后但在延长合同期限到期之前（在适用的范围内），则发现执行合同本应列在附表2.1 (c) 中，但未列入附表2.1 (c)（任何此类执行合同，即 “遗漏合同”），则卖方应在发现该合同后立即（但在任何情况下都不迟于三（3）个企业在发现该遗漏合同后的几天内），以书面形式将此类遗漏的合同和该遗漏合同的所有补救费用（如果有）通知买方，以及向买方提供此类遗漏合同的副本。此后，买方应在卖方发出此类遗漏合同通知后的五 (5) 个工作日内向卖方发出书面通知，将该遗漏合同指定为转让合同或排除合同（“省略合同指定”）。根据本第 2.5 (c) (i) 节指定为排除合同，或买方未能及时交付遗漏合同名称的遗漏合同，应为排除合同。

(ii) 如果买方根据第 2.5 (c) (i) 节将遗漏合同指定为转让合同，则卖方应向该遗漏合同的交易对手发出通知（“遗漏合同通知”），通知此类交易对手有关该遗漏合同的补救费用，以及卖方打算根据本第 2.5 节承担和转让这种省略合同。遗漏合同通知应向此类遗漏合同的交易对手提供七 (7) 个工作日以书面形式向卖方和买方反对补救费用或假定其合同。如果假定遗漏合同的交易对手以符合投标程序的方式对补救费用提出异议，而卖方、买方和交易对手无法就异议达成协商一致的解决方案，则卖方应寻求在破产法院快速举行听证会，以确定补救费用（如果有），并批准相关的遗漏合同的假设。如果卖方和买方对补救费用没有异议，则卖方应寻求破产法院的命令，包括提交无异议证明、确定补救费用和批准承担遗漏合同。如果破产法院以买方无法接受的方式确定补救费用，则买方保留将此类遗漏合同指定为排除合同的权利。买方应承担与被指定为分配合同的遗漏合同相关的所有补救费用。

(d) 在《破产法》允许的最大范围内，在遵守本协议其他规定的前提下，卖方应根据《破产法》第363和365条以及销售订单将转让给买方，但须由买方支付补救费用。

(e) 本协议中的任何内容均不得解释为卖方试图转让任何执行合同，前提是该执行合同在未经另一方或多方同意的情况下根据破产法或其他规定不可转让，前提是适用法律要求此类同意，且该另一方未给予或获得该另一方的同意。对于在收盘时未获得其一方同意的任何已转让的合同，以及由此产生或由此产生的任何索赔、权利或利益，在买方放弃第 9.2 (i) 节（在适用范围内）规定的条件的范围内，卖方和买方应在截止日期之前合理使用其货物努力尽快获得该转让合同的另一方或多方的书面同意，以便将其转让给买方。除非获得任何此类同意、豁免、确认、更新或批准，否则卖方和买方应合作建立令卖方和买方合理满意的安排，根据该安排，买方将获得索赔、权利和利益，并承担相应的责任和义务（包括通过任何分包、分许可或转租安排）。在这种情况下，(i) 卖方将以信托形式持有并在收到后立即向买方支付他们根据任何此类执行合同或由此产生的任何索赔、权利或利益收到的所有款项；(ii) 买方将在到期时立即支付、履行或解除由此产生的任何和所有义务和责任，本着诚意提出异议的义务和责任除外。买方承认，对于任何未转让的执行合同，不得调整购买价格，买方不得就此类未转让的执行合同向卖方提出索赔。本段中的任何内容均不应被视为放弃买方在收盘时获得所有收购资产的有效转让的权利，也不得仅凭本款将本段所涵盖的任何执行中合同视为构成排除资产。

(f) 此外，无论本协议中有任何相反的规定，通过书面通知卖家，买方均可自行决定在截止日期前两 (2) 个工作日之前的任何时间和不时修改附表 A和附表2.1 (a)，以便将卖方的任何直接或间接子公司添加到此类时间表中（就附表A而言，此类增加的子公司应自动列为附表A的额外卖方，或根据附表2.1的被收购实体（a)），或者将卖方的任何直接或间接子公司从此类计划中删除（就本协议而言，此类被删除的子公司应自动被视为除外子公司）。只有截至截止日前两 (2) 个工作日的最终附表A和附表2.1 (a) 中的子公司才分别被视为额外卖方和收购实体。

第三条

购买价格

第 3.1 节诚信存款。在执行本协议的同时，卖方、申请前有担保贷款人（代表买方）应执行存款转让协议，根据该协议，此类申请前有担保贷款人应根据申请前信贷额度向卖方临时转让10,000,000美元的有担保债权（“存款金额”）。在以下情况下，卖方应保留存款金额：(i) 在收盘时，应将此类存款金额记入第 3.2 节规定的购买价格中；或 (ii) 如果本协议在第 10.2 (d) 节规定的情况下终止。除前一句所述外，申请前信贷额度下的按存款金额提出的索赔在本协议终止时应被视为已重新分配给买方（或申请前有担保贷款人）。

第 3.2 节购买价格。根据本协议的条款和条件，在收盘时，买方应（i）根据本文附录E-1所附不可撤销的指示信（“申请前投标指示书”），根据代理人代表申请前担保贷款人根据申请前信贷额度到期贷款的到期本金额（“申请前投标指示书”）（该部分收购的此类部分），减少申请前信贷额度下到期贷款的到期本金额价格，“申请前信贷投标”），（ii）将DIP机制下的应付债务金额减少到期债务金额的金额代理人代表DIP 贷款机构根据该金额的信用出价，根据附录E-2所附不可撤销的指示函（“DIP融资投标指示书”，以及申请前的投标指示信，“投标指示信”）（收购价格的此类部分，“DIP信贷投标”，以及申请前的信贷投标），截至截止日期的DIP融资，“贷款出价” 和 (i)-(ii) 中规定的金额之和，“信用投标金额” 应为7500万美元），以及（iii）承担第 2.3 节规定的假定负债（上述 (i)-(iii) 的总和，即 “购买价格”）。根据适用的税法的要求，应预扣购买价款的支付；但是，买方应就买方或其关联公司打算预扣的任何税款向卖方至少五天发出书面通知，并应与卖方合作，努力最大限度地减少任何此类预扣款。如果任何款项被扣留并支付给相应的政府机构，则卖家应被视为根据本协议收到了此类款项。收盘时，存款金额应适用于信用投标并包含在信用投标中。

第 3.3 节购买价格的分配。根据IRC第1060条和据此颁布的适用的《财政部条例》（“分配”），购买价格（以及出于美国联邦所得税目的被视为购买价格的任何金额，包括假定负债）应在各种收购资产之间进行分配。买家应在截止日期后 90 天内准备并向卖家交付分配草稿以供卖家审查和评论。卖家应在买家交付分配草案后的 30 天内向买家提供对分配草案的意见，如果卖家在这个 30 天内未提供任何意见，则买方编制的分配草案将是最终的，对各方具有约束力。如果卖方及时对分配草案提出任何意见，则买方和该卖方应真诚合作，在卖方向买方发表意见之日起 20 天内解决任何争议。买家将认真考虑该卖家及时收到的任何合理评论。除非 IRC 第 1313 条或非美国、州或地方税法法律的任何同等条款所指的最终裁决另有要求，否则根据本第 3.3 节最终确定的分配是最终的，对双方具有约束力，卖方和买方应 (a) 使用根据本第 3.3 节最终确定的此类分配，用于根据 IRC 第 1060 条提交必要申报的目的, 以及相关的法规, (b) 报告联邦, 并要求其各自的附属机构报告,本文考虑的交易的州、地方收入和其他税收后果，特别是报告IRC第1060（b）条所要求的信息，并在截止日期之后尽快以符合此类分配的方式共同编制8594表格（IRC第1060条规定的资产收购声明），并且（c）立即将任何税收的存在通知对方与此类分配相关的审计、争议或诉讼。尽管出于上述税收目的，本协议中各方根据本第 3.3 节商定了购买价格的分配，但前述内容均不得决定归属于收购资产的价值或为任何其他目的分配所收购资产的价值。

第四条

关闭

第 4.1 节闭幕。根据条款并受本协议条件的约束，销售结束（“成交”）应在上午 10:00（美国东部时间）通过电子邮件交换电子文件远程完成，不迟于本协议第九条规定的所有条件得到满足或（如果允许）放弃之日后的第二（2）个工作日（按其性质而言的条件除外）应在收盘时得到满足，但须满足或（如果允许）放弃这些条件），或在双方当事人可能以书面形式商定的其他地点、日期和时间。本协议中将截止日期称为 “截止日期”。

第 4.2 节收盘时交货。

(a) 卖方应在收盘时向买方（或买方指定人）交付或安排向买方（或买方指定人）交付以下物品：

(i) 以卖方和买方合理可接受的形式和实质内容向买方（或其任何关联公司）转让卖方所有权利、所有权和权益所必需的销售单、转让协议和其他惯常转让文件；

(ii) 服务证书，证明所有关于承接和转让转让以及承担假定负债的通知均已根据本协议和批准令的条款发出；

(iii) 由控股负责官员签署的证书（其形式和实质内容令买方合理满意），证明第 9.2 (e)、(f) 和 (g) 节中规定的结算条件已得到满足；

(iv) 由每位卖家的负责官员签署的证书，并附上：(A) 该卖家基本文件的真实和正确副本；(B) 反映代表该卖方执行本协议和该卖方参与的所有其他交易文件的该卖方官员在职和真实签名的证书；以及 (C) 来自国务卿或其他适用政府机构的证书成立或注册国（如适用）的日期在成立或注册成立后的十 (10) 天内截止日期，如果卖方是根据墨西哥法律组织的，则在30至40天内，以该卖方的存在和信誉为前提。本第 4.2 (a) (iv) 节所要求的证书应证明前述句子 (A) 款中提及的文件是真实且正确的副本，已正式有效通过，除非其中反映，否则未经修改或修改；

(v) 破产法院在待审案件目录表上输入的销售令的核证副本；

(vi) 由每位卖方（或其认定所有者，如果卖方是一个出于美国联邦所得税目的被视为与其所有者分开的实体，则该实体被视为无视，与其所有者分开）正式填写并签署的美国国税局W-9表格；

(vii) 转让协议，由每位适用卖方的授权官员正式签署，用于转让收购资产中包含的任何知识产权；

(viii) 账簿和记录；

(ix) 买方合理要求的每份本地转让票据的正式签订对应物；

(x) 卖方或收购实体作为当事方的其他交易文件，由卖方或收购实体正式签署（如适用）；以及

(xi) 买方合理要求的其他工具，以及完成销售所必需的、卖方可以合理接受的其他工具。

(b) 买方应在收盘时向卖方或其指定人员交付或安排交付：

(i) 由买方负责官员签署的证书，证明第 9.3 (a) 节和第 9.3 (b) 节中规定的成交条件已得到满足；

(ii) 由买方负责官员签署的证书，附上：(A) 买方基本文件的真实和正确副本；(B) 买方董事会关于本协议和交易文件所设想交易的决议的真实和正确副本；(C) 反映代表买方执行本协议的买方官员在职和真实签名的证书买方参与的其他交易文件；以及（D）美国国务卿出具的证书就买方的存在和良好信誉而言，成立国或公司注册地所在州或其他适用的政府机构（如适用）应在截止日期后的十 (10) 天内注明日期。本第 4.2 (b) (ii) 节所要求的证书应证明前述句子 (A) 和 (B) 条中提及的文件是真实和正确的副本，已得到正式有效通过，除非其中所反映，否则未经修改或修改；

(iii) 买方或买方指定人作为当事方的其他交易文件，由买方或买方指定人正式签署（如适用）；以及

(iv) 卖方合理要求的其他工具，以及完成销售所必需的、买方可以合理接受的其他工具。

在适用的范围内，第 4.2 (a) 节和第 4.2 (b) 节中列出的所有此类交付均应遵守适用法律规定的任何要求或方式，以在适用司法管辖区内实现、正式或完成任何收购资产的转让、运输或转让。

(c) 收盘时，买方有权根据本第 4.2 (c) 节规定的条款和限制，指定买方的一家或多家关联公司，以 (i) 购买特定的收购资产；(ii) 承担特定的假定负债；或 (iii) 在每种情况下，在截止日期之前雇用被调动员工（买方应根据本条款适当指定的任何人，“买方指定人”）；但是，双方理解并同意，买方指定买方指定人的任何此类权利是前提是 (x) 此类买方指定人能够履行本协议下的适用契约以及（如适用）买方作为当事方的任何其他交易文件，并证明满足《破产法》第 365 条的要求（在适用范围内），包括为收购资产和承担负债的未来表现提供足够的保证，(y) 任何此类指定不对卖方或其关联公司造成任何责任如果买家购买，本来就不会存在收购的资产、承担的承担的负债或雇用的买方员工，买方或代表买方未全额偿还这些责任，以及 (z) 此类指定不合理地预计会导致延迟、阻止或阻碍完成本协议所设想的交易。在收盘前或收盘时，买方应通过书面通知指定买方指定人，买方指定人应向卖方交付一份与本协议或合并协议相对应的已签署份对应的本协议或本协议的合并协议以及买方作为当事方的每份交易文件。任何此类指定均不得解除买方在本协议下的任何义务，买方指定人的任何违约均应被视为买方违约。买方和买方指定人应对买方和买方指定人在本协议下的任何义务承担连带责任。为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，根据本协议第 4.2 (c) 节任命的所有买方指定人均应包含在本协议的所有目的的 “买方” 定义中，并且所有此类买方指定人应被视为已向买方作出本协议中规定的所有陈述和保证。

第五条

卖家的陈述和保证

在破产法院批准本协议的前提下，除非卖方根据第 7.9 节向买方交付的披露附表中另有规定，否则卖方共同单独向买方陈述和保证：

第 5.1 节组织、地位和企业权力。每个目标公司都是根据其注册或成立司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司、有限责任或其他适用权力和权力，可以像现在一样开展业务。每家目标公司都有正式的经营资格或许可，并且在每个司法管辖区都信誉良好，这些司法管辖区的业务性质或其房产的所有权或租赁要求此类资格或许可，但不具备如此资格或许可不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。每位卖家均已向买家提供了其各自基本文件的完整和更正副本，每份文件均经本协议签署之日修订。

第 5.2 节权威；非违规行为。

(a) 视破产法院输入的批准令和销售令而定，(i) 每位卖方拥有必要的公司、有限责任或其他适用权力和权力，可以签订本协议以及该卖方正在或将要加入的其他交易文件，完成本协议及其它交易文件；(ii) 由每位卖方执行和交付本协议和其他交易文件该卖方是或将要成为哪一方，以及该卖方对该卖家的完善此处设想的交易已得到该卖方方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由每位卖方正式签署和交付，假设本协议构成买方的有效且具有约束力的协议，并视销售订单的签订而定，则构成每个卖方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但须遵守 (x) 适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人一般权利有关或影响债权人权利的类似法律，以及 (y) 一般性的公平原则，无论执法是否在法律或衡平法程序中寻求的。

(b) 在破产法院输入批准令和销售令的前提下，每个卖方执行和交付本协议以及该卖方正在或将要参与的每笔交易文件，每个卖方完成本协议或该卖方正在或将要参与的任何其他交易文件所设想的交易，以及每个卖方对本协议条款的遵守情况或该卖家是或将要成为当事方的任何其他交易文件不存在冲突根据 (i) 任何目标公司或墨西哥实体的基本文件，导致任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产被终止、取消、修改或加速履行或导致任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产产生任何留置权，或导致对任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产产生任何留置权，或导致对任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产产生任何留置权，或导致对任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产产生任何留置权，或导致对任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产产生任何留置权，或导致对任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产产生任何留置权，或导致产生任何留置权或 (ii) 适用于任何卖方或其各自的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规财产或资产，但不会产生重大不利影响的任何此类冲突、违约、权利、损失或留置权除外。

(c) 任何卖方或收购实体在执行和交付本协议以及该卖方或被收购实体已经或将要成为当事方的每份交易文件，或该卖方或收购实体完成特此设想的交易及由此产生的交易，不要求任何政府机构或任何第三方的同意，（i）中规定的同意书除外披露附表第 5.2 (c) 节，(ii) 销售订单或批准令的录入破产法院，（iii）遵守《交易法》或《证券法》的任何适用要求，（iv）任何反垄断法的任何适用要求，（v）未获得或达成不会产生重大不利影响的其他同意。

第 5.3 节不动产。

(a) 租赁房地产构成与业务有关的所有不动产（无论是租赁的、转租的还是许可的）。没有目标公司拥有任何不动产。

(b)《披露附表》第 5.3 (b) 节列出了每份租赁或转租，包括其所有修改、修改或补充，根据这些条款，集团公司占用任何租赁房地产（统称为 “租赁”）。卖方已向买方交付（或以其他方式提供）每份租约的真实、正确和完整副本，每份租约均经修订或以其他方式修改，但须经适当授权和执行适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、公平从属或类似的普遍适用法律以及普遍影响债权人权利的其他法律。除根据披露附表第5.3（b）节所列的租约外，没有任何目标公司转租或以其他方式授予任何人使用或占用租赁房地产或其任何部分的权利。除非不会产生重大不利影响，否则，(i) 除非披露附表第5.6节披露，否则不存在与租赁房地产房地产有关的待处理或威胁谴责或其他法律程序，或其他对租赁房地产的使用、占用率或价值产生不利影响的事项；(ii) 据卖方所知，租赁房地产不为任何提供服务出于与使用此类租赁房地产不一致的任何目的的毗邻财产；以及 (iii) 据了解卖家，无论是租赁房地产的当前使用还是企业的运营，都没有违反任何影响租赁房地产的记录文书或协议或任何适用的法律要求。

第 5.4 节有形个人财产。除例外资产外，目标群体对业务中包含的所有有形个人财产拥有良好而有效的所有权，或拥有良好和有效的租赁权益，不存在除许可留置权以外的所有留置权，除非每个个案都不会产生重大不利影响。据卖方所知，此类自有和租赁的有形个人财产状况良好，合理的磨损除外，除非不会产生重大不利影响。

第 5.5 节知识产权。

(a) 据卖家所知，当前业务的运营以及与之相关的知识产权的使用不与侵犯、挪用、稀释、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权相冲突。除非对企业无关紧要，否则未就上述事项对任何集团公司提出索赔、诉讼、调查、诉讼或诉讼，或者待决，或者据卖家所知，也没有对任何集团公司构成威胁。

(b) 目标集团拥有集团公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和利益，据卖方所知，否则有权将所有知识产权材料用于企业。

(c)《披露附表》第 5.5 (c) 节中规定的知识产权确定了每个目标公司拥有并由目标集团在当前业务中使用或持有的知识产权（“注册的知识产权”）的所有注册和申请。

(d) 据卖方所知，注册知识产权仍然存在，尚未被裁定为全部或部分无效或不可执行。据卖家所知，没有任何目标公司知道任何注册知识产权项目有任何可能导致该商品失效或不可执行的用途。

(e) 据卖家所知，没有人参与任何侵犯、挪用、稀释、滥用或以其他方式侵犯对企业或任何目标公司在其中享有的权利具有重要意义的知识产权的活动。除披露附表第 5.5 (e) 节规定的情况外，任何目标公司均未就任何注册知识产权向任何人授予任何许可以解决侵权、释放、不起诉、或不断言保证。

(f) 目标公司的注册知识产权不受任何实质性限制使用任何注册知识产权或会严重损害此类注册知识产权的有效性或可执行性的和解协议、同意协议、法令、命令、禁令、判决或裁决的约束。

(g) 披露附表第 5.5 (c) 节中规定的互联网域名由一个或多个卖家注册和控制。

第 5.6 节诉讼。除披露附表第 5.6 节中列出的将根据销售订单解除或合理预计将予以解除的事项以及第 5.13 节中述及的此类环境、健康或安全事项外，没有待处理的行动或诉讼，据卖家所知，没有对任何不会产生重大不利影响的目标公司构成威胁，也没有任何判决、法令、禁令、规则或命令任何政府机构拖欠任何目标公司那会产生实质性的不利影响。

第 5.7 节材料合同；债务工具。

(a) 披露附表第5.7 (a) 节确定了截至本文发布之日有效的以下所有类型的合同（每种合同 “重大合同”，与披露附表第5.3（b）节中确定的租约，即 “重大合同”），这些合同与收购的资产或业务总体上有关，任何集团公司都是其中的一方：

(i) 与超过 100,000 美元的借款债务（无论是哪种情况，不论是否由任何资产产生、承担、担保或担保）相关的合同，任何目标公司之间或之间的债务和应付账款除外。

(ii) 合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似合同；

(iii) 任何与个人超过10,000美元或总额超过30,000美元的未缴资本支出承诺有关的合同；

(iv) 与收购或处置任何个人、企业或物质不动产或其他资产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的合同（或一系列相关合同），对价超过25万美元，根据这些合同，任何目标公司都有任何剩余的付款义务，包括任何潜在的收益、延期或或有的付款义务；

(v) (A) 严重限制任何集团公司在任何业务领域、与任何个人或在任何地理区域竞争的能力或 (B) 包含对任何集团公司具有约束力的排他性义务或限制的合同；

(vi) 任何年度期间涉及金额超过100,000美元的任何销售、分销、代理和营销合同（或一系列相关合同）；

(vii) 与任何卖方购买任何产品或服务相关的任何合同（或一系列相关合同），根据这些产品或服务的未交付余额超过100,000美元；

(viii) 与超过100,000美元的任何利率、货币或商品衍生品或套期保值交易有关的合约；

(ix) 载有任何 “控制权变更” 或类似条款的合同；

(x) 与任何卖方或墨西哥实体的任何现任或前任雇员签订的合同，根据该类合同或任何遣散费责任的规定总共剩余付款至少为100,000美元。

(b) 除任何与破产相关的违约或付款违约外，收购资产中包含的每份重大合同均为适用集团公司的合法、有效、具有约束力和可执行的协议，具有完全效力，且集团公司或据卖方所知，其任何其他方均未违约或违约，也未提供任何书面通知以终止或修改任何此类条款材料合同。据卖方所知，任何集团公司都不是口头合同的重大合同的当事方。

第 5.8 节员工；劳工事务。

(a) 除披露附表第 5.8 (a) 节另有规定外，任何集团公司都不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，也没有工会代表任何集团公司雇用的员工（“员工”）。在过去三 (3) 年中，没有发生过任何员工的任何实质性罢工、经济放缓、纠察、停工、一致拒绝工作或其他类似的劳工实质性抗议，据卖方所知，也没有受到威胁。除披露附表第 5.8 (a) 节中规定的情况外，目前不存在任何受任何雇员或代表雇员的任何工会提出申诉、仲裁或诉讼的重大劳资纠纷，或据卖方所知，没有受到任何员工或任何工会威胁的重大劳资纠纷。在过去三 (3) 年内，没有任何卖家从事过《墨西哥联邦劳动法》（Ley Federal de Trabajo）所指的所指的不公平劳动行为，这些行为可能单独或总体上直接或间接地导致对目标群体或整个收购资产承担重大责任。在过去三 (3) 年中，没有任何目标公司收到书面通知，表明任何负责执行劳动和就业法的政府机构打算对与业务相关的或进行调查，这些调查无论是单独还是总体而言，都可能直接或间接地导致目标群体或整个收购资产承担重大责任，而且据卖方所知，没有进行此类调查。

(b) 据卖方所知，每家目标公司都严格遵守国外、墨西哥和美国有关其雇佣行为的所有重要法律、员工雇佣条款和条件、工资和工时、机会均等、公民权利、社会保障权利、劳资关系、职业健康与安全、分包和外包做法以及预扣员工工资税或任何其他适用税收的义务，包括《移民和改革控制法》，1964年《民权法》第七章1991 年的《民权法》、《美国残疾人法》、《联邦就业年龄歧视法》、墨西哥联邦劳动法（Ley Federal de Trabajo）、墨西哥社会保障法（Ley del Seguro Social）以及任何管理劳动和就业的联邦、州、省或地方法律。在过去三（3）年中，没有一家目标公司收到墨西哥或美国联邦、州、省或地方机构或其他政府机构签发的书面投诉、要求信或书面指控，指控任何目标公司严重违反了有关其雇佣惯例、员工就业条款和条件、工资和工时、机会均等、公民权利、社会保障权利、劳资关系的任何适用实质性法律，职业健康与安全，或扣留员工的义务工资税或任何其他适用的税。所有目标公司 (i) 均未进行过任何工厂关闭、裁员或以其他方式强迫裁员，据卖方所知，这些行为已导致或可以合理预期会导致《工人调整和再培训通知法》或任何其他适用的美国或墨西哥法律或与员工有关的地方、省、州法律，或 (ii) 已就任何此类行动发出任何书面通知将来要为员工引进。据卖方所知，目标公司实质上遵守了《移民改革和控制法》、1985年《合并综合预算调节法》和《墨西哥移民法》（Ley de Migración）在员工方面的所有适用要求。

(c) 如果受墨西哥管辖的任何集团公司根据墨西哥联邦劳动法（Ley Federal del Trabajo）第13条接受或提供专业服务，则该集团公司在分包和专业服务事项上严格遵守所有法律，包括（i）它签订了有效的专业服务协议，其中包括适用法律规定的最低法定要求，（ii）该协议已获得证明专业服务提供商（“专业服务提供商”）已在墨西哥劳动和社会福利部专业服务和专业工程提供者登记处注册，并且（iii）已合理确认专业服务提供商已向相应的政府机构通报了专业服务协议的执行情况，并且该专业服务提供商遵守了与为该团体提供专业服务的员工相关的所有适用的劳动和社会保障法公司，与此类专业服务提供商签订此类专业服务协议不应导致集团公司承担任何劳动或社会保障责任。

(d) 卖方已向买方提供了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了姓名、职位、职位描述、工作地点、当前年薪、最近或预期的奖金，以及在适用的范围内，每位当前受薪员工的递延或或有薪酬、应计休假和病假、遣散费和其他类似福利（以现金或其他形式），集团各公司的高级职员、董事、顾问或代理人。所有员工均由集团公司直接雇用。双方同意，(i) 根据本段向买方披露的员工信息对于买方决定签订本协议并继续进行本协议所设想的交易以及双方继续完成交易是必要的，(ii) 此类信息仅用于最初从该员工那里收集的或与该员工有关的的目的。

第 5.9 节福利计划和ERISA合规性。

(a) 披露附表第5.9（a）节包含所有重要福利计划的清单。

(b) 据卖家所知，目前不存在，也没有可以合理预期会导致买方或其任何关联公司在收盘后承担的受控集团责任。

(d) 任何福利计划都不是多雇主计划，任何集团公司或任何集团公司各自的ERISA附属公司都没有义务为任何多雇主计划缴款或承担任何责任。

第 5.10 节许可证。披露附表第 5.10 节包含一份真实而正确的清单，列出了截至本文发布之日卖家持有的所有重要许可证，这些许可证是卖家在所有重要方面经营业务所必需的。据卖家所知，所有此类许可证自本协议发布之日起均完全有效，除非不会产生重大不利影响，否则卖家在任何此类许可证下均未违约（或在发出通知或时间过后，或两者兼而有之，均为违约）。没有正在审理的要求撤销、取消、暂停或不利修改任何此类许可证的诉讼，据卖方所知，也没有以书面形式威胁进行任何此类许可的诉讼。与此类许可证有关的所有必要申报均已及时提交，所有必要的续期申请均已及时提交，除非未提交任何此类申请或申请不会产生重大不利影响。

第 5.11 节对商业活动的限制。除根据第 5.7 (a) (v) 节确定的任何重大合同外，没有对任何卖方具有约束力或任何卖方作为当事方的合同（竞业禁令或其他合同）、承诺、判决、禁令、命令或法令，根据其条款禁止或损害任何卖方的任何商业行为、任何卖方收购财产或业务在任何地理区域的行为。任何卖方均未签订任何合同，限制其在任何地理区域、任何时间段或任何细分市场向客户或潜在客户或任何类别的客户销售、许可或以其他方式分销其任何产品或向其提供服务。

第 5.12 节保险。披露附表的第 5.12 节列出了每个集团公司维护的涵盖目标集团、业务、收购资产或假定负债（或与之相关）的所有重大保险单。所有此类政策均完全生效，目标群体在所有重要方面均遵守了其条款。

第 5.13 节环境问题。除披露附表第 5.13 节中规定的情况外：

(a) 据卖方所知，目标群体的业务和运营严格遵守所有适用的环境法和根据环境法颁发的的所有许可证，任何租赁房地产不存在违反任何环境法的条件、事件或情况，或者随着时间的推移可能导致重大环境通知或重大环境索赔；

(b) 据卖方所知，目标群体已获得所有适用的环境法所要求的所有实质性许可证，以在所有重要方面开展业务和业务，并拥有和使用收购资产，但此类许可证须在正常业务过程中续期；

(d) 据卖方所知，没有任何集团公司收到任何实质性环境索赔或其他书面通信，指控任何集团公司、企业、或任何收购资产可能违反任何适用的环境法或根据环境法签发的任何许可证，这些许可证是在本协议签订之日前的最后两 (2) 年内收到的，或者无论收到日期，仍处于待处理或未解决状态截至本文发布之日的持续债务或要求的来源；以及

(e) 据卖方所知，任何目标公司或任何目标公司的任何关联公司或在截止日期之后可能严重阻止、阻碍或增加与所购资产的所有权、租赁、运营、绩效或使用相关的成本的相关条件、事件或情形，均不存在违反环境法的条件、事件或情况，据卖方所知，该企业、任何租赁房地产或任何其他资产卖家目前的做法。据卖方所知，没有任何目标公司收到环境通知，表明任何目标公司目前或以前拥有、租赁或运营的与其业务运营相关的任何收购资产、业务或不动产（包括土壤、地下水、地表水和位于其上的结构）已受到任何危险材料的污染，这些危险材料可以合理地预计会导致环境索赔或违反环境法或目标方的任何环境许可证的条款公司或任何收购的资产。

第 5.14 节没有经纪人。除卖方聘用的任何人或预计将由卖方聘用担任其与破产案件有关的财务顾问或投资银行家或披露附表第 5.14 节中另有规定外，没有人直接或间接担任卖方经纪人或财务顾问就本协议所设想的交易行事，也没有人有权获得任何费用或佣金或类似的付款。

第 5.15 节税收。除了正如披露附表第 5.15 节所述，(a) 任何集团公司要求提交的与业务或收购资产有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已提交，并且所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确和完整，(b) 任何集团公司应缴和应缴的所有重大税款，无论是否显示在任何此类纳税申报表上，均已支付，(c) 收购资产没有税收留置权，除许可留置权外，（d）没有集团公司，业务或收购的资产是任何税务审计或程序的对象，并且 (e) 与业务或收购资产有关的每家集团公司已及时预扣和已支付或促成支付与向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或欠款相关的所有税款。

第 5.16 节遵守法律。

(a) 每家目标公司在过去两年中一直合规，没有违反任何适用于收购资产、假定负债或业务开展的法律，但违规行为或违规情况除外，这些违规行为或违规行为不被认为对整个业务、收购资产或假定负债具有重要意义。企业、收购资产、承担负债或任何目标公司均不受任何命令的约束（为避免疑问，破产法院下达的任何命令除外）。

(b) 集团公司，据卖家所知，任何代表任何集团公司或企业行事的人目前或过去五年中一直是受制裁的人；(ii) 组织、居住或位于根据适用的《反腐败和贸易控制法》受到全面禁运的任何国家或地区（“受制裁国家”）； (iii) 与任何受制裁人员或在任何受制裁国家从事任何违反反腐败和贸易规定的交易或交易管制法；(iv) 未经或超出所有适用法律规定的任何必需或适用的许可或授权，从事任何货物、技术或服务的出口、再出口、转让或提供，除非合理预期不会对企业、所收资产或承担的负债产生实质性影响，整体而言；或 (v) 在任何重大方面违反适用的反腐败规定和贸易控制法。在过去的五年中，没有任何集团公司（A）从任何政府机构或任何其他个人那里收到任何通知、询问或内部或外部指控，（B）自愿或非自愿地向政府机构披露过任何与反腐败和贸易控制法相关的实际或潜在的违规或不当行为。

(c) 据卖方所知，在过去 5 年中，没有任何集团公司或代表任何此类集团公司或代表企业行事的人直接或间接向 (i) 任何外国官员（FC中定义的外国官员，支付或承诺给予或授权给予或授权任何金钱或任何有价值的东西的此类承诺或礼物）， PA) 用于的目的是影响该官员的任何官方行为或决定，或诱使他利用其影响力影响某人的任何行为或决定外国政府或其任何机构或分支机构；或 (ii) 任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，其目的是影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其影响力影响外国政府或机构或其分支机构的任何行为或决定，就第 (i) 和 (ii) 以上是为了协助集团公司或企业为或直接获取或保留业务业务归集团公司或企业所有，且根据任何反腐败和贸易控制法，任何集团公司均须承担实质责任。集团各公司的内部会计控制措施在所有重要方面都足以发现上述任何情况。

(d) 在过去五年中，每家集团公司的业务始终在所有重要方面进行，均遵守所有适用的财务记录和报告要求以及反洗钱法，任何涉及集团公司的任何政府机构提起的反洗钱法相关法律诉讼尚待审理，或就卖方所知，也没有受到书面威胁。集团各公司的内部会计控制措施在所有重要方面都足以发现上述任何情况。

第 5.17 节财务报表。披露附表第5.17节规定了 (a) 经审计的合并资产负债表和控股公司及其子公司（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的全部目标公司（“经审计的财务报表”））的经审计的合并运营报表以及成员权益和现金流的综合亏损，以及亏损表截至2023年7月31日的各控股公司及其子公司（“余额”工作表日期”).此类财务报表是根据公司集团的账簿和记录编制的，是按照一贯适用的公认会计原则或国际财务报告准则（如适用）编制的（没有脚注和惯常的年终调整除外），并公允地列报了业务和公司集团截至各自日期及其所涉期间的财务状况、经营业绩和现金流量。任何被收购实体均不承担任何未显示或超过截至资产负债表日资产负债表中显示或预留的金额的重大负债，但与相应收购实体截至资产负债表日资产负债表中列出的相同性质且资产负债表日之后的正常业务过程中合理产生的的负债除外。

第 5.18 节保密性。目标集团已采取所有合理必要的措施，以保护与业务有关的所有重要机密信息（包括任何商业秘密和其他专有信息）的机密性质。

第 5.19 节应收账款。自资产负债表发布以来，目标群体没有以合理预期的方式对应收账款的付款条件进行不利的修改，从而导致应收账款投资组合在金额或性质上与目标集团在正常业务过程中维持的投资组合存在重大不利差异。

第 5.20 节没有其他陈述。除本协议中规定的范围外，卖方不向买方作出任何陈述或保证，卖方特此对本协议中未包含的（口头或书面）向买方或其任何关联公司或代表提出、传达或提供的任何陈述、保证、声明或信息不承担任何责任和责任。

第六条

买方的陈述和保证

买方向卖家陈述并保证：

第 6.1 节企业存在和资格。买方是根据其注册或成立所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的公司、有限责任或其他适用权力和权力，可以像现在一样开展其业务。在每个司法管辖区，由于其业务性质或其财产的所有权或租赁需要此类资格或许可，买方具有适当的经营资格或许可，并且信誉良好，除非没有这种资格不能合理预期会阻碍、阻碍或损害买方履行本协议或买方已经或将要加入的其他交易协议规定的义务的能力。

第 6.2 节权威；非违规行为。

(a) (i) 买方拥有必要的公司、有限责任或其他适用的权力和权力，可以签订本协议和买方正在或将要签署的其他交易文件，完成本协议及由此设想的交易；(ii) 买方执行和交付本协议以及买方正在或将要签署的其他交易文件，以及买方完成预期交易的特此印发，因此已获得所有必要的公司行动的正式授权买家的。本协议已由买方正式签署并交付，假设本协议构成卖方的有效且具有约束力的协议，且受销售订单的签订约束，构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受 (x) 适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律以及 (y) 一般公平原则，无论是否在某一案件中寻求强制执行依法或按照股权行事。

(b) 买方执行和交付本协议以及买方是或将要加入的每份交易文件，买方完成本协议或买方正在或将要参与的任何其他交易文件所考虑的交易，以及买方遵守本协议或买方是或将要参与的任何其他交易文件的条款的情况，不与或导致任何违规行为或违约（有或没有通知或时效，或两者兼而有之），或引起根据 (i) 买方基本文件或 (ii) 适用于买方或其财产或资产的任何判决、命令、法令、法规、法律、条例、规则或法规，除任何此类冲突、违规、违约、权利外，有权终止、取消、修改或加速履行任何义务或丧失利益，或导致买方的任何财产或资产产生任何留置权无法合理预期会阻止、阻碍或损害买方履行其能力的损失或留置权本协议或买方是或将要加入的其他交易协议下的义务。

(c) 假设第五条中关于目标公司和业务的陈述和担保的准确性，买方无需征得任何政府机构或任何第三方的同意，买方执行和交付本协议以及买方正在或将要参与的每份交易文件，或买方完成本协议及由此设想的交易，除了 (i) 披露附表第 5.2 (c) 节或附表 6.2 (c) 中规定的同意，(ii) 破产法院下达销售令或批准令， (iii) 遵守《交易法》或《证券法》的任何适用要求，(iv) 任何反垄断法的任何适用要求，以及 (v) 无法合理预期未获得或作出的同意不会阻碍、阻碍或损害买方履行本协议或其他交易协议义务的能力的其他同意买方是或将要成为的当事方。

第 6.3 节财务能力。

(a) 买方拥有且在截止日期将有足够的手头现金，以使买方能够履行其在本协议下的所有义务，包括支付 (i) 治愈费用和本协议规定的其他承担的责任；以及 (ii) 买方应支付的与本协议所设想的交易相关的所有费用和开支。买方能够满足《破产法》第 365 (b) (1) (C) 和 365 (f) 节中关于充分保证分配合同未来履约的条件。

(b) 买方是由代理人为了申请前有担保贷款人的利益和指示组建的，目的是协助进行信贷竞标，买方拥有指示代理人的合法权利，并已指示（或促使代理人被指示）代理人代表申请前有担保贷款人根据《破产法》第363条进行信用竞标，以支付购买的信用竞标部分价格，根据投标指示函。

第 6.4 节信用出价。在投标截止日期（定义见批准令）之前，代理人和贷款人应作为申请前信贷额度和DIP 融资机制下的未偿债务的持有人正式授权、签署和交付投标指示信，此类信函应完全授权买方按照第3.2节的规定对出价进行贷记。

第 6.5 节没有经纪人。没有人直接或间接担任买方的经纪人或财务顾问参与本协议所设想的交易，也没有人有权获得任何费用或佣金或类似的款项。

第 6.6 节买家的调查。买方已对收购资产、承担的负债和业务进行了自己的独立审查和分析，并承认卖方已为此目的向买方及其关联公司和代表提供了访问人员、财产、场所和企业记录的权限。在签订本协议时，买方仅依赖自己的调查和分析，买方 (i) 承认，卖方或卖方的任何关联公司或其相应的责任官员，或任何卖方代表或其他代表卖方或卖方关联公司的人员，都不对提供或提供给买方的任何信息的准确性或完整性作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证其关联公司或负责官员，除了本协议第五条中包含的陈述和保证（受本协议中包含的限制和限制的约束，并经披露附表修改）；以及（ii）同意，在法律允许的最大范围内，卖家、卖方关联公司或其各自的任何责任人员，或代表卖方或卖方任何关联公司的任何卖方代表或其他人员均不承担任何责任或责任：不论何种情况，买方或其关联公司或负责官员（包括合同或侵权行为、联邦或州证券法或其他规定），基于向买方或其关联公司或负责官员提供或提供的任何信息，或作出的陈述（或其中的任何遗漏）。

第 6.7 节独家保修。买方承认，第 V 条中包含的陈述和担保是卖家作出的唯一陈述或保证，对所有其他明示或暗示的陈述和担保均不予理会。在不限制前述规定的前提下，买方承认，卖方及其关联公司或负责官员，或任何卖方代表或其他代表卖方或卖方关联公司的人员均未就 (i) 收购资产可能用于的任何用途，或 (ii) 可能产生的任何未来收入、成本、支出、现金流、经营业绩、应收账款的可收性、财务状况或前景作出任何陈述或保证来自收购资产的所有权、使用或出售，或假定负债的假设。在欺诈的情况下，本第 6.7 节中的任何内容均不限制买方或其关联公司在确定第 9.2 (e) 节规定的成交条件是否得到满足方面的权利。

第七条

契约

第 7.1 节待结账的业务行为。

(a) 除非 (i) 本协议或其他交易文件（包括披露附表第 7.1 节）另有明确规定，(ii) 遵守任何适用法律（包括破产法院的命令或指令）所要求的，或 (iii) 在本协议发布之日起至本协议根据第 X 条有效终止之前的期间内，经买方事先书面同意截止日期，卖方应 (A) 尽商业上合理的努力开展所有业务正常业务过程中的重要方面，包括履行与业务有关的所有申请日期到期的义务，(B) 尽商业上合理的努力维护和维护与客户、供应商、工会、出租方合作伙伴、许可人、被许可人、承包商、分销商、代理商、董事、高级职员和雇员以及与其有重要业务关系的其他人员的关系，但与业务有关的重要业务关系除外企业合同是根据本协议决定不成为受让人合同；但是，此处的任何内容均不妨碍卖方就该人在破产案中的索赔提起诉讼或进行辩护；(C) 采取商业上合理的努力来保存和维护收购资产；(D) 采取商业上合理的努力来保护企业的持续运营；(E) 将账簿和记录保存在在正常业务过程中尊重的所有材料；(F)在所有重要方面遵守所有适用法律；(G) 不得订立任何可合理预期会对卖方或买方获得任何政府机构对本协议和本协议所设想交易的批准的能力产生重大不利影响的业务、安排或以其他方式采取任何行动；以及 (H) 尽其商业上合理的努力保持卖方现任高管和董事的服务，不得修改或终止任何此类官员的职责和责任，或未经买方事先书面同意的董事；但是，卖方或其他集团公司就第 7.1 (b) 节任何条款具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本第 7.1 (a) 节的规定，除非此类行为构成对第 7.1 (b) 节条款的违反。

(b) 在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议（包括披露附表第 7.1 节）、其他交易文件或买方事先书面同意或破产法院批准的另有明确规定，否则在本协议发布之日起至本协议根据第 X 条有效终止之前的这段时间内截止日期，集团各公司不得采取以下任何行动：

(i) 对于控股公司及其直接和间接子公司的股权证券，申报、预留或支付其股本的任何股息（以现金、股票、财产或其他方式支付），或就其股本进行任何其他分配；

(ii) 发行、交付、出售、质押或以其他方式抵押控股及其直接和间接子公司的股权证券，或对其进行任何留置权；

(iii) 修改其基本文件；

(iv) 收购或同意通过与他人任何业务进行合并或合并，或通过收购他人任何业务的大量股权或大部分资产，或以任何其他方式收购；

(v) 除许可留置权外，出售、分配、许可、转让、转让、租赁或以其他方式处置任何收购资产，在正常业务过程中出售库存、产品或服务除外；

(vi) 除与DIP融资机制有关外，因借款而产生任何债务；

(vii) 向卖方的任何执行官或董事（或其直系亲属）支付、借出或预付任何金额的财产或资产，或出售、转让或租赁任何财产或资产（不动产、个人或混合、有形或无形），或向卖方的任何执行官或董事（或其直系亲属）购买任何财产或资产，或与其签订任何实质性合同，但在正常业务过程中支付薪酬和福利除外，包括报销原本可报销的法律费用卖方董事的费用和开支；

(viii) 除根据第 2.5 节外，未经买方同意，假定或拒绝或修改、重申、补充、修改、放弃或终止任何重大合同、材料许可证或未到期的租约，或就任何不属于正常业务过程的索赔达成和解，(B) 延迟成交，(C) 与材料合同有关或 (D) 要求任何卖方遵守任何实质性非实质性条款竞争或其他对其业务开展的类似实质性限制，这些限制将在交易结束后具有约束力；

(ix) 采用或更改任何会计方法（公认会计原则变更要求的除外），作出、更改或撤销任何税收选择，更改任何年度纳税会计期，提交任何修改后的纳税申报表，签订任何结算协议，结清任何税收申请或评估，放弃任何申请退税的权利，同意延长或免除适用于任何税收索赔或评估的时效期限，或取消或省略如果此类作为或不作为会对任何卖家产生实质性影响或卖家合理认为会产生实质性影响，则采取任何其他行动，法律要求或本协议明确规定的情况除外；

(x) 对于调动员工，除非适用法律或任何合同或福利计划有要求，否则{ br} (A) 批准任何实质性增加或加速薪酬或福利，但正常业务流程除外；(B) 批准任何实质性增加遣散费或解雇费（包括加快任何期权的行使或普通股（或其他财产）的归属）；(C) 与其签订任何实质性雇用、递延补偿、遣散或解雇协议，或为其利益签订任何协议任何此类被调动员工；(D) 向任何被调动的员工支付或提供自本协议发布之日起生效的福利计划中未规定的任何福利，但基本补偿的支付除外，支付代替通知或遣散费（但仅限于 (x) 在向买方发出合理通知后支付此类遣散费以及 (y) 不以其他方式支付本协议禁止），在每种情况下，在正常业务过程中；(E) 建立、采用、签署、终止或修改任何集体谈判协议或其他工会合同（法律要求或本协议条款可能明确要求或允许的除外）；或（F）采取任何行动加速或削弱任何集体谈判协议下的任何实质性权利或福利，包括归属和付款；

(xi) 成立新的子公司，除非 (A) 该实体的所有股权证券均由一个或多个根据适用法律在美国居住的个人的贷款方（定义见DIP Facility credit 协议）拥有；（B）根据DIP融资机制将任何此类股权证券质押给代理人，以使DIP贷款人的利益；

(xii) 将附表 5.7 (a) (ix) 或附表 5.7 (a) (x) 中规定的任何合同或雇佣协议从卖方或墨西哥实体转让给收购实体；

(xiii) 采取任何合理预计会导致第 9.1 节或第 9.2 节中规定的任何条件失效的行动；或

(xiv) 同意采取任何上述行动。

第 7.2 节与墨西哥实体有关的盟约。无论本协议中有任何相反规定，在本协议生效之日起至本协议根据第 X 条有效终止和截止日期（以较早者为准）期间：

(a) 卖方应并应促使其子公司（包括墨西哥实体）协助新墨西哥州实体开设一个或多个银行账户，并获得适用法律要求的此类实体在墨西哥开展业务（新墨西哥州实体获得此类银行账户、执照、许可和批准的日期，“新墨西哥州实体运营时间”）所需的所有执照、许可和批准。

(b) 卖方应 (i) 促使墨西哥实体在正常业务过程中履行截至本协议签订之日与客户签订的任何合同、工作陈述、项目、服务协议和任何其他类似的安排（“墨西哥客户合同”）下的义务，（ii）导致墨西哥实体不签订任何新的主服务协议与客户共享，以及 (iii) 在收盘前或收盘时，(A) 将墨西哥客户合同分配给，或 (B)促使墨西哥客户合同的适用交易对手尽快与新墨西哥州实体签订新的主服务协议和工作声明，由买方选择，(1) 在适用的新墨西哥州实体运营时间之后尽快与新墨西哥州实体签订新的主服务协议和工作声明，或 (2) 在美国新公司成立后尽快；前提是，卖方应或将促使墨西哥实体、新墨西哥实体或美国实体 NewCo 在加入新主服务器前至少两 (2) 个工作日向买方提供书面通知根据本句与墨西哥客户合同的交易对手签订的服务协议，此类通知包括 (x) 合同对手的名称、(y) 拟议的主服务协议的副本以及 (z) 对现有墨西哥客户合同的重大修改的摘要（为避免疑问，卖方应向买方提供与与交易对手签订新的主服务协议时合理要求的任何其他信息）墨西哥客户合同）。

(c) 卖方应促使墨西哥实体在申请日期后的第二个整周的星期四向买方交付一份形式和实质内容令买方合理满意的报告，其中包括买方不时合理要求的其他信息，(i) 墨西哥实体根据任何墨西哥客户合同提供的每个活跃项目的最新状态，包括每个此类项目的预计完成日期以及每项的预计终止日期或到期日期墨西哥客户合同，(ii) 根据任何墨西哥客户合同为活跃项目提供服务的员工的身份，以及 (iii) 不再为任何墨西哥客户合同下的活跃项目提供服务的员工的身份。卖家应促使墨西哥实体不迟于截止日期前五 (5) 个个工作日向买家交付最终报告。

(d) 在买方或其买方指定人于收盘时或适用的墨西哥延迟收盘时收购新墨西哥州的股权证券后，买方特此将每个新墨西哥州实体指定为买方指定人，卖方应使 (i) 墨西哥资产转让协议（卖方和买方在截止日期之前共同商定）中规定的员工根据墨西哥法律转移到相应的新墨西哥州实体资产转让协议（例如，员工，“墨西哥转让”员工”）和（ii）墨西哥实体将墨西哥资产转让协议（合同应由买方自行决定在截止日期之前确定）中规定的资产、负债、和合同）分配给适用的新墨西哥州实体。根据上述条款 (i)，卖方不得促使任何墨西哥实体 (A) 终止其任何员工的雇用，(B) 将任何员工调至另一家集团公司或任何其他个人，或 (C) 雇用除根据墨西哥客户合同第 7.2 (b) 款提供服务的目的以外的任何员工。

第 7.3 节首席执行官的契约。在根据第 X 条和截止日期有效终止本协议之前，公司集团应促使控股公司首席执行官（”CEO”) 以任何公司的高管、董事或股东的身份支持出售，包括（如果需要投票）对出售投赞成票；(b) 除非买方另行同意，否则不支持除销售以外的任何交易，也不得干涉出售（如果买方表示同意，则视为同意）此类其他交易将从中获得现金收益，用于全额偿还申请前信贷额度和DIP融资机制下所欠的所有债务；(c)尽最大努力促使卖家、其子公司以及卖方及其子公司的员工在正常的业务过程中开展业务，除非本协议、其他交易文件另有要求，或者事先获得买方的书面同意或破产法院、DIP 机制或竞标程序的批准；以及 (d) 不贬低买方或其任何关联公司；但是，在条款的情况下（a)、(b) 或 (c)，如果 (x) 首席执行官将被允许采取任何违反该条款的行动根据法律顾问的书面建议，真诚地确定其信托职责要求首席执行官以这种方式行事，或者 (y) 此类行动是支持拍卖（如果有）或任何其他重组或出售公司集团计划中按现金全额支付DIP和申请前所有未清债务的最高或最佳合格出价（定义见竞标程序）所必需的信贷额度。

第 7.4 节获取信息。在根据第 X 条有效终止本协议和截止日期（以较早者为准）之前，卖方应 (a) 向买方的高级职员、员工、律师、财务顾问、融资来源、关联公司和其他代表（统称为 “买方顾问”）提供在正常工作时间以及在合理提前通知后分别获得对收购资产和卖方财产的合理访问权限（包括访问现有环境报告）、账簿、记录和合同；(b) 向买方提供顾问应买方顾问合理要求提供的所有此类合同、账簿和记录以及其他现有文件和数据的副本，包括向破产法院提交的或根据卖方的任何债务以其他方式提供给任何贷款人的任何财务数据；以及 (c) 在正常工作时间内，在合理的事先通知后，向买方顾问提供卖方的相应管理人员（并应酌情采取商业上合理的努力促请其相关的律师、会计师和会计师）其他专业人士提供）讨论买方合理要求的业务、收购资产、承担的责任和人员，前提是此类访问不会不合理地干扰卖方的运营；但是，本第 7.4 节或以其他方式中的任何内容 (i) 均不要求卖方或其顾问向买方顾问提供由卖方财务顾问或法律顾问准备的任何机密材料或任何其他主题材料对任何律师-委托人或其他特权或保密义务的披露会导致违反法律或违反协议或其他义务，或 (ii) 应解释为上述任何卖方代表在没有明确的合同要求的情况下采取或不采取任何行动的义务。

第 7.5 节同意。卖方应尽商业上合理的努力配合买方的努力，以征求和获得所有同意（包括《HSR 法》、LFCE 或反垄断法要求的任何同意）、豁免、批准、授权或订单，以完成本协议和其他交易文件所考虑的交易，包括根据第 2.5 节指定为转让合同的任何合同。

第 7.6 节进一步的保证。

(a) 在本协议发布之日后的任何时候、不时地，卖方和买方同意尽各自的合理努力相互合作，以及 (a) 应另一方的合理要求，执行和交付任何文书或文件，以及 (b) 采取或促成采取对方可能合理要求的所有进一步行动，以证明或促成交易的完成在此考虑并尽快以其他方式实现协议各方的意图，包括命令卖家向买方（或买方指定人）交付并分配卖方的任何资产，这些资产本应是收购资产，但在截止日期未按此交付和分配。

(b) 交易结束后，为了卖家 (i) 准备或审查纳税申报表或参与任何税收诉讼，(ii) 监督或执行本协议下的权利或义务，(iii) 为第三方诉讼辩护或遵守任何政府机构的要求，或 (iv) 任何其他合理的商业目的，包括协助清理和结案破产案件、解散卖家以及相关的税收和其他行政事务，(x) 在收到合理通知后，买方应允许卖家、其律师和其他专业人员合理访问所有场所、信息、财产、人员、账簿和记录以及合同或租约，其中应包括 (1) 复制他们可能要求的文件和记录的权利，以及 (2) 买方按要求复制和交付此类文件或记录，(y) 买方应在正常工作时间内向买方人员提供合理的访问权限，以协助卖方完成其工作结案后的活动（包括编制纳税申报表和破产案件的要求）），前提是此类访问不会不合理地干扰买家的运营，并且 (z) 买方应在正常工作时间内为买方的员工和系统提供合理的访问权限，不向卖方支付任何费用，以协助卖家管理向未调动员工的付款和福利。

第 7.7 节破产契约。

(a) 批准费用报销。卖方承认并同意，买方在本协议及本协议的谈判以及卖方资产的识别和量化方面花费了大量的时间和费用。为此，卖方应根据第 10.2 条在破产法院发布批准替代交易的命令后 (x) 二十 (20) 天和任何此类替代交易完成后 (y)，向破产法院提交批准费用报销的批准动议，并寻求破产法院批准，以及完成任何此类替代交易后 (y) 并将任何允许的费用报销申请视为《破产法》第503（b）（1）条和第507（a）（2）条规定的管理优先支出。无论此处有任何相反的规定，如果买方根据第 10.1 (e) 节终止本协议，费用报销应立即到期并支付给买方。

(b) 投标程序。卖方应在2023年8月31日之前向破产法院提交申请，要求批准令（“批准动议”）。卖方应在申请之日起二十六 (26) 天内采取商业上合理的努力，争取破产法院输入批准令（包括买方应根据其合理的酌情批准或请求的变更）。卖家应遵守投标程序中包含的所有条款和条件，包括在其中所列日期和时间之前发生的事件，在此以引用方式明确纳入，就好像详细规定一样。从每个卖方和买方签署和交付本协议之时起，直到协议终止，卖方和卖方代表在根据投标程序邀请或鼓励任何实体进行替代交易时不受任何限制。

(d) 拍卖。如有必要，拍卖（定义见批准令）应根据批准令和其中规定的时间举行。

(e) 销售订单。卖方应尽商业上合理的努力，在2023年12月29日之前获得破产法院对销售令的录入。

(f) 其他破产契约。

(i) 如果任何一方对批准令或销售令或破产法院与本协议有关的任何其他命令提出上诉（或应就任何此类命令提出移审令申请或复议、修正、澄清、修改、休假、中止、重审或复议动议），则卖方应努力对此类上诉、申请或动议进行辩护，并应尽其商业上合理的努力来获得加快解决任何此类上诉、申请或动议；但是，前提是卖家应买家的合理要求，就任何此类诉讼或诉讼的状态咨询买家。

(ii) 卖方应尽商业上合理的努力，根据买方就批准令和销售订单、破产法院的任何其他命令以及与之相关的破产案件的合理请求，与买方及其代表进行磋商，并在向破产法院提交任何与此类程序相关的申请书、诉状、通知、拟议命令和其他文件的副本。卖方进一步承诺并同意，交易结束后，其提交给破产法院以确认或制裁的任何重组计划的条款不得与本协议条款相冲突、取代、取消、废除或限制本协议的条款，也不得以任何方式阻止或干扰本协议所设想的交易的完成或执行，包括批准令或销售所考虑或批准的任何交易订购。

(iii) 卖方和买方（视情况而定）应采取商业上合理的努力将转让合同转让或促成转让给买方，包括采取破产法院要求的所有行动，以获得一份包含认定向买方承担和转让转让的拟议合同符合破产法第365条所有适用要求的裁决的命令。

(iv) 卖方向破产法院提出的任何动议，以及卖方向破产法院提交的任何拟议命令，均应在形式和实质上令买方在合理的自由裁量权范围内感到满意。卖方在妥协或对《破产法》要求支付的任何实质性款项采取任何行动之前，应与买方进行磋商，并适当考虑买方的观点和疑虑，包括采取商业上合理的努力，将任何此类妥协或行动提前五 (5) 天通知买方。

第 7.8 节员工事务。

(a) 在截止日期之前，买方应为截至截止日期的几乎所有卖方员工提供就业机会。对于在截止日期之前赚取或累积的任何调动员工的任何工资、福利或类似索赔，买方不承担任何责任。卖家或墨西哥实体的每位非调动员工的员工，包括截至截止日期非在职员工的员工，仍应由卖方和墨西哥实体全权负责（视情况而定）。除非本协议另有规定，否则买方没有义务向卖方或墨西哥实体的任何员工提供任何遣散费、付款或福利，被调动的员工除外。卖家承认，卖家独自负责 (i) 根据适用法律，发出、送达和交付与解雇员工或承包商相关的所有订单和通知（如果有），以及（ii）与之相关的任何财务义务和责任，或与解雇此类员工或承包商相关的任何财务义务和责任。自截止日期起及之后，除非本协议中另有明确规定，否则卖方及其子公司应保留在截止日期之前雇用卖方及其子公司所有员工的所有义务和责任，并对这些义务和责任承担全部责任。卖家及其子公司应负责根据《警告法》或《墨西哥联邦劳动法》（Ley Federal de Trabajo）， {br 截止日期，买方应负责提供《警告法》或《墨西哥联邦劳动法》（Ley Federal de Trabajo）所要求的任何通知，如适用，适用于买方在截止日期之后实施的与业务相关的裁员或 “工厂关闭”。尽管如此，第 7.2 (d) 节仍适用于墨西哥调动的员工。

(b) 买方应真诚地与即将成为调动员工的卖方管理层成员合作，为买方及其子公司员工的福利制定新的管理激励计划，其形式和实质内容是买方自行决定可以接受的。

第 7.9 节某些时间表。双方承认，(a) 附表 A（其他卖家）、2.1 (a)（获得的股权）和 2.1 (c)（转让合同）可以在本协议发布之日之后完成和/或更新，但不得迟于本协议规定的适用日期，在中，均受本协议的明确条款约束，(b) 附表 6.2 (c)（同意和批准）和 9.2 (i) (）应由买方不迟于拍卖前三 (3) 天交付给卖方，如果是附表 9.2 (i)（同意），则不应包含任何未在拍卖中列出的同意披露附表第 5.2 (c) 节和 (c) 披露时间表应由卖方在批准令听证会之前的 (3) 天内交付给买方；但是，只要其中包含的与陈述、担保或契约（而不是陈述、担保或契约要求的清单）资格相关的披露将导致第 9.2 (e) 节中规定的条件，(f) 或 (g) 如果没有进行此类披露，则买方可以选择根据第 10.1 (e) (i) 节终止本协议。尽管有上述规定，墨西哥税务评估的披露不应导致第 9.2 (e)、(f) 或 (g) 节不满意。

第 7.10 节不竞争。正在关注闭幕，e所有不是被收购实体的卖方（包括其各自的子公司和关联公司）在披露附表第 7.10 节规定的产品和服务方面直接或间接竞争，直到 (a) 实体解散之日和 (b) 两 (2) 个期限，以较早者为准) 截止日期后的几年。

第 7.11 节名称的使用。

(a) 每位卖方同意并同意促使其每家关联公司 (i) 修改各自的公司注册证书或其他适当文件（包括与破产案件有关或任何卖方参与的任何其他法律案件或程序，以及为了清盘卖方及其财产），这些文件必须将其各自的公司名称更改为新名称，根据买方的合理判断，与他们目前的姓名有足够的差异，以避免混淆并向买家提供他们尊重的当前姓名，以及 (ii) 不要出于任何目的使用名称 “AgileThoughught” 或任何令人混淆的相似名称。

(b) 在截止日期和之后至根据第 X 条有效终止本协议以及墨西哥最后一次延迟成交日（“临时截止期”）这段时间内，买方应 (i) 继续发布、运营和向集团公司提供在截止日期之前由任何集团公司或代表任何集团公司发布、运营和提供访问的内部和外部域名（“持续域名”）”) 和 (ii) 向集团公司及其各自的指定人提供访问和使用此类持续的域名应与此类方在截止日期之前在内部访问和使用相同的方式和目的相同，在任何情况下，均应允许和启用此类访问和使用，(A) 不收取任何费用、费用或其他义务，(B) 由于定期维护或应用所需的更新，此类内部域名须在合理的停机时间内停机。

(c) 在临时收盘期内，买方 (i) 特此授予集团公司及其各自指定人继续使用与业务运营有关的 AgileThought名称的权利，其方式与集团公司在截止日期之前的使用方式一致；(ii) 应继续运营并允许AgileThought.com电子邮件地址服务器作为此类服务器访问在截止日期之前由任何集团公司或代表集团公司运营和提供，并应向集团提供公司及其各自的指定人有权访问和使用此类服务器，其访问和使用方式和的目的与此类方在截止日期前访问和使用的相同，并且应允许和允许此类访问和使用，在任何情况下，(x) 不收取任何费用、费用或其他义务，(y) 此类内部域由于定期维护或应用所需的更新而导致该内部域名出现合理的停机时间。

第 7.12 节关闭。在墨西哥最后一次延迟收盘前至少十 (10) 个工作日，卖方应向DIP贷款人提供合理详细的清盘基金预算，列出卖方为清算其和除外子公司的财产而预计产生的费用（为避免疑问，包括必要的专业费用），此类预算应由双方真诚协商，但应在任何情况下均应如此问题不超过 (x) 500,000 美元或 (y) 买方自行决定的买方同意的更大金额，在对卖方编制的此类预算进行审查后，在双方商定清算预算后，应将资金存入停业托管账户。

第 7.13 节墨西哥延迟关闭。

(a) 如果在收盘时，(i) AgileThought Servicios de Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 或 AgileThought Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 未满足第 9.2 (a) 节中规定的条件，或 (ii) AgileThought Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 中规定的条件未得到满足，或者 (ii) AgileThought Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. S.A.P.I. de C.V.（本节 7.13 (a) 第 (i) 和 (ii) 条 “墨西哥成交条件” 中描述的条件），那么尽管本协议中包含任何相反的规定，(A) 既不是墨西哥延迟资产，也不是墨西哥延迟资产与相关的或由此产生的假定负债（“墨西哥延迟负债”）应在收盘时移交给买方或任何买方指定人员，并且 (B) 根据第 7.2 (d) 节向新墨西哥州实体转移的适用墨西哥移交员工、资产、和合同只能在收盘时适用的墨西哥资产转让协议规定的范围内进行，但须遵守第 (b) 条款以及 (c) 在本第 7.13 节中，应根据第 IV 条以其他方式进行结算关于收购资产（墨西哥延迟资产除外，但为避免疑问，包括附表 2.1 (c) 中规定的合同）和承担负债（墨西哥延迟负债除外）。

(b) 如果根据第 7.13 (a) 节，墨西哥延迟资产和墨西哥延迟负债在收盘时未转让给买方或任何买方指定人，则墨西哥延迟资产和墨西哥延迟负债应在第二 (2) 天转让给买方（或买方指定人）并由买方（或买方指定人）承担^和) 墨西哥收盘条件得到满足后的工作日，但在任何事件中，均不迟于截止日期（“墨西哥延迟交割”）；前提是墨西哥延迟交割在任何情况下都不得在收盘前发生；此外，如果墨西哥的结算条件得到满足，双方可以共同同意在墨西哥延迟收盘之前转让与之相关的墨西哥延迟资产和墨西哥延迟负债的一部分，或由此产生的延迟负债 br} 关于此类墨西哥延迟资产，以及在这种情况下，本句所考虑的每笔转让均应被视为 “墨西哥延迟结算”，在墨西哥延迟交割时转移的墨西哥延迟资产和墨西哥延迟负债应分别不再是 “墨西哥延迟资产” 和 “墨西哥延迟负债”。适用的墨西哥延迟结算应通过交换电子文件远程进行。在适用的墨西哥延迟成交中，卖方和买方应在合理必要的情况下相互交付，以便将适用的墨西哥延迟资产转让给买方或其买方指定人，并让买方或其买方指定人承担适用的墨西哥延迟负债。墨西哥延迟收盘的每个日期在本文中均称为 “墨西哥延迟截止日期”。

(c) 如果根据本第 7.13 节要求墨西哥延迟成交，即从截止日期到适用的墨西哥延迟截止日期，(i) 卖方和买方应继续遵守第 7.2 节中的契约，仅就墨西哥延迟资产和墨西哥延迟负债而言，本协议中包含的所有其他契约和协议的条款要求在收盘前履行，除非上下文另有规定，本协议中所有提及的 “结论” 和”就第7.2节中的契约而言，墨西哥延迟资产和墨西哥延迟负债应分别被视为指适用的 “墨西哥延迟交割合约” 和适用的 “墨西哥延迟截止日期”，并且（ii）第7.10节（非竞争）中规定的契约不适用于在收盘和适用的墨西哥延迟收盘之间墨西哥延迟资产的运营。为免生疑问，如果根据本第 7.13 节要求墨西哥延迟成交，买方应在适用的墨西哥延迟成交日前的两 (2) 个工作日之前，将AgileThoughot Servicios de Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 或 AgileThought Soluciones en Tecnología、S.A.P.I. de C.V. 从附表 2.1 (a) 中删除。

第八条

税务问题

第 8.1 节交易税。任何政府机构就本协议所设想的交易征收的任何销售税、使用税、增值增值、商品和服务、总收入、印花税、印花税、转让税、跟单税、登记税、商业和职业税以及其他类似的税收（“交易税”），如果适用《破产法》第 1146 (a) 条未取消的，均应由买方支付，买方应提交任何必须的纳税申报表与任何交易税相关的申报（如果适用）。买方应负责（i）管理此类交易税的支付；以及（ii）为与之相关的任何诉讼进行辩护或提起诉讼。

第 8.2 节纳税申报表和税务程序方面的合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就纳税申报表的提交以及与收购资产征收或与收购资产有关的任何审计、诉讼或其他程序（均称为 “税务程序”）进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类纳税申报表或纳税程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上就下文提供的任何材料提供额外的信息和解释。卖家根据本第 8.2 节承担的义务将于 (a) 截止日期后九十 (90) 天和 (b) 卖家解散这两个日期中较早者终止。如果Holdings提出要求，买方将合理合作并促使其关联公司合理合作，根据《美国财政条例》第1.245A-5 (e) (3) (i) 条做出与收购本协议下收购实体有关的任何选择。

第九条

条件

第 9.1 节各方义务的条件。除非在适用法律允许的范围内，卖方和买方以书面形式免除买方和买方在适用法律允许的范围内，否则买方和卖方各自完成销售的义务应视以下每项条件的完成而定：

(a) 批准。根据HSR法案和LFCE进行销售的任何等待期（及其延期）均应已到期或终止，并且任何反垄断法规定的任何其他所需的批准、同意或许可均应在不施加任何条件的情况下获得。

(b) 没有禁令或限制。任何政府机构发布的阻止完成销售的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。禁止销售所设想的交易的任何法律均不得生效。

第 9.2 节买方义务的条件。除非买方以书面形式全部或部分免除，否则买方完成销售的义务应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：

(a) 新墨西哥州实体的运营时间。除 AgileThought Technology 服务、S.A.P.I. de C.V. 以外的所有新墨西哥州实体的运营时间均应为新墨西哥州实体的运营时间

(b) 运营协议。买方和卖方应签订作为附录G附录的运营协议（“运营协议”），根据该协议，双方将相互提供专业服务。

(d) 政府程序。在任何司法管辖区，如果不利的命令可能会妨碍或不利影响业务的完成以及收购资产的所有权，包括任何政府机构断言买方或其任何关联公司在截至截止日或之前的任何应纳税期内对墨西哥实体或其运营负有任何税款责任，与之相关的任何交易销售被宣布为非法或被撤销，要求买方或其任何关联公司因此支付任何损害赔偿金或罚款，或承担与之相关的任何义务或责任，或产生重大不利影响，此类命令均无效。

(e) 卖方的陈述和保证。本协议中规定的卖家对重要性的陈述和担保应是真实和正确的，不符合条件的陈述和担保应在本协议签订之日和收盘时在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期（在这种情况下，此类陈述和担保仅限于重要性）应是真实和正确的，不符合条件的人应该是真实和正确的实质性方面，即早于日期）。

(f) 无重大不利影响。自本协议签订之日起，不得发生任何重大不利影响。

(g) 履行义务。在收盘时或之前，每位卖家均应在所有重要方面履行本协议要求其履行的所有重要义务。

(h) 可交付成果。买方应获得第 4.2 (a) 节中规定的文件。

(i) 同意。买方应已收到附表 9.2 (i) 中规定的所有同意，该附表应由买方根据第 7.9 节交付给卖家。

(j) 美国新公司美国新公司应根据其注册或成立的司法管辖区的法律正式组建、有效存在和信誉良好，并应拥有开展业务所需的公司、有限责任或其他适用权力和授权。在业务性质或其财产的所有权或租赁要求此类资格或许可的每个司法管辖区，美国新公司应具有开展业务的正式资格或许可，并保持良好的信誉。

(k) AgileThought、S.A.P.I. de C.V. AgileThought、S.A.P.I. de C.V. 应 (i) 在墨西哥劳工和社会福利部的专业服务和专业工程注册处提供商注册以及 (ii) 获得转让墨西哥客户合同所需的所有同意。

第 9.3 节卖方义务的条件。除非卖家以书面形式全部或部分放弃，否则卖家完成销售的义务应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：

(a) 买方的陈述和保证。本协议中规定的买方陈述和担保应真实且正确，不符合条件的陈述和担保应在本协议签订之日和收盘时在所有重大方面都是真实和正确的，除非此类陈述和担保明确涉及较早的日期（在这种情况下，此类陈述和担保仅限于重要性）应是真实和正确的，不符合条件的人应该是真实和正确的实质性方面，截至该日期）。

(b) 履行义务。买方应在或收盘前履行了本协议要求其在所有重大方面履行的所有重要义务。

(d) 可交付成果。卖方应获得第 4.2 (b) 节中规定的文件。

第 X 条

终止程序

第 10.1 节终止。本协议可以终止，并且可以在截止日期之前的任何时候放弃本协议中设想的销售，尽管本次销售已获得任何必要的授权和批准，如下所示：

(a) 经买方和卖方双方书面同意；

(b) 如果在 2024 年 3 月 1 日（“外部日期”）之前或当天未成交，则由买方或卖方提出；但是，如果违反本协议导致或应导致在该日期之前成交未成交，则任何一方均无权根据本第 10.1 (b) 节终止本协议；

(c) 由买方或卖方提出，如果有任何适用法律将完成销售定为非法或以其他方式禁止，或者任何拥有主管管辖权的政府机构已发布命令、法令、裁决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止完成销售，并且此类订单、法令、裁决或其他行动将成为最终的，不可上诉；但是，前提是根据本第 10.1 (c) 节终止本协议的权利不适用于符合以下条件的任何一方违反本协议的行为应是导致或已导致限制、禁止或禁止完成销售的法律、命令、法令、裁决或其他行动；

(d) 买方或卖方在破产法院批准卖方参与或进行另类交易后由买方或卖方执行；但是，卖方只有在所有重要方面都遵守了第 7.7 (b) 节的要求时，才有权根据本第 10.1 (d) 节终止本协议；但是，如果本协议（包括第 10.1 节）有任何相反的规定， 1 (b)，如果买方同意成为备用投标人（定义见投标程序），则买方不能根据本第 10.1 (d) 节或第 10.1 (b) 节或其他条款终止本协议，直至 (i) 与中标者的交易结束（如竞标程序中所定义）和 (ii) 截止日期两者中较晚者。

(e) 由 (i) 买方，如果任何卖方严重违反了其在本协议下的任何重大义务，且此类违规行为在向卖方发出书面通知后的十五 (15) 个工作日内无法或尚未得到纠正；或 (ii) 卖方，如果买方严重违反了本协议项下的任何实质性义务，且此类违规行为无法或尚未在十五 (15) 个工作日内得到纠正} 在向买方发出书面通知后的工作日；但前提是根据以下规定终止本协议的权利本第 10.1 (e) 节不适用于当时严重违反本协议项下任何重大义务的任何一方；

(f) 在以下情况下由买方提供

(i) 买方当时并未严重违反本协议中任何会导致不符合第 9.1 节或第 9.2 节和 (x) 项中规定的条件的条款。卖方违反了、不准确或未能履行卖方根据本协议作出的任何陈述、担保、承诺或协议，无论是单独还是总体而言，如果发生在截止日期或持续下去，都会导致不符合第 9.1 节或第 9.2 节规定的任何条件，以及 (y) 此类违反、不准确或在向卖家发出书面通知的十五 (15) 个工作日内，违约行为无法治愈或未得到纠正；

(ii) 破产案件转为《破产法》第7章规定的案件，根据《破产法》指定了具有扩大权力的受托人或审查员，或者破产法院根据《破产法》第362条下达命令，取消对所购资产任何重要部分的自动中止令；

(iii) 违约事件（定义见DIP机制）已经发生且仍在继续，尚未根据DIP机制得到纠正；

(iv) 在申请日期后的二十六 (26) 天内，破产法院尚未下达批准令；

(v) 截至 2023 年 12 月 29 日，销售订单尚未输入；

(vi) 根据《破产法》第363 (k) 条，出于任何原因，买方无法通过信用竞标支付全部或任何部分的信贷投标金额；或

(vii) 未经买方同意，批准令（包括竞标程序和费用补偿）或销售订单在任何方面均被修改。

如果在第 10.1 节允许的情况下终止本协议，则本协议将失效，不再具有进一步的效力，除非第 3.1 节（与存款金额有关）、第 10.2 节（与费用和开支有关）和第 XII 条的规定除外，这些条款仍将完全有效，并且本协议中的任何内容均不应被视为免除或免除任何一方对此类欺诈或故意违约行为的任何责任本协议条款和条款的当事方。尽管本协议中有任何相反的规定，但卖家欺诈或故意违约的情况除外，(i) 卖方在未成交或因任何原因未发生的情况下承担的金钱损失的总责任，无论买方是否选择根据本第 10.1 节终止本协议，均应仅限于根据第 10 节支付的限度的费用补偿 2 和 (ii) 费用报销，前提是根据以下规定支付如果由于任何原因未成交或未成交，无论买方是否选择根据本第 10.1 节终止本协议，第 10.2 节均应是买方在法律上还是衡平法上的唯一和唯一的补救措施。

第 10.2 节费用报销和存款金额。

(a) 在本协议终止之前，买方及其关联公司在与本协议、其他交易文件、批准令、销售订单以及本协议及由此设想的交易相关的有据可查的自付费用和开支，包括法律顾问、财务顾问、顾问和买方行使合理自由裁量权聘用的任何其他顾问的费用和开支，均应根据本第 10.2 节以现金支付总额不超过1,500,000美元，但以此为限适用且须经破产法院批准（“费用报销”）。如果本协议因任何原因终止，则应向买方支付费用补偿；但是，前提是 (1) 在任何此类终止时，任何替代性交易（视情况而定）已以书面形式提出或宣布，(2) 在本协议终止之日起三 (3) 个月或之前，就此类替代交易签订了具有约束力的协议，以及 (3) 在签订本协议时，买方没有严重违反其在本协议下的任何重大义务终止。尽管此处有任何相反的规定，但如果买方根据第 10.1 (e) 节终止本协议，则费用补偿应立即到期并向买方支付。

(b) 上述事件发生后，应向买方支付费用补偿，前提是此类费用报销应在自上述事件发生之日起（x）三（3）个工作日和（y）下达批准替代交易的破产法院命令之日起二十（20）天内支付给买方，以较晚者为准。

(c) 根据本协议支付费用报销的任何义务均为绝对和无条件的义务；根据《破产法》第503（b）（1）条和第507（a）（2）条，此类付款构成允许对每位卖方提出的管理费用索赔，并应按此处的规定支付，且不受任何形式的抗辩、索赔、反诉、抵消、补偿或扣除的约束。卖方和买方同意，费用补偿是促使买方签订本协议并完成本协议所设想的交易的实质性诱因，应按此处的规定支付，不受任何形式的抗辩、索赔、反诉、抵消、补偿或减免的约束。

(d) 如果 (i) 卖方根据第 10.1 (e) (ii) 或 (ii) 条终止本协议，买方或卖方根据第 10.1 (b) 节终止本协议，且截至根据第 10.1 (b) 节终止之日，第 9.1 节和第 9.2 节中规定的所有条件均已得到满足并继续得到满足（本质上必须满足的条件除外）在收盘时），则存款金额应为支付给卖家。卖方同意 (i) 在这种情况下，买方对金钱损害的总责任应仅限于存款金额，(ii) 如果本协议在此类情况下终止，则存款金额构成卖方在法律或股权方面的唯一和排他性的补救措施，除非买方欺诈或故意违约。卖方和买方同意，存款金额是促使卖方签订本协议并完成本协议所设想的交易的实质性诱因，应按此处的规定支付，不受任何形式的辩护、索赔、反诉、抵消、补偿或扣除的约束。

(e) 除本第 10.2 节的上述规定外，与本协议和其他交易文件有关的所有费用和开支均应由发生此类费用的一方支付，无论销售是否完成。

(f) 本第 10.2 节以及根据本协议产生的权利和义务应在本协议终止后继续有效。

第十一条

陈述和担保以及某些契约无效

第 11.1 节陈述和担保以及某些契约无效。除第 7.13 节所述外，第 V 条和第 VI 条中分别包含的卖方或买方的任何陈述和保证，包括披露时间表或在收盘时或之前交付的任何证书或文书，以及在收盘时或之前履行的第 VII 条中包含的任何承诺均不在收盘时或之前履行。双方在本协议中规定的各自契约和协议，根据其具体条款考虑在交易完成后履行，应继续有效，直至完全履行或该契约或协议的条款到期为止。

第十二条

杂项

第 12.1 节管辖法律。本协议受管辖，并依据《破产法》进行解释，在与《破产法》不相抵触的范围内，应遵循纽约州法律，但不影响其法律冲突原则。

第 12.2 节管辖权；论坛；诉讼服务；陪审团豁免。对于因本协议引起或与之相关的任何诉讼，卖方和买方特此不可撤销：

(a) 同意破产法院的专属管辖权，该法院是裁决协议引起或与之相关的任何事项的唯一司法论坛。在卖方不再受破产法院的管辖后，对于因本协议或其他交易文件以及本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼，卖方和买方均不可撤销地服从纽约州和美利坚合众国法院的专属管辖权，的每起案件均位于曼哈顿（“选定法院”），因此（且同意不启动任何交易）与本协议或相关的诉讼（此类法院除外），并放弃对地点的任何异议由特定法院审理，无论是基于不方便的法庭还是其他原因；

(b) 同意通过挂号信或挂号邮件、邮资预付或认可的国际快递承运人或配送服务将诉讼副本邮寄至本协议第 12.6 节中提及的卖家或买家各自的地址，将诉讼副本送达给卖家或买家；但是，此处的任何内容均不影响本协议任何方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利，以及

第 12.3 节披露时间表。披露附表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释范围应与本协议逐字解释相同。在任何特定附表或披露附表的任何特定部分或部分中披露的任何项目如果表面上与披露附表其他部分的相关性相当明显，则该项目应被视为在所有附表和披露附表的所有部分或部分中披露的任何项目被视为已披露，尽管该部分没有规定 “除非披露附表'__'节或类似内容的措辞”。

第 12.4 节继任者和受让人。除本文另有规定外另有规定，本协议条款应通过法律和本协议各方允许的受让人受益，并对继承人具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在任何时候进行本协议的转让，无论是否依法；但是，未经本协议其他各方同意，买方可以将其在本协议下的任何权利、利益和义务转让给买方的一个或多个关联公司，无论哪种情况，这种转让都不会解除买方根据本协议承担的任何义务。除非本协议另有明确规定，否则只有本协议的各方或其允许的受让方拥有本协议项下的权利。

第 12.5 节完整协议；修正案。本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议主题的全面和完整的谅解和协议，并取代先前与本协议标的有关的所有协议。除非本协议中明确规定，否则不得修改、修改、补充、放弃、解除或终止本协议或其中的此类条款的书面文书，除非由卖方和买方签署书面文书，明确说明该文书旨在修改、修改、补充、放弃、解除或终止本协议或其中的此类条款。对本协议任何条款的放弃均不得视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否类似）的弃权。

第 12.6 节通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并且 (i) 由信誉良好的国际隔夜快递公司提供，(ii) 电子邮件（或类似传输），并确认由发送方设备发送，或 (iii) 在任何情况下，均应通过该方的地址、下述电子邮件地址或该方此后通过通知指定的其他地址或电子邮件地址进行个人交付其他缔约方按此提供。任何此类通知或其他通信均应被视为自亲自通过电子邮件或类似方式传送之日（或者，如果在正常工作时间之后送达或传输，则在下一个工作日）、由信誉良好的国际隔夜快递公司发送的第三个工作日或要求或允许向其发出此类通知的一方实际收到之日正式发出。此类通知和通信的地址（除非适用方通过类似通知更改的地址）应如下所示：

(a) 如果是给卖家或卖家，给：

AgileThoung, Inc.

拉斯科利纳斯大道西222号，1650E套房

得克萨斯州欧文 75039

注意：首席法务官戴安娜·阿布里尔

电子邮件：diana.abril@agilethought.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Hughes Hubbard & Reed LLP

炮台公园广场一号

纽约，纽约州 10004-1482

注意：凯瑟琳 A. 科尔曼；查尔斯 A. 萨缪尔森；克里斯托弗·加特曼

电子邮件：katie.coleman@hugheshubbard.com；chuck.samuelson@hugheshubbard.com；chris.gartman@hugheshubbard.com

(b)	如果是买家，请给：

	AT 控股公司
	c/o 蓝火资本公司
	东 58 街 150 号，39 楼
	纽约州纽约 10155
	电子邮件：BlueTorchAgency@alterdomus.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Ropes & Gray LLP

1211 美洲大道

纽约，纽约 10036

注意：格雷格·加拉尔迪；伦纳德·克林鲍姆；罗伯·特雷特

电子邮件：gregg.galardi@ropesgray.com；leonard.klingbaum@ropesgray.com；robb.tretter@ropesgray.com

第 12.7 节延迟或遗漏。除非本协议中明确规定，否则在任何一方违反或违约时延迟或遗漏行使本协议项下任何权利、权力或补救措施均不得损害卖方或买方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得视为对任何此类违约或违约的弃权、默许或此后发生的任何类似违约或违约；对任何单一违规或违约行为的任何豁免也不得视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约的豁免。卖方或买方对本协议下任何违反或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，或任何此类方对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须采用书面形式，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律、衡平法或其他方式向卖家或买方提供的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。

第 12.8 节同行。本协议可以在任意数量的对应方中签署，包括通过传真或其他电子传输，每份协议均应为原件，其效力与本协议及本协议签名在同一份文书上的签名具有同等效力。当本协议各方收到本协议其他各方签署的对应协议时，本协议即生效。除非本协议各方收到本协议其他各方签署的对应协议，否则本协议不具效力，本协议任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议还是其他通信）。通过.PDF 格式的电子传输或传真交换完全执行的协议（以对应方或其他形式），应足以使协议各方受本协议条款和条件的约束。

第 12.9 节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续完全有效；但是，如果这种可分割性对任何一方产生了实质性影响，则此类可分割性不生效。任何仅在部分或程度上无效或不可执行的条款在未被认定无效或不可执行的范围内将保持完全有效。

第 12.10 节没有公开声明。除非事先获得另一方的书面同意，不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意，卖方和买方均不得就交易向任何政府机构发布任何新闻稿、公告或证券申报，除非该方有义务根据本协议或适用法律进行任何此类披露，而且只有在向另一方提供此种披露之后有足够的时间审查此类披露以及善意考虑本协议另一方的评论并就此类评论与该方就此类披露内容进行磋商，前提是但是，本第 12.10 节中的任何内容均不限制本协议当事方向破产法院或向破产法院提交的文件进行披露；但是，在可行范围内，披露方向非披露方提供所有信息的副本与交易文件所设想的交易有关的此类申报或披露应为在任何此类申报或披露前至少两 (2) 天交付给该非披露方方，且披露方应认真考虑非披露方对此类申报或披露发表的任何评论。无论此处有任何相反之处，本协议各方及其各自的员工、代表或其他代理人均可不受任何限制地向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构，以及已经或已经向此类各方提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料（包括意见或其他税收分析）；但是，前提是前述内容披露税收待遇和税收结构的许可不允许允许披露任何与了解交易的税收待遇或税收结构无关的信息（包括任何一方的身份以及在中支付的与交易相关的金额）；但是，还应在遵守联邦或州证券法的必要范围内对税收待遇和税收结构保密。

第 12.11 节特定性能。卖家和买家同意，如果本协议的任何条款未按照的具体条款履行或以其他方式遭到违反，包括任何一方未能采取本协议要求其采取任何行动来完成本协议所设想的交易，则将造成无法弥补的损失，即使可以获得金钱救济，也不是充分的补救措施。因此，双方同意，(a) 卖方或买方有权获得禁令或禁令、具体履约或其他衡平救济，以防止违反本协议，并特别执行双方在本协议下各自的契约和协议，使在收盘后继续有效，无需交纳保证金或其他担保，也无需提供损害证明或其他证据，此外他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施协议，以及 (b) 具体履约权及其他公平救济是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。卖家根据本第 12.11 节可获得的补救措施将是对他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，选择执行禁令或特定履约不会限制、损害或以其他方式限制任何卖家寻求收取或收取损害赔偿。在任何情况下，本第 12.11 节都不得单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，以要求任何卖家纠正违反此处对任何卖家的任何陈述或担保的行为。

第 12.12 节无追索权。所有可能基于本协议、本协议的谈判、执行或履行（包括与本协议有关或作为诱因的任何陈述或保证）或本协议所设想的交易（包括与本协议有关或作为诱因而作出的任何陈述或保证）或本协议所设想的交易或以任何方式与之相关的所有索赔、义务、责任或诉讼原因，只能针对（且仅限于）被明确认定为本协议当事方的人员。任何其他个人，包括双方的任何关联公司或其关联公司的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、代理人、律师、代表或他们各自的任何投资银行、财务顾问或贷款人（统称为 “无追索权方”），均不对由 out 引起的任何索赔、诉讼原因、义务或责任承担任何责任与本协议有关或以任何方式与本协议相关，或基于、与本协议有关或出于以下原因本协议或其谈判、执行、履行或违约。

第 12.13 节卖家的行动。持股公司有权代表每位卖方就本协议下任何卖方要求或允许采取的任何行动采取行动。

第 12.14 节第三方受益人。本协议的条款和条款仅为协议各方及其各自的继承人或允许的受让人的利益而设计，除第 12.12 节（无追索权方）外，双方无意将第三方受益权授予任何其他人（）。

[待关注的签名页面]

为此，下列每位签署人均促使本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

	卖家：

	AgileThoung, Inc.

	来自：	/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	一家全球有限责任公司

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	IT 环球控股有限责任公司

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	AgileThought, LLC

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	第四来源控股公司

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	第四来源，有限责任公司

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

AgileThoughouth APA 的签名页

为此，下列每位签署人均促使本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

	第四来源：墨西哥有限责任公司。

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	美国QMX投资控股有限公司

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	AGS Alpama 全球服务美国有限责任公司

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	Entrepids 科技公司

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	一个美国

来自：

/s/ 詹姆斯·费尔特曼

	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

AgileThoughouth APA 的签名页

为此，下列每位签署人均促使本协议自上述第一份撰写之日起生效，以昭信守。

	买家：

	AT 控股公司

来自：

/s/ 凯文·根达

	姓名：	凯文根达
	标题：	首席执行官

AgileThoughouth APA 的签名页

附录 A

批准令的表格

附录 B

投标程序的形式

附录 C

存款转让协议的形式

附录 D

下跌指令的形式

附录 E-1

申请前信贷额度投标指示信的表格

附录 E-2

DIP 设施投标指示信的表格

附录 F

墨西哥资产转让协议

附录 G

运营协议

附表 A

其他卖家

•

一家全球有限责任公司

•

IT 环球控股有限责任公司

•

AgileThought, LLC

•

第四来源控股公司

•

第四来源，有限责任公司

•

第四来源：墨西哥有限责任公司

•

美国QMX投资控股有限公司

•

AGS Alpama 全球服务美国有限责任公司

•

Entrepids 科技公司

•

一个美国

附表 2.1 (a)

收购的实体

•

AgileThoughought 阿根廷，S.A.

•

AgileThought 巴西-Em Technologia LTDA

•

AgileThought哥斯达黎加SA

•

AgileThoughought S.A.P.I. de C.V.

•

美国 NewCo

•

AgileThought 技术服务，S.A.P.I. de C.V.

•

AgileThoughones Soluciones en Technología，S.A.P.I. de C.V.

•

AgileThought 技术服务，S.A.P.I. de C.V.

附表 2.1 (c)

已分配的合同

[附上]

附表 2.1 (l)

分配的保险单

[附上]

附表 2.4 (l)

特定除外负债

[附上]

附表 6.2 (c)

买家要求的同意

没有。

附表 9.2 (i)

需要买家的同意

没有。