美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月28日
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号）
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（国税局雇主识别号）
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（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (971 )
501-1140
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》
第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01。 |
签订重要最终协议。
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正如之前披露的那样，特拉华州的一家公司AgileThought, Inc.（”公司”）及其某些直接和间接子公司（统称为”公司派对”) 自愿提交了
申请（”第十一章案例”）根据《美国破产法》第 11 章（”《破产法》”）在美国特拉华特区破产法院（”破产法院”).
正如先前进一步披露的那样，破产法院于2023年10月10日下达了一项命令，授权公司双方签订资产购买协议（”协议”），特拉华州的一家公司AT
Holdings Corp. 是 “实地考察竞标者”（”实地考察竞标者”）。根据该协议，实地考察者同意，
收购公司各方的某些资产，包括其某些子公司的股权、知识产权和某些合同以及其他相关资产，前提是公司各方收到任何更高或更好的报价，总收购价为1亿美元的信贷出价，外加某些负债的承担（”交易”）。在破产法院批准的竞标程序规定的投标截止日期（
延长）之前，除了实地考察者的出价外，该公司没有收到任何符合条件的出价。因此，实地考察竞标者被选为中标者，拍卖被取消。
破产法院于2023年12月28日下达了销售订单，批准了该协议的修订形式，该协议除其他外，将
收购价格的信用出价部分降至7500万美元，同时还增加了实地考察者将承担的潜在负债。
上述协议摘要不完整，仅参照协议全文对其进行了全面限定，该协议的副本附于本表8-K的最新报告中 附录
2.1并以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01。 |
其他活动
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2023年12月31日，自美国东部时间晚上 11:59 起生效，公司各方完成了约70％的业务交易。
公司各方在墨西哥的某些业务未包括在2023年12月31日的收盘中。该交易的其余部分预计将在2024年第一季度内完成。
2
关于前瞻性陈述的警示声明
本表8-K最新报告包括某些陈述，这些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述 1995年《美国私人证券诉讼改革法》中安全港
条款的目的。前瞻性陈述通常附有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、“期望”、“应该”、
“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 等词语以及预测或表明未来事件或趋势或不存在的类似表达历史问题的陈述。这些前瞻性陈述受
许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中表达或设想的业绩存在重大差异。这些因素、风险和不确定性包括但不限于与交易可能比预期更昂贵的完成成本相关的风险；第11章案件，包括执行公司
重组所需的法律和其他专业成本的增加，对公司流动性（包括第11章案件待决期间运营资本的可用性）、经营业绩或业务前景的影响；本章的影响 11 个涉及各方
利益的案例组成部分和财务利益相关者；公司在第11章保护下运营的时间长短以及在第11章案件待决期间运营资本的持续可用性；对公司
重组程序的异议、持有定期贷款机制的任何优先有担保超级优先债务人或其他可能拖延第11章案件的诉状；与第11章案件中第三方动议相关的风险；破产法院
中的裁决第十一章案例和第十一章的结果一般案例；公司遵守协议拟议条款和条件以及公司各方、Blue Torch Finance LLC及其贷款人于2023年8月28日签订的优先担保超级优先权
债务人持有的定期贷款信贷协议以及其他融资安排所施加限制的能力，以及此类限制对公司业务的影响；
员工流失和公司留住高级管理层的能力和由于干扰和不确定性而导致的其他关键人员；根据第11章案例，公司维持与供应商、客户、员工和其他第三方
及监管机构关系的能力；各司法管辖区任何成本节约措施和相关当地法律要求的影响和时机；诉讼和监管程序的影响；任何成本节约措施的影响和时机
；公司使用收购价格有效支持其业务的能力；公司各方获得退出融资的能力并推行一项计划重组和退出第 11 章案例；
及时或根本完成交易剩余部分或任何替代交易的能力；未能满足交易完成的条件；发生任何可能导致
导致实地考察竞标者终止协议的事件、变更或其他情况；以及公司截至年度的10-K表年度报告中讨论的因素 2022年12月31日及随后向
证券提交的10-Q表季度报告在每起案件中，交易委员会均以 “风险因素” 为标题，以及公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果风险实现或假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还存在公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的
有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日公司对未来事件和观点的预期、计划或预测。该公司预计，后续事件和
事态发展将导致其评估发生变化。但是，尽管公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。不应将这些前瞻性
陈述视为本文件发布之日后任何日期的公司评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
| 项目 9.01。 |
财务报表和附录。
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(d) 展品。
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展品编号
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描述
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2.1*
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美国特拉华州
特区破产法院于2023年12月28日批准，由AT控股公司、AgileThoughught, Inc.和其他卖方（定义见其中）于2023年10月4日签订的资产购买协议。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
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* 根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，某些附表和证物已被省略。申报公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的副本。
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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日期：2024 年 1 月 10 日
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AgileThoung, Inc.
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来自：
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/s/ Carolyne Cesar
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卡罗琳·塞萨尔
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首席财务官
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