2024年3月19日，我们与Ascendiant Capital Markets, LLC（“销售代理商”）签订了与普通股相关的场内发行销售协议（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可以根据2024年3月19日的招股说明书补充文件和2023年11月29日的随附基本招股说明书，不时通过担任销售代理的销售代理发行和出售面值为每股0.0001美元的普通股股票。

纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市资格工作人员正在寻求将我们的普通股退市，但纳斯达克允许我们的期限延长至2024年4月24日，以恢复对适用的纳斯达克上市规则的合规性。在此延长期内，公司的普通股将继续在纳斯达克上市。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “ALLR”。除非此处另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息，包括将在本次发行后流通的普通股数量，均适用于 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 35 股反向股票拆分和 2023 年 6 月 28 日生效的 1 比 40 股反向股票拆分（统称为 “股票合并”）。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们公开持有的非关联公司持有的普通股的总市值为2558,297美元，基于已发行普通股总数为6,178,892股，其中6,178,786股普通股由非关联公司持有，价格为每股0.46美元，即2月份普通股的收盘销售价格 2024 年 7 月 7 日，这是我们在纳斯达克普通股过去 60 天内的最高收盘价。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何情况下我们都不会在公开募股中出售在注册声明上注册的证券，的公开募股价值超过947,414美元，占我们公众持股总市值的三分之一，。在截至本招股说明书补充文件发布日期的前12个日历月期间，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指令出售任何证券。如果在本招股说明书发布之日之后，非关联公司持有的已发行普通股的总市值等于或超过 7,500万美元，则S-3表格I.B.6号一般指示中规定的三分之一销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。无论如何，在根据销售协议增加可供出售的股票数量之前，我们应提交本招股说明书补充文件的补充文件。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书出售我们的普通股（，如果有），可以被视为 “市场发行” 的销售。不要求销售任何特定数量或金额的证券，但将按照销售代理和我们共同商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。对于通过任何托管、信托或类似安排接收资金，没有安排。

根据销售协议出售普通股向销售代理人支付的补偿金等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。就代表我们出售普通股股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，销售代理的薪酬可能被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和摊款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》规定的负债。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件和未来申报中某些经过缩减的上市公司披露要求。请参阅标题为 “摘要 — 成为新兴成长公司和小型申报公司的影响” 部分中的讨论。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第 S-8 页中标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限于合法的情形和司法管辖区。

本招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书补充文件封面上的日期、或本招股说明书补充文件中规定的其他较早日期才是准确的，无论本招股说明书补充文件何时交付或出售我们的证券的时间如何。

美国以外的任何司法管辖区均未采取行动来允许我们的证券公开发行或在该司法管辖区持有或分发本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件的人必须了解并遵守与本发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。

此文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的基本招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了有关我们的更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-15页 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，配送代理也没有授权任何其他人向你提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的普通股发行、本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在美国境外的分配相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区的任何证券一起使用。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素”、随附的基本招股说明书以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和 9月30日的三、六和九个月的10-Q表季度报告中描述的那些因素，2023，以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书补充文件中提到 “Allarity”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Allarity Therapeutics, Inc.及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，是指特此发行的证券的潜在持有人。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述提供当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括关于 Alarity 的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、 “期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件的日期以及随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中规定的日期，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些声明基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息以及随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述理解为表明我们已对所有声明进行了详尽的调查或审查可能可用的相关信息。除了在本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中列出的因素外，可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日可获得的信息、当前预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和候选治疗药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些疾病发病率的数据。我们从内部估计和研究以及包括政府机构在内的第三方进行的学术和行业研究、出版物、调查和研究中获得了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们认为我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。

招股说明书补充摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的信息和文件，包括我们的合并财务报表及其相关附注，以及我们本年度10-K表年度报告中题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中规定的信息截至2022年12月31日，我们的10-Q表季度报告分别截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三、六和九个月，以及8-K表上的任何后续最新报告，以及我们在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的任何其他报告。

概述

Alarity 是一家处于临床阶段的精准医疗制药公司，利用 Alarity 的核心技术药物反应预测器 (DRP) 积极推进针对难以治疗的癌症患者的许可肿瘤疗法^®) 平台，确定最有可能从任何个体疗法中获得临床益处的患者。在2023年第四季度，Allarity对其业务进行了重大调整，以适应当前的财务现实并简化Alarity管道，以便将资源集中在最有可能创造短期和中期价值的临床资产stenoparib上。投资组合中的其他资产，即 dovitinib和Ixempra，已分别被终止或取消优先顺序。外包资产，即2X-111、Liplacis和Irofulven，由合作伙伴在各种方面独家开发，由合作伙伴自行决定，Allarity 的支持仅限于DRP^®每项资产的技术。我们的 DRP^®该技术已在种类繁多的疗法和肿瘤类型中得到广泛验证，在为正确的患者匹配正确的药物方面具有很高的准确性。通过识别那些会和谁不会对癌症疗法产生反应的患者，DRP^®伴随诊断平台有可能通过仅隔离和注册最有可能获得益处的患者来改变癌症治疗的发展。因此，临床试验可以规模更小、效率更高，可以提供深远的临床结果，从而提高取得临床和监管成功的概率。Stenoparib（以前称为 E7449 或 2X-121）是聚-ADP-核糖聚合酶（PARP）和 Tankyrases（在 WNT 通路中至关重要的酶）的新型双重抑制剂。目前正在对使用stenoparib DRP预选入组的晚期复发性卵巢癌患者的2期临床研究中探索Stenoparib^®。根据2023年12月5日的新闻稿，这项针对经过大量预先治疗的晚期卵巢癌患者的临床数据显示，所有可评估的患者都具有良好的临床益处，其中包括反应完全（即没有活动性疾病）的患者。

2023 年，Allarity 任命了两位新的独立董事——劳拉·本杰明博士和乔·瓦扎诺。与董事会主席杰里·麦克劳克林、本杰明博士和瓦扎诺先生一起决定用托马斯·詹森取代首席执行官詹姆斯·卡伦先生。 Jensen先生担任临时首席执行官，也是Allarity的联合创始人。他不仅在 DRP 方面拥有丰富的经验^®平台但也包括资本筹集。詹森先生目前正在精简该组织及其财务，以推动 stenoparib在卵巢癌领域的重点开发。

我们使用 DRP 开发新型癌症疗法的企业方法^®平台

我们以为重点的方法来解决肿瘤学领域未满足的重大需求，利用了我们管理层在癌症药物发现和开发以及部署 Alarity 专有 DRP 方面的专业知识^®该平台用于识别肿瘤具有特定基因表达特征的患者，该特征反映出药物敏感的可能性很高。因此，我们围绕许可临床资产的物质构成创造了大量知识产权。我们方法的基础包括：

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对临床阶段资产的追求：我们努力识别和寻找已超越 1 期临床试验且最好是 2 期至 3 期临床阶段资产的新型肿瘤学候选疗法。因此，我们收购并打算收购的资产（）事先已经过其他制药公司的临床试验。来自这些项目的临床数据帮助我们评估这些候选药物是否显示出抗癌活性，以支持使用我们的 DRP 对选定进行临床研究的患者进行更多临床试验 ^®平台。我们的收购/许可工作主要集中在候选疗法上，这些候选药物是大型制药公司先前在未选定的患者群体中进行临床试验的主题。此外，我们打算使用我们的药物特异性 DRP 选择可以增强开发的候选疗法^®作为伴随诊断，该技术将在进一步的临床试验中与候选疗法并行发展。

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我们的专有 DRP^®伴随诊断： 我们相信我们的专有和专利的 DRP^®platform 为我们提供了巨大的竞争优势，使我们的产品线中的每种候选疗法都能在临床和监管方面取得成功。我们的 DRP^®伴随诊断平台是一种专有的预测性生物标志物技术，它采用复杂的系统生物学和生物分析以及专有的临床相关性过滤器来弥合两者之间的差距体外癌细胞对给定候选疗法的反应性以及 在活体中实际患者从该疗法候选药物中受益的可能性。DRP^®伴随诊断平台已通过在其他公司进行或赞助的 35 项临床试验中的回顾性观察研究进行了验证。我们打算开发和验证药物特异性DRP^®我们产品组合中每种候选疗法的生物标志物，可用作辅助诊断，以选择和治疗最有可能对该候选疗法产生反应的患者。尽管我们处于伴随诊断开发的早期阶段，尚未获得美国食品药品监督管理局（FDA）的上市前授权（PMA），但我们的 DRP^®该技术已经过许多出版物的同行评审，我们已经为我们的 DRP 申请了专利^®超过 70 种抗癌药物的平台。虽然对先前临床试验的回顾性分析指导我们伴随诊断的临床开发，但前瞻性临床试验通常需要进行前瞻性临床试验才能获得 FDA 的 PMA。

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由我们的 DRP 推动的精准肿瘤学方法^®平台：我们的重点战略是推进我们的候选疗法产品线，同时推进 DRP^®伴随诊断，一旦获得批准，将这些候选疗法推向市场和患者。我们的 DRP^®伴随诊断平台提供了基因表达特征，我们认为可以揭示特定患者体内的特定肿瘤是否可能对我们的一种候选治疗产生反应，因此可用于识别最有可能对特定治疗产生反应的患者，从而指导治疗决策并带来更好的治疗结果。我们相信我们的 DRP^®伴随诊断平台既可以使用来识别易感患者群体，以便在药物研发过程中纳入临床试验（并排除非易感患者群体），还可以在抗癌药物获得批准和上市后在治疗环境中为个体患者选择最佳的抗癌药物。通过仅包括我们认为肿瘤可能对我们的候选疗法有反应的患者，我们相信我们专有的 DRP^®伴随诊断平台有潜力改善我们临床试验的总体临床益处，从而增加我们获得监管部门批准上市我们的候选疗法的机会，同时有可能减少临床开发的时间、成本和风险。

尽管我们的任何候选疗法或伴随诊断尚未成功获得监管或市场批准，尽管我们认为我们的方法有可能通过识别和选择更有可能对治疗产生反应的患者群体来降低药物研发的成本和时间，但我们的战略涉及的风险和不确定性与其他生物技术公司不同，后者只专注于没有临床开发历史的新候选疗法。通过使用我们的 DRP^®我们认为我们的候选疗法有可能通过选择最有可能从每种候选治疗中受益的患者，我们的候选治疗药物有可能推进个性化医疗的目标，从而为我们的每种候选疗法生成特异性伴随诊断结果。此外，这种预选将不太可能从特定疗法中受益的患者排除在外，从而使这些患者能够找到更有效的治疗选择。如本报告所述，关于使用我们专有 DRP 的声明^®伴随诊断或我们的专有 DRP^®平台或我们的观察即候选疗法可能具有抗癌或抗肿瘤活性或被观察到患者群体耐受性良好不应解释为我们已经解决了任何候选疗法或 DRP 的所有安全性和/或有效性问题^®伴随诊断。任何候选疗法或伴随诊断的安全性和有效性问题只能由美国食品药品管理局或美国以外司法管辖区的其他适用监管机构确定。

我们的主要临床资产 Stenoparib

Stenoparib 是关键 DNA 损伤修复酶 PARP 的新型抑制剂。与其他PARP抑制剂不同，stenoparib还抑制Tankyrases，Tankyrase是WNT途径中至关重要的酶，这种途径通常在许多不同的癌症中被激活，可推动癌细胞存活和增殖以及侵袭和转移。Stenoparib以前由卫材有限公司（卫材）通过1期临床试验开发。我们已获得开发、使用和销售stenoparib的知识产权许可。因此，我们必须履行这些许可协议下的所有义务，包括向Esai Pharmicals支付重大发展里程碑，以及在我们获得stenoparib的上市批准后对未来销售的许可使用费。如果我们未能履行许可协议下的义务，我们可能会失去该候选疗法的知识产权，这将对我们的业务产生重大不利影响。我们目前正在美国和欧洲的试验场所共同使用stenoparib特异性DRP推进该候选疗法的2期临床试验，该候选药物用于治疗卵巢癌 ^® 此前美国食品和药物管理局已批准一项研究设备豁免 (IDE) 的伴随诊断，用于潜在地招募患者参加临床试验。

企业信息

我们的前母公司 Allarity Therapeutics A/S 于 2004 年由我们的首席科学官斯蒂恩·克努森博士和临时首席执行官、董事兼投资者关系高级副总裁 Thomas Jensen 在丹麦创立，他们都曾是丹麦理工大学的学术研究人员，致力于推进改善癌症患者的新型生物信息学和诊断方法对疗法的反应。2021年5月20日，我们与Allarity收购子公司、我们在特拉华州的全资子公司（“收购子公司”）、和根据丹麦法律组建的股份公司Allarity Therapeutics A/S签订了重组计划和资产购买协议（“资本重组股票交易所”）。根据资本重组股份交易所的条款，我们的收购分支机构于2021年12月20日收购了Alarity Therapeutics A/S的几乎所有资产和负债，以换取我们的普通股股，我们的普通股于同日开始在纳斯达克全球市场上交易。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿市学校街24号二楼 02108，我们的电话号码是 (401) 426-4664。我们的公司网站地址是 www.allarity.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本报告的一部分，在本报告中包含我们的网站地址仅作为无效的文字参考。

Allarity 及其子公司拥有或拥有其在业务运营中使用的商标、商品名称和服务商标的权利。此外，他们的名称、徽标以及网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本报告中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，列出了本报告中提及的商标、商品名称和服务标志，但不包括适用的内容 ^®、™ 和 SM 符号，但他们将在适用法律的最大范围内维护其对这些商标、商品名称和服务商标的权利。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的启示

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条的审计师认证要求，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准先前未批准的任何金降落伞付款。此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

此外，我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，我们仍可能符合 “小型报告公司” 的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括仅提交最近两个财年的经审计的财务报表，以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 我们在最近结束的财年中的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

最近的企业发展

Bridge 贷款

2022年11月22日，公司与 3i、LP（“3i”）签订了担保票据购买协议（“担保票据购买协议”），以提供过渡贷款，将公司的现金流失延长至2022年12月31日以后，以便为公司提供更多时间来完成修改公司注册证书以增加其法定股本和拟议的反向股票拆分的过程促进额外的资本投资（“过渡贷款”）。根据担保票据购买协议，公司已授权出售和发行三张3i期票据，第一张本金总额为35万美元的票据将在收盘时发行（贷款于2022年11月收到）；第二张本金额为1,666,640美元的票据将在收盘时发行，相当于3i另类转换支付的1,666,640美元下限金额，（定义见指定证书），于2022年7月14日开始累计；第三张票据合计一笔新贷款的本金为65万美元，将在公司向美国证券交易委员会提交与注册的发行相关的注册声明后提供资金。截至2022年12月31日，所有票据均已发行且未偿还。每张3i期票于2024年1月 1日到期，年利率为5％，并根据担保协议由公司的所有资产担保。此外，如果公司在3i期票到期日或以其他方式还款之前完成未来股权融资，则3i可以将3i本票兑换成公司的普通股或其他股权证券，其交易价格等于出售给其他买方的股权证券的最低每股价格，向下舍入至最接近的整数。此外，每张 3i 期票及其所得利息均可由公司选择兑换，或者，如果公司通过融资获得至少 5,000,000 美元的总收益，金额不超过融资总收益的 35%，则持有人可以要求赎回。

2024年1月18日，我们与3i签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了3i本金总额为44万美元的优先可转换期票（“第一张票据”，以及购买协议，“交易文件”），总购买价为40万美元，相当于大约10％的原始发行折扣。我们同意将出售第一张票据的净收益用于应付账款和营运资金用途。除非交易文件另有规定，否则未经买方事先书面同意，我们不得预付第一张票据本金的任何部分。

2024 年 2 月 13 日（“第二次收盘”），购买协议双方签订了有限豁免协议（ “豁免协议”），并同意第二次结算可以在第 30 天之前完成^第四2024 年 1 月 18 日之后的日历日。购买协议各方进一步同意放弃他们在《购买协议》第 2.3 节下可能拥有的任何权利或补救措施，仅与第二次成交有关，包括根据购买协议仅因加快第二次成交而触发的任何终止、违约、修改、加速或取消的权利。作为第二次收盘的，我们向3ia发行并出售了本金总额为44万美元的优先可转换本票，于2025年2月13日到期（“第二张票据”，以及2024年1月18日的第一张票据和购买协议， “交易文件”），总收购价为40万美元，相当于大约10％的原始发行折扣（“第二笔交易”））。我们同意将出售第二张票据的净收益用于应付账款和营运资金用途。除非第二笔交易文件另有规定，否则未经买方事先书面同意，我们不得预付第二张票据本金金额的任何部分。

2024年2月27日，我们和3i签署了日期为2024年1月18日和2024年2月13日的两张优先可转换票据的优先可转换票据修正案（“修正案”）。我们修改了这两份附注，以澄清3i不能兑换，也不能发行普通股，前提是此类发行需要股东批准或超过普通股的19.9％。

2024年3月14日（“后续收盘”），我们向3i发行并出售了本金总额为66万美元的优先可转换期票，总收购价为60万美元，相当于约10％的原始发行折扣。我们同意将出售本票据的净收益用于应付账款和营运资金等用途。

首席执行官解职

2023 年 12 月 8 日，詹姆斯·卡勒姆因雇佣协议中的原因被解雇为我们的首席执行官职务。此外， Cullem先生还被解雇了该公司的所有其他高管职位以及其子公司的所有其他职位。Cullem 先生表示应无故解雇他。根据卡勒姆先生的雇佣协议，争议需要进行调解。自2024年1月27日起，卡勒姆先生辞去公司董事职务。

2023 年 12 月 8 日，45 岁的托马斯·詹森被公司董事会任命为临时首席执行官，接替卡勒姆先生。自2022年7月起，詹森先生一直担任投资者关系高级副总裁，自2021年7月起担任公司信息技术高级副总裁。自2020年6月起，詹森先生还担任该公司前身Alarity Therapeutics A/S的信息技术高级副总裁。詹森先生曾在2004年至2020年6月期间担任公司前身的首席技术官。詹森先生于 2004 年共同创立了 Alarity Therapeutics A/S。Jensen 先生还在丹麦建立并领导我们的实验室。詹森先生是公司董事会的现任成员。詹森先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系。在被任命为首席执行官之前，詹森先生因向公司提供的服务而获得了咨询费。目前，詹森先生和公司尚未签订任何与其被任命为高级管理人员有关的物资计划、合同或安排。

首席医疗官的解职

2024年2月28日，我们终止了对公司首席医疗官玛丽·福格医学博士的聘用。福格女士工作的最后一天是 2024 年 2 月 29 日。

诺华终止通知

2024 年 1 月 26 日，我们收到了诺华的书面通知，表示他们决定终止我们的协议，理由是重大违约，原因是缺乏资金支付。终止于 2024 年 1 月 26 日生效。

咨询协议

2023年11月21日，公司的审计委员会与杰里米·格拉夫博士签订了为期两个月的咨询协议。格拉夫博士在生物技术/制药行业工作了超过25年，在靶向、小分子和大分子疗法以及新型免疫疗法的临床前和临床开发方面积累了丰富的经验和专业知识。他在大型制药公司工作了16年以上，包括担任过许多领导职务，责任也越来越大。他还曾担任礼来 Bioventures和65亿美元收购Imclone系统的关键科学顾问。他和他的研究小组负责向临床提供许多种新疗法，其中最著名的是礼来公司的Verzenio（一种用于乳腺癌的CDK4/6抑制剂）。

根据其咨询协议，格拉夫博士将就公司在小分子抑制剂及其在癌症治疗中的用途的研发计划提供咨询和咨询服务。

在行使某些认股权证时额外发行普通股

2023年12月5日，我们收到了某些认股权证持有人的行使通知，根据这些通知，我们授权（i）以每股1.00美元的价格以562,311美元现金的价格行使普通股购买权证，发行562,311股普通股；（ii）根据部分行使交易所认股权证（定义见下文），在无现金行使的基础上发行50万股普通股。

纳斯达克退市通知

2023年10月27日，我们收到了纳斯达克上市资格工作人员的通知，他们已确定在过去的连续30个工作日中，我们普通股的出价收盘价低于每股1美元，因此不符合上市规则5550 (a) (2)。此外，纳斯达克还指出，我们在2023年3月24日进行了 1:35 的反向股票拆分，并于2023年6月28日进行了 1:40 的反向股票拆分。由于我们在过去的两年内进行了一次或多次反向股票拆分，累计比率为250股或更多比一，因此将无法根据《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (iv) 条在180个日历日内证明遵守上市规则5550 (a) (2)。在这方面，除非公司要求对此类裁决提出上诉，否则公司的普通股将在2023年11月7日开业时暂停的交易，并将向美国证券交易所委员会提交25-NSE表格，该表格将取消该公司的普通股在纳斯达克的上市和注册。

该公司要求对此类裁决提出上诉，并定于2024年2月1日举行听证会（“小组听证会”）。

2023年11月16日，我们收到了另一份通知，表明截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中报告的公司股东权益不符合《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) 条规定的持续上市要求，该规则是退市的额外依据。公司打算在小组听证会上就这一额外缺陷发表其对的看法。

2023 年 11 月，我们收到了纳斯达克监管合规部的来信，要求提供更多信息，说明我们认定我们在 2023 年 4 月和 7 月的发行被视为《上市规则》IM5635-3 所指的 “公开发行”，以避免股东批准此类发行。我们对纳斯达克监管合规部的问题做出了回应。此外，在2023年11月，我们收到了来自纳斯达克监管合规部的更多信函，根据向2023年4月和7月公开发行的公开认股权证持有人发出的激励信，寻求与2023年9月发行认股权证有关的信息。我们认为，根据上市规则IM 5635-3，我们在2023年4月和7月的发行是公开发行， 2023年9月发行的认股权证的结构是此类发行不需要股东批准。在这方面，我们征求了顾问的建议，以安排这些发行以符合《纳斯达克上市规则》。无法保证纳斯达克监管合规部会同意我们的分析，并确定2023年4月和7月的公开发行和 2023年9月认股权证的发行需要股东批准。如果纳斯达克上市资格认定我们应在 2023 年 4 月和 7 月的公开发行以及 2023 年 9 月的认股权证发行中寻求股东批准，我们可能会被退市。

2024年2月1日，我们出席了与纳斯达克举行的除名上诉听证会，2024年3月12日，纳斯达克批准将我们正式延期至2024年4月24日，以恢复遵守《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 和5550 (b) (1) 或《上市规则》5550 (b) 中的任何替代要求。在延长期内，公司的普通股将继续在纳斯达克上市。

A系列优先股指定证书修正案

2024年1月14日，根据2024年1月14日3i LP过渡贷款的条款，公司将3i交易所认股权证的转换价格从1.00美元修改为0.4476美元，从而将未偿还的交易所认股权证数量从2023年12月31日的4,407,221份增加到2024年1月14日的9,846,339份未偿还的。同样在2024年1月14日，已发行的1,417股A系列优先股的转换价格从1.00美元上调至0.4476美元。我们向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书的第五份修正证书（“第五修正案”），以反映A系列优先股的新转换价格为0.4476美元。A系列优先股的规定价值为每股1,080美元，修订后的价格为每股0.4476美元，截至2024年1月14日，1,417股可转换为3,419,035股普通股。

将修改为 A 系列优先股的转换价格

2024年2月13日，公司将3i交易所认股权证的转换价格从0.4476美元修改为0.4050美元，从而将交易所未偿还认股权证的数量从2024年1月18日的9,846,339份增加到2024年2月13日的10,882,028份。该公司还同意尽快将A系列优先股的转换价格修改为0.405美元。我们向特拉华州州州长提交了经修正和重述的A系列可转换优先股指定证书（“第六修正案”）的第六份修正证书，以反映A系列优先股的新转换价格为0.405美元。A系列优先股每股的规定价值为1,080美元，修订后的每股0.405美元的价格使1,296股可转换为3,456,000股普通股。

2024年3月14日，公司将3i交易所认股权证的转换价格从0.405美元修改为0.3501美元，从而将未偿还的交易所认股权证数量从2024年2月13日的10,882,028份增加到2024年3月14日的12,588,465美元。该公司还同意尽快将A系列优先股的转换价格修改为等于0.3501美元。我们向特拉华州州长提交了经修订的A系列可转换优先股指定证书和重述的第七份修正证书（“第七修正案”），以反映A系列优先股的新转换价格为0.3501美元。A系列优先股每股的规定价值为 1,080美元，修订后的每股0.3501美元的价格使1,296股可转换为3,997,943股普通股。

产品

我们提供的普通股：	我们的普通股总发行价高达约947,000美元。

本次发行后，普通股将立即发行⁽¹⁾:	假设我们在本次发行中以每股0.35美元的发行价出售了2,705,714股普通股，这是2024年3月18日在纳斯达克公布的最后一次普通股销售价格，最多为8,884,606股（详见下表后面的附注）。实际发行的股票数量将根据我们选择出售的普通股数量以及此类出售的价格而有所不同。

分配计划：	可以不时通过销售代理提供的 “市场上产品”。参见第 S-12 页上标题为 “分配计划” 的部分。

所得款项的用途：	我们目前打算将部分净收益用于继续我们的临床试验，支付应付账款和未偿应计负债，以及用于营运资金和一般公司用途。此外，3i可以申请高达20％的收益来赎回A系列可转换优先股。请参阅 “所得款项的使用”。

风险因素：	投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上标题为 “风险因素” 的章节以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的类似标题下的讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克符号：	“全部。”

转移代理	我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

⁽¹⁾	如上所示，本次发行后将流通的普通股数量基于截至2024年3月18日的6,178,892股已发行普通股，不包括截至该日的以下内容：

	●	251股普通股可在行使未偿还期权购买普通股时发行，加权平均行使价为每股5,180.75美元；

	●	根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），为未来发行预留的1,401股普通股；

	●	12,588,464股普通股股可在行使交易所认股权证时发行，行使价为每股0.3501美元，视向3i发行的调整而定，将根据本次发行的公开发行价格进行调整；

	●	255,556股普通股股可在行使4月发行和7月发行的普通股认股权证时发行，行使价为每股1.00美元；

	●	根据激励信，我们向9月投资者发行的私募激励认股权证中向9月投资者发行了多达4,877778股普通股股股，在行使激励认股权证时可发行的激励认股权证，每股行使价为1.00美元；

	●	根据当时的 0.3501美元的转换价格和1,080美元的申报价值，转换我们的A系列优先股的1,296股后，最多可向3i发行3,997,943股普通股股股股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息均假定：

●

不允许行使上述A系列优先股的未偿还期权、认股权证或已发行股份的转换。

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他报告中包含的任何风险因素。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下述风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

根据销售协议，我们将在任何时候发行的实际股票数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议期限内随时向销售代理发出出售我们普通股的指示。在我们的指示之后，通过销售代理出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期内我们普通股股票的市场价格、我们在任何出售股票的指令中与销售代理设定的限额，以及销售期间对我们普通股票的需求。由于在本次发行期间，每股出售的每股价格都会波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

此处发行的普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资业绩可能会经历不同的稀释程度、和不同的结果。根据市场需求，我们将自行决定更改本次发行中出售的股票的时间、价格和数量。投资者在本次发行中购买的股票价值可能会下降，这是因为以低于他们支付的价格进行销售。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，并且所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，我们的股东将没有机会评估净收益是否得到适当使用的投资决策的一部分。由于决定我们使用本次发行净收益的数量和各种因素的变化性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。有关我们对本次发行收益的拟议用途的描述，请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页上标题为 “收益的使用” 的部分。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则您的股票净有形账面价值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致进一步稀释投资者。

本次发行的每股普通股的价格大大高于我们普通股每股已发行股票的净有形账面价值，因此，本次发行的投资者将立即经历大幅稀释。请参阅本招股说明书补充文件第 S-10 页上标题为 “稀释” 的章节，以更详细地讨论在本次发行中购买股票所产生的稀释。就行使未兑现的认股权证而言，或者如果我们根据2021年计划发行股票奖励，可能会进一步稀释新投资者。此外，如果我们将来需要筹集更多资金并发行额外的股权或可转换债务证券，那么我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能高于我们在本次发行中发行的普通股的优先权。

我们普通股的交易价格可能会出现大幅波动。市场上将占上风的普通股价格可能会高于或低于本次发行的价格，这取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括但不限于以下因素：

这些因素中的任何都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，的股票市场有时会经历极端的波动和快速下跌，这通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们的普通股和/或认股权证的交易价格产生不利影响。

我们无法向您保证我们普通股的市场价格不会下跌。因此，我们无法向您保证您将能够以等于或高于购买价格的价格出售普通股。

到目前为止，我们尚未支付任何普通股股息，我们预计在可预见的将来不会支付任何此类股息。我们预计，我们获得的任何收益都将保留下来，为实施我们的运营业务计划和预期的未来增长提供资金。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达947,000美元的普通股。我们收到的收益金额（如果有）将取决于我们出售的普通股的实际数量和出售此类股票的市场价格。无法保证我们将能够出售任何股票或充分利用与销售代理签订的销售协议作为融资来源。由于没有规定最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此此时无法确定我们的净收益（如果有）。

我们目前打算将部分净收益用于继续我们的临床试验、支付应付账款和未偿应计负债以及用于营运资金和一般公司用途。此外，3i可以申请高达20％的收益来兑换 A系列可转换优先股。

我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。参见标题为 “风险因素——与本次发行相关的风险——我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。”

如果您在本次发行中购买我们的普通股股，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。每股净有形账面价值是通过将截至2023年12月31日的已发行普通股数量除以我们的有形资产总额减去总负债来确定的。

根据截至该日已发行的5,886,934股普通股，截至2023年12月31日，我们的历史净有形账面价值约为（12,622,000美元），合每股2.14美元。

在本次发行中出售2,705,714股普通股的计划生效后，假定发行价为0.35美元，我们普通股的每股收盘销售价格，扣除佣金和我们应付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，调整后的净有形账面价值约为（12,003,000美元），或（每股1.35美元）。这意味着现有股东的预计净有形账面价值立即增加每股0.79美元，新投资者每股立即稀释1.70美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

假设本招股说明书补充文件封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变，并且在扣除预计的配售代理费用和支出后，调整后的有形账面净值将增加或减少到大约（1,190万美元），假设普通股的合并公开发行价格上涨（减少）0.04美元（br} 每股分别为（1.38美元）和每股（1,211 美元）或（1.31 美元），即刻摊薄约为向在本次发行中购买我们普通股的新投资者提供每股1.77美元和1.62美元。

上面的表格和讨论基于截至2024年3月18日的6,178,892股已发行普通股，不包括截至该日的以下内容：

上述讨论和表格并未考虑在行使每股行使价低于本次发行每股发行价格的未偿还期权、认股权证或其他可转换证券时可能发生的对新投资者的进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，发行这些证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们已经与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过担任销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理在一段时间内发行和出售总发行价不超过947,000美元的普通股。本招股说明书补充文件涉及我们在一段时间内根据销售协议向或通过销售代理不时向销售代理发行和出售普通股的能力。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书所涉及的股票（如果有）可以通过被视为《证券法》第415条定义的 “在场” 发行的交易中进行，包括直接在纳斯达克、我们的普通股票交易市场或美国任何其他普通股交易市场或向或通过纳斯达克进行的销售通过交易所以外的做市商，直接向销售代理汇款，作为其在市场谈判交易中的账户的委托人销售时的现行价格，或与该现行市场价格相关的价格、私下谈判的交易、大宗交易或通过任何此类销售方法的组合的现行价格。在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件规定的发行期间，作为我们销售代理的销售代理将不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据我们的书面指示，销售代理将根据销售协议的条款和条件，每天或按照我们和销售代理商的其他约定发行我们的普通股。我们将指定每天通过销售代理出售的普通股的最大数量，或以其他方式与销售代理一起确定最高金额，但须遵守美国证券交易委员会规定的某些限制。根据销售协议的条款和条件，销售代理将尽商业上合理的努力代表我们出售我们如此指定或确定的所有普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可以指示销售代理不要出售我们的普通股。经我们事先批准，销售代理人还可以在协商交易中出售我们的普通股。我们或销售代理可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议发行的普通股。

对于代理作为销售代理提供的与出售我们可能在此发行的普通股相关的服务，我们将向销售代理支付总销售费用，金额为通过其作为我们的销售代理出售的任何股票的每股总销售价格的3.0％。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管的组织收取的与销售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类股票的净收益。我们已同意向销售代理补偿其某些费用，金额不超过30,000美元，此后，还向销售代理人偿还因为公司提供与销售协议相关的法律服务而产生的合理费用和开支。

销售代理将在其根据销售协议代表我们出售普通股之日的下一个交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天出售的股票数量、我们向销售代理支付的薪酬以及扣除此类补偿后向我们支付的收益。

除非双方另有协议，否则我们的普通股销售结算将在进行任何销售之日后的第二个工作日进行，以换取向我们支付的收益扣除我们向销售代理支付的补偿。没有关于通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非另有要求，否则我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售普通股时，销售代理将被视为所指的 “承销商”，向其支付的补偿将被视为承保佣金或折扣。根据销售协议，我们已同意，针对某些民事责任，包括《证券法》下的负债，向销售代理提供赔偿和缴款。

在的正常业务过程中，销售代理和/或其关联公司可以为我们提供投资银行、经纪交易商、财务咨询或其他服务，为此可能收取单独的费用。

我们估计，不包括根据销售协议向销售代理支付的薪酬，我们应从本次产品中支付的总费用约为 100,000 美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向销售代理人偿还其法律顾问因销售协议要求的季度和年度减免而产生的合理费用和开支，每次此类减免的总金额不超过2,500美元。

根据销售协议发行普通股将在 (1) 销售代理或我们根据销售协议终止销售协议，总发行价格为947,000美元的普通股销售时终止，(2) 2026年3月19日；(3) 销售代理或我们根据销售协议的条款终止销售协议，以较早者为准。

公司和销售代理将来可能会同意在产品中增加一个或多个销售代理，在这种情况下，公司将提交进一步的招股说明书补充文件，提供此类额外销售代理的名称和任何其他必要信息。

这份销售协议重要条款摘要并不声称是其条款和条件的完整声明。

位于纽约州的Venable LLP已移交特此发行的普通股的有效性。位于犹他州盐湖城城的克莱德·斯诺和塞申斯律师事务所是销售代理与本次发行有关的法律顾问。

Allarity Therapeutics, Inc.的合并财务报表载于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中，根据独立注册会计师事务所Wolf & Company, P.C. 根据会计和审计专家公司的授权提供的报告，以引用方式列于此。

2022年9月9日，我们的审计委员会批准聘请Wolf & Company, P.C. 作为我们的独立注册公共会计师事务所。Wolf & Company重新审计了我们截至2021年12月31日的年度财务报表，并审计了截至2022年12月31日止年度的财务报表。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个财政年度中，以及截至本招股说明书补充文件之日的随后的中期期内，公司或任何代表其的人都未就任何涉及公司的会计或审计问题与Wolf & Company进行磋商，包括 (i) 对特定交易适用会计原则，已完成或拟议的交易，或可能就以下事项提出的审计意见类型公司的合并财务报表；或 (ii) 任何属于出现 “分歧”（定义见法规 S-K 第 304 (a) (1) (iv) 项及相关指示）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项）。

2022年8月8日，我们以前的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）以书面形式通知我们，我们的客户与审计师的关系已于2022年8月5日停止生效。Marcum关于截至2021年12月31日止年度财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作为的保留意见或修改，但其中包含了一段关于公司继续经营能力的不确定性的解释性段落。

在我们于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的表格中，我们报告说，在截至2021年12月31日的财政年度以及随后的Marcum于2022年8月5日辞职之前的中期期间，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧，如果没有得到满意的解决马库姆的, 本来可以让它在报告中提及分歧的主题.此外，在此期间，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件，唯一的不同是，正如我们之前在截至2021年12月31日的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的那样，我们在财务报告内部控制中发现了的重大缺陷，因为我们没有正式的财务报告程序期末财务结算和报告，我们历来没有足够的资源来履行有效的监测和监督职能独立于我们的业务，我们缺乏会计资源和人员，无法正确核算会计交易，例如发行带有衍生负债成分的认股权证。

2022年8月12日，我们向Marcum提供了我们在回应8-K表格第4.01项时所作披露的副本，并要求向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明其是否同意我们在表格8-K中所载的声明，如果不是，则说明其不同意的方面。

2022年8月23日，Marcum提供了一封关于我们在2022年8月12日提交的8-K表中的披露的信函，该信与我们在上一段第三句中关于财务报告的内部控制存在重大缺陷的陈述一致；但是，Marcum不同意对此类重大缺陷的描述。Marcum表示，我们在截至2021年12月31日的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的重大缺陷如下：(i) 缺乏满足公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求所需的会计资源；(ii) 缺乏全面的公认会计政策和财务报告程序；(iii) 缺乏适当的程序和控制措施会计交易账户，包括相关递延所得税资产的负债和估值补贴改为净营运亏损；以及 (iv) 鉴于财务和会计团队的规模，缺乏职责分离。此外，马库姆表示，我们的披露中没有提及因其独立性受损而辞职。最后，马库姆表示，我们的披露没有披露S-K法规第304（a）（1）（v）（C）项下应报告的事件，正如马库姆所指出的该信息是在S-K法规第304（a）（1）（iv）项所涵盖的时期内引起其注意的，如果进一步调查可能导致马库姆不愿依赖管理层的陈述或与我们的财务报表有关联；但是，由于Marcum因其独立性受损而辞职，Marcum没有进行此类行为进一步的调查。

关于马库姆2022年8月23日的信函，该信涉及我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们认为我们已经在表格8-K中提供了第304 (a) (1) (v) (A) 项所要求的信息。关于Marcum在2022年8月23日信中关于管理层陈述的声明，我们恭敬地不同意所发生的事件上升到会损害独立性的程度，或者如果进一步调查，需要根据第304 (a) (1) (v) (C) 项披露的信息。在辞职之前，马库姆没有向审计委员会通报他们在信中所述的信息，如果他们这样做了，我们认为我们会解决马库姆本来会向审计委员会提出的任何问题，令马库姆满意。根据S-K法规第304（a）项的要求，马库姆致美国证券交易委员会的信函副本作为2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录16.1中列出。

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提供的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们和我们的证券的的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书补充文件和随附的与作为证物提交的合同或文件有关的基本招股说明书中的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息，这些信息以电子方式向 SEC 提交。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。

我们还维护一个网站 www.allarity.com。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考。

应的要求，我们将免费向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书副本、以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件的副本。您可以通过以下标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中提供的公司地址写信给我们，索取这些文件的副本，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中特别作为附录纳入本招股说明书和随附的基本招股说明书中的任何证物的副本。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的重要部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中关于某些文件条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面均受该引述的限制。我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件是：

此外，此外，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日或之后但在本次发行完成或终止之前提交的所有文件（不包括任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的信息），均被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，并且是本招股说明书补充文件的一部分。但是，在任何情况下，都不会将我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 项和第 7.01 项下披露的已经或可能不时向美国证券交易委员会提供任何信息，包括证物，以纳入本招股说明书补充文件或以其他方式成为本招股说明书补充文件的一部分。

就本招股说明书补充文件而言，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明，并且本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的任何声明均被视为修改或取代就本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书而言，以声明为范围内随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明将修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书的一部分。

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书副本的副本，包括任何受益所有人，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书副本除外，此类文件的附录除外。索取此类副本的请求应发送至：

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书中包含的信息或其中以引用方式纳入的信息不同的信息。我们不会在任何未授权此类要约或招揽的司法管辖区，或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人提出要约出售证券的要约。

我们可不时通过一笔或多笔交易，发行高达5000万美元的普通股、优先股、用于购买普通股或优先股的认股权证、债务证券和由普通股、优先股、认股权证或债务证券组成的单位或这些证券的任意组合。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和证券条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权提供一份或多份与特定产品相关的免费写作招股说明书。在投资任何此类证券之前，您应阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件。

我们可以连续或延迟地将证券单独或与在本协议下注册的任何其他证券一起出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或者直接向买方出售，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售。请参阅 “分配计划 ”。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或从中列出的信息中进行计算。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ALLR”。2023年11月1日，我们上次公布的普通股的销售价格为每股0.5520美元。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在7,500万美元以下，在任何情况下，我们都不会根据这种一般指令出售价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值的三分之一以上的货架证券。在截至本招股说明书发布之日之前的12个日历月内，我们没有依据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中标题下的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们未授权任何人向您提供其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们提议仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券。无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中所述的其他较早日期才是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须自行告知并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述提供当前的预期或对未来事件的预测。前瞻性陈述包括关于 Alarity 的期望、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息表是此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将这些陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。除了本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素外，可能影响此类前瞻性陈述的因素还包括：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，因此，除非适用的证券法要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

本招股说明书包含有关我们的行业、业务和候选疗法市场的估计、预测和其他信息，包括有关此类市场的估计规模和某些疾病发病率的数据。我们从内部估计和研究、学术和行业研究、出版物、调查以及包括政府机构在内的第三方进行的研究中获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据源自的来源。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。尽管我们认为我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。

该文件被称为招股说明书，是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时发行我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券和单位的单独或的组合，进行一次或多次发行，金额由我们不时决定，总金额不超过5000万美元。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据此货架注册出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括对与本次发行相关的任何风险的描述（如果本招股说明书中未描述这些条款和风险）。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了有关本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在购买任何所发行证券之前，您应阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证物和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下描述的更多信息。

我们可能会向或通过承销商或交易商出售证券，也可以直接向其他买方或通过代理出售证券。在本招股说明书中未提及的范围内，我们在出售本招股说明书所涵盖证券时雇用的任何承销商、交易商或代理人的姓名，此类承销商或交易商将购买的股票或其他证券（如果有）的本金或数量，以及此类承销商、交易商或代理人的薪酬（如果有）将在随附的招股说明书补充文件中列出。

截至封面日期，本招股说明书中的信息是准确的。以引用方式纳入本招股说明书中的信息自纳入该信息的文件之日起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供其他或不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。您不应假设本招股说明书中的任何信息在本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的。

任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何信息。

在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“Alarity”、“我们”、“我们的” 及类似术语是指Allarity Therapeutics, Inc.、Alarity Therapeutics A/S（前身）及其相应的合并子公司。 2023年6月28日，公司对公司普通股进行了1比40的反向股票拆分，2023年3月24日，我们进行了1比35的反向股票拆分（统称为 “反向股票拆分”）。本招股说明书中反映的所有历史股票和每股金额均已进行了调整，以反映反向股票拆分，可能由招股说明书补充文件补充。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括我们的合并财务报表及其相关附注，以及我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告、三、六和九的10-Q表季度报告中所载的 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中提供的信息截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日及以后的任何月份关于8-K表的最新报告以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的任何其他报告以及适用的招股说明书补充文件和适用的免费写作招股说明书中包含的所有其他信息。

概述

我们是一家处于临床阶段的精准制药公司，积极推进针对难以治疗的癌症患者的许可肿瘤疗法产品线。我们的临床项目包括三项中后期临床开发中的抗癌资产和早期临床开发中的一项抗癌资产。我们的计划和合作伙伴关系利用我们专有的高精度药物反应预测器 (DRP)^®) 用于完善患者选择和改善临床疗效的技术。我们的 DRP^®该技术已在种类繁多的疗法和肿瘤类型中得到广泛验证，在为正确的患者匹配正确的药物方面具有很高的准确性。通过识别那些会出现和不会出现反应的患者，DRP^®伴随诊断有可能通过减少患者数量的试验来提高临床成功率，从而改变许多适应症的癌症疗法的发展，并通过将患者与正确的药物配对来改善患者的预后。

我们的产品线目前包括三种中后期癌症临床候选药物和一项处于早期临床开发阶段的抗癌资产。我们专注于三个优先项目的临床开发，其中stenoparib（一种聚ADP-核糖聚合酶（“PARP”）抑制剂）作为我们的主导项目：多维替尼与斯诺帕尼联合用于治疗多种实体瘤（包括卵巢癌），stenoparib 作为二线或后期转移治疗的单一疗法卵巢癌和 IXEMPRA^®作为的单一疗法，用于转移性乳腺癌的二线或后续治疗。此外，Alarity 正在通过业务发展活动支持另外一项临床资产的开发，这些活动被视为处于中期开发阶段。每个 Alarity 管道项目都是与特定药物的 DRP 共同开发的^®伴随诊断，用于选择和治疗最有可能从治疗中受益的患者。

尽管我们尚未成功获得任何候选疗法或伴随诊断药物的监管或上市批准，尽管我们认为我们的方法有可能通过识别和选择更有可能对治疗产生反应的患者群体来降低药物研发的成本和时间，但我们的战略涉及的风险和不确定性与其他生物技术公司不同，后者只关注没有临床失败史的新候选疗法发展。通过使用我们的 DRP^®平台将为我们的每种候选疗法生成药物特异性伴随诊断，如果获得美国食品药品管理局的批准，我们认为我们的治疗性候选药物有可能通过选择最有可能从我们的每个候选治疗中受益的患者来推进个性化医疗的目标，并避免对无反应的患者进行治疗。我们所有的候选疗法均为临床阶段资产，FDA 尚未批准我们的任何候选疗法或任何 DRP^®伴随诊断。正如本招股说明书中使用的一样，关于使用我们专有的 DRP 的声明^®伴随诊断或我们的专有 DRP^®平台或我们观察到的候选疗法可能具有抗癌或抗肿瘤活性或被观察到在患者群体中具有良好的耐受性，不应被解释为我们已经解决了任何候选疗法或 DRP 的所有安全性和/或有效性问题 ^®伴随诊断。任何候选疗法或伴随诊断的安全性和有效性问题只能由美国食品药品管理局或美国以外司法管辖区的其他适用监管机构确定。

我们的临床和商业开发团队正在推进我们的靶向肿瘤候选疗法产品线，所有候选药物此前都至少成功通过了 1 期临床试验，表明该候选疗法具有良好的耐受性。我们的三项优先资产，stenoparib、 dovitinib 和 IXEMPRA^®（伊沙匹隆）以前都是大型制药公司的候选药物。我们最近宣布 PARP抑制剂stenoparib现在是我们的主要临床资产，目前正在进行的三项临床试验中有两项正在取得进展。我们将继续将精力、精力和资源集中在推进stenoparib的临床开发上，并得到IXEMPRA® 和多维替尼资产持续临床开发的支持，我们仍然认为这两种资产具有巨大的临床和商业潜力。

我们的主要候选治疗药物是stenoparib（前身为 E7449），这是一种关键 DNA 损伤修复酶 PARP 的新型抑制剂，它还观察到对另一组参与取消细胞分裂和维持的重要酶 Tankyrases 具有抑制作用。Stenoparib以前由卫材有限公司（“卫材”）通过1期临床试验开发，我们目前正在美国和欧洲的试验场所推进对这种候选药物及其斯诺帕里布特异性 DRP的2期临床试验^®伴随诊断，美国食品和药物管理局此前已批准了研究设备豁免（“IDE”）申请。此外，由于我们在7月份的发行（定义见下文），我们将继续进行stenoparib与dovitinib 1b/2期临床试验，用于多种实体瘤。

我们临床上最先进的候选治疗药物多维替尼是几类酪氨酸激酶的选择性抑制剂，包括FGFR和VEGFR，之前由诺华制药股份公司（“诺华”）通过针对多种适应症的3期临床试验开发。我们于2021年12月21日向美国食品药品管理局提交了一份新药申请（“NDA”），用于对我们的多维替尼-DRP选择的患者进行转移性肾细胞癌（mrCC 或肾癌）的三线治疗^®伴随诊断。在提交保密协议之前，我们向食品和药物管理局提交了一份上市前批准（“PMA”）申请，以批准我们的多维替尼特异性DRP^®companion 诊断用于选择和治疗可能对多维替尼产生反应的患者。2022年2月15日，我们收到了关于多维替尼保密协议和DRP的拒绝提交 (RTF) 封信^®-多维替尼伴随诊断PMA。美国食品和药物管理局断言，我们的保密协议和PMA均不符合监管要求，因此无法进行全面的机构审查。FDA 断言的主要拒绝理由涉及我们使用先前由诺华在针对索拉非尼（拜耳）的 “优越性” 终点研究中生成的3期临床试验数据来支持与DRP有关的 “非劣势” 终点^®-多维替尼伴随诊断。根据RTF信函中给出的理由以及随后于2022年5月31日与美国食品药品管理局举行的C型会议，我们预计，在监管部门批准多维替尼作为单一疗法及其用于治疗三线mRCC的伴随诊断多维替尼-DRP之前，FDA 将需要进行前瞻性的3期临床试验以及额外的剂量优化研究。尽管我们已经决定将多维替尼作为mRCC单一疗法进行这些研究的成本、风险和潜在益处不再是通向商业成功的最佳途径，但我们将继续评估多维替尼与其他批准的药物联合在mRCC领域和其他适应症中进行其他潜在的1b/2期临床试验。2023 年 3 月 20 日，我们宣布，我们已在 1b 期临床研究中为第一位患者服药，该研究旨在评估斯诺帕尼和多维替尼联合治疗晚期实体瘤，包括卵巢癌。 7月份项目（定义见下文）的完成为我们提供了一些资金来为更多患者提供剂量，而我们继续这些临床试验的能力将取决于额外的资金。我们决定将多维替尼作为联合疗法而不是作为单一疗法进行推广，这是基于我们的信念，即肿瘤疗法的科学和市场都已转向联合疗法，而不是针对多种癌症适应症的单一疗法。我们进一步认为，我们的 DRP^®-多维替尼伴随诊断与适应症无关，我们对诺华mRCC临床研究中生成的临床数据的回顾性分析也将支持多维替尼在转移性卵巢癌二线或后期治疗中的伴随诊断以及其他适应症。

我们的第三种优先疗法候选药物是 IXEMPRA^®（ixabepilone），一种选择性微管抑制剂，已被证明会干扰癌细胞分裂，导致细胞死亡。IXEMPRA^®以前由百时美施贵宝开发并投放市场，目前由R-PHARM US LLC在美国销售和销售，用于治疗先前用两种或更多种化疗治疗的转移性乳腺癌。我们目前正在推进 IXEMPRA^®，以及其药物特异性 DRP^®伴随诊断，在针对相同适应症的 2 期欧洲临床试验中，目标是最终向欧洲药品管理局提交上市许可申请，将IXEMPRA上市^®，以及其药物特异性 DRP^®伴随诊断，在欧洲市场。

我们已获得知识产权许可，用于开发、使用和销售我们的两种最先进的候选疗法，即多维替尼和司诺帕尼。因此，我们必须履行这些许可协议下的所有义务，包括支付重大开发里程碑款项和未来销售的特许权使用费，前提是我们将来获得多维替尼或司诺帕尼的上市许可。如果我们未能履行许可协议下的义务，我们可能会失去这些候选疗法的知识产权，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们利用管理层在发现、药物化学、制造、临床开发、和商业化方面的专业知识来解决肿瘤学未满足的重大需求。因此，我们为新的化学实体创造了有关物质成分的大量知识产权。我们方法的基础包括：

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追求临床阶段资产： 我们努力识别和寻找已超越1期临床试验且最好是2期至3期临床阶段资产的新型肿瘤学候选疗法。因此，我们已经收购和打算收购的资产先前已经过其他制药公司的临床试验，这些临床数据有助于我们评估这些候选药物在测试患者群体中是否具有良好的耐受性，在某些情况下，还观察到了抗癌或抗肿瘤活性，可以支持使用我们的DRP进行更多临床试验^®平台。我们经常将收购工作重点放在已成为大型制药公司临床试验对象的候选疗法上。此外，我们打算选择我们认为可以开发药物特异性DRP的候选疗法^®作为伴随诊断，与候选治疗药物一起推进进一步的临床试验，以选择和治疗最有可能对候选疗法产生反应的患者。我们将进一步考虑许可方或转让人能否以低成本或免费为我们提供大量临床级活性药物成分（“API”），供我们在未来的临床试验中使用。以低成本或免费提供API既降低了我们未来的临床试验成本，也减少了我们为候选疗法开始新的临床试验所需的交货时间。例如，我们的候选治疗药物多维替尼是在我们获得候选药物之前，诺华通过针对多个适应症的2期临床试验和RCC的3期临床试验开发的，并附带了大量原料药。

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我们专有的 DRP^®伴随诊断： 我们相信我们的专有和专利的 DRP^®该平台为我们研发中的每种候选疗法提供了显著的临床和商业竞争优势。我们的 DRP^®伴随诊断平台是一种专有的预测性生物标志物技术，它利用复杂的系统生物学、生物分析和专有的临床相关性过滤器来弥合体外癌细胞对给定候选疗法的反应性与体内患者对该候选疗法产生实际反应的可能性之间的差距。DRP^®我们在其他公司进行或赞助的35项临床试验中进行了回顾性观察研究，对伴随诊断平台进行了回顾性验证。我们打算开发和验证药物特异性DRP^®为我们的候选疗法产品线中的每种候选疗法提供生物标志物，作为辅助诊断，以选择和治疗最有可能对该候选疗法产生反应的患者。尽管我们处于伴随诊断开发的早期阶段，尚未收到美国食品药品管理局的PMA，但我们的 DRP^®该技术已经过许多出版物的同行评审，我们已经为我们的 DRP 申请了专利^®70多种抗癌药物的平台。虽然回顾性研究指导我们伴随诊断的临床开发，但可能需要进行前瞻性临床试验才能获得美国食品药品管理局的PMA。

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精准肿瘤学方法：我们的重点策略是与DRP一起推进我们的候选治疗产品线^®伴随诊断，一旦获得批准，将这些候选疗法推向市场，并通过精准肿瘤学方法提供给患者。我们的 DRP^®伴随诊断平台提供了基因表达指纹，我们认为该指纹可以揭示特定患者体内的特定肿瘤是否可能对我们的一种候选治疗产生反应，因此可用于识别最有可能对特定治疗产生反应的患者，以指导治疗决策并带来更好的治疗结果。我们相信我们的 DRP^®伴随诊断平台既可以用于识别易感患者群体，以便在药物研发过程中纳入临床试验（也可以排除非易感患者群体），还可以在抗癌药物获得批准和上市后进一步为治疗环境中的个体患者选择最佳的抗癌药物。通过仅将我们认为肿瘤可能对候选疗法产生反应的患者纳入临床试验，我们相信我们的专有DRP^®伴随诊断平台有可能改善我们临床试验中的整体治疗反应，从而增加我们获得监管部门批准上市候选疗法的机会，同时有可能减少临床开发的时间、成本和风险。

下图总结了我们的候选治疗产品线：

企业信息

我们的前母公司Allarity Therapeutics A/S由我们的首席科学官Steen Knudsen博士和董事兼投资者关系高级副总裁Thomas Jensen于2004年在丹麦创立，他们都曾是丹麦理工大学的学术研究人员，致力于推进新的生物信息学和诊断方法，以改善癌症患者对疗法的反应。2021年5月20日，我们在特拉华州的全资子公司Allarity 收购子公司（“收购子公司”）和根据丹麦法律组建的Aktieselskab Alarity Therapeutics A/S之间签订了重组计划和资产购买协议（“资本重组股票交易所”）。根据资本重组股票交易所的条款，我们的收购分支机构于2021年12月20日收购了Alarity Therapeutics A/S的大部分所有资产和负债，以换取我们的普通股，我们的普通股于同日开始在纳斯达克全球市场上交易。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿市学校街24号二楼 02108，我们的电话号码是 (401) 426-4664。我们的公司网站地址是 www.allarity.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。

Alarity 及其子公司拥有或拥有其在业务运营中使用的商标、商品名称和服务商标的权利。此外，他们的名称、徽标以及网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商标名称和服务商标均未列出 ^®、™ 和 SM 符号，但他们将在适用法律的最大范围内维护其对这些商标、商品名称和服务商标的权利。

成为新兴成长型公司和规模较小的申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他不是 “新兴增长公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条的审计师认证要求，减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及的豁免要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，并要求股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。此外，《乔布斯法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “较小的申报公司”。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合 “小型报告公司” 的资格，这将使我们能够继续利用许多相同的披露要求豁免，包括仅提交最近两个财年的经审计的财务报表，以及减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 我们在最近结束的财年中年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。如果我们利用这种减少的披露义务，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们在此处以引用方式纳入的风险因素，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告、截至3月31日的季度期间的 10-Q表中列出的风险因素，2023 年、2023 年 6 月 30 日、2023 年 9 月 30 日，以及 10-Q 表上的任何后续季度报告或 8-K 表格的当前报告我们在本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和适用的免费写作招股说明书中包含的所有其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的引用本招股说明书视为已纳入本招股说明书的其他文件发布之日之后提交，然后根据本招股说明书和任何随附的与特定发行相关的招股说明书补充文件做出投资决定。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何或全部风险的重大不利影响，或者受到我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会在未来对我们产生不利影响。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将发行或出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途。证券发行的净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在本招股说明书的随附招股说明书补充文件中进行描述。对于发行或出售证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ALLR”。我们的普通股此前在至 2023 年 6 月 27 日之前在纳斯达克全球市场上市。在2021年12月20日资本重组股票交易所完成之前，Alarity Therapeutics A/S普通股在纳斯达克第一北方增长市场：斯德哥尔摩上市，股票代码为 “ALLR: ST”。截至2023年10月13日，我们的普通股有一（1）名登记持有人。上述登记在册的股东人数不包括以 “街道名称” 持有股票的未知数量的股东。

2022年11月22日，我们的董事会宣布向截至2022年12月5日普通股和A系列优先股的登记股东派发B系列优先股的股息。2022年12月5日，当时已发行的每股普通股获得B系列优先股的0.016股，已发行的A系列优先股每股获得1.744股B系列优先股。所有B系列优先股均以每股0.01美元的价格兑换。根据原始A系列优先股和C系列优先股股票指定证书的条款，公司在截至2022年12月31日的年度中记录了截至2022年12月31日止年度的A系列优先股的8％的认定股息，在截至2023年3月31日的季度中，C系列优先股的认定股息为4,000,000美元，为5％。在截至2023年6月30日的季度中，公司录得C系列优先股的认定股息为11.9万美元， A系列优先股的认定股息为7,287,000美元。

在可预见的将来，我们预计不会申报或支付普通股的任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），为我们业务的发展和扩张提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来有关股息申报和支付的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将取决于当时的状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

以下对我们资本存量的实质性条款的描述。我们敦促您仔细完整地阅读DGCL的适用条款和我们的公司注册证书和章程，因为它们描述了您作为我们股本持有人的权利。此描述使股票合并生效。

我们的目的是从事现在或将来在 DGCL 下组织公司的任何合法行为或活动。我们的公司注册证书授权股本包括7.5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及500,000股优先股，面值每股0.0001美元，其中2万股优先股被指定为A系列可转换优先股；20万股优先股被指定为B系列优先股；50,000股优先股被指定为C系列优先股。

2023 年 3 月 24 日，我们对普通股进行了以 1 比 35 的比例合并。随后，在2023年6月28日，我们对普通股进行了每40股的1股合并。我们普通股的面值保持不变。

我们的普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项（包括选举或罢免名董事）对每股记录在案的股份获得一票，但任何由我们优先股的持有人专门选举的董事除外，该优先股的持有人有权选举一名或多名董事。我们的普通股持有人在董事的选举中没有累积投票权。

在我们清算、解散或清盘后，在向债权人和拥有清算优先股的优先股持有人（如果有）全额付款后，我们的普通股的持有人（以及任何可能尚未流通的优先股的持有人，但以我们的公司注册证书（包括任何系列优先股的任何指定证书）所要求的为限）有权按比例获得可供分配的剩余资产，除非大多数已发行普通股股批准了对股票的不同待遇。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股将不受我们进一步的追涨或评估。不会有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。在生效时流通的所有普通股将全额支付，且不可评税。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权将受我们的A系列优先股以及我们未来可能批准和发行的任何其他优先股持有人的权利、权力、优惠和特权的约束。

我们的公司注册证书授权董事会设立一个或多个系列优先股（包括可转换优先股）。除非公司注册证书、章程或纳斯达克要求，否则授权的优先股将可供发行，无需股东采取进一步行动。对于任何系列优先股，我们的董事会可以决定该系列的权力，包括优先权和相对参与权、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于：

我们可能会发行一系列优先股股，视该系列的条款而定，这些股票可能会阻碍或阻碍某些普通股持有人或大多数持有人可能认为符合他们最大利益的收购尝试或其他交易，或者我们的普通股的持有人可能会获得比普通股市场价格高于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2021 年 12 月 8 日，董事会通过决议，发行一系列两万（20,000）股优先股，面值0.0001美元，指定为 “ A 系列可转换优先股”。2021 年 12 月 14 日，我们提交了 20,000 股 A 系列优先股股的原始 A 轮存款凭证。2023年4月21日，公司就交易协议中设想的交易向特拉华州国务卿提交了 A系列货到付款。A系列COD取消了A系列优先股的赎回权和股息（其中规定的某些例外情况除外），并规定将A系列优先股转换为普通股，其初始转换价格等于本次发行中出售的普通股的价格，每股30.00美元，并以每股 1,080美元的规定价值为基础。

2023年5月30日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的COD，以修改A系列优先股的投票权，其中除其他外为A系列优先股提供了额外的投票权。根据经修订的COD，A系列优先股的持有人拥有以下投票权：（1）A系列优先股的持有人有权就特别会议上提出的所有事项进行投票使用30美元的转换价格，在 “转换后” 的基础上将普通股作为单一类别开会。00 和按申报价值1,080美元计算，受益所有权上限为9.99％，而且（2）此外，A系列优先股的持有人授予董事会投票权，其唯一目的是满足法定人数和为通过特拉华州法律规定的反向股票拆分提案和休会提案进行必要的投票，该提案将 “反映” 持有人的选票关于反向股票拆分提案和休会提案。董事会可以投票的每股A系列优先股的选票数应等于（x）（1）A系列优先股最初于2021年12月20日发行时原始合计申报价值的总和（根据A系列优先股的1,000美元的最初申报价值乘以 A系列优先股的20,000股计算）和（2) 1,200,000 美元，代表最初发行时的C系列优先股的购买价格；除以 (y) 美元的转换价格30.00。如果董事会决定投票，则必须按照与普通股和A系列优先股持有人的投票相同的方式和比例对修正后的COD产生的所有选票进行投票，按单一类别进行投票。授予其持有人的与反向股票拆分提案和延期提案相关的A系列优先股投票权将于2023年7月31日自动到期。

除非至少大多数已发行A系列优先股的持有人（“所需持有人”）明确同意创建平价股票（定义见下文）或优先优先股（定义见下文），否则所有股本在清算时的股息、分配和支付方面的优先权方面均为次级公司清盘（此类初级股票在此统称为 “初级股票”）。公司所有此类股本的权利将受A系列优先股的权利、权力、优惠和特权的约束。在不限制本指定证书的任何其他条款的前提下，未经所需持有人的事先明确同意，作为一个类别单独投票，公司此后将不会授权或发行（i）在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和支付方面的优先权方面，对A系列优先股的任何额外或其他股本（，“优先优先股”），（ii）与 A 系列优先股相当股票，指公司清算、解散和清盘时在股息、分配和支付方面的优先权（统称为 “平价股票”）或（iii）任何有到期日或任何其他日需要赎回或偿还此类初级股票且自2021年12月21日起一周年之前的初级股票。如果公司与另一家公司合并或合并，则A系列优先股将保留其在本协议中规定的相对权利、权力、名称、特权和优惠，任何此类合并或合并都不会导致与之不一致。

A 系列优先股的清算优先权等于每股 A 系列优先股的金额等于 (i) 截至此类事件发生之日该持有者持有的所有认股权证中未偿还的部分（不考虑行使权限制）的黑色斯科尔斯价值（定义见认股权证，与 A 系列优先股同时出售）的总和，以及 (ii) 截至此类付款之日该类 A 系列优先股转换金额的 125% 和 (B) 每股金额中的较大值如果该持有人在付款日期之前将此类A系列优先股转换为普通股，则该持有人将获得的股份，并且将有权以每股30.00美元的初始固定转换价格转换为普通股，的受益所有权上限为9.99％。

如果发生经修正、重述和修正的A系列COD中定义的某些已定义的 “触发事件”，或者我们在行使转换权时未能将A系列优先股转换为普通股，在行使交易所认股权证时未能发行普通股，未能在任何股息日申报并向任何持有人支付股息，则我们可能需要按规定价值支付股息 br} 以每年18％的金额购买A系列优先股，但只要触发事件，每季度以现金支付正在继续。

由于公司延迟在2022年向美国证券交易委员会提交定期报告，原始系列 A COD 第5（a）（ii）条下的 “触发事件” 发生在2022年4月29日左右，并且由于延迟，公司有义务支付（i）RRA下的注册延迟付款，（ii）原始A系列COD下的额外款项，以及（iii) 在准备宽容协议和对3i、LP的豁免时产生的律师费，总额为538,823美元，该费用是根据该特定的宽容协议支付的以及 3i、LP 的豁免。

2023年6月6日，3i、LP和公司签订了3i豁免协议，根据该协议，3i，LP（“3i豁免协议”）同意放弃根据2021年12月20日的A系列优先股证券购买协议、交易协议和与4月发行相关的证券购买协议授予的某些权利，以换取（i）将A系列优先股的转换价格修改为等于7月份普通股的公开发行价格，前提是普通股的公开发行价格7月份发行的股票低于当时A系列优先股的转换价格；（ii）参与7月发行，可以选择参与7月发行，其条款和条件与其他投资者相同，其中来自3i的收益已同意用于赎回从交易协议中获得的A系列优先股3i的部分股份；以及（iii）（1）收益如果行使，则将 2023 年 4 月普通认股权证的行使价与 7 月份发行的普通认股权证的行使价定价普通认股权证的价格低于当时在4月发行中发行的普通认股权证（“2023年4月普通认股权证认股权证”）的行使价；以及（2）将2023年4月普通认股权证的终止日期延长至7月发行中发行的普通认股权证终止日期。

2023年6月29日，公司与3i LP签订了2023年6月的购买协议，根据该协议，3i，LP于2023年6月30日以35万美元的本金购买了3i 6月本票。6月3i期本票的条款规定，该期票下的未清债务，包括应计利息，将在下次融资时全额支付；但是，如果融资总收益不足全额支付6月3日本票的未清余额及其所有应计利息，，则公司将有义务全部转换该票据的未付本金余额及其所有应计利息存入A系列486股股票优先股，根据购买协议，公司和3i LP同意将当时的A系列优先股的转换价格调整为向下调整转换价格。根据2023年6月28日普通股的收盘价，向下调整的转换价格等于每股8.00美元。与此相关的是，公司向特拉华州国务卿提交了第二份A系列COD修正证书，以修改A系列COD ，以反映转换价格的向下调整。

7月发行完成后，根据3i豁免协议，A系列优先股的转换价格进一步降至4.50美元。 2023年7月10日，公司提交了第三修正案，将转换价格改为4.50美元。

根据7月发行完成后的3i豁免协议，A系列优先股的转换价格降至4.50美元。2023年7月10日 10日，公司提交了经修订和重述的A系列可转换股票优先股指定证书（“第三修正案”）的第三份修正证书，以实施转换价格的变更。

公司于2023年7月10日从7月发行的收益中以5,000,400美元的现金赎回（i）3i，LP持有的4,630股A系列优先股，和（ii）以350,886美元现金兑换了3i期6月本票。因此，3i 6月本票已于2023年7月10日全额支付。

关于激励信及其所设想的交易，公司和3i，LP签订了豁免，根据该豁免，3i，LP同意允许提交与3i，LP签订的某些协议不允许的提交转售注册声明。考虑到在豁免中输入，公司同意尽快将A系列可转换优先股的 “转换价格” 修改为等于1.00美元。2023年9月22日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的A系列可转换优先股指定证书的第四份修正证书，以反映A系列优先股的新转换价格为1.00美元。此外，根据交易所认股权证的条款，根据激励认股权证的条款，2023年9月，可行使的股票数量和交易所认股权证的行使价分别调整为9,452,667股普通股和每股1.00美元。

2022年11月22日，董事会设立了B系列优先股，面值每股0.0001美元（“B系列优先股股”）。2022年11月22日，我们提交了指定证书，规定了20万股B系列优先股的权利、优惠、特权和限制。B系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。 B系列优先股的每股已发行股票每股有400张选票；对于公司清算、解散或清盘时的任何资产分配，B系列优先股的排名高于普通股，，但次于A系列优先股，无论是自愿还是非自愿的。BR系列优先股的排名应优先于普通股，但次于A系列优先股股。截至在此类会议（“初始赎回时间”）投票开始前夕举行的任何股东会议（“初始赎回时间”）上，当面或通过代理人出席普通股或A系列优先股股份（以下简称 “初始赎回时间”）举行的任何股东会议上，未亲自或通过代理人出席 B系列优先股的所有B系列优先股股份”) 将在初始兑换时由公司自动兑换，无需采取进一步行动公司的一部分或其持有人（“首次赎回”）。未根据首次赎回进行赎回的B系列优先股的任何已发行股份将全部赎回，但不能部分赎回 (i) 如果此类赎回是由董事会自行决定下令进行的，则在董事会自行决定规定的时间和日期自动生效，或 (ii) 经公司股东批准后自动兑换在为对此类提案进行表决而举行的任何股东会议上提出的反向股票拆分提案和增股提案提案。在任何赎回中兑换的每股B系列优先股都将作为对价进行兑换，以获得截至适用的赎回时间每股B系列优先股获得相当于0.01美元现金金额的。 B系列优先股的每股有400张选票，有权将普通股和A系列优先股合并为单一类别对某些提案进行投票。B系列优先股的投票权或不投票权完全归属于董事会或其授权代理人。截至2023年2月3日，B系列优先股的所有股票均已兑换，没有任何股票已发行和流通。

2023年2月24日，董事会设立了C系列优先股，2023年2月24日，我们提交了经2023年2月28日修订的 C系列优先股指定证书（“C系列指定证书”），规定了5万股C系列优先股的权利、优惠、特权和限制。根据2023年4月20日与3i、LP签订的经2023年5月26日修订的修改和交换协议（“交易协议”）进行的交易，没有发行和流通的C系列优先股股。

分红。根据C系列指定证书的条款，C系列优先股的持有人将有权按每股27.00美元的规定价值获得股息，利率为每年百分之五（5%），从首次发行任何C系列优先股之日开始，直到C系列优先股转换之日为止，每天累积和复利改为普通的股票。

投票权。 C系列指定证书规定，除了股份增加提案（定义见C系列指定证书）和反向股票分割提案（定义见C系列指定证书）的独家投票权外，C系列优先股没有其他投票权，并且除DGCL要求的范围外，无权就任何其他事项进行投票，以及每股C系列优先股对增股和反向股票投620张选票的权利拆分提案。

清算。此外，在公司进行任何清算、解散或清盘时，C系列优先股股的持有人有权从可供分配给股东的资产中获得相当于该持有者持有的所有C系列优先股每股27.00美元的总申报价值的105％的105％。

转换。C系列优先股的转换价格最初应等于：（i）6.37美元，即纳斯达克全球市场普通股在原始发行日期前一交易日的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）；（ii）：（x）普通股在纳斯达克全球市场上的官方收盘价（如纳斯达克所反映的那样）中较低者 Q.com) 在转换日或其他确定日期之前的交易日；以及 (y) 官方收盘价的平均值在转换日或其他确定日期之前五（5）个交易日的纳斯达克全球市场（反映在纳斯达克网上）普通股的价格，可能在此处进行调整。在任何情况下，C系列优先股转换价格均不得低于1.295美元（“底价”）。如果不是前一句话，C系列优先股转换价格在转换日将低于适用的底价，则在任何此类转换日，公司应向持有人支付一笔现金款项，通过电汇方式从持有人以书面形式向公司发出的电汇指令中合法且立即可用的资金支付，金额等于乘以获得的产品 (A) (I) 普通股交易的最高价格中较高者在该转换日之前的交易日和 (II) 适用的C系列优先股转换价格和 (B) 减去 (I) 在适用股份交割日向持有人交付（或将交付）的普通股数量从（II）除以（x）适用转换金额获得的商数中减去（I）所得的差额持有人已选择作为C系列优先股的适用转换对象，（y）适用的C系列优先股转换价格，但不影响该定义的第 (x) 条。

兑换。C系列优先股的每位持有人均有权促使公司以现金赎回该持有人持有系列优先股的全部或部分股份，每股价格等于每股27.00美元规定价值的110％ (i) 在 (1) 收到的授权股东批准（定义见C系列指定证书）和 (2) 日期（以较早者为准）即原始发行日期后 60 天，以及 (ii) 日期之前，即原始发行日期后 365 天。在收到每位持有人向公司发出的书面通知（每人均为 “赎回通知”）后，公司应在向公司交付赎回通知之日起5天内根据编号为的赎回通知赎回此类C系列优先股。

DGCL允许公司从 “盈余” 中申报和支付股息，如果没有 “盈余”，则从其宣布分红的财年和/或上一财年的净利润中申报和支付股息。“盈余” 的定义是公司的净资产超过董事会确定的公司资本金额的部分。公司的资本通常计算为（且不能低于）所有已发行股本的总面值。净资产等于总资产的公允价值减去总负债。DGCL还规定，如果在支付股息后，的资本低于所有类别在分配资产时享有优先权的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的申报和支付将由我们董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具中的限制、行业趋势、特拉华州法律中影响向股东支付分红的规定以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

2022年11月22日，董事会宣布向截至2022年12月5日的普通股和A系列优先股的登记股东派发B系列优先股的股息。2022年12月5日，每股已发行普通股获得0.016股B系列优先股股，已发行的每股A系列优先股获得1.744股B系列优先股。

根据各自的原始A系列COD和C系列指定证书的条款，公司在截至2022年12月31日的年度中， A系列优先股的认定股息为1572,000美元，录得8％的认定股息，截至2023年3月31日的季度C系列优先股的认定股息为4,000,000美元。在截至2023年6月30日的季度中，公司录得 C系列优先股的认定股息为11.9万美元，A系列优先股的认定股息为728.7万美元。

我们目前没有支付普通股现金分红的计划。未来申报和支付股息的任何决定将由董事会全权酌情作出，并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。由于我们将是一家控股公司，没有直接的业务，因此我们只能从运营子公司获得的资金中支付股息。此外，我们支付股息的能力可能会受到管理我们或我们的子公司未来产生的任何债务的协议的限制。

交易所权证、预先注资的认股权证和普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市我们的认股权证。

在发行A系列优先股的同时，我们于2021年12月20日向3i，LP发行了PIPE认股权证，以每股13,868.40美元的行使价购买1,443股普通股。根据交易协议，2023年4月21日，PIPE认股权证被交易所认股权证兑换，有权以每股30.00美元的行使价购买我们的315,085股普通股，将在7月发行结束时进行调整。尽管有上述变化，但交易所认股权证的所有其他条款与PIPE认股权证的条款基本相同。根据交易协议，除某些例外情况外，我们同意，只要A系列优先股的任何持有人实际拥有A系列优先股的任何股份，未经A系列优先股某些持有人事先书面同意，公司就不会发行任何A系列优先股。公司同意，公司及其任何子公司均不会发行、要约、出售、授予任何期权或购买权，也不会以其他方式处置（或宣布发行、要约、出售、授予任何期权或购买权或其他处置）任何股权证券或任何股票挂钩或相关证券（包括但不限于4月发行以外的任何 “股权证券”（任何此类发行，要约、出售、授予、处置或公告（无论是在特定限制期内还是在其后的任何时候发生）。

7月发行结束时，交易所认股权证下可行使的股票数量和行使价分别调整为2,100,565股普通股股和每股4.50美元。随后，在2023年7月26日，根据交易所认股权证第2（e）条，由于6月反向股票拆分后的第16天的市场价格低于当时有效的交易所认股权证的行使价，根据该认股权证可行使的股票数量和行使价分别调整为3,134,693股和每股3.0155美元，。此外，根据交易所认股权证的条款，根据激励认股权证的条款，股可行使数量和交易所认股权证的行使价分别调整为9,452,667股普通股和每股1.00美元。

如果公司与另一实体合并或合并（“基本交易”）、出售或转让公司几乎所有子公司，或触发事件（定义见原始A系列COD），则持有人有权要求公司向持有人支付相当于交易所认股权证Black-Scholes价值的现金金额在申请付款之日和基本交易完成之日之后的第二次交易；或在任何时候触发事件发生后的时间。

与7月发行有关，公司发行了2023年7月的普通认股权证。在某些所有权限制的前提下，2023年7月普通认股权证自发行之日起可立即行使。除非我们和认股权证持有人另有协议，否则2023年7月普通认股权证的行使价为每股4.50美元，并在发行之日起的五周年纪念日，即2023年7月10日到期。2023年7月普通认股权证的行使价格会受到某些调整，包括公司普通股的股票分红、股票拆分、合并和重新分类。如果进行基本面交易，如2023年7月普通认股权证中所述，的每位人都有权行使其 2023 年 7 月普通认股权证，并获得与该持有人在该基本面交易发生时有权获得的相同金额和种类的证券、现金或财产（前提是该持有人在该基本面交易之前是股票持有人）公司在行使2023年7月普通股时可发行的普通股逮捕令。此外，如果在公司控制范围内进行基本交易，如2023年7月普通认股权证中所述，2023年7月普通认股权证的每位持有人都有权要求公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式的变体按公允价值回购其2023年7月普通认股权证中未行使的部分。如果基本交易不在公司控制范围内，2023年7月普通认股权证的每位持有人都有权要求公司或继承实体使用Black Scholes的变体，赎回其2023年7月普通股认股权证的未行使部分，以基本交易中向公司普通股持有人支付的相同对价期权定价公式。

根据在4月份发行中与某些投资者（“4月投资者”）签订的证券购买协议，我们同意，自4月份发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何协议以发行或宣布发行或提议发行任何普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明以注册我们的证券，但有某些例外情况。4月份发行中证券购买协议的投资者已同意放弃该条款，允许发行我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证，以换取 (i) 如果普通权证的行使价低于当时的2023年4月普通认股权证，则将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价为7月份发行的普通认股权证的行使价发行的行使价行使价；以及 (ii) 将 2023 年 4 月普通认股权证的终止日期延长至该日期7月发行的普通认股权证终止。在7月份发行结束的同时，公司签订了经修订和重述的普通股购买权证，以纪念将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价至4.50美元，并将2023年4月普通认股权证的终止期限延长至2028年7月10日。

与激励认股权证有关，2023年7月普通认股权证的行使价进一步调整至每股1.00美元。

2023 年 4 月 21 日，我们完成了 71,734 股普通股和 71,734 股普通股购买权证的公开发行，每份可行使一股普通股，总公开发行价格为 30.00 美元，以及 178,267 份预先注资认股权证，每份可行使一股普通股，和 178,267 份普通股购买权证发行价格为30.00美元，减去预先注资认股权证的0.001美元，，总收益约为750万美元，扣除配售代理费和发行费用由公司支付（“四月份发售”）。此类证券是根据与买方签署人签订的证券购买协议或招股说明书出售的，招股说明书是向美国证券交易委员会提交的S-1表格有效注册声明的一部分。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，并在4月份的发行中单独发行。根据在4月份发行中与某些投资者签订的证券购买协议，我们同意，自4月份发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或可转换或行使为普通股的证券的发行或拟议发行，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明以注册我们的证券，但须遵守某些条件例外。此外，我们同意，在4月份发行截止日的六（6）个月周年纪念日内，我们不会生效或签订任何涉及浮动利率交易（“4月限制性条款”）的美国普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）的协议。 “浮动利率交易” 是指我们（i）发行或出售任何债务或股权证券，这些债务或股权证券可兑换，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股股票的交易价格或报价随时变化的其他价格获得额外普通股的权利在首次发行此类债务或股权证券之后，或 (B) 以为约束的转换、行使或交换价格在首次发行此类债务或股权证券之后的某个未来某个日期，或者发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，订立或实施交易，我们可以在未来发行证券无论根据此类协议发行的股票是否实际发行过，也无论如何，都要确定价格此类协议随后是否被取消。

截至本招股说明书发布之日， 4月发行后没有未偿还的预先注资认股权证。与4月份的发行有关，公司发行了2023年4月普通认股权证。在遵守某些所有权限制的前提下，2023年4月的普通认股权证可从发行之日起立即行使。除非我们和认股权证持有人另有协议，否则2023年4月普通认股权证的行使价为每股34.00美元，并将于发行之日起的五周年之日到期，即2023年4月21日。2023 年 4 月普通认股权证的行使价格会受到某些调整，包括股票分红、股票拆分、公司普通股的合并和重新分类。如果进行基本面交易，如 2023 年 4 月普通认股权证中所述，2023 年 4 月普通认股权证的每位持有人将有权行使其 2023 年 4 月的普通认股权证，并获得与该持有人在该基本面交易发生时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该持有人在此类基本面交易之前曾是股票持有人公司在 2023 年 4 月普通股行使时可发行的普通股逮捕令。此外，如果发生公司控制范围内的基本交易，如2023年4月普通认股权证所述，2023年4月普通认股权证的每位持有人都有权要求公司使用布莱克·斯科尔斯期权定价公式的变体按公允价值回购其2023年4月普通认股权证中未行使的部分。如果基本面交易不在公司控制范围内，2023年4月普通股认股权证的每位持有人都有权要求公司或继承实体使用Black Scholes的变体按未行使的2023年4月普通认股权证的公允价值赎回其2023年4月普通认股权证的未行使部分，以基本交易中向公司普通股持有人支付的相同对价期权定价公式。

根据在4月份发行中与某些投资者签订的证券购买协议，我们同意，自4月发行结束后的90天内，我们不会发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股股或可转换或行使为普通股的证券，也不会向美国证券交易委员会提交注册声明以注册我们的证券，但须遵守某些条件例外。4月份发行中证券购买协议的投资者已同意放弃该条款，允许发行我们的普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证，以换取（i）如果普通认股权证的行使价低于当时的2023年4月普通认股权证行使价，则将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价为7月发行的普通权证的行使价；以及 (ii) 将 2023 年 4 月普通认股权证的终止日期延长至终止7月发行的普通认股权证。在 7月发行结束的同时，公司签订了经修订和重述的普通股购买权证，以纪念将2023年4月普通认股权证的行使价重新定价至4.50美元，并将2023年4月普通认股权证的终止期限延长至2028年7月10日。

与激励认股权证有关，2023年4月普通认股权证的行使价进一步调整至每股1.00美元。

可锻炼性。普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，以免持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使持有人的普通认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到我们普通股数量的9.99％在行使生效后立即未清偿，因为此类所有权百分比是通过以下方式确定的根据普通认股权证的条款。不会发行任何与行使普通认股权证相关的普通股。我们将四舍五入到下一个整股，以代替零碎股票。

无现金运动。如果在持有人行使普通认股权证时，登记根据《证券法》发行普通股的普通股的注册声明当时无效或不可用，并且此类股票的发行无法获得证券法规定的注册豁免，则可以代替支付本应在行使时向我们支付的现金总行使价，持有人可以选择在行使时获得总行使价（在全部或部分）根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

可转移性。在遵守适用法律的前提下，实物形式的普通认股权证可以在交出普通认股权证和相应的转让文书后转让。

交易所上市。没有成熟的普通认股权证公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非普通认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。 如果是基本交易，如普通认股权证所述，通常包括任何重组、普通股的资本重组或重新分类、所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或以其他方式处置、我们与他人合并或合并、收购超过50％的已发行普通股、或任何个人或团体成为50％的受益所有人在我们的已发行普通股所代表的投票权中，该普通股的持有人普通认股权证在行使普通认股权证时有权获得持有人在行使普通认股权证前夕行使普通认股权证本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如此，如果进行基本交易，普通认股权证的持有人有权要求我们或继承实体以现金购买普通权证中剩余的未行使部分，金额等于普通认股权证中定义的Black Scholes 价值。

2023年9月，我们向停战资本主基金有限公司和Sabby波动率权证主基金（有限公司）或9月投资者（分别是4月发行和7月发行的现有认股权证的持有人）签订了签订了9月14日的激励信。根据激励信，9月投资者同意以每股 1.00美元的下调行使价以每股 1.00美元的价格行使各自的现有认股权证，总计最多购买2,438,889股公司普通股或现有认股权证，以换取现金，以换取不超过2,438,889股的公司普通股或现有认股权证，以换取公司同意发行新的未注册普通股购买权证，购买最多股份普通股相当于根据每股发行的现有认股权证或激励认股权证数量的 200%现有认股权证行使权证或激励认股权证股票，自发行之日起五（5）和六（6）个月内可行使，行使价为1.00美元，视调整而定。在每家9月投资者执行激励信后，公司根据私募向9月投资者发行了激励认股权证。

我们还同意在 S-3 表格（如果我们当时不符合 S-3 表格，则提交其他适当的表格）上提交注册声明，规定在 2023 年 10 月 15 日当天或之前转售在行使激励权证或转售注册声明时可发行的激励权证股票，并且采取商业上合理的努力让美国证券交易委员会在 90 天内宣布此类转售注册声明生效在发行激励权证之日之后，并保持转售注册声明的有效期为一直到任何激励认股权证的持有人都不拥有任何激励认股权证或激励认股权证股票。转售最多4,8778股普通股的转售注册声明已于2023年10月10日向美国证券交易委员会提交。

如果我们未能（i）提供规则144（c）所要求的当前公开信息，或未提供公开信息或（ii）根据信函协议的定义获得股东批准，或者（ii）根据信函协议的定义获得股东批准失败，并且9月投资者无法出售其激励认股权证股份，我们还向9月投资者发放了违约赔偿。无论哪种情况，或两者兼而有之，我们都将被要求向9月投资者支付相当于持有人在公开信息失败和/或股东批准失败当天持有的激励认股权证总行使价的百分之一半（1.5％），每隔三十（30）天天（按比例计算，在此后总共少于三十（30）天的期限）公共信息失败和股东批准失败已得到纠正）。

此外，根据与7月发行相关的激励信函和证券购买协议的条款，在2024年1月10日之前，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或可行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或随普通股交易价格或报价随时变化的价格获得额外普通股的权利在首次发行此类债务或股权证券之后，或 (B) 转换、行使或交换价格为前提是在首次发行此类债务或股权证券之后的某个日期，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有的事件，或 (ii) 签订或根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）进行交易，公司可以按未来确定的价格发行证券，无论该协议规定的股票是否实际有已签发，无论该协议随后是否被取消。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。

我们的章程将规定，年度股东大会将在董事会专门选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信（包括网络直播）举行会议。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与我们未来可能进行的重组或合并相关的评估权。根据DGCL，适当申请和完善与此类重组或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股份公允价值的支付。

根据DGCL，我们的任何股东均可以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼；前提是提起诉讼的股东在与该诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票随后根据法律规定移交。

我们的公司注册证书和章程可能会使第三方更难收购我们，即使完成此类交易将有利于我们的股东。我们有权发行优先股，优先股可以分成一个或多个系列发行，的条款可以在发行时由董事会决定，股东无需采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权（包括对特定事项的一系列投票权）、股息优惠、清算、转换和赎回权以及偿债基金条款。任何优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予优先股未来持有人的特定权利可用于限制我们与第三方合并或出售资产的能力，从而保持现任管理层的控制权。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定也可能阻碍潜在的收购提案或提出招标要约，或者推迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。此类规定还可能阻止或阻碍我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。特别是，我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律（如适用）：

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择其他论坛，否则任何 (1) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼，(2) 声称任何董事、高级职员、股东或雇员违反对我们或股东应承担的信托义务的诉讼，(3) 根据DGCL或公司证书的任何条款提起的索赔公司或章程或 (4) 主张受内政原则管辖的索赔或其他与我们的内部事务有关的诉讼应向在法律允许的最大范围内，只能向特拉华州财政法院提起诉讼，或者，如果该法院不具有属事管辖权，则只能向位于特拉华州境内的其他州或联邦法院提起诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的公司注册证书中的论坛条款。此外，上述规定不适用于为执行根据《交易法》产生的税收或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的独家论坛。尽管《证券法》第 22 条赋予联邦和州法院对为执行《证券法》或据此颁布的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立并行管辖权，但我们仍打算将该条款适用于任何声称《证券法》规定的诉讼理由的投诉。在州法院拥有并行管辖权且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例的情况下，法院是否会对根据《证券法》提出的索赔执行该条款，尚不确定。

DGCL 授权公司限制或取消董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但某些例外情况除外。我们的公司注册证书中包含一项条款，该条款免除董事因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL不允许免除的责任或责任限制。这些条款的效果是通过代表我们提起的股东衍生诉讼，取消我们和股东的权利，要求董事因违反董事信托义务而获得金钱损失，包括严重过失行为造成的违规行为。但是，如果董事出于恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不当利益，则免责不适用于任何董事。

我们的章程规定，我们必须在 DGCL 授权的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供补偿和预付费用。我们还明确授权我们购买董事和高级职员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和预付款及保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制、预付款和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。

这些条款还可能减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决的重大诉讼或诉讼要求赔偿。

美国证券交易委员会认为，可以允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿在《证券法》下产生的责任，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州计算机共享信托公司。过户代理人的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号 02021。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ALLR”。

以下是我们可能不时发行的认股权证条款的概述。与此类认股权证相关的招股说明书补充文件以及任何包含认股权证条款的认股权证协议中将描述我们提供的任何认股权证的特定条款。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下可能出售的认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及包含任何认股权证条款的完整认股权证协议。

我们可能会发行认股权证以购买股普通股或优先股。此类认股权证可以分成一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与普通股、优先股或其他股权或债务证券一起发行，也可以与此类证券挂钩或分开。认股权证也可以采用预先注资的认股权证的形式。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们可以直接签发认股权证，也可以根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发认股权证。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定任何认股权证代理人。任何认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证相关的代理人，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书补充文件和适用的认股权证协议将描述我们可能发行的任何系列认股权证的特定条款，包括以下：

我们和认股权证代理人（如果有）可以修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，而无需征得根据该认股权证发行的持有人的同意，以进行与认股权证条款不一致且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使可购买的证券持有人的任何权利，包括获得分红或股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使任何投票权的权利。

我们可能会发行债务证券，这些证券可能会也可能不会转换为普通股或优先股。我们可以独立发行债务证券，也可以与任何标的证券一起发行，认股权证可以附着或与标的证券分开。我们还可能根据我们与契约代理人签订的单独契约协议发行一系列债务证券。根据豁免，此类契约协议（如果有）不符合美国证券交易委员会的资格。契约代理人将仅作为我们的代理人处理该系列的认股权证，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。在情况下，债务证券的总金额不得超过1,000万美元。

对于任何债务证券的发行，我们无意根据信托契约发行债券。但是，如果配售代理人、承销商或经纪交易商要求信托契约作为融资条件，我们将提供并签订信托契约，除非根据1939年《信托契约法》（“信托契约法”），在这种情况下，我们将根据本注册声明进行融资。根据《信托契约法》第304（a）（9）条及根据该法颁布的第4a-3条，我们可能签订的任何信托契约均免于注册，该条规定对债务证券的豁免，其中未偿还本金总额在36个月内总额不超过10,000,000美元。我们不会在36个月期间根据总额超过1,000万美元的信托契约，发行债务证券（如果有）。如果签订了信托契约，在提出任何债务证券要约之前，我们将在8-K表格上将该契约作为证物提交。

以下描述是与我们可能发行的债务证券相关的部分条款的摘要。摘要不完整。当未来发行债务证券时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书中描述的债务证券的具体条款将补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书补充文件中债务证券的任何描述、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书均受的约束，并根据任何特定债务证券文件或协议的所有条款进行全面限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并以引用方式将其作为注册声明的附录纳入注册声明，在我们发行一系列认股权证时或之前，本招股说明书是注册声明的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获取其副本的信息，请参阅上文 “在哪里可以找到其他信息” 和 “通过引用方式纳入某些文件”。

当我们提及一系列债务证券时，我们指的是根据适用契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

适用的招股说明书补充文件、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

我们可能会以注册形式或不记名形式发行债务证券。以注册形式（即账面记账形式）发行的债务证券将由以存托人名义注册的全球证券代表，该存管机构将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序的管辖。此外，我们可能会发行非全球形式的认股权证，即不记名形式。如果任何债务证券以非全球形式发行，则债务证券证书可以兑换成不同面额的新认股权证，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书补充文件、参考资料中包含的信息或自由撰写的招股说明书中指定的任何其他办公室兑换、转让或行使认股权证。

在行使债务证券之前，可行使债务证券股份的债务证券的持有人将不拥有普通股或优先股持有人的任何权利，也无权获得股息（如果有）或普通股或优先股的投票权。

债务证券可能使持有人有权以行使价购买一定数量的证券，以换取债务的清偿，行使价将在债务证券中列出。债务证券可以在该债务证券条款规定的到期日营业结束之前随时进行转换。在到期日营业结束后，未行使的债务证券将按照的条款支付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。在收到契约代理人的公司信托办公室（如果有）正确完成并正式签发的转换通知后，或向我们转发行使时可购买的证券，我们将在切实可行的情况下尽快转发行使后可购买的证券。如果转换的债务证券少于全部债券，则将为剩余的债务证券发行新的债务证券。

以下是我们可能不时提供的商品条款的概述。单位的特定条款将在适用的单位协议和相应的单位招股说明书补充文件中描述。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书中可能出售的商品相关的相关招股说明书补充文件，以及包含任何单位条款的完整单位协议。

我们可以发行由普通股、优先股、认股权证、债务证券或其任何组合构成的单位。单位可以分成一个或多个系列发行，可以独立发行，也可以与普通股、优先股、认股权证或债务证券一起发行，也可以将单位附属于此类证券或与此类证券分开。我们可以直接发放单位，也可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发放单位。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定任何单位代理商。任何单位代理人将仅作为我们的代理人处理特定系列的单位，不会为单位的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

每个单位将按照发行，使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位时所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让。我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的序列发行单位。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下（如适用）：

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

证券可以按固定价格出售（可以变动），也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金、债务清偿或当事方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得补偿。该补偿可能以的形式从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商，他们可能会承担《证券法》规定的法定责任。

我们还可能通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这些认购权可以转让，也可能不可以转让。在向股东分配认购权的任何中，如果未认购所有标的证券，我们随后可以将取消认购的证券直接出售给第三方，也可以聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将取消认购的证券出售给第三方。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商均可将这些证券做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或继续交易市场。

代理人可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充材料、由参考资料或自由书面招股说明书中包含的文件（如适用）中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何补偿。除非另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力采取行动。任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多项交易（包括协商交易），按固定公开发行价格或按出售时确定的不同价格、或延迟交付合同或其他合同承诺进行转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接发行。如果使用承销商或承销商出售证券，则将在达成销售协议时与承销商签订承销协议。适用的招股说明书补充文件将就特定的承销商或多家承销商（）以及任何其他承销商或承销商，列出交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由书面招股说明书（如适用）中列出交易商名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的报价，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为任何证券转售的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何出价或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对特定负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的负债，或者我们对他们可能需要支付的此类负债的款项进行分摊。如果需要，则招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件或自由撰写的招股说明书（如适用）将描述的条款和条件。一些代理人、承销商或经销商或其关联公司可能是的客户，在正常业务过程中与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将受到《交易法》中适用的条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，其中包括可能限制任何此类人员购买和出售我们任何证券的时间。此外，M条例可能会限制任何参与我们证券分销的人参与有关我们证券的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体参与我们的证券做市活动的能力。

参与发行的某些人可以根据《交易法》下的第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚价出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

如果参与发行的金融业监管局（“FINRA”）成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的百分之十（10％）以上，则发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

此处发行的证券的有效性已由加利福尼亚州洛杉矶的刘易斯·布里斯波依斯·比斯加德和史密斯律师事务所移交给我们。

Allarity Therapeutics, Inc.在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中，的合并财务报表已根据独立注册公共会计公司Wolf & Company, P.C. 经会计和审计专家授权提交的报告，以引用方式纳入此处。

2022年9月9日，我们的审计委员会批准了Wolf & Company, P.C.（“Wolf”）作为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。随后，我们董事会批准聘请沃尔夫为截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的最近两个财政年度中，以及随后截至2023年9月9日的过渡期，公司或任何代表其的人都未就涉及公司的任何会计或审计问题与沃尔夫进行磋商，包括 (i) 对已完成或拟议的特定交易适用会计原则，或可能就提出的审计意见类型本公司的合并财务报表；或 (ii) 任何标的事项“分歧”（定义见第S-K号法规第304（a）（1）（iv）项及相关说明中的）或 “应报告事件”（该术语的定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项）。

2022年8月8日，我们以前的独立注册会计师事务所Marcum LLP（“Marcum”）以书面形式通知我们，自2022年8月5日起，我们的客户与审计师的关系已停止生效。Marcum 关于截至2021年12月31日止年度的财务报表的报告，不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但其中包含一段关于公司继续经营能力不确定性的解释性段落。

在2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-K中，我们报告说，在截至2021年12月31日的财政年度以及Marcum 于2022年8月5日辞职之前的后续过渡期间，与Marcum在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，这些分歧如果没有得到令马库姆满意的解决，会让它在报告中提及分歧的主题。此外，在这段时间期间，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件，唯一的不同是，正如我们先前在截至2021年12月31日的年度的 10-K表格和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的那样，我们在财务报告内部控制中发现了重大缺陷，因为我们没有正式的财务报告程序期末财务结算和报告，我们历来没有足够的资源来履行有效的监测和监督职能独立于我们的业务，我们缺乏会计资源和人员，无法正确核算会计交易，例如发行带有衍生负债成分的认股权证。

2022年8月12日，我们向 Marcum 提供了一份我们在回应 8-K 表格第 4.01 项时所作披露的副本，并要求 Marcum 向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意我们在表格8-K中的声明，如果不是，则说明其不同意的方面。

2022年8月23日，Marcum 提供了一封信函，内容涉及我们在2022年8月12日提交的8-K表中的披露，该信函与我们在上一段第三句中关于财务报告内部控制存在重大缺陷的陈述一致；但是，Marcum 不同意对此类重大缺陷的描述。Marcum表示，我们在截至2021年12月31日的10-K表和截至2022年3月31日的季度10-Q表中披露的重大缺陷如下：(i) 缺乏满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求所需的会计资源；(ii) 缺乏全面的美国公认会计原则会计政策和财务报告程序；(iii) 缺乏足够的程序和控制适当考虑会计交易，包括递延所得税资产的负债和估值补贴与净营业亏损有关；以及（iv）鉴于财务和会计团队的规模，缺乏职责分离。此外，马库姆表示，我们的披露中没有提及因其独立性受损而辞职的任何内容。最后，马库姆表示，我们的披露没有披露S-K法规第304（a）（1）（v）（C）项下应报告的事件，，因为马库姆表示，信息是在S-K法规第304（a）（1）（iv）项所涵盖的时期内引起其注意的，如果进一步调查，可能会导致马库姆不愿依赖管理的陈述或与我们的财务报表有关联；但是，由于Marcum因其独立性受损而辞职，Marcum 没有进行此类行为进一步调查。

关于马库姆2022年8月23日的信函，该信涉及我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们认为已经提供了表格8-K中第304 (a) (1) (v) (A) 项所要求的信息。关于Marcum在2022年8月23日信中就管理层陈述发表的声明，我们恭敬地不同意所发生的事件上升到的程度会损害独立性，或者如果进一步调查，需要根据第 304 (a) (1) (v) (C) 项披露信息。在辞职之前，马库姆没有向审计委员会通报信中所述的信息，如果他们这样做了，我们认为我们会解决马库姆本来会向审计委员会提出的任何问题，令马库姆满意。根据S-K法规第304（a）项的要求，Marcum致美国证券交易委员会的信函副本作为注册声明的附录16.1中列出，本招股说明书是该声明的一部分。

我们已根据《证券法》在S-3表格上就本招股说明书中提供的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些信息包含在注册声明的附录中。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括作为注册声明部分提交的证物。本招股说明书中有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为附件提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的附录的限定。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明、以及其他与发行人（例如我们）相关的信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们受到《交易法》的信息报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。

我们还在 www.allarity.com 上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考。

应的要求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每一个人（包括任何受益所有人）提供一份以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的文件副本。您可以通过以下标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中提供的公司地址写信我们，免费索取这些文件以及我们在本招股说明书中特别以引用方式纳入的任何证物的副本。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。本招股说明书中关于与注册声明一起提交或以引用方式纳入的某些文件的条款的陈述不一定完整，每份声明在所有方面均受该引述的限制。我们以引用方式纳入本招股说明书的文件是：

此外，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件在首次提交注册声明之日或之后，以及注册声明生效之前，以及 (ii) 在或本招股说明书发布之日之后但在完成或终止之前本次发行（不包括任何未被视为 “提交” 美国证券交易委员会（SEC）的信息）被视为以引用方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分。但是，在任何情况下，我们在 8-K 表最新报告第 2.02 项和第 7.01 项下披露的信息（包括证物）均不得不时提供给美国证券交易委员会，以纳入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分。

就本招股说明书而言，先前提交的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明，并且就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明均被视为已修改或取代，前提是随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或被取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，向其免费提供本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书副本的副本，除此类文件的证物外。索取此类副本的请求应发送至：

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权的要约或招揽的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格向其提出要约或招揽的任何人提出要约出售证券。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。本文档中的信息可能仅在本文档发布之日准确。

招股说明书补充文件	根据第 424 (b) (5) 条提交
（至 2023 年 11 月 29 日的招股说明书）	注册编号 333-275282

	页面
关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明	s-iii
市场和行业数据	s-vi
招股说明书补充摘要	S-1
这份报价	S-7
风险因素	S-8
所得款项的使用	S-10
稀释	S-10
分配计划	S-12
法律事务	S-13
专家们	S-13
注册会计师事务所的变更	S-14
在这里你可以找到更多信息	S-15
以引用方式纳入某些信息	S-16

假设的每股公开发行价格				$	0.35
截至2023年12月31日，每股有形账面净值历史为负	$	(2.14	)
截至2023年12月31日，每股有形账面净值预计为负数	$	(1.35	)
归因于本次发行的每股净有形账面价值增加（减少）	$	0.79
预计在本次发行后，调整后的每股有形账面净值为负数				$	(1.35	)
向在本次发行中购买我们普通股的新投资者摊薄每股				$	1.70

	●	正如独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表的报告中所述的那样，我们的继续作为持续经营企业的能力；

	●	我们有能力立即为我们的运营、营运资金和进行临床试验获得大量资金。如果我们无法在需要时或以优惠条件筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或终止我们的业务、产品开发、其他运营或商业化工作；

	●	2024 年 1 月 26 日，由于严重违反我们的许可协议，我们收到了诺华的终止通知。因此，根据协议条款 (i) 我们将停止与所有获得许可的产品有关的所有开发和商业化活动；(ii) 诺华授予Allarity的所有权利和许可应归还给诺华；应付给诺华的所有责任立即到期，应付金额为4,900,000美元外加利息；

	●	2023 年 12 月 8 日，詹姆斯·卡勒姆因雇佣协议中的原因被解雇为我们的首席执行官职务。Cullem 先生表示应无故解雇他。与卡勒姆先生的任何潜在争议都可能导致巨额成本，并分散我们的业务注意力；

	●	我们满足纳斯达克持续上市标准的能力。我们在纳斯达克的普通股上市取决于我们是否遵守纳斯达克继续上市的条件。我们有违规记录，目前不符合持续的上市要求。根据纳斯达克2023年7月14日的一封信函，公司将接受为期一年的小组监督，其中包括继续遵守股东股权要求和其他持续上市要求。未能满足250万美元的股东权益要求将立即退市，但公司有权提出上诉。2023年10月27日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的通知，他们打算将我们的普通股退市，因为在过去的连续30个工作日中，我们的普通股的出价收盘价低于每股1.00美元。2023年11月16日，我们收到了另一份通知，表明该公司在截至2023年9月 30日的10-Q表季度报告中报告的股东权益不符合纳斯达克上市规则5810（c）（3）的持续上市要求，该规则是退市的额外依据。2024年2月1日，我们出席了纳斯达克的除名上诉听证会。2024年3月12日，纳斯达克正式批准将我们的延期至2024年4月24日，以恢复遵守《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 和5550 (b) (1) 或《上市规则》5550 (b) 中的任何替代要求。在此延长期内，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市交易，我们的交易量和股价可能会下降，您可能很难出售普通股。此外，我们在筹集资金方面可能会遇到困难，这将对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，从纳斯达克市场退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心；

	●	我们保持对财务报告、披露和程序的有效内部控制的能力。如果我们不维持有效的内部控制，我们及时准确地记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，并可能导致我们的财务报表出现重大错报，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源，增加我们的开支，对投资者对财务报表的信心产生负面影响，对我们普通股的交易价格产生不利影响；

	●	我们的计划开发和商业化公司的候选药物；

	●	我们的创造任何收入或盈利的能力；

	●	由于未来的稀释性融资导致行使价下降以及根据未偿认股权证可发行的股票数量、调整和行使此类认股权证的数量，的调整和行使将导致股东所有权百分比的实质性稀释并增加我们在公开市场上的普通股数量。认为这种出售可能导致我们的股价下跌；

	●	我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及研发计划的启动、成本、时间、进展和结果；

	●	正在进行的 COVID-19 疫情和相关限制措施的影响可能与我们的临床试验有关；

	●	我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

	●	向美国证券交易委员会索取文件的未知后果；

	●	我们普通股的市场价格一直波动并且可能继续波动；

	●	我们的能够以合理的条件成功收购或许可其他候选产品；

	●	我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

	●	我们获得监管部门对其当前和未来候选药物批准的能力；

	●	我们对潜在市场规模以及此类候选药物的市场接受率和程度的预期；

	●	我们对我们使用现有现金和现金等价物以及未来支出和支出为运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；

	●	我们履行与A系列优先股股票和过渡贷款相关的融资交易文件规定的合同义务的能力；

	●	我们招募患者参与我们的临床试验、临床开发活动的能力；

	●	我们留住关键员工、顾问和顾问的能力；

	●	我们有能力聘请可靠的第三方来开展与我们的药物发现、临床前活动相关的化学工作，并以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验；

	●	我们有能力确保第三方制造商可靠地为我们的候选药物生产临床和商业原料药；

	●	我们为我们的候选治疗药物和技术获得、维护、保护和执行足够专利和其他知识产权的能力；

	●	我们的预期战略和我们有效管理业务运营的能力；

	●	政府法律法规的影响；

	●	我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

	●	任何未来的货币兑换和利率；以及

	●	本报告中提及的其他风险和不确定性，包括本报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的风险和不确定性，该部分以引用方式纳入此处。

	●	我们对支出、资本要求和额外融资需求的估计。我们没有足够的现金来继续经营，我们的持续运营取决于我们的筹集资金，这些条件使人们对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑；

	●	与我们的已发行普通股数量相比，根据本招股说明书可能出售的股票数量相当可观。如果同时或大约同时在市场上出售这些普通股，可能会压低我们普通股的市场价格，也会影响我们筹集股权资本的能力；

	●	我们满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）持续上市标准的能力。我们的普通股在纳斯达克上市取决于我们是否遵守纳斯达克的继续上市条件。我们有违规的历史，目前不符合纳斯达克的上市要求。如果我们未能满足纳斯达克的上市要求并且没有恢复合规，我们将被纳斯达克退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克上市交易，我们的交易量和股价可能会下降，您可能很难出售普通股。此外，我们在筹集资金方面可能会遇到困难，这将对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。此外，从纳斯达克市场退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心；

	●	我们弥补重大缺陷并维持对财务报告、披露和程序的有效内部控制的能力。如果我们不维持有效的内部控制，我们及时准确地记录、处理和报告财务信息的能力可能会受到不利影响，并可能导致我们的财务报表出现重大错报，这可能会使我们面临诉讼或调查，需要管理资源，增加开支，对投资者对财务报表的信心产生负面影响，并对普通股的交易价格产生不利影响；

	●	由于未来的稀释性融资而调整我们的未偿还认股权证会导致行使价下降和根据已履行认股权证发行的股票数量增加，调整和行使此类认股权证的影响将导致股东所有权百分比的实质性稀释，并增加公开市场上普通股的数量。认为可能发生此类销售的看法可能会导致我们的股价下跌；

	●	我们有能力根据与诺华签订的许可协议纠正违约情况。我们未能支付里程碑式的付款，2023年4月4日，我们收到诺华的通知，称Allarity Therapeutics Europe ApS违反了许可协议，从2023年4月4日起有30天的时间可以治愈。由于正在与诺华进行谈判，以解决我们不付款的问题，我们在2023年4月向诺华支付了10万美元，并于2023年8月11日向诺华支付了30万美元。我们打算根据资金的可用性纠正这一违规行为，和/或继续与诺华合作开发替代支付结构。但是，无法保证诺华会接受替代支付结构，如果我们未能支付里程碑式的付款，诺华不同意替代支付结构，或者我们以其他方式违反了许可协议，我们可能会失去使用多维替尼的权利，这将对我们进行临床试验和实现业务目标的能力产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响；

	●	正在进行的 COVID-19 疫情的影响以及可能与我们的临床试验有关的相关限制；

	●	我们当前和未来的临床前研究和临床试验以及我们的研发计划的启动、成本、时间、进展和结果；

	●	我们开发和商业化候选药物的计划；

	●	我们以合理的条件成功收购或许可其他候选产品的能力；

	●	我们维持和建立合作关系或获得额外资金的能力；

	●	我们获得监管部门对其当前和未来候选药物批准的能力；

	●	我们对潜在市场规模以及此类候选药物的市场接受率和程度的预期；

	●	我们对我们利用现有现金和现金等价物以及未来支出和支出为运营费用和资本支出需求提供资金的能力的期望；

	●	我们有能力获得足够的资金和替代资金来源，以便在需要时以对我们有利的条件提供支持，以支持我们的业务目标、产品开发、其他运营或商业化工作；

	●	我们招募患者参与我们的临床试验或临床开发活动的能力；

	●	我们留住关键员工、顾问和顾问的能力；

	●	我们有能力聘请可靠的第三方来开展与我们的药物发现、临床前活动相关的工作，并以令人满意的方式进行临床前研究和临床试验；

	●	我们有能力确保可靠的第三方制造商为我们的候选疗法生产临床和商业原料药；

	●	我们为我们的候选疗法和技术获得、维护、保护和执行足够专利和其他知识产权的能力；

	●	我们的预期战略和我们有效管理业务运营的能力；

	●	政府法律法规的影响；

	●	我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及

	●	我们有能力维护我们的许可知识产权，以开发、使用和销售我们的候选疗法。

	●	已发行和流通的4,185,623股普通股；

	●	根据经修订的2023年4月20日修改和交换协议（“交易协议”）向3i，LP发行最多9,452,667股普通股，在行使权证后可按每股1.00美元的行使价购买普通股（“交易所认股权证”）进行调整（“交易所认股权证”）；

	●	在行使与2023年4月结束的公开发行相关的普通股购买权证（“2023年4月普通股认股权证”）和与2023年7月结束的公开发行相关的普通股购买权证（“2023年7月普通股认股权证”）时可发行的2,095,867股普通股，行使价为每股1.00美元；

	●	根据未偿还期权可发行的412股普通股，加权平均行使价为7,634美元；

	●	根据我们的2021年股权激励计划，有1,401股普通股可用

	●	根据2023年9月14日的认股权证行使激励函（“激励信”），我们向某些投资者（“9月投资者”）发行的以每股1.00美元的行使价购买普通股的认股权证（“激励权证”）后，可发行多达4,877778股普通股，该认股权证于2023年9月结束；

	●	根据1.00美元的转换价格和1,080美元的申报价值为1,080美元，转换我们的A系列优先股的1,417股后，最多可向3i，LP发行1,530,360股普通股；以及

	●	没有发行和流通的B系列优先股，没有C系列优先股的股份。