赶下台-20230930
假的00018165812023Q312 月 31 日0.10.1P1Y0.10.10.500018165812023-01-012023-09-300001816581美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001816581OUST：购买普通股成员的认股权证2023-01-012023-09-300001816581OUST：购买普通股的认股权证将于2025年到期会员2023-01-012023-09-3000018165812023-11-09xbrli: 股票00018165812023-09-30iso421:USD00018165812022-12-31iso421:USDxbrli: 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亚太地区会员2022-07-012022-09-300001816581SRT: 亚太地区会员2023-01-012023-09-300001816581SRT: 亚太地区会员2022-01-012022-09-300001816581美国公认会计准则：EME成员2023-07-012023-09-300001816581美国公认会计准则：EME成员2022-07-012022-09-300001816581美国公认会计准则：EME成员2023-01-012023-09-300001816581美国公认会计准则：EME成员2022-01-012022-09-3000018165812023-02-1000018165812023-02-112023-09-300001816581美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001816581US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001816581US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001816581US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001816581美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001816581美国公认会计准则：销售成员成本US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300001816581US-GAAP：研发费用会员US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001816581US-GAAP：研发费用会员US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300001816581US-GAAP：销售和营销费用会员US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001816581US-GAAP：销售和营销费用会员US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300001816581US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001816581US-GAAP：一般和管理费用会员US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300001816581US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001816581US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300001816581US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：后续活动成员OUST：与美国瑞银银行和瑞银金融服务成员签订信贷协议2023-10-250001816581US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：后续活动成员OUST：与美国瑞银银行和瑞银金融服务成员签订信贷协议2023-10-252023-10-250001816581US-GAAP：后续活动成员OUST：信贷协议成员规定的最低流动性2023-10-250001816581US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：后续活动成员OUST：与美国瑞银银行和瑞银金融服务成员签订信贷协议OUST：SecuredOvernight FinancingRate会员2023-10-252023-10-250001816581US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最低成员US-GAAP：后续活动成员OUST：与美国瑞银银行和瑞银金融服务成员签订信贷协议2023-10-250001816581US-GAAP：循环信贷机制成员SRT: 最大成员US-GAAP：后续活动成员OUST：与美国瑞银银行和瑞银金融服务成员签订信贷协议2023-10-25

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________
表单 10-Q
_______________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-39463
_______________________
Ouster, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_______________________
特拉华

86-2528989
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
（美国国税局雇主
证件号）
350 Treat A
旧金山, 加利福尼亚94110
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(415) 949-0108
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
_______________________
每个班级的标题
交易
符号
每个交易所的名称
在哪个注册了
普通股，每股面值0.0001美元赶下台纽约证券交易所
购买普通股的认股权证赶下台是纽约证券交易所
购买将于 2025 年到期的普通股的认股权证赶下台是纽约证券交易所美国分所
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的☒ 没有 ☐
    
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐
    
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

截至2023年11月9日，注册人已经 40,692,290普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
1
目录
目录
页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表
5
简明合并资产负债表（未经审计）
5
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
6
股东权益简明合并报表（未经审计）
7
简明合并现金流量表（未经审计）
9
简明合并财务报表附注（未经审计）
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
36
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
48
第 4 项。
控制和程序
50
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
52
第 1A 项。
风险因素
52
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
53
第 3 项。
优先证券违约
53
第 4 项。
矿山安全披露
53
第 5 项。
其他信息
53
第 6 项。
展品
54
签名
56
2
目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。Ouster, Inc.（“公司”、“Ouster” 或 “我们”）打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所载的前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本季度报告中包含的所有报表，包括有关预付Hercules Capital公司定期贷款的预期利息支出节省的声明；Ouster根据与美国瑞银银行和瑞银金融服务公司的信贷协议提供的预计运营灵活性；Ouster未来的限制性现金余额；与Velodyne合并（定义见此处）相关的预期收益和成本的陈述重组举措；Ouster 的预期围绕Velodyne合并及其增加公司销售额和巩固公司财务状况的能力；预期的合同义务和资本支出；Ouster产品的能力和需求；Ouster预期的新产品发布和开发，包括软件相关解决方案系统；Ouster发展其销售和营销组织的能力；Ouster的未来经营业绩和财务状况；行业和业务趋势；重大弱点的补救；潜在风险库存过时；Ouster对Hesai知识产权专利侵权案件的预期；市场条件和其他宏观经济因素对Ouster业务、财务状况和经营业绩的影响；Ouster的未来业务战略、计划、分销伙伴关系、市场增长及其未来运营目标；以及Ouster在其行业中的竞争市场地位，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“可能”、“项目”、“计划”、“可能”、“初步”、“可能”、“可能的”、“目标”、“预测”、“应该”、“可能有”、“可能” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。公司这些前瞻性陈述主要基于其当前对未来事件和趋势的预期和预测，该公司认为这些事件和趋势可能会影响其财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与Ouster的预期存在重大差异，包括但不限于,Ouster的运营历史和亏损历史有限；其成功整合业务与Velodyne并实现Velodyne合并的预期收益和协同效应的能力；开发和商业化新产品所需的巨额研发成本；经营业绩的波动；Ouster保持有竞争力的平均销售价格或高销量或降低产品成本的能力；其客户行业的状况；Ouster运营的竞争环境；谈判能力和产品其客户标准；Ouster客户的信誉；其激光雷达技术路线图和新软件解决方案促进增长的能力；Ouster的产品选择以纳入目标市场；产品交付问题或缺陷的风险；与产品担保相关的成本；Ouster的未来资本需求和以优惠条件或完全获得额外资本的能力；对市场增长的不准确预测；Ouster的增长管理能力；Ouster的增长管理能力；Ouster的增长管理能力；Ouster的未来资本需求和以优惠条件或完全获得额外资本的能力；Ouster的增长管理能力；Ouster的增长管理能力；Ouster的增长管理能力；Ouster的未来资本需求和以优惠条件获得额外资本的能力；Ouster的增长管理能力；Ouster的增长管理能力；Ter 发展其销售和营销组织的能力；风险与收购有关；与国际运营和合规相关的风险；合同的取消或延期或实施失败；Ouster维持库存的能力和库存减记的风险；其使用税收属性的能力；Ouster对主要第三方供应商，尤其是Benchmark Electronics, Inc.和Fabrinet的依赖；供应链的限制和挑战；与Ouster债务相关的风险；Ouster招聘和留住关键人员的能力；Ouster's 有效应对不断变化的能力法规和标准；Ouster充分保护和执行其知识产权的能力，包括与Hesai相关的知识产权；与上市公司运营相关的风险；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中讨论的其他重要因素，这些因素将在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他可能导致其实际业绩、业绩或成就的文件中不时进行进一步更新与明示或暗示的有实质性和不利的差异根据前瞻性陈述。
此处所作的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就将会实现或发生。除非适用法律要求，否则在本季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。







3
目录
将军
除非上下文另有说明，否则本季度报告中提及的 “Ouster”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Ouster, Inc.
我们可能会使用我们的投资者关系网站向投资者公布重要的业务和财务信息，网址为 https://investors.ouster.com/overview。因此，除了关注我们的美国证券交易委员会文件、网络直播、新闻稿和电话会议外，我们鼓励投资者和其他对Ouster感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站上包含的信息不属于本季度报告的一部分。

4
目录

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
OUSTER, INC.
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$75,585 $122,932 
限制性现金，当前540 257 
短期投资124,913 — 
应收账款，净额13,404 11,233 
库存26,474 19,533 
预付费用和其他流动资产11,971 8,543 
流动资产总额252,887 162,498 
财产和设备，净额11,529 9,695 
未开票的应收账款，长期部分7,583 — 
经营租赁、使用权资产19,812 12,997 
善意— 51,152 
无形资产，净额26,053 18,165 
限制性现金，非流动1,090 1,089 
其他非流动资产2,877 541 
总资产$321,831 $256,137 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$7,932 $8,798 
应计负债和其他流动负债35,793 17,071 
合同负债10,776 402 
经营租赁负债，流动部分7,078 3,221 
流动负债总额61,579 29,492 
经营租赁负债，长期部分20,376 13,400 
债务40,422 39,574 
合同负债，长期部分3,914 342 
其他非流动负债1,493 1,710 
负债总额127,784 84,518 
承付款和意外开支 （注释 8）
股东权益：
普通股，$0.0001面值； 100,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授权的股份； 40,626,201和 18,658,799分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还债务。
39 19 
额外的实收资本971,419 613,665 
累计赤字(777,031)(441,916)
累计其他综合亏损(380)(149)
股东权益总额194,047 171,619 
负债和股东权益总额$321,831 $256,137 

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
5
目录
OUSTER, INC.
简明的合并运营报表和综合亏损
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$22,209 $11,204 $58,835 $30,091 
收入成本19,116 7,488 55,932 21,002 
毛利（亏损）3,093 3,716 2,903 9,089 
运营费用：
研究和开发16,678 17,212 75,584 49,011 
销售和营销7,887 8,541 33,086 23,194 
一般和行政14,270 14,008 63,437 40,306 
商誉减值费用— — 166,675 — 
运营费用总额38,835 39,761 338,782 112,511 
运营损失(35,742)(36,045)(335,879)(103,422)
其他收入（支出）：
利息收入2,495 733 6,459 1,231 
利息支出(1,825)(699)(5,222)(1,143)
其他收入（支出），净额(13)61 (124)7,071 
其他收入总额，净额657 95 1,113 7,159 
所得税前亏损(35,085)(35,950)(334,766)(96,263)
所得税支出准备金17 37 349 121 
净亏损$(35,102)$(35,987)$(335,115)$(96,384)
其他综合损失
可供出售证券未实现亏损的变动63 — 40 — 
外币折算调整(213)(87)(271)(175)
综合损失总额$(35,252)$(36,074)$(335,346)$(96,559)
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.89)$(1.98)$(9.39)$(5.48)
用于计算基本和摊薄后的每股净亏损的加权平均股数39,228,118 18,136,135 35,670,408 17,576,509 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
6
目录
OUSTER, INC.
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）

普通股额外
付费-
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
股份金额
余额 — 2022年12月31日18,658,799 $19 $613,665 $(441,916)$(149)$171,619 
Velodyne合并后发行普通股19,483,269 20 306,582 — — 306,602 
行使股票期权时发行普通股10,007 — 18 — — 18 
限制性股票归属后发行普通股568,675 — — — — — 
回购普通股(3,753)— — — — — 
归属早期行使的股票期权— — 27 — — 27 
股票薪酬支出— — 21,780 — — 21,780 
净亏损— — — (177,280)— (177,280)
其他综合亏损— — — — (30)(30)
余额 — 2023 年 3 月 31 日38,716,997 39 942,072 (619,196)(179)322,736 
普通股调整反映在2023年4月6日生效的每10股反向股票拆分的结果85,893 — — — — — 
行使股票期权时发行普通股69,080 — 131 — — 131 
限制性股票归属后发行普通股385,865 — — — — — 
根据员工股票购买计划向员工发行普通股62,880 — 310 — — 310 
可向客户发行的普通股认股权证— — 61 — — 61 
归属早期行使的股票期权— — 71 — — 71 
股票薪酬支出— — 16,466 — — 16,466 
净亏损— — — (122,733)— (122,733)
其他综合亏损— — — — (51)(51)
余额 — 2023 年 6 月 30 日39,320,715 39 959,111 (741,929)(230)216,991 
市场发行的收益，扣除佣金和费用 $122发行成本为美元327
802,832 — 3,616 — — 3,616 
行使股票期权时发行普通股47,710 — 93 — — 93 
在行使限制性股票时发行普通股454,944 — — — — — 
可向客户发行的普通股认股权证— — 227 — — 227 
归属早期行使的股票期权— — — — — — 
股票薪酬支出— — 8,372 — — 8,372 
净亏损— — — (35,102)— (35,102)
其他综合亏损— — — — (150)(150)
余额 — 2023 年 9 月 30 日40,626,201 $39 $971,419 $(777,031)$(380)$194,047 

7
目录
普通股额外
付费-
资本		累积的
赤字		累计其他综合亏损总计
股东
公平
股份
金额
余额 — 2021 年 12 月 31 日17,220,042 $17 $564,045 $(303,356)$(6)260,700 
行使股票期权时发行普通股82,270 — 209 — — 209 
在限制性股票归属后发行普通股——扣除预扣税81,249 — (59)— — (59)
回购普通股(23,311)— (31)— — (31)
归属早期行使的股票期权— — 19 — — 19 
股票薪酬支出— — 8,750 — — 8,750 
净亏损— — — (32,397)— (32,397)
其他综合亏损— — — — (12)(12)
余额 — 2022 年 3 月 31 日17,360,250 17 572,933 (335,753)(18)237,179 
市场发行的收益，扣除佣金和费用 $451发行成本为美元873
674,934 1 14,021 — — 14,022 
行使股票期权时发行普通股23,424 — 45 — — 45 
在行使限制性股票奖励时发行普通股95,086 — — — — — 
回购普通股(5,730)— (12)— — (12)
归属早期行使的股票期权— — 52 — — 52 
取消Sense收购股份(5,513)— (358)— — (358)
股票薪酬支出— — 8,119 — — 8,119 
净亏损— — — (28,000)— (28,000)
其他综合亏损— — — — (76)(76)
余额 — 2022年6月30日18,142,451 $18 $594,800 $(363,753)$(94)$230,971 
市场发行的收益，扣除佣金和费用 $54
108,437 1,754 — — 1,754 
行使股票期权时发行普通股72,209 — 146 — — 146 
在行使限制性股票奖励时发行普通股97,515 — — — — — 
回购普通股(1,610)— (3)— — (3)
归属早期行使的股票期权— — 43 — — 43 
股票薪酬支出— — 8,455 — — 8,455 
净亏损— — — (35,987)— (35,987)
其他综合亏损— — — — (87)(87)
余额 — 2022 年 9 月 30 日18,419,002 $18 $605,195 $(399,740)$(181)$205,292 

随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分
8
目录
OUSTER, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(335,115)$(96,384)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
商誉减值费用166,675 — 
折旧和摊销14,290 7,070 
在建工程的注销损失和使用权资产减值造成的损失1,423 
终止租赁的收益(807)— 
基于股票的薪酬46,618 25,324 
与向客户签发的股票认股权证相关的收入减少288 — 
使用权资产的摊销3,268 2,075 
利息支出1,112 290 
债务发行成本和债务折扣的摊销190 104 
短期投资的增加或摊销(3,303)— 
认股权证负债公允价值的变化(67)(7,350)
库存减记和购买承诺损失8,223 894 
可疑账款准备金1,015 9 
处置财产和设备所得收益(248)(100)
扣除收购影响后的运营资产和负债的变化：
应收账款4,498 (69)
库存(4,474)(14,249)
预付费用和其他资产676 (1,540)
应付账款(4,112)3,225 
应计负债和其他负债(10,229)(158)
合同负债410 — 
经营租赁责任(4,034)(2,431)
用于经营活动的净现金(113,703)(83,290)
来自投资活动的现金流
出售财产和设备的收益560 275 
购买财产和设备(2,633)(2,353)
购买短期投资(82,021)— 
出售短期投资的收益115,481 — 
在Velodyne合并中收购的现金和现金等价物32,137 — 
由（用于）投资活动提供的净现金63,524 (2,078)
来自融资活动的现金流量
回购普通股— (46)
收购 ESPP 的收益310 — 
行使股票期权的收益243 398 
扣除债务折扣和发行成本后的借款收益— 19,077 
根据市场发行普通股的收益，扣除佣金和费用2,936 16,322 
普通股发行的市场发行成本(104)(278)
与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款— (59)
融资活动提供的净现金3,385 35,414 
汇率对现金和现金等价物的影响(269)(175)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(47,063)(50,129)
期初现金、现金等价物和限制性现金124,278 184,656 
期末现金、现金等价物和限制性现金$77,215 $134,527 


9
目录



OUSTER, INC.
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）
（以千计）


截至9月30日的九个月
20232022
经营活动的补充披露：
支付利息的现金$4,362 $750 
非现金投资和融资信息的补充披露：
财产和设备采购包含在应付账款和应计负债中$470 $45 
在Velodyne合并中发行的普通股$297,425 $— 
在Velodyne合并中发行的普通股认股权证$9,177 $— 
未付的市场发行成本$223 $267 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产$— $571 



随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
10
目录
OUSTER, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1 — 业务描述和陈述基础
业务描述
Ouster, Inc. 于 2020 年 6 月 4 日在开曼群岛注册成立，名为 “Colonnade Acquisition Corp.”（“CLA”）。2021年3月业务合并结束后，该公司改为特拉华州的一家公司，并更名为 “Ouster, Inc.”该公司之前的运营子公司Ouster Technologies, Inc.（“OTI”，在合并之前（定义见下文））于2015年6月30日在特拉华州注册成立。该公司是高分辨率数字激光雷达传感器的领先供应商，这些传感器为机械、车辆、机器人和固定基础设施资产提供先进的三维视觉，使每个人都能了解和可视化周围世界，最终实现安全操作和无处不在的自主权。除非上下文另有要求，否则本小节中提及的 “公司” 是指合并前OTI（前身为Ouster, Inc.）及其合并子公司（定义见下文）的业务和运营，以及合并完成后的Ouster, Inc.（前身为CLA）及其合并子公司的业务和运营。
该公司的法定前身CLA最初是一家空白支票公司，于2020年6月4日作为开曼群岛豁免公司注册成立。CLA成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年3月11日，CLA根据截至2020年12月21日的协议和合并计划（“合并协议”）完成了与OTI的合并（“合并”）。此次合并被视为反向资本重组，就财务报告而言，CLA被视为 “被收购” 的公司。因此，出于会计目的，公司的财务报表代表OTI财务报表的延续，合并被视为等同于OTI发行的股票以换取CLA净资产，同时进行资本重组，不记录商誉或其他无形资产。
2023年2月10日，公司根据与Velodyne、Oban Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）和 Oban Merger Sub II LLC（“Merger Sub II”）的协议和合并计划（“Velodyne 合并协议”）（“Velodyne Merger Sub, Inc.（“Merger Sub I”）（“Merger Sub II”）（“Merger Sub II”）（“Merger Sub II”）（“Merger Sub II”）（“Merger Sub II”）的条款，于2023年2月截至2022年11月4日，作为业务合并入账，该公司是会计收购方（注3）。
列报基础和合并原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司（全部全资拥有）的账目，是根据适用于中期的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。某些前期金额的列报方式已重新分类，以符合本年度的列报方式。
未经审计的简明合并财务报表包括公允列报所示期间的经营业绩所需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些附注包含在公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。根据适用的规则和条例的允许，本报告中对通常包含在根据美国公认会计原则编制的经审计的财务报表中的某些信息和附注披露进行了简要或省略。任何中期的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他未来年份或中期的预期业绩。
2023 年 4 月 6 日，董事会批准了 1 比 10 的反向股票拆分，并相应减少普通股的授权股份（“反向股票拆分”）。2023年4月20日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，以实现公司普通股的10比10反向拆分，并相应减少普通股的法定股份。由于反向股票拆分，公司普通股的面值未进行调整。此处列报的所有股票和每股金额以及相关的股东权益余额均已追溯调整，以反映反向股票拆分。
11
目录
流动性
该公司的主要流动性来源是其现金和现金等价物以及由合并和Velodyne合并融资的短期投资、收入产生的现金、根据其市场股票发行计划出售普通股以及债务融资。
截至2023年9月30日，公司现有的流动性来源包括现金、现金等价物和美元的短期投资200.5百万。多年来，该公司因运营而蒙受亏损和负现金流。如果公司未来继续蒙受损失，则可能需要通过发行股权和/或债务来改善流动性并筹集额外资金。无法保证该公司能够筹集此类资金。但是，管理层认为，自本文简明合并财务报表可供发行之日起，公司现有的流动性来源足以为其运营提供至少十二个月的资金。
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
在截至2023年9月30日的九个月中，公司于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的公司重大会计政策没有重大变化，但下述变更除外。公司一直将会计政策适用于这些简明合并财务报表中列报的所有期间。
收入确认
当客户获得对承诺产品或服务的控制权时，公司会确认收入。确认的收入金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。为了实现该标准的核心原则，公司执行以下五个步骤：
1) 确定与客户签订的合同
当合同获得批准时，与客户签订的合同即存在，可以确定各方对待转让的产品或服务的权利以及产品或服务的付款条件，确定客户具有付款的能力和意图以及合同具有商业实质。公司运用判断来确定客户的付款能力和意向，这取决于各种因素，包括客户的历史付款经验，如果是新客户，则包括与客户相关的信用和财务信息。应收账款按正常贸易条款到期，通常为三个月或更短时间。
2) 确定合同中的履约义务
合同中承诺的履行义务是根据将要转让给客户的产品或服务确定的，这两种产品或服务都可能不同，客户可以单独或与第三方或公司提供的其他资源一起从产品或服务中受益，并且在合同中是不同的，因此产品或服务的转让与合同中的其他承诺是分开的。
3) 确定交易价格
交易价格是根据公司期望为换取向客户转让产品或服务而有权获得的对价来确定的。知识产权许可的特许权使用费包含在销售期间的交易价格中。如果公司判断合同下的累计收入未来可能不会发生重大逆转，则交易价格中将包括其他形式的可变对价。该公司的合同均不包含重要的融资部分。政府机构对公司向客户收取的特定创收交易征收的所有税款均不包括在交易价格中。
4) 将交易价格分配给合同中的履约义务
如果合同包含单一履约义务，则整个交易价格将分配给单一履约义务。包含多项履约义务的合约要求根据相对独立的销售价格（“SSP”）为每项履约义务分配交易价格。在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有大量需要将交易价格分配给多项履约义务的合同。
5) 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认收入
收入是在通过向客户转让承诺的产品或服务来履行相关履约义务时确认的。
12
目录
产品收入
该公司的大部分收入来自向直接客户和分销商销售激光雷达传感器的产品。收入是在货物控制权移交给客户的时刻确认的，通常发生在装运或交付时，具体取决于基础合同的条款。向某些客户销售产品可能需要客户的认可，因为绩效验收标准被认为不仅仅是一种形式。对于这些产品的销售，收入将在客户接受期到期时予以确认。对于需要根据客户要求进行工程和开发的定制产品，公司使用产出方法确认一段时间内的收入，该方法基于迄今为止发货的产品数量与合同规定的总生产单位的关系。向客户收取的运费和手续费金额包含在收入中，并且公司选择将控制权移交给客户之后发生的运输活动的成本确认为配送成本，而不是单独的履约义务。在确认相关收入时，所有相关的运费均在收入成本范围内应计和确认。
服务
公司的服务收入主要包括产品开发、验证服务和根据我们的延长保修合同提供维护服务。随着时间的推移，提供服务的义务通常会得到满足，在公司履行其绩效义务的同时，客户同时获得和消费福利。对于产品开发和验证服务项目，公司在提供服务时开具账单并确认收入。对于这些安排，控制权随着公司为完成项目而产生的投入移交；因此，在服务期内，收入根据提供服务时产生的总劳动力成本（“成本对成本”），使用输入法进行进度确认。由于公司随时准备根据需要提供服务，因此在保修期内按比率确认销售延长保修期的收入。
许可证
公司将其知识产权的权利许可给某些第三方，并根据第三方的产品销售收取特许权使用费。知识产权收入确认取决于每项协议的性质和条款。公司在 (a) 知识产权交付或 (b) 许可期限开始时确认许可收入（如果根据该安排没有实质性未来义务需要履行），则以较低者为准。只要客户继续获得未来的技术，在许可期限内开发的未来技术许可证的收入将在许可期限内得到直线确认。知识产权许可的特许权使用费在销售期间或履行部分或全部特许权使用费所分配的履约义务的较晚时予以承认。
产品质保
公司提供标准产品保修，保修期通常为 一到 两年视产品而定，以确保其产品符合商定的规格。标准担保被视为担保类型的担保，不作为单独的履约义务入账。该公司还提供服务类型的延期保修，保修期通常延长，最长可延长两年。对于服务类型的延长保修合同，公司以相对独立的销售价格为该履行义务分配收入，并在服务有效期内按比例确认收入。
获得合同的费用
公司将获得合同的增量成本记入支出，因为这些成本的摊销期将少于一年。这些成本主要与销售佣金有关，在公司合并运营报表和综合亏损报表中作为销售和营销费用记作支出。
剩余的履约义务
分配给剩余履约义务的收入代表分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格。它包括未获收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额，不包括未向客户承诺的合同。如果客户能够为方便起见解雇而不支付合同规定的巨额罚款，则不被视为已承诺。

13
目录
投资
公司将原始到期日超过三个月且剩余期限少于一年的投资视为短期投资。该公司将那些不需要用于当前业务且将在12个月以上到期的投资归类为长期投资。
该公司将其投资归类为可供出售的投资并按公允价值进行报告，未实现的损益记入累计的其他综合亏损。对于到期前出售的投资，出售的投资成本基于特定的识别方法。出售投资的已实现收益和亏损记入其他收入，净计入简明合并运营报表。
亚马逊认股权证
亚马逊认股权证（定义见附注7）作为股票工具入账。为了确定亚马逊认股权证在发行之日的公允价值，该公司使用了Black-Scholes期权定价模型。
对于授予客户的奖励，这些奖励不是为了换取不同的商品或服务，根据服务或绩效条件获得的奖励的公允价值记为交易价格的降低。因此，当亚马逊购买商品或服务且可能达到归属条件时，公司将记录与亚马逊认股权证相关的非现金股票收入减少，该减少是根据截至Velodyne合并之日的亚马逊认股权证股票的公允价值计算的。
最近发布的会计公告尚未通过
该公司考虑了所有华硕的适用性和影响。对下文未提及的华硕进行了评估，并确定其不适用或预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、短期投资和应收账款。现金、现金等价物、限制性现金和短期投资存放在联邦保险的商业银行。有时，美国的现金余额可能超过联邦保险限额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在美国金融机构的现金、现金等价物和限制性现金为美元72.8百万和美元123.5分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司在美国以外国家的金融机构的存款现金约为美元4.4百万和美元0.8分别有100万没有联邦保险。
公司通常不要求为应收账款提供抵押品或其他保证金。
为了降低信用风险，公司在确定特定客户账户的可收性时会考虑客户信誉、过去与客户的交易记录、当前的经济行业趋势以及客户付款条件的变化。逾期余额已过 90对天数和其他较高风险金额进行单独审查，以确定是否可以收取。根据管理层的评估，公司通过扣除收益和抵免估值补贴来提供估计的无法收回的款项。在公司采取合理的收款措施后仍未清的余额将通过扣除估值补贴和贷记应收账款来注销。
来自公司主要客户的应收账款占总账款的10％或以上，未开票的应收账款如下：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
客户 A36 %*
客户 B19 %*
*客户所占比例低于 10期内总账目和未开票应收账款的百分比。





14
目录
来自公司主要客户的收入占总收入的10％或以上的收入如下：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
客户 E16 %***
客户 F11 %***

* 客户所占比例低于 10占该期间总收入的百分比。

供应商风险的集中
从公司主要供应商处采购的占总采购量的10％或以上的采购情况如下：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
供应商 A15 %*12 %*
供应商 B18 %29 %20 %33 %
*占比低于 10占总购买量的百分比。
应付给占应付账款总额10％或以上的公司主要供应商和专业服务供应商的账款如下：
2023年9月30日2022年12月31日
供应商 A20 %*
供应商 B49 %39 %
专业服务供应商 A*14 %
*占比低于 10占应付账款总额的百分比。
注意事项 3。 业务合并
2023 年 2 月 10 日，公司完成了 Velodyne 合并。Velodyne股票在2023年2月10日收盘后停止在纳斯达克股票市场有限责任公司的交易，Velodyne的每股股票都被交换为 0.8204公司普通股。出于财务报告目的，Velodyne被视为被收购的公司。这一决定主要基于公司在Velodyne合并之前的高级管理层，其中包括Velodyne合并后公司的大多数高级管理层，公司是收购Velodyne的发起人，公司是Velodyne合并中发行股票的一方。Velodyne 合并的收购价格为 $306.6百万，主要包括为换取Velodyne股票而发行的公司普通股的公允价值和亚马逊认股权证（注7）的公允价值为美元8.6百万。截至2023年9月30日，公司与Velodyne合并相关的交易成本，包括专业费用，为美元13.0百万。
15
目录
根据ASC 805的收购会计方法，总收购价格是根据管理层的最佳估计和假设来分配截至收购之日的公允价值，分配给所收购的可识别有形和无形资产及负债。 下表提供了截至收购之日购置的资产和承担的负债（以千计）：
估计公允价值
购买对价$306,602 
假设的可识别资产和负债的初步金额
现金和现金等价物$32,137 
短期投资155,031 
应收账款，净额8,611 
库存9,700 
预付费用和其他流动资产4,387 
未开票的应收账款，长期部分6,657 
财产和设备，净额9,900 
经营租赁、使用权资产10,887 
无形资产，净额13,000 
其他非流动资产1,047 
应付账款(3,356)
应计负债和其他流动负债(32,821)
合同负债(5,475)
经营租赁负债，流动部分(3,735)
经营租赁负债，长期部分(11,940)
合同负债，长期部分(2,206)
其他非流动负债(745)
可识别净资产总额$191,079 
善意$115,523 
$306,602 
根据ASC 805的收购会计方法，总收购价格分配给收购的可识别有形和无形资产以及根据其估计的公允价值假设承担的负债，使用管理层的最佳估计和假设来分配截至收购之日的公允价值。初始收购核算，包括收购资产对价的确定和分配，尚不完整，随着更多信息的获得以及其他分析和最终估值的完成，初步收购价格的分配有待进一步调整。
截至2023年2月10日，收购的已确定无形资产及其估计使用寿命为（以千计，年份除外）：
预计使用寿命
（以年为单位）
估计公允价值
开发的技术-硬件3$2,500 
开发的技术-软件55,100 
客户关系85,400 
无形资产，净额5.9$13,000 
开发的技术与Velodyne的激光雷达传感器和用于监控交通网络和公共空间的BlueCity人工智能软件有关。该公司使用收益法下的特许权使用费减免法对硬件开发的技术进行估值。使用超额收益法对软件开发的技术进行估值。经济使用寿命是根据与每项开发技术相关的技术周期以及预测期内的现金流量确定的。
客户关系的估计公允价值是使用分销商方法确定的，估计的使用寿命为 8年份大致相当于预期实现经济利益的模式。
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目录
库存的估计公允价值是使用比较销售法确定的，该方法估算产品的预期销售价格，减去完成或处置库存预计产生的所有成本以及销售利润。
财产和设备的估计公允价值采用了重置成本法，其中纳入了资产的年限、质量和状况。
收购之日收购的可识别资产和负债的收购对价和公允价值超过所收购净有形资产和已确定无形资产的公允价值的部分记为商誉，不可扣除用于纳税目的。商誉主要归因于Velodyne合并时的员工队伍和预期的运营协同效应。
截至2023年9月30日的公司合并运营报表包括Velodyne的收入为美元21.5从 2023 年 2 月 10 日收购之日到 2023 年 9 月 30 日期间为百万美元。由于合并后业务的持续整合，确定收益是不切实际的。
以下未经审计的补充预估信息显示了公司和Velodyne的合并历史经营业绩，就好像Velodyne合并已于2022年1月1日完成一样（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$22,209 $20,845 $58,835 $57,419 
净亏损$(35,102)$(78,228)$(335,115)$(255,392)
上述未经审计的补充预计信息包括对相应预计期内净亏损的以下调整（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
与收购的可识别无形资产公允价值相关的摊销费用增加，扣除已反映在实际历史业绩中的摊销费用$— $(678)$(277)$(2,186)
与交易费用相关的费用减少（增加）$— $— $6,058 $(6,058)
收入的净增长与Velodyne合并交易结束时Velodyne确认的亚马逊认股权证解放加速的影响有关$— $— $3,656 $— 
与Velodyne合并交易结束时Velodyne认可的亚马逊认股权证加速解除的影响相关的支出减少$— $— $26,704 $— 
表示与控制权变更导致的下岗员工解雇相关的额外股票薪酬支出的减少（增加）。$— $— $6,383 $(5,195)
表示与Velodyne合并交易相关的遣散费减少（增加）$— $— $10,586 (10,586)
未经审计的补充预估信息仅用于说明目的，不一定表示如果Velodyne合并在指定日期进行本来可以实现的经营业绩，也不一定代表公司未来的合并经营业绩。上述补充预估信息来自公司的历史合并财务报表以及Velodyne的历史合并财务报表和历史会计记录。
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目录
注意事项 4。 金融工具的公允价值
下表按级别提供了按公允价值计量的公司资产和负债的经常性信息（以千计）：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金和现金等价物：
货币市场基金$45,974 $— $— $45,974 
短期投资：
商业票据— $73,159 — 73,159 
公司债务和美国政府机构证券— $51,754 — 51,754 
短期投资总额— 124,913 — 124,913 
金融资产总额$45,974 $124,913 $— $170,887 
负债
认股证负债$— $— $113 $113 
金融负债总额$— $— $113 $113 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
货币市场基金$121,100 $— $— $121,100 
金融资产总额$121,100 $— $— $121,100 
负债
认股证负债$— $— $180 $180 
金融负债总额$— $— $180 $180 
货币市场基金之所以被纳入公允价值层次结构的第一级，是因为它们是使用报价市场价格进行估值的。
商业票据、公司债务和美国政府机构证券属于公允价值层次结构的第二级，因为它们是使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。
CLA发行的私募认股权证（“私募认股权证”）中的认股权证负债的公允价值基于不可观察的重要输入，这些输入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。在确定认股权证负债的公允价值时，公司使用Black-Scholes期权定价模型，使用不可观察的输入来估算公允价值，包括预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率（见附注7）。
下表汇总了公司三级金融工具公允价值的变化（以千计）：
私募认股权证责任
截至2022年12月31日的公允价值180 
其他收入中包含的公允价值的变动，净额(67)
截至2023年9月30日的公允价值113 
截至2021年12月31日的公允价值$7,626 
其他收入中包含的公允价值的变动，净额(7,350)
截至2022年9月30日的公允价值$276 
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目录
非经常性公允价值测量
公司拥有某些资产，包括无形资产，这些资产按非经常性公允价值计量，只有在确认减值费用后才会调整为公允价值。由于所使用的不可观察的输入具有主观性质，用于衡量资产公允价值的框架的分类被认为属于三级估值层次结构。
公允价值的披露
未按公允价值重新计量的金融工具包括应收账款、应付账款、应计和其他流动负债和债务。这些金融工具的账面价值接近其公允价值。
注意事项 5。 资产负债表组成部分
现金、现金等价物和短期投资
公司的现金和现金等价物包括以下内容（以千计）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金$29,611 $1,832 
现金等价物：
货币市场基金(1)
45,974 121,100 
现金和现金等价物总额$75,585 $122,932 
(1)该公司设有一个现金转移账户，该账户自2023年9月30日和2022年12月31日起包含在货币市场基金中。现金投资于赚取利息的短期货币市场基金。
由于与Velodyne的合并于2023年2月10日结束，公司收购了包括商业票据、公司债务和美国政府机构证券在内的短期投资（见 注释 3）。短期投资是 $124.9截至 2023 年 9 月 30 日，百万人。截至2023年9月30日，公司短期投资的未实现收益和亏损并不大，因此，公司短期投资的摊销成本接近其公允价值。
现金、现金等价物和限制性现金
限制性现金包括商业信用卡抵押品和银行持有的作为未偿信用证担保的存款证。
下表提供了简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中报告的金额（以千计）的对账情况：
9月30日
2023		9月30日
2022
现金和现金等价物$75,585 $133,189 
限制性现金，当前540 250 
限制性现金，非流动1,090 1,088 
现金、现金等价物和限制性现金总额$77,215 $134,527 


19
目录
库存
库存由物料、直接和间接劳动力以及制造费用组成，包括以下内容（以千计）：
 9月30日
2023		十二月三十一日
2022
原材料$9,768 $6,971 
工作正在进行中2,916 3,857 
成品13,790 8,705 
总库存$26,474 $19,533 
截至2023年9月30日的总库存余额包括作为Velodyne合并的一部分以公允价值收购的截至2023年2月10日的剩余库存余额。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司记录的库存减记额为美元7.2百万和美元0.9分别是百万。
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
预付费用$7,426 $3,944 
应收合同制造商的款项2,083 2,526 
其他流动资产2,462 2,073 
预付资产和其他流动资产总额$11,971 $8,543 
截至2023年9月30日，预付费用包括美元2.5公司向合同制造商预付了100万英镑的预付款，用于购买公司预计将转换为制成品的库存。
财产和设备，净额
财产和设备包括以下内容（以千计）：
预计使用寿命
（以年为单位）		9月30日
2023		十二月三十一日
2022
机械和设备3$15,710 $8,716 
计算机设备31,101 340 
汽车和车辆硬件522 93 
软件3593 85 
家具和固定装置7943 848 
在建工程4,458 3,448 
租赁权改进使用寿命或租赁期限较短10,879 9,319 
33,706 22,849 
减去：累计折旧(22,177)(13,154)
财产和设备，净额$11,529 $9,695 
与财产和设备相关的折旧费用为美元9.2百万和美元3.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万人。
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善意
商誉是指企业合并中收购的净可识别资产的总收购价格超过公允价值的部分。 下表显示了商誉账面金额的变化（以千计）：
善意
余额——2022 年 12 月 31 日$51,152 
与Velodyne合并相关的商誉增加115,523 
商誉减值费用(166,675)
余额 ——2023 年 9 月 30 日$— 
商誉不摊销，每年或每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，都会进行减值测试。自2023年2月10日Velodyne合并之日起，该公司的股价出现了大幅下跌。这种下降导致其已发行股票的总市值（“市值”）低于其截至2023年3月31日和2023年6月30日的申报单位的账面价值。该公司还考虑了激光雷达传感器行业当前宏观经济状况的影响，这些影响可能会影响公司报告单位的公允价值。所考虑的宏观经济状况包括股票市场的恶化，这体现在公司股价及其同行股价的持续下跌，以及主要由利率上升推动的加权平均资本成本的增加。在考虑了商誉减值指标评估中的所有可用证据后，公司确定自2023年3月31日和2023年6月30日起对其商誉进行中期量化评估是适当的。在公司的中期商誉减值评估中，公司记录的商誉减值费用约为 $99.4截至2023年3月31日的三个月内为百万美元，以及美元67.3在截至2023年6月30日的三个月中，有100万英镑。该公司的商誉减值分析包括将我们申报单位的总估计公允价值与我们的总市值进行比较。
截至2023年9月30日，剩余商誉余额为零。在截至2022年12月31日的年度中，未确认任何商誉减值费用。
无形资产，净额
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的净收购无形资产（以千计）：
2023年9月30日
预计使用寿命
（以年为单位）		总账面金额累计摊销账面净值
开发的技术
3 - 8
$23,500 $(5,126)$18,374 
供应商关系36,600 (4,217)2,383 
客户关系
3 - 8
6,300 (1,004)5,296 
无形资产，净额$36,400 $(10,347)$26,053 
2022年12月31日
预计使用寿命
（以年为单位）		总账面金额累计摊销账面净值
开发的技术8$15,900 $(2,318)$13,582 
供应商关系36,600 (2,567)4,033 
客户关系3900 (350)550 
无形资产，净额$23,400 $(5,235)$18,165 
摊销费用为 $5.1百万和美元3.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万人。

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下表汇总了有限寿命无形资产净额的未来估计摊销费用（以千计）：

年份：金额
2023 年（2023 年的剩余时间）$1,759 
20246,604 
20254,515 
20263,776 
20273,682 
此后5,717 
总计$26,053 
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计补偿$6,433 $3,758 
未开具发票的收据20,523 10,727 
质保3,319 937 
其他5,518 1,649 
应计负债和其他流动负债总额$35,793 $17,071 
注意事项 6。 债务
贷款和担保协议
2022年4月29日，公司与赫拉克勒斯资本有限公司（“大力神”）签订了贷款协议（经修订的 “贷款协议”）。贷款协议为公司提供了高达$的定期贷款额度50.0百万，但须遵守某些条款和条件。该公司借入了第一笔美元20.02022年4月29日为百万美元。2022年10月17日，公司额外借入了美元20.0百万。截至2023年9月30日，公司未达到贷款协议下与过去十二个月收入和利润里程碑相关的某些条件，因此额外支付了美元10.0公司已无法再获得百万美元。
贷款协议包括最低流动性财务契约，要求公司至少维持最低流动性财务契约 $60.0百万存款账户中的现金，这些账户受有利于赫拉克勒斯的账户控制协议的约束。
2023年2月10日，公司签订了第三修正案，该修正案修订了贷款协议，以（i）增加现有的债务篮子（a）购货债务和资本租赁以及（b）信用证债务，（ii）增加在非美国账户中保留现金的灵活性，以及（iii）增加搬迁某些设备的灵活性。
贷款协议下的预付款的利息利率等于《华尔街日报》报道的最优惠利率 (i) (x) 加上 (y) 中较高者 6.15% 和 (ii) 9.40%，视遵守财务契约和其他条件而定。贷款协议包括类似设施惯用的契约、限制和违约事件。在终止之前（见附注16），贷款协议将于2026年5月1日到期。
关于贷款协议, 公司向贷款人支付了现金融资和律师费 $0.6百万美元，并向第三方支付了与发行债务直接相关的债券发行成本，金额为美元0.3百万。这笔债务的实际利率为 17.9在债务折扣、债务发行成本和期末费用生效后的百分比。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与贷款协议的债务折扣和债券发行成本相关的利息支出中包含的摊销费用并不重要。
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在2025年6月1日（“摊还日”）之前，根据贷款协议借款的利息应按月支付。自摊还日起，付款将包括按月等额分期付款，直至全额偿还附担保债务。但是，如果公司在截至2023年12月31日的十二个月期间实现了某些股权收益、收入或利润目标，则摊销日将延长至到期日。全部本金余额和所有应计但未付的利息将在到期日到期并支付。最早发生在2026年5月1日，也就是贷款协议规定的债务的偿还之日以及此类债务到期和应付之日，公司还必须向Hercules支付期满费用，金额等于 7.45根据贷款协议发放的所有预付款总额的百分比。
公司被允许随时预付根据定期贷款机制条款发放的任何预付款的本金，但需缴纳相当于以下金额的预付款费用： 2.50％，如果此类预付款是在截止日期后的前12个月中任何一个月内预付的， 1.50％，如果此类预付款是在截止日期后的12个月后但在24个月之前预付的，以及 1.0%，前提是此类预付款在此后的任何时候都已预付。
截至2023年9月30日，公司遵守了贷款协议下的所有财务契约。
未偿长期债务汇总如下（以千计）：
9月30日
2023
长期债务$40,000 
学期结束费994 
减去：未摊销债务折扣(372)
减去：债务发行成本 (200)
债务总额$40,422 

长期债务已于2023年10月25日用根据与美国瑞银银行和瑞银金融服务公司签订的信贷额度协议提取的收益偿还（见附注16）。
注意事项 7。 认股证
私募认股权证
在公司于2020年8月完成首次公开募股（“首次公开募股”）的同时，CLA的赞助商Colonnade Sponsors LLC总共购买了 600,000私募认股权证，价格为美元10.00每份认股权证，总购买价格为美元6,000,000。私募认股权证可以行使 12公司首次公开募股结束后的几个月，并将到期 5自合并完成之日起数年，或赎回或清算后的更早时间。2021年3月11日，经调整以反映反向股票拆分，根据认股权证协议，每份未偿还的私募认股权证自动转换为认股权证，用于购买十分之一的Ouster普通股。每10份私募认股权证可行使一股Ouster普通股，行使价为美元115.00每股，行使认股权证后不可发行零碎股份。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，私募认股权证负债已重新计量为公允价值，损失了美元0.1百万和美元7.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收益分别归入其他收益，扣除简明合并运营报表和综合亏损。
在Black-Scholes期权定价模型下，使用以下假设对私募认股权证进行估值：
2022年9月30日2022年12月31日2023年9月30日
股票价格$9.60 $8.60 $5.04 
认股权证的行使价格$115.00 $115.00 $115.00
预期期限（年）3.43.22.4
预期波动率69.2 %70.0 %93.00 %
无风险利率4.21 %4.39 %4.93 %
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公开认股权证
CLA 在 2020 年 8 月的首次公开募股中发行 2,000,000每个单位组成 一A类普通股和购买A类普通股的半份认股权证（“公开认股权证”）。认股权证可以行使 12公司首次公开募股结束后的几个月，并将到期 五年从合并完成之日起，或在赎回或清算之前开始。经反向股票拆分调整后，每10份公开认股权证可行使一股Ouster普通股，行使价为美元115.00每股，行使认股权证后不可发行部分股份。合并后，公开认股权证被确认为股权，金额为 $17.9百万。
在到期之前，公司可以以美元的价格赎回公开认股权证0.10每份认股权证，前提是公司普通股的收盘价等于或超过美元180.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30交易日期限在公司向认股权证持有人发出有关此类赎回的适当通知之前的第三个交易日结束。
该公司还假设 5,973,170购买公司普通股的Velodyne合并交易完成后尚未履行的公开认股权证（“Velodyne公开认股权证”）。每份认股权证都赋予持有者购买的权利 0.06153公司普通股的股份。每10份Velodyne公开认股权证均可行使公司0.6153股普通股，行使价为美元140.20每0.6153股普通股，行使认股权证后不可发行零碎股票。认股权证可随时行使，并将于2025年9月到期。公司可以按美元的价格全部赎回未偿还的认股权证，但不能部分赎回0.10每份认股权证在可行使后的任何时候，前提是公司普通股的最后销售价格等于或超过美元219.41每股，视情况而定 20-交易日之内 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发送赎回通知之日前三个工作日结束。
亚马逊认股权证
2023年2月10日，作为Velodyne合并的一部分，公司签署了认股权证协议和交易协议，根据该协议，Velodyne同意向亚马逊公司（“亚马逊”）的全资子公司亚马逊NV Investment Holdings LLC发行一份认股权证，根据惯例的反稀释调整，总额不超过 3,263,898公司普通股的行使价为 $50.71每股（“亚马逊认股权证”）。行使价和行使亚马逊认股权证时可发行的认股权证将受到进一步的反稀释调整，包括我们以低于亚马逊认股权证行使价的价格出售某些普通股（或可行使或可兑换为普通股的证券）。由于公司发行和出售了额外的 802,832在截至2023年9月30日的三个月中，根据AtMarket发行销售协议，以低于亚马逊认股权证行使价的价格发行的普通股，对亚马逊认股权证的条款进行了反稀释调整（见注释11），导致根据亚马逊认股权证可发行的股票数量增加 120普通股，并将亚马逊认股权证的原始行使价降至美元50.70每股。截至 2023 年 9 月 30 日，有 3,264,018根据亚马逊认股权证可发行的普通股。
亚马逊认股权证可以归属； 50截至Velodyne合并之日未归属的亚马逊认股权证的百分比因Velodyne合并而归属，其余部分将随着时间的推移归属，具体取决于亚马逊或其关联公司向我们支付的与亚马逊购买商品和服务有关的款项。亚马逊认股权证的既得部分，代表 1,848,694公允价值为美元的Ouster普通股股票8.6百万美元，已包含在2023年2月10日的Velodyne Merger收购价对价中。
随着时间的推移，亚马逊认股权证股票分批归属，最高支付金额为美元100.0亚马逊或其关联公司（直接或间接通过第三方）因亚马逊购买商品和服务而向公司捐款百万美元。未归还的亚马逊认股权证的公允价值，代表 1,387,018当亚马逊付款且可能实现归属条件时，未归属的Ouster普通股将被视为基于股票的非现金收入减少。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 28,306亚马逊认股权证股票归属，公司确认非现金股票收入减少了美元0.2百万和美元0.3分别是百万。
亚马逊认股权证股票的公允价值是在2023年2月10日，即Velodyne合并完成之日估算的，使用Black-Scholes期权定价模型，剩余合同期限为 6.98年，预期波动率为 53.7%, a 3.86% 无风险利率和 0% 预期股息收益率。该公司使用自2016年2月16日起至合并之日止期间公司公开交易股票的历史波动率和一组上市同行公司的历史波动率来估算预期的波动率。
行使亚马逊认股权证和获得归属认股权证股份的权利将于 2030 年 2 月 4 日到期。
截至2023年9月30日， 1,877,000亚马逊认股权证股票已归属。
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注释 8. 承付款和或有开支
信用证
关于位于旧金山（Treat Ave350号和第16街2741号）和巴黎的不动产的某些办公室租赁权益，该公司根据租赁协议的要求从某些银行获得了信用证。如果公司根据适用的租赁条款违约，则出租人将有权从信用证中提取补救违约所需的金额。信用证所涵盖的金额由存款证抵押，截至2023年9月30日和2022年12月31日，存款证包含在简明合并资产负债表上的限制性现金中。信用证的未清金额为美元1.4百万和美元1.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
不可取消的购买承诺
截至2023年9月30日，该公司向第三方合同制造商做出了不可取消的购买承诺，价格约为美元24.9百万和其他供应商的价格约为 $5.1百万。
诉讼
公司参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼。如果认为可能发生损失且金额可以合理估计，则公司应计负债。法律费用按发生时记为支出。公司已经确定了某些索赔，因此可能会造成损失，但总体而言，任何损失预计都不是实质性的。该评估基于我们目前对相关事实和情况的理解。因此，我们对这些问题的看法存在固有的不确定性，将来可能会发生变化。在确定概率和确定暴露是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。这些法律和监管程序的实际结果可能与我们目前的估计存在重大差异。
由于损失被认为不可能或无法合理估计，因此公司记录了以下方面的非实质性应计损失：
Velodyne 遗产诉讼
2021年3月3日，Velodyne的一位据称股东向加利福尼亚北区美国地方法院提起诉讼，要求对Velodyne、Anand Gopalan和Andrew Hamer提起假定集体诉讼，标题是 Moradpour 诉 Velodyne Lidar, Inc. 等人，编号 3:21-cv01486-SI。该投诉指控涉嫌违反联邦证券法，除其他外，被告作出了重大虚假和/或误导性陈述，没有披露有关Velodyne业务、运营和前景的重大事实，包括与大卫·霍尔在Velodyne的职位和Velodyne董事会主席的职务有关的信息。该申诉称，所谓集体成员遭受了损失，并代表在2020年11月9日至2021年2月19日期间购买或以其他方式收购Velodyne证券的假定类别的人员寻求赔偿性赔偿金等。2021 年 3 月 12 日，一场假定的集体诉讼名为 Reese 诉 Velodyne Lidar, Inc. 等人，编号为 3:21-cv-01736-VC，是在美国加利福尼亚北区地方法院对Velodyne、Gopalan先生和Hamer先生提起的，其指控与先前集体诉讼中的指控类似，并代表同一假定群体寻求追偿。2021 年 3 月 19 日，另一起假定的集体诉讼名为 Nick 诉 Velodyne Lidar, Inc. 等人，编号为 4:21-cv-01950-JST，已向美国加利福尼亚北区地方法院提起诉讼，针对Velodyne、Gopalan先生、Hamer先生， 二现任或前任董事，以及 三其他实体。该投诉基于与先前集体诉讼中的指控相似的指控，除其他外，代表在2020年7月2日至2021年3月17日期间购买或以其他方式收购Velodyne证券的一类假定人员寻求赔偿性赔偿。根据与先前集体诉讼类似的指控，集体诉讼已经合并，首席原告已被任命，并于2021年9月1日提出了经修订的合并申诉。Velodyne于2021年11月1日提出动议，要求驳回经修订的合并申诉。原告于2022年2月11日提出了第一次修正申诉。Velodyne于2022年3月4日提出了驳回动议。2022年7月1日，法院驳回了与戴维·霍尔在Velodyne的角色有关的索赔的驳回动议，但批准了驳回所有其他索赔的动议。2023年7月14日，法院批准了黛安·史密斯的集体认证申请。该案正在进行侦查，审判定于2025年8月4日进行。法院鼓励双方在2023年进行调解，因此双方同意在2023年11月29日进行调解。该公司认为这些指控没有道理，并打算大力为这些行为辩护。
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2021 年 3 月 12 日，一场假定的股东衍生诉讼，标题为 D'Arcy 诉 Gopalan 等人，编号为 1:21-cv-00369-MN，在美国特拉华特区地方法院对现任和前任董事和/或高级职员阿南德·戈帕兰、安德鲁·哈默、大卫·霍尔、玛尔塔·托马斯·霍尔、约瑟夫·库尔金、迈克尔·迪伊、詹姆斯·格拉夫、芭芭拉·萨马尔齐奇和克里斯托弗·托马斯提起诉讼，并将Velodyne列为名义被告。该申诉指控所有个人被告违反信托义务、不当致富、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产，并根据联邦证券法对戈帕兰先生和哈默先生提出缴款索赔。2021 年 3 月 16 日，第二起股东衍生诉讼名为 康德纳等人诉卡尔金等人，编号为 1:21 CV-00391-mn，是向美国特拉华特区地方法院对先前衍生诉讼中提到的大多数相同被告提起的，并以涉嫌违反信托义务和浪费公司资产为由对个人被告提起诉讼。这两起衍生诉讼均基于与上述集体诉讼类似的指控，现已合并。2022年1月3日，原告提出了修改后的申诉。该案已暂缓审理，等待裁决 莫拉德普尔诉讼。2023 年 11 月 7 日，法院批准了双方的规定 驳回衍生诉讼并指示结案。
2022年1月18日，戴维和玛尔塔·霍尔在加利福尼亚阿拉米达县高等法院对Velodyne的现任和前任高管和董事以及Velodyne的外部法律顾问杰夫·维特提起诉讼。Halls正在寻求追回据称由于Graf和Velodyne合并而遭受的经济和其他伤害的赔偿。2022年5月3日，某些被告提出了强制仲裁的动议，而其他被告则以缺乏个人管辖权为由提出了撤销诉讼程序的动议。法院于2022年7月20日就这些动议举行了听证会。2022年8月30日，法院批准了撤销对州外被告服刑的动议。2022年10月3日，法院批准了迫使霍尔先生对其索赔进行仲裁的动议，并暂停了对霍尔女士索赔的诉讼，等待对霍尔先生的索赔进行仲裁。2022年10月20日，霍尔斯无偏见地自愿驳回了该诉讼。2023年1月3日，霍尔斯提出了仲裁要求，其指控与先前的诉讼相同。2023年8月22日左右，霍尔斯向达拉斯县德克萨斯地方法院提出申请，要求对因缺乏个人管辖权而被驳回先前法庭诉讼的格拉夫和迪伊先生进行仲裁。格拉夫和迪伊先生同意参与仲裁，因此德克萨斯州的诉讼已暂停。仲裁员尚未设定仲裁时间表。该公司认为这些指控没有道理，并打算大力为该诉讼辩护。
2021年12月8日，Velodyne收到了传票，要求提供与翁伟在2020年交易格拉夫收购公司（Velodyne的前身）股票相关的文件，此前Velodyne宣布计划并入格拉夫收购公司。Velodyne迄今已遵守了美国证券交易委员会的要求；但是，美国证券交易委员会可能会要求提供更多文件或信息。迄今为止，尚未收到任何此类后续请求。
2022年12月1日和2022年12月20日，据称Velodyne的股东在纽约南区对Velodyne及其某些董事提起了以下诉讼，理由是他们违反了1934年《证券交易法》第14（a）和20（a）条以及美国证券交易委员会（“SEC”）第14a-9条: O'Dell 诉 Velodyne Lidar, Inc. 等人，第22-cv-10211号民事诉讼， 卡莱尔诉 Velodyne Lidar, Inc. 等人.，第22-cv-10720号民事诉讼。2022年12月29日，向美国特拉华特区地方法院提起了申诉，指控其主张大致相同，标题是 惠勒诉Velodyne Lidar, Inc. 等人.，第22-CV-01641-UNA号民事诉讼。所有诉讼均被相应的原告自愿驳回。当事方结算了非实质性的停机费。
2023年8月25日，特拉华州财政法院对Velodyne的前身实体格拉夫工业公司（“GIC”）的六名前高管和董事以及另外两家实体提起了假定的股东集体诉讼，其标题是 伯杰诉格拉夫收购有限责任公司等人.，没有。大约 2023 年 0873 法律该公司、GIC和Velodyne未被列为被告。原告据称是担保投资公司的股东，他在2020年9月29日就GIC和Velodyne的合并提出了违反信托义务和不当致富的索赔，并代表假定类别的GIC股东寻求赔偿、撤资和其他追偿，金额不明。在某些情况下，公司有义务向此类前高管和董事提供赔偿。该公司认为这些说法没有道理。
罢免诉讼
2021年6月10日，公司收到美国证券交易委员会的一封信，通知我们正在进行调查并发出文件传票。传票要求提供有关CLA于2020年12月22日提交的S-4表格注册声明中预计财务信息的文件。2023 年 8 月 15 日，美国证券交易委员会通知公司，他们已经结束调查，他们不打算建议采取任何执法行动。
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2023年4月11日，公司根据《美国法典》第19编第1337节（“第337条”）向美国国际贸易委员会（“委员会”）提出申诉。该申诉要求委员会对Hesai Group、Hesai Technology Co., Ltd. 和 Hesai Inc.（统称 “Hesai”）向美国非法进口、出售以进口和/或进口后出售某些激光雷达（光探测和测距）系统和/或其组件的行为进行调查。该投诉称，Hesai的激光雷达产品侵犯了该公司美国专利号11,175,405、11,178,381、11,190,750、11,287,515和/或11,422,236号的某些索赔。申诉要求签发永久驱逐令和停止令。2023年5月11日，委员会决定根据该公司关于某些激光雷达（光探测和测距）系统及其组件的投诉 337-TA-1363 展开调查。2023年5月25日，行政法法官发布了程序时间表，根据该时间表，证词听证会定于2024年1月4日开始，目标日期是委员会于2024年10月17日完成调查。2023年6月7日，Hesai对投诉做出了回应，并否认了所有指控。2023年6月22日，Hesai根据Hesai和Velodyne于2020年签署的和解协议（“和解协议”）提出了一项仲裁协议，要求终止或以其他方式暂停调查。Hesai声称，由于该公司于2023年与Velodyne合并，该公司受2020年和解协议的约束。该公司反对该动议，包括任何关于公司有任何仲裁义务或其专利受公司从未签署的2020年和解协议任何条款约束的指控。2023年8月24日，行政法法官（“ALJ”）发布了初步裁决，批准了终止动议，认为有效的仲裁协议作为和解协议的一部分存在，因此公司有义务进行仲裁。2023年8月31日，公司向委员会提交了对初步裁决进行复审的申请。2023 年 9 月 14 日，Hesai 做出了回应。2023年10月11日，委员会发布通知，决定审查并在复审后确认ALJ的初步裁决，批准根据仲裁协议完全终止调查的动议。结果，调查终止了。该公司必须在2023年12月11日之前向联邦巡回法院提交上诉通知书。
2023年4月11日，该公司还在特拉华特区提起诉讼，指控与上述针对Hesai集团和Hesai科技有限公司的第337条诉讼中相同的专利遭到专利侵权，该申诉要求金钱赔偿并发布永久禁令。2023 年 5 月 30 日，法院批准在 “某些激光雷达（光探测和测距）系统及其组件问题”（包括所有上诉）得到解决（包括所有上诉）之前，暂缓审理此案。337-TA-1363
2023 年 5 月 17 日，合赛光子科技股份有限公司Ltd. 和Hesai Group（统称 “Hesai Photonics”）向JAMS提出了针对该公司、Velodyne、Velodyne, LLC和Oban Merger Sub II LLC的仲裁请求。Hesai Photonics声称，该公司受Hesai Photonics与Velodyne于2020年签署的和解协议的条款和条件（包括仲裁争议的义务）的约束，该协议是该公司2023年与Velodyne合并的结果。2023年6月13日，公司对仲裁要求作出回应。该公司否认了所有指控。该公司还对仲裁义务提出异议，因此声称JAMS缺乏管辖权。尚未确定其他日期。
2023年9月14日、9月25日和9月26日，Hesai向专利审判和上诉委员会（“PTAB”）提交了各方间复审申请，质疑该公司在国际贸易委员会和特拉华州专利诉讼中主张的专利的有效性。该公司有机会在2023年12月下旬和2024年1月初做出回应。预计PTAB将在2024年3月21日之前发布是否对两项专利进行当事方审查的决定，在2024年4月3日之前发布其余三项专利的决定。
除上述情况外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司目前尚未发现任何公司认为可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。
赔偿
公司不时在正常业务过程中签订包括赔偿条款的协议。通常，在这些条款中，公司同意就公司根据适用的赔偿条款承担责任的受赔方遭受或产生的索赔和损失，为受赔方进行辩护、赔偿并使其免受损害。赔偿条款的条款因公司与同行之间的谈判而异；但是，这些赔偿义务通常在合同期限内有效，根据这些条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额没有上限。迄今为止，公司从未承担任何费用来解决与这些赔偿条款相关的索赔。
公司还签订了赔偿协议，根据该协议，在法律允许的范围内，公司向其董事和高级管理人员赔偿因该个人担任或曾经担任董事或执行官而可能参与的任何行动而合理产生的所有责任，但因个人故意不当行为而产生的责任除外。未经审计的简明合并财务报表不包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的赔偿协议下任何潜在义务的负债。
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注意事项 9。 租赁
公司租赁其位于加利福尼亚州旧金山的总部，我们在那里租赁物业如下：(i) 26,125根据定于2027年8月到期的租约，办公空间的平方英尺以及 (ii) 20,032在我们公司总部附近的大楼内提供平方英尺的办公空间，该期限计划于2027年8月到期。2023年之前，公司已执行或假定为其他承租人 五办公空间租赁的经营租约。这些租赁的条款范围包括 1到 3年份。
自2023年2月10日起，公司还承担了因Velodyne合并而产生的不可取消的长期租赁协议：(i) 大约 204,000加利福尼亚州圣何塞的办公和生产空间的平方英尺，以及（ii）根据假定租约在加利福尼亚州阿拉米达和印度班加罗尔增设的办公空间。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）3.984.52
加权平均折扣率6.79 %4.66 %
该公司在其简明合并运营报表中产生的总租赁成本为美元6.3百万和美元3.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
此外，该公司确定，Velodyne合并中假设的位于印度班加拉鲁的租赁办公设施不是支持其业务未来增长所必需的。该公司于2023年3月完全腾空了设施，并根据合同对出租人负有标的租赁义务。该公司记录了美元0.8在截至2023年3月31日的三个月中，与这些租赁办公设施相关的使用权资产减值金额为百万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，公司录得美元0.8由于终止其在印度班加拉鲁的租约，租赁修改收益为百万美元。
截至2023年9月30日，简明合并资产负债表中因Velodyne合并而产生的收购租赁负债的账面金额约为美元13.2百万。
截至2023年9月30日，不可取消的经营租赁下的租赁负债的到期日如下（以千计）：

截至12月31日的年度
2023 剩余部分$2,039 
20247,943 
20257,668 
20267,688 
20276,512 
未贴现的租赁付款总额31,850 
减去：估算利息(4,396)
经营租赁负债总额$27,454 
注意事项 10。 普通股
根据第二经修订和重述的公司注册证书的条款，公司有权发行以下股票和股本类别，每种股票的面值为美元0.0001每股:(i) 100,000,000普通股；(ii) 100,000,000优先股的股份。每股普通股的持有人有权 一投票。
2022年4月29日，公司签订了At-Market发行销售协议（“ATM协议”），根据该协议，公司可以根据协议中规定的条款和条件，不时通过或向代理人或委托人的代理人出售公司普通股，面值美元0.0001每股，总发行价最高为 $150.0百万。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司发行了 802,832自动柜员机协议下的普通股，加权平均价格为美元5.06每股，净收益为美元3.6百万加上销售佣金和其他费用约为 $0.1百万。
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从自动柜员机协议签订之日起至2023年9月30日，公司出售了 1,586,203股票的加权平均销售价格为美元13.17每股，使公司的累计总收益总额约为 $20.9在扣除发行成本、销售佣金和费用之前为百万美元。公司的累计净收益总额约为 $20.3扣除发行成本、销售佣金和费用后的百万美元。公司计划将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。
截至 2023 年 9 月 30 日，ATM 协议下的剩余可用性约为 $129.1百万。
注意 11。 股票薪酬
截至2023年9月30日，该公司已经 五股权激励计划：其修订和重述的2015年股票计划（“2015年计划”）、Sense Photonics, Inc.的2017年股权激励计划（“Sense计划”）、Velodyne Lidar, Inc.的2020年股权激励计划（“Velodyne计划”）、其2021年激励奖励计划（“2021年计划”）及其2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”），以及2015年的统称计划、感官计划、Velodyne计划和2021年计划（“计划”）。
除2022年ESP外，这些计划还规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位奖励和其他形式的股权补偿（统称为 “股权奖励”）。此外，2021年计划规定发放绩效奖励。新的股权奖励只能根据Velodyne计划和2021年计划发放。Velodyne计划下的奖励可以在Velodyne计划规定的限额内发放给员工，包括以前未受雇于公司或公司子公司或其子公司或其子公司或其子公司的高级人员和其他服务提供商，每种情况都可以在Velodyne计划规定的限额内发放。 2021年计划下的奖励也可以在2021年计划规定的限额内发放给员工，包括公司及其子公司的高级职员、董事和顾问。
自2022年8月起，公司向所有符合条件的员工提供2022年ESPP，通常允许某些员工通过最多扣除工资来购买我们的普通股 15他们在每个发行期的薪酬百分比，但有一定的限制。
ESPP 提供的发行期限为 24长度为几个月，包括购买期限 六个月长度。发行期定于每年的5月16日和11月16日或之后的第一个交易日开始。根据2022年ESPP，ESPP下股票的购买价格等于 85适用发行期第一天或最后一天或适用购买期最后一天普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。
2023 年 5 月，公司将 2022 年 ESPP 下的股票购买限额提高至 3,000每个发行期的公司普通股股份，并将Velodyne Lidar, Inc.列为2022年ESP的参与雇主。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 62,880普通股是根据2022年ESPP计划发行的，价格为美元4.92每股，这代表 852023年5月15日（行使日）普通股市场价格的百分比，低于发行日普通股的市场价格。截至 2023 年 9 月 30 日， 0.9根据2022年ESPP，该公司的百万股普通股有待发行。
股票薪酬支出在发行期开始时使用Black-Scholes期权估值模型按2022年ESPP股票的公允价值计算，并在发行期内予以确认。2022年ESPP的第一个发行期于2022年9月6日开始。
某些员工有权提前行使未归属的股票期权，但公司拥有在自愿或非自愿离职时回购未归属股票的权利。公司将为提前行使未归属股票期权而收到的现金记作非流动负债，作为其他负债纳入公司简明合并资产负债表。
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截至2023年9月30日的九个月的股票期权活动如下：
的数量
股份
标的
杰出
选项		加权-
平均运动量
每股价格		加权-
平均值
剩余的
合同的
期限（以年为单位）		聚合
固有的
价值
杰出——2022年12月31日2,101,536 $10.12 7.69$8,285 
行使的期权(126,797)$1.92 
期权被没收(41,792)$73.84 
杰出——2023 年 9 月 30 日1,932,947 $9.28 6.75$3,344 
已授权，预计将进行维斯特 — 2023 年 9 月 30 日1,932,947 $9.28 6.75$3,344 
可锻炼——2023 年 9 月 30 日1,482,065 $9.74 6.68$2,621 
下表汇总了截至2023年9月30日已发行和可行使的股票期权的信息。
未偿期权选项
可锻炼
运动
价格		选项
杰出		加权
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）
$1.85 280,227 6.64251,412 
$2.13 842,578 6.95625,765 
$14.22 752,408 7.00548,628 
$52.40 20,063 4.2718,589 
$102.60 37,671 0.1737,671 
1,932,947 1,482,065 
截至2023年9月30日，大约有美元6.1数百万美元与未归属股票期权相关的未摊销股票薪酬支出，预计将在加权平均期限内确认 0.93年份。
限制性股票单位
RSU 活动摘要如下：
的数量
股份		加权平均值
赠款日期博览会
价值（每股）
Unvested——2022年12月31日1,650,815 $39.83 
已授予2,563,999 11.95 
被没收(720,854)21.04 
既得(1,409,484)26.45 
Unvested — 2023 年 9 月 30 日2,084,476 $21.08 
股票补偿费用在每次RSU奖励的归属期内以直线方式确认。截至2023年9月30日，与发放给员工但尚未确认的未归属限制性股票单位相关的总薪酬支出为美元41.9百万，加权平均剩余归属期为 2.21年份。RSU 在归属时结算为普通股。
限制性股票奖励
RSA 活动摘要如下：
的数量
股份		加权平均值
赠款日期博览会
价值（每股）
Unvested——2022年12月31日— $— 
已授予732,110 15.30 
既得(350,288)15.30 
Unvested — 2023 年 9 月 30 日381,822 $15.30 
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股票薪酬支出在每次RSA奖励的归属期内以直线方式确认。截至2023年9月30日，与发放给员工但尚未确认的未归属RSA相关的总薪酬支出为美元3.6百万，加权平均剩余归属期为 1.95年份。由RSA组成的普通股是赠与发行的，但通常情况下，如果持有人在归属之前终止在公司及其子公司的服务，则有被没收的风险。
股票薪酬支出
公司在简明合并运营报表和综合亏损报表中确认了所有基于股票的奖励的股票薪酬支出如下（以千计）：
截至9月30日的三个月
20232022
收入成本$570 $207 
研究和开发4,056 3,681 
销售和营销1,345 1,913 
一般和行政2,401 2,654 
股票薪酬总额$8,372 $8,455 
下表汇总了按奖励类型划分的股票薪酬支出（以千计）：
截至9月30日的三个月
20232022
RSU$5,437 $6,313 
股票期权1,713 2,099 
员工股票购买计划649 43 
RSA573 — 
股票薪酬总额$8,372 $8,455 
Velodyne合并完成后确认基于股份的薪酬
在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元6.1数百万美元的股票薪酬支出与在Velodyne合并完成后加速归属某些限制性股票单位以及部分高管和董事会成员的雇用有关，这些高管和董事会成员在控制权发生变化时加快了归属条款。此外，该公司确认了美元2.4数百万美元的股票薪酬支出与在Velodyne合并完成和Velodyne部分高管解雇后加速归属某些Velodyne限制性股票单位、限制性股票奖励和基于绩效的奖励有关。
注意事项 12。 普通股每股净亏损
下表列出了归属于普通股股东的每股普通股基本亏损和摊薄净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
分子：
净亏损$(35,102)$(35,987)$(335,115)$(96,384)
分母：
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均份额39,228,118 18,136,135 35,670,408 17,576,509 
普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄亏损$(0.89)$(1.98)$(9.39)$(5.48)
用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的加权平均股票数不包括未归属的早期行使的有待回购的普通股期权。
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目录
在计算本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时，不包括以下潜在摊薄证券的已发行股份，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：
9月30日
20232022
购买普通股的期权1,932,947 2,151,818 
公共和私人普通股认股权证5,231,417 1,599,990 
限制性股票单位2,084,476 1,838,592 
未归属的早期行使普通股期权23,958 97,009 
ESPP 股票待发行869,260 34,963 
未归属限制性股票奖励381,822 — 
总计10,523,880 5,722,372 
注意 13。 所得税
公司的过渡期所得税准备金是根据公司年度有效税率的估计值确定的，并根据该季度出现的离散项目进行了调整。公司的有效税率与美国的法定税率不同，主要是由于递延所得税资产的估值补贴，因为公司的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。公司继续维持其递延所得税净资产的全额估值补贴。由于税收损失和抵消性估值补贴，分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的所得税准备金对公司的简明合并财务报表并不重要。
注意 14。 收入
公司的大部分收入是在客户获得对相应激光雷达传感器套件的控制权时确认的。在任何列报期内，销售许可证和服务的收入都不大，因此不单独列报。
下表根据产品运往和提供的服务的地点显示了按地理区域划分的总收入（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
美洲$13,317 $4,182 $35,204 $10,685 
亚太地区2,325 2,072 5,994 7,004 
欧洲、中东和非洲6,567 4,950 17,637 12,402 
总计$22,209 $11,204 $58,835 $30,091 
收入合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。如果在开票之前确认收入，则将未开票的应收款入账，在提供服务之前收取的金额记作递延收入。当合同计费计划与收入确认时间不同时，就会生成合同资产。
未开单应收账款
多年期许可服务的应收账款通常在开具发票时入账。多年期许可合同的应收账款，无论是否开具发票，均在交付时入账，前提是公司无条件有权在将来收到与这些许可证相关的付款。截至2023年9月30日，这些未开票应收账款的当期部分为美元3.2百万美元，主要由多年期许可合同中的未开票应收账款组成，包含在简明合并资产负债表的 “净应收账款” 中。
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目录
合约资产
合同资产主要涉及许可证转让给客户后公司根据许可安排获得的对价权，但付款取决于未来的事件，而不是时间的流逝（即未开票应收账款的类型），而且在报告之日，公司对此没有无条件的权利。
当开票时间与确认收入的时间不同时，也会产生合同资产，例如在合同开始时根据有保障的最低付款额确认收入，但尚无根据合同条款开具发票的权利，付款视未来事件而定。
合同负债
合同负债包括递延收入、客户预付款和客户存款。递延收入包括超过与产品销售、许可证、延长保修和其他服务收入相关的已确认收入的账单，在公司履行合同时被确认为收入。递延收入的长期部分，主要与许可安排和延长保修期下的债务有关，被归类为非流动合同负债，并包含在公司简明合并资产负债表中的其他非流动负债中。客户预付款是指根据客户的付款期限在产品发货之前要求客户付款。当履约义务的控制权移交给客户时，客户预付款被确认为收入。客户存款是指从客户那里收到的对价，可以用于将来的产品或服务购买，也可以退款。
合约资产和负债在简明合并资产负债表中按个人合约层面净列报，并根据基础合同权利和义务的性质分为流动或非流动资产。
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
合同负债，当前
许可安排的递延收入$4,198 $— 
其他合同负债6,578 402 
合同负债，长期部分
许可安排的递延收入1,691 — 
其他合同负债2,223 342 
合同负债总额$14,690 $744 
在截至2023年9月30日的九个月中，公司与客户签订了为期多年的销售其产品的合同。这美元6.6在签订合同之前收到的百万美元现金付款被记作应计负债和其他流动负债，因为这不符合ASC 606关于被视为与客户签订合同的要求。签订合同符合ASC 606关于可执行权利和义务标准的标准，因此存款负债在其他合同负债中被重新归类为递延收入。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司部分履行了相关业绩义务并确认了美元0.5百万收入包含在合同负债余额中。截至2023年9月30日，美元6.1百万美元仍推迟到未来的产品交付日期。

注意 15。 重组
在Velodyne合并的完成方面，在截至2023年9月30日的九个月中，公司采取了减少运营开支的行动，其中包括削减生效和关闭其印度工厂（见附注9）（统称为 “重组举措”）。
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目录
下表显示了截至2023年9月30日与一次性员工解雇和相关福利相关的重组计划产生的金额和负债，这些负债记录在简明合并资产负债表中的应计支出中（以千计）：
员工解雇和相关福利
2023 年 2 月 10 日的余额$422 
与一次性员工解雇和相关福利相关的重组计划费用15,172 
在此期间支付的金额(14,774)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额$820 
下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月中与一次性员工解雇和相关福利相关的重组计划支出（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
产品收入成本$— $1,293 
研究和开发— 6,758 
销售和营销— 2,322 
一般和行政— 4,799 
总计$— $15,172 
下表显示了截至2023年9月30日的三个月和九个月中与这些重组计划相关的股票薪酬支出总额（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
产品收入成本$— $70 
研究和开发— 4,922 
销售和营销— 1,225 
一般和行政— 922 
总计$— $7,139 

注释 16.后续活动
2023年10月25日，公司与本公司、美国瑞银银行（“银行”）和瑞银金融服务公司（“瑞银金融服务公司”）和瑞银金融服务公司之间签订了组织和企业信贷额度账户申请和协议（“信贷协议”）、信贷额度账户申请和协议附录（“附录”；以及经附录修正、修改和/或补充的信贷协议，即 “瑞银协议”）。BS协议将于2025年8月2日（“到期日”）到期并终止。
瑞银协议为公司提供最高$的循环信贷额度45.0百万，受某些条款和条件的约束。公司借了美元44.02023年10月25日为百万美元，所有收益均用于在2023年10月25日预付和终止公司的贷款协议。
根据瑞银协议的条款，公司已同意维持最低流动性，包括未支配现金和现金等价物、美国国债和银行可接受的其他资产52.0始终在银行或其附属公司开立的账户中存入百万美元。该金额预计将作为限制性现金出现在公司的资产负债表上。作为该贷款的抵押品，公司已同意在银行或其关联公司开立证券账户，存款金额足以满足银行根据瑞银协议确定的抵押品价值。瑞银协议下的融资由公司在证券账户和在银行或其关联公司开立的任何其他账户中的资产，以及与此类资产相关的任何支持债务、一般无形资产和其他附带或归因于此类资产的权利提供担保，但惯例例外情况除外。
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目录
瑞银协议下的贷款的利率等于 (x) 浮动利率贷款的利率，即 (i) 适用的SOFR平均值之和 0.110%，加 (ii) 1.20％，以及（y）（对于固定利率贷款），（1）芝加哥商品交易所定期利率或（2）根据预付款期限确定的适用和瑞银协议中定义的美国国债利率的总和，加上适用的流动性溢价，范围为 0.15% 至 0.50%，如《瑞银协议》所规定。浮动利率贷款的利息支付 (x) 在每个日历月的最后一天，以及本金任何部分的到期日，包括到期日；(y) 固定利率贷款的利息支付应在适用利息期的最后一天以及本金任何部分的到期日，包括到期日。公司可以随时全部或部分偿还任何浮动利率贷款，不收取任何罚款。公司可以全部偿还任何固定利率贷款，但不能部分偿还，但须支付一定的破产成本。
公司已同意支付未使用的线路费，金额等于（i）承诺金额美元45.0百万减去上一日历季度未偿债务本金总额的平均每日余额乘以 (ii) 0.50每年百分比，此类未使用的线路费应按季度在每个日历季度的最后一天拖欠支付。
瑞银协议还包含此类信贷额度惯用的肯定和否定契约，包括维护抵押账户的要求以及对从此类抵押账户提取现金的某些限制。瑞银协议还规定了惯常的违约事件，包括不付款、未能在银行开设的证券账户中维持相当于（x）未偿贷款和（y）银行确定的抵押品价值中较大值的金额、破产或违反契约、陈述和担保的行为。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于Ouster, Inc.（“我们”、“我们的”、“公司”、“Ouster”）经营业绩和财务状况的讨论应与我们的简明合并财务报表及其附注中载列的信息一起阅读，以及我们经审计的合并财务报表和中包含的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” Ouster向证券公司提交的10-K表格（“2022年10-K表格”）年度报告以及交易委员会（“SEC”）将于 2023 年 3 月 24 日发布。本讨论包含基于当前计划、期望和信念的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，Ouster的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括2022年10-K表中标题为 “风险因素” 的部分中列出的内容，该部分已在本文第二部分第1A项 “风险因素” 中更新，以及 公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能会不时进一步更新。
2023年4月20日，Ouster向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，以对Ouster的普通股进行10比10的反向分割，并相应减少Ouster的授权普通股（“反向股票拆分”）。此处包含的历史股票和每股信息已进行了调整，以反映反向股票拆分。
除非上下文另有要求，否则本小节中提及的 “我们”、“下台” 和 “公司” 是指Ouster, Inc.的业务和运营。
概述
2015 年，我们发明了高性能数字激光雷达，创立了 Ouster。为了在未来几年继续发展我们的业务，我们已经扩大了规模，并计划继续扩大我们的销售和营销工作以及我们的软件开发能力，并加快传感器的开发工作。我们的总部位于加利福尼亚州旧金山。
我们是全球领先的高分辨率数字激光雷达传感器提供商，这些传感器为机械、车辆、机器人和固定基础设施资产提供先进的三维视觉，使每个人都能了解和可视化周围的世界，最终实现安全操作和自主性。我们设计和制造数字激光雷达传感器，我们认为这是当今四个目标市场中性能最高、成本最低的激光雷达解决方案：工业自动化、智能基础设施、机器人和汽车。
我们的数字激光雷达传感器采用基于两个半导体芯片的简化架构，并由一套受专利保护的技术提供支持。自成立以来，我们一直在专利上投入大量资金，力求全面覆盖发明家族和用例，并广泛覆盖国际范围。我们认为，我们广泛的专利覆盖范围为任何想要在数字激光雷达领域竞争的人都设置了实质性的进入壁垒。
我们目前提供的产品包括操作系统产品系列中的四种型号的传感器：半球视角OSDome、超宽视场OS0、中档OS1和长距离OS2。在我们的操作系统传感器模型中，我们提供了许多自定义选项，全部由嵌入式软件启用。对于操作系统产品系列中的三种型号，我们提供 128 条垂直线（“通道”）、64 个通道或 32 个通道的分辨率选项，以及许多光束间距选项。我们目前正在开发固态 DF 产品线，这是一套短、中、远距离固态数字激光雷达传感器，可在整个视场内提供均匀的精度成像，不会出现运动模糊。2022年10月，我们宣布推出最新的操作系统系列扫描传感器REV7，该传感器由我们的下一代 L3 芯片提供支持。REV7 采用全新的 OSDome 传感器，以及升级后的 OS0、OS1 和 OS2 传感器，可提供双倍的射程、增强的物体检测、更高的精度和准确性以及更高的可靠性。在远程和测绘应用的新机遇的推动下，新的REV7传感器提供了性能升级，我们认为这将增加Ouster的市场机会。
鉴于对激光雷达驱动的软件解决方案的需求不断增长，我们在2023年1月宣布推出Ouster Gemini，这是一款为我们的传感器提供隐私安全的物体检测和跟踪功能的软件平台。Ouster Gemini平台主要为智能基础设施垂直领域而设计，为智能交通系统（ITS）、安全和零售分析行业提供有关人员和车辆流动的警报和分析。
Velodyne合并后，我们在产品组合中又增加了三款传感器产品和一种软件解决方案。VLP-16、VLP32 和 VLS-128 激光雷达传感器扩大了我们产品的价格和性能范围，并且拥有庞大的现有安装基础。当这些产品符合关键客户要求时，我们打算继续销售这些产品。Blue City是一种基于软件的解决方案，包括激光雷达传感器、计算硬件和为ITS市场量身定制的软件。该解决方案补充了我们的Gemini平台，并为我们的ITS客户增加了额外的软件功能，例如信号控制和流量分析。
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该公司将某些产品线外包给其制造合作伙伴Benchmark Electronics, Inc.和Fabrinet。双方合作伙伴都在泰国的工厂生产产品，管理层预计，这将降低公司的产品成本，并使公司能够快速扩大生产规模以满足其预期的产品需求。
与 Velodyne Lidar, Inc. 合并
2023年2月10日，根据与Velodyne的协议和合并计划、Merger Sub I和Merger Sub II（“Velodyne合并”）的条款，我们完成了与Velodyne Lidar, Inc.的对等合并。Velodyne合并被视为业务合并，Ouster是会计收购方。自2023年2月11日以来，我们的经营业绩已包括Velodyne。
有关Velodyne合并条款的更多信息，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注3。
亚马逊 搜查令
亚马逊公司（“亚马逊”）的全资子公司亚马逊内华达投资控股有限责任公司持有收购我们普通股的认股权证（“亚马逊认股权证”）。我们假设亚马逊认股权证是Velodyne合并的一部分。由于我们在截至2023年9月30日的三个月中根据At-Market发行销售协议，以低于亚马逊认股权证行使价的价格再发行和出售了802,832股普通股，对亚马逊认股权证的条款进行了反稀释性调整，导致根据亚马逊认股权证发行的普通股数量增加了120股，亚马逊的原始行使价降低认股权证为每股50.70美元。截至2023年9月30日，根据亚马逊认股权证可发行3,264,018股普通股。行使价和行使亚马逊认股权证时可发行的认股权证将受到进一步的反稀释调整，包括我们以低于亚马逊认股权证行使价的价格出售某些普通股（或可行使或可兑换为普通股的证券）。亚马逊认股权证有待归属；截至Velodyne合并之日，50％的未归属亚马逊认股权证因Velodyne合并而归属，其余部分将根据亚马逊或其关联公司向我们支付的与亚马逊购买商品和服务相关的款项在一段时间内归属。
影响我们绩效的因素
激光雷达应用的商业化。 我们认为，激光雷达已接近目标终端市场应用的采用转折点，我们完全有能力利用这一市场采用率。但是，随着我们的客户继续开展研发项目，将依赖激光雷达技术的半自动解决方案商业化，因此很难估计最终终端市场和客户采用的时机。因此，我们预计，在可预见的将来，我们的经营业绩，包括收入和毛利率，将继续在季度和年度基础上波动。随着激光雷达解决方案市场的成熟以及越来越多的客户使用依赖我们技术的解决方案进入商业化阶段，我们经营业绩的波动可能会变得不那么明显。2023 年 5 月，该公司宣布已与无人驾驶技术领域的全球领导者 Motional 签订了批量生产协议，在 2026 年之前成为 Motional 使用 VLS-128 激光雷达传感器的远程激光雷达的独家供应商，我们打算寻求与其他客户建立类似的关系。尽管如此，除非有更多的客户将其产品商业化，并且激光雷达技术在我们的目标终端市场变得更加普遍，否则我们的收入可能不会像我们预期的那样增长。
生产中的客户数量。 对于某些战略客户和市场，我们的产品必须集成到更广泛的平台中，然后必须对该平台进行测试、验证，并达到系统级性能和可靠性阈值，以实现商业生产和销售。根据市场和应用，这些客户实现商业化生产所需的时间从六个月到七年不等。例如，汽车市场的生产周期往往比我们的其他目标市场（包括工业自动化、智能基础设施和机器人）长得多。我们的客户实现商业化生产和销售，并在商业生产应用中选择我们的产品，对于我们未来在每个目标终端市场取得成功至关重要。由于实现生产的时间表差异很大，而且每个客户在商业生产和销售方面产生的收入是不可预测的，因此我们很难可靠地预测我们的财务业绩。
客户的销量。我们的客户群是多元化的，我们的目标是继续渗透到不同的终端市场，以增加我们的销售量。归根结底，客户产品的广泛采用采用我们的激光雷达解决方案将取决于许多因素，包括我们客户的终端市场规模、采用我们数字激光雷达解决方案的客户产品的终端市场渗透率、我们的终端客户销售产品的能力以及客户的财务稳定性和声誉。我们认为，我们的客户销量取决于终端市场对采用我们数字激光雷达解决方案的客户产品的需求。
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平均销售价格（“ASP”）、产品成本和利润。 我们的产品成本和毛利率在很大程度上取决于传感器的销售量以及我们为客户提供的解决方案的数量和种类。我们预计，由于特定市场的供需动态，我们的销售价格将因目标终端市场和应用而异。我们预计，由于Velodyne合并和相关整合活动的影响，包括将我们的产品生产转移到泰国以及超额和过时的费用，我们预计将继续面临一些利润率下行压力。我们认为，这些针对客户的销售价格波动，加上我们以销量为导向的产品成本，可能会推动收入和毛利率的季度波动。但是，尽管我们的产品会收取短期价格附加费，但我们预计，随着时间的推移，我们的批量驱动型产品成本将降低。
竞争。 激光雷达是一个新兴市场，这个不断增长的市场有许多竞争对手。这给我们的ASP造成了向下压力，尤其是在亚太地区。我们预计，这种压力将在未来几年继续推动我们的ASP走低。但是，我们认为，由于我们的互补金属氧化物半导体（“CMOS”）数字激光雷达技术，我们完全有能力比竞争对手更快地扩大规模，并利用我们的规模来实现正的毛利率。
持续的投资和创新。 我们相信我们是领先的数字激光雷达和解决方案提供商。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们保持这一领先地位的能力，而这进一步取决于我们在研发方面的投资。我们认为，我们必须继续确定和响应快速变化的客户需求，包括成功实现我们的产品路线图。如果我们不能继续创新，我们的市场地位和收入可能会受到不利影响，我们在该领域的投资将无法收回。
市场趋势和不确定性。 我们预计对我们的数字激光雷达解决方案的需求将增加。我们估计，在不久的将来，我们的解决方案的总潜在市场（“TAM”）将达到数十亿美元。我们将TAM定义为工业、智能基础设施、机器人和汽车终端市场中的自动化应用程序，我们在这些市场中积极参与和维护客户关系。我们的每个目标市场都可能是一个重大的全球机遇，而这些市场历来因有限或劣质技术而得不到充分的服务，或者根本没有为这些市场提供服务。我们相信，作为高分辨率数字激光雷达传感器和相关软件解决方案的领先提供商，我们在市场上处于有利地位。
尽管越来越多地采用依赖激光雷达技术的半自主解决方案可能会产生更高的需求，但如果我们无法预测监管变化和足够快地进行调整，以满足适用于我们或客户使用数字激光雷达传感器的产品的此类新监管标准或要求，则我们可能无法利用需求。市场对半自动解决方案和主动安全技术的接受程度取决于许多因素，包括成本、性能、安全性能、监管要求以及与此类技术相关的国际税收或关税。这些因素可能会影响我们的激光雷达技术的最终市场接受度。
国际扩张。 我们将国际扩张视为我们增加收入和实现盈利战略的重要组成部分。我们继续将自己定位在地理市场中，我们预计这些市场将成为未来增长的重要来源。我们目前在三个地区开展业务：美洲；亚太地区；以及欧洲、中东和非洲。随着时间的推移，我们打算扩大我们在这些地区的影响力，包括通过分销合作伙伴关系。扩大全球覆盖范围将需要持续的投资，并可能使我们面临额外的外币风险、国际税收和关税、法律义务和额外的运营成本、风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响我们实现预计销售量、收入和毛利率的能力。
运营结果的组成部分
收入
我们的大部分收入来自直接向最终用户销售激光雷达传感器和配件，以及通过国内和国际分销商销售激光雷达传感器和配件。当履行了将产品控制权移交给客户的义务时，通常是在产品发货时，我们确认产品销售收入。我们还通过根据延长保修合同提供与产品开发、验证、维护和运输相关的服务来确认收入；但是，我们预计在可预见的将来，产品开发和验证以及许可证和服务不会成为收入、收入成本或毛利率的重要组成部分。随着时间的推移，与服务相关的履约义务通常根据成本对成本投入基础或直线计算得到承认。向客户开具的与运费和处理相关的金额被归类为收入，我们选择将控制权移交给客户之后发生的配送活动的成本确认为配送成本，而不是单独的履约义务。确认相关收入时，所有相关成本均在收入成本范围内应计和确认。
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我们的大多数客户都是创新者和早期技术采用者，他们将我们的产品融入他们的解决方案。目前，我们的产品收入包括订购处于评估阶段的少量产品的客户，以及订购大批量产品且长期生产计划更可预测的客户。但是，我们认为我们仍处于激光雷达采用曲线的起点，一些客户仍在了解他们的增长和需求率，这可能会影响逐季的采购订单发放时间。随着我们业务的发展，我们预计将继续增进自己对客户需求和时间表的理解，并预计下单时机对我们季度业绩的影响将不那么显著。
收入成本
收入成本包括我们的数字激光雷达传感器的制造成本，主要包括传感器组件、人事相关费用，包括与我们的制造组织直接相关的工资、福利和股票薪酬，以及支付给我们的第三方合同制造商和供应商的金额。我们的收入成本还包括制造设备的折旧、无形资产的摊销、管理费的分配部分、设施和IT成本、保修费用、超额和过时的库存和运输成本。
毛利和毛利率
我们的毛利等于总收入减去我们的总收入成本，我们的毛利率是我们的毛利润占总收入的百分比。受季度波动和波动的影响，我们预计单位成本将下降，因为我们制造的传感器单位量增加，而且大部分传感器由泰国的合同制造商生产。
运营费用
研究与开发费用
研发（“研发”）活动主要在我们位于旧金山的总部以及我们在苏格兰、加拿大和圣何塞的其他研发设施进行，包括以下活动：
•为我们的数字激光雷达产品设计、原型制作和测试专有电气、光学和机械子系统；
•对工业和自动驾驶车辆安全认证的严格测试；
•根据客户要求开发新产品和对现有产品进行改进，包括激光雷达集成产品的固件开发和软件开发；
•Ouster 数字激光雷达产品的定制片上系统（“SoC”）设计；以及
•开发定制制造设备。
研发费用包括与人事相关的费用，包括所有直接参与研发活动的人员的工资、福利和股票薪酬、第三方工程和承包商成本、原型费用、无形资产摊销以及包括支持研发活动的设施、公用事业和信息技术相关成本在内的共享管理费用的分配。
研发成本在发生时记为支出。随着我们对新的激光雷达技术和相关软件的投资，我们在研发方面的投资将继续增长。随着时间的推移，我们的研发费用的绝对金额预计将增加；但是，我们预计，随着业务的增长，研发占收入的百分比将随着时间的推移而下降。
销售和营销费用
我们的业务开发、客户支持和营销团队遍布世界各地。销售和营销费用包括与人事相关的费用，包括直接参与业务开发、客户支持和营销活动的所有人员的工资、福利和股票薪酬，以及包括展会、广告和演示设备在内的营销费用。销售和营销费用还包括与收购相关的客户关系相关的无形资产的摊销费用。由于我们的全球扩张，我们经历了额外的销售和营销费用，预计随着业务的增长，销售和营销支出占收入的百分比将随着时间的推移而减少。
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一般和管理费用
一般和管理费用包括与人事相关的费用，包括我们高管和董事会成员的工资、福利和股票薪酬、财务、人力资源、包括支持一般和行政活动的设施、公用事业和信息技术相关成本在内的共同管理费用的分配，以及无形资产的摊销、与律师费、专利申请、会计、财务和专业服务相关的费用以及保险和银行费用。我们的一般和管理费用的绝对金额将随着时间的推移而增长；但是，我们预计，随着业务的增长，一般和管理支出占收入的百分比将随着时间的推移而减少。作为一家上市公司，与Velodyne合并相关的法律、会计、财务和专业服务成本、诉讼活动、雇用更多人员和顾问以支持我们不断扩张的国际扩张以及遵守萨班斯-奥克斯利法案（“SOX”）和美国证券交易委员会其他规章和条例的适用条款，我们已经经历了一般和管理费用在短期内可能会进一步增加。
商誉减值费用
在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录的商誉减值费用为1.667亿美元。这些费用主要是由该期间公司市值的下降所推动的。我们的商誉减值分析包括将申报单位的总估计公允价值与总市值进行比较。在截至2023年9月30日的三个月中，没有商誉减值费用。截至2023年9月30日，我们的剩余商誉余额为零。在截至2022年12月31日的年度中，未确认任何商誉减值费用。
利息收入、利息支出和其他收入（支出），净额
利息收入主要包括通过我们的现金和现金等价物获得的收入。这些金额将根据我们在计息存款账户中的现金和现金等价物余额以及市场利率而有所不同。利息支出主要包括我们债务的利息以及债务发行成本和折扣的摊销。其他收入（支出）净额主要包括外币交易和余额的已实现和未实现损益、与出售可供出售投资相关的已实现损益、私募认股权证负债公允价值的变动。
所得税
我们的所得税规定包括联邦、州和国外流动和递延所得税。我们的过渡期所得税准备金是根据年度有效税率的估算值确定的，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。我们的有效税率与美国法定税率的不同主要是由于递延所得税资产的估值补贴，因为我们的部分或全部递延所得税资产很可能无法变现。对于递延所得税净资产，我们将继续维持全额估值补贴，其中不包括因Velodyne合并而产生的特定余额。分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的所得税准备金对公司的简明合并财务报表并不重要。
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运营结果：
下述经营业绩应与本季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和附注一起审查。下表列出了我们在报告所述期间的简要合并经营业绩数据：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（千美元）（千美元）
收入$22,209 $11,204 $58,835 $30,091 
收入成本(1)
19,116 7,488 55,932 21,002 
毛利（亏损）3,093 3,716 2,903 9,089 
运营费用(1):
研究和开发16,678 17,212 75,584 49,011 
销售和营销7,887 8,541 33,086 23,194 
一般和行政14,270 14,008 63,437 40,306 
商誉减值费用— — 166,675 — 
运营费用总额38,835 39,761 338,782 112,511 
运营损失(35,742)(36,045)(335,879)(103,422)
其他收入（支出）：
利息收入2,495 733 6,459 1,231 
利息支出(1,825)(699)(5,222)(1,143)
其他（支出）收入，净额(13)61 (124)7,071 
其他收入总额，净额657 95 1,113 7,159 
所得税前亏损(35,085)(35,950)(334,766)(96,263)
（受益于）所得税支出准备金17 37 349 121 
净亏损$(35,102)$(35,987)$(335,115)$(96,384)
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下表列出了我们的简明合并运营报表和综合亏损数据的组成部分，占报告所述期间收入的百分比：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
 （占总收入的百分比）（占总收入的百分比）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本(1)
86 67 95 70 
毛利（亏损）14 33 5 30 
运营费用 (1):
研究和开发75 154 128 163 
销售和营销36 76 56 77 
一般和行政64 125 108 134 
商誉减值费用0 — 283 — 
运营费用总额175 355 575 374 
运营损失(161)(322)(570)(344)
其他收入（支出）：
利息收入11 7 11 4 
利息支出(8)(6)(9)(4)
其他收入（支出），净额— 1 — 23 
其他收入总额，净额3 2 2 23 
所得税前亏损(158)(320)(568)(321)
从所得税支出中受益— — — — 
净亏损(158)%(320)%(568)%(321)%
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
 （千美元）（千美元）
收入成本$570 $207 $1,998 $570 
研究和开发4,056 3,681 19,765 11,248 
销售和营销1,345 1,913 7,726 5,276 
一般和行政2,401 2,654 17,129 8,230 
股票薪酬总额$8,372 $8,455 $46,618 $25,324 

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截至2023年9月30日的三个月与2022年9月30日的比较
收入
 截至9月30日的三个月改变改变
 20232022$%
 （千美元）
按地理位置划分的收入：
美洲$13,317 $4,182 $9,135 218 %
亚太地区2,325 2,072 253 12 
欧洲、中东和非洲6,567 4,950 1,617 33 
总计$22,209 $11,204 $11,005 98 %
收入
截至2023年9月30日的三个月，收入从去年同期的1,120万美元增长了1,100万美元，增长了98％，至2220万美元。收入的增长是由销量的增加推动的，这主要归因于Velodyne的合并。此外，该公司推出了REV7传感器，并在2023年实现了更高的操作系统传感器收入。
地理位置
与去年同期相比，美洲、亚太地区、欧洲、中东和非洲等地理区域的收入有所增加。这些地理区域的收入增长主要归因于Velodyne的合并、我们对全球销售团队的关注和投资，以及在截至2023年9月30日的三个月中对传感器的需求增加。
收入成本
 截至9月30日的三个月改变改变
 20232022$%
 （千美元）
收入成本$19,116 $7,488 $11,628 155 %
截至2023年9月30日的三个月，收入成本从去年同期的750万美元增加了1160万美元，增幅为155％，至1,910万美元。收入成本的增加主要归因于Velodyne合并，这增加了收入和成本，以及与取消某些Velodyne产品和过渡到REV7传感器相关的成本增加。
运营费用
 截至9月30日的三个月改变改变
 20232022$%
 （千美元）
运营费用：
研究和开发$16,678 $17,212 $(534)(3)%
销售和营销7,887 8,541 (654)(8)
一般和行政14,270 14,008 262 2 
总运营费用：$38,835 $39,761 $(926)(2)%

研究和开发
截至2023年9月30日的三个月，研发费用从去年同期的1,720万美元减少了50万美元，下降了3％，至1,670万美元。减少的主要原因是与产品开发材料和合同工程相关的支出减少，但部分被Velodyne合并的影响所抵消，后者增加了与员工相关的支出和其他相关成本。
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销售和营销
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用从去年同期的850万美元下降了70万美元，下降了8％，至790万美元。减少的主要原因是与2023年6月的重组活动相关的员工相关支出和其他成本的减少。
一般和行政
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用从去年同期的1,400万美元增加了30万美元，增幅为2％，至1,430万美元。增长主要归因于Velodyne合并，这增加了与员工相关的支出和其他成本。
商誉减值费用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，没有商誉减值费用。
利息收入、利息支出和其他收入（支出），净额
 截至9月30日的三个月改变改变
 20232022$%
 （千美元）
利息收入$2,495 $733 $1,762 240 %
利息支出$(1,825)$(699)$(1,126)161 
其他（支出）收入，净额$(13)$61 $(74)(121)
利息收入的增加主要归因于Velodyne Merger交易的增加，平均现金和现金等价物余额增加。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别为180万美元和70万美元，这与定期贷款借款利息的提高以及债券发行成本和折扣的摊销有关（定义见下文）。
在两个报告期内，其他（支出）收入的净额都不大。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们在美国和其他外国司法管辖区缴纳所得税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的所得税支出对我们的简明合并财务报表并不重要。

截至2023年9月30日的九个月与2022年9月30日的比较
收入
 截至9月30日的九个月改变改变
 20232022$%
 （千美元）
收入$58,835 $30,091 $28,744 96 %
按地理位置划分的收入：
美洲$35,204 $10,685 $24,519 229 %
亚太地区5,994 7,004 (1,010)(14)
欧洲、中东和非洲17,637 12,402 5,235 42 
总计$58,835 $30,091 $28,744 96 %
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收入
截至2023年9月30日的九个月中，收入从去年同期的3,010万美元增长了2,870万美元，增幅为96％。收入的增长主要是由销量的增加推动的，这主要归因于Velodyne的合并。此外，该公司推出了REV7传感器，并在2023年实现了更高的操作系统传感器收入。
地理位置
与去年同期相比，美洲和欧洲、中东和非洲等地理区域的收入有所增加。这些地理区域的收入增长主要归因于Velodyne的合并、我们对全球销售团队的关注和投资，以及在截至2023年9月30日的九个月中对传感器的需求增加。亚太地区收入相对持平。
收入成本
 截至9月30日的九个月改变改变
 20232022$%
 （千美元）
收入成本$55,932 $21,002 $34,930 166 %
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本从去年同期的2,100万美元增加了3,490万美元，增长了166％。收入成本的增加主要归因于Velodyne合并，这增加了成本，主要与取消某些Velodyne产品和过渡到REV7传感器相关的成本上涨以及超额和过时的费用有关。
运营费用
 截至9月30日的九个月改变改变
 20232022$%
 （千美元）
运营费用：
研究和开发$75,584 $49,011 $26,573 54 %
销售和营销33,086 23,194 9,892 43 
一般和行政63,437 40,306 23,131 57 
商誉减值费用166,675 — 166,675 *
总运营费用：$338,782 $112,511 $226,271 201 %
*没有意义。
研究和开发
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从去年同期的4,900万美元增加了2660万美元，增幅为54％，至7,560万美元。增长主要归因于Velodyne合并，这增加了与员工相关的支出和其他成本。
销售和营销
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用从去年同期的2320万美元增加了990万美元，增幅为43％。增长主要归因于Velodyne合并，这增加了与员工相关的支出和其他成本。
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一般和行政
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用从去年同期的4,030万美元增加了2310万美元，增幅为57％。增长主要归因于Velodyne合并，这增加了与员工相关的支出和其他成本。
商誉减值费用
截至2023年9月30日的九个月中，商誉减值费用为1.667亿美元，原因见上文 “商誉减值费用”。在截至2022年9月30日的九个月中，没有商誉减值费用。
利息收入、利息支出和其他收入（支出），净额
截至9月30日的九个月改变改变
20232022$%
（千美元）
利息收入$6,459 $1,231 $5,228 425 %
利息支出$(5,222)$(1,143)$(4,079)357 
其他（支出）收入，净额$(124)$7,071 $(7,195)(102)
利息收入的增加主要归因于Velodyne Merger交易的增加，平均现金和现金等价物余额增加。
截至2023年9月30日的九个月中，利息支出为520万美元，与定期贷款借款以及我们以前的贷款协议（定义见下文）下的债务发行成本和折扣的摊销有关。截至2022年9月30日的九个月中，记录的利息支出为140万美元，其中包括利息和根据我们与Hercules Capital, Inc.签订的贷款协议于2022年4月29日开始的债务发行成本摊销。
截至2023年9月30日的九个月中，其他（支出）收入净额为10万美元，而去年同期为710万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们记录了私募认股权证负债公允价值变动亏损10万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们因私募认股权证负债的公允价值变动而获得740万美元的收益。
所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在美国和其他外国司法管辖区缴纳所得税。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的所得税支出对我们的简明合并财务报表并不重要。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及由Velodyne Merger融资的短期投资、收入产生的现金、根据我们的市场股票发行计划出售普通股以及债务融资收益。
2022年4月29日，我们与B. Riley Securities, Inc.、Cantor Fitzgerald & Co. 和奥本海默公司签订了公开市场销售协议。Inc.（“ATM协议”），根据该协议，我们可以在 “市场” 股票发行计划下发行和出售总发行价不超过1.5亿美元的普通股。根据协议的条款和条件，我们可以按金额出售股票，有时由我们决定，但我们没有义务出售任何股票。实际销售额（如果有）将取决于我们不时确定的各种因素，包括市场状况、普通股的交易价格、资本需求以及我们对适当资金来源的决定。
在截至2023年9月30日的三个月中，公司根据自动柜员机协议以每股5.06美元的加权平均销售价格出售了802,832股股票，在扣除发行成本、销售佣金和费用之前，公司的累计总收益总额约为410万美元。扣除发行成本、销售佣金和费用后，公司的累计净收益总额约为360万美元。截至2023年9月30日，自动柜员机协议下的剩余可用性约为1.291亿美元。公司打算将根据自动柜员机协议出售股票的净收益用于营运资金和一般公司用途。
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2023年10月25日，我们与美国瑞银银行（“银行”）和瑞银金融服务公司签订了组织和企业信贷额度账户申请和协议（“信贷协议”）、信贷额度账户申请和协议附录（“附录”；以及经附录修正、修改和/或补充的信贷协议，即 “瑞银协议”）。瑞银协议为我们提供了循环信贷额度最高可达4,500万美元，但须遵守某些条款和条件。我们在2023年10月25日借入了4,400万美元，所有收益用于预付和终止2023年10月25日与Hercules Capital, Inc.签订的2023年4月29日贷款协议（经修订的 “贷款协议”）。根据瑞银协议的条款，我们同意在银行或其附属机构开立的账户中始终保持最低流动性，包括未支配现金和现金等价物、美国国债和银行可接受的其他资产，为5,200万美元。预计该金额将在未来一段时间内作为限制性现金出现在我们的资产负债表上。有关瑞银协议其他重要条款的描述，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注16，“后续事件”。

有关我们以前与Hercules Capital, Inc. 签订的贷款协议的描述，见附注6 “本季度报告中未经审计的简明合并财务报表的债务”。
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、上市公司成本和一般企业需求。我们预计，随着我们发展和壮大业务，这些需求将继续下去。
物质现金需求
我们是许多合同义务的当事方，这些义务涉及向第三方付款的承诺。这些债务影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。截至2023年9月30日，某些合同义务反映在简明的合并资产负债表中，而其他合同义务则被视为未来承诺。我们的合同义务主要包括与各方签订的不可取消的购买承诺，以购买在正常业务和经营租赁过程中签订的商品或服务（主要是库存）。有关我们其他合同义务的信息，请参阅本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注8，以及我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第二部分第7项。
截至2023年9月30日，公司现有的流动性来源包括现金、现金等价物和2.05亿美元的短期投资。多年来，该公司因运营而蒙受亏损和负现金流。如果公司未来继续蒙受损失，则可能需要通过发行股权（包括根据自动柜员机协议）和/或债务融资来改善流动性并筹集额外资金。这在一定程度上受总体经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响，无法保证公司能够筹集此类资金。尽管如此，管理层认为，自本季度报告中未经审计的简明合并财务报表发布之日起，公司现有的流动性来源将足以为其运营提供至少十二个月的资金。
现金流摘要
下表汇总了我们在报告所述期间来自持续经营业务的现金流：
截至9月30日的九个月
 20232022
 （千美元）
提供的净现金（用于）：
经营活动$(113,703)$(83,290)
投资活动$63,524 $(2,078)
筹资活动$3,385 $35,414 
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经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动使用了1.137亿美元的现金。在此期间影响我们运营现金流的主要因素是净亏损3.351亿美元，受2.387亿美元非现金支出的影响，主要包括1.667亿美元的商誉减值费用、1,430万美元的折旧和摊销、在建工程的注销亏损和使用权资产减值140万美元、终止租赁收益80万美元、股票薪酬4,660万美元a 使用权资产变动330万美元，库存减记820万美元。我们运营资产和负债的变化为1,730万美元，主要是由于应收账款增加了450万美元，库存增加了450万美元，应付账款减少了410万美元，应计负债和其他负债增加了1,020万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动使用了8,330万美元的现金。在此期间，影响我们运营现金流的主要因素是净亏损9,640万美元，受我们2,830万美元的非现金支出的影响，主要包括2530万美元的股票薪酬、740万美元的认股权证负债公允价值变动、710万美元的折旧和摊销、210万美元的使用权资产变动、利息支出和债务发行成本的摊销以及40万美元的债务折扣。我们运营资产和负债的变化为1,520万美元，主要是由于经营租赁负债减少了240万美元，应付账款增加了320万美元，应收账款增加了10万美元，应计负债和其他负债增加了20万美元。
投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为6,350万美元，这主要归因于Velodyne合并和短期投资销售收益。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为210万美元，这与购买不动产、厂房和设备有关，但部分被不动产和设备的销售所抵消。
融资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为340万美元，主要包括根据自动柜员机协议发行普通股的290万美元收益，扣除佣金和费用。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为3540万美元，主要包括扣除债务折扣和发行成本后的1,910万美元借款收益，根据自动柜员机协议发行普通股的1,630万美元收益，扣除佣金和费用，以及行使股票期权的40万美元收益。
关键会计估计
管理层在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论与分析中描述了我们的关键会计估计。自提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，我们的关键会计政策和估算没有发生任何重大变化，唯一的不同是收入政策的修订以及投资作为一项重要会计政策的增加，均与Velodyne Merger有关，本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2-重要会计政策摘要对此进行了描述。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设。其中某些政策需要运用主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。这些估计和假设基于历史经验、商业环境的变化以及我们认为在这种情况下合理的其他因素。本来可以应用于本期的不同估算值或合理可能的会计估算变动可能会对我们当前和未来时期的财务状况和经营业绩产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率、外币汇率波动的结果，在较小程度上，还有通货膨胀风险的波动。以下分析提供了有关这些风险的定量信息。
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通货膨胀风险
美国、欧洲和其他地区的总体通货膨胀率已上升到近几十年来从未有过的水平。总体通货膨胀，包括投入价格上涨和工资上涨，以及利率上升，会增加运营成本，对我们的业务产生负面影响。总体通货膨胀还会减少客户购买我们产品的资金，从而对我们的业务产生负面影响。通货膨胀可能导致我们的客户减少或延迟订购我们的产品，从而导致销售下降。与通货膨胀率上升相关的不稳定性加剧以及利率上升可能会加剧货币汇率的波动，限制我们的供应商和客户获得信贷的机会，并限制我们获得债务和股权融资的能力。这些不确定性可能使我们以及我们的供应商和客户难以准确规划未来的业务活动，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管我们调整价格以抵消不断上涨的运营成本，但我们可能无法完全抵消这种更高的成本，否则需求可能会下降。我们无法抵消成本或相应的需求下降可能会损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
利率风险
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物以及短期投资约为2.05亿美元，其中4,600万美元包括机构货币市场基金、7,320万美元的商业票据以及5,180万美元的公司债务和美国政府机构证券，所有这些都存在一定程度的利率风险。我们投资政策的主要目标是流动性和资本保值。我们不以交易或投机为目的进行投资。这些投资面临利率风险，因为市场利率的急剧上升可能会对其公允价值产生不利影响。尽管这些工具的公允价值可能会波动，但我们认为，这些投资的短期、高流动性以及我们持有这些工具直至到期的能力，降低了我们遭受潜在物质损失的风险。由于我们的投资组合的短期性质，假设的100个基点的利率变动不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
此外，我们的经营业绩受到债务融资安排下借款利率波动的风险，债务融资安排采用浮动利率。利率风险是由于利率水平的变化和不同利率之间的利差而造成的损失风险。因为我们在融资安排下的借款利息是可变的 比率，我们面临与利率变动相关的市场风险。利率风险由于许多因素而高度敏感，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素。截至2023年9月30日，根据我们之前的贷款协议，我们有4000万美元的浮动利率债务未偿还，该协议于2023年10月25日进行了再融资。B根据2023年9月30日对我们债务水平的敏感度分析，根据我们以前的贷款协议，实际利率上升或下降1％将导致利息支出的增加或减少约为 在接下来的12个月中将达到40万美元。
我们预计 瑞银协议下的应付借款利息将大大低于Hercules Capital, Inc.定期贷款机制的应付利息，而且新协议将提供更大的运营灵活性。
我们确实如此 不将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们在未来采用特定的对冲策略。
外币兑换风险
由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。我们几乎所有的收入都是以美元产生的。我们的支出通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价，这些司法管辖区主要在美国，在较小程度上在亚洲和欧洲。因此，由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们的历史合并财务报表产生重大影响。迄今为止，我们还没有采取任何对冲策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估管理与汇率波动相关的风险的方法。任何策略都无法完全使我们免受与此类波动相关的风险的影响，如果汇率变动与我们的预期存在重大差异，我们的货币汇率风险管理活动可能会使我们蒙受巨额损失。
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第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义），旨在确保在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求在报告中披露的信息，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露作出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
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重大缺陷和补救措施
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。
我们没有设计和维持与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体而言，我们没有维持足够的人员队伍，这些人员具有与我们的会计和报告要求相称的适当程度的内部控制和会计知识、经验和培训。这一实质性弱点导致了以下其他实质性弱点：
•我们没有设计和维持对期末财务报告流程的有效控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露，包括职责分离和对日记账分录和某些其他业务流程的适当控制，以及核实财务报表中交易的正确分类。这一重大弱点导致调整了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的合并财务报表中的多个账户余额和披露，以及截至2021年3月31日的三个月简明合并财务报表中的权益和认股权证负债账户及相关披露的调整。
•我们没有设计和维持对与编制合并财务报表有关的信息系统的某些信息技术（“IT”）一般控制措施的有效控制。具体而言，我们没有设计和维护 (i) 项目变更管理控制措施，以确保正确识别、测试、授权和实施影响财务信息技术应用程序和基础会计记录的信息技术计划和数据变更；(ii) 用户访问控制，以确保适当的职责分工，并充分限制相关人员对我们的财务应用程序、程序和数据的用户和特权访问。这一重大缺陷并未导致合并财务报表的重大错报，但是，这些缺陷汇总后可能会影响有效的职责分离，以及依赖于IT的控制措施的有效性（例如解决一项或多项断言重大错报风险的自动控制措施，以及支持系统生成数据和报告有效性的IT控制和基础数据）的有效性，这可能会导致错误陈述，可能会影响所有财务报表账户以及无法防止或发现的披露。
此外，所有这些重大缺陷都可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。
已采取的补救措施
我们已采取多项措施来设计和实施控制措施，以改善对财务报告的内部控制，并在截至2023年9月30日的季度中继续取得进展，建立有效的内部控制框架以纠正上述重大缺陷。我们的努力包括以下内容：
•除了聘用和使用第三方顾问和专家外，还要招聘更多具有适当内部控制、会计知识和经验的人员，以满足我们的会计和报告要求。
•加强实体层面的控制（ELC），包括加强董事会和审计委员会的监督，扩大高级管理层对财务和业务绩效的审查，创建内部审计职能和章程，以及为公司员工提供行为准则和合规培训。
•加强 IT 治理和设计 IT 总体控制措施，包括限制用户访问我们的内部系统以进行财务报告和 IT 变更管理
•设计和实施额外的财务结算和报告控制措施，包括审查会计政策、日记账分录审查控制、审查重大或非常规交易、期末结算程序、财务报表编制、审查和报告，以及与财务报告相关的各种业务流程中的控制。这包括设计和实施围绕财务报表余额分类的控制措施，以及加强对财务报告和披露控制的管理监督程序。
•对负责实施公司内部控制的人员进行内部控制培训。
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尽管这些行动和计划采取的行动需要持续进行管理评估，并且需要持续验证和测试内部控制的设计和运作有效性，但我们致力于持续改进，并将继续认真审查对财务报告的内部控制。
财务报告内部控制的变化
除了上述补救措施外，在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与我们正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。有关我们重大法律诉讼的讨论，请参阅第一部分第1项 “财务报表（未经审计）——附注8，承付款和意外开支”。
第 1A 项。风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）第一部分第1A项 “风险因素” 标题下描述的风险、本季度报告中的其他信息，包括我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件。除以下内容外，我们先前在2022年10-K表格中披露的公司风险因素没有重大变化。其中描述的任何事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性或前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。
我们的债务可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。
2023年10月25日，我们与美国瑞银银行（“银行”）和瑞银金融服务公司签订了组织和企业信贷额度账户申请和协议（“信贷协议”）和信贷额度账户申请和协议附录（“附录”；以及经附录修正、修改和/或补充的信贷协议，即 “瑞银协议”）。我们将来可能会承担额外的债务。
根据瑞银协议的条款，我们同意在银行或其附属机构开立的账户中始终保持最低流动性，包括未支配现金和现金等价物、美国国债和银行可接受的其他资产，为5,200万美元。预计该金额将在未来一段时间内作为限制性现金出现在我们的资产负债表上。作为该贷款的抵押品，我们已同意在银行或其关联公司开立证券账户，存款金额足以满足银行根据瑞银协议确定的抵押品价值。瑞银协议下的融资由我们在证券账户和在银行或其关联公司开立的任何其他账户中的资产，以及与此类资产相关的任何支持债务、一般无形资产和其他附带或归因于此类资产的权利提供担保，但惯例例外情况除外。
瑞银协议还包含此类信贷额度惯用的肯定和否定契约，包括维护抵押账户的要求以及对从此类抵押账户提取现金的某些限制。瑞银协议还规定了惯常的违约事件，包括不付款、未能在银行开设的证券账户中维持相当于（x）未偿贷款和（y）银行确定的抵押品价值中较大值的金额、破产或违反契约、陈述和担保的行为。
我们的杠杆作用可能会对我们产生重要影响，包括：
•使我们面临利率上升的风险，因为我们在瑞银协议下的借款是浮动利率的；
•使我们更难偿还债务;
•限制我们支付未来股息的能力；
•增加了我们对业务、激光雷达行业或整体经济衰退的脆弱性，限制了我们在规划或应对业务变化方面的灵活性；
•要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力；
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•限制我们进行战略收购或促使我们进行非战略性剥离；
•要求我们遵守财务和运营契约，除其他外，限制我们对资产设定留置权、进行投资、承担债务、向股权或债务持有人付款以及与关联公司进行交易等；
•限制我们为营运资金、资本支出、产品开发、还本付息要求、收购以及一般公司或其他目的获得额外融资的能力；
•阻止我们抓住出现的商机或成功实施扩大门店基础和产品供应的计划；以及
•与杠杆率可能较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
这种负债的后果可能要求将运营现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，从而降低我们利用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。如果我们无法通过运营产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务再融资、处置资产或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们能否及时、以令我们满意的条件采取任何此类行动，或者根本不采取任何行动。我们或我们的子公司未能遵守管理债务的协议可能会导致此类债务违约，这可能会对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。在根据任何管理我们债务的协议发生违约事件时，贷款人可以选择宣布所有未偿金额到期应付款，并行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速偿还，就无法保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们继续作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
股权证券的未注册销售
在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有出售任何未根据《证券法》注册的证券。
发行人购买股票证券
在截至2023年9月30日的三个月中，我们没有购买任何根据《交易法》第12（b）条注册的股权证券。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
a.没有。
b.没有。
c.不适用。
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第 6 项。展品。
展品编号描述以引用方式纳入
表单文件编号展览申报日期已归档/随函提供
2.1†
本公司、Beam Merger Sub, Inc.和Ouster, Inc.之间签订的截至2020年12月21日的合并协议和计划
S-4/A333-2516112.12/10/2021
2.2†
Velodyne Lidar, Inc.、Ouster, Inc.、Oban Merger Sub, Inc.和Oban Merger Sub II LLC于2022年11月4日签订的合并协议和计划。
8-K001-394632.111/7/2022
3.1
Ouster, Inc. 的公司注册证书
S-4 POS333-2516113.13/10/2021
3.2
Ouster, Inc. 公司注册证书修正证书
8-K001-394633.14/20/2023
3.3
修订和重述了 Ouster, Inc. 的章程
8-K001-394633.111/8/2023
4.1
大陆股票转让与信托公司与Velodyne Lidar, Inc.于2018年10月14日签订的认股权证协议
8-K001-387034.110/18/2018
4.2
截至2022年2月4日，Velodyne Lidar, Inc.和亚马逊内华达投资控股有限责任公司之间购买Velodyne Lidar, Inc.普通股的认股权证
8-K001-387034.12/7/2022
10.1
公司、美国瑞银银行和瑞银金融服务公司签订的2023年10月25日组织和企业信贷额度协议及附录
8-K001-3870310.110/31/2023*
31.1
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
*
31.2
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
*
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
**
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
**
101.INS内联 XBRL 实例文档-该实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。*
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档*
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档*
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档*
104
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*
____________
54
目录
†
根据S-K法规第601（b）（2）项，本附件的附件、附表和某些证物已被省略。
*随函提交。
**随函提供。
55
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Ouster, Inc.
日期：2023 年 11 月 13 日
来自：//Mark Weinswig
姓名：马克·温斯维格
标题：
首席财务官 (首席财务官和首席会计官)
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