美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第6号修正案)*
FIGS, Inc.
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
30260D103
(CUSIP 号码)
托德·马龙
c/o FIGS, Inc.
科罗拉多大道 2834 号,100 号套房
加利福尼亚州圣莫尼卡 90404
(424) 300-8330
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)
2024年3月19日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾就附表13G提交过声明,报告本附表13D所涉的收购,并且是根据规则13d-1(e)、规则13d-1(f)或规则13d-1(g)提交本附表的,请选中以下方框。 []
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7 (b)。
_____________
* 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
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1 | 举报人姓名
希瑟·哈森 |
2 | 如果是群组成员,请选中相应的复选框 (a) [X] (b) [] |
3 | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4 | 资金来源(见说明)
OO |
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 [] |
6 | 国籍或组织地点
美国 |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 | 7 | 唯一的投票权
17,050,111 |
8 | 共享投票权
141 |
9 | 唯一的处置力
17,050,111 |
10 | 共享处置权
141 |
11 | 每位申报人实益拥有的总金额
17,050,252 |
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 []
|
13 | 行中金额所代表的类别百分比 (11)
9.55% |
14 | 举报人类型
在 |
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解释性说明
本附表13D第6号修正案修订并补充了最初于2022年5月26日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表13D(经修订的 “附表13D”),该附表涉及特拉华州公司FIGS, Inc.(“发行人”)每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)。此处使用的未经定义的大写术语应具有附表13D中规定的含义。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对附表 13D 第 5 项进行修订并全部重述如下:
(a) — (b)
•实益拥有金额:17,050,252
•班级百分比:9.55%
•申报人持有的股票数量:
◦投票或指导投票的唯一权力:17,050,111
◦共享投票权:141
◦处置或指示处置以下物品的唯一权力:17,050,111
◦处置或指导处置的共享权力:141
申报人是77,898股A类普通股和1,072,846股B类普通股的记录保持者,申报人可随时选择将这些股票一对一转换为发行人的A类普通股。此外,申报人持有96,018个限制性股票单位和购买14,053,377股A类普通股的期权,这些股票在自本报告发布之日起的60天内分别归属和可行使。
申报人也可能被视为实益拥有 (i) 各种信托持有的8,338股A类普通股和1,741,634股登记在册的B类普通股,申报人可以随时选择一对一地转换为A类普通股;(ii) 好莱坞资本合伙人有限责任公司记录在案的141股A类普通股,其中申报人和凯瑟琳发行人首席执行官斯皮尔是唯一成员。
根据2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告,上述百分比基于截至2024年2月16日已发行的161,627,840股A类普通股。
此外,如上文第2项所述,根据根据投票协议达成的协议,就《交易法》第13d-3条而言,投票方可以被视为一个团体。好莱坞持有的A类普通股除外
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Capital Partners LLC由其他投票方实益拥有的股份不在本附表13D的范围内,因此,本附表13D中没有其他投票方被列为申报人。申报人明确宣布放弃对集团中其他投票方实益拥有的任何A类普通股的实益所有权,仅凭投票协议即可将其视为实益所有权。
(c) 在过去的60天中,申报人在一系列公开市场交易中以每股5.54美元至5.93美元的价格出售了29,371股A类普通股,仅用于支付限制性股票单位的归属和结算时应缴的所需税款和费用。下表提供了按日期、出售的A类普通股数量和每股加权平均价格的详细信息。
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日期 | 股票数量 | 每股加权平均价格 |
2/6/2024 | 27,547 | $5.93 |
3/5/2024 | 1,824 | $5.54 |
(d) 无。
(e) 不适用。
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签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 3 月 19 日
/s/ 希瑟·哈森
希瑟·哈森