美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格8-K
 
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
 
报告日期(最早报告的事件日期)：2023年11月21日
 
FTAI航空有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
开曼群岛
001-37386
98-1420784
(法团的国家或其他司法管辖权)
 (委员会文件编号) (税务局雇主身分证号码)
 
美洲大道1345号, 45楼, 纽约, 纽约10105
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
(212) 798-6100
(注册人的电话号码，包括区号)
 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
 
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
 
☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的题目：
交易代码：
在其注册的每个交易所的名称：
普通股，每股面值0.01美元
FTAI
纳斯达克全球精选市场
8.25%固定利率至浮动利率系列A累计永久可赎回优先股
FTAIP
 纳斯达克全球精选市场
8.00%固定利率至浮动利率系列B累计永久可赎回优先股
FTAIO
纳斯达克全球精选市场
8.25%固定利率重置C系列累计永久赎回优先股
FTAIN
纳斯达克全球精选市场
9.50%固定利率重置D系列累计永久赎回优先股
FTAIM
纳斯达克全球精选市场
 
用复选标记标出注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或规则 中定义的新兴成长型公司 1934年证券交易法第12b—2条（本章第240.12b—2条）。
 
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴增长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的规定 根据《交易法》第13（a）条规定的财务会计准则。

项目1.01。
签订实质性的最终协议。
 
压痕
 
2023年11月21日，FTAI Aviation Ltd.（“FTAI Aviation”及其合并子公司，统称“公司”、“我们”或“我们的”） 宣布Fortress Transport and Infrastructure Investors LLC，其子公司（以下简称“发行人”）完成了其先前宣布的总额为5亿美元的7. 875%到期优先票据的非公开发行（以下简称“非公开发行”） 2030年（“注”）。票据乃根据发行人、本公司（作为担保人）及美国银行信托公司（作为受托人）于二零二三年十一月二十一日订立的一份契约（“契约”）发行。公司正在备案 本报告表格8—K的附件4.1所示的契约。
 
票据为发行人的优先无抵押债务，其支付权与所有现有及未来优先无抵押债务同等 及发行人所有现有及未来后偿债项的付款权优先。票据实际上从属于发行人所有现有和未来有担保债务，但以其价值为限 担保该等债务的资产，结构上从属于发行人的各附属公司的负债和优先股，而该等附属公司并不担保票据。票据由高级无担保担保的无担保担保 根据公司。
 
该票据将按年息7.875%计息，并于每年6月1日及12月1日每半年支付一次，自2000年6月1日起 2024年1月1日，分别于紧接之前的5月15日和11月15日登记持有该票据的人士。
 
契约限制发行人及其受限制附属公司（其中包括）承担债务、抵押其资产、使 限制性付款、创建股息限制和其他影响发行人受限制附属公司的付款限制、允许受限制附属公司承担或担保某些债务、与关联公司进行交易 并出售资产，在每一种情况下，受契约规定的条件限制。
 
如果发生控制权变更（定义见契约），各票据持有人将有权要求发行人回购全部 或该持有人票据的任何部分，按购回票据本金额101%的购买价，另加至（但不包括）购回日期的应计及未付利息（如有）。
 
票据将于二零三零年十二月一日到期。在2026年12月1日前，发行人可按相当于 的赎回价赎回部分或全部票据 已赎回票据本金额的100%，另加至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息（如有），另加“整整”溢价。于2026年12月1日或之后，发行人可赎回部分或全部 任何时间按递减赎回价（在每种情况下均表示为赎回日期本金额的百分比）的票据，其等于（i）2026年12月1日开始的103.938%，（ii）2027年12月1日开始的101.969%，以及（iii） 自2028年12月1日起及其后，加上（在每种情况下）至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息（如有）。此外，在2026年12月1日或之前的任何时间，发行人可赎回 最多为票据本金总额的40%，使用若干股权发售所得款项净额，赎回价等于已赎回票据本金额的107.875%，另加应计及未付利息（如有），以（但不） 包括适用的赎回日期。
 
上述契约的描述并不完整，而是受完整的，并通过引用完整的 契约文本，其副本作为附件4.1附于本协议，并通过引用并入本协议。
 
票据尚未根据经修订的1933年证券法或任何州证券法进行注册，除非如此注册，否则不得 在美国提供或出售的，没有注册或适用的注册要求豁免。
 
发行人拟使用发售所得款项净额（i）全额偿还其循环信贷融资项下的未偿还借款， 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人，以及某些放款人和发卡银行（不减少承付款额）和（ii）一般公司用途，其中可能包括为未来收购和投资提供资金。

第2.03项
设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。

第1.01项中包含的信息通过引用并入本第2.03项中。

项目9.01
财务报表和证物。
(D)展品。
展品
数
  
描述
4.1
  
契约，日期为2023年11月21日，由Fortress Transport and Infrastructure Investors LLC，FTAI Aviation Ltd.作为担保人，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人
     
104
  
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
 
有关前瞻性陈述的警示性语言
 
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关发行人预期使用非公开发行所得资金净额的陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前掌握的信息。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“项目”等前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述。“沉思”或这些词的否定版本或其他类似的词。本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计和预期以及我们目前掌握的信息。包含此前瞻性信息不应被视为我们代表将实现我们预期的未来计划、估计或期望。此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性及假设的影响。因此，存在或将会有一些重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭，包括但不限于第1A项所述的风险因素。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告、季度报告和其他报告更新了截至2023年9月30日的季度报告Form 10-Q中的“风险因素”。

签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
 
富泰航空有限公司。
 
发信人：
/S/恩惠(安吉拉)姓名
 
姓名：
恩惠(Angela)姓名
 
标题：
首席财务官和首席会计官
     
时间：2023年11月22日