美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20个F/A

修正案第2号

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

由_至 _的过渡期。

或

☐空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-40884

阿贝机器人有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

以色列

(法团或组织的司法管辖权)

107 HaHashmonaim St., 特拉维夫-亚福, 以色列

(主要行政办公室地址)

科比·马伦科，首席执行官

107 HaHashmonaim St., 特拉维夫-亚福, 以色列

电话：+972-73-7969804，ext. 200

电子邮件：kobi. m @ www.example.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

截至2023年3月1日，发行人的普通股数量为64,848,021普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的，是☐。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的，是☐。不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。

是*☒不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。

是*☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器☐*大型加速文件管理器☐*非加速文件服务器*☒表示支持新兴的 成长型公司。☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。

用复选标记表示这些错误 中是否有任何更正是需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)☐收到的基于激励的薪酬进行恢复分析的重述

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表

如果在回答 上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17项项目 18项项目

如果这是年度报告，请用复选标记 指明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是否否 ☒

广州市鑫机械有限公司

表格20-F年度报告

目录

解释性说明

第一部分

某些信息

除非另有说明或上下文另有要求 ，本年度报告中所有提及的术语"Arbe"、"公司"、"我们"、"我们" 以及类似含义的词语均指Arbe Robotics Ltd.，及其子公司。

行业和市场数据

在本年度报告中，我们提供了行业数据、 与我们竞争的市场有关的信息和统计数据，以及公开可用的信息、行业和一般出版物 以及第三方进行的研究和研究。在必要时，我们会使用我们自己的内部估计来补充这些信息， 考虑到其他行业参与者的公开可用信息以及我们管理层在信息不公开时的判断。此信息出现在"年度报告摘要，""项目5。运营和 财务回顾和展望""项目4.关于公司的信息“以及本年度报告的其他章节。

行业出版物、研究、研究和预测 通常声明它们包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性 。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受 与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性的影响。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息 可能会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素。这些 和其他因素可能会导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

商标、商号和服务标记

我们拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商品名称和服务标记。此外，我们的名称、徽标和网站名称和地址 是他们的商标或服务标志。本年度报告中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本年度报告中提及的商标、商号和服务标记没有列出适用的“©”，“^SM“和”^TM“符号，但它们将根据适用法律最大程度地维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含受风险和不确定性影响的“前瞻性 陈述”。非历史事实的陈述，包括有关我们和业务合并协议预期交易的陈述，以及我们的观点和预期，均为前瞻性陈述。 此类陈述包括但不限于有关我们业务的可能或预期未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“潜在”以及类似的词语或表述均为前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述不是对未来业绩的保证，会受到各种风险和不确定性、已知或未知的假设(包括有关一般经济、市场、行业和运营因素的假设)的影响，可能会导致实际结果与指示或预期的结果大不相同。

本年度报告中包含的关于以下事项的陈述从性质上讲是前瞻性的：

前面的列表并不是我们所有前瞻性声明的详尽列表。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期 ，并考虑了我们目前掌握的信息。这些陈述仅是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中表述或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在实质性差异。特别是，您应考虑本年度报告D节第3项下“风险因素” 项下所述的风险。

您不应依赖前瞻性声明 作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性 。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

以下列出的风险并非详尽无遗 ，也不包括与投资我们相关的所有风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和/或我们的股价产生实质性的不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史 ，随着我们继续发展我们的雷达技术，我们预计会产生巨额费用和亏损。

我们在截至2022年12月31日的年度收入约为350万美元，净亏损约4,050万美元，截至2021年12月31日的年度收入约为220万美元，净亏损约为5,810万美元。不能保证我们能够或将会盈利。 我们主要是一家研发公司，因为我们继续开发我们的4D成像雷达技术，并计划过渡 到生产我们的雷达芯片以销售给客户。到目前为止，我们的大部分收入来自测试和评估产品的销售 。在我们开始对我们的产品进行实质性的商业交付之前，我们可能会继续产生损失。 即使我们能够开始对我们的产品进行实质性的商业交付，我们也不能保证我们的产品的商业销售会成功 。

我们预计我们的损失可能会随着 我们：

在我们获得足够的收入来支付与此相关的增量费用之前，我们将产生这些努力的费用 ，因此我们未来的损失可能会很大 。此外，我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

自2017年以来，我们主要专注于开发我们的4D 成像雷达技术产品，直到2020年才产生任何收入。我们相对有限的运营历史 和迄今为止的中等收入水平使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。 此外，由于我们拥有有限的历史财务数据，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不会像我们有商业批量销售的历史或如果我们在一个更可预测的市场而不是在一个本身就是一个发展中市场的市场中运营时那样准确。

此外，我们的管理层可能会根据市场情绪的变化或感知到的变化或其他情况对我们的业务模式进行更改，我们可能会错误地判断市场的方向 。在2022年底和2023年初，我们将重点扩大到寻求与一级供应商和OEM签订合同，除了销售用于测试目的的雷达外，还订购商业数量 。如果此策略不成功，并且我们没有为商业 数量的产品产生订单，我们可能会招致更多损失。在这方面，随着我们的业务和ADAS车辆市场的发展，我们的业务可能会经历其他变化，导致我们的业务和业务方向发生实质性变化。任何此类修改都可能导致亏损增加(因为转移业务的成本可能很高)，并且未来的结果可能与本文中提出的结果大相径庭。我们业务模式的任何变化都可能使我们迄今的运营结果在评估我们的业务和前景时用处较小。

如果我们未能解决我们面临的风险和困难 ，包括本“风险因素”一节中其他地方所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能受到损害。我们过去遇到过，将来也会遇到风险和不确定性， 这些风险和不确定性是由那些在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险 和不确定性（我们用于规划和运营业务）的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险， 我们的运营结果可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和运营结果 可能受到不利影响。

由于我们正在通过设计和开发独特的组件来创造创新技术 ，因此这些组件的高价格或这些组件的低产量可能会影响我们 以有竞争力的价格销售的能力，并可能导致损失。

我们提供 具有成本效益和高性能产品的技术方法的一部分涉及使用多学科方法来设计我们的某些组件。这些 组件中的许多组件都很复杂，包含多个复杂的元素，其中涉及各种工作流。这些元素可能需要 极高的精度，并带来挑战，以高效和有利可图的方式将产品推向市场，这可能导致 生产成本增加或产量下降，与我们目前设想或计划的情况相比。任何此类变化都可能 显著增加我们的生产成本，从而降低我们的利润率，并可能增加我们的损失。

我们预计将继续大量投资 研发，以开发新产品并使其商业化，这些投资可能会显著增加我们的损失， 可能不会为我们带来可观的收入。

我们未来的增长取决于保持我们的技术领先地位，以推出新产品，获得市场认可并渗透新市场。我们的研发费用 在2022年约为3670万美元，2021年约为2860万美元。 我们预计，随着我们寻求扩大研发工作以满足预期市场需求，我们的研发 费用在未来可能会增长。 由于我们的研究和开发活动支出，因此，当我们增加这些支出时，会对我们 的运营结果产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，即使它确实成功地生产出 新产品，这些产品也可能无法获得市场认可、创造额外收入或盈利。由于 我们产品的市场都是不断发展的行业中的领先技术，因此只有提供领先技术，我们才能取得成功。 我们未能提供领先的技术，会严重损害我们盈利运营的能力。

与客户签订的协议可能无法产生 预期收入，因为我们面临取消或推迟合同或不成功执行的风险。

我们产品的潜在客户通常 必须作出大量资源承诺，以测试和验证我们的产品，并确认他们可以将我们的产品与 其他技术集成，然后才能将我们的产品纳入任何特定的系统、产品或型号。 新客户的产品开发周期因应用、市场、客户和产品的复杂性而异。例如，在汽车市场， 这个开发周期可能超过几年。由于这些漫长的开发周期，我们花费大量 时间和资源让潜在客户为特定用途选择我们的产品。如果我们未能确保此类关系， 我们可能无法在几年内在一个如此长的交付期内提供我们的产品。此外， 我们还面临以下风险：订购产品的客户（取决于客户将产品 与其他系统集成的能力）可能会取消或推迟订单，如果客户不满意我们的产品和服务满足客户 的要求。

使用 我们技术的产品的开发周期以及我们正在开发的产品的市场可能会受到各种无法预测的因素的影响， 包括国际冲突、气候和天气状况以及各国政府为应对COVID 19疫情而采取的持续措施。

我们产品的开发过程以及 我们的销售时间和产品的市场可能受到各种因素的影响，其中许多因素是不可预测的。这些 因素包括国际冲突、气候和天气状况等条件，以及各国政府为应对 COVID 19大流行病和其他大流行病而采取的行动。近几个月来，以下情况已经或可能影响我们 业务的各个方面。

影响客户和潜在客户测试我们产品或购买我们产品的能力或意愿的任何因素都可能严重损害我们发展 业务的能力，我们无法预测上述任何因素将在多大程度上影响我们的业务，也无法预测我们目前 未考虑到的其他因素可能影响我们的业务；然而，这些因素中的任何一个，以及目前未考虑到的其他因素，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们面临与俄罗斯 持续入侵乌克兰有关的风险，以及可能在全球或区域范围内发生的任何其他冲突，这些冲突可能会对我们的业务和 运营结果造成不利影响。

On February 24, 2022, the Russian Federation launched an invasion of Ukraine that has had an immediate impact on the global economy resulting in higher energy prices and higher prices for certain raw materials and goods and services which in turn is contributing to higher inflation in the United States and other countries across the globe with significant disruption to financial markets and supply and distribution chains for certain raw materials and goods and services on an unprecedented scale. The impact of the sanctions has also included disruptions to financial markets, an inability to complete financial or banking transactions, restrictions on travel and an inability to service existing or new customers in a timely manner in the affected areas of Europe. The Russian Federation could resort to cyberattacks and other action that impact businesses across the United States, the European Union, Israel and other nations across the globe including those without any direct business ties to the Russian Federation. The Russian invasion of Ukraine has continued to escalate without any resolution of the invasion foreseeable in the near future with the short and long-term impact on financial and business conditions in Europe remaining highly uncertain. Although we do not have any business in Russia or Ukraine, the effects of the invasion could affect the European economy, which may affect European automobile companies.

虽然我们没有与 俄罗斯或乌克兰的任何公司签订任何协议，但俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括 但不限于以下情况

我们无法预测俄罗斯入侵乌克兰将如何影响我们的业务。然而，入侵持续的时间越长， 不利影响就越有可能是实质性的，如果我们的业务因俄罗斯入侵乌克兰而下降，这种下降可能是实质性的。此外， 冲突扩大并涉及北约部队，对我们的商业和汽车行业的负面影响，可能会大大加剧 。

如果这些因素中的任何一个影响 我们的供应商GlobalFoundries，包括其获得产品所需半导体的能力，我们交付 从我们这里订购的任何产品的能力将受到影响，这可能会影响我们获得产品订单的能力。

我们将评估并在适当情况下应对俄罗斯入侵乌克兰对我们产品原材料的可用性或定价、 我们产品的制造、供应和分销链以及对我们产品的定价和需求的任何直接或间接影响。

其他可能 不时发生的具有全球影响的冲突，包括中东冲突，可能对我们的业务、经营业绩、 和/或财务状况造成重大不利影响。

我们可能需要在 将来筹集额外资金，以执行我们的业务计划，但在需要时，这些资金可能无法提供给我们。如果我们无法在需要时筹集额外的 资金，我们的业务、前景、财务状况和经营成果都可能受到负面影响。

尽管我们于2022年12月31日的营运资金约为4830万美元，但我们目前主要是一家研发公司，因此，我们在研发方面的支出 将大大超过我们在收入方面的支出。因此，我们可能需要额外的资本，以资助 我们的增长战略，并应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、 挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会寻求通过股权或债务融资筹集此类资金。

我们可能无法以优惠条件及时获得此类债务 或股权融资，或根本无法获得此类融资。如果我们通过发行股权或可转换债券或 其他股票挂钩证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历重大稀释。此外，我们未来可能获得的任何债务融资 ，无论是以信贷融资或其他形式，都可能涉及与我们的资本筹集活动 以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求 商业机会，包括潜在收购。如果我们无法在需要时获得足够的融资或以我们满意的条件 融资，我们继续增长或支持其业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重的 限制。此外，由于我们未来发行债务或股权的决定将取决于市场状况和 我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来筹资努力的金额、时间、性质或成功。

如果我们产品的市场采用率没有 发展，或发展比我们预期的慢，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们的产品可以应用于 不同的市场，但我们的许多产品在市场上仍然相对较新， 基于新技术或技术组合的其他技术和设备， 可能会与我们现有 或未来的产品线相比，获得认可或领先。即使使用我们的产品，我们也不能保证我们的产品将被设计成或包含在随后的 代此类商业化技术中。此外，我们预计，我们产品的快速使用可能会大大落后于这些初始 应用程序。我们产品的市场增长速度是很难预测的。此外， 在我们产品的市场发展成功的情况下，我们预计替代供应商 和其他方式的竞争将日益激烈。如果我们未能及时成功地将产品商业化，或未能如我们预期的那样成功， 或如果其他方式获得我们的潜在客户、监管机构和安全组织或其他市场参与者的认可，我们的 业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们可能无法准确估计 我们产品的供应和需求，这可能会导致我们的业务出现各种低效，并阻碍我们创造 收入的能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

很难预测我们的未来收入 并为我们的开支进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们预计， 我们将被要求在向潜在客户预定交付产品之前几个月向潜在供应商提供需求预测。目前，由于这是一个发展中的市场，因此几乎没有历史依据来判断对我们产品的需求或我们开发、生产和交付产品的能力，或我们未来的盈利能力。如果我们高估 我们的需求，我们的潜在供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的 要求，我们的潜在供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的制造，导致 发货延迟，这可能会影响收入和客户关系。此外，我们的潜在供应商订购的材料和组件 的交货期可能会有很大差异，并取决于特定时间每个组件的特定供应商、合同条款和需求 等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件， 产品向我们潜在客户群的交付可能会延迟，这将损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们的目标客户是大 公司，他们拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在竞争力的内部解决方案。如果我们无法 向这些客户销售我们的产品，我们的前景和经营业绩将受到不利影响。

我们的许多客户和潜在客户 都是大型跨国公司，相对于我们而言，它们具有相当大的谈判能力，在某些情况下，它们可能拥有与我们产品竞争力的内部解决方案 。这些大型跨国公司还拥有大量资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获取 或开发具有竞争力的技术。因此，即使在投资大量 资源开发产品后，我们也可能无法确保设计获胜，或者无法以有利可图的条件将产品商业化。由于 我们的产品是使用我们产品的车辆安全的一个关键方面，并且必须符合国际标准，因此 我们的产品在被纳入车辆之前将接受严格的安全测试。如果我们的产品没有被这些大公司选择 ，或者如果这些公司开发或获取了竞争性的技术或谈判的条款对我们不利，这将对我们的业务产生不利影响 。

我们将继续实施旨在发展业务的战略计划 。这些计划的成本可能比我们目前的预期要高，我们可能无法成功地增加 我们的收入，以抵消这些计划的成本，并实现和保持盈利能力。

我们将继续进行投资并实施旨在发展业务的 计划，包括：

这些计划可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入，如果增加的收入足以抵消这些更高的费用 并实现并保持盈利能力。我们正在寻求的市场机会正处于发展的早期阶段，我们预计将服务的终端市场可能需要许多年才能产生对我们产品的大规模需求，如果有的话。

此外，由于多种原因，我们的收入可能会受到不利影响 ，包括与我们的产品竞争的新技术的开发和/或市场接受度、其他市场参与者在接受或实施我们的技术方面的变化 我们的客户未能将包括我们产品的自主系统商业化 我们无法有效管理我们的库存或大规模生产产品，我们的 未能进入新市场或吸引新客户或扩大现有客户的订单，或由于竞争加剧。此外，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功 。因此，我们预计短期内不会实现盈利。如果我们的收入不能长期增长， 我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水。

我们竞争的市场以快速的技术变化为特征，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

虽然我们打算在研发上投入大量资金，但我们技术和竞争技术的持续技术变化可能会对我们产品的采用产生不利影响 。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品以满足我们提供产品所在市场不断变化的需求的能力。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与 客户的关系，并导致他们寻求替代供应来源。

如果我们无法及时开发满足客户要求(包括定价)的产品或系统配置，或者无法与其他技术替代产品保持竞争力 ，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将下降，可能会出现运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

我们的某些战略、开发和供应安排可能会终止，也可能不会落实到长期合同中。

我们与其他公司就产品开发或将我们的产品整合到客户的 产品中与其他公司有战略、开发和供应安排。其中一些安排由谅解备忘录和早期协议证明，这些协议用于设计和开发目的，但需要在开发的后期阶段重新谈判，或由尚未根据单独谈判的工作说明书实施的生产协议或主协议 取代，每个协议都可能终止，也可能无法将 落实为下一阶段合同或长期合同安排。如果这些安排被终止，或者我们无法签订下一阶段的合同或长期运营合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

我们将面临与 战略联盟相关的风险。

如果我们成功地与潜在供应商或潜在战略联盟达成最终的 协议，由此产生的安排将使我们面临许多风险，包括与第三方不履行义务和共享专有信息相关的风险，这些风险中的任何一项都可能对我们的业务和前景产生实质性和 不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力有限，并且在与其业务相关的事件中，任何这些战略第三方在一定程度上遭受负面宣传或声誉损害， 我们还可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。此外， 第三方的优先级可能与我们不同，供应商可能不会给予我们的产品我们认为重要的优先级，这可能会削弱我们的创收能力。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们预计 业务范围和性质将有显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进 我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强 我们的合规计划，包括与出口控制、隐私和网络安全以及反腐败和 财务控制相关的合规计划。我们可能无法以高效或及时的方式实施改进，并可能发现现有 控制措施、程序、系统和程序存在缺陷，这可能对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。

持续的定价压力可能导致 利润率或损失低于预期，这可能对我们的业务造成不利影响。

我们的客户采取的成本削减措施 以及竞争的影响可能会导致定价的下行压力增加。我们预计，随着行业的发展和 竞争的加剧，我们与现有客户的协议可能要求在协议期限内或 在生产期间内逐步降低定价，并且我们可能无法与供应商谈判降价。此外，我们现有或 未来的客户可保留出于方便而终止其供应合同的权利，这增强了他们获得降价 的能力。某些大客户可能对包括我们在内的供应商拥有很大的影响力，因为市场 竞争激烈。因此，我们预计将受到来自现有和潜在客户的巨大持续压力，要求 降低我们产品的价格。随着汽车OEM寻求重组、 整合和成本削减举措，超出我们预期的定价压力可能会加剧。如果我们在未来无法产生足够的生产成本节约来抵消 降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。

我们行业内或 全球经济的不利条件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务直接受到商业周期和影响全球汽车行业和全球经济的其他因素的影响，并在很大程度上 依赖于这些因素。我们行业内的生产和销售 具有周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、 利率和信贷可用性的变化、消费者信心、燃料成本、燃料可用性、环境影响、政府 激励措施和监管要求以及政治动荡。此外，生产和销售也会受到客户 为应对挑战性经济条件以及应对监管要求和其他因素而继续运营的能力的影响。 上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致我们客户的汽车销售和生产减少，并且 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

汽车市场以外的市场使用我们的产品可能不会发展，或者发展速度可能比我们预期的慢得多，这将对我们的业务和 前景造成不利影响。

我们正在投资并寻求各种新的行业和行业的市场机会 。我们认为，我们增加收入的能力将部分取决于我们识别 潜在新市场和开发产品的能力，并在这些新市场出现时实施营销计划。每一个新市场 都会带来不同的风险，在许多情况下，需要我们满足该市场的特定要求。

Addressing these requirements can be time-consuming and costly. The market for our existing products and technology outside of our core customer base is relatively new, rapidly developing and unproven in many markets or industries. Many of the participants in the markets for our core technology outside of our existing target industries are still in testing and developing and may not succeed to commercialize certain of our products. We cannot be certain that our products will be sold into these markets, or any market outside of where we currently operate, at scale. Adoption of our products outside of the automotive industry will depend on numerous factors, including: whether the technological capabilities of similar products meet users’ current or anticipated needs, whether the benefits of designing products such as our products into larger systems outweigh the costs, complexity and time needed to deploy such technology or replace or modify existing systems that may have used other modalities, whether users in other applications can move beyond the testing and development phases and proceed to commercializing systems supported by our technology and whether developers of products such as our products can keep pace with rapid technological change in certain developing markets and the global response to the COVID-19 pandemic and the length of any associated work stoppages. If technology developed by us does not achieve commercial success outside of the automotive industry, or if the market develops at a pace slower than we expect, our business, results of operation and financial condition may be materially and adversely affected.

我们可能会受到通货膨胀 压力的影响，这可能会削弱我们的毛利率和盈利能力。

虽然我们不认为我们的业务 在2022年之前受到通货膨胀的不利影响，但由于最近 的通货膨胀压力，加上供应线延迟和最近半导体短缺，以及俄罗斯入侵乌克兰 的影响，我们确实经历了成本增加，包括劳动力成本增加，这加剧了已经存在的通货膨胀压力以及供应线的延迟和短缺，可能会削弱我们的利润率 和我们的盈利能力。在通货膨胀、供应线延迟和半导体短缺的情况下，我们 可能会在零部件以及合同制造商方面增加成本，而且我们可能无法将我们可能产生的任何成本 转嫁给客户。在我们无法转嫁成本的情况下，我们的毛利率可能会受到严重侵蚀，这可能导致 在我们的开发阶段增加损失，并可能损害我们在全面生产模式下的盈利能力。 我们无法向您保证，这些因素不会损害我们从运营中产生利润的能力。

如果我们寻求通过 收购扩大业务，我们可能无法成功确定收购目标或将其业务与现有业务整合。

我们可能不时进行收购 ，以增加新产品和技术、获取人才、获得新销售渠道或进入新市场或销售区域。到目前为止， 我们还没有收购和整合所收购技术和人员的经验。

任何 收购计划都存在重大风险，包括但不限于：

如果发生其中任何一种风险，我们的业务、财务状况和前景都可能受到损害。

我们产品的复杂性可能导致因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致的不可预见的延迟或费用，这可能会降低我们产品的市场采用率 ，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，使我们面临产品责任、召回、保修和其他 索赔，并对其运营成本产生不利影响。

我们的产品被设计成与自主控制兼容。自动驾驶技术是有风险的，已经发生了与此类技术相关的事故和死亡 以及系统故障。此类技术的安全性在一定程度上取决于用户交互 ，用户以及道路上的其他驾驶员可能不习惯使用或适应此类技术。如果与我们使用自主控制的产品相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府 审查和进一步监管的影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

我们的产品技术复杂，制造要求 高。我们过去经历过，未来也可能在开发和制造的不同阶段经历缺陷、错误或错误。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷，尤其是在新产品推出或新版本发布时，可能会对采用我们产品的技术的最终用户或周围地区的最终用户造成严重伤害，包括死亡，我们的客户永远无法将采用我们产品的技术商业化 ，对我们提起诉讼，造成负面宣传和其他后果。这些风险在我们经营的竞争激烈的市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能需要经过客户 测试、商业化和部署后才能发现。在某些情况下，我们可能会为客户提供对我们 产品的限时保修。如果此类错误或缺陷在各自的保修期内发生，我们可能会产生显著的额外开发成本 以及产品召回、维修或更换成本。这些问题还可能导致我们的客户或第三方向我们索赔。 这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，对于索赔，我们的业务责任保险覆盖范围可能被证明是不够的，未来的覆盖范围 可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到不利影响。

无论缺陷产品或组件是由我们制造或组装的，还是由供应商或合同制造商制造或组装的，我们都将受到这些问题的影响，我们可能 无法向供应商或合同制造商提供足够的追索权，并且我们可能无法获得足够的产品责任保险以保护其免受此类损失或费用的影响，包括诉讼费用。

可能会采用可能影响我们的产品和责任的立法或政府法规。

自动驾驶技术受到相当大的 监管不确定性的影响，因为法律的发展，以赶上技术本身的快速发展性质，所有这些都超出了 我们的控制。我们的产品也可能无法达到认证和向消费者推出所需的自主兼容性水平 ，或满足不断变化的监管要求，这可能需要我们重新设计、修改或更新产品。此外， 事故，特别是涉及大量死亡的事故，即使不涉及我们的产品，也可能导致全行业 对所用技术进行重新评估，其影响是，由于汽车制造商在重新评估过程中停止采购，导致减速，这可能导致我们以外的供应商成为首选供应商。

该行业可能会受到更多的立法 和监管。此类立法可能是由感知到的安全问题引发的，也可能是公众对汽车、无人驾驶飞机或其他自动驾驶车辆事故的反应所引发的。我们产品的潜在市场是国际性的，每个国家或地区可能 实施不同的法规。这些法规可能涉及最终产品或组件的技术要求和标准 ，并可能对产品的制造商或销售商施加责任，该责任可能是严格责任， 因自动驾驶车辆造成的损坏。此外，不同国家的立法或法规可能实施不同的标准，这可能 相互冲突。任何强加标准或强加责任的法律或法规都可能增加我们的制造成本 以及合规性和产品责任保险成本。

我们在一个竞争激烈的市场中运营， 面对大量现有竞争对手和新的市场进入者，并且某些市场参与者拥有比我们更多的 资源。

适用于多个行业的自主解决方案的传感技术市场 竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们能否保持 及时开发和保护的能力，并保持领先于现有和新的竞争对手以及满足市场，即 技术是领先的技术。大量公司提供基于雷达和基于LiDAR的技术与我们竞争。其中一些公司比我们资本充足，知名度更高。我们的竞争对手通过提供类似的 产品直接与我们竞争，间接地通过尝试用不同的技术解决某些相同的挑战。我们面临着来自其他市场参与者的竞争，其中一些参与者拥有比我们更多的资源。我们的竞争对手可能会将新技术商业化， 与我们的产品相比，这些新技术可能会获得市场采用或更强的品牌知名度。即使在新兴市场，我们也面临着来自众多竞争对手的巨大竞争 ，这些竞争对手试图证明其技术的价值。此外，竞争加剧可能导致定价压力 和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致其失去市场份额，其中任何一种情况都将 对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

本公司每季度和每年的盈利结果 的波动可能导致本公司普通股的股价波动或下跌。

我们是一家处于早期研发阶段的公司，迄今为止，我们的运营结果主要反映了我们的研发费用，并且，从 2020年开始，我们的产品销售收入不高，主要是销售给为自己的研发和评估项目采购的客户。未来，任何特定季度的销售额都可能根据客户 开发项目和营销计划的时间和成功程度而波动。因此，任何一个季度的业绩都不应作为 未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能无法完全反映我们业务的基本表现。这些波动可能会对我们 满足我们或证券分析师或投资者期望的能力产生不利影响。如果我们在任何一段时间内都不能达到这些预期， 我们的业务和证券的价值可能会大幅下降。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于 下列因素：

税法的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们未来的盈利能力。

可能对我们未来 有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：

我们产品组合的变化可能会影响我们的 财务业绩。

我们的财务业绩可能会受到 我们在特定期间销售的产品组合的影响。如果我们的销售额中包含的低毛利率产品多于高毛利率产品， 我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。无法保证我们将能够成功 改变我们的产品组合，以便销售更多的高毛利率产品。此外，我们的盈利预测和指导 预计将包括有关产品销售组合的假设。如果实际结果与此预计的销售产品组合不同，我们的运营结果 和财务状况可能会受到不利影响。

我们高度依赖联合创始人的服务 ，他们是我们的高级执行官。

我们高度依赖我们的联合创始人Kobi Marenko和Noam Arkind，他们自成立以来分别担任我们的首席执行官和首席技术官， 因此，他们深入参与了我们业务的各个方面，包括产品开发。失去他们中的任何一个都将对我们的业务产生不利影响 ，因为我们可能更难与其他市场参与者竞争，管理 我们的研发活动，留住现有客户或培养新客户。公众对马伦科先生或阿尔金德先生的负面看法或相关的负面 新闻可能会对我们的品牌、与客户的关系或在行业中的地位产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引 和留住高技能人才和高级管理人员的能力。未能有效地留住、吸引和激励关键员工可能会削弱 我们盈利运营的能力。

Competition for highly-skilled personnel is often intense, especially in Israel, where our principal office is located, and we may incur significant costs to attract them. We may face challenges in attracting or retaining qualified personnel to fulfill our current or future needs. The highly competitive environment for highly-skilled personnel can result in higher compensation packages to employees. We have, from time to time, experienced, and we expect to continue to experience, difficulty in hiring and retaining highly skilled employees with appropriate qualifications. In addition, job candidates and existing employees often consider the value of the equity awards they receive in connection with their employment. If the perceived value of our equity or equity awards declines, it may adversely affect our ability to retain highly skilled employees. Our stock price may affect their decision as to whether to accept an offer of employment from us. Our success will depend in part on the attraction, retention and motivation of executive personnel critical to our business and operations. If we fail to attract new personnel or fails to retain and motivate our current personnel, we could face disruptions in our operations, strategic relationships, key information, expertise or know-how and unanticipated recruitment and onboarding costs, and our business and future growth prospects could be adversely affected. we cannot give assurance that we will be able to hire all required personnel when we require them.

我们面临着与商业 生产相关的众多风险。

We do not have manufacturing facilities and we rely on third parties for the manufacture of our products. We cannot be sure that our manufacturer, GlobalFoundries, or other companies with which we may develop a strategic alliance will be able to develop efficient, automated, cost-efficient production capabilities and processes and reliable sources of component supply, that will enable us to meet the quality, price, engineering, design and production standards, as well as the production volumes, required to successfully mass market our products. GlobalFoundries is a major semiconductor manufacturer in the automotive industry, among other industries. Even if we and our supplier and strategic alliances are successful in developing our initial production and further high volume production capability and processes and reliably source our component supply, we do not know whether it will be able to do so in a manner that avoids significant delays and cost overruns, including as a result of factors beyond our control such as problems with potential suppliers and strategic partners, or force majeure events, or in time to meet our products commercialization schedules or to satisfy the requirements of our potential customer base. Any failure to develop such production processes and capabilities within our projected costs and timelines could have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and operating results.

我们依赖第三方供应商，而且由于 我们产品中的关键组件来自有限或唯一的供应来源，我们很容易受到供应短缺、组件交货期长 和供应变更的影响，其中任何一种情况都可能扰乱我们的供应链，并可能延迟向客户交付产品。

用于制造我们 解决方案的组件来自第三方供应商。用于制造我们产品的某些关键部件来自有限或单一来源的 供应商。因此，我们面临供应这些组件的短缺和长交货期的风险，以及我们的供应商停止或修改我们产品中使用的组件的风险。我们从GlobalFoundries购买的半导体芯片是 我们产品不可或缺的一部分。如果GlobalFoundries未能交付或延迟交付半导体产品，或 无法满足我们的质量和交付要求，我们可能需要寻找替代供应来源。虽然有其他芯片 制造商，但供应商的任何变更都需要改变半导体的设计，这一过程可能 长达两年，这将导致销售损失以及我们产品的开发和营销延迟，这可能 对我们的经营成果、财务状况和前景造成重大不利影响。此外，我们和汽车行业的其他公司一样，受到全行业半导体短缺的影响，部分原因是COVID—19疫情的影响。

Reliance on third-party manufacturers reduces our control over the manufacturing process, including our ability to finalize changes through validation, reduced control over quality, product costs and product supply and timing. We may experience delays in shipments or issues concerning product quality from our third-party manufacturers. If GlobalFoundries experiences interruptions, delays or disruptions in supplying our products, including by natural disasters, the global COVID-19 pandemic, other health epidemics and outbreaks, or work stoppages or capacity constraints or the effects of the Russian invasion of Ukraine or other international conflicts, our ability to ship products to distributors and customers would be delayed. In addition, unfavorable economic conditions could result in financial distress among third-party manufacturers upon which we rely, thereby increasing the risk of disruption of supplies necessary to fulfill our production requirements and meet customer demands. These delays or product quality issues could have an immediate and material adverse effect on our ability to fulfill orders and could have a negative effect on our operating results. In addition, such delays or issues with product quality could adversely affect our reputation and our relationship with the Tier 1 suppliers and OEMs. If GlobalFoundries or any other third-party manufacturers experiences financial, operational, manufacturing capacity or other difficulties, or experience shortages in required components, or if they are otherwise unable or unwilling to continue to manufacture our products in required volumes or at all, our supply may be disrupted, we may be required to seek alternate manufacturers and we may be required to re-design our products. It would be time-consuming, and could be costly and impracticable, to begin to use new manufacturers and designs, and such changes could cause significant interruptions in supply and could have an adverse effect on our ability to meet our scheduled product deliveries and may subsequently lead to the loss of sales. While we take measures to protect our trade secrets, the use of a third-party manufacturer may also risk disclosure of our innovative and proprietary manufacturing methodologies, which could adversely affect our business. In addition, increased component costs could result in lower gross margins. Even where we are able to pass increased component costs along to our customers, there may be a lapse of time before we are able to do so such that we must absorb the increased cost. If we are unable to buy these components in quantities sufficient to meet our requirements on a timely basis, we will not be able to deliver products to our customers, which may result in such customers using competitive products instead of our products.

我们在国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。

向国际客户销售， 即位于以色列以外的客户 占我们2022年和2021年销售额的大部分。我们于二零二零年前并无产生任何收益。国际 业务还面临许多其他风险，包括：

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。

我们的业务受到 地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及人为问题（如网络安全漏洞、计算机病毒或恐怖主义）中断的风险。这些事件导致 我们的业务或信息系统发生重大中断，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

A significant natural disaster, such as an earthquake, fire, flood or significant power outage or other similar events, such as infectious disease outbreaks or pandemic events, including the COVID-19 pandemic, could have an adverse effect on our business and operating results. The COVID-19 pandemic has produced meaningful operational challenges, and we may continue to experience some disruptions in our business during 2023, the extent to which cannot be presently determined. The COVID-19 pandemic and the steps taken by Israel and other countries to address the pandemic affected our operations in 2021 as it was affected by lockdowns in Israel and elsewhere and by the effect of the pandemic and government actions on our potential customer base. Despite the implementation of network security measures, our networks and our products also may be vulnerable to computer viruses, break-ins and similar disruptions from unauthorized tampering with our solutions. In addition, natural disasters, acts of terrorism or war could cause disruptions in our remaining manufacturing operations, our or our customers’ businesses, our suppliers’ business or the economy as a whole. we also rely on information technology systems to communicate among our workforce and with third parties. Any disruption to our communications, whether caused by a natural disaster or by manmade problems, such as power disruptions, ransomware attacks or other cybersecurity breaches could adversely affect our business. To the extent that any such disruptions result in delays or cancellations of orders or impede our suppliers’ ability to timely deliver product components, or the deployment of our products, our business, operating results and financial condition would be adversely affected.

我们已经并可能在未来受到全球COVID—19大流行的不利影响，其持续时间以及经济、政府和社会影响 难以预测，这可能会严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

COVID—19大流行以及其他可能的 健康流行病和爆发可能对我们或我们客户的业务运营造成重大不利影响。除其他外，我们的工程 和制造操作不能全部在远程工作结构中进行，通常需要现场访问 材料和设备。我们拥有不同行业的国际业务客户。我们还依赖全球供应商和制造商 。尽管各国政府为应对COVID—19大流行而实施的限制已普遍解除，包括 中国的零COVID政策，但我们无法预测未来可能为应对COVID—19或任何其他大流行病导致的住院 或死亡而实施的任何限制。根据任何业务中断的程度和持续时间，我们的客户、 供应商和制造商可能会暂停或推迟与我们的合作，这可能会对我们的财务状况 造成重大不利影响。我们对任何此类疫情的反应可能被证明是不够的，我们可能无法继续以疫情爆发前的方式 继续运营，我们的制造商可能会忍受中断、声誉受损、产品开发和 发货延误，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

疫情对我们2023年及以后的运营和财务表现的影响程度将取决于各种未来发展，包括未来任何COVID—19疫情的持续时间和蔓延 ，这些疫情可能影响我们的客户、供应商和员工。这些因素超出我们的知识和控制范围 ，因此，我们无法预测COVID—19疫情 或任何其他疫情在严重程度和持续时间方面对我们未来业务、经营业绩、现金流量和财务状况的最终影响。

我们的业务对影响汽车行业的条件 敏感，其持续时间以及经济、政府和社会影响难以预测，这可能 严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营成果。

影响一个或多个汽车 制造商或整个汽车行业的不利条件可能对我们的业务、前景、财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。我们的业务可能会受到更大的汽车生态系统挑战的负面影响。此外， 因素，包括气候变化的影响，政府法规，供应商获得稀土元素的能力，以及其他 目前无法确定的条件，可能会继续影响汽车行业。如果车辆中的雷达系统 是基于具有远程修改或更新软件能力的制造商或软件供应商的软件，则存在安全漏洞的风险 ，这可能会影响车辆的安全性。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法充分保护 或执行我们的知识产权，或阻止未经授权的方复制或逆向工程我们的解决方案。我们 保护和执行我们的知识产权以及防止第三方侵犯我们的权利所做的努力可能代价高昂。

The success of our products and our business depends in part on our ability to obtain patents and other intellectual property rights and maintain adequate legal protection for our products in the United States, Europe and other international jurisdictions. We rely on a combination of patent, copyright, service mark, trademark and trade secret laws, as well as confidentiality procedures and contractual restrictions, to establish and protect our proprietary rights, all of which provide only limited protection. We cannot assure you that any patents will be issued with respect to our currently pending patent applications or that any trademarks will be registered with respect to our currently pending applications in a manner that gives us adequate defensive protection or competitive advantages, if at all, or that any patents issued to us or any trademarks registered by it will not be challenged, invalidated or circumvented. We have filed for patents and trademarks in Israel, the United States, Europe and China. Not all patent applications have resulted in patents and we cannot assure you that patents will be granted. Further, patent protection may not be available in all countries in which we operate or in which we seek to enforce our intellectual property rights, and it may be difficult to enforce our patent rights. our currently issued patents and trademarks and any patents and trademarks that may be issued or registered, as applicable, in the future with respect to pending or future applications may not provide sufficiently broad protection or may not prove to be enforceable in actions against alleged infringers. We cannot be certain that the steps we have taken will prevent unauthorized use of our technology or the reverse engineering of our technology. Moreover, others may independently develop technologies that are competitive to us or infringe our intellectual property.

保护我们的 知识产权、产品和其他所有权免受未经授权的使用是昂贵和困难的，特别是在国际上。我们打算执行 我们已经开发的知识产权组合。未经授权的方可能试图复制或反向工程我们的解决方案或我们认为专有的解决方案的某些 方面。将来可能需要提起诉讼，以执行或保护我们的知识产权，防止未经授权的方复制或逆向工程我们的解决方案，确定他人所有权的有效性和范围 ，或阻止侵权产品进口到我们有专利保护的国家。

在我们产品销售的每一个国家/地区，可能无法提供有效的专利、商标、服务标记、版权 和商业秘密保护，而其他国家/地区的竞争对手 可能会在一个或多个市场销售侵权产品。无法充分保护和执行我们的知识产权和其他 所有权，或者无法阻止授权方复制或逆向工程我们的智能视觉解决方案或我们认为专有的解决方案的某些 方面，可能会严重影响我们的业务、经营成果、财务状况 和前景。

除了专利技术外，我们还依赖 我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和诀窍。

我们依赖专有信息（如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者我们认为通过不需要公开披露的方式得到最佳保护的知识产权。

We generally seek to protect our proprietary information by entering into confidentiality agreements, or consulting, services or employment agreements that contain non-disclosure and non-use provisions with our employees, consultants, contractors and third parties. However, we may fail to enter into the necessary agreements, and even if entered into, these agreements may be breached or may otherwise fail to prevent disclosure, third-party infringement or misappropriation of our proprietary information, may be limited as to their term and may not provide an adequate remedy in the event of unauthorized disclosure or use of proprietary information. We have limited control over the protection of trade secrets used by our current or future manufacturing partners and suppliers and could lose future trade secret protection if any unauthorized disclosure of such information occurs. In addition, our proprietary information may otherwise become known or be independently developed by our competitors or other third parties. To the extent that our employees, consultants, contractors, advisors and other third parties use intellectual property owned by others in their work for us, disputes may arise as to the rights in related or resulting know-how and inventions. Costly and time-consuming litigation could be necessary to enforce and determine the scope of our proprietary rights, and failure to obtain or maintain protection for our proprietary information could adversely affect our competitive business position. Furthermore, laws regarding trade secret rights in certain markets where we operate may afford little or no protection to our trade secrets.

我们还依赖物理和电子安全 措施来保护我们的专有信息，但我们无法保证这些安全措施不会被违反，或 为我们的财产提供充分保护。存在第三方可能获取并不正当地利用我们的专有信息 这会使我们处于竞争劣势的风险。我们可能无法检测或防止未经授权使用此类信息，或采取适当 及时措施来执行我们的知识产权。

第三方声称我们侵犯了 知识产权，无论成功与否，都可能导致成本高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证， 我们的业务可能受到不利影响。

虽然我们持有与产品相关的专利，但 我们经营所在行业内外的许多公司持有涵盖我们 产品各个方面的其他专利。除了这些专利外，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密保护他们的技术，特别是嵌入式软件。因此，经常会有基于侵权、盗用 或其他侵犯知识产权行为的指控提起诉讼。我们将来可能会收到来自其他知识产权持有人的查询， 可能会受到侵犯其知识产权的指控，特别是当我们扩大市场份额时。 此外，当事方可能声称我们产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。 如果此类索赔占上风，我们可能不得不在受影响地区更改产品名称和品牌，并且 可能会产生其他费用。

我们目前有多项有效的协议 ，根据这些协议，我们同意为我们的客户、供应商和合作伙伴辩护、赔偿并使其免受损害 ，因为我们的产品侵犯了第三方专利或其他知识产权。这些 赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括对损害赔偿和费用（包括律师费）的赔偿。我们的保险可能不涵盖所有知识产权侵权索赔。声称我们的产品侵犯了第三方 知识产权，即使不真实，也可能对我们与客户的关系造成不利影响，可能会阻止未来客户 购买我们的产品，并可能使我们面临高昂的诉讼和和解费用。即使我们不是客户与第三方之间关于我们产品侵权的任何诉讼 的当事方，任何此类诉讼的不利结果也可能使我们 在随后的诉讼中 为我们的产品辩护以免受知识产权侵权索赔的困难。任何该等结果均可能对我们的品牌及经营业绩造成不利影响。

我们对针对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴提出的知识产权索赔进行辩护，无论是否有依据，都可能耗时、诉讼成本高昂 或和解、分散管理资源和注意力，并迫使我们获取知识产权和许可证，这可能涉及 大量版税或其他付款，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方，如果成功，可以确保判决，要求我们支付大量损害赔偿金或获得禁令。不利的决定也可能 使我们的知识产权无效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求 我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要付出大量努力和费用。任何这些 事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成不利影响。

与我们业务相关的法律和监管风险

我们遵守并必须遵守 有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些 客户还要求湿设备符合他们自己与这些事项相关的独特要求。

我们的产品包含电子元器件， 此类元器件可能包含在我们开发、制造和组装产品的地点以及我们销售产品的地点受政府监管的材料。除其他事项外，某些适用的法律和法规 要求或将来可能要求向某些政府机构提交年度报告，证明此类产品 符合适用的性能标准，维护制造、测试和分销记录，并向此类监管机构或消费者报告 某些产品缺陷。如果我们的产品不符合适用法规，我们和/或 我们的产品可能会受到各种执法行动或制裁，例如产品召回、维修或更换、警告 信、无标题信、安全警告、禁令、进口警告、行政产品扣留或扣押，或民事处罚。 上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、经营成果和财务状况。

由于我们在全球范围内运营，我们必须持续 监控适用的法律和法规，并参与持续的合规流程，以采取措施使我们和我们的供应商 遵守所有现有法律和法规。如果出现意外或繁重的新立法或法规，严重影响我们对各种组件的使用，或需要更昂贵的组件，则此类立法或法规可能会对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们的产品用于自动驾驶 应用，因此它们受到复杂且快速发展的法律和监管计划的约束，这些法律和监管计划因州、联邦和国际层面的不同而异 ，其中包括与安全、数据隐私和安全以及产品责任等相关的要求。这些都是快速发展的领域，新的或变化的要求可能会对我们产品的使用造成限制。 如果我们未能遵守这些新的法律和法规，或未能持续监控新的发展，可能会受到诉讼、 客户流失或负面宣传，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。我们 无法预测任何未来变化将如何影响它，以及这些影响是否会对我们的业务产生重大影响。

自动驾驶汽车及其相关组件的监管框架 的演变超出了我们的控制范围。

目前，美国没有关于自动驾驶车辆安全性的联邦法规 ；但是，美国国家公路交通和安全管理局（National Highway Traffic and Safety Administration）已经制定了 推荐指南。某些州对自动驾驶汽车有法律限制，其他许多州也在考虑。 这种拼凑增加了维护法律合规性的难度。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动 和转向系统，某些条约也限制了某些更高级别的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律 和法规将在美国和外国的许多司法管辖区继续发展，可能会限制我们可能部署的自动驾驶功能。

我们的业务可能会受到 汽车安全法规的变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧的不利影响。

政府车辆安全法规是我们业务的一个重要因素。历史上，这些法规对车辆施加了越来越严格的安全法规。这些安全 法规通常要求或客户要求车辆具有更多的每辆车的安全功能和更先进的安全产品。

虽然我们相信不断提高的汽车安全 标准将为我们的产品带来市场机遇，但政府安全法规可能会因许多 因素而发生变化，这些因素不属于我们控制范围，包括新的科学或技术数据、关于行业召回 和自动驾驶安全风险的负面宣传、涉及我们产品的事故、国内外政治发展或考虑因素， 和与我们的产品和竞争对手的产品有关的诉讼。政府法规的变化，以及法院在解释这些法规时的学说的变化或演变，特别是在自动驾驶行业，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规或法院对这些法规的解释， 我们的业务可能会受到重大不利影响。

联邦和地方监管机构实施了更严格的 合规和报告要求，以应对汽车行业的产品召回和安全问题。随着 使用我们产品的车辆投入生产，我们可能会受到严格要求的约束，包括有义务在严格的时间要求 下报告我们产品的安全缺陷。此类规则和法规可能会对违反行为施加潜在的重大民事处罚 ，包括未能遵守此类报告行动。如果我们不能迅速解决产品的任何安全问题或缺陷， 我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

美国交通部 已颁布法规，要求某些自动驾驶汽车的制造商向监管机构提供涵盖特定主题的文档， 例如自动系统如何检测道路上的物体、如何向驾驶员显示信息、 采取了哪些网络安全措施以及用于测试自动驾驶系统设计和验证的方法。随着搭载我们传感器的汽车投入生产， 遵守安全法规的义务可能会增加，这可能需要更多的资源，对我们 的业务造成不利影响。

在我们运营的各个司法管辖区未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响 ，这些法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营 。

我们当前和未来可能的运营和 销售将遵守保护隐私以及 各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《通用数据保护条例》，加利福尼亚州颁布了《2018年加州消费者隐私法》，两者都规定了对违规行为的潜在重大处罚。除其他事项外，这些 法规可能会对数据收集、 使用和共享施加数据安全要求、披露要求以及限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然通常情况下，我们无法访问、收集、 存储、处理或共享我们产品收集的信息，除非我们的客户选择主动向 我们提供此类信息，但我们的产品可能会不断发展，以满足潜在客户需求或添加新的特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全部 影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他 未经授权访问我们的产品、系统和数据的方式的影响。例如，网络犯罪分子或内部人员可能会以我们或与我们有业务关系的第三方 为目标，试图伤害他们或他们的正确使用，或他们存储的数据，从而导致 直接和间接的损害，包括中断、中断或中断运营、勒索软件、泄露和数据丢失、财产盗窃 、间谍活动、名誉损害，损害公众信任和善后费用。我们致力于防止和减少遭受 网络攻击的风险，所采取的策略包括使用信息安全系统、同化数据安全文化（包括 管理人员和员工培训）、完善和调整程序、内部控制计划以及在 领域专家的协助下进行审计和支持。

我们的运营拥有丰富的技术和计算 ，并且可能面临与信息系统稳定性、与我们运营范围的兼容性、 信息安全、技术故障、系统服务器过载等相关的风险。计算机系统的稳定性受损， 我们无法在合理的时间内恢复其系统正常运行，或缺乏技术能力 来满足潜在客户和战略合作伙伴的承诺或期望，可能会损害我们的声誉并损害我们的业务 结果。

We are assessing the continually evolving privacy and data security regimes and measures that we believe are appropriate in response. Since these data security regimes are evolving, uncertain and complex, especially for a global business like our, we may need to update or enhance our compliance measures as our products, markets and customer demands further develop and these updates or enhancements may require implementation costs. The compliance measures we do adopt may prove ineffective. Any failure, or perceived failure, by us to comply with current and future regulatory or customer-driven privacy, data protection, and information security requirements, or to prevent or mitigate security breaches, cyberattacks, or improper access to, use of, or disclosure of data, or any security issues or cyberattacks affecting us, could result in significant liability, costs (including the costs of mitigation and recovery), and a material loss of revenue resulting from the adverse impact on our reputation and brand, loss of proprietary information and data, disruption to our business and relationships, and diminished ability to retain or attract customers and business partners. Such events may result in governmental enforcement actions and prosecutions, private litigation, fines and penalties or adverse publicity, and could cause customers and business partners to lose trust in us, which could have an adverse effect on our reputation and business.

根据 美国反海外腐败法和其他美国和外国反腐败反洗钱、出口管制、制裁、 和其他贸易法律法规，我们可能会承担责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。

We are subject to export control and import laws and regulations, including the U.S. Export Administration Regulations, U.S. Customs regulations, and various economic and trade sanctions regulations administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control. We are also subject to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended (the “FCPA”), the U.S. domestic bribery statute contained in 18 U.S.C. § 201, the U.S. Travel Act, the USA PATRIOT Act, the United Kingdom Bribery Act 2010, the Proceeds of Crime Act 2002, and possibly other anti-bribery and anti-money laundering laws in countries outside of the United States in which we conduct our activities. Compliance with these laws has been the subject of increasing focus and activity by regulatory authorities, both in the United States and elsewhere, in recent years. Anti-corruption laws are interpreted broadly and prohibit companies and their employees and third-party intermediaries from authorizing, promising, offering, providing, soliciting, or accepting, directly or indirectly, improper payments or benefits to or from any person whether in the public or private sector. Our activities outside the United States may create the risk of unauthorized payments or offers of payments by employees, consultants, sales agents or distributors, even though they may not always be subject to our control. It is our policy to implement safeguards to discourage these practices by our employees, consultants, sales agents and distributors. However, our existing safeguards and any future improvements may prove to be less than effective, and our employees, consultants, sales agents, or distributors may engage in conduct for which we might be held responsible, even if it does not explicitly authorize such activities. Should our export activity be subject to security oversight, this may have a material effect on our activity. Further, our business may be affected by sanctions which may be imposed on customers or suppliers who trade with Russian or Ukrainian companies in violation of United States or European restrictions imposed following the Russian invasion of Ukraine.

不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法可能使我们遭受举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、没收利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、名誉损害、负面媒体报道 和其他附带后果。如果发出任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或 如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉，我们的业务、经营成果和财务状况可能受到 重大损害。对任何行动作出反应都可能导致管理层的注意力和 资源的重大转移，并导致大量的辩护和合规成本以及其他专业费用。此外，美国政府可能会寻求 要求我们对我们投资或可能收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任承担责任。作为一般 ，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

与冲突矿物相关的法规 可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应并增加制造我们产品 中使用的某些金属的成本。

我们必须遵守2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德—弗兰克法案》的要求，该法案要求我们确定、披露和报告我们的产品是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们产品所用组件制造所用材料的采购、可用性 和定价产生不利影响。此外，我们将为 遵守披露要求而产生额外费用，包括与执行调查程序有关的费用，以确定可能用于或必要的冲突 矿物的来源，以及（如适用）因此类验证活动而对产品、工艺 或供应来源造成的潜在变化。如果我们确定我们的某些产品含有未确定为冲突矿物的矿物，或者如果我们无法改变我们的 产品、工艺或供应来源以避免使用此类材料，我们的声誉也可能受到不利影响。

我们可能会卷入法律和监管程序 以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况 造成不利影响。

We may be, from time to time, involved in litigation, regulatory proceedings and commercial or contractual disputes that may be significant. These matters may include, without limitation, disputes with our potential suppliers and strategic partners and our potential customer base, intellectual property claims, stockholder litigation, government investigations, class action lawsuits, personal injury claims, environmental issues, customs and VAT disputes and employment and tax issues. In addition, we could face in the future a variety of labor and employment claims against us, which could include but is not limited to general discrimination, wage and hour, privacy, pension (including, for US employees, ERISA) or disability claims. In such matters, government agencies or private parties may seek to recover from us very large, indeterminate amounts in penalties or monetary damages (including, in some cases, treble or punitive damages) or seek to limit our operations in some way. These types of lawsuits could require significant management time and attention or could involve substantial legal liability, adverse regulatory outcomes, and/or substantial expenses to defend. Often these cases raise complex factual and legal issues and create risks and uncertainties. No assurances can be given that any proceedings and claims will not have a material adverse impact on our operating results and consolidated financial position or that our established reserves or our available insurance will mitigate this impact.

由于作为上市公司运营， 我们的成本增加，我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规性举措。

Since our stock became publicly traded in October 2021, we have become subject to reporting requirements in the United States, and, as a result, we are incurring significant legal, accounting and other expenses that we did not incur as a private company, and these expenses may increase even more after we are no longer an emerging growth company, as defined in Section 2(a) of the Securities Act. As a public company, we are subject to the reporting requirements of the Exchange Act, the Sarbanes-Oxley Act, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, as well as rules adopted, and to be adopted, by the SEC and Nasdaq to the extent that they relate to foreign private issuers. Our management and other personnel will need to devote a substantial amount of time to these compliance initiatives. Moreover, we expect these rules and regulations to substantially increase our legal and financial compliance costs and to make some activities more time-consuming and costly. The increased costs will increase our net loss. For example, we expect these rules and regulations to make it more difficult and more expensive for it to obtain director and officer liability insurance and we may be forced to accept reduced policy limits or incur substantially higher costs to maintain the same or similar coverage. We cannot predict or estimate the amount or timing of additional costs it may incur to respond to these requirements. The impact of these requirements could also make it more difficult for us to attract and retain qualified persons to serve on our board of directors, our board committees or as executive officers.

我们的运营结果可能会受到货币汇率变动的影响 。

我们的经营业绩和现金流量受外汇汇率变动导致 波动的影响。目前，我们的大部分收入以美元产生，而 费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计值，主要是以色列谢克尔、 美元，以及在某种程度上还包括欧元。迄今为止，我们尚未产生重大收入，我们不认为外币 汇率对我们的业务没有或目前有重大影响，但我们不能保证外币 汇率的变动不会对我们产生重大影响。

如果 我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

我们定期在美国和以色列的第三方 金融机构维护现金余额。将我们的任何重要部分现金保留在金融机构中 会受到金融或信贷市场的不利条件的影响，这可能会影响我们获得投资现金或现金等价物， 可能会对我们的经营流动性和财务业绩造成不利影响。我们正在将指定用于 我们长期活动的现金投资分散到短期存款和货币市场基金，并考虑将我们的现金和现金等价物 分散到多个金融机构，以降低与将我们的所有现金和现金等价物存放在一个 金融机构相关的风险。尽管作出了这些努力，持有我们现金和现金等价物的一个或多个金融机构的失败可能导致我们无法从任何这些 金融机构获得资金的返还，或导致任何这些金融机构遭受的任何其他不利条件，可能会影响我们获得投资 现金或现金等价物，并可能对我们的经营流动性和财务业绩产生不利影响。我们的部分现金存放在硅谷银行（“SVB”），在SVB关闭后，我们将所有现金从SVB转移到其他金融机构。

与我们普通股相关的风险

市场状况可能会对 我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券价格可能会大幅波动。 我们证券的活跃交易市场可能无法维持。此外，我们的证券价格可能因一般经济条件和预测、我们的一般业务状况和我们的财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券 从纳斯达克退市，并在场外交易市场报价，（股票证券的交易商间自动报价系统，而不是 全国性证券交易所）我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所上市或上市时更有限， 纳斯达克或其他国家证券交易所，在这种情况下，除非市场能够建立 或维持，否则您可能无法出售您的证券。

我们对财务报告的内部控制 可能不有效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这 可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

在2021年10月我们的普通股 上市之前，我们是一家以色列私人所有的公司，我们不受美国证券 法案、美国证券交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规章制度的报告要求的约束。于2021年10月完成与工业科技收购有限公司(“ITAC”)的合并(“合并”)后，根据吾等、吾等全资附属公司Autobot MergerSub，Inc.(“合并子公司”)、 及ITAC(经修订，“业务合并协议”)于2021年3月18日订立的业务合并协议，合并Sub与ITAC合并并并入ITAC，而ITAC成为吾等的全资附属公司，吾等须受此等规章制度所规限。这些规章制度的要求已经并将继续增加我们的法律、会计、保险和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续 发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序，旨在确保 我们提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且根据美国证券交易法规定的报告中要求披露的信息经过 积累并传达给我们的主要高管和财务官。如果我们不能保护我们的计算机系统，包括我们的财务记录以及客户和个人信息，使其免受包括勒索软件攻击在内的网络安全攻击，我们 可能无法对财务报告进行有效的披露控制或内部控制。

我们当前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们的内部控制中的弱点可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能对我们的经营业绩产生不利影响，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重述我们之前几个时期的财务报表。任何未能实施和维持有效内部控制的情况也可能对业务结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。

为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并将继续投入大量资源，包括与会计相关的成本，并提供重要的管理监督。任何未能保持我们内部控制的充分性 ，或因此而无法及时编制准确的财务报表，都可能增加我们的运营成本，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响。如果我们的内部控制被认为是不充分的，或者我们无法及时或准确地编制财务报表，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心 ，我们普通股的股价可能会下跌。此外，如果我们无法继续满足这些要求， 我们可能无法保持在纳斯达克上的上市。

我们的独立注册会计师事务所 不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴成长型公司，并且我们不再符合任何其他免除公司审计师认证的测试之后。非加速的 文件服务器。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制的行为都可能对我们公司的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

与我们在以色列的公司和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们是根据以色列国家的法律注册成立的，我们的许多员工，包括某些管理成员，都在我们位于以色列特拉维夫-亚福的办公室工作。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯和巴勒斯坦伊斯兰圣战组织、控制黎巴嫩大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。

此外，伊朗还威胁要攻击以色列 ，据信伊朗正在发展核武器。其中一些敌对行动经常伴随着 加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们员工所在的地区，并对 以色列的商业条件造成了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动，包括哈马斯和以色列最近的敌对行动，导致 大量导弹被发射到以色列，包括主要城市，以色列和 我们的贸易伙伴之间的这种中断或削减可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。如果关键员工和潜在员工 被征召参加现役，我们的运营能力可能会受到损害。

我们的商业保险不包括因战争和恐怖主义相关事件而可能发生的损失 。虽然以色列政府目前承担由恐怖袭击或战争行为造成的直接损失的恢复 价值，但我们不能向您保证，政府将维持 这一保险，或者它将充分覆盖我们的潜在损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响 。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业环境产生负面影响 ，并可能损害我们的经营成果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开，这也可能对我们的业务产生不利影响。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化， 可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况、 运营结果和前景。

此外，新当选的以色列政府目前正在寻求改革以色列的司法制度，这反过来可能会影响以色列当局之间的制衡 。针对上述事态发展，以色列国内外的个人、组织和机构 表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括对信用评级的影响和宏观经济状况的其他变化，所有这些都可能影响我们的业务。

我们可能会被员工要求支付报酬 或转让职务发明权的使用费，这可能会导致诉讼并对我们的业务造成不利影响。

我们很大一部分知识产权 是我们的员工在受雇过程中开发的。根据以色列《专利法》(第5727-1967号)或《专利法》，雇员在受雇于公司的过程中或因受雇于公司而构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”，除非雇员和雇主之间有赋予雇员职务发明权的具体协议。专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)是根据专利法组成的机构， 将决定雇员是否有权因其发明获得报酬。判例法澄清，雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利，在某些情况下，这种放弃不一定 必须明确。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式，而是使用专利法中规定的标准。

虽然我们通常与我们的员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将在其受雇或与我们签约的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们可能会面临要求为所转让的发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能需要向现任和/或前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫 提起此类索赔诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们可能获得的潜在税收优惠 要求我们满足各种条件，但我们可能无法获得这些条件，这可能会增加我们的成本和税收。

我们可能有资格享受以色列第5719-1959年《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠。我们还没有申请这些福利。为了获得并保持对 首选技术企业税收优惠的税收优惠，我们必须继续满足投资法及其 法规中规定的某些条件，如果这些税收优惠被减少、取消或终止，我们的以色列应税收入将适用正常的 以色列公司税率。自2018年以来，以色列公司的标准企业税率一直是23%。此外，如果我们通过收购增加我们在以色列以外的活动，例如，我们扩大的活动可能没有资格纳入未来的以色列税收优惠计划 。请参阅“以色列税务方面的某些实质性考虑.”

从以色列政府获得的赠款条款要求我们满足特定条件，以便将基于以色列创新局资助的专有技术的产品生产转移到以色列境外，或将专有技术本身转移到以色列境外。

根据以色列第5744-1984号《以色列鼓励研究、开发和工业技术创新法》或《创新法》，符合特定标准并可能获得以色列经济和工业部以色列创新局委员会批准的研究和开发项目， 有资格获得IIA的赠款。赠款金额由研究委员会确定，通常是项目支出的一个百分比。根据大多数计划，受赠人需要向以色列国支付根据该计划开发的产品的销售所得的版税。

截至2022年12月31日，我们与产品相关的研究和开发工作通过IIA提供的版税和非版税拨款提供了部分资金，总额约为370万美元。

根据向我们提供的IIA赠款的条款和条件 以及适用的法律，我们必须从销售产品和服务中支付版税，这些产品和服务包含通过IIA资助的、附带版税的赠款开发的专有技术。此类特许权使用费应支付的金额最高等于收到的IIA赠款的100%，与美元挂钩，外加根据适用于美元存款的12个月LIBOR利率(从批准拨款之日起)收到的未付金额的利息。如果我们将在以色列境外生产IIA资助的产品并产生销售，则上限可能会根据以色列境外的生产百分比增加，最高可达IIA赠款的300%， 如上所述与美元挂钩并计息。

如有要求，批准在以色列境外生产产品或同意转让IIA资助的专有技术是IIA的自由裁量权。此外，IIA可对其允许我们将IIA资助的专有技术或制造转移出以色列的任何安排施加 某些条件。

如果未来交易涉及向以色列境外转让由IIA资助开发的专门知识（如合并或类似交易）， 股东可获得的对价可能会减少我们向IIA支付的任何金额。

我们的重述条款包含一个法院选择条款，适用于根据以色列公司法和以色列证券法，我们与股东之间的几乎所有争议， 这可能会限制我们股东对我们、我们的董事、高级管理人员和其他员工提出索赔和诉讼的能力。 执行针对我们或我们在以色列或美国的高级管理人员和董事的美国判决，或在以色列提出美国证券法索赔 或对我们的高级管理人员和董事的服务程序，也可能很困难。

Under our Restated Articles, the competent courts of Tel Aviv, Israel will be the exclusive forum for (i) any derivative action or proceeding brought on our behalf, (ii) any action asserting a claim of breach of fiduciary duty owed by any director, officer or other employee to us or our shareholders, or (iii) any action asserting a claim arising pursuant to any provision of the Israeli Companies Law, or the Israeli Securities Law, 1968-5728 (the “Israeli Securities Law”). This exclusive forum provision is intended to apply to claims arising under Israeli law and would not apply to claims brought pursuant to the Securities Act or the Exchange Act. Our Restated Articles also provide that, unless we consent in writing to the selection of an alternative forum, the Company consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America will be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act, including all causes of action asserted against any defendant to such complaint. This provision does not affect any other claim for which federal district courts in the United States would have exclusive jurisdiction, and expressly does not apply to causes of action arising under the Securities Exchange Act.. Such exclusive forum provision in the Restated Articles will not relieve us of our duties to comply with federal securities laws and the rules and regulations thereunder, and our shareholders will not be deemed to have waived their compliance with these laws, rules and regulations. This exclusive forum provision may limit a shareholder’s ability to bring a claim in a judicial forum of its choosing for disputes with us or our directors, officers or other employees, which may discourage lawsuits against us, our directors, officers and employees. Investors cannot waive compliance with the federal securities laws and the rules and regulations thereunder, including the provisions of the Securities Act that provide that state and federal courts in the United States both have jurisdiction over claims based on the Securities Act. A United States court may not enforce the provision in our Restated Articles that provide for exclusive jurisdiction of the federal district courts in actions under the Securities Act.

对 我们或我们的董事或高级管理人员提出索赔的另一个障碍是，他们中的大多数不是美国居民，他们和我们的大部分资产 都位于美国境外。因此，向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序，以及 在美国针对我们或我们的非美国董事和高级管理人员的判决的执行可能难以 在美国境内生效。在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法提出索赔 ，或者根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝 审理基于违反美国证券法对我们或我们的非美国官员和董事提出的索赔，因为以色列 可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的 美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有关于这些问题的具有约束力的判例法。

此外，外国判决 在以色列的接受主要受《外国判决执行法》（5718—1958）的规定，根据该法，以色列法院可能不会执行在美国获得的针对我们或我们的非美国董事和执行人员的判决 ，这可能会使 难以收集针对我们或我们的非美国官员和董事作出的判决。如果非以色列判决是在法律未规定执行以色列法院判决的国家作出的，则以色列法院不会执行该判决 （除特殊情况外）， 如果我们的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果它是通过欺诈或在没有适当程序的情况下获得的，如果它与同一当事人之间就同一事项作出的另一有效判决不一致，或者如果同一当事人之间就同一事项的诉讼 在提出外国诉讼时正在以色列的法院或法庭审理。

我们股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任有所不同。

Because we are incorporated under Israeli law, the rights and responsibilities of our shareholders are governed by our Restated Articles and the Israeli Companies Law, with minor exceptions pertaining to U.S securities laws. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Israeli Companies Law, each shareholder of an Israeli company has to act in good faith in exercising such shareholder’s rights and fulfilling such shareholder’s obligations toward the company and other shareholders and to refrain from abusing such shareholder’s power in the company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders and class meetings, on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers, and transactions requiring shareholders’ approval under the Israeli Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the company, or has other powers toward the company, has a duty to act in fairness towards a company. Moreover, a shareholder also has a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on our shareholders that are not typically imposed on shareholders of U.S. corporations.

以色列法律和我们重申的 条款的规定可能会延迟、阻止或不受欢迎地收购我们的全部或大部分股份或资产。

以色列法律的某些条款和我们的重申 条款可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购 我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外：

此外，以色列的税务考虑可能会使我们或我们的一些股东不受欢迎的潜在交易，这些股东的居住国没有与以色列签订税务条约，给予这些股东的以色列税收减免 税务减免。例如，以色列税法并不像美国税法一样认可免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期征税，但延期 取决于满足多项条件，包括自交易之日起为期两年的限制期 ，在此期间，参与公司的某些股份的销售和处置受到限制。此外，就某些 股票交换交易而言，税务递延在时间上是有限的，当该时间到期时，即使股票 尚未出售，也要缴纳税款。参见标题为"重大以色列税务考虑因素—我们股东的税务.”

我们的董事会拥有是否 支付股息的全权决定权。如果我们的董事会决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营 和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制以及我们的董事 可能认为相关的其他因素。以色列《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了限制。请参阅标题为 "的部分项目10.B附加资料—股息及清算权 以获取更多信息。股息的支付 也可能需要缴纳以色列预扣税。参见标题为"以色列税务方面的实质性考虑“ 了解更多信息。

我们受以色列隐私保护法 及其法规的约束

我们受以色列隐私保护法（5741—1981）及其颁布的法规和以色列隐私保护局（Israel Privacy Protection Authority）发布的指导方针的约束，涉及 个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护。在这方面，管理信息安全的隐私 法规可能要求我们调整某些数据保护和数据安全做法、信息安全 措施、某些组织程序、适用职位以及其他技术和组织措施。不遵守 以色列隐私法可能会使我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼）以及某些情况下的刑事责任 。

作为外国私人发行人，根据纳斯达克 规则，允许我们采用与纳斯达克公司治理上市标准有显著差异的某些母国做法， 如果我们遵循这些做法，我们的股东可能会享受不到 如果我们遵守纳斯达克公司治理标准，他们将享受到的保护。

作为外国私人发行人，我们通常 遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循 我们本国（即以色列）的公司治理惯例，以取代纳斯达克公司治理要求， 与独立董事、董事委员会的组成和组成有关，有关披露第三方董事 和被提名人薪酬以及分发年度和中期报告的要求。以色列的这些公司治理实践 可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前，除了法定人数要求外，我们不打算依赖母国惯例 豁免有关公司治理。我们的重述条款规定，持有25%有表决权股份的两名股东 构成法定人数，而纳斯达克要求至少为公司 已发行有表决权证券的三分之一。如果我们将来选择利用其他母国的做法，我们的股东获得的保护可能比他们在适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下所享有的保护要少。

与我们的普通股有关的风险。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股 或其他证券，这会稀释现有的所有权权益，并可能压低 我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他 证券，除其他事项外，与我们的股权激励计划有关，但我们需要 股东批准才能创建一类或系列优先股以及采纳新的股权激励计划。 创建一个类别或一系列优先股需要股东批准。我们发行额外普通股将 产生以下影响：

任何此类发行可能会稀释股东 或导致股价下跌。

由于我们的执行官和董事 及其关联公司受益人拥有或控制我们约46%的普通股，他们可能能够控制需要 股东批准的任何行动。

我们的执行官和董事及其 关联公司实益拥有或控制我们约46%的普通股的投票权，他们将有 控制我们需要或寻求股东批准的任何行动，特别是因为我们的重述文章提供了 股东在董事会召开的会议上采取行动的法定人数为两名持有至少25%股份的股东。

因为我们有一个分类的董事会， 第三方可能更难获得我们的控制权。

我们的重订条款规定了分类 董事会，每类董事的任期为三年。因此，股东每年只能投票选举董事会的三分之一。分类董事会可能会使第三方更难获得我们的控制权 ，这可能会影响我们的股东从寻求获得我们控制权的第三方获得任何潜在利益 的机会。

我们发行的私人认股权证作为交换 作为负债入账，且该等认股权证的价值变动可能对我们的财务业绩 产生重大影响。

The warrants that we issued in the merger with ITAC in exchange for ITAC’s private warrants are treated as liabilities. As a result of the merger, the 3,112,080 private warrants issued to the holder of the ITAC private warrants, which are held by the members of the ITAC former sponsor, of which E. Scott Crist, one of our directors, is the managing member, are treated as liabilities. The Accounting Standards Codification 815, Derivatives and Hedging (“ASC 815”) provides for the remeasurement of the fair value of such derivatives at each balance sheet date, with a resulting non-cash gain or loss related to the change in the fair value being recognized in earnings in the statements of operations. As a result of the recurring fair value measurement, as long as the warrants are outstanding, our financial statements and results of operations may fluctuate quarterly based on factors which are outside of our control. Due to the recurring fair value measurement, we will recognize non-cash gains or losses on the private warrants each reporting period based on the change in the derivative liability and the amount of such gains or losses could be material. Further, the gain or loss on the derivative liability, which will not be related our operations, could result in our reporting a loss in a period in which our operations are profitable and net income in a period in which we have a significant loss from operations. Since the amount of the warrant liability reflects the market price of our ordinary shares, to the extent that the market price of our ordinary shares increases from period to period we are likely to recognize a financial expense and to the extent that the market price of our ordinary shares declines from period to period, we would recognize financial income.

我们可能发布的任何预测、预测或指导可能不代表交易的实际结果或我们的未来结果。

我们不时发布关于 估计结果的指导。任何该等指引均基于大量变量和假设编制，这些变量和假设本身不确定， 可能超出我们的控制范围。此外，除其他外，它们可能会排除某些重要项目，例如与交易相关的费用，并且 它们会包括非公认会计原则的衡量标准。任何此类预测均受风险影响，包括这些风险因素中所述的风险， 不应依赖于作为未来结果的指标。

我们的传统股东的出售可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响

在我们与ITAC合并之前为股东的所有股东 ，是我们的传统股东，并且在我们与ITAC合并完成的同时 在PIPE发行中购买了10，000，000股普通股的所有股东可以根据规则144或根据涵盖关联公司持有的股份的登记声明 出售其普通股，但对我们的管理人员、董事和其他 关联公司持有的股份有一定的限制。

我们证券的市场价格可能波动较大。

我们证券价格的波动可能导致您全部或部分投资的损失。由于我们的普通股是公开交易的，我们的证券的交易价格 可能会波动，并会因各种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。下列任何因素 都可能对您在我们证券中的投资产生重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会大大低于您所支付的价格 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，并可能经历进一步的 下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们证券的市场价格，无论我们的经营业绩如何。全球股市，尤其是纳斯达克， 经历了价格和成交量波动，这些波动往往与 受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们的证券的交易价格和估值是不可预测的。 投资者对零售股或投资者认为与我们相似的其他公司股票市场失去信心， 可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们证券的市场价格 下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力 产生不利影响。

我们的条款和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们普通股的市场价格。

以色列法律的某些条款和我们的重申 条款可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方更难收购 我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格。例如，以色列公司法 规范合并，要求在超过公司投票权所有权百分比的特定阈值时实施要约收购 （在某些条件下），并建立了较高的所有权阈值，以在完整的 要约收购中排挤少数股东。此外，以色列的税务考虑可能会使我们或我们的一些股东不希望进行潜在的交易，这些股东的 居住国没有与以色列签订税务条约，给予这些股东的以色列税减免。请参见标题为 的部分"重大以色列税务考虑因素—我们股东的税务.”

我们不打算在 可预见的将来支付股息。因此，除非您出售普通股的价格 高于您购买普通股的价格，或如果您在我们与ITAC合并之前购买ITAC普通股，则高于 您购买ITAC普通股的价格 ，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们目前打算保留所有可用资金 和任何未来收益，用于我们的业务运营，并不预期在 可预见的将来就我们的普通股支付任何股息。因此，只有当您能够以高于购买价格的价格出售此类股票 时，您才可能无法实现投资收益，而这种情况可能永远不会发生。

我们的董事会有广泛的自由裁量权是否 支付股息。如果我们的董事会决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营 和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制以及我们的董事 可能认为相关的其他因素。公司法对我们宣派及派付股息的能力施加限制。

如果证券或行业分析师不 发表或停止发表有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对 我们普通股的建议产生不利影响，那么我们普通股的价格和交易量可能会下降。

The trading market for our ordinary shares is influenced by the research and reports that industry or financial analysts publish about us or our business. We do not control these analysts, or the content and opinions included in their reports. As a new public company, we may be slow to attract research coverage and the analysts who publish information about our ordinary shares will have had relatively little experience with us, which could affect their ability to accurately forecast our results and make it more likely that we fail to meet their estimates. In the event we obtain industry or financial analyst coverage, if any of the analysts who cover us issues an inaccurate or unfavorable opinion regarding it, our share price would likely decline. In addition, the share prices of many companies in the technology industry have declined significantly after those companies have failed to meet, or significantly exceed, the financial guidance publicly announced by the companies or the expectations of analysts. If our financial results fail to meet, or significantly exceed, our announced guidance or the expectations of analysts or public investors, analysts could downgrade our ordinary shares or publish unfavorable research about it. If one or more of these analysts cease coverage of us or fail to publish reports on it regularly, our visibility in the financial markets could decrease, which in turn could cause our share price or trading volume to decline.

美国国税局可能不同意我们 就美国联邦所得税而言，应将我们视为非美国公司。

虽然我们在以色列注册成立并为税务居民 ，但根据《法典》第7874条，国税局可能会声称，我们应被视为美国公司，以美国联邦所得税为目的。出于美国联邦所得税的目的，如果公司是在美国法律下创建或组织的，则通常被视为美国"国内"公司，任何州，或哥伦比亚特区。由于我们 不是这样创建或组织的（而是仅在以色列注册成立），根据这些规则，我们通常会被归类为外国公司 （即美国"国内"公司以外的公司）。《法典》第7874条规定了 一个例外情况，根据外国法律创建或组织的公司在某些情况下，就美国联邦所得税而言，可以被视为美国公司 。

如 标题为"某些重大美国联邦所得税考虑因素—美国联邦所得税处理—税 美国联邦所得税目的的Arbe居住根据合并条款、根据法典第7874条确定股权所有权的规则和根据法典第7874条颁布的财政部条例（“第7874条条例”）以及某些事实假设，我们目前预计不会根据法典第7874条被视为美国联邦所得税目的的美国公司。然而，《法典》第7874条的应用是复杂的，受 详细法规的约束（其应用在各个方面都不确定，并且会受到此类美国税法和法规的变化的影响，可能具有追溯效力），并且受到某些事实不确定性的影响。因此，无法保证 国税局不会根据《法典》第7874条质疑我们作为外国公司的地位，也无法保证此类质疑 不会得到法院的支持。

如果美国国税局根据 法典第7874条成功质疑我们作为美国联邦所得税目的的外国公司的地位，我们和我们的某些股东 可能会受到重大不利税务后果的影响，包括我们的有效企业所得税率更高，以及我们的某些股东未来的预扣税 ，取决于可能适用于减少此类预扣税 的任何所得税条约的应用。特别是，我们的普通股和/或认股权证持有人将被视为美国公司的股票和认股权证持有人。

见项目10.E "某些重要的美国联邦所得税考虑因素—Arbe的美国联邦所得税处理—Arbe的税务居住地为 美国联邦所得税目的”以更详细地讨论《守则》第7874条对合并的适用。 投资者应就《守则》第7874条适用于合并事宜咨询自己的顾问。

如果我们被视为被动外国投资公司，我们普通股 和/或认股权证的美国持有人可能会遭受不利的税务后果。

A non-U.S. corporation generally will be treated as a “passive foreign investment company,” or a PFIC, for U.S. federal income tax purposes, in any taxable year if either (1) at least 75% of its gross income for such year is passive income (such as interest, dividends, rents and royalties (other than rents or royalties derived from the active conduct of a trade or business) and gains from the disposition of assets giving rise to passive income) or (2) at least 50% of the value of its assets (based on an average of the quarterly values of the assets) during such year is attributable to assets that produce or are held for the production of passive income. Although based on the current and anticipated composition of the income, assets and operations of us and our subsidiaries, we do not believe we will be treated as a PFIC for U.S. federal income tax purposes for its current taxable year, and do not expect to become one for U.S. federal income tax purposes in the near future, this is a factual determination that depends on, among other things, the composition of our income and assets, and the market value of its shares and assets, including the composition of income and assets and the market value of shares and assets of our subsidiaries, from time to time. Accordingly, a complete determination can only be made annually after the close of each taxable year. Thus, no assurance can be given as to whether we will be a PFIC in 2022 or for any future taxable year. In addition, our U.S. counsel does not express any opinion with respect to our PFIC status for 2022 or future taxable years.

如果我们在任何应课税年度是PFIC，我们普通股和/或认股权证的美国持有人 可能会受到不利税务后果的影响，并可能产生某些信息报告义务。 根据PFIC规则，除非该美国持有人根据本守则作出选择（选举本身可能对此类美国持有人产生不利 后果），此类美国持有人可能会按当时适用的最高 税率缴纳美国联邦所得税，并可能收取"利息"费用，就"超额分配"及因出售本公司普通股及/或认股权证而产生的任何 收益而言，犹如超额分配或收益已在 该美国持有人持有本公司普通股及/或认股权证的期间内按比例确认。然而，我们的认股权证不适用于我们普通股的美国持有人的某些选择（包括合格的选择性 基金选择（QEF选择或按市值计价选择），以减轻 由于PFIC待遇而产生的某些不利税务后果。此外， 我们无法保证我们将来会及时了解我们作为私人金融投资委员会的身份，或我们会及时提供美国持有人进行优质教育基金选举所需的信息 。关于进一步讨论，见项目10.E "某些 重大美国联邦所得税考虑因素—美国持有人—美国联邦所得税 普通股和权证的所有权和处置对美国持有人的影响—被动外国投资 公司规则."我们强烈鼓励我们普通股和/或认股权证的美国持有人咨询他们自己的顾问 ，了解这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股和/或认股权证的所有权。

我们股东的权利和责任 将受以色列法律管辖，以色列法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任有所不同。

Because we are incorporated under Israeli law, the rights and responsibilities of our shareholders are governed by our Restated Articles and the Israeli Companies Law, with minor exceptions pertaining to U.S securities laws. These rights and responsibilities differ in some respects from the rights and responsibilities of shareholders in typical U.S. corporations. In particular, pursuant to the Israeli Companies Law, each shareholder of an Israeli company has to act in good faith in exercising such shareholder’s rights and fulfilling such shareholder’s obligations toward the company and other shareholders and to refrain from abusing such shareholder’s power in the company, including, among other things, in voting at the general meeting of shareholders and class meetings, on amendments to a company’s articles of association, increases in a company’s authorized share capital, mergers, and transactions requiring shareholders’ approval under the Israeli Companies Law. In addition, a controlling shareholder of an Israeli company or a shareholder who knows that it possesses the power to determine the outcome of a shareholder vote or who has the power to appoint or prevent the appointment of a director or officer in the company, or has other powers toward the company, has a duty to act in fairness towards a company. Moreover, a shareholder also has a general duty to refrain from discriminating against other shareholders. These provisions may be interpreted to impose additional obligations and liabilities on our shareholders that are not typically imposed on shareholders of U.S. corporations.

以色列法律和我们重申的 条款的规定可能会延迟、阻止或不受欢迎地收购我们的全部或大部分股份或资产。

以色列法律的某些条款和我们的重申 条款可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购 我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外：

此外，以色列的税务考虑可能会使我们或我们的一些股东不受欢迎的潜在交易，这些股东的居住国没有与以色列签订税务条约，给予这些股东的以色列税收减免 税务减免。例如，以色列税法并不像美国税法一样认可免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期征税，但延期 取决于满足多项条件，包括自交易之日起为期两年的限制期 ，在此期间，参与公司的某些股份的销售和处置受到限制。此外，就某些 股票交换交易而言，税务递延在时间上是有限的，当该时间到期时，即使股票 尚未出售，也要缴纳税款。参见标题为"重大以色列税务考虑因素—我们股东的税务.”

我们的董事会拥有是否 支付股息的全权决定权。如果我们的董事会决定支付股息，其形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营 和收益、资本需求和盈余、总体财务状况、合同限制以及我们的董事 可能认为相关的其他因素。以色列《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了限制。请参阅标题为 "的部分普通股说明—股息及清算权" 以获取更多信息。股息的支付 也可能需要缴纳以色列预扣税。参见标题为"以色列税务方面的实质性考虑“ 了解更多信息。

我们受以色列隐私保护法 及其法规的约束

我们受以色列隐私保护法（5741—1981）及其颁布的法规和以色列隐私保护局（Israel Privacy Protection Authority）发布的指导方针的约束，涉及 个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和保护。在这方面，管理信息安全的隐私 法规可能要求我们调整某些数据保护和数据安全做法、信息安全 措施、某些组织程序、适用职位以及其他技术和组织措施。不遵守 以色列隐私法可能会使我们面临行政罚款、民事索赔（包括集体诉讼）以及某些情况下的刑事责任 。

与我们普通股相关的风险

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股 或其他证券，这会稀释现有的所有权权益，并可能压低 我们普通股的市场价格。

我们可能会在未来发行额外的普通股或其他 证券，除其他事项外，与我们的股权激励计划有关，但我们需要 股东批准才能创建一类或系列优先股以及采纳新的股权激励计划。 创建一个类别或一系列优先股需要股东批准。我们发行额外普通股将 产生以下影响：

任何此类发行可能会稀释股东 或导致股价下跌。

我们证券的市场价格可能波动较大。

我们证券价格的波动可能导致您全部或部分投资的损失。在业务合并之前，我们的 普通股没有公开市场。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，我们证券的交易价格可能会波动 并会因各种因素（其中一些因素超出我们的控制范围）而大幅波动。下列任何因素 都可能对您在我们证券中的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能会大大低于 您购买这些证券的价格。在此情况下，我们证券的交易价格可能无法恢复，并可能进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。尤其是自新冠肺炎疫情爆发以来，全球股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这种波动往往与受影响公司的经营业绩无关 或与之不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况 或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

以色列法律的某些条款和我们的重申 条款可能会延迟或阻止控制权的变更，并可能使第三方更难收购 我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做对我们的股东有利， 并可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格。例如，以色列公司法 规范合并，要求在超过公司投票权所有权百分比的特定阈值时实施要约收购 （在某些条件下），并建立了较高的所有权阈值，以在完整的 要约收购中排挤少数股东。此外，以色列的税务考虑可能会使我们或我们的一些股东不希望进行潜在的交易，这些股东的 居住国没有与以色列签订税务条约，给予这些股东的以色列税减免。请参见标题为 的部分"重大以色列税务考虑因素—我们股东的税务.”

项目4.关于公司的信息

A.公司的历史和发展

我们的组织

我们的公司名称是Arbe Robotics Ltd.我们是一家以色列公司，成立于2015年11月4日。我们的主要执行办公室的邮寄地址是107 HaHashmonaim St.以色列特拉维夫—亚福。我们的电话号码是+972—73—7969804，分机。200.

作为一家以色列公司，我们是根据 并遵守经修订的5759—1999《以色列公司法》的规定和根据该法颁布的条例（统称 "以色列公司法"）组建的。

我们在美国有两家子公司，Arbe Robotics US Inc.汽车人控股公司公司，都是特拉华州的公司

合并和PIPE融资

2021年10月7日，我们根据业务合并协议完成了与ITAC的合并 ，据此，合并子公司与ITAC合并并并入ITAC，ITAC成为 我们的全资附属公司。ITAC成立的目的是实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。在与 执行业务合并协议之前，ITAC的努力仅限于组织活动、完成首次公开发行以及评估可能的 业务合并。

根据业务合并协议：

在执行业务合并协议的同时，ITAC和我们与投资者签订了认购协议，这些投资者在合并结束时以每股10.00美元的购买价向我们购买了10，000，000股普通股，产生了1亿美元的总收益。

资本重组和股票分割

与合并有关，并根据 业务合并协议，紧接合并结束前，我们进行了资本重组（“资本重组”）， 据此（i）当时尚未完成的认股权证（除某些尚未行使的认股权证外）已行使，（ii）所有尚未行使的优先股，包括行使认股权证时发行的优先股，已转换为普通股，及（iii） 根据第（i）及（ii）条行使及转换后尚未发行的普通股成为并转换为合共48，268，611股普通股。资本重组导致了46.25783对一股股票的拆分，普通股的面值 从每股0.01新谢克尔变为每股0.000216新谢克尔。本年度报告中的所有股份和每股信息追溯 反映了股票拆分和面值的变化。

业务合并协议的说明 旨在为所述协议条款的概要，并非完整，且 通过参考协议条款（作为本年度报告的附件存档）而对其全部进行了限定。

根据 外汇法，我们作为外国私人发行人的地位

根据SEC的规定，我们是"外国私人发行人" 。因此，只要我们继续符合此类资格，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》中的报告要求 。我们被要求在2023年4月30日前向SEC提交截至2022年12月31日的 年度报告。此外，我们将就 我们向其股东分发或要求分发的某些信息向SEC提交6—K表格的报告。

基于此类外国私人发行人身份，根据 现有规则和法规，我们将不需要像证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或 迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们也不需要遵守 法规FD，该法规涉及对选择性披露重要信息的某些限制。此外， 除其他事项外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款以及《交易法》下有关其购买 和出售普通股的规则。

尽管我们最初因外国 私人发行人身份而获得豁免，但我们目前仍希望公开发布中期季度财务信息，并以表格6—K提交给美国证券交易委员会。

我们作为新兴成长型公司的地位

我们是一家“新兴增长型公司”，定义见《证券法》第2（a）节，并经《就业法》修订。因此，我们将有资格利用 适用于非"新兴增长型 公司"的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及豁免就高管薪酬和股东批准 任何事先未经批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票的要求。我们是一家非加速申报公司，其公开持股量 低于7500万美元，或者公开持股量从7500万美元到低于7亿美元，年收入低于1亿美元。 只要我们仍然是一家新兴增长型公司或非加速申报人，我们将免除审计师认证要求。 如果部分投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会不那么活跃， 我们的证券的价格可能会更不稳定。

此外，《就业法》第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求 ，但任何此类退出选择都是不可撤销的。我们已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当发布或修订一项标准，且其对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为新兴增长型公司 ，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较 困难或不可能，因为所使用的会计 标准存在潜在差异。

在 以下时间较早之前，我们仍将是一家新兴增长型公司：（i）财政年度的最后一天（a）我们首次公开发行结束五周年后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为 大型加速申报人，这意味着截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 ；及（ii）本公司于上一个三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本委托书/年度报告中提及的"新兴 增长型公司"具有与《就业法》中该术语相关的含义。

功能及呈报货币

我们的大部分活动，包括 与客户的交易，以及股权交易和现金投资，都是以美元进行的。我们的管理层认为， 美元是我们经营所在的主要经济环境的货币。因此，我们的功能和报告 货币是美元。

在哪里获取更多信息

SEC维护一个互联网站点，其中包含 报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC备案的发行人的其他信息。我们 遵守《交易法》的信息要求，并将向SEC提交年度报告和其他报告（包括本年度报告）以及其他信息 。您可以在Internet上的SEC网站www.sec.gov上阅读我们提交的SEC文件。有关我们的文档和其他信息 可在我们的网站www.example.com上查阅。我们的 网站或任何其他网站所载或可通过其访问的信息明确不以引用的方式纳入本年度报告，也不属于本年度报告的一部分。

B.业务概述

我们是4D成像雷达解决方案的供应商， 并正在引领雷达革命，在今天实现安全的驾驶员辅助系统的同时，为 未来的全自动驾驶铺平了道路。我们是一家二级供应商，为汽车制造商和一级供应商提供支持，即直接向 OEM、自动地面车辆、商用和工业车辆以及各种安全应用提供零部件或系统的公司，其中包括基于我们专有芯片组和感知算法的下一代传感 。虽然汽车雷达在传统 感知范式中的作用仅限于"传统安全特性"，如自适应巡航控制（ACC）和自动紧急制动（AEB），但引入基于高通道计数的成像雷达，从而实现比竞争解决方案更高一个数量级的固有分辨率 深刻改变了这一范式，使雷达成为整个驾驶解决方案的关键角色。我们相信，我们的成像雷达以最低的虚警率提供了比市场上任何其他竞争雷达解决方案高一个数量级的 本地分辨率，我们相信我们的技术对于2+级和更高级别的自主性至关重要。

我们提供远距离高分辨率的4D— 距离、物体的角度测量（水平和垂直）以及物体的相对速度。这是为了使 车辆能够确定物体的确切位置和形状。例如，它可以确定车辆前方 的静止物体是您可以驾驶的井盖还是需要避开的护栏。我们的4D成像雷达 是世界上第一款能够在任何天气或光照条件下以2K超高密度在方位角和高度上分离、跟踪和识别物体的雷达， 所提供的图像我们认为比市场上任何商用雷达都要详细100倍。我们通过 拥有业内最高信道数的专有射频芯片组、开创性的雷达处理器芯片（ 首款专门针对汽车行业性能和节能要求而设计的专用处理器）和基于人工智能的 后处理实现了这一功能。

通过对车辆周围环境进行基于人工智能的分析，我们的360 °感知是第一个足够详细的雷达技术，可以增强感知算法，提升 L2+和更高的应用，从舒适的解决方案到必须具备的安全功能。我们的 感知雷达捕捉到的环绕数据，利用人工智能对物体进行360 °识别、分类和跟踪，并进行实时处理，以创建车辆周围的完整 自由空间地图，并对雷达感知到的不断演变的危险进行分析。

我们的雷达系统

我们是一家开发先进 雷达解决方案的半导体公司，主要用于高级驾驶员辅助系统（"ADAS"）和自动驾驶车辆 （"AV"）传感器套件，以及具有先进传感和范式改变感知的广泛安全应用。

我们芯片组的目标市场是称为Tier 1汽车供应商的汽车模块制造商和全球汽车制造商（OEM）。此外，除了这些 潜在客户外，非车载雷达技术还有一个很大的目标市场。

我们的芯片组解决方案包括三种类型的芯片： 发射器（Tx）、接收器（Rx）和处理器，它们统称为我们的"雷达芯片组"或"芯片组"。 我们相信，我们的雷达芯片组解决方案是同类产品中的首创，能够进行高分辨率"四维"感测， 每帧生成数万个检测，点云密度是市场上任何其他雷达解决方案无法比拟的。 芯片组通过其支持多通道处理（最多2，304个虚拟通道）的改进能力而与众不同， 通过最多两个发射器（每个24个通道）和最多四个接收器（每个12个通道）的组合而脱颖而出。相比之下，当前的其他 雷达系统目前使用12个虚拟通道，而竞争对手宣布的最新、同类最佳系统最多使用 192个虚拟通道。

我们的解决方案解决了 导致最近自动驾驶车辆和自动驾驶仪事故的核心问题，例如检测静止物体、识别易受伤害的道路使用者、 在光线不良条件下操作以及在没有距离、多普勒和角度模糊的情况下在低延迟下消除误报警。与 市场上绝大多数雷达不同，我们的雷达技术旨在应对所有驾驶场景和用例， 我们认为，这使其成为针对高级ADAS功能（L2）、监督式自动驾驶 功能（L2+）以及最高无监督式自动驾驶（L3和L4）的任何车辆项目的强制性技术。

我们是一个fabless（即，我们没有自己的制造设施)，Tier-2半导体公司，正在开发先进的雷达技术和解决方案-用于发射和接收的多通道 射频集成电路(RF IC)，以及带有专用雷达处理单元(RPU)和额外的通用处理/控制核心的专用雷达处理IC。

基于我们的先进技术，我们的雷达芯片组解决方案 能够以每秒30帧的速度感知远距离、大视场的车辆环境， 使其能够在任何天气和照明条件下以极高的精度生成可靠的超高清图像，同时将错误警报的可能性降至最低。有关环境的信息由位于77-81 GHz射频频段的 芯片组的Tx和Rx元件来“感知”。然后，数据在雷达处理器上进行处理，由先进的专有算法以超高分辨率将4D图像转换为4D图像范围、径向(视线上)速度、方位和仰角， 这是感知算法、传感器融合和车辆控制的输入，以允许在任何条件下进行紧急制动， 实现安全的自适应巡航控制、车道转换辅助和高级自动和自动驾驶功能，随着行业向完全自动驾驶的演变而扩展 。

我们设计了两个雷达开发平台：

截至本年度报告发布之日，我们正在与六家Tier-1公司 合作，他们正在基于我们的芯片组生产雷达，包括Veoneer、法雷奥、威孚、Hirain和Qamcom，我们目前正在开发九种不同的雷达产品。我们的芯片已被纳入45个以上的评估项目，目前有30个项目处于活跃状态。基于我们芯片组的雷达已提交给九个RFI/RFQ，这些RFI/RFQ目前在OEM、机器人出租车、送货机器人和自动卡车项目中处于活跃状态。我们的成像雷达被Autox选中，以支持其全自动机器人出租车车队。我们被选中参与一个开发项目 ，其中有一家全球OEM和另外三家OEM。全球十大OEM选择了ARBE进行“基于成像雷达的感知”项目 。北汽集团宣布，计划在其量产的Level 2+/Level 3车型上安装我们的技术。我们的解决方案 还被选为中国港口的自动驾驶卡车和AGV提供感知雷达。我们的解决方案在现场试验中不断进行评估，包括在多变的天气和照明条件下的昼夜性能。到目前为止，试验已经揭示了我们认为的卓越和有希望的性能：我们的雷达芯片组解决方案根据其规格感知其环境，具有市场上最高的本地分辨率，因此能够准确和独立地识别 环境中实际位置的所有物体，区分车辆、易受伤害的道路使用者(行人、动物、骑自行车者、摩托车骑行者) 以及沿途的物体和障碍物。基于对芯片组在任何给定时刻所产生的环境的感知，雷达系统可以向车辆中央计算机单元发出警报，从而允许驾驶员辅助系统控制汽车，并激活安全应用，例如紧急制动和车道控制辅助，或者激活自动控制功能以避免危险。

我们目前专注于并主要致力于将我们的雷达芯片解决方案用于汽车行业。然而，这项技术也被整合到其他 领域，我们正在与其他公司合作，在非汽车市场创造业务，如自动地面车辆 和送货机器人、重型机械和智能交通系统。

我们的雷达芯片组解决方案旨在将 集成到所有级别自动驾驶的下一代自动驾驶车辆的雷达系统中，这在一定程度上要归功于其能够 准确扫描更大范围的检测范围(超过300米)，同时优化成本和功耗， 其功能不会受到环境中其他雷达系统的干扰。该系统在低信噪比(SNR)和多目标情况下(替代技术 难以提供有效解决方案的情况)下保持有效性--包括假阳性(错误类别I)和假阴性(错误类别II)。

我们相信，我们的芯片组通过提供能够实现以下功能的系统，解决了当前一代雷达系统所面临的一些挑战：

我们的技术是第一个创建高保真、 高分辨率雷达图像的技术，这有助于跟踪、SLAM和实时决策。我们的雷达芯片组预示着雷达技术的突破 ，这将使Tier 1制造商和OEM厂商能够用符合 Euro—NCAP和NHTSA对所有自动驾驶级别自动驾驶车辆的当前安全要求的先进解决方案取代当前的雷达。

下面的图表¹ 图中显示了不同自主级别车辆中雷达传感器、摄像头和激光雷达单元的数量。随着自主性水平的提高 ，雷达传感器和摄像机的数量也会增加。激光雷达装置预计不会包含在自主 级别低于3的任何车辆中。雷达传感器的数量取决于车辆的自主性水平。

汽车工程师协会（SAE）认识到创新 和自主性的不同水平，以及出于安全考虑需要在各种可能性范围内对方法进行标准化，因此制定并定义了自动驾驶汽车的六个自动化级别：0级至5级。这些水平 已被美国运输部采用。这些级别是：

0级—无自动化： 完全由驾驶员控制的车辆。

1级—驾驶员辅助： 由驾驶员控制的车辆，具有最少的自动控制组件，旨在协助驾驶员。例如：按钮 ，当按下该按钮时，可使车辆保持恒定速度、停车辅助或停留在车道内。

第2级—部分自动化： 一种包含集成自动化系统的车辆，驾驶员仍然需要始终控制和监控环境 。例如：一种能够检测车道和独立驾驶（巡航控制）的系统，但会提醒驾驶员注意紧急情况 （需要驾驶员参与操作方向盘和制动器）。该行业指的是SAE 最初不认可的级别，即Level 2+，它增加了环绕感知和人工智能，以提高人工驾驶车辆的安全性和便利性。虽然 驾驶员仍负责驾驶汽车，但该平台可以执行自动化操作，以获得更无缝的驾驶体验—例如 高速公路出入口、车道变更和合并。

级别3—条件自动化： 需要驾驶员在方向盘后，但不需要驾驶员监视环境。驾驶员必须准备 在收到警报后随时控制车辆。例如：驾驶员可以按下控制按钮， 无需监视路线（并且可以在此期间处理其他事务），但驾驶员的存在和警觉性 仍然是必不可少的。在这个级别上，只有在道路和天气条件允许的情况下，车辆才能用作自动驾驶车辆。

4级—高度自动化： 车辆能够在特定条件下执行所有驾驶功能。驾驶员可以选择接管车辆 。

第5级—全自动化： 车辆能够在所有条件下执行所有驾驶功能。

下图是我们的雷达开发平台 （汽车术语中的"示例"），下图是规格信息图。

基于我们的雷达 芯片组的雷达系统的尺寸以及预计的可承受价格点，预计将有助于将其集成到大规模生产中。

我们预计，我们将能够在2023年底以商业数量提供我们的 雷达芯片组解决方案；但是，这一时间表取决于我们完成芯片组开发 并使我们的产品适合作为商业产品。我们不能保证我们能够以商业数量销售雷达芯片组解决方案 ，也不能保证我们的制造商将拥有生产此类芯片组的设施。

市场展望

汽车行业正越来越多地利用 尖端技术来推动开发和提高安全性并引入自动驾驶汽车。如今，领先的技术 主要基于摄像机、高分辨率雷达传感器，在某些情况下，激光雷达传感器与基于 复杂算法的数据处理相结合。各种技术在不同条件和场景下的特性和性能各不相同。

这一 行业的大量投资和快速增长是由提高道路安全的需要所驱动的。考虑到自动驾驶应用商业化所涉及的利害关系， 真正安全的驾驶员辅助解决方案所需的技术和产品需要很长的开发和验证周期，并且必须在商业部署之前确保 安全。

我们开发的芯片成像雷达系统的主要市场是全球汽车市场。这一市场近年来一直保持稳定增长。2020年，在冠状病毒疫情（COVID—19）蔓延以及全球政府 采取措施应对疫情后，汽车市场经历了显著放缓。该行业已大致复苏，然而，由于COVID—19疫情及政府和企业采取的行动 ，该行业面临芯片短缺。半导体芯片短缺正在影响全球汽车行业的产量和收入 。我们预计，这种短缺及其对生产的影响将持续到2023年年中，直到2023年底，供应 才赶上需求。

在过去的十年中，全球领先的 汽车制造商开始在车辆中集成先进的自动化系统，旨在帮助驾驶员，甚至控制某些 驾驶功能。未来的愿景是，在几年内，该技术将能够生产支持无人驾驶汽车的自动驾驶汽车，包括开发无人驾驶穿梭机服务（机器人出租车），以补充传统公共交通服务。全自动驾驶汽车的愿景（无人驾驶）被视为减少交通事故数量的潜在解决方案 （由于从等式中消除了"人的因素"），并作为创建创新的自主 车辆共享服务的激励，这将导致公众放弃购买私人车辆，以减少交通拥堵问题， 并有可能大幅减少燃料消耗和空气污染。

根据YOLE的预测，²在未来十年内，预计没有自动化（0级）的车辆的销售量将下降（达到完全停止的程度），并且在随后的几十年中，预计1级和2级自动化车辆的销售量也将下降。预计2+级、3级、4级和5级车辆的销量将呈增长趋势，机器人车辆的销量也将增长。

* 资料来源：Yole，Driving Radar Resolution，2023年2月。

驾驶员辅助系统包括先进的自动化 功能（基于摄像头和雷达），旨在降低交通事故的风险，提醒驾驶员注意道路上的障碍物，以及 甚至在某些条件下控制车辆。ADAS类别包括以下系统：

近年来，汽车制造商已在许多车型中安装 ADAS（如上文所述）作为标准功能，并且这些系统也由车主选择性安装 。在许多情况下，汽车制造商选择同时集成基于多项技术（雷达和摄像头）的ADAS， 我们相信，这种将技术集成到车辆中的趋势很可能在未来几年中继续下去。

除了开发和生产当前一代 ADAS之外，下一代系统的先进技术也在加速开发，旨在支持自动驾驶， 为制造Level 2+和更高的自动驾驶做好准备。雷达技术在ADAS类别中占有核心地位。此类技术 安装在自适应巡航控制（ACC）系统、盲点检测（BSD）系统、前向碰撞警告（FCW） 系统和智能停车辅助系统等中。

根据IDTechEx Research³ 预测，2级或更高级别自动驾驶汽车的雷达系统总销量预计将从2019年的5500万台增长到2030年的2.23亿台和2040年的4亿台。更具体地说，到2025年，1级和2级车载雷达 系统的销量预计将增长，而在接下来的几年中，3级、4级和5级车载雷达系统预计将增长，并逐步占据大部分市场。

增长战略

我们的增长策略包括以下几点：

销售和市场营销

鉴于技术系统已被证明具有降低交通事故风险的能力，世界各地的当局、组织和政府已制定法规 ，要求在某些车辆上安装ADAS。例如，2018年，美国国家公路交通安全管理局要求在私家车上安装后视系统，2015年以色列政府批准鼓励车主安装救生安全系统 (包括车道偏离警告、正面距离监控和行人识别)。根据2019年8月发布的一份市场研究报告⁴，2018年全球ADAS市场估计为390亿美元，预计到2026年将增长至约1900亿美元 ，年增长率约为21%。另一项市场研究，由Markets and Markets出版⁵，估计2020年全球ADAS市场规模为270亿美元，预计到2030年将增长至651亿美元左右，复合年增长率约为12%。尽管市场的估计范围存在差异(由于研究方法不同)，但研究机构似乎一致认为，ADAS市场在未来几年有望增长，部分原因是强制性安全法规、对先进驾驶员辅助系统的需求增加，以及(部分或完全)自动驾驶汽车的持续发展。

欧洲新车评估计划，也称为NCAP，根据安全特性对车辆进行评级。评级系统成功地影响了消费者根据NCAP评级的高水平进行车辆购买，使安全成为消费者的首要任务。NCAP的使命是“Vision Zero” 最终在道路上零事故或死亡，有了这个愿景，汽车技术公司和汽车制造商正在寻找 技术，使他们能够开发更多的安全功能，在车祸发生之前预测和预防。 Vision Zero将要求所有车辆从被动保护个人转向主动保护个人-无论是在车内还是在车外。

我们的营销战略主要针对第1级制造商，旨在促进与第1级制造商的合作，将我们的雷达芯片组集成到第1级制造商将销售给OEM的雷达系统中。我们的销售和营销团队继续专注于扩大与OEM和第1级供应商的关系 ，并寻求利用其现有关系将其市场扩展到其他行业。我们被视为 二级汽车供应商，因为我们将我们的产品销售给一级公司，然后这些公司将我们的产品集成到供应给OEM的整个系统中。由于我们作为二级供应商将其制造转包的商业模式，加上其市场领先地位， 产生了一种有利的成本结构，相对于OEM，只需最低限度的销售和营销费用。我们正在采取营销措施，旨在将我们定位为自动驾驶汽车下一代成像雷达系统芯片技术研发方面的领先公司 。营销由在我们以色列总部工作的首席营销官指导，由在美国工作的首席商务官 和销售副总裁总裁指导。

所采用的营销策略包括参与行业会议、公共关系出版物、发布时事通讯和向潜在客户主动询问。我们利用 各种渠道接触潜在客户，包括有机和付费社交媒体活动、联合活动、网络研讨会以及媒体和分析师关系 。

作为我们营销计划的一部分，我们的雷达解决方案 在开放的NVIDIA平台上提供。NVIDIA是一个可扩展的、软件定义的端到端AI平台，适用于运输业 ，世界各地的公司，包括汽车和卡车制造商、一级汽车供应商、机器人出租车、传感器和地图公司 以及自动驾驶汽车初创公司都在NVIDIA上开发。

材料协议

我们是某些协议的缔约方，我们认为这些协议对我们的业务非常重要。其中一些协议是谅解备忘录，最终协议将在未来进行谈判。我们不能保证这些谅解备忘录将发展为协议或将为我们带来可观的收入(如果有的话)。此外，我们从这些协议中获得收入的能力取决于我们开发和交付满足客户需求的产品的能力，而这一点无法得到保证。

战略协议

我们的业务发展战略主要基于与一线汽车制造商的合作，将我们的雷达芯片组集成到一线制造商制造的雷达系统中， 最终将由一线制造商销售给OEM。我们是与一线汽车制造商的战略协议的一方，具体如下：

Veoneer

截至2022年10月，我们被Veoneer （五大汽车雷达供应商之一）选为下一代雷达（Gen 5）的雷达芯片组解决方案。2022年10月6日，Veoneer与我们签署了一份谅解备忘录，建立了技术合作和业务联盟，共同开发基于我们芯片组的汽车级安全雷达和高级驾驶员辅助系统的计划。下一代 雷达预计将于2023年年中投入生产。Veoneer为其下一代雷达选择了我们的芯片组解决方案，其中包括 具有48x48 RF通道的远程高分辨率雷达和具有24x12 RF通道的360 °环绕雷达。2022年期间，根据我们在美国、欧洲和中国的芯片组提交了多份 报价请求（REQ）或信息请求（RFI）。 2022年12月，麦格纳国际公司宣布已达成协议，从SSW Partners收购Veoneer业务。 该交易预计将在2023年年中附近完成，

法雷奥

2018年8月3日，我们与 Valeo Schalter und Sensoren GmbH（以下简称"Valeo"）（一家位于欧洲的一级制造商）签订了谅解备忘录，根据该备忘录，双方将在雷达系统的开发方面开展合作，并与潜在客户一起提交在雷达或RFI程序中提供系统的建议书。我们和法雷奥获得了欧盟的一笔赠款，用于在福特卡车车队中使用我们的雷达芯片组进行雷达演示项目。

法雷奥获得了全球OEM颁发的一个证书，用于 基于我们的雷达芯片组开发下一代雷达系统。据该公司称，法雷奥收到了非经常性 工程费用的付款，随后又收到了向我们提供服务的采购订单。

潍坊

2020年1月8日，我们与威孚高科技集团有限公司签订 协议，有限公司（以下简称："威孚"），中国一级汽车制造商 据此，威孚同意基于我们的雷达芯片开发和制造车载雷达系统。与Weifu 的协议包括Weifu承诺支付我们芯片组费用、开发支持、系统设计和文档。 2020年12月18日，我们和威孚扩大了联合项目，并同意增加项目范围，但需支付额外 费用。协议还规定了威孚在量产阶段购买芯片所需的价格。威孚正在 基于我们的雷达芯片开发雷达系统，并已开始使用我们提供的 样品向中国的OEM厂商进行演示。于二零二一年二月十日，我们与威孚签署协议，出售我们的50个芯片组。威孚宣布，其基于芯片组的雷达系统已进入道路试验阶段，计划于2024年全面投产。

恒润

2020年3月1日，我们与中国一级汽车制造商海林科技（Hirain Technologies）签署了谅解备忘录，根据该备忘录，海林将在以中两国研究基金会（北京）的资助下，基于我们的雷达芯片为车辆开发和制造雷达系统。 2020年8月19日，双方签署了分销协议，授予Hirain向其在中国的客户销售我们的演示系统的权利。自2021年3月1日起，我们与Hirain签署了一项协议，根据该协议，Hirain将基于我们的雷达芯片组开发和制造汽车雷达系统。与Hirain的协议包括，除其他外，Hirain承诺支付我们芯片组 费用、开发支持、系统设计和文档。2022年第四季度，HiRain发布了340，000个雷达芯片组的初步订单。

北汽集团

2019年7月1日，我们与北汽集团实业投资有限公司签订谅解备忘录 ，一家总部位于中国的汽车制造商，据此，双方 同意合作实现与中国汽车行业4D成像 雷达芯片组的设计、开发和商业化相关的各种目标和目标。北汽集团副总经理宣布，Arbe的技术将安装在其量产车型上

订购样品（概念验证）—OEM

截至2022年底，我们已收到来自 OEM、Tier 1制造商和其他公司的订单，他们寻求利用市场机会从我们购买A样品， 是用于测试能力和开发的系统。这些协议授予样品接收者使用权 ，同时保护我们的知识产权并限制我们的责任。销售样品的收入数额并不重大。 2021年10月，我们被一家欧洲OEM选中参与其基于人工智能的环境感知技术 （雷达传感器）创新项目。该项目的收入不多。此选择进一步扩展到参与 与OEM合作的另一个项目，以开发生产软件。被选中参与该项目并不保证 我们将收到生产订单，而且，如果双方签订了生产协议，则 近期内不会签署此类协议。虽然我们的主要重点是寻求商业生产订单，但我们认为与OEM和Tier 制造商达成的这些协议是我们针对OEM和Tier供应商营销工作的重要组成部分。

非零售汽车雷达系统芯片

Qamcom

2020年10月16日，我们与Qamcom Research&Technology AB(“Qamcom”) 达成了一项协议，该协议规定了双方合作的原则，以开发基于我们雷达芯片的雷达系统，用于非汽车目标市场，如送货机器人、农业工具、智能红绿灯、火车路口和其他市场。

2021年1月11日，我们与Qamcom达成了一项战略协议，根据该协议，Qamcom将基于我们的芯片组开发和制造成像雷达，用于非汽车市场 。与Qamcom的协议包括，Qamcom承诺向我们支付芯片组成本和模块硬件成本的一部分，以获得开发、系统设计和文档方面的支持。截至2023年3月1日，Qamcom已订购更多订单 超过1,000个芯片组作为这项联合开发活动的一部分。

Auto：X

2021年4月7日，我们与深圳市国东智能驾驶技术有限公司(“AutoX”)达成了一项战略 协议，根据该协议，AutoX同意在五年内将基于我们芯片组的40万个雷达集成到L4车辆中，前提是我们开发AutoX雷达的产品和支持满足AutoX的要求。

我们正在对其他领先的Tier-1进行评估 ，并与未批准公布其姓名的OEM接洽。

制造业

2022年6月27日，我们与GlobalFoundries新加坡私人有限公司签订了制造 协议。GlobalFoundries有限公司(“GlobalFoundries”)负责半导体产品的制造，以及其他服务，包括生产前、质量保证、组装、测试和供应链管理。

我们依靠GlobalFoundries生产我们的半导体产品。该协议帮助我们确保半导体产品的生产，GlobalFoundries承诺 提供我们具有约束力的预测。

协议的初始期限为五(5)年 。该协议包括半导体制造协议的其他惯例条款，如产品召回、保修和业务连续性。

我们相信，外包为我们提供了一条更安全的生产路径，以满足汽车要求的质量控制和可靠性，尽管我们将依赖合同制造商 来满足我们的产能、交付和质量要求。

研究与开发

我们成立时是一家研发公司 ，为运营无人机机队的公司开发用于微型雷达系统的微芯片，目的是提供一种技术解决方案，使无人机能够使用很少的电力以高速和提高分辨率检测各种障碍物。 一旦开发了无人机技术，我们决定将其战略和研发的重点转移到用于自动驾驶车辆雷达系统的芯片领域。

我们的研发活动是在以色列进行的。我们已经获得了以色列创新管理局(IIA)对某些批准项目的批准。我们从IIA和欧洲共同体获得了 赠款，根据收到赠款时的汇率，截至2023年3月1日，赠款总额约为370万美元。我们有义务向IIA支付特许权使用费，相当于产品销售额的4%和此类项目产生的其他相关收入。支付的特许权使用费的最高总额一般不超过收到的赠款的100%， 外加在每个日历年的第一个工作日公布的、通常相当于适用于美元存款的12个月LIBOR的年利率。支付这些版税的义务取决于产品的销售情况。

我们的主要运营费用是研究和开发费用，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别约为3670万美元、2860万美元和1280万美元。我们的研究和开发工作集中在增强和开发4D成像雷达芯片组解决方案和配套软件上。研发费用的增加反映了我们业务的增长，包括招聘和开始工作，以实现全面的生产计划。截至2020年12月31日的年度支出反映了新冠肺炎疫情 以及公司采取的措施，包括减薪、解雇员工、冻结、终止和重新谈判与分包商的协议，以及推迟一些研发计划，如推迟芯片组的生产。 疫情将与一级汽车供应商和OEM的项目推迟了约六个月。到2020年底，我们看到汽车行业开始变得正常，这是基于疫情爆发前我们一直与之合作的一级汽车供应商和OEM提供的迹象。截至2022年12月31日，汽车行业恢复正常。

知识产权

我们的知识产权是我们业务的重要组成部分。我们的知识产权受到专利、商业秘密保护、保密协议以及与员工和第三方的其他 合同协议的组合保护。我们已经在以色列、美国、欧洲和中国等几个司法管辖区申请了专利保护，并在以色列和美国都获得了专利。非专利商业秘密也是我们业务的一个重要方面。

我们提交了18个独特专利 系列的专利申请，涉及与我们的产品功能和方面相关的广泛领域，包括雷达信号处理、雷达Tx/Rx集成电路设计、雷达共存和互连接口缓解技术、封装设计、天线设计、后处理方法和算法以及系统设计。我们在我们认为是全球主要汽车市场和开发中心的司法管辖区提交了这些申请，包括公用事业和临时申请，主要是美国、欧盟和中国。美国和以色列已经授予了10项专利，涵盖9项不同的发明，专利的有效期一般为自申请之日起20年。获得专利的专利包括：减少汽车雷达之间相互干扰的方法，包括跳频多频段线性调频技术、汽车雷达贴片天线的雷达罩、包括低损耗传输线的RFIC封装技术、基于雷达的实时同时定位和测绘系统、称为SLAM的雷达系统、MIMO雷达阵列天线，以及将目标和杂波与噪声分离的方法。

竞争

支持自动驾驶的汽车传感解决方案市场是一个新兴市场，许多潜在应用处于开发阶段。因此， 我们面临着来自一系列公司（从大公司到初创企业）的竞争，这些公司寻求将其产品整合到 这些正在开发的应用程序中，而其主要竞争对手可能需要一段时间才能出现。

ADAS市场由制造雷达系统的Tier 1制造商 以及为 开发和制造软件和硬件（如芯片和传感器）的公司组成，这些公司称为Tier 2供应商。我们是一家二级供应商，其产品由第三方制造商生产。 作为第2层供应商，我们向正在构建成像雷达系统的第1层制造商和OEM供应成像雷达芯片组。

我们相信，以下优势使我们与众不同， 将使我们能够成功地竞争并保持我们在目标市场的领导地位。

我们的芯片组拥有 业界最高的通道数，可提供最高分辨率、车辆环境的真正四维视图，包括 高度的高分辨率分离，这是业界首创。此外，我们专门为 汽车行业设计的专用雷达处理器芯片使其在竞争中脱颖而出，不仅缩短了上市时间，更重要的是能够降低 功耗和整体解决方案成本。

下图比较了 雷达芯片组与我们的芯片组的性能：

德州仪器、恩智浦和英飞凌提供 3Rx * 4Tx的低分辨率雷达芯片，但没有针对当前一代雷达的专用处理器，其他公司则将 成像雷达领域的高分辨率雷达芯片组作为目标。

翁德尔

Uhnder是一家由麦格纳支持的德克萨斯雷达公司，开发芯片上的数字雷达。它设计了一个12Rx * 16Tx的单芯片雷达（相对于我们的48Rx * 48Tx）。该公司预计 将于2023年投产。他们的雷达基于相位调制连续波（PMCW）调制，而不是标准调频连续波（FMCW），我们认为这会使系统设计复杂化，增加成本，并破坏解决方案的动态范围，并且 可能会受到来自近距离物体的干扰。由于FMCW现在已被汽车市场普遍接受，我们相信 Uhnder最近的大部分活动都基于PMCW向我们表明，它可能专注于非汽车市场。

echodyne

超声波为高性能超材料提供动力 电子扫描阵列雷达，我们认为这一概念不符合汽车行业的要求， 按设计扫描在多普勒分辨率、方位分辨率和更新速率之间产生了权衡，我们认为这在汽车行业中是不可接受的，因为汽车行业 需要这三者并行。由于超材料技术的价格较高，Echodyne不瞄准汽车行业，而是国防部队车辆、安全系统以及无人机和地面车辆。

Mobileye

在之前宣布开发2,304个虚拟通道雷达(48x48 Rx*Tx)后，Mobileye宣布将其通道数更新为1,728个虚拟通道 (36x48)，我们认为这会放弃一些图像质量分辨率，并降低吞吐量和所需的处理能力。我们 认为，一方面，Mobileye开发4D成像雷达的决定对汽车市场具有重要意义，因为我们承认Mobileye关于成像雷达在整体感知解决方案中的关键作用的观点，而另一方面，我们认为，我们的过量通道数表明，我们的解决方案具有更高的角度本地分辨率，具有更低的本地错误警报，并有效地处理高吞吐量和处理。Mobileye表示，其雷达系统计划在2025年完成生产，我们相信这将使Mobileye落后我们两年。我们相信，Mobileye计划扮演Tier 1汽车供应商的一些角色，并与我们的客户竞争，我们的客户是领先的汽车雷达Tier 1，在该领域拥有多年的经验。我们相信，根据Mobileye发布的规格，我们目前的芯片组具有更好的性能、价格和功率，使用我们的雷达芯片组解决方案将更好地满足不断发展的自动驾驶汽车市场的需求。

我们相信，我们的技术以实惠的价格提供先进的 雷达性能。下图比较了主要雷达系统的通道数和价格。

* 来源：Arbe对竞争环境的评估

新一代雷达

传统的商用雷达系统具有5度 （或更差）分辨率。由于方位分辨率低且缺乏仰角分辨率，最初 设计用于控制紧急制动和自适应巡航控制的传统雷达仅限于检测移动车辆并丢弃静止环境的所有检测 ，无法处理需要高仰角分辨率的自由空间测绘。传统雷达 会触发幻象物体和误报报告的高水平误报警。因此，检测阈值升高 ，导致雷达灵敏度降低，并可能导致事故。我们通过检测静止物体、识别易受伤害的道路使用者以及 在没有雷达模糊性的情况下消除误报警，解决了 导致近期无人驾驶车辆和自动驾驶事故的核心问题，彻底改变了雷达。

短距离雷达

Oculii成立于2013年，提供了一个软件 解决方案，该解决方案在传统的3Rx * 4Tx雷达芯片之上实现，旨在提高仰角和方位分辨率 并扩大视场。这种方法还将导致更密集的点云（每秒数十万个点）， 进而允许更高级的信号处理。但是，由于性能和可靠性较低，软件解决方案不适用于2级以上的自治级别。

大陆ARS 540

大陆集团系统基于四个Texas Instrument 3Rx * 4Tx芯片，级联以实现12 * 16阵列，以及Xilinx FPGA（现场可编程门阵列）板，而不是 像我们的解决方案那样的芯片上的雷达处理器。FPGA不是为大规模汽车解决方案设计的，因此有许多缺点 —它价格昂贵，大陆系统的高容量成本约为200至300美元，需要高功耗，存在散热问题 ，支持的每秒帧数较少，每帧检测次数非常低。平台可能存在模糊性 问题，增加虚警率，并滤除实际检测。

环境、社会和治理(ESG)

作为一家汽车技术公司，我们开发了一款革命性的 雷达，它将实现真正安全的驾驶辅助系统，从而拯救道路上的生命。我们的使命是加强和提高车辆用户和业内其他人的安全 ，他们可以将该技术应用于他们的服务。

我们的环境、社会和治理（ESG） 实践以我们拯救生命和保障道路上人们安全的社会使命为指导。值得注意的是，ESG中的社会元素 反映在我们产品的本质中，因为我们创建了一个系统，帮助预防 驾驶时的伤亡。此外，作为我们社区参与的一部分，我们向"Tmura"协会捐赠了总额超过1，150，000新谢克尔的选择，该协会支持和援助以色列社会中的弱势群体。我们还鼓励员工参与当地社区的志愿活动。作为我们精神的一部分，我们通过同工同酬和平权行动加强多样性和平等，以招聘和提升合格妇女。

我们的业务活动基于对道德 价值观和公司治理最佳实践的坚定承诺。我们的政策是遵循与我们的供应链相关的主要ESG原则，包括， 评估和聘用负责任的供应商。我们的供应商必须遵守所有适用的国家和国际法律法规，并执行负责任商业联盟（RBA）行为准则的原则。我们正在与 GlobalFoundries合作，我们认为该公司重视、支持和引领最佳ESG实践。

在过去几年中，大多数行业都出现了一个全球趋势 ，其中包括机构和投资者在做出投资决策时使用ESG考虑因素的兴趣日益增长。利益相关者对公司ESG表现的透明度和信息的要求也变得普遍和普遍。 此外，ESG披露和法规在各国实施政策和披露标准的同时得到了发展， 要求实体遵守ESG惯例和报告标准。

我们相信在我们的活动中推广和 采用支持ESG实施的实践的重要性。2022年，我们开始分析和映射ESG战略，以 所有公司活动的工作。我们将继续推进我们在整个运营中对ESG实践的承诺，并监控 监管要求的发展。

条例

汽车行业在安全和质量方面受到高标准 的制约。先进驾驶员辅助系统的集成可能源于具有约束力的监管指令或汽车制造商的主动 （主要是希望获得更高的安全等级或满足车辆 消费者的需求）。我们的产品需要符合质量和安全控制标准、区域和国际ISO标准以及ADAS相关的专用 标准。

自动驾驶汽车受到联邦和州一级新兴的监管框架的制约，这些框架处于快速变化的状态。总的来说，在联邦和州一级，美国 提供了一个积极和相对宽松的法律环境，以允许安全地测试和开发自主功能。 我们预计短期内不会有任何联邦标准会阻碍我们雷达技术的可预见部署。然而，某些州， ，特别是加利福尼亚州和纽约州，仍然对某些自治功能执行某些操作或注册要求。我们相信，随着州监管机构在该技术方面获得更好的经验，这些障碍将被消除。然而，美国联邦法规在很大程度上仍然允许部署更高级别的安全和负责任的自主功能。

2015年，NHTSA宣布了一项计划，更新 5星级安全评级的标准，以鼓励汽车制造商使用技术来预防交通事故。2016年，NHTSA将 自动制动系统添加到实现5星级安全评级所需的技术清单中。NHTSA目前推荐的 技术包括：前方碰撞警告、车道偏离警告、后视视频系统和自动紧急制动。

中国和欧盟等国外市场也在继续制定各自的标准，以定义更高级别的自主权的部署要求。例如，在中国， 政府已经采取了许多措施来促进自动驾驶汽车的发展，包括2020年2月中国国家发展和改革委员会和其他十个 机构发布的 《自动驾驶汽车创新发展战略》。该倡议提出了一项雄心勃勃的计划，即到2025年，以及从2035年到2050年，为自动驾驶汽车市场的技术创新、产业生态、基础设施、法规和标准、产品法规和网络安全创建一个系统框架，全面建立自动驾驶汽车的生态系统。考虑到自动驾驶汽车收集、存储和 传输的数据量和类型，欧盟围绕自动驾驶汽车的大部分新兴监管和立法活动都集中在数据隐私和安全上。欧洲新兴的自动驾驶汽车战略的一个关键部分是创建一个共同的欧洲 移动数据空间，将在欧盟的“智能和可持续交通战略”中得到进一步发展。鉴于在这些领域的密集工作 ，我们预计这些市场近期内将有一条可行的前进道路。

日本的汽车行业在该地区进行商业评估之前，将所有汽车 和电信技术都经过严格的认证流程。 2022年2月，我们基于大规模生产的RF芯片组获得了日本电信和无线电认证。

与所有类似行业的公司一样， 我们也要遵守环境法规，包括用水、废气排放、再生材料的使用、能源、危险材料的储存、处理、运输和处置，以及环境污染的整治。 遵守这些规则可能包括需要获得许可证和执照，以及允许对我们的设施和产品进行检查。

总体而言，自动驾驶汽车监管格局仍在快速发展。随着围绕自动驾驶汽车的联邦、州和外国法律框架的不断发展和变化，我们可能会受到额外的监管方案和要求的约束。

近年来，世界各地的政府、当局和组织都在寻求解决交通事故的问题，方法包括禁止监管和立法，鼓励甚至要求在车辆上安装自动驾驶辅助装置。这种趋势正在形成势头，NHTSA和Euro-NCAP等机构正在推动这一趋势，这些机构为新车制定了安全评级标准，并在安装了预防交通事故的先进技术的地方提供了最高评级 (5星)。类似的趋势也适用于中国的汽车安全评估项目CNCAP，该项目将“主动安全”标准纳入其5星级评级。例如，在以色列，2015年，政府批准了交通部的计划，向私家车车主提供财政激励，以安装救生安全系统，并规定公共汽车和卡车将被要求安装行人识别系统，以此作为更新车辆执照的条件。

来源：Yole，《驾驶雷达分辨率》，2023年2月。

应该指出的是，除了监管趋势外，汽车制造商和车主对安装ADAS的重要性和好处的认识也有所提高(即使在没有约束性监管的情况下)，而且很可能在未来，绝大多数新车都将配备此类系统。 由于各种因素，包括实现降价的改进，这一趋势预计将加速。

法规或标准化可能规定 汽车制造商或车主一般安装ADAS，特别是雷达系统，这可能有助于我们渗透到潜在的目标市场。

同样，原始设备制造商 自愿采用的内部法规，或保险公司要求将ADAS作为保险单的先决条件的法规，也可能有利于我们的运营 和业务成果。

作为一家以色列公司，我们必须遵守适用于所有公司的法律和法规，包括出口管制、隐私、网络安全、反腐败、劳资关系和工作场所法律法规。

法律诉讼

我们目前不是任何法律程序的一方。

C.组织结构

我们有两家子公司，Arbe Robotics US，Inc.和Autobot HoldCo，Inc.，Autobot HoldCo，Inc.是特拉华州的一家公司，前身为Industrial Tech Acquirements，Inc. 合并后成为全资子公司。

D.财产、厂房和设备。

我们没有任何实质性的有形固定资产。 我们没有任何房地产。我们从第三方租用办公室，占地约900平方米，位于特拉维夫市哈什莫尼姆街107号。我们每月支付大约30,800美元的租金。这些办事处既为我们的研发活动服务，也为我们的公司总部服务。

项目4A。未解决的员工意见

不适用

项目5.业务和财务审查及展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的经审计财务报表以及本年度报告中其他部分包括的这些报表的注释一起阅读。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的一些信息，包括与我们的计划和业务战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告“警示说明”和“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。

概述

ARBE正在推动一场雷达革命，利用出色的、真正安全的、商业上可行的4D成像解决方案，为自主的未来铺平道路。作为雷达技术的全球领先者，ARBE今天实现了安全道路，为乘用车、自动卡车、送货机器人、机器人出租车和商用车的完全自主铺平了道路，并通过先进的传感和改变范式的感知来支持广泛的安全应用。

我们的突破性技术由首席执行官科比·马伦科、首席技术官诺姆·阿金德博士和前首席运营官奥兹·菲克斯曼于2015年创立，从芯片级向上转变了雷达作为ADAS(高级驾驶辅助系统)和自动驾驶汽车传感器的作用，所有核心组件都实现了技术突破。因此，我们创造了我们认为是唯一能够满足Level 2+到Level 5自动驾驶车辆的苛刻性能、安全性和成本要求的成像雷达传感器，绕过了传统雷达技术的传统限制 ，仅举几例：低分辨率、无法感知静止物体、高误警率、缺乏分辨率等。将高级硬件与我们的定制AI堆栈集成在一起，能够以大众市场价格支持高级感知功能，在所有环境、天气和照明条件下都具有最佳性能 。

我们的4D成像雷达提供的图像 我们认为比市场上任何商用雷达都要详细100倍，为业界树立了新的安全标准， 设计用于在自动驾驶汽车经常遇到的一些最具挑战性的用例中实现准确可靠的感知，例如在隧道中提供自由空间映射，在大雨中探测前方道路上的轮胎，在黑暗中跟踪行人 。这是通过开发业界通道数最高的芯片组、专有雷达处理 算法以及业界首款基于雷达的感知应用程序来实现的。

我们先进的半导体技术使我们成为全球顶级OEM的领先 供应商之一。截至2023年3月1日，我们拥有127名员工，已扩展到30多个评估项目， 已被告知，我们有9个OEM、机器人出租车、送货机器人和自动卡车项目在入围名单上。我们的成像雷达 被AutoX选中，以实现其完全自主的机器人出租车车队。我们被选为一个面向生产的开发项目，其中 全球前四名OEM和其他三家OEM正在朝着2023年的选择迈进。一家全球十大OEM选择了我们的"成像 雷达感知"项目.北汽集团宣布，我们的技术将安装在其量产的Level 2.5/Level 3车型上。我们的解决方案还被选择用于智能移动项目。

预计汽车雷达行业在2025年将有 估计总可寻址的市场机会约为110亿美元⁶.我们抓住这一机会的模式 是直接与一流的Tier 1汽车供应商合作，为其下一代雷达提供动力。相应地， 我们已经与六家一级供应商建立了合作关系，这些供应商正在基于我们的芯片组构建生产雷达，其中包括Veoneer、 Valeo、Weifu、Hirain和Qamcom。虽然公认的芯片短缺和供应链挑战将在2023年继续影响全球 市场，但负责芯片生产和供应链管理的芯片制造商GlobalFoundries建议 ，根据我们对2023年和2024年的预测，该公司将具备必要的能力来履行我们的承诺。

企业合并与上市公司成本

2021年10月7日，我们完成了与 ITAC的合并。 由于合并，我们的普通股根据《交易法》注册并在纳斯达克上市，我们被要求 雇佣额外的人员并实施程序和流程，以满足上市公司监管要求和惯例 做法，包括实施和维护对财务报告和披露控制的内部控制。作为一家上市公司，我们正在产生 额外费用，其中包括董事和高级管理人员责任保险、董事费用 以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

业务合并所得款项总额 约为118，288，000美元，交易成本约为16，707，000美元。总收益包括以每股10.00美元的价格向PIPE投资者出售10，000，000股普通股所得的总收益 100，000，000美元，以及18，288，000美元，即支付给赎回ITAC股东后ITAC信托账户中的剩余资金 。

资本重组和股票分割

所有股份和每股信息使用均已 追溯性重报，以反映46.25783对一股的拆分以及我们普通股面值从每股0.01新谢克尔于2021年10月7日生效的变化，作为资本重组的一部分，以及作为资本重组的一部分发行普通股作为资本重组的一部分，假设普通股于呈列期间开始时已发行在外。

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为，我们未来的业绩和成功 在很大程度上取决于以下因素，而这些因素又会受到重大风险和挑战，包括 下文以及本年度报告第3项"风险因素"一节中讨论的那些因素。

在我们经营的领域， 业务的关键是能够以具有竞争力的价格提供最新技术。为了取得成功，我们必须提供最新的技术发展。我们的研究和开发工作旨在保持我们认为是我们领先的技术。我们的成功 在很大程度上取决于全球对ADAS的需求。

虽然我们相信， 4D成像雷达在安全和自动化应用中的广泛应用正在接近，而且我们在汽车和非汽车市场都处于有利位置 可以利用这一机会，但大规模生产乘用车OEM刚刚开始将依赖成像雷达技术的2+级和 自动化系统商业化。因此，我们预计汽车OEM及其供应商实际采用和商业化基于雷达的解决方案的速度将影响我们的运营业绩，包括可预见的未来的收入和毛利率 以及与ADAS和自动驾驶解决方案相关的政府法规。

我们还打算瞄准大规模生产 乘用车以外的市场，包括卡车、航天飞机、自动地面配送车辆等车辆应用，以及工业机器人、安全系统、地面防护、无人机、交通监控等工业垂直领域 。我们的解决方案有潜力成为许多自主和半自主应用以及下一代感知平台的主要 传感器候选。因此，我们相信 我们可以在其中一些市场与汽车市场并行运营。

作为 第1级汽车供应商和OEM的先进技术的第2级供应商，我们的运营业绩将受到第1级汽车 供应商和OEM对我们产品的需求水平的影响，这些供应商和OEM的雷达基于我们的芯片组解决方案。

半导体市场，尤其是汽车 行业，由于总体需求增加，芯片供应短缺，尤其是汽车 行业。我们已经采取并将继续采取旨在使我们能够满足客户所有需求的措施， ，包括为我们的产品支付大量预付款，尽管我们的努力可能不会成功。我们依赖我们的制造商GlobalFoundries来维持芯片的供应，我们也依赖GlobalFoundries的供应和制造能力。

我们在竞争激烈的 环境中争夺人才，这会给员工带来更高的薪酬。我们不能保证我们能够在需要时雇用所有所需 职位，也不能保证我们雇用的职位。

我们的雷达系统正在接受 全球销量排名前15位的汽车制造商中的12家以及目前正在开发的大多数主要自动卡车运输和机器人出租车项目的评估，这反映了 对成像雷达的巨大商业兴趣。我们预计这些项目将在2023年开始就其雷达技术做出决定 。目前，我们已经与autoX签订了一份合同，将我们的芯片集成到其生产车辆中。我们还获得了 来自中国领先的ADAS Tier 1供应商HiRain的初步订单，该订单为2023年和2024年，使Arbe进入量产阶段。 该订单包括340，000个雷达芯片组，将供应给HiRain在中国的客户。由于订单的初步 性质，它不包括在我们的积压中。

为了实现盈利，我们需要 从当前的评估项目中生成订单和有约束力的承诺。我们 提供芯片组的原始设备制造商的自主计划的延迟，无论是当前还是将来，都可能对我们在预期时间内实现收入目标和实现盈利能力 产生不利影响。

由于OEM依赖第一级汽车供应商 提供基于雷达的产品等组件，如果领先的第一级供应商投入生产基于我们 芯片的成像雷达，则OEM将其雷达基于我们的技术的可能性可能会增加。我们认为，一级供应商已经 拥有需要升级成像雷达的雷达生产线，这一事实大大降低了将我们的技术 推向主流的风险和成本。

与从事ADAS的其他公司一样，我们的业务取决于 与自动驾驶解决方案相关的法规。尽管我们认为我们的系统符合适用法规，但任何 新法规都可能产生优先考虑某一技术而不是其他技术的效果。由于未来法规的性质和范围 可能会受到条件和事件的影响，我们无法预测任何未来法规的性质及其对我们业务的影响，。

市场趋势和不确定性

我们估计， 高级驾驶辅助系统（称为ADAS）和自动驾驶技术的总可寻址市场将在2030年增长到约651亿美元或更多 ⁷我们相信这种增长将导致对我们成像雷达芯片的需求。随着汽车OEM将 的重点从Level 4/5自动化转移到Level 2+自动化，我们相信Arbe有机会凭借其首个上市的4D成像雷达，在利润丰厚的市场中占据 相当大的份额。我们认为，我们是唯一一家拥有深度集成硬件和 软件产品的公司，目前满足OEM规范要求的安全级别2+到级别5自动化，这构成了市场的重要部分 。

我们相信，除了汽车行业外，我们还拥有多个可持续 增长和市场机会的杠杆，核心战略是专注于具有显著 增长和盈利潜力的有吸引力的市场。具体而言，重点市场包括乘用车、商用卡车和机器人出租车车队。 每个此类市场都可能是一个重要的全球机遇，而这些市场历来没有得到足够的服务 或根本没有服务。

我们最直接的市场重点是高速公路上的乘客 和商用车辆安全以及ADAS应用。我们认为， 标准ADAS和防撞系统有很大的改进空间。ADAS销量主要由中国、欧洲和北美市场推动，这些市场的 安全法规和消费者对安全的偏好日益严格。我们已经做好了准备，充分利用ADAS需求的增长，以应对这些增加的安全法规。虽然不断提高的汽车性能要求可能会产生更高的需求，但如果我们无法预测法规和行业变化并迅速适应以满足新的法规标准或要求， 可能无法充分利用需求。主动安全技术的市场接受程度取决于许多因素。

新冠肺炎带来的影响

2020年期间，COVID—19的蔓延和各国政府采取的行动 对汽车行业产生了影响，汽车行业起初估计需求减少，但随后汽车生产和销售需求大幅增长 ，导致芯片短缺的现实。因此，在这一时期开始，一些汽车厂被 关闭，一些项目被搁置或取消。截至本年报日期，全球各地的汽车制造商 已恢复全面开发运营，我们的业务目前未受COVID—19疫情影响，但 因政府和行业为应对疫情采取行动而关闭，导致芯片持续短缺。我们无法预测疫情导致住院 和死亡人数增加的情况对我们的业务或整体汽车市场的影响，包括在中国政府改变其先前的零冠肺炎政策后的情况。我们 相信，我们的长期业务计划可以减轻疫情的影响。我们考虑了COVID—19对估计及假设的影响，并确定COVID—19因素于二零二二年对我们并无重大不利影响。

全局 需求

我们的业务涉及全球汽车销售 和我们的第一级客户及其OEM客户和业务的汽车生产。北美、 欧洲和亚洲的经济状况会对新车的产量产生很大影响，因此也会对我们的收入产生影响。OEM 客户的生产因全球需求、市场条件和竞争条件而异。我们希望 继续寻求利用我们与OEM和第一级企业之间的强大协作关系，扩大我们在关键市场的业务 ，并在这些市场中抓住长期增长机会。

ADAS和自动驾驶法规  

对我们解决方案的需求受到 监管和各种NCAP（特别是由美国国家公路交通安全管理局（National Highway Traffic Safety Administration）管理的美国NCAP）部署的评级系统的影响。由于这些NCAP需要更多的ADAS应用，例如自动紧急制动， 我们认为 OEM将越来越多地将ADAS作为 的标准功能纳入其车型中，以保持或达到最高的安全等级。在许多国家，这些安全评估已经 创造了一个"安全市场"，因为汽车制造商试图证明他们的车型满足NCAP的最高 评级。我们预计，在未来几年内，国家NCAP将继续在其评估项目中添加特定的ADAS应用程序， 由Euro NCAP牵头。 近年来，随着法规要求和NCAP评级的提高，OEM也开始将 其安全特性作为竞争优势。 随着世界各地实施更多法规，我们预计这将导致 ADAS的全球采用率增加，我们相信，我们有能力从全球不断增加的安全法规中获益， 特别是由于我们当前和未来解决方案的可验证性质。 

全自动驾驶汽车仍处于新生阶段， 自动驾驶的监管正在全球范围内不断发展，无论是地方还是国家层面。我们认为，监管机构将要求 在允许自动驾驶之前，AV必须经过某些验证和审计要求。监管要求 和举措对全面或甚至部分自动驾驶的广泛采用时机以及对开发和 自动驾驶解决方案成本的潜在影响尚不确定。尽管存在不确定性，但我们看到了采用部分自动驾驶功能的明显趋势，在特定场景、特定条件和不同监管级别下运行。基于我们芯片组的雷达 可以帮助开发此类功能，并以非常实惠的 成本在私人车辆上提供这些功能，并以高水平的安全性。

我们无法保证任何此类法规 将如何影响我们以及此类影响的程度，特别是在某些地区禁止自动驾驶的情况下。 

俄罗斯入侵乌克兰的影响

2022年2月24日，俄罗斯联邦发动了 对乌克兰的入侵，对全球经济产生了直接影响，导致能源价格上涨， 某些原材料、商品和服务价格上涨，进而导致美国和其他国家的通胀率上升 金融市场以及某些原材料和商品 和服务的供应和分销链受到前所未有的严重破坏。俄罗斯联邦可以诉诸网络攻击和其他行动，影响 美国、欧盟、以色列和全球其他国家的企业，包括那些与 俄罗斯联邦没有任何直接业务联系的国家。俄罗斯对乌克兰的入侵继续升级， 在不久的将来没有任何可预见的入侵解决方案，对欧洲金融和商业状况的短期和长期影响仍然高度不确定。虽然我们 在俄罗斯或乌克兰没有任何业务，但入侵的影响可能会影响欧洲经济，这可能会影响欧洲 汽车公司。

虽然我们没有与俄罗斯或乌克兰的任何公司达成任何协议，但俄罗斯入侵乌克兰可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括但不限于以下内容

我们无法预测俄罗斯入侵乌克兰将以何种方式影响我们的业务。然而，入侵持续的时间越长，负面影响就越有可能是实质性的，如果我们的业务因俄罗斯入侵乌克兰而下滑，也将是实质性的。此外，如果冲突扩大并牵涉到北约部队，对我们的企业和整个汽车行业的负面影响可能会大大加剧。

如果这些因素中的任何一个影响 我们的供应商GlobalFoundries，包括其获得产品所需半导体的能力，我们交付 从我们这里订购的任何产品的能力将受到影响，这可能会影响我们获得产品订单的能力。

我们将评估并在适当情况下应对俄罗斯入侵乌克兰对我们产品原材料的可用性或定价、 我们产品的制造、供应和分销链以及对我们产品的定价和需求的任何直接或间接影响。

不利的经济状况也可能导致我们未来因信用违约而累积的应收账款损失率更高。因此，俄罗斯入侵乌克兰和其他可能不时产生全球影响的冲突导致的全球经济低迷 可能会对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生实质性的不利影响。

上市公司费用

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。具体地说，我们 预计随着我们建立更全面的合规和治理职能并聘请更多人员来支持这些职能，根据萨班斯-奥克斯利法案维护和审查财务报告的内部控制，以及根据美国证券交易委员会规则编制和分发定期报告，我们的会计、法律和人事相关费用将会增加。

经营成果

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度

收入

下表载列我们截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收入（按地区划分）（千美元）：

二零二二年收入较二零二一年的增长主要是 来自芯片组的销售。二零二一年收入较二零二零年增加主要由芯片组及 样品带来的额外收入带动，而专业服务则较二零二零年（当我们首次确认收入 主要来自样品）扩大业务，而业务范围较小。

收入成本

收入成本包括雷达传感器和芯片组的制造成本 ，主要包括组件成本、装配成本和与客户支持人员直接相关的人员相关成本，以及分配的设施、IT成本和折旧部分。我们预计，随着收入的增加，收入成本 在未来期间将以绝对美元计增加，但是，随着 我们将从生产全雷达系统原型转向生产芯片组销售，我们预计单位成本将随着时间的推移而下降，以响应商业批量订单。 尽管人工成本增加，但由于利用规模经济 ，固定成本部分（最主要的是人工成本）也将在收入增加时推动利润率提高。2022年的收入成本约为130万美元，毛利约为220万美元。二零二一年的收益成本约为1，400，000元，毛利为800，000元。 2020年的收入成本约为30万美元，导致毛利润为负8，000美元。毛利的改善 主要归因于收入增加和产品组合，包括更高的利润率销售。

毛利率

二零二二年的毛利率为63. 5%，二零二一年为36. 0% ，二零二零年为负毛利率。二零二二年毛利率较二零二一年增加主要与规模经济、收入组合及随着我们迈向商业化生产而降低的单位成本有关。随着我们从原型全雷达系统销售 转向芯片组的生产，以满足商业批量订单的需求，我们预计从长期来看利润率会更高，但随着我们 投入生产（在我们的上市期间），我们预计利润率会更低。

毛利率自二零二一年至二零二零年的改善主要归因于收入增加及产品组合（包括更高的利润率销售）。2020年的收入成本约为30万美元，导致8，000美元的负毛利率。

运营费用

研究和开发费用

我们的研发工作重点是 增强和开发4D成像雷达芯片组解决方案和配套软件。

研发费用包括

我们的主要营运开支为研发，2022年约为3670万美元，2021年约为2860万美元，2020年约为1280万美元。这一增长主要是 由于劳动力成本增加830万美元（包括基于股份的薪酬成本），这主要是由于员工增加和 股权奖励价值增加（被外汇影响抵消），因为我们的费用以新谢克尔为单位，而我们的财务报表以 为单位。

我们在2020年的研发费用约为1280万美元。2020年至2021年的增长主要是由于劳动力成本增加600万美元，包括 以股份为基础的薪酬成本，这主要是由于员工增加、股权奖励价值增加和外汇影响。额外的 额外增加310万美元，来自分包商成本，如后端开发工作，300万美元与 在制造前完成设计过程有关的成本，反映了三个新的芯片版本，170万美元的材料、工具和第三方软件许可证，以及140万美元的增加，由于政府补助金减少。

2023年初，研发费用已经精简了 ，因为我们将重点转向获得生产项目，我们将需要投入更少的与系统生产相关的研发费用 ，这是我们的制造商GlobalFoundries的责任。我们将继续我们的研究和开发活动，因为它们与产品增强和新产品以及开发下一代雷达系统有关。

销售和营销费用

2022年的销售和营销费用约为460万美元，而2021年和2020年的销售和营销费用分别约为180万美元和110万美元。2022年增加280万美元的主要原因是劳动力成本，其中包括基于股份的薪酬，其次是差旅和会议成本的增加 。2021年约80万美元的增长主要归因于劳动力成本和基于股份的薪酬成本，其次是我们作为上市公司的地位导致的一般间接成本。人工成本相关费用包括工资 和福利。营销费用包括销售佣金、营销计划、贸易展览、咨询服务、促销材料、演示设备和分配部分设施的成本、IT成本和折旧。我们预计，随着我们雇佣更多的销售和营销人员来支持我们的客户、一级供应商关系和OEM关系，我们的销售和营销费用 将随着时间的推移而增加，因为我们还将增加我们的营销活动和渗透率，并扩大我们的国内 和国际足迹。

一般和行政费用

一般和行政费用在2022年约为860万美元，2021年约为370万美元，2020年约为110万美元，包括公司、高管、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计、会计 服务和其他与我们上市公司地位相关的成本，以及设施、折旧和差旅费用。人员 相关费用包括工资、福利、汇率影响和基于股份的薪酬。2022年约490万美元的增长主要是由于劳动力成本和基于股份的薪酬成本增加了约200万美元 和230万美元，这归因于我们作为上市公司 的地位而产生的额外法律、会计和一般管理费用，尤其是董事和高级管理人员(D&O)保险。2021年增加约260万美元的主要原因是与人事有关的费用增加了约130万美元。大约70万美元归因于我们作为上市公司的地位而产生的额外法律、会计和一般管理费用，尤其是董事和高级管理人员(D&O)保险。

我们正在寻求提高我们的一般和行政费用的效率，我们预计这将导致一般和行政费用的总体下降。我们预计董事和高级管理人员责任保险的成本以及劳动力成本将会降低。上市公司支出的增加部分抵消了这些减少，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

财务费用，净额

2022年的财务收入净额为720万美元，主要与向股东发行的权证的重估有关，部分被贷款利息和汇率影响所抵消。2021年财务支出净额为2,480万美元，主要与向股东发行的权证重估630万美元和可转换贷款重估1,790万美元有关。2020年的财务支出为70万美元。就我们的财务支出是基于权证负债的变化 而言，随着我们的股票价格上涨，认股权证负债增加，从而导致我们因负债增加而产生融资费用 ，随着我们的股票价格下跌，我们产生的融资收入对我们的业务 业绩产生了积极的影响。

流动性与资本资源

在与ITAC合并之前，我们历来主要通过私募股权证券和贷款(包括可转换贷款)来为我们的运营提供资金。作为合并的结果，我们获得的总收益约为1.183亿美元，其中交易成本约为1670万美元。总收益包括以每股10.00美元的价格向管道投资者出售10,000,000股普通股所得的1亿美元，以及1,830万美元，即向赎回的ITAC股东支付后在ITAC信托账户中剩余的资金。 截至2022年12月31日，我们拥有总计5,420万美元的现金和现金等价物。现金等价物根据我们的投资政策进行投资。在合并前，我们的主要流动资金来源约为通过私募收到的净收益约7,000万美元，作为发行可转换优先股(股份在紧接合并前转换为普通股)或行使认股权证的预付款。

2019年，我们从Kreos Capital获得了500万美元的贷款 。于2021年8月16日，我们与我们的全资美国子公司Arbe Robotics US，Inc.，与Scintilla Fund L.P.（“Scintilla”）签订了债务 协议，根据该协议，我们可以提取总额为1000万美元的定期贷款。 2021年8月，我们借入了第一批500万美元，其中一部分用于预付所有未偿还贷款予Kreos。 我们没有根据Scintilla协议借入任何额外资金。来自Scintilla的贷款已于二零二二年六月三十日偿还。

所选资产负债表信息（美元，以 千计）。

截至2022年12月31日，我们拥有现金和现金等价物共计5420万美元。我们的资金主要用于经营活动。现金和现金等价物根据我们的投资政策进行投资。截至2022年12月31日，我们没有债务。

现金流摘要

下表概述我们截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的现金流量 （单位：千）：

经营活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用了约4040万美元现金。在此期间，影响经营现金流的主要因素是净损失约4050万美元，受约150万美元的非现金费用的影响，其中包括810万美元的认股权证重估，约910万美元的股份补偿以及约50万美元的折旧。此外， 我们的营运资金减少了大约140万美元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动使用现金约2640万美元。在此期间，影响经营现金流的主要因素是 净亏损约5810万美元，受约2710万美元的非现金费用的影响，其中包括2450万美元的认股权证和可转换贷款的重估 、约230万美元的股份补偿以及约30万美元的折旧。此外，我们的营运资金增加了约450万美元。

截至2020年12月31日止年度， 经营活动使用了约1530万美元现金。此期间影响经营现金流的主要因素 是净亏损约1560万美元，受约180万美元非现金费用的影响，包括认股权证重估 和约160万美元的股份补偿以及约20万美元的折旧。 这部分被约150万美元的营运资本增加所抵消。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金 约为130万美元，主要来自用于购买设备和租赁改善的现金约90万美元以及短期存款约40万美元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，投资活动所用现金 约为70万美元，主要来自用于购买设备及租赁物业改善的现金约80万美元，部分被提取短期存款约10万美元抵销。

截至2020年12月31日止年度， 投资活动提供的现金约为970万美元，主要来自提取短期存款 约990万美元，部分被用于购买设备和租赁改善的现金约20万美元抵消。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动所用现金 约为490万美元，主要包括偿还短期贷款约520万美元，部分 被发行和行使约30万美元的期权所抵销。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金 约为1.251亿美元，主要包括与ITAC合并的所得款项净额（ 计入资本重组），以及PIPE融资的所得款项净额约为9860万美元，行使认股权证所得款项 约为1290万美元，可转换贷款的收益约为1130万美元， 短期贷款的收益约为470万美元，以及发行和行使期权的收益约为20万美元，部分 被偿还的长期贷款约260万美元抵消。

截至2020年12月31日止年度， 融资活动提供的现金约为150万美元，主要包括可换股贷款所得款项 约160万美元，发行可换股优先股所得款项约120万美元，以及 发行及行使认股权证及期权所得款项约30万美元，部分被偿还长期贷款 约160万美元抵消。

资金需求

我们预计2023年的开支将有所下降， 生产建设工作已经稳定下来，并朝着产品化方向发展，同时我们努力精简开支 ，并强调资源支持我们从概念验证阶段到生产和商业化阶段的下一步目标。 我们将继续扩大研发活动，我们预计将产生与产品销售、 营销、制造和分销相关的商业化费用。此外，我们预计将产生与我们作为一家上市公司运营相关的额外成本。我们的成本和收入可能受到“市场趋势和不确定性概述” 中描述的条件以及风险因素中描述的因素的影响，这将影响我们对额外资金的要求。

我们还预计在 我们获得增量收入以抵消损失之前会发生额外损失。我们计划在未来几年内向利润转移。我们预计当前现金余额 加上我们的收入将使我们能够继续工作，直到我们的现金流为正。

我们的损失将由以下因素驱动：

此外，我们可能会发现这些努力比我们目前的预期更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

有认股权证的债项

2019年2月21日，我们与Kreos Capital VI（Expert Fund）L.P.（“Kreos”）签订了 协议，根据我们于2019年2月和2019年11月分别提取了500万美元的定期贷款 和2019年11月提取了200万美元的定期贷款。根据贷款协议，我们向Kreos发行了 购买权证的认股权证，该认股权证与紧接与ITAC合并完成前的资本重组有关，成为 购买227，959股普通股的认股权证，总行使价为550，000美元。我们将贷款视为信贷工具，由于 认股权证可与贷款分开转让，根据 ASC 480，认股权证被分类为独立，并被视为负债。截至2022年12月31日及2021年12月31日，认股权证负债分别为42万元及162万元。 该贷款已于二零二一年八月偿还予Kreos。

参见第11项关于定量和定性 市场风险披露

关键会计估计

我们根据公认会计原则编制合并财务报表 。编制该等综合财务报表要求我们作出估计、假设和判断 ，这些估计、假设和判断可能对我们报告为资产、负债、收入、成本和开支的金额以及相关披露有重大影响。我们 根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设作出估计。我们的实际结果 在不同的假设和条件下可能与这些估计有很大差异。我们认为，下文讨论的会计政策 对于了解我们的历史和未来表现至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

基于股份的薪酬

我们根据奖励于授出日期的估计公允价值确认授予雇员和董事的股份奖励的成本。我们选择采用直线法确认基于股份的薪酬 成本。没收行为在发生时予以核算。

每项购股权奖励的公允价值在授出日期使用柏力克—舒尔斯期权定价模型估计 。布莱克—斯科尔斯模型的应用采用了重要假设， 包括波动率。于厘定普通股之预期波幅时须作出重大判断。由于我们普通股的交易历史有限，我们根据一组上市公司确定预期波动率。假设的增加 （减少）导致对期权奖励的公允价值产生方向类似的影响。

认股权证负债

记录为负债的认股权证按其公平值记录 ，并于各报告日期重新计量，并于 综合经营报表中普通股认股权证负债的估计公平值变动。

在评估认股权证负债时，我们在第三方估值的协助下，利用柏力克—舒尔斯估值模式估计该等认股权证于每个报告日期的公允价值。应用柏力克—舒尔斯模型采用重大假设，包括波动率。 在厘定我们普通股的预期波动率时，需要作出重大判断。由于我们普通股的交易历史有限，我们根据上市公司的同行群体确定 预期波动率。假设的增加（减少）导致与普通股认股权证负债的公允价值相类似的方向影响。

新兴成长型公司的地位

2012年《创业创业法案》（"就业法案"）第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》 规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长型公司的要求，任何不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。

We are an “emerging growth company” as defined in Section 2(a) of the Securities Act, and have elected to take advantage of the benefits of the extended transition period for new or revised financial accounting standards. Following the consummation of the Business Combination, our Post-Combination Company will remain an emerging growth company until the earliest of (i) the last day of the fiscal year in which the market value of our ordinary shares that held by non-affiliates exceeds $700 million as of the end of that year’s second fiscal quarter, (ii) the last day of the fiscal year in which we achieve total annual gross revenue of $1.07 billion or more during such fiscal year (as indexed for inflation), (iii) the date on which we issue more than $1 billion in non-convertible debt in the prior three-year period or (iv) December 31, 2025. We expect to continue to take advantage of the benefits of the extended transition period, although we may decide to early adopt such new or revised accounting standards to the extent permitted by such standards. This may make it difficult or impossible to compare our financial results with the financial results of another public company that is either not an emerging growth company or is an emerging growth company that has chosen not to take advantage of the extended transition period exemptions because of the potential differences in accounting standards used.

近期会计公告

有关近期会计公告的相关信息，请参见合并财务报表附注2。

项目6.董事、高级管理人员和雇员

A.董事和高级管理人员

下表提供了 我们的董事和高级管理层的信息。我们的高级管理层包括首席执行官和负责我们业务主要部分的现任执行官（"高级管理人员"）.

董事

Yair Shamir，董事会主席

Shamir先生于2019年12月9日被任命为董事，自2021年12月16日起担任董事会主席。Shamir先生是Catalyst Investments的联合创始人和管理合伙人。Shamir先生当选为19个委员会成员，^这是Knesset (Israeli Parliament) and served as Minister of Agriculture and Rural Development for the Government of Israel from 2013 until 2015. Mr. Shamir serves as chairman of the Shalem College, a research and educational institute in Jerusalem. Mr. Shamir has formerly served as chairman of the National Road Safety Authority and of four government companies: Metropolitan Mass Transit System (NTA), Israel Aerospace Industries (IAI), EL-AL Israel Airways and the National Roads Company. Mr. Shamir has served as a member of numerous company boards within Catalyst’s investment portfolio. From 2003 to-2007, Mr. Shamir was the Chairman of Shamir Optical Industry Ltd (NASDAQ: SHMR). From 1997-2006, Mr. Shamir served as the CEO and Chairman of VCON Telecommunications Ltd. From 2005-2013, he served as a board member of DSP Group Corporation (NASDAQ: DSPG). Mr. Shamir was the CEO of Elite Food Industries, Ltd between the years of 1994 and 1995. From 1995 to 1997, Mr. Shamir served as Executive Vice President of the Challenge Fund L.P. Prior to this he was Executive VP of Scitex Corporation and General Manager of Scitex Israel from 1988 until 1993. Mr. Shamir was the Chairman of Gvahim from 2006 to 2013. He was also a Board Member of Mikveh Israel from 2010 until 2013. Mr. Shamir was also a member of the Board of Governors of the Technion University and sat on the executive committee of the Beer Sheva University from 1990 until 2013. Mr. Shamir served in the Israeli Air Force as a pilot and engineer from 1965-1988. During his term in the Air Force, Mr. Shamir attained the rank of colonel and served as head of the electronics department, the highest professional electronics position within the Israeli Air Force. Mr. Shamir holds a B.Sc. in Electronics Engineering from the Technion, Israel Institute of Technology.

Ehud Levy，主任

Mr. Levy was appointed as a director on March 29, 2016. Mr. Levy is the Managing General Partner of Canaan Partners Israel, and a Venture Partner with Lenovo Capital heading its investment opportunities in Israel. Mr. Levy is also an active private investor in tech companies operating as a partner with a leading investment team, Kaedan Capital. Prior to these activities, Mr. Levy was a Managing Partner at Vertex VC for seven years. Among other successful investments, Mr. Levy identified Waze as a bright star from the start, leading the first investment round in the company and serving on its board of directors until its acquisition by Google for over $1 billion. Previously, Mr. Levy co-founded and served as Chairman and CEO of Ki-Bi Mobile Technologies, a mass-market device specialist for mobile content distribution and led the business from concept to commercial success, an IPO in London and eventual acquisition. Earlier, Mr. Levy served as COO and CFO of Telegate, a telecommunications company, where he was responsible for a restructuring plan leading to the successful acquisition of the company for over US$400 million. Prior to Telegate, Mr. Levy was an investment banker in New York and Tel Aviv, served on the board of directors of several technology companies. Mr. Levy holds a BSc in Computer Engineering (with honors) from the Technion in Israel, and an MBA from Columbia Business School, New York.

Mor Assia，主任

Assia女士于2021年10月7日合并结束时被任命为董事。Assia女士是iAngels的创始合伙人兼联合首席执行官，也是iAngels 基金的普通合伙人。Assia女士是以色列高科技业内人士，毕业于以色列国防军精英情报部门8200，她领导iAngels的 投资委员会、交易筛选、尽职调查和投资组合管理活动。Assia女士在SAP、 IBM和Amdocs的技术背景在评估新技术方面是非常宝贵的，她与企业家深入了解他们的业务策略和解决方案的能力为建立关系奠定了坚实的基础。Assia女士在投资轮的结构和 定价方面发挥了重要作用，并持续为投资组合公司带来增值合作。Assia女士是金融科技、人工智能和汽车领域公认的投资专家。她拥有以色列理工学院的数学和计算机科学学士学位，以及纽约哥伦比亚大学的MBA学位。Assia女士担任多个加速器 项目的指导，并担任iAngels投资组合公司的董事会成员。

Boaz Schwartz博士，主任

Dr. Schwartz was appointed as a director on October 7, 2021, upon closing of the Merger. Dr. Schwartz is a seasoned finance professional and a tech investor. Dr. Schwartz has founded and managed Deutsche Bank Israel for 24 years and until December 2020. Following his retirement from Deutsche Bank, Dr. Schwartz became an active tech investor in both early and late-stage companies. He has a wide portfolio of investments in Fintech, Autotech and other technology related ventures. Dr. Schwartz is an active investor and works closely with his investee companies helping on both strategy and finance related matters. Dr. Schwartz has developed Deutsche Bank Israel to become one of the leading global investment banks operating in Israel with very strong corporate finance advisory franchise, the leading project finance bank in Israel, the top foreign bank on TASE, and a leading trader in the Israeli fixed income and forex. Dr. Schwartz is a board member and chairman of the finance committee of IDC Herzliya - the only private university in Israel ;board member of iArgento Ltd - a traded venture capital fund; Covercy Ltd - a real estate investment management SaaS platform and Foretellix Ltd. - a verification and validation automation tool for autonomous vehicles; a board observer of Addionics Ltd. - an enabling battery technology for automotive industry and Blyp Ltd. - an AI-driver data analytics for on-line shops; and the vice-Chairman of Zabar Solar Ltd. - a leading green energy developer and operator. Dr. Schwartz is also a long time member of the Israeli chapter of the YPO. Dr. Schwartz earned a PhD in Finance from the University of Chicago; MBA with Distinction from the Wharton School at the University of Pennsylvania; MSc and BSc in Electrical Engineering from the University of Tel Aviv.

e. Scott Crist，导演

Crist先生于 2021年10月7日合并结束时被任命为董事。Crist先生是Texas Ventures的管理合伙人，也是Osperity的首席执行官，Osperity是工业领域人工智能驱动计算机视觉领域的领导者。克里斯特先生也是工业技术收购II公司的首席执行官，特殊目的 收购公司。 Crist先生作为一名企业家和风险投资家拥有广泛的背景，曾任基础设施网络公司 和Telscape International（NASDAQ）的创始人/首席执行官，Telscape International是一家专注于全球某些新兴 市场的电信公司。在此之前，他曾担任Matrix Telecom的总裁兼首席执行官。杂志一度排名第7^这是 在其美国500家增长最快的私营公司名单上。此前，Crist先生曾在Trammell Crow Group、IBM 和Booz—Allen Hamilton工作。Crist先生拥有西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位和北卡罗来纳州立大学电气工程理学学士学位。Crist先生还是纳斯达克/安永会计师事务所颁发的年度企业家奖获得者 。此外，克里斯特先生还是VA政府住房基金的主席，该基金是美国退伍军人管理局无家可归者庇护计划的最大贷款人。

Thilo Koslowski，导演

Mr. Koslowski was appointed as a director on February 21, 2022. Mr. Koslowski is a board advisor and an executive strategic consultant to various companies and startups in the technology, automotive and digital business markets and to venture capital firms. Mr. Koslowski has an extensive background in the fields of autonomous cars, smart-mobility and digital customer experience. From 2016 to 2020, Mr. Koslowski was the founder and CEO of Porsche Digital, a wholly owned subsidiary of Porsche AG, serving as the technology and digital unit of Porsche AG. From 1999-2016, Mr. Koslowski was VP and practice leader at Gartner, Inc, a leading technological research and advisory firm, where he established Gartner’s global automotive advisory-services. Mr. Koslowski has substantial experience as a limited partner investor in VCs across the globe such as Headline, Magma Ventures, Grove Ventures, NIO Capital, in addition to an extensive background as board member, observer and investor in international startups. In addition, as part of Mr. Koslowski’s years at Porsche Digital, he was the co-founder and board member of APX, Europe’s leading early-stage joint venture capital, backed by both Axel Springer and Porsche. Mr. Koslowski is a member of the Society of Automotive Engineers (SAE) and the Automotive Chair of the German American Business Association (GABA). Mr. Koslowski graduated as Diplom-Kaufmann in business from the RWTH Aachen University.

Alexander Hitzinger，导演

Hitzinger先生领导了 自动驾驶的开发，于2019年1月至2020年6月期间担任大众商用车管理委员会成员，并于2020年6月至2022年2月期间担任Artemis GmbH首席执行官，在该公司担任旗舰产品奥迪Landjet下一代自动驾驶汽车革命性车辆 概念的首席设计师。在加入大众集团之前，2016年4月至2019年1月，Hitzinger先生曾在苹果公司担任自动驾驶交通产品设计主管，负责 建立和领导公司的汽车团队。他还是保时捷919的技术总监和总工程师，该车型连续三年获得勒芒24小时耐力赛和世界耐力锦标赛的冠军。Hitzinger先生还担任 美国和以色列多家技术公司的董事会成员和顾问，如Arbe Robotics、AEEVA、Electra Vehicles、 Tau Motors和Foretellix。Hitzinger先生持有机械工程学士学位和工商管理硕士学位。

高级管理层

科比·马伦科, 董事联合创始人兼首席执行官

Marenko先生自2015年11月4日成立以来一直担任董事和首席执行官。Jacob Marinka，也被称为Kobi Marenko，是一位企业家，在领先的技术和媒体创业公司从种子阶段到收购方面拥有超过20年的经验。在创立ARBE之前，2012年至2014年，Marenko先生是Taptica的创始人兼总裁，Taptica是一家在伦敦证券交易所上市的移动DSP公司（LON：TRMR）。在此之前，从2004年到2012年，Marenko先生是Logia的创始人兼首席执行官，Logia是一个移动内容平台，被Digital Turbine （纳斯达克股票代码：APPS）收购。20多年来，Marenko先生一直领导着从种子到收购的科技和媒体创业公司。Marenko先生拥有特拉维夫大学哲学学士学位。

Noam Arkind博士，首席技术官， 联合创始人兼董事

Arkind博士自2015年11月4日成立以来一直担任董事和首席技术官。Arkind博士拥有超过10年的研发经验，并持有博士学位。 毕业于魏茨曼科学研究所机器人实验室应用数学。在创立ARBE之前，从2013年到2015年，Arkind博士领导了Taptica和Space IL控制系统的算法开发。Arkind博士拥有Bar Ilan University的应用数学学士学位，以及Weizmann Institute的数学和计算机科学硕士学位和博士学位。

Karine Pinto—Flomenboim，首席财务官

Pinto—Flomenboim女士自2021年11月8日起担任首席财务官。Pinto—Flomenboim女士拥有超过20年的金融经验，曾在 跨国上市公司工作。在加入我们之前，从2019年到2021年，Pinto—Flomenboim女士担任TIBA的首席财务官，TIBA是一家领先的停车场进出和收入控制系统制造商，她领导了公司以1.35亿美元 退出，并带领公司完成了重组、并购和COVID—19。在此之前，从2011年到2018年，Pinto—Flomenboim 女士在Caesarstone Ltd.（Nasdaq代码：CSTE）担任业务控制总监和企业FP & A主管，该公司是一家全球上市公司，发明并开创了石英表面。从2003年到2011年，Pinto—Flomenboim女士在Applied Materials，Inc.的过程诊断和控制（PDC）部门担任FP & A主管。（Nasdaq：AMAT）.从2000年到2003年，Pinto—Flomenboim 女士在Intel Fab 8（Nasdaq：INTC）担任多个财务职位。Pinto—Flomenboim女士拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学硕士学位，毕业于国家投资者关系研究所（NIRI），是以色列首席财务官论坛的活跃成员。

Ram Machness，首席商务官

Machness先生自2018年4月30日起担任我们的首席业务官。Machness先生在嵌入式系统和半导体行业拥有超过30年的经验。 在2007年至2018年加入我们之前，Machness先生在 TI（Nasdaq：TXN）管理业务开发、客户互动和产品营销，TI是一家总部位于美国的全球性技术公司，主要设计和制造半导体。在此之前， 2003年至2007年，Machness先生曾在DSP集团等公司担任各种咨询职位（Nasdaq：DSPG）是全球领先的无线 通信和语音处理芯片组和算法，适用于各种智能设备，以及微软（纳斯达克股票代码：MSFT）是一家跨国技术公司，生产计算机软件、消费电子产品、个人计算机和相关服务。 他的专业经验还包括系统工程和研发管理方面的角色。Machness先生拥有开放大学计算机科学学士学位和特拉维夫大学MBA学位。

Shlomit Hacohen，首席营销官

Hacohen女士自2017年11月27日起担任我们的首席营销官。Hacohen女士是一位经验丰富的营销人员，在制定营销策略、推出产品和建立品牌知名度方面拥有超过20年的经验。在加入我们之前，从2015年到2017年，Hacohen女士曾在DEEP、Collabrium、Viaccess Orca、Comverse（Nasdaq：CMVT）和Check Point（Nasdaq：CHKP）等组织担任CMO和执行 营销人员。Hacohen女士 拥有特拉维夫大学管理学和社会学学士学位和以色列理工学院MBA学位。

Gonen Barkan，首席雷达官

Barkan先生于2022年3月18日加入我们，担任首席雷达官 。Barkan先生在通信、物联网、雷达、芯片设计和汽车行业拥有超过23年的经验。 在加入我们之前，2016年至2022年，Barkan先生领导了通用汽车（NYSE：GM）的雷达技术和开发，通用汽车是 全球最大的汽车OEM制造商之一，专注于未来的零售自主化项目（未来的SuperCruise、UltraCruise）和Cruise LLC自主RoboTaxi（TaaS）的成像雷达的内部开发 。在加入通用汽车之前，从1999年到2013年，Barkan先生在通信、电力线通信、物联网、蜂窝和汽车雷达领域的初创公司（Yitran、Silanopi）领导架构、硬件、软件和ASIC开发。Barkan先生以优异成绩毕业于内盖夫本古里安大学，获得电气工程与计算机科学、通信与信号处理理学士学位。

Shay Naeh，运营副总裁

Naeh先生自2020年12月6日起担任我们的运营副总裁 。Naeh先生在半导体设计、项目管理、质量和汽车Tier 1和OEM运营方面拥有超过23年的经验。在加入我们之前，从1998年到2020年，Naeh先生曾在德州仪器 （纳斯达克股票代码：TXN）和Valens（纽约证券交易所股票代码：VLN）工作。Naeh先生拥有特拉维夫大学电气工程学士学位和工商管理硕士学位。

董事独立自主

As an Israeli company, we are subject to various corporate governance requirements under the Israeli Companies Law. Pursuant to regulations promulgated under the Israeli Companies Law, companies with shares traded on certain U.S. stock exchanges, including Nasdaq, may, subject to certain conditions, opt out from the Israeli Companies Law requirements to appoint external directors and related Israeli Companies Law rules concerning the composition of the audit committee, compensation committee and nominating committee of the board of directors (other than the gender diversification rule under the Israeli Companies Law, which requires the appointment of a director from the other gender if at the time a director is appointed all members of the board of directors are of the same gender). In accordance with these regulations, we have elected to opt out of those requirements of the Israeli Companies Law. These exemptions will continue to be available to us so long as: (i) we do not have a “controlling shareholder” as defined under the Israeli Companies Law, (ii) our shares are traded on certain U.S. stock exchanges, including Nasdaq, and (iii) we comply with the director independence requirements and the audit committee, compensation committee and nominating committee composition requirements under U.S. laws (including applicable Nasdaq rules) applicable to U.S. domestic issuers.

关于某些事项（包括各种 关联方交易），如果没有其他股东持有公司超过50%的表决权，则控股股东被视为包括持有上市公司25%或以上表决权的股东 ，但不包括其权力仅来自其作为公司董事的职位或来自于公司的任何其他职位的股东。

我们遵守纳斯达克规则5605（b）（1），该规则 要求董事会由大多数独立董事组成，但只要我们是外国私人 发行人，我们可以选择遵守以色列法律，以取代某些纳斯达克要求，包括独立董事要求。我们董事会的大多数 成员由纳斯达克规则定义的"独立"董事组成，所有非执行 董事根据这些标准均符合"独立"资格。董事会建立了分类标准，以协助其确定董事独立性。我们使用纳斯达克“独立性”的定义来做出这一决定。 纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定，"独立董事"是指管理人员或雇员 或任何其他个人以外的人，其关系被董事会认为会干扰行使独立判断， 履行董事职责，并包括会使董事丧失独立资格的特定关系， 包括在过去三年内担任员工。

董事会将定期（至少每年一次）评估哪些成员是独立的，提名和公司治理委员会将评估每个董事提名人的独立性 ，作为其指定董事会提名人的职责的一部分。

作为外国私人发行人，我们被允许 遵守以色列公司治理惯例而不是纳斯达克公司治理规则，条件是，我们披露 我们没有遵守哪些要求以及以色列的同等要求。我们仅在股东大会的法定人数要求方面依赖这一"母国惯例豁免" 。根据以色列公司法允许的情况，根据我们的 重述条款，普通股东大会所需的法定人数包括至少两名股东亲自出席， 根据以色列公司法由代理人或其他投票工具出席，持有其 股份至少25%的投票权（在续会中，除某些例外情况外，任何数量的股东）。虽然我们遵守 一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则，但我们将来可能会决定在 部分或所有其他公司治理规则方面使用外国私人发行人豁免。在我们选择利用允许外国 私人发行人的例外情况的范围内，它必须披露这些例外情况并描述相关的以色列法律规定。

6. B.补偿

以色列公司法所需批准

根据以色列《公司法》，任期 和任职人员的雇用通常须经薪酬委员会（而非审计委员会） 和董事会批准，且通常必须符合以色列《公司法》规定的公司董事和执行官薪酬政策 （"薪酬政策"）。

董事

根据以色列《公司法》，上市公司董事的薪酬 需要获得其薪酬委员会的批准，随后获得其董事会的批准 ，并且，除非根据《公司法》颁布的法规获得豁免，还需要获得其股东在股东大会上的批准。如果 补偿与公司的补偿政策不一致，且股东批准将要求补偿多数。

行政主任（行政主任除外）

以色列《公司法》要求上市公司执行人员（首席执行官除外）的薪酬 应由薪酬委员会批准， 随后由董事会批准。如果此类薪酬安排与公司声明的 薪酬政策不一致，则还需要获得股东批准，以薪酬多数。但是，如果公司股东 不批准与执行官达成的薪酬安排与公司声明的薪酬 政策不一致，则薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会 和董事会都提供了其决定的详细理由。

首席执行官

根据以色列《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬 须经薪酬委员会批准，随后须经董事会批准 ，且（除非根据以色列《公司法》颁布的法规豁免）， 须在股东大会上获得股东批准 ，无论是否符合薪酬政策。

但是，如果股东不批准与首席执行官的 薪酬安排，那么薪酬委员会和董事会可以基于股东决定的详细原因，推翻股东的 决定。

首席执行官职位候选人的 薪酬条款可能不需要股东批准（或董事被提名人）自任命之日起至即将召开的股东大会期间，如果董事会和薪酬委员会已批准该等条款并 确定薪酬安排符合我们的薪酬政策，并且建议的薪酬条款 一般情况下是在相同的情况下，与该候选人的前任没有重大区别。

此外，在某些情况下，薪酬 委员会可以免除批准 首席执行官职位候选人聘用条款的需要，（或非执行董事的董事被提名人），如果他们确定薪酬安排 符合公司的薪酬政策，首席执行官（或董事被提名人） 与公司或公司的控股股东没有任何关联或先前的业务关系，且此类聘用 条款将不利于公司聘用首席执行官候选人的能力

行政人员和董事的薪酬总额

截至2022年和2021年12月31日止年度， 我们分别以现金和实物利益（包括股权补偿）向 或代表我们的所有董事和高级管理人员支付总额为453万美元和236万美元，以支付他们在2022年和2021年以各种身份提供的服务。 这些金额包括截至2022年和2021年12月31日止年度的退休金、遣散费、退休金或类似福利或支出预留或应计费用，金额分别约为 411，000美元和557，000美元，但不包括商务差旅费、 搬迁、专业和商业协会会费和支出的报销，以及通常由以色列境内的公司 报销或支付的其他福利费用，这些费用不被视为补偿。此外，我们于截至2022年及2021年12月31日止年度分别就我们向高级管理层及董事作出的股权奖励产生2，244，000美元及387，000美元的股份薪酬开支。 所有或我们的董事和高级管理人员的薪酬总额包括1，052美元和1，063美元，其中 在这些年内担任此类职务但不再受雇于我们的个人。

截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，（i）购买 2，314，127股普通股的期权，及（ii）授予我们现任高级管理人员和董事的204，907股受限制股票单位尚未行使 ，加权平均行使价为每股5.66美元。

授予高级管理人员的股权补偿 一般在四年内授予，自授予日期后一年开始，此后每季度授予。对于董事而言， 基于权益的薪酬通常在三年内按季度分配。

被保险管理人员的个人薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的年度内或就截至2022年12月31日的年度支付给我们五名薪酬最高的五名高级‘公职人员’(根据以色列公司法的定义)的薪酬，并记录在该期间的财务报表中。我们 将本文提供信息披露的这五个人称为我们的“承保高管”。

就本节而言，“薪酬”一词 是指以色列“公司法”所界定的“任期和雇用条件”，包括与工资费用、咨询费、奖金、股权薪酬、退休或离职付款、福利和汽车、电话和社会福利等福利以及提供此类薪酬的任何承诺有关的应计或支付金额。我们的D&O责任保险承保每位高管，并根据适用法律和我们的公司章程有权获得 赔偿和免责。

薪酬汇总表：

非员工董事薪酬

根据我们的董事 和高级管理人员薪酬政策，我们的薪酬委员会、董事会以及（如有需要）股东批准了100，000美元的年度薪酬，外加适用的增值税，我们的三名非雇员董事因担任董事会成员而被任命为行业专家 。

此外，我们还向那些非雇员 董事授予基于股权的薪酬，该薪酬为期三年，每季度授予一次，为期十年（如果服务终止， 将提前到期，详见我们的2021年计划）如下：（i）Boaz Schwartz博士获授购股权，以每股8.00美元的行使价购买81，589股普通股，并将于2024年10月全部归属；Thilo Koslowski先生被授予购买80，000股普通股的期权，行使价为每股8.00美元，将于2025年3月全部归属；及（iii）Alexander Hitzinger先生获授购股权，可按每股6.04美元的行使价购买80，000股普通股，并将于二零二五年五月悉数归属。

如果非以色列董事需要出席以色列会议，我们也会向他们报销 差旅费。

对于未被任命为行业专家的现任和未来非雇员董事，薪酬委员会、董事会和年度股东大会 已批准其薪酬，以便每位此类董事将有资格获得30，000美元的年费外加适用的增值税。

以色列公司法下的赔偿政策

需批准.一般而言， 根据以色列《公司法》，上市公司在收到并 考虑薪酬委员会的建议后，必须有一个由董事会批准的薪酬政策。此外，薪酬政策必须由董事会根据其薪酬委员会的建议至少每三年批准一次，此后，由出席股东大会并投票的 普通股的简单多数批准，条件是（"薪酬 多数"）：

如果股东未能在薪酬多数正式召开的股东大会上批准 薪酬政策，董事会仍可推翻 该决定，条件是薪酬委员会和随后的董事会根据详细原因并在 对薪酬政策进行进一步审查后作出决定，尽管股东未能 批准该政策，但批准该薪酬政策是为了公司的利益。

如果一家公司在首次公开发行之前（或在我们的情况下，在企业合并之前）采用了薪酬政策，并在其招股说明书中描述了该政策 ，则根据以色列公司法，该薪酬政策将被视为有效采用，并将 自该公司成为上市公司之日起五年内有效。我们的行政人员和董事薪酬政策（以下简称"薪酬政策"）是在业务合并之前采用的，并在 与合并有关的登记声明中进行了描述。

目标.薪酬政策 必须作为决策的基础，以决策有关雇用或聘用的财务条款，包括免责、 保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或付款义务。薪酬政策 必须与某些因素相关，包括公司目标的推进、业务计划和长期战略，以及为办公室人员创建 适当的激励措施。它还必须考虑公司的风险管理、规模和 其运营的性质。

我们的薪酬政策在合并完成后立即生效 ，旨在促进董事和执行官的挽留和激励， 激励卓越的个人表现，使董事和执行官的利益与我们的长期业绩保持一致 ，并提供风险管理工具。为此，执行官薪酬方案的一部分旨在反映短期 和长期目标以及执行官的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括 措施，例如现金奖金和基于股权的薪酬的价值限制、变量与 高管薪酬总额之间的比率限制以及基于股权的薪酬的最短归属期。

补偿特征。薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现目标的贡献)，作为高管之间薪酬变化的基础 并考虑高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如签约奖金和任何特殊业绩的特别奖金、股权薪酬、福利和退休以及终止服务安排)。所有现金奖金以与高管基本工资挂钩的最高金额为限。 此外，可变薪酬部分(年度奖金和基于股权的薪酬)总额不得超过每位高管在任何给定日历年的薪酬总额的85%。

公平市价。为计算补偿政策所载上限，即在授予时厘定股权奖励的公平市价， 将根据可接受的估值及会计惯例按比例计入奖励的每个归属年度，因此，上限将适用于每个归属年度的奖励价值。

现金奖金。在实现预定的定期目标和个人目标后，可向执行官员颁发年度现金奖金 。除首席执行官外，我们的高管可获得的年度现金 奖金将基于业绩目标和首席执行官对高管整体表现的酌情评估，并受最低 门槛的限制。此外，我们的首席执行官将有权建议绩效目标，这些绩效目标 将得到薪酬委员会和我们董事会的批准。

绩效衡量标准.我们首席执行官的可衡量 绩效目标将每年由我们的薪酬委员会确定（如果法律要求， 由我们的董事会确定），并将在总体评估中包括分配给每个成就的权重。首席执行官年度现金奖金的 不太重要的一部分可以基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官 整体表现的酌情评估。

基于股权的薪酬.我们的办公室人员薪酬政策下基于股权的 薪酬的设计方式与 确定基本工资和年度现金奖金的基本目标一致。主要目标包括加强执行官的利益 与我们和股东的长期利益之间的一致性，以及加强执行官的长期保留和激励 。我们的薪酬政策根据当时实施的股份激励计划，以购股权或其他基于股权的 奖励（如限制性股份和限制性股份单位）的形式提供行政人员薪酬。一般而言，授予执行官的所有 股权激励将受授予期限的约束，以促进 被授予执行官的长期保留。基于股权的薪酬将不时给予，并根据 执行人员的表现、教育背景、先前的业务经验、资格、角色和个人职责个别确定和授予。

追回.此外，薪酬 政策包含一项薪酬回收条款，允许我们在某些条件下收回因 会计重述而超额支付的奖金，使我们的首席执行官能够批准执行官雇佣条款的非重大变更 （前提是雇佣条款的变更符合我们的薪酬政策），并允许我们开脱罪责，赔偿 和保险其执行人员和董事，但须遵守其中规定的某些限制。

董事薪酬.薪酬政策 还规定向董事会成员提供薪酬，其中之一是（i）根据公司条例中规定的金额 （关于外部董事薪酬和费用的规则）5760—2000，经 公司条例修订（对以色列境外证券交易所上市公司的救济）5760—2000，因为此类法规可能 不时修订，或（ii）根据赔偿政策中确定的金额。

我们的薪酬政策经 董事会和股东批准，在业务合并结束时生效，并作为 本年度报告的附件提交。

雇佣协议

我们已与 我们的每一位执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位行政人员都是无限期聘用的。我们可以随时因执行官的某些行为而终止 雇佣，而无需事先通知或报酬，例如：对重罪或涉及道德败坏的任何罪行的定罪 认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、或 未能履行约定的职责。我们也可以在提前 一个月或两个月书面通知的情况下，无故终止执行官的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照执行官所在司法管辖区适用法律的明确要求 向执行官提供遣散费。执行官可在 同一事先书面通知的情况下随时辞职。

每名执行官均同意在其雇佣协议终止或期满期间 保密，且除 履行其雇佣相关职责或根据适用法律要求外，不得使用我们的任何机密信息 或商业机密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密，或我们收到并负有保密义务的任何第三方的机密或专有 信息。执行官还同意 向我们披露他们在执行官受雇于我们期间构思、开发或实施的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权 和其他合法权利。

此外，每名执行官均同意 在其任职期间（通常为 最后一次任职日期后的一年内）受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官均同意：（i）不接触我们的供应商、客户、客户或 联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体，以 与这些个人或实体开展业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在未经我们明确同意的情况下，与我们的任何竞争对手一起工作或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手进行接触，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他方式；或（iii）未经 我们明确同意，直接或间接寻求在执行官终止之日或之后或终止前一年受雇于我们的任何雇员 的服务。

保险、赔偿和免除

我们的董事会和股东已批准购买 和定期续订保险，涉及其现任办公室持有人和任何额外 或未来可能不时任命的其他办公室持有人的责任，其中包括在法律允许的最大范围内，涉及公司股票或其他证券的任何公开发行 ，通常提供高达1000万美元的保险。

我们还与我们的每一位办公室持有人签订了赔偿协议 。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官，使其免受因身为我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任 和费用。此类协议中规定的 最高赔偿金额限于以下两者中的较高者：（i）根据赔偿 付款日期前公布的最新财务报表，合并为我们股东权益 的25%；（ii）2500万美元。此类协议中规定的最高金额不包括根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额（如已支付） 。

股权激励计划

2016年激励性购股权计划

二零一六年激励购股权计划（“二零一六年计划”）已于二零一六年九月二十五日获董事会采纳。2016年计划规定向我们的 员工、董事、办事处持有人、服务提供商和顾问授予期权。

授权股份。截至2022年12月31日， 根据2016年计划有3，168，981股普通股受购股权限制，根据2016年计划有255，209股保留并可供发行的普通股 。2016年计划规定，受根据2016年计划授出的购股权所规限而到期或 未获行使而无法行使的普通股将再次根据2021年计划供日后授出。

行政部门。Our board of directors, had authorized the compensation committee to serves as administrator (the “Administrator”) of the 2016 Plan. Under the 2016 Plan, the administrator has the full power and authority, subject to applicable law, to, among other things: (i) designate participants in the 2016 Plan; (ii) determine the terms and provisions of the respective option agreements, including, but not limited to, the number of options to be granted to each optionee, the number of shares to be covered by each option, provisions concerning the time and the extent to which the option may be exercised and the nature and duration of restriction as to the transferability and to amend, cancel, suspend, convert or substitute such option agreements, as necessary; (iii) determine the Fair Market Value of the shares covered by each option; (iv) make an election as to the type of Section 102 approved option; (v) designate the type of options; (vi) interpret the provisions and supervise the administration of the 2016 Plan; (vii) accelerate the right of an optionee to exercise in whole or in part, any previously granted option; (viii) determine the exercise price of the option; (ix) prescribe, amend and rescind rules and regulation relating to the 2016 Plan; (x) extend the period of the 2016 Plan; and (xi) make all other determinations deemed necessary or advisable for the administration of the 2016 Plan, including, without limitation, to adjust the terms of the 2016 Plan or any option agreement so as to reflect (a) changes in applicable law and (b) the laws of other jurisdictions within which we wish to grant options.

资格。《2016年计划》规定了在以色列税收制度下 授予选项，包括遵守以色列 所得税条例（新版），5721—1961（"条例"）第102条（"第102条"）和该条例第3（i）条。

该条例第102条允许雇员、 董事和管理人员，谁不是"控股股东"（根据该条例的使用），并被视为以色列居民 ，在某些条款和条件下获得股份或期权形式的补偿，以获得优惠的税务待遇。我们的非雇员 服务提供商和控股股东被视为以色列居民，只能根据 条例第3（i）条获得期权，该条没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选方案，涉及 为受让人的利益向受托人发行期权或股份，还包括一种直接向受让人发行期权或股份的附加备选方案。该条例第102（b）（2）条为承授人提供了最优惠的税务待遇 ，允许根据"资本收益轨道"向受托人发行。

格兰特。根据 2016年计划授出的购股权由（i）我们董事会的决议和/或与购股权人签订的书面购股权协议（其形式为管理人不时批准）和（ii）我们要求的任何其他文件（无论是在授予购股权之前或之后）（包括但不限于任何惯例文件和对受托人的承诺，如果适用，和/或 税务机关。每份购股权协议均列明（除其他事项外）与购股权相关的股份数量、 项下授出的购股权类型、归属日期、每股行使价、到期日以及 管理人酌情规定的其他条款和条件，前提是这些条款和条件与2016年计划一致。如果 2016年计划的条款与期权协议之间发生冲突，则以2016年计划的条款为准，除非期权协议中另有明确说明 。

每个授予的期权将在授予之日起不迟于 七年内到期，除非管理人另行指定较短的到期期限。

奖项。2016年计划规定根据2016年计划授予购买普通股的购股权。

锻炼身体。2016年计划项下的期权 可通过向我们提供书面行使通知并全额支付该等股份的行使价来行使，其形式 和方法由管理人和（如适用）受托人根据第102条、本条例和任何其他适用法律的要求确定。

可转让性。除遗嘱、 血统和分配法或2016年计划另有规定外，期权或与该等 期权有关的任何权利均不可转让或转让。

终止雇佣关系。如果 购股权人终止与我们或我们任何关联公司的雇佣关系或服务，则该购股权人在终止日期持有的所有未归属和可行使的奖励 将到期，除非按下文规定延长。

如果期权持有人终止雇佣或服务，则在终止日期，期权持有人期权的未归属部分将停止归属，且此类未归属 期权将到期且不可行使。如果期权受益人的雇佣或服务终止，则截止终止日期的既得期权 将到期。

Notwithstanding any of the foregoing, and unless otherwise stated in the optionee’s option agreement, an option may be exercised after the termination date during an additional period of time beyond the date of such termination, but only with respect to the number of vested options at the time of such termination according to the vesting dates, if: (i) termination is without cause (as defined in the 2016 Plan), by us or by the optionee, or retirement at the retirement age as defined in the applicable law, in which event any vested options as of the termination date may be exercised within 60 days after the date of such termination, but in any event no later than the expiration date of such option. After such 60-day period, all such unexercised awards will terminate, and the shares covered by such awards will again be available for issuance or (ii) termination is the result of death or disability of the optionee, in which event any vested options as of termination date may be exercised within a period of twelve (12) months after the date of such termination, but in any event no later than the expiration date of such option; or (iii) at any time the administrator may authorize, in its sole and absolute discretion and without such act constituting a precedent in respect of any other optionee, an extension of the terms of all or part of the vested options beyond the date of such termination for a period not to exceed the period during which the options by their terms would otherwise have been expired.

调整。如果发生任何合并、 重组、合并、资本重组、股份分红、股份分割、股份分配、分拆、合并或重新分类 我们的普通股或影响普通股数量的公司结构的任何其他变化，管理人将对2016年计划所涵盖的普通股数量 或行使价进行调整，在其唯一的方向上， 与其在2016年计划下的决定一致。

In the event of a transaction involving us, the unexercised options then outstanding under the 2016 Plan or a portion thereof may be, subject to the approval of the board of directors and the successor company, assumed or substituted for an appropriate number of options or shares or other securities of the successor company (or a parent or subsidiary of the successor company). In the event of such assumption and/or substitution of options, appropriate adjustments will be made to the exercise price so as to reflect such action and all other terms and conditions of the option agreement will remain unchanged, including, but not limited to, the vesting schedule, unless otherwise determined by the Administrator, which determination will be in its sole discretion and final. In any such transaction, if the successor company (or parent or subsidiary of the successor company) does not agree to assume or substitute the options, the board will have full power and authority to determine that (i) the vesting dates will be accelerated so that any unvested option or any portion thereof will be immediately vested upon the occurrence of the transaction; or (ii) any unvested options will be cancelled or cashed out in connection with the transaction. Notwithstanding anything to the contrary in the 2016 Plan and subject to the above, if, in a transaction, the successor company (or parent or subsidiary of the successor company) does not agree to assume or substitute the options, unless determined otherwise by the board, all unexercised options and all unvested options will expire as of the date of the transaction.

在采纳2021年股权激励 计划（“2021年计划”）后，我们将不会根据2016年计划授出任何奖励，尽管先前根据 2016年计划授出的购股权仍将尚未行使并受2016年计划规管。根据 2016年计划保留和可供发行的任何剩余普通股可根据2021年计划授出。

2021年股权激励计划

于2021年10月7日，我们采纳了2021年计划， 据此，我们可授予股权激励奖励，以吸引、激励和留住竞争人才。根据2021年计划可发行的最高股份数目 为（a）4，079，427股普通股加上（且无需进一步 修订本计划）（b）自2022年1月1日起至2031年1月1日止（包括该日）的每个历年的1月1日， 股份数量等于以下两者中较小者：（i）上一个 日历年度12月31日已发行普通股总数的5%，以及（ii）董事会确定的金额，如果在增加 的日历年度的1月1日之前如此确定。此外，根据2016年计划保留和可供发行的任何剩余普通股可根据 2021年计划发行。截至2022年12月31日，根据2021年计划，有5，488，273股普通股受购股权规限，而根据2016年计划，有1，168，414股普通股保留及可供发行。在 2023年1月1日扩大保留及可用期权池后，根据2021年计划保留及可供发行的普通股总数为3，223，623股。

行政部门。我们的董事会 已授权董事会薪酬委员会管理2021年计划。根据《2021年计划》，管理人 有权根据适用法律解释《2021年计划》的条款以及根据该条款授予的任何奖励协议或奖励， 指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行使价，普通股的公平市场 价值，适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法，加速或修改适用于奖励的归属时间表，规定2021年计划下使用的协议形式，并采取所有其他行动 并作出执行2021年计划所需的所有其他决定。

管理人还有权在2021年计划的 十年期限届满之前的任何时间修订和废除与2021年计划相关的规章制度或终止2021年计划。

资格。《2021年计划》规定了 在各种税收制度下授予奖励，包括但不限于根据《法令》第102条或《法令》第3（i）条授予我们的以色列雇员或服务提供商的奖励，以及授予非以色列雇员或服务提供商的奖励。

该条例第102条允许雇员、 董事和管理人员谁不是"控股股东"（根据该条例使用）和被视为以色列居民 获得优惠的税收待遇，以补偿的形式的股份或期权。我们的非雇员服务提供者和控股股东只能根据该条例第3（i）条授予期权，该条没有规定类似的税务优惠。

格兰特。根据 2021年计划授予的所有奖励将根据我们的赔偿委员会（以及董事会，如有必要，根据以色列公司法）的决议和授予协议授予，其形式由管理人不时批准。奖励协议将规定奖励的条款 和条件，包括奖励类型、受该奖励限制的股份数量、归属时间表和条件（包括 业绩目标或措施）以及行使价（如适用）。根据《守则》第409A条，2021年计划下的某些裁决可能构成或规定 延迟补偿，该条可能对此类裁决的条款和条件施加额外要求 。

奖项。2021年计划规定授予 股票期权（包括激励股票期权和不合格股票期权）、普通股、限制性股票、限制性股票单位和其他以股份为基础的奖励。

锻炼身体。2021年计划下的奖励 可通过向我们提供书面或电子形式的行使通知，并全额支付奖励相关股份的行使价 （如适用），行使方式由管理人决定并受适用法律允许。 奖励不得以股份的一小部分行使。关于与2021年计划项下的奖励有关的预扣税、行使价和购买价义务 ，管理人可酌情接受现金，在无现金行使机制中规定股票的净预扣税 ，或者，如果股票的发行受 证券法规定的有效登记声明的约束，指示证券经纪人出售股份，并将全部或部分收益交付予我们。

可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2021年计划》另有规定外，选择权或与此类 选择权相关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。如果 受让人终止在我们或我们的任何关联公司的雇佣或服务，则 该受让人在终止日期之前持有的所有已归属和可行使的奖励可在终止日期后三个月内行使，除非 补偿委员会另有决定。该期间后，所有该等未行使奖励将终止，且该等 奖励涵盖的股份将再次可根据二零二一年计划发行。

如果受让人因其死亡、永久残疾或退休而终止 在我们或其任何关联公司的雇佣或服务，则截至终止之日该受让人持有的所有已归属 和可行使的奖励可由受让人或其法定 监护人、遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励权利的人行使，如适用，在终止日期后十二个月内 ，除非管理人另有规定。任何截至终止日期尚未归属的奖励 或已归属但未于该日期内行使的奖励将终止，且该等奖励涵盖的股份将再次可供 根据2021年计划发行。

尽管有上述规定，如果受让人 在我们或其任何关联公司的雇佣或服务因"原因"而终止，（定义见2021年计划），该受让人持有的所有未偿还 奖项（不论已归属或未归属）将于终止日期终止，（以及在2021年计划中定义的某些情况下 ，在此后12个月内），且该等奖励涵盖的股份应再次根据2021年计划可供发行 。

交易记录。如果发生资本重组 事件（定义见2021年计划），包括股份拆分、反向股份拆分、股份股息、 股份的合并或重新分类，或在未收到本公司对价的情况下增加或减少已发行股份数量，管理人 将自行决定对与每项未偿还奖励有关的股份数量和数量 根据2021年计划保留发行的股份的数量、受2021年计划约束的股份类别和种类，以及每份未行使奖励的每股行使价格（如适用）、有关归属和行使的条款和条件以及未行使奖励的期限和持续时间，或管理人酌情调整的任何其他条款，或奖励所依据的证券、资产或权利的类型或类别（不需要仅为我们，也可以为尚存公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他收购方或实体方）；但因此类调整而产生的任何零碎股份将被舍入至最接近的整股，除非管理人另有决定。

如果我们合并或合并， 或出售全部或几乎全部我们的股份或资产，或对我们有类似影响的其他交易，或 控制权变更事件，（包括收购50%或以上的股本）或董事会组成的变更，或清算或解散，结构性的变更，如2021年计划中所定义，或董事会 确定为相关交易的其他交易或情况，则未经承授人同意，管理人可以但不被要求 （i）使任何未偿还的奖励由该继承公司承担或取代，或（ii）不论继承法团是否承担或取代该奖励（a）向承授人提供行使该奖励的选择权，作为全部或部分股份，并可规定加速未归属奖励的归属，或（b）取消奖励，并以现金、我们、收购方或作为该交易一方的其他公司的股份或管理人 认为在当时情况下公平的其他财产支付 。尽管有上述规定，在发生合并/出售的情况下，管理人可以根据其认为适当的善意修改、 或终止任何裁决的条款。

C.董事会惯例

董事及高级人员的任期

根据我们的重订章程，我们的董事 一般由我们的股东任命。我们的董事会分为以下三类：

在每次股东周年大会上，股东 将投票选举任期在该股东周年大会上届满的类别董事，且该等董事的任期应 至其选举之后的第三次股东周年大会为止，且直至其各自的继任者已被选出并符合资格，直至该董事的职位空缺的较早时间为止。

我们的高级职员由我们的首席执行官 任命，并根据董事会的指示服务。

董事会各委员会

董事会设有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。董事会各委员会 均由独立人士组成，其组成及职责如下。

审计委员会

根据纳斯达克公司治理规则，我们 需要维持一个审计委员会，该委员会由至少三名独立董事组成，每个独立董事都精通财务知识，其中一名 是审计委员会财务专家。审计委员会成员除 审计委员会成员的身份外，不得（i）接受发行人提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也不得成为利益相关者，其中包括 不限于关联公司和关联公司的直系亲属。

审计委员会负责 其他职责和责任，其中包括监督我们的会计和财务报告流程、财务报表的审计、独立注册会计师事务所的资格 和独立性、财务报告内部控制的有效性 以及内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行。审核委员会审查和 评估我们财务报告的质量方面、管理业务和财务风险的流程以及遵守重大 适用法律、道德和监管要求，并直接负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督 。此外，根据以色列《公司法》，审计委员会还负责以下其他事项 ：

审计委员会的章程见我们的网站 。

审计委员会成员为Boaz Schwartz博士、Ehud Levy和Mor Assia。每个成员都是独立董事，根据纳斯达克规则，“金融知识”，博兹·施瓦茨博士是“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

根据纳斯达克公司治理规则， 我们需要维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。薪酬委员会 除其他职责外，还负责审查和批准向我们的行政人员和董事提供的所有形式的薪酬以及 与他们签订的雇佣协议，制定我们和我们的子公司的一般薪酬政策，审查、批准 和监督我们的员工福利计划的管理，以及审查我们的薪酬政策。

根据以色列《公司法》的要求，纳入赔偿政策