表2.27
第七副附着体
日期为
2021年2月9日
介于
阿里巴巴集团控股有限公司
AS公司
和
纽约梅隆银行
作为受托人
2.700% 2041年到期票据
阿里巴巴集团控股有限公司(一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司)(“本公司”)与The Bank of New York Mellon(一间根据纽约州法律成立及存在的有限责任银行)作为受托人(“受托人”)于二零二一年二月九日订立的第七份正式协议。
见证人:
2017年12月6日,本公司和受托人签署并交付了一份契约,(「基础契约」),就发行本金总额无限的债权证、票据、债券或其他债务凭证,并不时以一个或多个系列发行(该基础契约,经本第七补充契约补充和修订,以下简称“契约”);
于二零四一年到期时,本公司已正式授权发行本金总额为1,000,000,000美元的2. 700%票据(“票据”);
此外,本公司已根据基础契约第13.01条正式授权签署和交付本第七补充契约,以根据基础契约第2.01、3.01和3.03条确立票据的条款和格式;及
除此之外,所有必要的事情,使本第七补充契约成为一个有效和具有法律约束力的公司协议,根据其条款,已经完成。
因此,现在,这第七份补充契约证明:
考虑到房产和债券持有人为所有现在和将来的债券持有人同等和按比例的利益而购买债券,各方同意并订立如下契诺:
第一条
范围和定义
第1.01节范围。本第七份补充契约对基础契约作出的变更、修改及补充,仅适用于票据及约束票据的条款,且不适用于根据基础契约可能发行的任何其他系列证券,除非有关该等其他系列证券的补充契约明确包含该等变更、修改及补充。
第1.02节定义。
(b)As在本协议中使用的,以下附加定义术语应具有以下含义,并同等适用于本协议中定义的任何术语的单数和复数形式:
“附加注释”具有第2.01(c)节中规定的含义。
“基础契约”具有本协议中规定的含义。
“可比国库券”是指由独立投资银行选定的美国国库券,在选定时并根据惯常的财务惯例,用来为新发行的到期日与待赎回债券的剩余期限相若的公司债券定价。
“可比国债价格”是指,就第2.02节规定的任何赎回日期而言,(1)该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值,排除了该参考国债交易商报价的最高和最低报价,或(2)如果公司获得的参考国债交易商报价少于三个,则为获得的所有报价的平均值。
“第七补充契约”指本文书。
“独立投资银行家”指本公司委任的参考国库交易商之一。
"初始注释"具有第2.01(c)节中规定的含义。
“完成全部金额”指付款代理根据第2.02条于赎回日期前第五个营业日确定的金额,该金额等于以下各项之和:(i)拟赎回票据本金额的现值,假设在规定到期日按计划偿还该等票据本金,加(ii)支付该等票据本金的剩余预定利息的现值,直至该日(包括该日)(不包括截至赎回日期的应计利息),在每种情况下,每半年贴现至该赎回日期,(假设一个360天的年由12个30天的月组成,如果是不完整的月,实际经过天数),按国债收益率加20个基点计算。
“音符”的含义与本说明书中所提供的含义相同。
“中华人民共和国营业日”指除星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或有义务暂停营业的其他日子。
“招股章程补充资料”指日期为2021年2月4日的招股章程补充资料,有关发售票据。
“参考国债交易商”是指本公司本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家,该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。
"参考财资交易商报价"指,就各参考财资交易商及根据第2.02条规定的任何赎回日期而言,由本公司厘定的参考财资交易商于下午5时以书面形式向本公司报价的可比财资发行的买价及买价的平均值(在每种情况下以本金额的百分比表示),纽约市时间,于该赎回日期前第五个营业日。
“登记员”指纽约梅隆银行或其继承人作为该契约项下登记员。
“国库债券收益率”是指,就第2.02条规定的任何赎回日而言,相当于半年期到期收益率的年利率(从第五个营业日计算
2
可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该可比国库券在该赎回日的可比国库券价格。
第1.03章施工规则就本第七补充契约而言,除非另有明确规定或除非上下文另有要求:
第二条
这些音符
第2.01节《附注》的术语。该等票据于此设立,并指定为基础契约项下的独立证券系列。以下是与《债券》有关的词汇:
3
上下文另有要求。每项额外票据的本金总额不限。
第2.02节选择性赎回。
4
第2.03条国家发改委发布后备案。如本公司未按照《企业外债备案登记证》(发改办外债准备证明)在截止日期后10个中国营业日内向中国国家发展和改革委员会(“发改委”)备案或促使向国家发改委备案的必要信息和文件,本公司应通知受托人[2020]2020年12月28日,国家发改委办公厅根据《关于推进企业发行外债备案登记管理体制改革的通知》(国家发展改革改革关于推进企业发行外债备案登记管理改革的通知(发备案登记证),[2015]2015年9月14日,国家发改委发布的任何实施细则(“发布后备案”)。该通知将于未能完成发行后备案后的10个中国营业日内向受托人发出。
受托人并无义务或责任于有关截止日期或之前监察或确保或协助发行后存档,或核实与发行后存档有关或有关的任何文件及/或证明发行后存档的相关文件的准确性、有效性及/或准确性,或向持有人发出通知确认发行后存档已完成,而不因持有人或任何其他人不这样做而承担任何责任。
第2.04节留置权限制。
(a)除下文第2.04(b)节所述的例外情况外,本公司将确保其主要控制实体不会就其各自现有或未来资产的全部或任何部分设立或拥有任何未偿还留置权,以担保任何相关债务,或就本公司或任何主要控制实体的任何相关债务设立或拥有尚未履行的任何担保或弥偿,(x)在此之前或同时担保或担保任何适用系列的证券(如适用),与之同等,或(y)为适用系列证券提供其他证券或担保,该等证券或担保须经持有至少多数本金的该系列证券的持有人的行为批准这一系列证券的数量,当时尚未发行。
5
(b)上文第2.04(a)条所述的限制不适用于:
(i)任何留置权、担保或赔偿因法律的实施而自动产生,并及时解除或通过适当程序善意地提出争议;
(Ii)在本协议日期后成为主要控制实体或与本公司或主要控制实体合并的任何人士的义务有关的任何留置权、担保或弥偿,该等人士在成为主要控制实体或与本公司或主要控制实体合并的当日已存在;
(Iii)以本公司为受益人设立或尚未履行的任何留置权、担保或弥偿,或其任何控制实体为受益人设立的任何留置权、担保或弥偿;
(Iv)与本公司或任何主要受控实体的相关债务有关的任何留置权、担保或弥偿,而本公司或该主要受控实体已就该等债务向付款代理人、受托人或托管银行支付款项或存放款项或证券,以悉数偿还或解除本公司或该主要受控实体就该等债务所承担的责任(有关款项或证券及其所得款项足以悉数偿付或解除该等债务的责任除外);
(v)因本公司或任何主要受控实体的有关债务而产生的任何留置权、担保或弥偿,该留置权、担保或弥偿最初主要向居住在中国的人士提供、销售或发行;
(Vi)因取得资产或项目而产生的任何留置权、担保或赔偿,该项目由无追索权义务提供资金或为确保无追索权义务而设立;或
(Vii)因再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权、担保或赔偿,由任何留置权担保或由本第2.04(B)条第(Ii)、(V)、(Vi)或(Vii)款允许的任何担保或赔偿担保;但此类相关债务不得超过其本金(连同此类再融资、延期、续期或退款的成本,包括任何应计利息和预付保费或同意费用),也不以任何额外的财产或资产作为担保。
第2.05节特定于《附注》的术语。
"一旦公司根据基础契约第11.03(a)节行使适用于基础契约第11.03(c)节的选择权,在满足基础契约第11.03(d)节规定的条件的前提下,公司应解除其根据第七补充契约第2.04节所载契约的义务,以及基础契约第5.04节和第5.08节,以及根据基础契约第3.01(z)节规定的,在基础契约第11.03(d)节所述条件得到满足之日及之后(“契约违约”)。为此目的,“契约违约”是指,就本契约和该系列当时尚未到期的证券而言,公司可以不遵守
6
且不会因本契约其他地方提及任何该等契约或因本契约中任何其他条文或任何其他文件中提及任何其他条文而直接或间接对任何该等契约中所载的任何条款、条件或限制负上责任,而该等遗漏并不构成基础契约第6.01节下的违约或违约事件,但除上文所述外,本契约及证券的其余部分不应受此影响。此外,在公司根据基础契约第11.03(A)节行使适用于基础契约第11.03(C)节的选择权时,在满足第11.03(D)节、基础契约第6.01(C)节和第6.01(D)节(仅针对因该契约失效而解除的契诺)中规定的条件的前提下,在任何情况下,基础契约第6.01(C)和6.01(D)节均不构成违约事件。
使本契约或任何系列证券的文本符合招股章程中题为“债务证券的说明”一节或招股说明书补编中“票据说明”一节的任何条文,只要该等招股章程或该招股章程副刊的该等条文旨在逐字逐句地背诵本契约或高级人员证书所证明的该等证券系列的条文。
"修改本基本契约第13.02条、第5.11条和第6.06条以及第七补充契约第2.05(c)条的任何规定,除非增加任何该等百分比或规定未经受影响的每一未偿证券持有人同意,不得修改或放弃本契约的某些其他规定;但是,本条款不应被视为要求任何持有人同意,以更改对“受托人”的提及,并相应地更改基础契约第13.02条和第5.11条,或删除本但书,根据基础契约第10.06和13.01(g)节的要求。
"根据第七补充契约第2.02节或基础契约第4.07节和第5.06节的规定,减少赎回或回购任何证券时应付的保费金额,或改变任何证券可赎回或回购的时间,无论是通过修订或放弃契约条款,定义或其他(除非通过修订“触发事件”的定义,如适用)。
第三条
杂项条文
第3.01节契约的确认。经本第七补充契约补充及修订的基础契约在各方面均已获批准及确认,且本第七补充契约及所有补充契约与注释应视为同一文书。
7
第3.02节可分割性。如果本第七补充契约或注释中的任何条款根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行,则本第七补充契约或注释中的其余条款应被解释为该无效、非法或不可执行的条款不包括在本协议中。
第3.03节与基托相冲突。如果本第七补充义齿的任何规定限制、限定或与基础义齿的明示规定相抵触,则以第七补充义齿的该规定为准。
第3.04节义齿的好处。本第七补充契约的任何明示内容及本契约任何条文可能隐含的任何内容,均无意或将被解释为授予或给予本契约各方及其继承人及票据持有人以外的任何人士任何利益或任何权利、补救或申索,或根据或因本第七补充契约或基础契约或本契约或其任何契诺、条件、规定、承诺或协议而作出的任何利益或任何权利、补救或申索,而本契约或其中所载的所有契诺、条件、规定、承诺及协议,均为本契约各方及其继承人及票据持有人的唯一及独有利益。
第3.05节对应部分。本第七补充契约可签立任何数量的副本,每一副本应被视为正本,但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
第3.06节管理法律;放弃由陪审团审判。本第七份补充契约及附注须受纽约州法律管辖,并按纽约州法律解释。
在适用法律允许的最大范围内,本协议的每一方都不可撤销地放弃就本第七补充契约或票据直接或间接引起、根据或与本补充契约或票据相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何和所有权利。
[以下页面上的签名]
8
特此证明,双方已使本第七份补充契约在上文第一次写明的日期正式签立。
| 阿里巴巴集团控股有限公司 | ||
| 作为发行者 | ||
| | ||
| 发信人: | /s/Maggie Wei Wu | |
| | 姓名: | 吴薇 |
| | 标题: | 董事兼首席财务 |
| | | 军官 |
[第七种补充义齿的签名页]
特此证明,双方已使本第七份补充契约在上文第一次写明的日期正式签立。
| 纽约梅隆银行, | |
| 作为受托人 | |
| | |
| 发信人: | /s/Elton Ma |
| | Name:jiang |
| | 职位:副总裁 |
[第七种补充义齿的签名页]
附件A
[保证面的形式]
[如果全球安全]
除非根据本协议的相反条款所规定的限制,全部或部分转让给本协议所代表的个人,本全球证券不得全部转让,除非由保管所转让予保管所的指定人,或由保管所的指定人转让予保管所或另一指定人,或由保管所或任何该等指定人转让。一个继承人保管所或该继承人保管所的指定人。
[如果一个强制性证券]
就任何转让而言,持有人将向登记人及受托人提供登记人及受托人合理要求的证明书及其他资料,以确认该项转让符合上述限制。
阿里巴巴集团控股有限公司
2.700厘债券将于2041年到期
主要金额:美元__
CUSIP:
ISIN:
编号:_____________
阿里巴巴集团控股有限公司,一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(“公司”,其术语包括本文背面所指的契约下的任何继承人),就收到的价值承诺于2041年2月9日向让与公司或登记受让人支付本金_美元(或将在本合同附注中的增减附表中列出的其他本金金额)。或本金按本附注规定到期的较早日期。
息率:年息2.700厘。
利息支付日期:每年2月9日及8月9日,自2021年8月9日开始。
记录日期:1月20日和7月20日。
请参阅本说明背面所载的进一步规定。就所有目的而言,该等进一步条文的效力,犹如已在此处全面列明一样。
在本说明书上的认证证书由受托人根据本说明书背面所述的契约手工签署之前,本说明书无效或成为强制性的。
-2-
阿里巴巴集团控股有限公司已促使本票据正式签署,特此证明。
| 阿里巴巴集团控股有限公司 | ||
| | ||
| | ||
| 发信人: | | |
| | 姓名: | |
| | 标题: | |
| | | |
[签名页至2041注释]
受托人的认证证书
这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。
认证日期: | | | 纽约梅隆银行, | |
| | | 作为受托人 | |
| | |||
| | |||
| 发信人: | | ||
| | 姓名: | ||
| | 标题: |
-4-
[抵押品倒卖的形式]
阿里巴巴集团控股有限公司
2.700厘债券将于2041年到期
本票据为本公司正式授权发行的债务证券之一,该债券被指定为“二零四一年到期的2.700%票据”系列(以下简称“票据”),所有根据并根据日期为2017年12月6日的契约发行或将发行(“基础契约”),由本公司与纽约梅隆银行(作为受托人)正式签署和交付。(“受托人”,该术语包括任何继任受托人),经日期为2021年2月9日的第七份补充契约(“第七份补充契约”)补充,由本公司与受托人正式签立及交付。经第七补充契约补充和修订的基础契约在此称为“契约”。此处使用的大写术语,未另行定义,应具有契约中给出的含义。如果本说明的任何条款与契约的明确条款相冲突,契约的条款应适用并具有约束力。
1.兴趣本公司承诺按年利率2. 700%就该票据本金额支付利息。票据的利息起计日期为二零二一年二月九日,或已支付或拨备利息的最近利息支付日期。公司将于2021年8月9日起,于每年2月9日和8月9日每半年支付一次欠款利息。在任何情况下,利息支付日、赎回日、到期日或其他支付日不是契约中定义的营业日,付款可在该地点的下一个营业日进行。在该营业日作出的任何付款将具有与付款到期日相同的效力及作用,且中间期间不应计利息。利息应按一年360天计算,每12个30天的月,如果是不完整的月份,则按实际经过的天数计算。
2.付款方式。本公司须于紧接相关付息日期之前本票据票面所指的记录日期,向于营业时间结束时以其名义登记该等票据的人士支付该等票据的利息(违约利息(如有)除外),即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期当日或之前注销、回购或赎回。票据的利息须以当时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币于公司信托办事处支付,或按本公司的选择,以支票邮寄至股东名册上有权获得该地址的人士的地址,或根据付款代理人满意的安排,以电汇至持有人指定的帐户。
3.支付代理人和注册官。最初,纽约梅隆银行将担任支付代理人、转账代理人和登记员。本公司可更改或委任任何付款代理人、转让代理人或登记员,而无须通知任何持有人。公司可以以任何此类身份行事。
4.契约。说明的条款包括契约中所述的条款以及参照1939年《信托契约法》(“TIA”)而成为契约一部分的条款,该法令于契约合格之日生效。票据受所有该等条款的约束,持有人应向契约和TIA提交该等条款的声明。该等票据为本公司之无抵押一般债务,构成本票据正文指定为“二零四一年到期2. 700%票据”的系列,初始本金总额限于1,000,000,000美元。本公司将应书面要求免费向任何持有人提供基本契约和第七补充契约的副本。请寄往:阿里巴巴集团控股有限公司,第一座26楼,
-5-
香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场,收件人:法律总顾问及legalnotice@list.alibab—inc.com。
5.赎回和回购。债券可选择性赎回,并为触发活动要约的标的,详情见契约。公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。
6.面额、转让、兑换。债券以登记形式发行,不设面额200,000美元或超过1,000美元的任何整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。该等票据可于注册处处长办事处或本公司为此目的指定的任何转让代理人办事处出示,以作交换或转让登记之用(如本公司或注册处处长要求,则须妥为签署或在其上妥为签立转让表格)。本公司无须交换或登记于触发要约时选择赎回或提交回购的任何票据或部分票据的转让,但部分赎回或回购的任何票据的未赎回及未购回部分除外。
7.被当作拥有人的人。在任何情况下,登记持有人均可被视为其所有者。
8.修正案、补充条款和豁免。本契约及附注可根据本契约的规定予以修订或补充。本契约所规定的持有人所作的任何同意或放弃,对该等持有人以及在登记本契约转让时或作为本契约的交换或代替本契约而发行的任何证券的所有未来持有人和持有人,不论该等同意或放弃是否在票据上作出批注,均为最终同意或放弃,并具有约束力。
9.补救和补救措施。与票据有关的违约事件定义见基础契约第6.01节。发生违约事件后,本公司、受托人及持有人的权利及义务应按契约适用条款规定。
10.没有对他人追索权。根据任何法律规则,不得直接或通过公司或任何继承人,根据契约或票据中包含的任何义务、契约或协议,或因由此证明的任何债务而对任何担保人,或对公司或任何继承人的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事或雇员,法律或宪法规定,或通过任何评估或任何法律或衡平程序或其他方式,所有该等责任均明确放弃和免除,接受本协议并作为本协议的一部分考虑。
11.身份验证本票据在经受托人人工签署认证前,不得享有契约项下的任何利益,或就任何目的而言均为有效或具强制性。
12.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
13.CUSIP和ISIN编号。根据统一证券识别程序委员会颁布的建议,本公司已安排在票据上印制CUSIP及ISIN编号,而受托人、付款代理人、过户代理人及过户登记处可在赎回通知中使用CUSIP及ISIN编号,以方便持有人。本公司概不就票据上所印或任何赎回通知内所载的该等号码的准确性作出任何声明,而只可依赖于其上所载的其他识别号码。
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作业
如需分配此证券,请填写以下表格:我或我们分配并转让此证券至
(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
并合理地指定代理人在公司账簿上转让本证券。代理人可以代替另一个代理人。
日期: | 您的签名: |
请按照您的名字在安全证另一边签名。
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签名保证: | | |
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签名必须得到保证 | | 签名 |
签字担保
签名必须由符合注册商要求的“合格担保机构”担保,该要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划(“STAMP”)或注册商可能确定的其他“签名担保计划”,除STAMP外,或取代STAMP,所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。
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持有者选择购买的选择权
如果您希望根据基本契约第5.06节的规定选择本票据由公司购买,请勾选以下方框:
☐第5.06节
如果您希望根据基本契约第5.06条的规定选择仅由公司购买部分票据,请说明您选择购买的金额:
美元_
日期: | | | 您的签名: | |
| | | | )与你的名字完全一致地签名 |
| | 在本纸币的面上) | ||
| 税务识别号: | | ||
| | | ||
| | 签名保证: | ||
| | | ||
| | |
签字担保
签名必须由符合注册商要求的“合格担保机构”担保,该要求包括加入或参与证券转让代理奖章计划(“STAMP”)或注册商可能确定的其他“签名担保计划”,除STAMP外,或取代STAMP,所有这些都符合经修订的1934年证券交易法。
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附注增加或减少的附表*
本票据的初始本金金额为_。本说明的一部分作了以下增减:
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| 本金金额为 |
| | 年内减少的金额。 | | *增加的金额: | | 本附注如下: |
| | 本金金额为 | | 本金金额为 | | 这样会减少(或 |
日期 | | 此便笺 | | 此便笺 | | 增加) |
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* | 在全局备注中插入。 |
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