目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条作出的注册声明 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期……………
对于从日本到日本的过渡期,日本将继续向日本过渡。
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话:+
传真:+
阿里巴巴集团控股有限公司
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
八股普通股 | 香港联合交易所有限公司 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。
⌧
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或第15(D)节提交报告。
◻是⌧
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
⌧
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
⌧
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则◻
†-新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包括的财务报表:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。◻ | 其他类型◻ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
◻第17项,第3项。◻第18项:
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12B-2条所定义)。
☐是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
用复选标记表示注册人是否在根据联邦法院确认的计划分发证券后,提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
◻是◻*否
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目录
页面 | ||
本公司董事长兼首席执行官致股东的信 | II | |
适用于本年度报告的表格20-F的公约 | 四. | |
前瞻性陈述 | x | |
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
第2项. | 报价统计数据和预期时间表 | 1 |
第3项. | 关键信息 | 1 |
项目4. | 关于该公司的信息 | 60 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 116 |
第5项. | 经营和财务回顾与展望 | 116 |
项目6. | 董事、高级管理人员和员工 | 153 |
第7项. | 大股东及关联方交易 | 171 |
项目8. | 财务信息 | 188 |
项目9. | 报价和挂牌 | 190 |
第10项. | 附加信息 | 191 |
项目11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 199 |
项目12. | 除股权证券外的其他证券说明 | 200 |
第II部 | ||
第13项. | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 206 |
项目14. | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 206 |
项目15. | 控制和程序 | 206 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 207 |
项目16B。 | 道德准则 | 207 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 207 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 207 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 207 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 208 |
项目16G。 | 公司治理 | 209 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 210 |
第三部分 | ||
项目17. | 财务报表 | 211 |
项目18. | 财务报表 | 211 |
项目19. | 展品 | 211 |
i
目录表
本公司董事长兼首席执行官致股东的信
尊敬的股东们,
去年的这个时候,我以为世界应该已经重新开放,正常的旅行现在应该已经恢复。我希望你和你所爱的人在过去的一年里保持安全和健康,并在挑战中发现了一线希望。我想对你们在这特殊时期的持续理解、支持和信任表示感谢。
我们度过了前所未有的一年。除了疫情的复杂性外,国际关系、全球经济和整体宏观环境也发生了深刻而持久的变化。其中许多变化对阿里巴巴来说也是新的。幸运的是,我们在全球最大的消费市场处于有利位置,并得到中国全球最具弹性和活力的供应链系统的支持。此外,中国的经济和生活也是最早恢复正常的国家之一。所有这些因素增强了对我们长期增长和创造价值的信心。
尽管面临挑战,我们仍然专注于我们的愿景和使命,并将逆境转化为机遇。截至2021年3月底,整个阿里巴巴生态系统的全球年活跃消费者达到11. 3亿,超过历史性的10亿消费者里程碑。我们的全球化战略正在稳步推进,海外活跃消费者达到2.4亿,Lazada在东南亚的快速增长,全球速卖通在欧洲的快速扩张,我们的投资公司Trendyol在土耳其的健康发展。过去一年,我们的中国和海外消费者共同贡献的GMV总额超过人民币81,190亿元(合12,390亿美元)。更重要的是,我们拥有中国最多样化的消费群体,消费能力最高。于上一个财政年度,我们中国零售市场每位消费者的年平均GMV超过人民币9,200元(1,404美元)。
2016年,我们推出了新零售战略,并在过去几年积极尝试不同的零售业态。我们重新定义了线上和线下消费者的购物体验,利用我们对行业复杂性的理解,改造了大润发等传统零售商,并孵化了新的全渠道零售业态,如Fresshippo。我们通过全方位的高频率履行服务,包括一小时送达、半天送达和次日送达,满足广泛的消费者需求。于二零二零年,我们推出社区市场业务,在选定地区提供次日提货服务。新零售业态将有助于进一步扩大我们在欠发达地区和农村地区的消费者基础,并成为我们多维新零售矩阵中服务价格敏感消费者的重要渠道。我们多年来积累的综合能力—产品和供应链;履行和交付;消费者管理;以及社交电商渠道开发和运营—使阿里巴巴处于有利的位置,以建立健康和可持续的新业务,丰富我们的新零售矩阵。
阿里云是我们的第二大增长支柱,继续保持市场领导地位。收入同比增长50%,超过人民币600亿元。阿里云是全球第三大基础设施即服务(IaaS)提供商。(1)我们坚信,工业互联网是全球重要的机遇。展望未来,阿里云在全球最大的经济体之一处于有利位置,可以抓住这一世代的机遇,所有公司都将成为互联网公司向前迈进。阿里巴巴将利用其数字化和智能化技术能力,以全球领先的技术标准为基准,为中国工业互联网的发展做出贡献。中国工业互联网的发展意味着每个行业和部门都将越来越多地由智能技术驱动。我们将继续推进云与鼎通融合战略,为企业打造移动办公平台,投资技术开发,打造强大的中间平台,强化生态系统,提供优质服务。我们将继续与客户一起成长,并充分实现这一增长支柱。
注:
(1) | 根据Gartner ® 2021年4月的报告,按2020年收入以美元计(来源:Gartner,Market Share:IT Services,Worldwide 2020,Dean Blackmore等人,2021年4月8日)(亚太区指成熟亚太区、大中华区、新兴亚太区和日本,市场份额指基础设施即服务)。 |
II
目录表
当阿里巴巴成立时,我们就定义了我们的使命:“让在任何地方做生意都变得容易”。在过去22年,我们一直致力于采取长期方针,并为未来投资。这是我们发展的基石。这是我们过去的指导方针,今天的指导方针,将来的指导方针也会继续。阿里云今天所享有的领导力和竞争优势是十多年投资的结晶。我们在云计算方面的早期和坚定的赌注让我们有机会站在我们这一代人的前沿,并成为一家由消费互联网和工业互联网双飞轮驱动的公司。经过多年的洞察和试验,我们的新零售战略正变得越来越充满活力和多维化。我们的另一个创新赌注Amap已经成为阿里巴巴生态系统的一部分八年,日活跃用户约为1亿。Amap已经从一个地图导航工具稳步发展成为一个多场景、多应用的生活方式服务平台,支持用户出行。
阿里巴巴拥有独特的企业文化。多年来,阿里巴巴一直坚持做一个以人为本、鼓励创新的组织。我们相信,只有一个有爱心的组织,才能做好伟大的事情。吸引合适人才的最佳方式是不断开发新的商业跑道,培养创新文化,吸引志同道合的人。我们亦专注于探索如何提升及加强阿里巴巴的治理架构,以回应我们日益多元化及充满活力的业务不断变化的需求。这在互联网行业仍然是罕见的,不仅在中国,对跨国公司也是如此。我们希望在整个组织的管理做法、治理、业绩计量和资源分配方面有条不紊地逐步实施建设性改革。我们的目标是让我们的组织更灵活,我们的文化更直接,以更好地专注于我们的客户体验,客户价值创造和客户思想共享的优先事项。
互联网平台经济是全球格局中的新发展。在过去的一年里,我们对互联网平台经济有了更深入的了解。2021年4月20日,阿里巴巴收到中华人民共和国国家市场监督管理总局(SAMR)发布的《行政处罚决定书》。我们真诚地接受惩罚,并将确保我们遵守决心。这一经历让我们更加思考像阿里巴巴这样渴望成为数字经济基础设施的平台公司的责任,以及我们如何与社区内的合作伙伴和其他利益相关者建立建设性的关系,并为社会做出贡献。互联网平台企业与社会有着内在的共同特征。我们需要更多地思考为社会创造的积极价值;应对与关键技术有关的挑战;支持乡村振兴的发展;变得更加环保和可持续。我们希望成为一个负责任的企业公民和一个实质上的好公司。
我们新的财政年度已经开始。我们相信,随着我们对数字化商业世界的理解不断加深,阿里巴巴能够成功地将消费互联网和工业互联网整合在一起。这是阿里巴巴未来的重要定位和路径。阿里巴巴最初是一家互联网公司,并抓住了互联网DNA中代表性的开放、透明和全球连通性。如今,阿里巴巴已经发展成为一家多引擎公司,业务跨越不同跑道。我们通过刺激传统企业拥抱新商业,为客户和用户创造更多价值。阿里巴巴致力于为数字经济的基础设施发展尽自己的一份力量。
再次感谢您的持续支持。我们将更加努力地验证您宝贵的信任。让我们一起展望一个更美好、更美好的未来!
Daniel,张章
董事长兼首席执行官
阿里巴巴集团控股有限公司
三、
目录表
适用于本年度报告的20-F表格的公约
除文意另有所指外,本年度报告中有关表格20-F的提法如下:
● | 《2019年中华人民共和国外商投资法》是指2019年3月全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国外商投资法》,于2020年1月1日起施行; |
● | “美国存托股票”指的是美国存托股份,每一股代表八股; |
● | “人工智能”是指人工智能; |
● | “阿里巴巴”、“阿里巴巴集团”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们”系指阿里巴巴集团控股有限公司,一家于1999年6月28日在开曼群岛注册成立的有限责任公司,在上下文需要时,指其合并子公司及其关联合并实体,包括其可变利益实体及其子公司; |
● | “阿里巴巴健康”系指阿里健康有限公司,该公司于1998年3月11日在百慕大注册成立,其股份于香港联合交易所主板上市(股份代号:0241),除文意另有所指外,亦指其综合附属公司; |
● | “阿里巴巴”系指阿里巴巴影业集团有限公司,该公司于1994年1月6日在百慕大注册成立为有限责任公司,其股份在香港联合交易所主板上市(股份代号:1060),除文意另有所指外,亦指其综合附属公司; |
● | “支付宝”指的是支付宝有限公司,一家于2004年12月8日根据中国法律成立的公司,我们与该公司有长期的合同关系,该公司是蚂蚁集团的全资子公司,或在上下文需要时,是其前身实体; |
● | Altaba是指Altaba Inc.(前身为雅虎!Inc.)在上下文需要的情况下,其合并子公司;Altaba向特拉华州国务卿提交了解散证书,该证书于2019年10月4日生效; |
● | “Amap”指于二零零六年六月二日根据开曼群岛法律注册成立的公司AutoNavi Holdings Limited及其间接全资附属公司,以及(除文意另有所指外)其所有合并附属公司,(如适用)其附属合并实体,包括其可变权益实体及其附属公司;在上下文需要的情况下,也指我们在Amap品牌下提供移动数字地图、导航和实时交通信息的业务; |
● | “易观”指的是研究机构易观国际; |
● | “年度活跃消费者”是指在过去12个月内通过相关平台下了一个或多个确认订单的用户账户,无论买卖双方是否进行了交易结算; |
● | “蚂蚁集团”是指蚂蚁集团有限公司(前称蚂蚁小微金融服务集团有限公司),该公司是根据中华人民共和国法律于2000年10月19日成立的公司,根据上下文,还包括其合并的子公司; |
● | “章程”或“章程”是指本公司于2014年9月2日通过的章程(经不时修订和重述); |
● | “董事会”或“董事会”是指我们的董事会,除非另有说明; |
● | “公告7”系指国家税务局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告》; |
● | “第37号公告”系国家税务局于2017年10月17日发布的《关于非中华人民共和国居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》; |
四.
目录表
● | “营业日”是指有关司法管辖区的银行一般营业的任何日子(星期六、星期日或公众假期除外); |
● | “菜鸟网络”是指菜鸟智能物流网络有限公司,该公司于2015年5月20日根据开曼群岛的法律成立,我们的合并子公司及其子公司; |
● | “中央结算系统”指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统,香港中央结算有限公司是香港交易及结算所有限公司的全资附属公司; |
● | “中国”和“中华人民共和国”是人民的Republic of China; |
● | “82号文”是指2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于认定中国控股境外企业为中国税务居民企业的通知》; |
● | “公司(Wump)条例”适用于不时修订或补充的“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第32章); |
● | “客户关系管理”是对客户关系的管理; |
● | “中国证监会”系指中华人民共和国中国证券监督管理委员会; |
● | "大麦"是小马媒体控股公司,一家于2004年12月17日根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司及其间接全资附属公司,以及(除上下文另有规定外)其所有合并附属公司及其附属合并实体,包括其可变权益实体及其附属公司;在上下文需要时,Damai也指我们以Damai品牌为品牌的在线票务平台; |
● | “存款协议”指日期为2014年9月24日的经修订的存款协议,供我们、花旗银行、我们的美国存托股份持有人和实益拥有人不时使用; |
● | “董事(S)”系指本公司董事会成员(S),除非另有说明; |
● | “DTC”指的是存托信托公司、美国股权证券的中央簿记结算和交收系统以及我们的美国存托凭证清算系统; |
● | “企业所得税”是指企业所得税法规定的企业所得税; |
● | 《企业所得税法》是指《中华人民共和国企业所得税法》,由全国人民代表大会颁布,于2008年1月1日起施行,最近一次修订于2018年12月29日; |
● | “Ele.me”是指Rajax Holding,这是一家于2011年6月8日根据开曼群岛法律成立的公司,是我们的合并子公司,除文意另有所指外,还指其合并子公司及其附属合并实体,包括其可变利益实体及其子公司;如果上下文需要,还指我们的Ele.me品牌下的按需交付和本地服务平台; |
● | “ERP”是指企业资源规划; |
● | “欧盟”指的是欧盟; |
● | “快消品”是指快速消费品; |
● | “外国私人发行人”指的是美国交易所法案规则3b-4中定义的术语; |
● | "Forrester"是Forrester研究公司,研究机构; |
v
目录表
● | "Gartner"指Gartner,Inc.;本文所述的Gartner内容(“Gartner内容”)表示由Gartner公司发布的作为联合订阅服务的一部分的研究意见或观点。(以下简称"Gartner"),并不代表事实;Gartner Content的内容自其原始发布日期(而非本年度报告日期)起,Gartner Content中表达的观点如有更改,恕不另行通知。Gartner不认可其研究出版物中描述的任何供应商、产品或服务,也不建议技术用户仅选择评级最高或其他指定的供应商。Gartner研究出版物由Gartner研究机构的意见组成,不应被解释为事实陈述。Gartner不承担与本研究有关的所有明示或暗示的保证,包括任何适销性或适用于特定用途的保证; |
● | “GDP”是指国内生产总值; |
● | “GDPR”是指符合欧盟一般数据保护条例; |
● | “GMV”或“商品总价值”指在我们的市场上确认的产品和服务订单的价值,无论买卖双方如何或是否结算交易;除非另有说明,我们的市场中的GMV仅包括通过我们的中国零售市场交易的GMV;我们计算中国零售市场的GMV包括买方支付给卖方的运费;作为一项审慎事项,旨在消除潜在欺诈交易对我们GMV的任何影响,我们在计算特定产品类别的GMV交易时,不包括买方在特定产品类别的GMV交易时,每天超过特定金额的交易; |
● | “港币”或“港币”指香港的合法货币港币; |
● | “香港”或“香港”或“香港特别行政区”运往中华人民共和国香港特别行政区; |
● | 《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
● | “香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司; |
● | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司; |
● | “IaaS”是指基础设施即服务; |
● | “互联网内容提供商(S)”均为互联网内容提供商(S); |
● | “IDC”是指研究机构国际数据公司; |
● | 《互联网广告管理办法》是国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布的《互联网广告管理暂行办法》; |
● | “银泰”是指银泰零售(集团)有限公司,一家于2006年11月8日根据开曼群岛法律成立的公司和我们的合并子公司,除文意另有所指外,指其合并子公司; |
● | “物联网”是指物联网; |
● | “IT”是指信息技术; |
● | “君澳”系指杭州君澳股权投资合伙企业(有限合伙),是根据中国法律成立的有限责任合伙企业; |
● | “君汉”系指杭州君汉股权投资合伙企业(有限合伙),是根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业; |
VI
目录表
● | "Kaola"是HQG公司,一家于2014年9月30日根据开曼群岛法律注册成立的公司及其间接全资附属公司,以及(除上下文另有规定外)其合并附属公司及附属合并实体;在上下文需要时,Kaola亦指我们在中国以Kaola品牌设立的进口电子商务平台; |
● | “KOL”是给关键意见领袖的; |
● | “口碑”指口碑控股有限公司(一间于二零零六年三月二十九日根据开曼群岛法律注册成立的公司)及其合并附属公司,以及(除文意另有所指)其合并附属公司及其附属合并实体(包括其可变权益实体及其附属公司);在上下文需要的情况下,口贝也指我们的餐厅和当地服务指导平台,用于店内消费; |
● | “Lazada”是指Lazada东南亚私人有限公司。有限公司,2012年1月19日根据新加坡共和国法律成立的公司和我们的合并子公司,除文意另有所指外,还包括其合并子公司和关联合并实体; |
● | 《并购规则》是商务部、国资委、国家统计局、中国证监会、国家工商总局、国家外汇局于2006年8月8日联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日经商务部进一步修订; |
● | “主板”指由香港联合交易所运作的股票市场(不包括期权市场),该市场独立于香港联合交易所的创业板市场,并与香港联合交易所创业板市场并行运作; |
● | “主要附属公司”及“主要可变权益实体”是指本公司在“第四项”的公司架构图中所列的实体。公司信息—C组织结构"; |
● | “备忘录”是指本公司的组织章程大纲(经不时修订); |
● | “工信部”系指中华人民共和国工业和信息化部; |
● | “移动月度活跃用户”或“移动MAU”是指在该月内访问或访问我们的某些移动应用程序至少一次的独特移动设备的数量; |
● | “财政部”指中华人民共和国财政部; |
● | “商务部”系指中华人民共和国商务部; |
● | 《国家安全法》系中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2015年7月1日公布的《中华人民共和国国家安全法》; |
● | “国家发改委”是指中华人民共和国国家发展和改革委员会; |
● | 《负面清单》是指《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,现行有效版本由商务部和国家发改委于2020年6月23日联合发布,并于2020年7月23日起施行,经不时修改、补充或修改; |
● | “NYSE”指的是纽约证券交易所; |
● | 除文意另有所指外,“订单”是指买方和卖方之间就相关平台上的产品和服务进行的交易的每一份确认订单,即使该订单包括多个项目,在规定的期限内,不论该交易是否已结算; |
● | 我们的“中国零售市场”是以淘宝商城和天猫为统称的; |
● | 我们的“批发市场”或“B2B业务”统称为1688.com和阿里巴巴; |
● | “P4P”是按绩效计酬; |
● | “PaaS”是指平台即服务; |
第七章
目录表
● | “中国人民银行”是人民的中国银行; |
● | “PCAOB”是指上市公司会计监督委员会; |
● | “中华人民共和国政府”或“国家”是指中华人民共和国中央政府,包括所有政治区(包括省、市和其他地区或地方政府实体)及其机关,或视上下文而定,其中任何一个; |
● | “主要股份过户登记处”为枫叶基金服务(开曼)有限公司; |
● | “PUE”或“电力使用效率”是指计算机数据中心设施使用的总能量与提供给计算设备的能量的比率; |
● | “QuestMobile”指的是研究机构QuestMobile; |
● | “人民币”或“人民币”是指中华人民共和国的合法货币人民币; |
● | “RSU(S)”属于限售股单位(S); |
● | “SaaS”是指软件即服务; |
● | “外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局,即中华人民共和国负责外汇管理事务的政府机构,包括适用的地方分局; |
● | “外汇管理局37号文”是指外汇管理局发布的《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》,自2014年7月4日起施行; |
● | “SAIC”指中华人民共和国国家工商行政管理总局,现称SAMR; |
● | “SAMR”指中华人民共和国国家市场监督管理总局(前称SAIC); |
● | “SAPA”是由我们、蚂蚁集团、Altaba、软银和其中提及的其他各方签署的股份和资产购买协议,日期为2014年8月12日,连同所有后续修订; |
● | “国资委”是指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会; |
● | “美国证券交易委员会”是向美国证券交易委员会提交的; |
● | “证监会”指香港证券及期货事务监察委员会; |
● | “证券及期货条例”指不时修订或补充的“证券及期货条例”(香港法例第571章); |
● | “拆股”是指将每股普通股拆分为八股,据此,本公司股票面值由每股0.000025美元相应变更为每股0.000003125美元,自2019年7月30日起生效;股份拆分生效后,本公司的法定股本为100,000美元,分为32,000,000股,每股面值0.000003125美元; |
● | “股东(S)”是指股东(S)的股份和美国存托凭证; |
● | “股份(S)”或“普通股(S)”为我国股本中的普通股(S),每股面值0.000003125美元; |
● | “中小企业”指的是中小企业; |
● | “软银”是指软银集团公司(前身为软银公司),除文意另有所指外,指其合并的子公司; |
● | “国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局; |
VIII
目录表
● | “Sun Art”是指Sun Art Retail Group Limited,该公司于2000年12月13日根据香港法律成立为有限责任公司,其股份在香港联合交易所主板上市(股份代号:6808),除文意有所指外,亦指其综合附属公司; |
● | “收购守则”指香港证监会发出的“收购合并及股份回购守则”; |
● | “联合王国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国; |
● | “美国”或“美利坚合众国”是指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区; |
● | “美元”或“美元”是美国的合法货币; |
● | “美国交易所法案”是指1934年修订的美国证券交易法,以及根据该法案颁布的规则和条例; |
● | “美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则; |
● | “美国证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其下颁布的规则和条例; |
● | “USTR”是指美国贸易代表办公室; |
● | “可变利益实体”或“VIE(S)”是指由中国公民或由中国公民拥有的中国实体(如适用)100%拥有的可变利益实体,该实体持有互联网业务许可证或其他业务经营许可证或批准,一般为我们的互联网业务或其他限制或禁止外商投资的业务运营各种网站和/或移动应用程序,并根据美国公认会计准则合并到我们的综合财务报表中,就像它们是我们的全资子公司一样; |
● | “增值税”是指增值税;除另有说明外,本年度报告中的所有金额均不包括增值税; |
● | “VIE结构”或“契约安排”是指可变利益主体结构; |
● | “VIE结构优化”是指对我国主要可变利益主体和某些其他可变利益主体的结构进行优化的过程; |
● | “优酷”系指优酷土豆公司,一家于2005年9月20日根据开曼群岛法律成立的公司,是我们的间接全资子公司,除文意另有所指外,还指其合并子公司及其关联合并实体,包括其可变利益实体及其子公司;在文意所指的情况下,优酷还指我们的优酷品牌下的在线视频平台;以及 |
● | “云峰基金(S)”系指由云峰资本有限公司或其关联公司设立的一个或多个云峰投资基金,马云目前在该基金中持有普通合伙人的少数股权。 |
汇率信息
我们的报告货币是人民币。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料,以方便读者阅读。除另有说明外,本年报内所有人民币及港元兑换成美元及美元兑换人民币的汇率分别为人民币6.5518元兑1美元及7.7746港元兑1美元,分别按2021年3月31日美国联邦储备委员会H.10统计数字公布的汇率计算。中国人民银行公布的2020年11.11全球购物节GMV的人民币兑美元汇率为6.7232元兑1.00元,这是中国人民银行公布的2020年10月30日的中间价。我们并不表示本年报所指的任何人民币、港元或美元金额可能或可能已按任何特定汇率或根本兑换成美元、人民币或港元。2021年7月16日,人民币和港元的中午买入汇率分别为6.4785元兑1美元和7.7676港元兑1美元。
IX
目录表
前瞻性陈述
这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据美国交易所法案第21E条下的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“目标”、“估计”、“打算”、“寻求”、“计划”、“相信”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容:
● | 我们的增长战略和业务计划; |
● | 我们未来的业务发展、经营结果和财务状况; |
● | 商业、云计算、数字媒体和娱乐行业以及我们在中国和全球运营的其他行业的趋势,以及整体技术的趋势; |
● | 我们行业的竞争; |
● | 中国和全球经济和商业总状况的波动; |
● | 我们的收入、某些成本和费用项目以及我们利润率的预期变化; |
● | 完成我们的投资交易和监管批准,以及完成投资交易所必须满足的其他条件; |
● | 监管调查、诉讼和其他诉讼的预期结果; |
● | 可能限制经济和商业活动的国际贸易政策、保护主义政策和其他政策(包括与出口管制和经济或贸易制裁有关的政策); |
● | 我们和包括蚂蚁集团在内的生态系统不可或缺的公司在中国和全球运营的监管环境; |
● | 新冠肺炎大流行的影响; |
● | 我们的可持续发展目标; |
● | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果有重大差异。全球和中国的互联网、零售、批发、在线和移动商务、云计算以及数字媒体和娱乐行业或市场可能不会以市场数据预测的速度增长,或根本不会增长。该等行业或市场未能按预期增长率增长,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的美国存托证券和股份的市价造成重大不利影响。如果行业或市场数据的任何一项或多项假设被证明是不正确的,则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,我们和我们生态系统中不可或缺的公司(包括蚂蚁集团)所经营的行业受到广泛复杂法律法规的不确定性,例如反垄断、数据隐私、跨境商务、税务、消费者保护和知识产权保护等领域。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。另请参阅“项目3”。关键信息—D.风险因素”。
本年报所作的前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期的事件或信息有关,并基于当前的预期、假设、估计及预测。我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映在陈述日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年报及我们在本年报中提及的文件,并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。
x
目录表
第I部分
第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:提供统计数据和预期时间表
不适用。
第三项:提供关键信息。
B.减少资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.确定风险因素
风险因素摘要
投资我们的公司有很大的风险。在投资我们公司之前,你应该仔细考虑这份年报中的所有信息。这些风险包括:
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 维护我们生态系统的可信地位对我们的成功和增长至关重要,如果做不到这一点,可能会严重损害我们的声誉和品牌,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响; |
● | 对我们业务的持续投资、战略性收购和投资,以及我们对长期业绩和维持生态系统健康的关注,可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响; |
● | 我们可能无法维持或增长我们的收入或业务; |
● | 如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响; |
● | 我们可能无法维持和改善我们生态系统的网络效应,这可能会对我们的业务和前景产生负面影响; |
● | 我们可能无法保持我们的文化,这一直是我们成功的关键; |
● | 倘我们未能继续创新或未能适应行业变化,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响; |
● | 我们未能应对业务和运营增长所涉及的重大管理、运营和财务挑战,可能会损害我们的利益; |
● | 我们面临与收购、投资和联盟有关的风险; |
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目录表
● | 我们在拓展国际及跨境业务及营运方面面临挑战; |
● | 国际贸易或投资政策的变化、贸易或投资壁垒,以及持续的地缘政治冲突,可能对我们的业务和扩张计划产生不利影响,并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或其他限制或禁止投资我们的证券; |
● | 出口管制、经济或贸易制裁以及贸易和技术“脱钩”趋势加剧,可能对我们的技术供应链以及招聘人才和进行技术合作的能力造成负面影响,并可能使我们遭受监管调查、罚款、处罚或其他行动以及声誉损害,从而可能对我们的竞争力和业务运营造成重大不利影响。以及导致我们的美国存托证券、股份及/或其他证券的交易价格大幅下跌; |
● | 我们可能遭受声誉损害,我们的美国存托证券、股票和/或其他证券的交易价格可能因我们市场上的商家或消费者与受制裁国家或人士的业务往来或联系而大幅下跌; |
● | 我们受广泛的法律和法规的约束,未来的法律和法规可能会施加额外的要求和其他义务,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩,以及我们的美国存托证券、股份和/或其他证券的交易价格造成重大不利影响; |
● | 我们依赖支付宝进行市场上的绝大部分支付处理和所有托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级,或因任何原因无法为我们或我们的用户使用,我们的业务可能受到重大不利影响; |
● | 提供支付处理服务以及促进其他金融和增值服务的蚂蚁集团受到广泛不断演变的法律法规的约束,对蚂蚁集团施加的额外要求和其他义务可能会对我们的业务以及我们的美国存托证券、股份和/或其他证券的交易价格造成重大不利影响; |
● | 针对我们的反垄断和不正当竞争索赔或监管行动可能导致我们面临罚款、业务受到限制和声誉受损;以及 |
● | 中国有关收购的法规规定了重大的监管批准和审查要求,这可能使我们更难通过收购寻求增长。 |
● | 我们的业务和技术生成和处理大量数据,包括个人数据,不当使用或披露数据可能会导致监管机构的调查和处罚,损害我们的声誉,并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。 |
● | 我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格,许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,这可能导致索赔、我们的数据和其他业务惯例的变化、监管调查、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式影响我们的业务。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 阿里巴巴合伙企业及相关投票协议限制了股东提名及选举董事的能力; |
● | 阿里巴巴合伙企业的利益可能与我们股东的利益发生冲突; |
● | 软银拥有我们约24.8%的已发行普通股,其权益可能与我们其他股东的权益不同; |
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目录表
● | 倘中国政府认为与我们可变权益实体有关的合约安排不符合中国有关外商投资的法规,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到处罚,或被迫放弃我们于该等业务的权益,这将对我们的业务、财务业绩、我们的美国存托证券、股份和/或其他证券的交易价格;以及 |
● | 关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则和其他法规的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、业务、财务状况和经营结果的生存能力,存在重大不确定性。 |
在人民Republic of China做生意的相关风险
在中华人民共和国开展业务所面临的风险和不确定性包括但不限于以下各项:
● | 中国政府政治及经济政策的变动及发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并可能导致我们无法维持增长及扩张策略; |
● | 中国法律、规则及法规的诠释及执行存在不确定性;及 |
● | 如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到PCAOB或SEC的制裁或其他处罚,我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易法或美国其他法律或规则的要求,这可能最终导致我们的美国存托证券被摘牌,并对我们的其他证券造成重大不利影响。 |
与我们的美国存托凭证和股票相关的风险
与我们的美国存托证券和股份有关的风险包括但不限于以下各项:
● | 我们的美国存托凭证和股票的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的美国存托凭证和/或股票的持有者带来重大损失。 |
与我们的商业和工业有关的风险
维护我们生态系统的可信地位对我们的成功和增长至关重要,如果做不到这一点,可能会严重损害我们的声誉和品牌,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。
我们已经为我们的生态系统建立了强大的品牌和声誉。对我们的生态系统或平台失去任何信任都可能损害我们的声誉和我们品牌的价值,并可能导致消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者减少他们在我们生态系统中的活动水平,这可能会大幅降低我们的收入和盈利能力。我们维持对生态系统和平台的信任的能力在很大程度上取决于:
● | 产品和服务的质量、价值和功能,以及通过我们的生态系统提供的内容的质量和吸引力; |
● | 我们公司和我们平台的可靠性和完整性,以及我们生态系统中的商家、软件开发商、物流提供商、服务提供商和其他参与者的可靠性和完整性; |
● | 我们对高水平服务的承诺; |
● | 我们系统上的数据以及我们生态系统中其他参与者的数据的安全性、安全性和完整性; |
● | 我们和我们生态系统中的其他参与者收集、存储和使用消费者数据的方式,以及相关法规和消费者预期的变化; |
3
目录表
● | 管理我们的市场、各种平台和整个生态系统的规则的有效性和公平性; |
● | 我们保障消费者和知识产权拥有人的措施的力度;以及 |
● | 我们有能力通过与支付宝的安排提供可靠和值得信赖的支付和托管服务。 |
对我们业务的持续投资、战略性收购和投资,以及我们对长期业绩和维持我们生态系统健康的关注,可能会对我们的利润率和净利润产生负面影响。
我们关注生态系统参与者的长期利益。我们可能会继续增加对我们业务的支出和投资,包括有机发展和增长新业务、战略收购和其他举措。
对我们业务的投资包括:
● | 扩大和加强我们的核心商务服务,包括我们的市场和新的业态和特点、我们的物流网络和能力、我们的商品和供应链能力、消费者服务业务、我们的新零售计划、直销以及跨境和国际业务; |
● | 支持我们的商家,获取和留住用户,提高消费者体验和用户参与度; |
● | 加强和扩大各项设施,增加员工人数; |
● | 研究开发新技术,提高我国的技术基础设施和云计算能力; |
● | 为我们的数字媒体和娱乐业务开发和获取内容;以及 |
● | 孵化新的商业计划。 |
尽管我们相信这些投资对我们的成功和未来的增长至关重要,但它们将会增加我们的成本,降低我们的利润率和利润,这种影响在短期内可能是显著的,可能在较长时期内也是如此。例如,我们计划在2022财年利用我们所有的增量利润投资于关键的战略领域,这些领域将帮助我们渗透到新的潜在市场,区分我们对消费者和商家的价值主张,并提高消费者参与度和购买频率。我们预计,随着我们继续进行这些和类似的投资,我们的利润率将继续下降,而且无法保证我们将能够实现我们预期的增长或盈利。此外,我们预计我们的利润率将继续受到我们收入组合向自营新零售和直销业务转变的影响,特别是在我们于2020年10月整合Sun Art之后。
我们许多新发展的业务利润率较低或为负,或处于探索、建立和优化适当的货币化模式的早期阶段,与我们运营的某些市场和其他业务相比,其中许多在吸引和转化付费商家、订户或其他参与者方面效率较低。例如,我们的消费者服务业务以及数字媒体和娱乐业务已经并可能继续遭受重大亏损。我们的许多业务可能不会在预期的时间或预期的规模实现盈利,甚至根本不会实现盈利。例如,我们数字媒体和娱乐业务的增长需要在高质量内容上进行大量和长期的投资。由于监管要求或观众偏好的变化和其他原因,这项业务一直并可能继续受到亏损、减值或注销的影响。其中许多业务还可能涉及额外的成本和风险,包括价格竞争、人员成本增加、潜在的劳资纠纷、工人安全和社会保险要求(包括为送货员提供社会保险),以及行业和监管变化,这些变化可能导致重大的额外合规成本,要求我们改变我们的运营和业务模式或做法,和/或对我们的业务和财务状况以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的价格产生重大和不利的影响。此外,随着我们业务的持续扩张,直播等新业务在包括平台责任、内容、消费者保护和税收在内的广泛领域面临不断变化的法规和更高的合规风险。
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目录表
我们还进行了并打算继续进行战略投资和收购,以进一步加强我们的生态系统。我们可能会在与我们的一项或多项业务直接相关的一系列领域进行战略性投资和收购,或者与支持我们的业务和生态系统的基础设施、技术、服务或产品相关。我们的战略投资和收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响,至少在短期内是这样。例如,对低利润率或亏损业务的收购和持续投资,如Kaola、Lazada、菜鸟网络和Sun Art,以及我们消费者服务业务的整合,都对我们的利润率和净收入产生了负面影响。亏损的被收购企业可能会继续亏损,可能在不久的将来不会盈利,甚至根本不会盈利。我们当前和未来权益法被投资人和投资领域的表现也可能对我们的净收入产生不利影响。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因,我们可能需要剥离我们已投资资本和其他资源的业务和实体的权益或终止与其的业务合作,这可能会对我们的财务业绩、对类似业务进行投资的能力、声誉和增长前景以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生不利影响。不能保证我们将能够发展我们被收购或投资的业务,或实现我们预期的与这些投资和收购相关的回报、协同效益和增长机会。另请参阅“-我们面临与我们的收购、投资和联盟有关的风险。”
我们可能无法维持或增长我们的收入或业务。
近年来,我们的收入及业务均大幅增长。我们继续增加收入的能力取决于多个因素。见"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—影响我们经营业绩的因素—我们为用户创造价值和创造收入的能力"和"—我们的货币化模式"。
我们的收入增长亦取决于我们继续发展核心业务、新开发业务以及我们已收购或整合的业务的能力。我们正在探索并将于未来继续探索新业务计划,包括在我们经验有限或没有经验的行业和市场,以及可能未经测试的新业务模式。开发新业务、计划和模式需要投入大量时间和资源,并可能带来新的和困难的技术、运营和合规性挑战。尤其是在商业领域,我们在促进线上线下零售融合及线下业务运营数字化的同时,也面临各种挑战。
其中许多挑战可能是我们缺乏足够经验的业务领域所特有的。此外,随着我们的直销业务持续增长,我们面临新的及增加的风险,例如与存货采购及管理有关的风险,包括未能储存足够存货以满足需求或额外成本或因存货过多、供应链管理、应收账款及相关潜在减值支出而导致的核销,以及我们作为直销业务经营者所承担的新的和更高的监管要求和增加的责任,包括与消费者保护、海关和许可证和执照有关的责任,以及对不公平商业行为的指控,例如,声称我们自己的服务和产品(包括我们的直销业务和云业务提供的服务和产品)优于我们平台上的第三方服务和产品。未能充分应对与我们的直销业务有关的该等及其他风险及挑战,可能会损害我们与客户及消费者的关系,对我们的业务及经营业绩造成不利影响,并令我们受到监管审查或承担责任。我们在执行各种增长策略(包括我们的新零售计划)时可能会遇到困难或挫折,我们预期新零售计划将成为我们未来增长的重要推动力,而此及其他增长策略可能无法在我们预期的时间内或根本无法产生我们预期的回报。
此外,我们的整体或分部收入增长可能会放缓,或我们的收入可能会因其他原因而下降,包括客户获取成本增加、竞争加剧和中国在线零售业增长放缓、流行病、自然灾害或其他事件对中国经济或全球经济造成的破坏,以及地缘政治格局、政府政策或整体经济状况的变化。随着我们的收入增长至更高的基础水平,我们的收入增长率在未来可能放缓。此外,由于我们已经实现的规模和规模,我们的用户群可能不会继续快速增长。
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目录表
如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。
我们面临日益激烈的竞争,主要来自中国老牌互联网公司(如腾讯)及其各自的附属公司,以及全球和区域电子商务公司(如亚马逊)、其他消费者服务供应商,以及云计算、数字媒体和娱乐领域。我们的这些业务领域受到市场迅速变化、新业务模式的引入以及资金充足的新竞争对手的进入的影响。我们的竞争对手增加投资和降低价格可能需要我们转移大量的管理、财务和人力资源以保持竞争力,最终可能减少我们的市场份额,并对我们业务的盈利能力产生负面影响。我们主要竞争:
● | 根据我们生态系统内提供的产品、服务和内容的种类、质量和价值、整体用户体验以及我们消费者保护措施的有效性,吸引、吸引和留住消费者,并增加消费者的支出; |
● | 根据我们提供给商家、品牌和零售商的各种技术、产品和服务的有效性以及他们的投资回报,吸引和留住他们; |
● | 吸引和留住营销人员、出版商和代理商运营的需求方平台; |
● | 维持和发展本地配送能力,提供便捷和高效的配送服务; |
● | 吸引并保留使用我们云服务产品的广泛企业; |
● | 吸引其他参与者加入我们的生态系统,基于获得我们生态系统和平台中的大规模经济活动、服务和技术所创造的商机; |
● | 优化我们提供的数据和技术的有用性,并保持高质量的客户服务; |
● | 识别、投标和执行战略投资,并在新行业中蓬勃发展,因为我们收购新业务和扩张,使我们与这些和其他行业的主要参与者竞争; |
● | 创新和开发新的增长措施和技术;以及 |
● | 吸引有动力和能力的员工,包括工程师和产品开发人员。 |
我们的竞争能力还取决于多项其他因素,其中部分因素可能超出我们的控制范围,包括我们行业内的联盟、收购或整合,这些可能会导致更强大的竞争对手、技术进步、客户偏好的转变以及我们所经营市场的监管环境的改变。现有及新的竞争对手可能会利用其既定平台或市场地位,或引入创新业务模式或技术,推出高吸引力的内容、产品或服务,可能吸引庞大用户群并实现快速增长,这可能会增加我们获取新客户的挑战,并对我们的业务扩展及经营业绩造成重大不利影响。此外,倘国际参与者获得更多进入中国市场的机会,我们的若干业务(例如我们的云业务及数字媒体及娱乐业务)可能面临更大的竞争及定价压力,这可能会降低我们的利润率或以其他方式对我们的经营业绩造成负面影响。随着我们继续向中国以外的市场扩张,我们日益面临来自在这些市场经营的国内外参与者的竞争,以及可能支持这些市场中国内参与者的潜在政治措施、监管挑战和保护主义政策。随着我们发展平台和其他业务,例如我们的新零售和直销业务,我们也可能被视为与生态系统中的其他参与者竞争,例如某些商家和零售商,这可能会对我们与他们的关系产生负面影响。
如果我们不能有效地竞争,我们生态系统中的经济活动和用户参与度可能会下降,我们的市场份额和盈利能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响。
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目录表
我们可能无法维持和改善我们生态系统的网络效应,这可能会对我们的业务和发展前景产生负面影响。
我们有能力维持一个健康而充满活力的生态系统,在消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者之间创造强大的网络效应,这对我们的成功至关重要。我们能够在多大程度上保持和加强这些网络效应,取决于我们的能力:
● | 为所有参与者提供安全和开放的平台,平衡这些参与者的利益; |
● | 为广大消费者提供广泛的优质产品、服务和内容; |
● | 吸引和留住广泛的消费者、商家、品牌和零售商; |
● | 提供有效的技术、基础设施和服务,满足消费者、商家、品牌、零售商和其他生态系统参与者不断变化的需求; |
● | 安排安全可信的付款结算和托管服务; |
● | 解决用户对数据安全和隐私的关注; |
● | 改善我们的物流数据平台,并与物流服务提供商协调履行和交付服务; |
● | 吸引和留住能够以商业合理的条款向我们的商家、品牌、零售商和其他生态系统参与者提供优质服务的第三方服务提供商; |
● | 维持我们的客户服务质素;以及 |
● | 继续适应不断变化的市场需求。 |
此外,我们为了加强和改善我们的生态系统或遵守监管要求而对我们目前的业务所做的改变,从一个参与者群体(如消费者)的角度来看可能是积极的,但从另一个群体(如商家)的角度来看可能会产生负面影响。如果我们未能平衡我们生态系统中所有参与者的利益,消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者可能会在我们的平台上花费更少的时间、精力和资源,并可能进行更少的交易或使用替代平台,任何这些都可能导致我们的收入和净收入大幅下降。
我们可能无法保持我们的文化,这一直是我们成功的关键。
自我们成立以来,我们的文化一直由我们的使命、愿景和价值观来定义,我们相信我们的文化对我们的成功至关重要。特别是,我们的文化帮助我们服务于客户的长期利益,吸引、留住和激励员工,并为我们的股东创造价值。我们面临许多挑战,这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力,包括:
● | 未能发现、吸引、提拔和留住那些与我们的文化、使命、愿景和价值观相同的人担任领导职务; |
● | 阿里巴巴伙伴关系创始人、高管、成员退休、离职,未执行有效的管理接班计划; |
● | 有效激励和激励雇员,包括高级管理层成员,特别是那些因股票奖励而获得大量个人财富的雇员所面临的挑战; |
● | 我们的企业和劳动力的规模、复杂性、地理覆盖面和文化多样性不断增加; |
● | 在管理通过有机增长和收购扩大的劳动力方面面临挑战,在为这一劳动力提供有效培训方面面临挑战,在促进遵守法律和法规的文化以及防止我们的员工和生态系统参与者中的不当行为方面面临挑战; |
● | 竞争压力,要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进; |
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目录表
● | 来自公开市场的压力,要求其关注短期结果,而不是长期价值创造; |
● | 越来越需要在影响我们的新业务领域发展专业知识,如纽约零售、消费者服务和我们物流网络服务的扩展。 |
如果我们不能保持我们的文化,或者如果我们的文化不能提供我们期望实现的长期结果,我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能继续创新,或者如果我们不能适应行业的变化,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响。
我们行业的特点是技术快速变化,行业标准不断发展,新的移动应用和协议,新的产品和服务,新的媒体和娱乐内容-包括用户生成的内容-以及不断变化的用户需求和趋势。此外,我们的国内和国际竞争对手正在不断在个性化搜索和推荐、在线购物和营销、通信、社交网络、娱乐、物流等服务方面进行创新,以提升用户体验。因此,我们继续在基础设施、研发和其他领域投入大量资源,以增强我们的业务和运营,并探索新的增长战略,推出新的高质量产品和服务。
我们对创新和新技术的投资可能是巨大的,但在短期内可能不会增加我们的竞争力或产生财务回报,或者根本不会,而且我们可能不会成功地采用和实施新技术,如人工智能。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的商业模式,并对我们的长期战略和商业计划做出重大改变。如果我们不能及时创新和适应这些变化和发展,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们及时创新和采用我们的战略和计划的变化,我们仍然可能无法实现这些变化的预期好处,甚至可能因此产生较低的收入水平。
如果我们不能管理好在发展业务和运营过程中涉及的重大管理、运营和财务挑战,可能会对我们造成伤害。
随着我们业务的规模、多样性和地理覆盖范围以及我们的员工队伍通过有机增长和收购不断扩大,我们的业务变得越来越复杂。这种扩张增加了我们业务的复杂性,并给我们的管理、运营和财务资源带来了巨大的压力。扩大业务所涉及的挑战要求我们的员工处理新的和扩大的责任和职责。如果我们的员工不能适应扩张,或者如果我们在招聘、培训、管理和整合新员工或再培训和扩大现有员工的角色方面不成功,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。
为了有效地管理我们业务和劳动力的持续扩张和增长,我们需要继续改进我们的人事管理、交易处理、运营和财务系统、政策、程序和控制,这可能是特别具有挑战性的,因为我们在新的行业或地理区域收购了不同和不兼容的系统的新业务。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。不能保证我们能够有效地管理我们的增长,或者成功地实施所有这些制度、政策、程序和控制措施。
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目录表
我们面临着与收购、投资和联盟相关的风险。
近年来,我们收购和投资了大量和多样化的业务,包括不同国家和地区的业务、技术、服务和产品。我们还在合资企业中进行了不同规模的投资。我们可能不时有一些待完成的投资和收购,这些投资和收购受到关闭条件和无法完成的风险的限制。见“项目5.经营和财务回顾及展望”--A.经营成果--最近的投资、收购和战略联盟活动。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易,作为我们整体业务战略的一部分,包括业务合并、收购和处置业务、技术、服务、产品和其他资产,以及战略投资、合资企业和联盟。在任何给定的时间,我们都可能参与讨论或谈判一系列这类交易。这些交易涉及重大挑战和风险,包括:
● | 将我们可能收购的业务的大量人员、运营、产品、服务、技术、内部控制和财务报告整合到我们的业务中所产生的困难以及由此产生的重大和意想不到的额外成本和开支; |
● | 中断我们正在进行的业务,分散我们管理层和员工的大量时间和注意力,并增加我们的日常开支; |
● | 被收购企业的熟练专业人员和成熟的管理团队的离开,以及我们投资或将要收购的企业失去已建立的客户关系; |
● | 对于我们可能无法获得管理和运营控制权的投资,我们可能对控股合伙人或股东缺乏影响力,或者可能与我们合伙人或其他股东的利益不一致; |
● | 其他监管要求或相互冲突的监管要求,以国家安全为由或其他原因对其他法域的投资、收购和外资所有权加强限制和审查,监管要求,如根据反垄断法和竞争法、规则和条例提交和批准的监管要求,由于政治和监管挑战或保护主义政策而可能无法完成收购或投资的风险,以及相关的遵约和宣传风险; |
● | 我们或我们收购或投资的任何公司或其关联公司或现任或前任员工实际或被指控的不当行为、不良商业行为或违规行为,无论是在我们收购或投资之前、期间或之后; |
● | 在确定和选择适当的目标和战略伙伴方面遇到困难,包括可能失去与我们被投资公司和战略伙伴的竞争对手进行战略交易的机会; |
● | 对潜在目标和不可预见或隐藏的负债进行充分和有效的尽职调查的困难,或在收购或其他投资或其他战略交易后可能对我们产生不利影响的违规、运营亏损、成本和支出的额外事件; |
● | 向权益法被投资人提供贷款或为权益法投资者的利益提供担保对我们的现金和信用状况产生负面影响; |
● | 实际或潜在的减值支出或对权益法投资对象或无形资产的注销(包括我们收购的知识产权),以及与所投资业务(特别是对上市公司的投资)有关的商誉,如果我们权益法投资的公允价值低于账面值并非暂时性,或获分配商誉之报告单位之账面值超过其公平值。见"项目5。经营和财务回顾和展望—B。流动资金及资本资源—主要会计政策及估计—权益法投资对象之减值评估”及“商誉及无形资产减值评估”。 |
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目录表
这些风险及其他风险可能导致负面宣传、监管审查增加、诉讼、政府调查、行动或处罚我们以及我们投资或收购的公司,甚至我们的其他业务,并可能迫使我们承担大量额外开支,并分配大量管理和人力资源,以纠正或改善这些公司,企业管治标准、披露监控及程序或内部监控及系统。另见“—中国有关收购的法规强加了重大的监管批准和审查要求,这可能会使我们更难通过收购追求增长。因此,我们在进行投资和收购时可能会遇到重大困难和不确定性,我们的增长策略、声誉和/或ADS、股份和/或其他证券的交易价格可能会受到重大不利影响。随着我们继续实施新零售策略及其他措施,并进一步扩大我们的生态系统,我们预计我们的收购及投资活动将继续以快速步伐进行,目标公司数量众多,且我们将继续面对重大挑战,包括未预料到的挑战,将这些业务整合到现有业务中。
我们在拓展国际及跨境业务及营运方面面临挑战。
除了通常适用于我们的收购和投资的风险外,我们还面临着与向越来越多的市场扩张相关的风险,在这些市场中,我们的经验有限或没有经验,我们的知名度可能较低或当地资源较少,我们可能需要将我们的业务做法、文化和运营本地化。我们还面临保护主义或国家安全政策,这些政策可能会阻碍我们执行商业战略的能力,并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。我们的国际和跨境业务的扩展也将使我们在全球经营业务时面临固有的风险和挑战,包括:
● | 在复制或调整我们的公司政策和程序以适应与中国不同的运营环境方面面临的挑战,包括技术和物流基础设施; |
● | 维护高效和巩固的内部系统,包括信息技术基础设施,以及实现这些系统与我们生态系统其他部分的定制和整合的挑战; |
● | 对我们的产品和服务缺乏接受度,以及将我们的产品本地化以迎合当地口味的挑战; |
● | 限制我们的能力的保护主义或国家安全政策: |
● | 投资或收购公司; |
● | 开发、进口或出口某些技术,如美国政府提出的国家人工智能倡议; |
● | 使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术;或 |
● | 获得或保持经营我们业务所需的许可证和授权; |
● | 需要更多的资源来管理我们国际业务的监管合规; |
● | 未能吸引和留住能够有效管理和经营当地企业的具有国际视野的有能力的人才; |
● | 遵守隐私法和数据安全法,包括GDPR,以及不同法律体系的合规成本; |
● | 加强对不同司法管辖区之间数据转移的限制和障碍; |
● | 不同的、复杂的和可能不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他贸易壁垒或限制,包括可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的通关大幅延误甚至暂停,相关的合规义务和不遵守的后果,以及这些领域的任何新发展; |
● | 遵守管理电子商务和数字服务和平台的新的和不断发展的法律法规,例如欧盟委员会最近提出的《数字服务法》和《数字市场法》; |
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● | 国际和跨境支付系统和物流基础设施的可用性、可靠性和安全性; |
● | 汇率波动;以及 |
● | 特定国家或地区的政治不稳定和一般经济或政治状况,包括领土或贸易争端、战争和反恐怖主义。 |
此外,遵守适用于我们业务的跨境电子商务税法也会影响我们的多项业务,增加我们的合规成本,并使我们面临额外风险。未能管理该等风险及挑战可能会对我们扩展国际及跨境业务及营运的能力产生负面影响,并对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。
我们的业务营运及财务状况可能因中国及全球经济放缓而受到重大不利影响。
我们的收入及净收入在很大程度上受到中国及全球经济状况以及我们业务的特定经济状况的影响。全球经济、市场以及企业和消费者的支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响,包括流行病和其他自然灾害。
中国经济近年增长较过往年度有所放缓。根据中国国家统计局的数据,中国实际GDP增长率由二零一八年的6. 6%下降至二零一九年的6. 1%,且主要受COVID—19疫情影响,于二零二零年进一步下降至2. 3%。中国与其他亚洲国家的关系、中国与美国的关系以及美国与朝鲜等亚洲国家的关系也受到关注,这些都可能导致或加剧领土、地区安全和贸易争端方面的潜在冲突。请参阅“国际贸易或投资政策的变化、贸易或投资壁垒以及持续的地缘政治冲突,可能对我们的业务和扩张计划产生不利影响,并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或其他限制或禁止投资我们的证券。COVID—19疫情已严重扰乱全球业务营运、供应链及劳动力供应,导致业务活动大幅减少,对我们的业务、财务状况及经营业绩造成负面影响并可能继续造成负面影响。见“—发生广泛的健康流行病或其他疫情或自然灾害可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。任何中断或持续或恶化的放缓,无论是由于贸易冲突、COVID—19疫情或其他原因,均可能大幅减少中国及全球的商业活动,从而导致商家对我们提供的各种服务(如营销服务及云计算服务)的需求及开支大幅减少。中国或我们可能经营所在的任何其他市场的经济衰退(无论实际或感知)、经济增长率进一步下降或经济前景不明朗,均可能对业务及消费者支出造成重大不利影响,从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外,由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资,如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产,或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性,我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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发生广泛的健康流行病或其他疫情或自然灾害可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务可能受到广泛健康流行病爆发的重大不利影响,例如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉病毒、寨卡病毒或COVID—19;自然灾害,例如暴风雪、地震、火灾或洪水;或其他事件,例如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断。在中国或世界其他地方发生灾难或长期爆发流行病或其他不利公共卫生发展,可能会对我们的行业以及我们的业务及营运造成重大影响,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。例如,这些事件可能导致我们用于运营的设施暂时关闭,或严重影响消费者行为以及我们生态系统中商家、业务伙伴和其他参与者的运营。倘我们的任何雇员或业务伙伴的雇员怀疑感染流行病,我们的营运亦可能受到影响,因为这可能需要我们或我们的业务伙伴隔离部分或全部该等雇员或消毒用于我们营运的设施。此外,倘自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害,则我们的收益及盈利能力可能大幅下降。
尤其是,全球爆发的新型冠状病毒疫情对全球经济造成重大负面影响,对我们的业务及财务业绩造成不利影响。自二零二零年一月底起,COVID—19疫情引发一系列封锁、社交距离要求及旅行限制,令中国的商业活动大幅减少。中国业务活动的大幅下滑对我们大部分国内核心商业业务造成负面影响,包括我们的中国零售市场和本地消费者服务业务,以及其他涉及旅游、运输和线下娱乐的业务,如Fliggy、阿里影业、大麦和Amap。我们的主要国际商业业务也受到了负面影响。COVID—19疫情亦对我们的业务营运以及我们的商户、业务伙伴及生态系统内其他参与者的业务营运带来并可能继续带来挑战,例如关闭办公室及设施、中断或甚至暂停正常业务及物流营运,以及限制旅行。尽管我们的业务已复苏或正开始复苏,但无法确定COVID—19疫情对我们的业务营运及财务业绩的最终影响,此影响高度取决于多项因素,包括疫情的持续时间及蔓延以及COVID—19疫情在中国或其他地区的任何死灰复燃、政府在国内及国际关系中采取的行动、企业和个人对疫情的反应,疫情对中国和全球商业和经济状况的影响,消费者需求,我们的能力和商家,零售商,物流服务供应商和我们生态系统中的其他参与者继续在受疫情影响的地区运营,我们的努力和支出支持商家和合作伙伴,并确保我们的安全员工COVID—19疫情可能继续对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
国际贸易或投资政策的变化、贸易或投资壁垒,以及持续的地缘政治冲突,可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响,并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或其他限制或禁止投资我们的证券。
近年来,国际市场条件和国际监管环境日益受到国家间竞争和地缘政治摩擦的影响。特别是,美国政府主张并采取措施限制某些商品的贸易,特别是来自中国的贸易。从2018年到2019年底,美国宣布了几项适用于从中国进口产品的关税提高,总额超过5500亿美元。截至2019年底,两国已达成第一阶段贸易协议,以削减关税并暂停美国原定于2019年12月生效的部分关税提高,并于2020年1月,双方签署了正式的第一阶段贸易协议。中美贸易谈判的进展存在不确定性,美国近期是否会维持或降低关税,或对中国产品加征额外关税,无法保证。此外,2019年8月,美国财政部将中国列为汇率操纵国,该标签于2020年1月被美国财政部正式取消。不过,目前还不确定美国政府今后是否会发布类似公告。由于这一宣布,美国可能会采取进一步行动,消除被指控的操纵行为所产生的不公平竞争优势。国家贸易或投资政策、条约和关税、汇率波动或认为这些变化可能发生的看法,并可能对我们经营所在司法管辖区的金融和经济状况、我们的国际和跨境业务、我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
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此外,美国正在考虑如何限制美国投资组合流入中国。例如,在2020年5月,在美国政府官员的压力下,独立的联邦退休储蓄投资委员会暂停实施将旗下一个退休资产基金的基准改为包括中国在内的新兴市场公司的国际指数的计划。总部位于中国的公司,包括我们和我们的相关实体,可能会受到行政命令或其他监管行动的约束,其中包括禁止美国投资者投资于这些公司,并将这些公司的证券从美国交易所摘牌。因此,美国和某些其他人可能被禁止投资于我们公司或我们相关实体的证券,无论它们是否在美国交易所上市。例如,2020年11月,美国政府发布第13959号行政命令,禁止任何美国人投资被视为由中国军方拥有或控制的某些中国公司的公开交易证券。2021年5月,中国电信、中国移动及中国联通的美国存托股份已于纽交所摘牌,以遵守此行政命令。2021年6月,美国政府将该行政命令的适用范围扩大至中国国防和监视技术公司。中美地缘政治紧张局势可能加剧,美国未来可能采取更加激烈的措施。
针对美国实施的新贸易政策、新条约和新关税,中国等国已经进行了报复,并可能进一步报复。例如,针对美国宣布的关税,2018年和2019年,中国宣布停止购买美国农产品,并对价值1850多亿美元的美国商品征收关税。尽管随后由于贸易谈判和与美国达成的第一阶段贸易协议,中国给予了某些美国产品关税豁免,但中国的关税政策是否会有进一步的实质性变化尚不确定。任何进一步提高现有关税或征收额外关税的行动都可能导致贸易冲突升级,这将对制造业、贸易和广泛依赖贸易的行业产生不利影响,包括物流、零售和其他业务和服务,这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
此外,中国已经颁布法规,允许自己单方面取消某些外国限制措施的效力,这些限制被认为对中国个人和实体不合理。商务部于2021年1月9日发布的《关于抵制不正当地在境外适用外国立法和其他措施的规则》,规定除其他外,中国个人或实体被禁止或限制从事与第三方正常经营活动的,应在30日内向商务部报告,(二)因非中国法律或措施而对缔约国或其国民或实体造成的损害;商务部经中国有关部门决定,可以发布违反该等非中国法律或措施的禁止令。此外,2021年6月10日,中国全国人大常委会颁布了《反外国制裁法》,并于同日生效。《反外国制裁法》禁止任何组织或者个人实施或者协助实施外国对中国公民或者组织采取的歧视性限制性措施。此外,要求中国所有组织和个人执行国务院有关部门采取的报复措施。由于上述法律及规则为新颁布,有关法规将如何诠释及实施,以及有关法规将如何影响我们的业务、经营业绩或我们的美国存托证券、股份及╱或其他证券的交易价格,存在高度不确定性。
例如,法律和政策的变化可能会对速卖通和www.example.com上以出口为重点的业务以及天猫、天猫全球和Kaola上以进口为重点的业务产生负面影响。严格的监管要求也可能增加我们的合规成本,并使我们受到监管审查。地缘政治紧张局势或贸易战的任何进一步升级,或任何升级的消息和谣言,都可能影响我们生态系统内的活动水平,并对我们的业务、经营业绩和/或我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大和不利影响。美国或其他国家对资本流入中国或中国公司施加的任何限制可能会阻止潜在投资者投资于我们,我们的美国存托证券、股份和/或其他证券的交易价格和流动性可能因此而受到影响。
地缘政治紧张局势和政策变化也导致了可能对中国发行人产生不利影响的措施,包括美国的立法要求其审计报告和/或审计师不受PCAOB审查的上市公司承担更大的披露义务,如果不遵守要求,则将被除名。参见"—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到PCAOB或SEC的制裁或处罚,我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易法或美国其他法律或规则的要求,这可能最终导致我们的美国存托证券被摘牌,并对我们的其他证券造成重大不利影响。
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出口管制、经济或贸易制裁以及贸易和技术“脱钩”的趋势加剧,可能会对我们的技术供应链以及招募人才和进行技术合作的能力产生负面影响,并可能使我们受到监管调查、罚款、处罚或其他行动和声誉损害,这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响,并导致我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格大幅下降。
联合国和中国、美国、欧盟等一些国家和司法管辖区采取了各种出口管制和经贸制裁制度。美国政府威胁和/或对一些以中国为基础的科技公司实施出口管制和经贸制裁,包括中兴通讯、华为技术有限公司或华为、它们各自的某些附属公司,以及其他以中国为基础的科技公司。美国政府已对中兴通讯、华为及相关人员提起诉讼。在某些情况下,美国还威胁要对中国和中国的公司实施进一步的出口管制、制裁、贸易禁运和其他更严格的监管要求。这些制裁和行动引发了人们的担忧,即针对中国和其他总部位于中国的科技公司,包括我们、我们的关联公司和我们的业务合作伙伴,在数据安全、新兴技术、可用于监控或军事目的的“两用”商业技术、技术进出口或其他商业活动等广泛领域,可能面临越来越多的监管挑战或加强的限制。
例如,在2019年和2020年,美国政府宣布了几项命令,实际上禁止美国公司向华为和其他一些总部位于中国的科技公司及其附属公司出售、出口、再出口或转让美国原产技术、零部件和软件等物品。2020年8月,美国政府宣布计划扩大其“清洁网络”计划,其中包括覆盖中国公司提供的应用程序,并防止美国公民最敏感的个人信息和企业最有价值的知识产权在包括我们在内的某些中国公司可访问的基于云的系统上存储和处理。美国政府还发布了行政命令,限制受美国司法管辖的人员与字节跳动有限公司进行某些交易,以及与腾讯控股控股有限公司进行某些与微信有关的交易。2020年10月,有报道称,美国政府出于国家安全考虑,考虑限制蚂蚁集团的支付服务,美国国务院提交了一份提案,要求美国政府将蚂蚁集团列入贸易黑名单,但该提案随后被搁置。2021年1月,美国政府发布了13971号行政命令,限制受美国司法管辖的人与开发或控制包括支付宝在内的八个与中国有关的应用的人进行交易。由于我们在支付宝的母公司蚂蚁集团拥有33%的股权,任何针对支付宝或蚂蚁集团的禁令或限制都可能被解释为适用于我们,而针对我们美国子公司与支付宝和蚂蚁集团进行交易的任何限制或禁令可能会对我们的业务运营产生负面影响和中断。尽管美国政府在2021年6月撤销了这项行政命令,但不能保证未来不会实施同样或类似的限制措施。与此同时,美国政府用保护美国人的敏感数据不受外国对手攻击的行政命令取代了行政命令,该命令加强了信息和通信技术和服务法规对与中国有关的联网软件应用程序的适用。最近,美国商务部将一些总部位于中国的公司添加到其实体名单中,该名单确定了据信参与、或构成重大风险、参与违反美国国家安全或外交政策利益的活动、禁止收购受美国出口管理条例约束的部分或全部物品的外国实体。美国公司需要首先获得许可证,才能向实体名单上的公司出售产品或技术,而这样的许可证很少获得。由于上述行动和美国政府当局可能对包括我们、我们的关联公司和我们的业务合作伙伴在内的中国公司采取的其他潜在行动,与此类潜在行动及其时机和范围相关的高度不确定性,以及对上述情况的市场传言或猜测,我们的债务和股权证券的持有者可能被要求或被迫剥离或经历其投资价值的大幅缩水。此外,与我们有现有合同或其他关系的美国实体和个人可能被禁止继续与我们做生意,包括履行涉及我们的供应链、物流、软件开发、云服务和其他产品和服务的协议规定的义务。
2020年8月,商务部和科技部发布通知,规定某些技术,包括基于数据分析的个性化信息推送服务相关技术,未经批准不得出口到中国境外。我们的一些技术可能属于受这种出口限制的技术范围。此外,根据2020年12月生效的《中华人民共和国出口管制法》,我们、我们的关联公司和业务合作伙伴可能还需要获得许可证、许可和政府批准才能出口某些商品、技术和服务。这些以及可能不时生效的额外监管限制和要求可能会增加我们的合规负担,并影响我们向国际市场扩张的能力和效率。
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这些限制,以及美国或其他司法管辖区未来可能对我们、我们的附属公司或我们的业务合作伙伴施加的类似或更广泛的限制,可能会对我们和我们的技术合作伙伴获取对我们的技术基础设施、服务提供和业务运营至关重要的技术、系统、设备或组件的能力产生实质性的不利影响,并限制我们在美国或其他司法管辖区的运营能力。由于更严格的限制,我们和我们的技术合作伙伴可能被迫开发同等的技术或组件,或从美国以外的来源获得同等的技术或组件。我们和他们可能无法以商业上有利或可接受的条款及时这样做,或者根本不能做到这一点。这些限制或制裁,无论是针对我们或与我们相关的特定实体,都可能对我们和我们的技术合作伙伴招聘研发人才或与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构进行技术合作的能力产生负面影响,这可能会严重损害我们的竞争力,并增加我们的合规成本和风险。不能保证当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁条例或事态发展不会对我们的业务或声誉产生负面影响。2021年6月8日,美国参议院通过了美国创新与竞争法案,其中包括为关键技术重点领域的研究提供资金并鼓励研究,如人工智能、高性能计算和先进制造,以及将这些技术商业化。它包括阻止向与中国政府有财务联系的公司分配研究补助金的条款。无论是否制定成法律,USIC法案和美国政府的任何类似立法或规定都可能使中国与美国的关系进一步紧张,导致进一步的限制和“脱钩”。
此外,美国和蚂蚁集团等中国公司如果成为美国经济制裁的目标,可能会失去进入美国市场和美国金融体系的机会,包括使用美元进行交易、结算支付或在美国金融机构开设代理账户的能力。美国实体和个人可能不被允许与受制裁的公司和个人做生意,根据法律和/或政策,国际银行和其他公司可能决定不与此类公司进行交易。此外,某些报道暗示,美国政府可能会利用其影响力阻止中国金融机构使用SWIFT网络,该网络使金融机构能够发送和接收有关金融交易的信息,这反过来可能对包括我们在内的中国公司访问国际支付、清算和结算网络的能力产生不利影响。
此外,如果我们不断扩大的被投资公司、全球业务合作伙伴、合资伙伴或与我们或我们的关联公司(包括蚂蚁集团)有合作关系的其他方中的任何人受到制裁或出口管制限制,这可能会给我们带来重大负面宣传、政府调查和声誉损害。一些这样的公司、合作伙伴和其他各方,包括我们投资的一些公司,已经成为制裁或出口管制限制的对象。媒体报道涉嫌违反出口管制或经济和贸易制裁法律,或使用我们开发的技术、系统或创新,如生物识别数据分析和人工智能,用于我们、我们的客户、业务合作伙伴、被投资人或其他与我们无关或受我们控制的各方可能认为不合适或有争议的目的,甚至在不涉及我们的事项上,可能会损害我们的声誉,并导致监管调查、罚款和处罚。此类罚款和处罚可能数额巨大,如果我们被任何监管机构以涉嫌或据称违反出口管制或经济贸易制裁法律和规则的方式公开点名或调查,即使在涉及的潜在金额或罚款可能相对较小的情况下,我们的声誉也可能受到严重损害。上述任何情况都可能导致我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格大幅下跌,并大幅降低您在我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券中的投资价值。
我们可能遭受声誉损害,我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格可能因商家或消费者在我们的市场上与受制裁国家或个人进行的业务交易或联系而大幅下降。
美国政府对某些国家和地区,包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚,或被制裁的国家,以及许多个人和实体,包括那些被指认从事与恐怖主义、贩毒、网络犯罪、毛坯钻石贸易、大规模杀伤性武器扩散或侵犯人权行为有关的活动,或被制裁的人,实施广泛的经济和贸易限制。美国政府的经济制裁计划经常演变或威胁要改变,包括针对被制裁国家和其他国家,如俄罗斯和委内瑞拉,以及对这些国家等进一步加强经济制裁的风险。然而,无法合理确定地预测有关美国经济制裁的监管环境可能会如何发展。联合国、欧盟、英国和其他国家也实施经济和贸易限制,包括对某些受制裁国家和受制裁人员。
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作为开曼群岛的一家公司,我们的大部分子公司和业务都在美国、英国和欧盟以外,我们通常不需要像美国、英国或欧盟实体那样遵守美国、英国和欧盟的制裁。然而,对于像我们这样的公司及其美国、英国和欧盟子公司、是美国人或英国或欧盟国民的员工、在美国、英国或欧盟的活动、涉及美国原产商品、技术或服务的活动以及某些行为或交易等活动,都应受到适用的制裁要求。我们在任何受制裁的国家没有员工或业务,尽管我们的网站在全球范围内开放并可用,但我们并不积极从受制裁的国家或受制裁的人那里招揽业务。以阿里巴巴为例,在截至2021年3月31日的财年里,我们从这些受制裁国家的会员那里获得的现金收入总额在我们总收入中所占的比例微不足道。就全球速卖通和我们的中国零售市场而言,来自受制裁国家的消费者下的订单比例微不足道,截至2021年3月31日的财年,通过这些市场上的商家和消费者自愿进行的交易,总GMV微不足道。由于全球速卖通和我们的中国零售市场上的所有交易费用都是由商家支付的,主要是总部设在中国的商家,因此我们不会就在这些平台上进行的交易从受制裁国家的消费者那里赚取任何费用或佣金。
我们已经建立了一个合规计划,旨在确保我们遵守这些经济和贸易限制以及出口管制制度。然而,这些法律和条例很复杂,而且经常变化,包括在管辖范围和受制裁和其他管制的国家、实体、个人和技术名单方面。例如,美国参众两院分别于2021年1月和2月重新提出了《维吾尔族强迫劳动预防法案》,2021年3月,美国众议院再次提出了《维吾尔族强迫劳动公开法》。如果通过,这些法案将禁止从中国所在的新疆维吾尔自治区进口到美国,并要求包括我们在内的美国上市公司披露其供应链链接、相关的毛收入和净利润数据以及在新疆的某些活动的信息。美国政府还对某些从新疆进口的产品实施了禁令,包括棉花、西红柿和硅基产品等。2021年7月,美国国务院和其他机构联合发布了最新的咨询警告,与新疆有供应链和投资联系的企业可能面临违反美国法律的高风险。我们可能会产生与当前、新的或变化的制裁、禁运、出口管制计划或其他限制和披露要求有关的巨额成本,以及负面宣传、调查、罚款、费用或和解,这可能很难预测。随着我们在全球扩张并进军云计算等更多业务,我们还可能面临更高的合规成本和风险。
某些机构投资者,包括美国的州和市政府、大学以及金融机构,已经提议或采取撤资或类似的举措,投资于与受制裁国家有业务往来的公司。因此,由于我们市场上的活动或与我们经营的其他业务相关的活动可能涉及在受制裁国家或受制裁人的用户,某些投资者可能不希望或可能放弃对我们的投资,某些金融机构可能不希望向我们放贷、提供信贷或提供普通银行服务,或寻求提前偿还向我们发放的贷款,以及某些与我们合作或可能合作的金融机构和其他业务可能寻求避免与我们的业务关系。这些撤资计划和业务服务的终止可能会对我们的声誉、业务和经营结果产生负面影响,并可能对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。
我们受一系列法律和法规的约束,未来的法律和法规可能会施加额外的要求和其他义务,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。
我们在中国及其他国家经营的行业,包括网上及流动商务、云计算及数码媒体及娱乐及其他网上内容提供,以及若干重要业务流程,包括可能被视为与支付及结算基金有关的业务,均受严格监管。中国和其他国家的政府当局可能会继续发布新的法律、规则和法规,并加强对这些行业现有法律、规则和法规的执行。他们已经并可能继续对我们或我们的某些业务和我们的用户施加要求或限制,这些要求或限制涉及通过平台、新的和额外的许可证、许可和批准、许可证的续订和修订、或治理或所有权结构提供某些受监管的产品或服务。如果不能获得并保持此类所需的许可证或批准,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
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中国监管机构最近加强了对包括我们在内的电子商务运营商的审查,其他司法管辖区的监管机构越来越专注于监管数字平台。2020年11月6日,商务部会同其他中国政府部门召开了一次行政指导会议,重点讨论了电子商务运营商的反垄断、公平竞争、打假、食品安全、广告、定价、消费者保护、数据隐私和税收等问题。此外,2021年5月26日,国务院召开常务会议,提出平台降低对商家的过高收费,降低新商家的佣金和促销费,以进一步支持中小企业和个体工商户的发展。2021年7月26日,中国工业和信息化部(工信部)发起了一项行动,以解决互联网行业的关键问题,包括扰乱市场秩序、侵犯用户权利、威胁数据安全和非法接入网络。新的法律法规和更严格的执法可能会直接或间接地对我们的业务施加额外的限制、要求和监管审查,而新法律和法规将被实施或可能实施更严格执法的看法可能会进一步对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。
例如,《中华人民共和国电子商务法》、《网上交易监督管理办法》、《网上交易办法》对电子商务经营者提出了一系列要求,包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体。其中,《网上交易办法》明确了电子商务平台经营者对其平台上达成的交易施加不合理限制或条件的典型案例,并要求电子商务平台经营者定期核实和更新每个商家的个人资料,并监督其市场参与者注册状态。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-网上和移动商务监管”。这些要求导致显著的额外合规成本,使我们承担更高的债务或要求我们改变我们的业务做法。电商平台经营者如不遵守这些要求,可能会受到停业、责令整改和罚款的处罚。此外,某些第三方平台虽然提供与我们的市场竞争的产品和服务,但可能不被视为电子商务运营商,在商家监管和消费者保护方面可能受到较宽松的要求。我们为应对更严格的要求而采取的平台治理措施可能会导致商家流失到这些平台,或者导致商家在我们的平台上对我们进行投诉或索赔。管理电子商务平台运营各个方面的新规定,包括那些可能限制电子商务平台运营商向消费者提供个性化购物建议的能力的规定,可能会对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。
我们不时受到且将来可能再次受到中国及外国政府的查询及调查,包括有关网上内容、涉嫌侵犯第三方知识产权、网络安全及隐私法律、反垄断法律及法规以及证券法律及法规的查询及调查。我们亦面对中国及外国政府机构的审查,并一直及继续受到有关跨境贸易、税务、知识产权保护、投资活动、人权、用户隐私及数据保护、反垄断事宜以及涉嫌欺诈或其他犯罪交易的查询及调查。随着我们进一步扩展至国际市场,我们亦将日益受到额外的法律及监管合规要求以及政治及监管挑战,包括基于国家安全理由或其他理由,在我们开展业务或投资活动的外国国家对数据隐私及安全以及反洗钱合规进行审查。该等查询或调查均未对我们的业务营运造成重大限制。然而,随着我们的规模和重要性不断增长,我们预计将面临更多的审查,这至少会导致我们不得不继续增加对合规及相关能力和系统的投资,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们依赖支付宝进行我们市场上几乎所有的支付处理和所有托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级,或因任何原因无法向我们或我们的用户提供,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
蚂蚁集团提供各种服务和产品,这些服务和产品已成为我们在平台上为消费者和商家提供的服务和体验的重要组成部分。这些服务和产品对我们的市场和生态系统的发展至关重要。特别是,鉴于我们平台上的交易量庞大,支付宝根据我们与蚂蚁集团之间的商业安排,以优惠条款向我们提供便利的支付处理和托管服务。于截至二零二一年三月三十一日止财政年度,我们中国零售市场约70%的GMV透过支付宝托管及支付处理服务结算。我们还利用支付宝和蚂蚁集团其他产品和服务的便利性、可用性和易用性,如消费贷款和保险,为我们生态系统中的用户、商家和其他参与者提供高质量的体验和服务。如果支付宝和蚂蚁集团其他服务和产品的可用性、质量、实用性、便利性或吸引力下降或因商业、监管、合规或任何其他原因而发生变化,我们市场的吸引力和我们市场的活动水平可能会受到重大不利影响。
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目录表
特别是,支付宝的业务受到许多风险的影响,这些风险可能会对其向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响,包括:
● | 不满意支付宝的服务,或者消费者、商家、品牌和零售商对支付宝的使用率较低; |
● | 竞争日益激烈,包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司; |
● | 改变适用于与支付宝链接的支付系统的规则或做法; |
● | 侵犯用户隐私,对从客户收集的信息的使用和安全的担忧,以及与此相关的任何负面宣传; |
● | 服务中断、系统故障或无法有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量; |
● | 增加支付宝的成本,包括银行通过支付宝处理交易收取的手续费,这也会增加我们的收入成本; |
● | 关于支付宝、其业务、其产品和服务提供的负面新闻和社交媒体报道,或与支付宝数据安全和隐私有关的事项;以及 |
● | 未能准确管理用户资金或用户资金损失,无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。 |
此外,中国的某些商业银行对用户银行账户自动支付转移到其与第三方支付服务的关联账户的金额进行了限制。尽管我们相信,这些限制对我们中国零售市场处理的总支付量而言,过去和将来都不会有重大影响,而与银行账户挂钩的自动支付服务仅代表消费者可能用于结算交易的众多支付机制之一,我们无法预测这些限制及其他可能实施的限制会否对本港的市场造成重大不利影响。
支付宝和蚂蚁集团的其他业务都受到严格监管,需要遵守众多复杂且不断演变的法律、规则和法规,包括在线和移动支付服务、财富管理、金融和保险等领域。随着支付宝和蚂蚁集团的其他业务将业务和运营扩展到更多的国际市场,它们将面临更多的法律和监管风险和审查。例如,支付宝或蚂蚁集团的其他关联公司须在中国维持支付业务牌照,并须在其经营所在的其他国家或地区取得及维持其他适用的支付、汇款或其他相关牌照及批准。在蚂蚁集团目前没有所需许可证的某些司法管辖区,蚂蚁集团通过第三方服务提供商提供支付处理和托管服务。如果蚂蚁集团或其任何合作伙伴未能获得并维持所有所需的许可证和批准,或未能管理与其业务相关的风险,如果新的法律、规则或法规生效影响蚂蚁集团或其合作伙伴的业务,或如果蚂蚁集团的任何合作伙伴停止向蚂蚁集团提供服务,蚂蚁集团的服务可能会被暂停或严重中断,其继续以优惠条款向我们提供支付服务以及向我们的消费者、商家和其他生态系统参与者提供其他服务和产品的能力可能会受到削弱。此外,我们与支付宝的商业安排可能会受到反竞争挑战。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—适用于支付宝的法规。
如果我们需要迁移到另一家第三方支付服务,或大幅扩展与其他第三方支付服务的关系,过渡将需要大量的时间和管理资源,并且第三方支付服务可能不会像我们的市场上的消费者、商家、品牌和零售商那样有效、高效或受欢迎。这些第三方支付服务也可能不提供托管服务,我们可能无法收到通过这些系统结算的基于GMV的佣金。我们还将从与蚂蚁集团和支付宝达成的商业协议中获得更少或完全失去好处,该协议为我们提供了优惠条款,并可能需要支付比我们目前支付的更多的支付处理和托管服务。我们无法保证我们将能够按可接受条款或根本无法与其他支付服务供应商达成协议,而我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。
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蚂蚁集团提供支付处理服务以及促进其他金融和增值服务,受到一系列不断变化的法律法规的约束,对蚂蚁集团施加的额外要求和其他义务可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生实质性的不利影响。
蚂蚁集团(我们持有33%股权)在我们的平台上提供支付处理服务,并促进其他金融和增值服务,如数字支付、财富管理、小额融资和保险服务。蚂蚁集团须遵守中国及其他营运所在国家的多项法律、规则及规例,包括规管支付、小额融资、隐私、跨境资金转移、反洗钱、反恐融资及消费者保护的法律、规则及规例。见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—适用于支付宝的法规。这些法律、规则和法规高度复杂,不断演变,可能会改变或被重新解释为蚂蚁集团难以遵守的负担、困难或不可能遵守。
中国监管机构最近加强了对金融科技或金融科技业务的审查,并提出或颁布了多项新措施和规则,以加强对蚂蚁集团经营的某些金融行业的监管,如数字支付、财富管理、小额融资和保险。我们依靠支付宝来处理我们市场上的所有支付处理和所有托管服务。如果支付宝或蚂蚁集团其他业务提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级,或因任何原因无法为我们或我们的用户使用,我们的业务可能会受到重大不利影响。另见"项目4。公司信息—B业务概述—法规—适用于支付宝的法规。最近,蚂蚁集团也一直在与中国监管机构讨论其业务。继中国金融监管机构于2020年12月与蚂蚁集团召开会议后,蚂蚁集团宣布将成立整改工作组,使其金融相关业务的经营和发展符合会议提出的监管要求。2021年4月12日,蚂蚁集团在与中国金融监管机构召开会议后宣布,在监管机构的指导下,按照监管要求,蚂蚁集团已完成整改方案的制定,根据该方案,蚂蚁集团将申请设立金融控股公司,以确保其金融相关业务得到全面监管。为实施整改计划并遵守适用的新措施和规则,蚂蚁集团可能需要花费大量时间和资源,并对其业务作出改变。由于监管方面的发展,蚂蚁集团的业务运营和增长前景可能受到重大不利影响。对蚂蚁集团提出的整改和其他监管要求可能反过来对我们以及我们的美国存托证券、股份和/或其他证券的交易价格造成重大不利影响。
此外,由于我们在蚂蚁集团的股权和与蚂蚁集团的密切联系,以及重叠的用户基础,监管事态发展、诉讼或诉讼、媒体和其他报道,无论是否属实,以及其他影响蚂蚁集团的事件,也可能对客户、监管机构、投资者和其他第三方对我们的印象产生负面影响。例如,在蚂蚁集团于2020年11月宣布暂停其拟议的两地上市和首次公开募股后不久,我们的美国存托凭证和股票的交易价格大幅下跌。蚂蚁集团业务和未来前景的任何原因的变化,或对此类变化的猜测,可能会对我们的业务产生负面影响,并继续对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。
针对我们的反垄断和不正当竞争索赔或监管行动可能会导致我们被罚款、限制我们的业务并损害我们的声誉。
中国政府最近加强了反垄断法律和法规的执行,包括对企业集中、卡特尔活动、垄断协议以及具有市场支配地位的公司的滥用行为进行调查和征收巨额罚款。2020年1月,商务部公布了修订后的《中华人民共和国反垄断法》征求意见稿,建议通过加大对垄断行为的处罚和刑事责任,增加对某些违法行为的法律责任。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-其他监管-反垄断和反不正当竞争监管”。2020年12月,中华人民共和国中央政府宣布,加强反垄断措施,防止资本无序扩张已成为2021年的重点之一,政府的目标是完善数字法规和法律标准,以识别平台企业垄断,收集、使用和管理数据,保护消费者权益。由于中央政府对反垄断的关注和对平台企业的预期加强监管,我们的业务实践和扩张战略已经并可能继续受到更严格的监管审查。为了遵守现有法律法规和未来可能颁布的新法律法规,以及监管机构的行政指导和要求,我们可能需要投入大量资源和努力,包括重组受影响的业务和调整投资活动,这可能会对我们的业务、增长前景、声誉和我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大和不利影响。
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自2018年3月成立以来,SAMR不断加强反垄断执法。2019年6月,国资委发布了《禁止垄断协议暂行规定》和《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》,分别于2019年9月1日起施行,进一步加大对垄断协议监管的执法力度,防范和禁止滥用市场支配地位行为。2021年2月,SAMR发布了《关于平台经济反垄断问题的指导意见》,即《平台经济反垄断指导意见》。《平台经济反垄断指引》就相关市场的界定、卡特尔活动的典型类型以及具有市场支配地位的公司的滥用行为等方面制定了详细的标准和规则,为在线平台运营商反垄断法的执行提供了进一步的指导。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-其他监管-反垄断和反不正当竞争监管”。由于反垄断法律法规旨在监管的业务活动范围广泛,我们的许多业务和做法,包括我们的定价做法、促销活动和与商业合作伙伴的合作,可能会受到监管审查和重大处罚。某些长期存在的做法,如我们的跨平台用户ID系统以及我们向消费者提供支付、物流和其他服务的方式,可能会受到监管机构、消费者、商家和其他方面的挑战。此外,2021年7月,国家海洋局发布了修订后的《价格违法行为行政处罚规定》征求意见稿,其中对价格违法行为提出了重大处罚,包括对低于成本定价排挤竞争对手、价格歧视、操纵市场价格和欺诈定价等多项价格违法行为处以违法期间收入10%以下的罚款、停业或吊销许可证。特别是,电子商务平台运营商的不当定价,包括使用大数据分析、算法或其他技术进行差异化定价和价格补贴,可能会受到重大处罚,包括高达上一年收入的5%的罚款、暂停业务和吊销所需的许可证。因此,我们可能需要投入大量资源或改变我们的商业做法,以符合当前的法律法规以及未来可能颁布的新法律法规。我们还可能受到监管机构的调查、罚款和其他处罚,这将对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
此外,国家商务部于2021年3月15日颁布并于2021年5月1日起施行的《网络交易办法》明确禁止网络交易平台经营者对其平台上的交易进行不合理的限制或设置任何不合理的条件,干扰商家的独立经营。另见“项目4.公司信息--B.业务概述--监管--网上和移动商务的监管”。近日,商务部会同部分政府部门召开了多次行政指导会议,分别于2020年12月22日、2021年4月13日和2021年6月3日,就社区团购中的不正当竞争行为、主要互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、税收等相关法律法规的行为进行了自查和整改,以及建立共享消费行业公平市场竞争长效机制。2020年12月24日,国资委依据《中华人民共和国反垄断法》对我公司展开调查。经调查,国家商务部于2021年4月10日作出行政处罚决定,认定我司违反《中华人民共和国反垄断法》禁止具有市场支配地位的经营者无正当理由通过排他性安排限制业务对手方的规定,并处以182亿元罚款。SAMR还下发了行政指导意见,指示我们实施全面整改方案,并连续三年向SAMR提交自我评估和合规报告。
此外,SAMR于2018年9月29日发布了新的合并控制审查指引,并于2020年10月23日发布了《经营者集中审查暂行规定》,并于2020年12月1日起施行,以进一步加强对经营者集中监管的执法。SAMR还于2018年12月发布了《关于反垄断执法授权的通知》,授权SAMR的省级分支机构在各自管辖范围内进行反垄断执法。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-其他监管-反垄断和反不正当竞争监管”。SAMR已经并在未来可能进一步对包括我们在内的多家公司实施行政处罚,因为这些公司没有就其交易提交适当的备案,以接受SAMR的合并控制审查。见--中国有关收购的法规规定了大量的监管审批和审查要求,这可能会使我们更难通过收购实现增长。
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《中华人民共和国反垄断法》还规定了竞争者、商业伙伴或客户对公司提起反垄断诉讼的私人诉权。近年来,越来越多的公司行使了根据《中华人民共和国反垄断法》寻求救济的权利。其中一些公司,包括我们的竞争对手、业务合作伙伴和客户,已经并可能继续对我们提出公开指控或发起媒体宣传活动,向监管机构提交投诉或发起针对我们和我们的业务合作伙伴先前和当前商业实践的私人诉讼,例如我们基于多种因素在我们的电子商务平台上进行流量资源分配的市场方法,以及我们所谓的先前狭隘部署的独家合作伙伴关系。例如,中国的另一家电子商务公司根据中国反垄断法对我们提起诉讼,涉及这种所谓的独家合作安排,并要求获得巨额赔偿,未来可能还会有其他类似的诉讼。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼--京东诉讼”。在2021年4月SAMR行政处罚决定之后,未来可能会有其他类似的诉讼,我们可能会面临更多的挑战,在根据中国反垄断法对我们提起的现有和未来诉讼中为自己辩护。
根据反垄断法和法规的指控、索赔、调查、监管约谈、突击检查或其他行动或程序,无论其是非曲直,已经并可能继续导致我们受到监管行动的影响,例如利润返还和巨额罚款、巨额损害赔偿或和解,以及对我们投资和收购的限制。我们可能需要进一步改变我们的一些业务做法,并剥离某些业务,这可能会降低我们的业务、产品和服务的受欢迎程度,并导致我们的收入和净收入大幅下降。上述任何情况都可能对我们的业务、运营、声誉、品牌、我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大不利影响。
中国有关收购的法规规定了重大的监管批准和审查要求,这可能使我们更难通过收购寻求增长。
根据《中国反垄断法》,在完成任何交易前,如双方在中国的收入超过若干门槛,且买方将获得另一方的控制权或决定性影响力,或任何交易将触发合并控制备案义务,则进行与中国业务有关的若干投资及收购的公司必须通知并取得SAMR的批准。此外,2006年8月8日,商务部、国资委、国家科技局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局等六个中国监管机构共同采纳了《并购规则》,该规则于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。根据并购规则,中国企业或居民设立或控制的境外公司收购中国企业或居民有关联的境内公司,必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则及法规亦规定若干并购交易须接受证券审查。
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由于我们的收入水平,我们建议收购任何在任何建议收购前一年在中国境内收入超过人民币4亿元的公司的控制权或决定性影响力将受到SAMR合并控制审查。此外,倘我们与任何其他方共同控制或共同决定性影响任何公司,而该等其他方于该交易前一年在中国境内的收入超过人民币4亿元,则拟进行的交易将受SAMR合并控制审查。我们进行的和可能进行的许多交易可能会受到SAMR合并审查。我们已被罚款,并预计将受到额外罚款,因为未能获得合并控制批准的过去收购。随着我们继续增加对业务的投资及寻求战略性收购,我们未来可能会面临进一步罚款,如果监管机构认定我们未能获得有关投资及收购的所需批准,我们可能会被要求撤资或受到其他行政处罚。遵守相关法规的要求以完成该等交易可能耗时,而任何所需的批准程序(包括SAMR的批准)可能不确定,并可能延迟或抑制我们完成该等交易的能力,这可能会影响我们扩大业务、维持我们的市场份额或以其他方式实现收购策略目标的能力。
根据国家发改委于2017年12月发布的《企业境外投资管理条例》,于2018年3月1日起施行,我们在非敏感领域的境外投资金额为3亿美元或以上,可能需要向国家发改委报告相关信息,并在敏感领域进行境外投资(如有),在完成投资之前。因此,这些法规可能会限制我们在海外某些地区和行业进行投资的能力,并可能会使任何拟议的投资面临额外的延误和增加的不确定性,以及加强审查,包括在投资完成后。
我们执行投资及收购策略的能力可能会受到重大不利影响,原因是有关收到相关批准的时间、我们可能进行的交易是否会导致我们面临罚款或其他行政处罚及负面宣传,以及我们能否在未来及时或根本完成投资及收购。
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我们的业务和技术生成和处理大量数据,包括个人数据,不当使用或披露数据可能会导致监管机构的调查和处罚,损害我们的声誉,并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格、我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。
我们的业务和技术生成并处理了大量的个人数据。我们关于收集、使用和披露个人数据的隐私政策发布在我们的平台上。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险,尤其是消费者数据。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止对我们系统的攻击、外部人员的未经授权使用、欺诈性行为或我们员工的不当使用; |
● | 解决我们现有业务或新业务和技术可能产生的关注、挑战、负面宣传和诉讼,涉及数据隐私、收集、使用、用于推广和其他目的的实际或感知共享(包括在我们自己的业务之间、与业务伙伴或监管机构共享,以及公众对互联网平台根据用户配置文件采取的歧视性待遇的担忧)、安全、安保和其他因素,例如新形式的数据(例如,生物特征数据、位置信息和其他人口统计信息);以及 |
● | 遵守与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规(从用户和其他第三方系统或来源),包括数据当事人和监管和政府当局的请求。 |
随着我们将业务扩展到拥有不同法律和监管制度的司法管辖区,例如GDPR和俄罗斯联邦个人数据法的数据本地化规则,这些挑战变得更加严峻。有报告称,一些知名互联网和技术公司及其商业伙伴发生了一些与数据安全和未经授权使用用户数据有关的事件。如果我们的用户数据被任何一方不当使用或披露,或者如果我们被发现违反了任何与数据相关的法律、规则或法规,包括与收集和使用用户数据有关的法律、规则或法规,可能会导致我们生态系统中的用户、企业和其他参与者的损失、服务暂停或移动应用服务访问受阻、对我们的平台失去信心或信任、诉讼、监管调查、针对我们的巨额处罚或行动、对我们的声誉的重大损害甚至刑事责任,并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格、我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
根据我们与蚂蚁集团的数据共享协议,该协议规定了数据安全和保密协议,我们同意在遵守相关法律的情况下,通过我们拥有和运营的数据共享平台广泛共享非个性化数据。在我们的隐私政策和用户协议允许的情况下,我们还向我们生态系统中向消费者、商家、品牌、零售商和其他生态系统参与者提供服务的某些参与者授予对我们数据平台上特定数据的明确有限访问权限。我们生态系统中的这些参与者在处理和保护大量数据方面面临着同样的挑战。我们或他们对数据的任何实际或察觉的不当使用,以及我们或他们方面导致用户数据泄露的任何系统故障或安全漏洞或失误,都可能损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务,此外还可能使我们承担潜在的法律责任或监管行动。这也可能吸引媒体、隐私倡导者、我们的竞争对手或其他人的负面宣传,并可能对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生不利影响。
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格,许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,这可能导致索赔、我们的数据和其他业务惯例的变化、监管调查、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式影响我们的业务。
中国和世界各地的监管机构已经实施并正在考虑进一步的关于数据保护的立法和监管建议。在中国和我们开展业务或可能扩展到的其他司法管辖区,可能会出台新的法律法规,规范新的数据保护领域或施加更严格的要求。此外,中国等地对消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、多变的和复杂的,包括对不同人群或不同类型数据的差异化要求。现有或新引入的法律和法规,或其解释、应用或执行,可能会显著影响我们数据的价值,迫使我们更改我们的数据和其他业务实践,并导致我们产生巨额合规成本。
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中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。《中华人民共和国网络安全法》规定,关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国,该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管和额外的安全义务。根据中国网信办和其他中国监管部门于2020年4月发布的《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供此类网络产品和服务,或者我们被视为关键信息基础设施运营商,我们将被要求遵循网络安全审查程序。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序,或者根本不能保证,如果我们被要求遵循这些程序。未完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务,如果我们被视为在未完成所需网络安全审查程序的情况下使用网络产品或服务的关键信息基础设施运营商,则可能会被处以高达此类网络产品和服务购买价十倍的罚款。中国政府越来越关注数据安全,最近对几家在美国上市的中国公司运营的一些移动应用发起了网络安全审查,并禁止这些应用在审查期间注册新用户。此外,2021年7月10日,中国所在的网信办发布了网络安全审查修正办法征求意见稿,建议授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查,包括拥有百万以上用户个人数据的公司在境外上市。《中华人民共和国国家安全法》涵盖了包括技术安全和信息安全在内的各种类型的国家安全。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-互联网安全监管”。
此外,中国和我们运营的其他司法管辖区的监管机构可能会实施措施,以确保用户数据的加密不会阻碍执法机构获取这些数据。例如,根据《中华人民共和国网络安全法》和相关规定,包括我们在内的网络运营商有义务依法为公安和国家安全部门保护国家安全或协助刑事调查提供协助和支持。以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求可能会对我们的声誉造成重大损害,监管机构和私人当事人可能会对我们提起诉讼和采取行动。
2021年3月12日,中国网信办、工信部、公安部、工信部联合发布了《移动互联网常见应用必备个人信息范围规定》,明确了部分常见移动应用必备信息的范围,明确了移动应用运营商在用户选择不收集不必要个人信息时,不得拒绝用户获取基本功能和服务。自那以后,中国的网信办在其监管公告中点名了一些移动应用程序,其中包括我们的一些应用程序,原因是这些应用程序未能遵守隐私和数据安全规定,并责令这些应用程序整改数据收集和使用行为。2021年6月10日,中国的全国人大常委会公布了数据安全法,自2021年9月起施行;2021年4月,中国的全国人大常委会发布了个人信息保护法草案,征求公众意见。《数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务,禁止中国的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下,向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据,并规定了违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任,包括责令改正、警告、最高罚款人民币1,000万元、暂停相关业务、吊销营业许可或执照。另见“项目4.公司信息--B.业务概述--法规--隐私保护法规”。由于《数据安全法》是最近颁布的,尚未生效,《个人信息保护法》草案仍有可能发生变化,我们的跨境数据转移可能会受到额外的合规要求和监管负担,我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合法律的生效或颁布形式,这可能会增加我们的合规成本,并对我们的业务表现产生不利影响。
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遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《网络安全审查办法》以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规,包括数据安全和个人信息保护法,可能会导致我们增加开支,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们在用户中的声誉,并对我们的美国存托证券、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》及《数据安全法》将如何在实践中实施及解释亦存在不确定性。中国监管机构,包括公安部、工信部、国家工商管理局和中国网络空间管理局,已越来越专注于数据安全和数据保护领域的监管,包括移动应用程序,并通过中央和地方层面的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计这些领域将受到监管机构和公众的更多和持续关注和审查,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到处罚,包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是短期)和吊销所需许可证,我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。
随着我们进一步将业务扩展到国际市场,我们将遵守我们业务所在地以及我们的消费者、用户、商家、客户和其他参与者所在地的其他司法管辖区的额外法律。其他司法管辖区的法律、规则和法规在其范围上可能更为全面、详细和微妙,并可能施加与中国相冲突或更为严格的要求和处罚。此外,这些法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输,这可能会给我们带来额外和重大的运营、行政和合规负担,也可能限制我们的业务活动和扩展计划,以及阻碍我们的数据驱动型业务策略。越来越多的法域遵守法律和条例可能需要大量资源和费用。我们在中国和其他地方继续扩展云计算服务,也将增加我们系统上托管的数据量,以及增加我们拥有IT系统的司法管辖区的数量。这一点,以及各司法管辖区越来越多的新法律要求,如GDPR和俄罗斯联邦个人数据法的数据本地化规则,对数据收集、存储、传输、披露、保护和隐私相关政策和程序带来了更大的挑战和风险,并将对违规行为施加重大惩罚。例如,根据GDPR,可能会施加以全球收入百分比计算的罚款。GDPR的合规要求影响我们的多项业务,例如速卖通和阿里云。
如果我们未能遵守上述和其他监管要求或隐私保护相关法律、规则和法规,或被视为未能遵守,则可能导致政府实体、消费者或其他人对我们提起诉讼或诉讼。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传,要求我们改变我们的数据和其他业务惯例,增加我们的成本并严重扰乱我们的业务,阻碍我们的全球扩张或对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生负面影响。
如果不能维护或改进我们的技术基础设施,可能会损害我们的业务和前景。
我们正在不断升级我们的平台,以提供更大的规模、更高的性能、更大的容量和更多的内置功能,包括与安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入。任何未能维护和改进我们的技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟。在某些使用和活动高峰期,发生这些事件的风险甚至更高,例如在11.11全球购物节或其他促销活动当天或前后,此时我们市场上的用户活动和交易数量明显高于一年中的其他日子。此外,我们使用的许多软件和界面都是内部开发的专有技术。如果我们的软件、界面或平台的功能和有效性出现问题,或无法维护和持续改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求,我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉和品牌可能会受到实质性和不利的影响。
此外,我们的技术基础设施和服务,包括我们的云产品和服务,包括第三方开发的软件、系统和技术,以及从第三方和海外供应商购买或委托的硬件。随着我们的技术基础设施和服务不断扩展和变得日益复杂,我们面临着可能由这些第三方开发的组件导致的对我们的技术基础设施和服务性能和安全性的日益严重的风险,包括与这些组件不兼容、服务故障或延迟或难以在硬件和软件上集成后端程序。我们还需要不断改进现有技术。否则,我们将面临技术基础设施变得不稳定和容易受到安全漏洞的风险。这种不稳定性或敏感性可能对我们平台和服务的安全性和不间断运行造成严重挑战,这将对我们的业务和声誉造成重大不利影响。
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对我们的系统和网络的安全漏洞和攻击,以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息,都可能损害我们的声誉,对我们的业务产生负面影响,并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的企图或系统风险,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断,这些可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。我们的网络安全措施的违反或失败可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改用户信息、拒绝服务或其他对我们的业务运营的中断。此外,我们的第三方服务提供商的系统和网络安全措施的入侵或故障也可能导致未经授权访问我们的数据和用户信息。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化,在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不会被发现,因此无法保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。此外,如果域名的安全受到损害,我们将无法在我们的业务运营中使用域名,这可能会对我们的业务运营、声誉和品牌形象造成实质性的不利影响。如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密,则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴可能挪用我们的数据的风险,这可能会对我们的业务运营和声誉造成重大和不利的影响。
我们和我们的第三方服务提供商已经在过去,并可能在未来再次受到这些类型的攻击、入侵和数据泄露。例如,2020年10月,Lazada报告了一起由第三方服务提供商托管的遗留RedMart数据库的数据泄露事件,导致110万RedMart用户账户的某些个人信息泄露。此外,2021年5月,中国法院在一起刑事案件中裁定,一名软件开发商使用网络爬虫从淘宝网站非法收集了约12亿条用户登录ID、别名和电话号码,我们发现并于2020年8月向执法部门报告。我们还可能受到攻击、入侵或泄漏,我们当时没有发现这些攻击、入侵或泄漏,或者其后果要到后来的某个时间点才明显,这可能会导致物质损失或补救费用。尽管到目前为止,据我们所知,没有任何攻击、泄露或数据泄露导致任何实质性损害或补救成本,但不能保证,尽管我们做出了努力,我们仍能够避免这些攻击和安全漏洞,这些攻击和安全漏洞可能会使我们面临负面宣传、监管调查和重大的法律和金融责任,损害我们的声誉,并导致销售损失和客户不满造成大量收入损失。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或阻止迅速演变的网络攻击。网络攻击的目标可能是我们、我们的商家、消费者、用户、客户、关键服务提供商或我们生态系统中的其他参与者,或者我们所依赖的通信基础设施。我们只购买有限的网络安全保险,实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生显著更高的成本,包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务,还可能大幅减少我们的收入和净收入。
我们业务的成功运营取决于中国和我们开展业务的其他国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。
我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和大部分云计算服务目前都位于中国。在中国,几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网,这是国内用户可以连接到中国以外的互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家,我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络。此外,我们运营的国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。
电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽,也可能会干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的利润率可能会受到不利影响,我们业务的发展和增长也可能受到实质性的不利影响。此外,如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加,我们的用户基础可能会减少,这反过来可能会显著减少我们的收入。
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我们的生态系统可能会因网络中断而受到破坏。
我们的生态系统依赖于我们的计算机和通信系统的高效和不间断的运行。系统中断和延迟可能会阻止我们有效地处理我们市场和我们运营的其他业务上的大量交易。此外,大量商家和客户维护他们的重要系统,如我们云计算平台上的ERP和CRM系统,这些系统包含大量数据,使他们能够运营和管理他们的业务。在我们的平台上增加媒体和娱乐内容还需要额外的网络容量和基础设施来处理。消费者期望我们的媒体和娱乐内容可以在网上随时获得,任何内容交付的中断或延迟都可能影响我们媒体和娱乐平台的吸引力和声誉。
我们和我们生态系统中的其他参与者,包括蚂蚁集团,已经并可能在未来经历系统中断和延迟,导致网站、移动应用和服务(如云服务和支付服务)暂时不可用或响应缓慢。虽然我们已经通过冗余措施和灾难恢复计划为突发事件做好了准备,并购买了业务中断保险,但这些准备和保险覆盖范围可能还不够。尽管我们可能采取任何预防措施,但在我们的设施或蚂蚁集团和我们生态系统中的其他参与者的设施中发生自然灾害或其他意想不到的问题,包括停电、系统故障、电信延迟或故障、施工事故、IT系统入侵、计算机病毒或人为错误,可能会导致我们的平台或服务延迟或暂时中断,我们、消费者和客户的数据丢失以及我们和我们的客户的业务中断。这些事件中的任何一项都可能损害我们的声誉,严重扰乱我们的运营和我们生态系统参与者的运营,并使我们承担责任、加强监管审查和增加成本,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们不控制支付宝或其母公司蚂蚁集团,马云实际上控制着蚂蚁集团大约50%的投票权。如果我们与支付宝或蚂蚁集团之间可能产生的冲突得不到有利于我们的解决,我们的生态系统、业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们依赖支付宝进行市场上的绝大部分支付处理和所有托管服务。从2019年9月开始,我们持有支付宝母公司蚂蚁集团33%的股权,同时还有权提名两名董事参选蚂蚁集团董事会。然而,我们并不持有或控制蚂蚁集团或支付宝的多数股权。支付宝根据我们与蚂蚁集团及支付宝的长期商业协议及其他商业安排,按优惠条款向我们提供支付服务。于二零一一年出售及其后与蚂蚁集团有关的股权重组后,由我们前执行主席马云全资拥有的实体成为骏汉及骏傲(各自为中国有限合伙企业)的普通合伙人,均为蚂蚁集团的两个主要股权持有人。于二零二零年八月,Jack转让该普通合伙人实体的66%股权,但保留对骏汉及骏傲所持蚂蚁集团股权的控制权。透过与受让人订立的协议以及普通合伙人实体的组织章程,Jack对普通合伙人实体股东大会上通过的有关俊汉及骏傲行使作为蚂蚁集团股东的权利的决议案拥有控制权。因此,Jack于蚂蚁集团拥有经济权益,并能够行使君翰及君傲所持蚂蚁集团股权的投票权。我们了解到,通过行使其对骏汉和骏傲的投票权,杰克继续控制蚂蚁集团约50%的投票权。
如果支付宝出于任何原因寻求修改其与我们的协议和安排的条款,鉴于马云控制支付宝母公司蚂蚁集团约50%的投票权,我们不能保证他将以符合我们利益的方式行使其投票权。倘我们失去与支付宝的优惠条款,我们的生态系统可能受到负面影响,我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
蚂蚁集团还为我们生态系统中的参与者提供其他金融服务,包括财富管理、融资(包括消费者融资)和保险,并可能在未来提供额外服务。我们与支付宝及蚂蚁集团之间可能会因商业或策略机会或计划而产生其他利益冲突。虽然我们与蚂蚁集团各自同意若干不竞争承诺,但蚂蚁集团可能不时向我们的竞争对手提供服务,因此不能保证蚂蚁集团不会寻求与我们利益相冲突的其他机会。见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易—我们与蚂蚁集团和支付宝的商业安排—2014年我们与蚂蚁集团和支付宝的关系重组、2019年股权发行及相关修订—不竞争承诺。马云可能不会以符合我们利益的方式解决这些冲突。此外,由于Jack与蚂蚁集团的关系,我们为我们的市场探索支付宝以外的其他支付服务的能力可能会受到限制。
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此外,我们向蚂蚁集团员工授出股份奖励,君汉向员工授出与蚂蚁集团估值挂钩的股份奖励,蚂蚁集团向员工授出与蚂蚁集团估值挂钩的受限制股份单位及股份增值权。向员工提供与蚂蚁集团有关的奖励旨在加强我们与蚂蚁集团的战略和财务关系,奖励将分别由君翰或蚂蚁集团支付。君汉及蚂蚁集团授予员工的股份奖励导致我们确认的开支,而由于按市价计价会计处理,该等奖励的公平值变动将影响我们确认的股份奖励开支金额。见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易—以股份为基础的奖励安排。待审核委员会批准后,骏汉及蚂蚁集团可建议及推动其他交叉授出安排,从而可能导致额外以股份为基础的授出,以及额外(潜在重大)开支。我们的管理团队成员和其他员工在蚂蚁集团的权益所有权可能会产生利益冲突,这可能代表他们的大部分个人财富。因此,我们与蚂蚁集团或支付宝之间,以及我们与杰克或君汉或骏傲之间的这些及其他潜在利益冲突,可能无法以有利于我们的方式解决,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
此外,我们与蚂蚁集团或与我们生态系统运作不可或缺的任何其他公司之间的任何实际或感知的利益冲突,也可能对我们的声誉以及我们的业务和前景造成实质性损害。
我们总体上依赖于关键管理层以及经验丰富和有能力的人员,任何未能吸引、激励和留住员工的情况都可能严重阻碍我们维持和发展现有业务的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要行政人员和其他主要员工的持续服务,特别是在我们正在扩展的新业务领域,例如新零售和消费者服务。如果我们失去任何管理层成员或关键人员的服务,我们可能无法找到合适或合格的替代者,并可能需要额外的费用来招聘和培训新员工。例如,我们的首席创始人马云(Jack Ma)对我们的愿景、文化和战略方向的发展至关重要,他于2020年9月完成了公司董事任期,不再是我们的董事会或管理团队成员,尽管他继续担任阿里巴巴合伙人。这种情况以及类似的退休和继任可能会导致我们的运营和战略的执行受到干扰或感知干扰。
随着我们业务的发展和演变,我们可能很难继续留住员工。我们的许多员工,包括许多管理层成员,可能会选择寻求我们以外的其他机会。如果我们不能激励或留住这些员工,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的前景可能会受到影响。
我们生态系统的规模和范围还要求我们雇佣和保留广泛的有能力和经验的人员,他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境。随着我们扩大业务和运营,我们将需要继续吸引和留住各级有经验和有能力的人员,包括管理层成员。我们的各种激励措施可能不足以留住我们的管理层和员工。我们行业的人才竞争非常激烈,中国和其他地方合适和合格的候选人有限。对这些人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利,也不能保证这些人会选择加入我们或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。
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未能有效处理我们员工、业务伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动将损害我们的业务。
我们的员工进行的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为(无论实际或感知)可能会使我们承担责任或负面宣传,这可能严重损害我们的品牌和声誉。我们对欺诈及非法行为采取零容忍政策,并已解雇并协助调查、逮捕及检控从事此类行为的雇员。我们已实施并持续改善有关审核及批准商户账户、与业务伙伴及政府官员互动、账户管理、销售活动、数据安全及其他相关事宜的内部监控及政策。然而,无法保证我们的监控及政策将防止雇员的欺诈、贪污或非法活动或不当行为,或类似事件不会在未来发生。随着我们在中国及其他司法管辖区的业务扩张,特别是向政府及公共机构提供服务的业务,我们须遵守与员工的腐败及其他非法行为有关的额外内部监控和合规要求,我们亦可能因业务伙伴及服务提供商的不当行为而被追究责任。未能遵守或确保我们的雇员、业务伙伴及服务供应商遵守该等规定(无论指称或实际),我们可能会受到监管调查及承担责任,从而对我们的业务营运、客户关系、声誉以及我们股份及美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。
如果我们生态系统中的其他第三方服务提供商未能提供可靠或令人满意的服务,我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
蚂蚁集团及多个其他第三方参与者,包括零售运营合作伙伴、物流服务提供商、移动应用开发商、独立软件供应商或ISV、基于云的开发商、营销附属公司和各种专业服务提供商,在我们的平台上为用户提供服务,包括消费者、商家、品牌商、零售商和我们云计算服务的用户。如果这些服务提供商无法以商业上可接受的条款或根本无法向我们的用户提供满意的服务,或者如果我们未能留住现有的或吸引新的优质服务提供商到我们的平台,我们留住、吸引或吸引用户的能力可能会受到严重限制,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,我们根据我们的隐私政策、协议和适用法律与生态系统中的某些第三方服务提供商共享我们的用户数据。这些第三方服务提供商还参与我们平台以外的广泛其他业务活动。如果这些第三方参与者从事疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害我们生态系统的可信度和安全的活动,包括,例如,数据的泄漏或疏忽使用,处理,运输和交付被禁止或受限的内容或物品,或者如果这些参与者未能履行其合同义务,或用户对我们平台上或下的服务质量不满意,我们可能会遭受声誉损害,即使这些活动与我们无关,归因于或由我们造成,或在我们的控制范围内。
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倘我们的商家使用的物流服务供应商未能提供可靠的物流服务,或菜鸟网络运营的物流数据平台出现故障、中断或以其他方式出现故障,我们的业务及前景,以及我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们的商家使用第三方物流服务供应商以及菜鸟网络来完成和交付订单。菜鸟网络与多家第三方物流服务商合作,利用自有物流服务,帮助平台上的商家完成订单并将产品交付给消费者。我们运营菜鸟网络的物流数据平台,将我们的信息系统与物流服务供应商的信息系统连接起来。由于我们的平台模式,物流服务或菜鸟网络物流数据平台的中断或故障,可能会阻碍产品及时或正确地交付给消费者,这将对我们的竞争地位产生负面影响,并损害我们生态系统和我们经营的业务的声誉。此外,我们的某些业务(包括Lazada)在我们生态系统内运营和向商家提供物流服务,并可能会遇到中断或未能及时和正确地向消费者交付产品。这些中断或故障可能是由于我们任何公司、菜鸟网络或这些物流服务提供商无法控制的事件造成的,例如恶劣天气、自然灾害、COVID—19大流行病、其他流行病或流行病、事故、运输中断,包括因监管或政治原因而对设施或运输网络进行特殊或临时限制或关闭,或者劳动力动荡或者短缺。这些物流服务也可能受到商业纠纷、行业整合、破产或政府关闭的影响或中断。我们生态系统中的商家可能无法找到替代物流服务供应商以及时可靠的方式提供物流服务,或根本无法找到。我们没有与第三方物流服务供应商签订协议,要求他们向我们的商家提供服务。如果菜鸟网络运营的物流数据平台因任何原因出现故障,物流服务商将严重阻碍或无法与我们的商家连接,商家的服务和我们的生态系统功能可能受到严重影响。倘我们生态系统内的商户销售的产品未能以适当状况、及时或以市场参与者商业上可接受的运费交付,我们的业务及前景,以及我们的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们可能会对我们生态系统中的内容承担责任,这些内容被指控破坏社会稳定、淫秽、诽谤、诽谤或其他非法行为。
根据中国法律和我们经营所在地的若干其他司法管辖区的法律,我们必须监控我们的网站和托管在我们的服务器上的网站、云计算服务和移动应用程序或界面,以及我们的服务和设备生成或托管内容,以防止被视为破坏社会稳定、淫秽、迷信或诽谤的物品或内容,以及在我们经营我们的市场和其他业务的司法管辖区,在线或以其他方式销售非法的内容或服务,并立即采取适当的行动,对相关项目,内容或服务。我们还可能因我们的商家、营销客户或我们网站、云计算服务或移动应用程序或界面的用户的任何非法行为而在中国或其他司法管辖区承担潜在责任,或因我们分发的内容或从我们的平台链接的内容被认为不适当。由于判断内容是否具有攻击性时通常涉及自由裁量权,因此可能难以确定可能导致对我们承担责任的内容类型。我们的网站和平台的性质和规模,例如云计算服务(允许用户在我们的云数据中心上传和保存大量数据)、我们的市场和DingTalk上的社交社区(如淘宝市场和天猫上的直播和其他互动媒体内容)以及优酷(允许用户向我们的网站和平台上传视频和其他内容)的性质和规模,可能会使这变得更加困难。此外,合规性要求非常复杂,可能要求我们根据内容类型和目标受众实施不同的保护措施。因此,我们可能会产生重大的合规成本。如果我们被发现对在我们的服务和平台上显示或托管的内容或甚至超链接的内容负责,我们可能会受到负面宣传、罚款、被吊销相关业务经营许可证,或被暂时或长期禁止在中国或其他司法管辖区运营我们的网站、移动应用程序或界面或重要业务。可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
此外,我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、侵权(包括人身伤害)、其他非法活动或其他理论以及基于我们的消费者、商家和其他参与者在我们平台上发布的信息的性质和内容(包括用户生成的内容、产品评论和留言板)而对我们提出索赔。
无论任何争议或诉讼的结果如何,我们都可能因这些行为而遭受负面宣传和声誉损害。
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我们一直并可能继续受到指控、诉讼和负面宣传,声称我们生态系统中列出的项目和内容是盗版、假冒或非法的。
我们过去一直是,未来也可能继续成为指控的对象,指控第三方通过我们的在线市场提供、销售或提供的项目,或我们通过其他服务(如我们的在线视频和音乐平台)或通过我们的智能设备提供的内容,侵犯第三方版权、商标和专利或其他知识产权。尽管我们已经采取并将继续优化措施,以主动核实在我们的市场上销售的产品是否存在侵权行为,并通过我们的知识产权侵权投诉和删除程序将潜在的第三方知识产权侵权行为降至最低,但这些措施可能并不总是成功的。如果涉嫌假冒或侵权的产品在我们的市场上上市或销售,或涉嫌侵权的内容通过我们的其他服务提供,我们可能面临与这些活动有关的索赔和负面宣传,或我们被指控未能及时或有效地应对侵权或以其他方式限制或限制这些活动。我们也可以选择赔偿消费者的任何损失,尽管我们目前没有法律义务这样做。如果由于监管发展,我们被要求赔偿消费者,我们将产生额外的费用。
我们为防范这些潜在负债而采取的措施可能需要我们花费大量额外资源和/或经历收入减少。此外,这些措施可能会降低我们生态系统对消费者、商家、品牌、零售商和其他参与者的吸引力。任何商家、品牌商、零售商、在线营销商、直播、音乐或视频服务提供商或其他内容提供商,其内容被我们删除或暂停或终止服务,无论我们是否遵守适用的法律、规则和法规,均可对我们的行为提出异议,并基于违约或其他诉讼原因对我们提起诉讼,要求赔偿。提出公开投诉或指控,或组织针对我们的团体抗议和宣传活动,或要求赔偿。因销售非法商品或其他侵权行为而产生的任何费用或声称的责任可能会损害我们的业务。
中国和包括美国在内的其他司法管辖区的监管机构越来越多地寻求追究互联网平台对产品责任、非法上市和不当内容的责任。我们一直并可能继续受到重大负面宣传、监管审查以及因涉嫌非法活动或第三方通过我们的在线市场未经授权分发产品或内容而被指控承担民事或刑事责任。由于我们作为在线市场运营商的角色,如果我们被发现在知情的情况下协助或支持其他正在实施某些犯罪的人,我们也可能承担刑事责任。我们还收购了某些公司,如优酷、Lazada和饿了么,这些公司不时会因涉嫌侵犯第三方知识产权或其他权利而受到指控和诉讼,我们可能会继续收购其他受到类似纠纷的公司。
此外,我们一直并可能继续在中国和其他国家受到基于类似主张和指控的重大负面宣传。例如,在过去几年以及2021年1月,美国贸易代表办公室再次将淘宝商城认定为“臭名昭著的市场”。美国贸易代表办公室可能会继续认定淘宝市场为臭名昭著的市场,并且不能保证美国贸易代表办公室或美国或其他国家的其他相关机构将来不会认定淘宝市场或我们的任何其他业务为臭名昭著的市场。此外,政府当局过去曾指控我们,将来可能指控我们的平台存在明显问题和失败,包括涉嫌未能打击销售假冒商品和其他涉嫌非法活动,我们的中国零售市场。由于政府当局、行业监督组织(包括美国知识产权盗窃委员会)、品牌和知识产权持有人或企业提出的任何索赔或指控,公众可能认为假冒或盗版产品在我们的市场上司空见惯,或者我们推迟了移除这些产品的过程。这种看法,即使事实上不正确,以及现有或新的诉讼,以及与知识产权保护有关的监管压力或行动,都可能损害我们的声誉,损害我们的业务,降低我们的品牌价值,并对我们的美国存托证券、股份和/或其他证券的交易价格产生负面影响。
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未能有效处理在我们的生态系统中实施的任何欺诈和虚假交易,以及其他客户不满的来源,将损害我们的业务。
我们面临着在我们的市场上和与我们经营的其他业务有关的欺诈活动的风险,我们定期收到可能没有收到他们购买的商品的消费者的投诉,没有收到消费者签约购买的商品付款的商家的投诉,以及其他类型的实际和被指控的欺诈活动。有关我们针对欺诈活动采取的措施的更多详细信息,请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-交易平台安全计划”。虽然我们已采取各种措施,以侦测和减少在我们的市场和我们经营的其他业务上发生的欺诈活动,但不能保证这些措施将有效地打击欺诈交易或提高我们的消费者、商家和其他参与者的整体满意度。我们为打击欺诈而采取的额外措施也可能对我们的市场和我们经营的其他业务对消费者或商家的吸引力产生负面影响。此外,我们市场上的商家还向一个基金捐款,以提供消费者保护保障。如果我们的商家不履行这些计划下的义务,我们可能会使用商家存入消费者保护基金的资金来补偿消费者。如果基金中的金额不足,我们可以选择赔偿消费者的损失,尽管目前我们没有法律义务这样做。如果由于监管发展,我们被要求赔偿消费者,我们将产生额外的费用。尽管我们对商家产生的任何金额都有追索权,但不能保证我们能够从我们的商家那里收取这些金额。
除了与合法消费者进行欺诈性交易外,商家还可能与自己或合作者进行虚构或“影子”的交易,以便人为地夸大自己在我们的市场、声誉和搜索结果排名上的评级,这种活动有时被称为“刷单”。这种行为可能会损害其他商家的利益,因为它会让商家比合法商家更受青睐,还可能会通过欺骗消费者,让他们相信商家比商家实际更可靠或更值得信赖,从而损害消费者的利益。
政府当局、行业监管机构或其他第三方可能会就我们平台上涉嫌的欺诈或欺骗性行为发布报告或进行其他形式的公开沟通。这些报告或指控所产生的负面宣传和用户情绪可能会严重降低消费者对我们服务的信心和使用,降低我们吸引新商家或留住现有商家、消费者和其他参与者的能力,损害我们的声誉,导致股东或其他诉讼,降低我们品牌的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
如果通过我们的平台销售的产品和服务损害了财产或人员,我们可能会根据消费者保护法提出索赔,包括健康和安全索赔和产品责任索赔。
由于近年中国发生多起涉及食品安全等安全的重大事件及消费者投诉,中国政府、媒体及公众权益团体日益关注消费者保护。我们经营业务的其他国家的政府部门也高度重视消费者保护。此外,作为我们增长战略的一部分,我们预期将加强我们对食品、食品递送、食品补充剂和饮料、母亲护理、化妆品、婴儿护理、医药和保健产品和服务以及电子产品的关注,作为平台运营商和我们直接经营业务的一部分。我们还投资于这些领域的公司。这些活动对我们的内部监控和合规系统和程序(包括我们对第三方服务人员的控制和管理)构成越来越大的挑战,并使我们面临因消费者投诉、对个人健康或安全的损害或涉及通过我们平台提供或我们提供的产品或服务的意外而导致的责任、负面宣传和声誉损害大幅增加。
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电子商务平台的运营商即使不是消费者购买的产品或服务的商家,也要遵守消费者保护法的某些条款。此外,如果我们没有就商家或服务提供商从事的行为采取适当的补救行动,我们知道或应该知道会侵犯消费者的权益,我们可能与商家或服务提供商一起承担侵权责任。例如,2020年12月8日,中国最高人民法院发布了对食品安全法和消费者权益保护法等法律的解释。特别是,如果电子商务平台的经营者未能履行某些要求和义务,就消费者因在其平台上购买的商家的食品存在缺陷而造成的损害,这些经营者可以承担连带责任。如果我们明知或应知平台上商家提供的产品或服务不符合人身、财产安全要求,或以其他方式侵犯消费者合法权益,而未采取必要行动,我们亦可能根据《电子商务法》与商家承担连带责任。此外,中国适用的消费者保护法规定,交易平台若未能履行平台就其网站上列出的产品向消费者作出的任何承诺,将被追究责任。此外,我们须向SAMR或其当地分支机构报告任何商家或服务供应商违反适用法律、法规或SAMR规则的行为,例如未经适当许可或授权销售商品,并须采取适当补救措施,包括停止向相关商家或服务供应商提供服务。根据网上交易措施,我们亦须定期核实及更新每个商户的资料,并监察其市场参与者登记状况。因此,如果我们未能核实商家的许可证或资质,或未能就影响消费者健康或安全的产品或服务保护消费者,我们可能会被追究责任。
此外,中国及我们营运所在地的其他司法管辖区可能会引入新的消费者保护法律法规,并对电商及直播平台的运营商施加更多要求。例如,中国监管部门最近颁布了多项直播活动的规定,包括《网络直播营销管理办法(试行)》,该规定于2021年5月25日起施行,要求直播平台采取限制流量、暂停涉及非法高风险营销活动的直播等行动,并显著提醒用户注意在直播平台以外进行的交易所涉及的风险。另见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—在线和移动商务的监管。该等有关电子商务及直播活动的法规可能会对我们带来额外的营运负担,并导致我们的合规成本及责任增加。另见“—针对我们的反垄断和不正当竞争索赔或监管行动可能导致我们受到罚款、业务受到限制和声誉受损。
此外,我们在中国面临越来越多的维权诉讼,原告根据消费者保护法要求赔偿。这类维权诉讼日后可能会增加,倘若如此,我们可能会面临更高的辩护成本及赔偿金,这可能会对我们的声誉、品牌及经营业绩造成重大不利影响。
我们还可能面临消费者保护监管机构和活动人士日益严格的审查,并日益成为美国、欧洲和其他司法管辖区的诉讼目标。例如,欧洲消费者组织BEUC网络的成员团体对我们的全球速卖通平台上交易的产品退货和争议解决相关的某些消费者权利表示关注,并要求其国家消费者保护机构审查这些消费者权利。我们只为我们经营的某些业务投保产品责任保险,并不为在我们的市场上交易的产品和服务投保产品责任保险,我们从生态系统中的商家获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。消费者投诉及相关负面宣传可能对我们的声誉造成重大不利影响,并影响我们的业务扩展。根据消费者保护法向我们提出的索偿即使不成功,也可能导致大量资金支出以及转移管理时间和资源,从而可能对我们的业务营运、净收入和盈利能力造成重大不利影响。
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目录表
我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权或违反相关法律规定的内容限制。
第三方可能会声称我们的产品和服务、我们平台上的内容,包括通过我们的数字媒体和娱乐业务、搜索业务、在线阅读平台、在线音乐平台、新闻提要功能和物联网设备提供的内容,或我们的技术侵犯了他们的知识产权或提供的内容超出了授权范围。尽管我们过去没有遇到过涉及我们直接索赔侵权的重大诉讼,但随着我们的不断发展,特别是在国际上,针对我们的知识产权索赔的可能性增加,无论是在中国还是其他司法管辖区。美国知识产权盗窃问题委员会的设立和发布报告也突显了美国目前的重点是调查、预防和采取行动打击所谓的挪用知识产权行为,这可能导致与侵犯知识产权行为有关的更严格的审查、调查、执法行动和诉讼。此外,2019年4月,美国政府发布了一项行政命令,指示美国国土安全部与其他打击假冒商品的联邦机构进行协调。作为回应,2020年1月,美国国土安全部发布了一份报告,概述了一系列建议的政府行动。这项行政命令和美国国土安全部的报告旨在要求像我们这样的中介在线市场对其市场上假冒商品的供应和销售承担更多责任。为此,它特别提出了市场可用来打击假冒的最佳做法建议。
我们还收购了优酷等企业,这些企业已经并可能继续因侵犯第三方知识产权或基于其网站和移动应用程序或其提供的服务的内容而受到其他指控而承担责任。此外,我们预计我们的生态系统将涉及越来越多的用户生成内容,包括优酷和我们的智能音箱上的娱乐内容,淘宝商城和天猫上的互动媒体内容,包括直播和短视频,以及我们的云计算服务用户生成、上传和保存的数据,我们对这些问题的控制有限,我们可能会因侵犯第三方知识产权而受到索赔,或使我们受到有关政府部门的额外审查。这些索赔或审查,无论是否有根据,可能导致我们花费大量的财务和管理资源,对我们的禁令或支付损害赔偿。我们可能需要从声称我们侵犯了他们的权利的第三方获得许可证,但这些许可证可能无法以我们可接受的条款提供,或根本无法获得。这些风险因唯一或主要业务是主张这些索赔的第三方数目的增加而扩大。
中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。中国政府已禁止透过互联网传播其认为违反中国法律及法规、损害中国国家尊严或公众利益、或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的信息。我们的某些网站和平台(包括优酷)的用户可以将内容上传到这些网站、移动应用程序和平台,这通常称为用户生成内容。由于我们的用户上传了大量内容,我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。如果通过我们的市场、网站、移动应用程序或我们运营的其他业务传播的任何信息,包括视频和其他内容,在优酷或我们的其他网站、移动应用程序或我们的天猫机顶盒、智能音箱和智能电视上显示的内容(包括用户生成的内容),或我们制作或收购的任何内容,被中国政府视为违反任何内容限制,我们将无法继续展示或分发该等内容,并可能蒙受损失或受到处罚,包括没收收入,罚款,暂停营业及吊销所需牌照,这可能会对我们的业务,财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,在某些情况下,如果我们被发现故意向任何其他实施侵犯知识产权犯罪的人提供协助或支持,例如互联网接入、服务器托管或在线存储服务。任何索偿、调查及诉讼的结果本质上是不确定的,在任何情况下,为这些索偿辩护可能既昂贵又耗时,并可能严重分散我们管理层及其他人员的努力及资源。任何该等诉讼事项或程序的不利决定可能导致我们支付损害赔偿、产生法律及其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的经营方式并损害我们的声誉。随着我们在国际上扩展业务,我们预计我们将遵守其他司法管辖区的类似法律法规。
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目录表
我们可能无法保护我们的知识产权。
我们依靠中国和其他司法管辖区的商标、公平贸易实践、专利、版权和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们还与我们的员工和任何可能访问我们专有信息的第三方签订保密协议,并严格控制对我们专有技术和信息的访问。此外,随着我们业务的扩大以及我们增加对内容的获取和管理,我们预计在获取、许可和执行我们对内容的权利时会产生更大的成本。
在我们开展业务的司法管辖区,知识产权保护可能不够充分。交易对手可能会违反保密协议,我们可能没有足够的补救措施来应对这些违规行为。因此,我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。此外,监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难、耗时和昂贵的,而我们所采取的步骤可能不足以防止盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这场诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。
不能保证我们会在任何诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
收紧影响我们商家的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和商业运营结果产生实质性的不利影响。
与生态系统有关的税收立法仍在发展。中国和其他司法管辖区的政府可能会颁布或加强对电子商务公司施加义务的税务法规,这可能会增加消费者和商家的成本,并降低我们的平台在这些司法管辖区的竞争力。政府可能会要求市场运营商(如我们)协助执行税务登记要求,并就商家在其平台上进行的交易产生的收入或利润征税。税务机关也可能要求我们提供有关我们商家的信息,例如交易记录和银行账户信息,并协助执行其他税务法规,包括对我们商家的付款和预扣税义务。由于更严格的税务合规要求和责任,我们可能会失去现有商户,而潜在商户可能不愿意在我们的市场开设店面,这反过来可能会对我们造成负面影响。税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动,并导致我们承担责任。
针对我们生态系统中的参与者的任何加强的税收执法(包括对市场运营商施加关于商家增值税的报告或预扣义务,以及对商家的一般更严格的税收执法)都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会受到实质性诉讼和监管程序的影响。
我们在中国参与了大量诉讼,在中国境外也参与了少量潜在高价值诉讼,主要涉及证券法集体诉讼、第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及我们平台上商家和消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔,与雇佣有关的案件及我们日常业务过程中的其他事宜。随着我们的生态系统的扩展,包括跨司法管辖区和通过增加新业务,我们遇到并可能面临越来越多和更广泛的索赔,包括根据反垄断或不正当竞争法对我们提出的索赔或涉及巨额声称损害赔偿的索赔。法律、规则及规例的范围可能有所不同,海外法律及规例的规定可能较中国更为严格或与中国相抵触。我们已经收购并可能收购已受到或可能受到诉讼以及监管程序影响的公司。此外,就我们可能在不同司法管辖区受到的诉讼或监管程序而言,某司法管辖区的法律、法规或政府机关可能会禁止我们遵从来自其他司法管辖区的法院或监管机构的传票、命令或其他要求,包括与这些司法管辖区的个人持有或与个人相关的数据有关的要求。我们未能或无法遵守传票、命令或要求,可能会导致我们面临罚款、处罚或其他法律责任,这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩、我们的美国存托证券、股份和/或其他证券的交易价格造成重大不利影响。
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目录表
作为上市公司,我们和我们的若干子公司在中国境内外面临额外的索赔和诉讼,以及威胁索赔和诉讼。特别是,自蚂蚁集团于2020年11月初宣布暂停首次公开募股以来,我们和我们的首席执行官和首席财务官在美国的若干股东集体诉讼中被列为被告。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务资料—法律及行政诉讼"以了解有关股东集体诉讼的更多详情。其中某些诉讼还声称我们未披露不遵守某些中国反垄断法律法规的情况。为诉讼辩护的诉讼程序,包括我们最初辩护成功的任何上诉,可能会占用我们的现金资源的重要部分,并转移管理层的注意力从日常运营上转移,所有这些都可能损害我们的业务。我们无法保证我们在任何该等情况下会胜诉,而该等情况的任何不利结果可能对我们的声誉、业务及经营业绩造成重大不利影响。此外,尽管我们已购买董事及高级职员责任保险,但保险范围可能不足以涵盖我们的责任,即弥偿董事及高级职员、支付超出保险范围的诉讼和解资金或支付诉讼中的不利判决。
2016年初,美国证券交易委员会通知我们,它已经对是否存在违反联邦证券法的行为展开调查。美国证券交易委员会要求我们自愿向其提供有关我们的合并政策和做法(包括我们以前作为股权法被投资人对菜鸟网络进行会计处理的做法)、我们适用于一般关联方交易的政策和做法,以及我们报告11.11全球购物节运营数据的文件和信息。我们正在与美国证券交易委员会合作,并通过我们的法律顾问为美国证券交易委员会提供所需的文件和信息。美国证券交易委员会建议我们,发起信息请求不应被解释为美国证券交易委员会或其工作人员已发生任何违反联邦证券法的行为。这件事正在进行中,就像任何监管程序一样,我们无法预测它将于何时结束。
诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉,限制我们在受影响地区开展业务的能力,并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的,无论如何,针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。
我们可能会越来越多地成为公众监督的目标,包括向监管机构投诉、包括社交媒体在内的媒体负面报道和恶意报道,所有这些都可能严重损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和发展前景产生实质性和不利影响。
我们每天在我们的市场和我们运营的其他业务上处理大量交易,我们生态系统中发生的大量交易以及对我们业务的宣传创造了公众、监管机构、媒体和生态系统参与者的高度关注的可能性。我们的服务或政策的变更已经导致并可能导致公众、媒体(包括社交媒体)、我们生态系统的参与者或其他人的反对。不时,这些反对或指控,无论其真实性如何,都可能导致公众抗议或负面宣传,从而导致政府调查或损害我们的声誉和品牌。
我们或关联方进行的企业交易,例如我们与国际奥委会的合作关系、我们整合www.example.com和口碑网以及我们在蚂蚁集团的33%股权、实施我们的新零售战略、发展我们的消费者服务业务和拓展国际市场的举措,以及我们的各种商业惯例,也可能使我们受到更多的媒体曝光和公众的监督。无法保证我们日后不会成为监管或公众监察的目标,或监察及公众曝光不会严重损害我们的声誉及品牌以及我们的业务及前景。
此外,我们的董事、管理层和员工一直并将继续受到媒体和公众对他们在阿里巴巴集团内外的活动的审查,这可能会导致有关他们的负面、未经核实、不准确或误导性的信息被媒体报道。对我们的创始人、董事、管理层或员工的负面宣传,即使与我们提供的产品或服务无关,甚至是不真实或不准确的,都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的价格产生不利影响。
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我们的运营业绩每个季度波动很大,这可能会使我们很难预测未来的业绩。
我们的经营业绩一般以季节性波动为特征,原因包括季节性购买模式和经济周期性变化,以及我们的市场促销。从历史上看,每个历年的第四季度通常为我们年度收入贡献最大部分,这是由于多项因素所致,例如商家将相当大一部分在线营销预算分配至第四个历年季度、促销活动(例如11. 11全球购物节)以及季节性购买模式对服装等某些类别的影响。每个历年的第一季度通常占我们年度收入的最小部分,主要是由于历年年初及农历新年假期商家分配的营销预算水平较低,在此期间消费者通常支出较少,而中国的企业一般关闭。我们亦可能推出新的促销活动或更改促销时间,以进一步导致季度业绩波动及与过往模式不同。此外,季节性天气模式可能会影响购买决策的时机。权益法投资对象(包括蚂蚁集团)的表现亦可能导致我们的经营业绩波动。我们与投资有关的经营业绩波动亦可能是由于重新计量若干股本投资及金融工具(尤其是公开买卖、以股份为基础的奖励及先前于逐步收购时持有的股权)公平值的会计影响,以及失去附属公司控制权所产生的会计影响。公平值的波动及相关会计影响的幅度不可预测,并可能对我们的经营业绩造成重大影响。
我们的经营业绩可能会因该等及其他因素而波动,其中部分因素超出我们的控制范围。此外,我们过去的增长可能掩盖了我们经营业绩中可能明显的季节性因素。由于我们业务增长率较过往期间下降,我们预期业务的季节性可能会变得更加明显。此外,随着业务增长,我们预计我们的固定成本和开支将继续增加,这将导致季节性强劲季度的经营杠杆,但可能会对季节性疲软季度的经营利润率造成重大压力。
如果我们的经营结果与未来公开市场分析师和投资者的预期不符,或者如果我们的财务业绩出现重大波动,我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的市场价格可能会大幅波动。
我们的声誉、品牌和业务可能会受到竞争对手积极的营销和传播策略的损害。
由于我们的行业竞争激烈,我们一直并可能成为关于我们及其产品和服务的不完整、不准确和虚假陈述和投诉的目标,这些陈述和投诉可能会损害我们的声誉和品牌,并严重阻碍消费者和客户在我们的生态系统中消费。此外,竞争对手已经使用并可能继续使用向监管机构投诉、发起琐碎和滋扰性诉讼以及其他形式的攻击性诉讼和"法律诉讼",这些方式试图损害我们的声誉和品牌,阻碍我们的运营,迫使我们花费资源应对和抗辩这些索赔,并以其他方式通过诉讼和调解行为获得对我们的竞争优势。我们对竞争对手的误导性营销活动(包括法律行为)作出回应的能力,在我们自我设定的季度末左右的静默期内,可能会受到限制,这符合我们的内部政策,或由于法律禁止我们在某些其他时间段进行允许的公开通信。
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未能遵守我们的债务条款或履行我们作为其他各方债务担保人的义务,可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
截至2021年3月31日,我们有164.5亿美元的无担保优先票据本金和40亿美元的未偿还定期贷款。截至本年度报告之日,我们还有一笔65亿美元的循环信贷安排尚未动用。根据我们的债务条款和我们未来可能达成的任何债务融资安排,我们现在和将来可能会受到可能限制我们的业务和运营的契约的约束。如果我们违反任何这些公约,我们的信贷安排下的贷款人和我们无担保优先票据的持有者将有权加速我们的债务义务。我们的信贷安排或无担保优先票据的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务,并限制我们获得额外融资的能力,这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。此外,我们亦为香港Cingleot投资管理有限公司提供77亿港元(10亿美元)定期贷款的担保,香港Cingleot投资管理有限公司由菜鸟网络部分拥有,与香港国际机场的物流中心发展项目有关。截至本年度报告日期,该实体已从该贷款项下提取港币17.88亿元。如果该实体在贷款安排下违约,我们可能被要求全额或部分偿还未偿还贷款和利息,并承担借款人在贷款安排下的其他义务。根据这项担保及我们日后可能订立的其他类似安排,对我们的强制执行可能会对我们的现金流及流动资金造成重大不利影响。
我们可能需要额外的资本,但可能无法以优惠的条件或根本无法获得。
由于我们业务的未来增长和发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,以及用于其他一般公司目的。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响。根据适用的法律和法规,被视为由中国个人居民直接或间接控制的离岸注册公司必须在启动任何离岸债务发行或发生任何期限超过一年的商业贷款之前完成备案。如果我们不能及时或根本不能完成此类申请,我们可能会错过债务发行或贷款申请的最佳市场窗口。此外,负债将使我们承担更多的偿债义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营。在我们想要或需要进入国际资本和贷款市场的时候,我们进入国际资本和贷款市场的能力可能会受到限制,特别是在全球金融市场和股票市场波动加剧和流动性减少的时候,包括由于政策变化和监管限制,这可能会限制我们筹集资金的能力。见“Republic of China在人民做生意的风险-如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到美国上市公司会计准则委员会或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚,我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法或美国其他法律或规则的要求,这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌,并对我们的其他证券产生不利影响。”我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供,或者根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行,包括根据我们的股权激励计划发行的基于股票的奖励,都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。
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我们面临着与负债相关的利率风险。
我们面临着与我们的负债相关的利率风险。我们某些离岸信贷安排的利率是基于与伦敦银行同业拆借利率的利差。因此,与这笔债务相关的利息支出将受到伦敦银行间同业拆借利率波动的潜在影响。LIBOR的任何增加都可能影响我们的融资成本,如果不能有效对冲的话。我们以人民币计价的银行借款也受到利率风险的影响。尽管我们不时地使用对冲交易来努力降低利率风险敞口,但这些对冲可能并不是很有效。
此外,2017年7月27日,英国金融行为监管局(FCA)宣布,打算停止说服或强迫银行在2021年后向LIBOR管理人提交计算LIBOR的利率,或FCA公告。FCA公告显示,LIBOR在2021年后继续维持现行基准并不保证。 此外,2020年11月30日,国际交易所(ICE)基准管理局(IBA)宣布打算在2021年12月31日停止发布一周和两个月的LIBOR,并在2023年6月30日停止发布其余期限(隔夜、一个月、三个月、六个月和12个月)。 作为回应,美联储理事会、货币管制员办公室和联邦存款保险公司联合建议银行尽快停止使用LIBOR作为参考利率的新合同,无论如何都要在2021年12月31日之前。 这些机构还建议,在2021年12月31日之前签订的新合同应使用LIBOR以外的参考利率,或包含有效的后备语言,并在LIBOR终止后生效。LIBOR计算基准的变动或LIBOR的逐步取消,可能导致LIBOR突然及长期上升或下降,可能对我们的经营业绩及财务状况以及我们的现金流量造成不利影响。我们的若干离岸信贷融资(其利率基于伦敦银行同业拆息的息差)包括确定其他利率基准的机制。一旦LIBOR不可用,我们可能需要与我们的贷款人进一步协商,以商定另一个利率基准,这可能导致利率与我们的预期不同,并可能对我们的这些贷款的成本产生重大影响。我们无法保证我们使用的任何对冲交易将有效保护我们免受利率不利变动影响,或我们的银行对手方将能够履行其责任。
我们可能没有足够的保险来承保我们的业务风险。
我们已为经营的若干业务购买保险以涵盖若干潜在风险及责任,例如财产损失、业务中断、公众责任及产品责任保险。然而,中国和我们经营的其他司法管辖区的保险公司可能会提供有限的商业保险产品。因此,我们可能无法为我们在中国和其他地方的业务所面临的所有类型的风险购买任何保险,我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失,特别是业务或运营损失。我们不为在我们的市场或我们经营的其他业务上交易的产品和服务购买产品责任保险,我们从生态系统中的商家获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任。
我们也不保关键人物人寿保险。这种潜在的保险不足可能使我们面临潜在的索赔和损失。任何商业中断、诉讼、监管行动、流行病或自然灾害的爆发也可能使我们面临巨大的成本和资源转移。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保险单及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
阿里巴巴伙伴关系和相关投票协议限制了我们股东提名和选举董事的能力。
我们的公司章程允许阿里巴巴合伙人提名或在有限情况下任命董事会的简单多数成员。如果在任何时候,我们的董事会由于任何原因而由阿里巴巴合伙公司提名或委任的董事少于简单多数,包括因为阿里巴巴合伙公司先前提名的董事不再是我们董事会成员,或因为阿里巴巴合伙公司先前没有行使其提名或委任我们董事会简单多数的权利,阿里巴巴合伙企业将有权(全权酌情)提名或委任董事会成员,以确保阿里巴巴合伙企业提名或委任的董事占董事会的简单多数。
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此外,我们还签署了一份投票协议,据此,软银、马云和蔡崇信同意在每次股东年度大会上投票支持阿里巴巴合伙公司董事提名人,只要软银拥有我们至少15%的已发行普通股。此外,投票协议规定,软银有权提名一名董事进入我们的董事会,直到软银拥有低于我们15%的已发行普通股,该权利也反映在我们的章程中。此外,根据投票协议,马云和蔡崇信同意在软银提名人参选的每次年度股东大会上投票支持软银董事提名人的选举(包括他们拥有投票权的股份)。
此外,除某些例外情况外,根据投票协议,软银同意就超过我们流通股30%的任何部分股权授予杰克和乔一个代理权。截至2021年7月22日,软银实益拥有约24. 8%的已发行普通股。该等委托书将继续有效,直至马云在完全摊薄基础上拥有本公司普通股少于1%或本公司重大违反投票协议为止。
此管治架构及合约安排限制了股东影响公司事宜(包括董事会层面决定的任何事宜)的能力。此外,授予阿里巴巴合伙企业的提名权将于阿里巴巴合伙企业的有效期内有效,除非我们的章程细则经修订以另作规定,由代表在股东大会上投票的股份至少95%的股东投票表决。尽管本公司之控制权变动或合并,阿里巴巴合伙企业之提名权仍将有效。这些条款和协议可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更,并可能限制我们的股东获得其持有的美国存托凭证和/或股份溢价的机会,也可能会大幅降低部分投资者愿意为我们存托凭证和/或股份支付的价格。于二零二一年七月二十二日,投票协议的订约方及阿里巴巴合伙人合共持有超过30%的已发行普通股(包括相关已归属及未归属奖励的股份)。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事和高级管理层—阿里巴巴合伙公司。
阿里巴巴伙伴关系的利益可能会与我们股东的利益发生冲突。
阿里巴巴合伙企业的提名及委任权限制了股东影响公司事宜的能力,包括董事会决定的任何事宜。阿里巴巴合伙企业的利益可能与我们股东的利益不一致,阿里巴巴合伙企业或其董事被提名人可能会作出他们不同意的决定,包括就薪酬、管理层继任、收购策略以及我们的业务和财务策略等重要议题作出的决定。由于阿里巴巴合伙企业将继续主要由我们的管理团队成员组成,阿里巴巴合伙企业及其董事提名人与我们的经营理念一致,可能会专注于我们生态系统参与者的长期利益,牺牲我们的短期财务业绩,这可能与与阿里巴巴合伙企业无关的股东的期望和愿望有所不同。倘阿里巴巴合伙企业的利益与我们任何股东的利益不同,我们的股东可能因阿里巴巴合伙企业可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。
我们的组织章程细则载有反收购条款,可能对我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成不利影响。
我们的公司章程包含某些条款,这些条款可能会限制第三方控制我们公司的能力,包括:
● | 授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取行动,并就任何系列的优先股,确定该系列的条款和权利; |
● | 一项规定,如果企业合并可能对阿里巴巴合伙企业提名或任命董事会简单多数的权利产生不利影响,包括本公司章程中有关该权利的保护性条款,则应经代表出席股东大会的至少95%投票权的股东亲自或委托代表投票批准;以及 |
● | 一个具有交错任期的分类董事会,以防止在同一时间更换大多数董事。 |
该等条文可能会延迟、防止或阻止控制权的变更,并可能限制我们的股东获得其美国存托凭证及/或股份溢价的机会,亦可能大幅降低部分投资者愿意为我们存托凭证及/或股份支付的价格。
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软银拥有我们约24.8%的已发行普通股,其权益可能与我们其他股东的权益不同。
截至2021年7月22日,软银实益拥有约24. 8%的已发行普通股。除某些例外情况外,软银已同意授权马云和蔡崇德持有超过本公司已发行普通股30%以上的任何部分股权的投票权。根据我们与软银签订的投票协议的条款,软银还有权提名一名董事会成员,杰克和乔同意投票(包括他们拥有投票权的股份)在软银提名人参选的每次年度股东大会上,以有利于软银董事提名人,直到软银持有的股份少于15%,我们流通的普通股软银的董事提名权也反映在我们的公司章程中。除与阿里巴巴合伙公司董事提名人有关的股东投票外,软银将对需要股东投票的事项的结果以及相应的对我们的业务和公司事务具有重大影响力。软银可能会以其认为符合自身最佳利益的方式行使其股东权利,这可能会与我们其他股东的利益发生冲突。即使软银遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。
更多信息见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与软银的交易和协议—投票协议。
倘中国政府认为与我们可变权益实体有关的合约安排不符合中国有关外商投资的法规,或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化,我们可能会受到处罚,或被迫放弃我们于该等业务的权益,这将对我们的业务、财务业绩、我们的美国存托证券、股份和/或其他证券的交易价格。
外国人拥有若干类型的互联网业务,如互联网信息服务,受适用中国法律、规则及法规的限制。根据该等法律及法规,外国投资者一般不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权。持有中国增值电讯服务供应商股权的主要外国投资者亦须具备在海外提供增值电讯服务的经验及良好往绩记录。虽然外国投资者获准持有中国若干增值电信服务的全部股权,包括在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务),但相关规则规定的其他要求(如主要外国投资者的往绩记录和经验要求)仍然适用。见"项目4。公司信息—B业务概览—规管—规管电讯及互联网资讯服务—规管电讯服务"及"第4项。公司信息—B业务概述—法规—其他法规—外国投资的法规"。
虽然我们于二零二一财政年度的绝大部分收入并非由可变权益实体产生,但我们透过多个在中国注册成立的可变权益实体在中国提供对我们业务至关重要的互联网信息服务。我们的可变权益实体的股权一般由中国有限责任公司持有,而中国有限责任公司则由阿里巴巴合伙企业的选定成员或我们的管理层(中国公民)间接持有(透过一层中国有限合伙)。请参见“第四项”。公司信息—C组织结构”。吾等与可变权益实体及其权益持有人之间的合约安排赋予吾等对各可变权益实体的有效控制权,使吾等能够获得来自可变权益实体的绝大部分经济利益,以及将可变权益实体的财务业绩综合于吾等的经营业绩。尽管我们相信我们所采纳的架构与长期的行业惯例一致,但中国政府可能不同意该等安排符合中国牌照、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。
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我们的中国法律顾问方大合伙认为,我们在中国的主要全资实体和可变利益实体的所有权结构没有也不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则;以及我们主要可变利益实体之间的合同安排,相应的全资实体及受中国法律管辖的我们主要可变权益实体的各自股权持有人均有效,根据其条款和现行适用的中国法律法规,具有约束力和可执行性,且不会违反现行适用的中国法律、规则或法规。然而,方大合伙亦告知吾等,现行中国法律、规则及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此,不能排除中国监管机构及中国法院日后可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。
不确定是否将采纳任何有关可变权益实体结构的新中国法律、规则或法规,或倘采纳,将提供什么。另请参阅“—中国外商投资法及其实施细则及其他法规的解释及实施存在重大不确定性,以及这些不确定性可能如何影响我们目前的公司架构、业务、财务状况及经营业绩的可行性。
倘吾等或吾等任何可变权益实体被发现违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规,或未能取得或维持任何所需许可证或批准,有关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或不成功,包括撤销我们中国子公司或可变利益实体的业务和经营许可证,要求我们停止或限制我们的业务,限制我们收取收入的权利,封锁我们的一个或多个网站,要求我们重组我们的运营或对我们采取其他监管或执法行动。实施任何该等措施可能会对我们进行全部或任何部分业务运营的能力造成重大不利影响。此外,倘中国政府机关发现我们的法律架构及合约安排违反中国法律、规则及法规,尚不清楚中国政府行动会对我们及我们将任何可变权益实体的财务业绩综合于综合财务报表的能力产生何影响。倘实施任何该等政府行动导致吾等失去指导吾等任何可变权益实体活动的权利或以其他方式与任何该等实体分开,且吾等未能以令人满意的方式重组吾等所有权架构及营运,吾等将无法再于综合财务报表中综合吾等可变权益实体的财务业绩。任何该等事件均会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施规则和其他法规的解释和实施,以及它们可能如何影响我们当前公司结构、业务、财务状况和经营结果的生存能力,存在重大不确定性。
许多总部位于中国的公司,包括我们和我们的某些股权方法被投资人,已经采用VIE结构,以获得在目前受限制或禁止外国投资中国的行业经营所需的许可证和许可。商务部于2015年1月发布了外商投资法草案的讨论稿,根据该草案,通过合同安排控制的可变利益实体,如果最终由外国投资者控制,将被视为外商投资企业。2019年3月,全国人大公布了2019年《中华人民共和国外商投资法》。2019年12月,中国国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》,进一步明确和阐述了2019年《中华人民共和国外商投资法》的有关规定。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则于2020年1月1日起施行,取代了原外商投资主要法律法规。见“第四项:公司情况--B.业务概况--规定--其他规定--外商投资规定”。由于2019年《中华人民共和国外商投资法》有一条包罗万象的条款,广义上将外国投资者对中国的投资定义为外国投资者通过法律、行政法规或中国国务院规定的方式对中国进行的投资,有关政府部门可就2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施出台额外的规章制度。特别是,不能保证2015年《中华人民共和国外商投资法》草案中反映的“控制”概念不会被重新引入,也不能保证我们采用的VIE结构不会被其他法律、法规和规则视为外国投资的一种方式。
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此外,2020年12月19日,国家发改委和商务部颁布《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》,对军事、国防相关领域或军事设施附近地点的投资,或对关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务等关键行业资产取得实际控制权的投资,金融服务和技术部门的业务,必须事先得到指定的政府部门的批准。虽然《外商投资安全审查办法》对“以其他方式投资”一词并无明确界定,但我们不能排除通过合同安排进行控制被视为实际控制的一种形式,因此需要政府主管部门批准的可能性。由于《外商投资安全审查办法》近期出台,其解释和实施存在很大不确定性。因此,我们的VIE结构是否可被视为未来对外投资的一种方法存在重大不确定性。倘我们的VIE架构根据任何未来法律、法规及规则被视为外商投资的一种方法,且倘我们的任何业务营运属于外商投资的“负面清单”,我们将需要采取进一步行动以遵守该等法律、法规及规则,这可能会对我们目前的公司架构、业务、财务状况及经营成果。
我们的合约安排在提供可变权益实体控制权方面可能不如直接拥有权有效。
我们依赖与可变利益实体的合约安排来经营我们在中国的部分互联网业务以及其他限制或禁止外国投资的业务。关于这些合同安排的说明,见"项目4。公司信息—C组织结构—我们的全资实体、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排。该等合约安排可能不如直接拥有权有效,为我们提供对可变权益实体的控制权。
倘吾等直接拥有可变权益实体,则吾等将可直接行使吾等作为权益持有人之权利,以影响该等实体之董事会之变动,从而影响管理及营运层面之变动。根据我们的合约安排,我们可能无法直接更换该等实体的董事会成员,并须依赖可变权益实体及可变权益实体股权持有人履行其责任,以行使我们对可变权益实体的控制权。可变权益实体股权持有人可能与我们或我们的股东有利益冲突,彼等可能不会以我们的最佳利益行事或可能不会履行彼等在该等合约下的责任。根据认购期权,吾等可根据合约安排随时更换可变权益实体之股权持有人。然而,倘任何股权持有人不合作更换股权持有人,或有任何与该等合约有关的争议仍未解决,我们将须透过中国法律及仲裁或司法机构的运作,行使合约安排项下的权利,此举可能涉及成本及时间,并受中国法律制度的不确定性所影响。见“—我们的可变权益实体或其权益持有人未能履行其在合约安排下的责任,将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此,合约安排在确保我们对业务营运相关部分的控制方面可能不如直接拥有权有效。
我们的可变权益实体或其权益持有人未能履行其在合约安排下的责任,将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
倘我们的可变权益实体或其权益持有人未能履行彼等各自在合约安排下的责任,我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行该等安排。尽管吾等已就各可变权益实体订立认购期权协议,其中规定吾等可行使期权以收购或指定一名人士收购该实体股权或(在某些情况下)其资产的所有权,但在适用的中国法律、规则及法规允许的范围内,行使该等认购期权须经有关中国政府机关审阅及批准。我们亦已就各可变权益实体(包括根据VIE结构增强间接持有我们可变权益实体的中国有限合伙企业的普通合伙人及有限合伙人)与股权持有人订立股权质押协议,以担保可变权益实体或其股权持有人根据合约安排对我们承担的若干责任。此外,透过仲裁或司法机构(如有)强制执行该等协议可能会涉及成本及耗时,并会受到中国法律制度的不明朗因素影响。此外,吾等根据股权质押协议作出的补救主要旨在帮助吾等收回可变权益实体或可变权益实体股权持有人根据合约安排欠吾等的债务,且未必有助于吾等收购可变权益实体的资产或股权。
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此外,就由个人直接拥有的可变权益实体而言,尽管合约安排的条款规定其将对可变权益实体股权持有人的继承人具有约束力,但由于该等继承人并非协议的一方,因此不确定该等继承人在去世的情况下,可变权益实体权益持有人破产或离婚将受或愿意履行可变权益实体权益持有人根据合约安排的责任。倘相关可变权益实体或其股权持有人(或其继任人)(如适用)未能根据各自的认购期权协议或股权质押协议转让可变权益实体的股份,则吾等将需要强制执行吾等根据认购期权协议或股权质押协议的权利,此举可能成本高昂且耗时且未必成功。
合约安排受中国法律规管,并规定透过中国仲裁或法院程序解决争议。因此,该等合约将根据中国法律解释,而任何争议将根据中国法律程序解决。有关中国法律及法规的诠释及执行不明确可能限制我们执行合约安排的能力。根据中国法律,倘败诉一方未能于规定期限内履行仲裁裁决或法院判决,胜诉一方仅可在中国法院执行仲裁裁决或法院判决,这将需要额外开支及延迟。倘吾等无法执行合约安排,吾等可能无法对可变利益实体施加有效控制,吾等开展业务的能力以及吾等的财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
我们可能失去使用或以其他方式受益于可变利益实体持有的许可证、批准和资产的能力,这可能严重扰乱我们的业务,使我们无法进行部分或全部业务运营,并限制我们的增长。
尽管我们绝大部分收入来自我们的全资实体(即我们的附属公司),而我们的绝大部分经营资产则由我们的全资实体(即我们的附属公司)持有,但我们的可变利益实体持有我们业务运营所必需的许可证和批准以及资产,以及我们一系列投资组合公司的股权,根据适用的中国法律,外国投资通常受到限制或禁止。合约安排载有特定条款,规定可变权益实体权益持有人须确保可变权益实体有效存在,并限制出售可变权益实体之重大资产。然而,倘可变权益实体股权持有人违反该等合约安排的条款并自愿清盘我们的可变权益实体,或我们的任何可变权益实体宣布破产,其全部或部分资产须受留置权或第三方债权人权利的限制,或未经我们同意而以其他方式处置,吾等可能无法进行部分或全部业务营运,或以其他方式从可变权益实体持有的资产中获益,这可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,倘我们的任何可变权益实体经历自愿或非自愿清盘程序,其股权持有人或不相关的第三方债权人可能要求对可变权益实体的部分或全部资产拥有权利,从而阻碍我们经营业务的能力以及限制我们的增长。
可变权益实体之股权持有人、董事及执行人员可能与我们有潜在利益冲突。
中国法律规定,董事和执行人员对其所领导或管理的公司负有受托责任。可变权益实体的董事及执行人员(包括阿里巴巴合伙企业的相关成员或我们的管理层)必须真诚行事,并以可变权益实体的最佳利益为依归,不得利用彼等各自的职位谋取私利。另一方面,作为本公司董事,根据开曼群岛法律,有关人士有责任对本公司及全体股东保持谨慎及忠诚。我们透过合约安排控制可变权益实体,而可变权益实体的业务及营运与附属公司的业务及营运紧密结合。尽管如此,由于担任可变权益实体的股权持有人、董事及执行人员以及董事或雇员的双重角色,该等人士可能会产生利益冲突。
倘出现任何利益冲突,我们无法保证可变权益实体的该等个人股东将始终以我们的最佳利益行事,或任何利益冲突将始终以我们的利益为依归。亦不能保证该等人士将确保可变利益实体不会违反现有合约安排。倘吾等未能解决任何该等利益冲突或任何相关争议,吾等将须依赖法律程序解决该等争议及╱或根据合约安排采取强制执行行动。任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。见“—我们的可变权益实体或其权益持有人未能履行其在合约安排下的责任,将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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我们与可变权益实体的合约安排可能须接受中国税务机关的审查。关联方交易的任何定价调整都可能导致额外税项,从而大幅减少我们的合并净收入和您的投资价值。
中国的税收制度正在迅速演变,中国税法的诠释可能会有重大不同。中国税务机关可能声称我们或我们的附属公司或可变权益实体或彼等的权益持有人须就过往或未来的收益或收入支付额外税项。尤其是,根据适用的中国法律、规则及法规,关联方之间的安排及交易(例如与可变权益实体的合约安排)可能须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定任何合约安排并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价,则相关附属公司及╱或可变权益实体及╱或可变权益实体股权持有人的中国税务负债可能会增加,这可能会增加我们的整体税务负债。此外,中国税务机关可能会征收逾期付款利息。如果我们的税项负债增加,我们的净收入可能会大幅减少。
在人民Republic of China做生意的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
虽然我们在多个国家及地区设有营运附属公司,但我们在中国的业务目前贡献了我们大部分收入。因此,我们的财务状况及经营业绩在很大程度上受中国经济、政治及法律发展影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括发展水平、增长率、政府参与程度、外汇管制及资源分配。中国很大一部分生产性资产仍由政府管理。此外,中国政府通过实施产业政策来监管行业发展。中国政府亦透过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务及机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,在中国经济增长中扮演重要角色。
虽然中国经济在过去40年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外,中国政府在过去实施了一些措施,包括加息,以控制经济增长速度,防止经济过热。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。
我们的大部分业务都在中国进行,并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
中国尚未建立一套完整的法律体系,近期颁布的法律、规则及法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面,或可能受到中国监管机构及法院的重大解释。特别是,由于这些法律、规则和条例相对较新,且由于已公布的决定数量有限,且这些决定的非先例性质,以及由于法律、规则和条例往往给予相关监管者重大的酌情权,这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能不一致和不可预测。因此,我们的现有业务日后可能会被发现不完全符合相关法律及法规。此外,中国法律制度部分以政府政策及内部规则为基础,部分政策及内部规则并未及时公布或根本没有公布,且可能具追溯效力。因此,我们可能在发生违规事件之前才意识到我们违反了这些政策和规则。
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在中国,任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久,导致大量费用,并转移资源和管理层的注意力。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定及合约条款方面拥有重大酌情权,因此评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保护程度可能较发达的法律制度更为困难。该等不确定因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力,并可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外,中国政府最近宣布计划加强对海外上市中国公司的监管。2021年7月6日发布的《关于加大打击非法证券活动力度的意见》要求:
● | 加强对数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管,修改相关规定,明确境外上市中资公司在数据安全和信息安全方面的责任; |
● | 加强对境外上市公司的监管,加强对中资企业境外股权融资和上市的监管; |
● | 中国证券法的域外适用。 |
由于《关于加大打击非法证券活动力度的意见》近日发布,其解释和实施存在较大不确定性。中国政府可能会颁布相关法律、法规和规章,对海外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法等方面施加额外和重大的义务和责任。另请参阅"—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂和不断演变的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能复杂而严格,许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释,这可能导致索赔、我们的数据和其他业务惯例的变化、监管调查、处罚、运营成本增加、用户增长或参与度下降,或以其他方式影响我们的业务。尚不确定该等新法律、规则及规例及其诠释及实施是否或如何影响我们,但其中包括,我们及附属公司透过海外发行股本证券获取外部融资的能力可能受到负面影响。
如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到PCAOB或SEC的制裁或其他处罚,我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易法或美国其他法律或规则的要求,这可能最终导致我们的美国存托证券被摘牌,并对我们的其他证券造成重大不利影响。
根据美国法律,我们的审计师普华永道必须接受PCAOB的定期检查。然而,在没有得到中国政府当局批准的情况下,PCAOB目前无法在可与其他非美国司法管辖区相媲美的基础上,对在PCAOB注册的中国境内审计公司的审计工作和做法进行检查。由于我们在中国有大量业务,我们的核数师及其审计工作目前没有受到PCAOB的全面检查,因此,我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的投资者没有享受到此类检查的好处。
审计委员会对中国以外的其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB无法对中国的审计师进行全面检查,这使得它更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师接受PCAOB检查。
美国证券交易委员会此前曾起诉四大会计师事务所的中国大陆关联公司,包括我们审计师的关联公司,原因是由于中国法律的限制,未能根据萨班斯-奥克斯利法案第106条提供审计工作底稿。内地四大会计师事务所中国每家均同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷并将诉讼程序暂停四年,直至2019年2月6日诉讼被视为有损于驳回。目前尚不清楚美国证券交易委员会是否会对这四家总部位于中国大陆的会计师事务所中国提起新的行政诉讼。任何此类针对我们的审计事务所未能提供审计工作底稿的新程序或类似行动都可能导致施加处罚,例如暂停我们的审计师在美国证券交易委员会之前的执业能力。如果我们的独立注册会计师事务所或其附属公司被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力,并被确定我们的财务报表或审计报告不符合美国交易所法案的要求,我们可能面临退市或受到其他处罚,这将对我们继续在纽约证券交易所上市的能力产生不利影响。
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近年来,美国监管机构一直在继续表达他们对美国财务报表审计的监督挑战的担忧,在中国有重大业务的上市公司。最近,作为美国对获取审计资料的监管重点的一部分,美国于2020年12月颁布了《控股外国公司可问责法案》或《HFCA法案》。《HFCA法案》要求SEC确定审计报告由审计师编制的、PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法全面检查或调查的发行人。《HFCA法案》还要求该SEC名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的,并在提交给SEC的文件中作出某些额外披露。此外,如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年不受PCAOB的检查,SEC必须禁止该发行人的证券在纽约证券交易所等美国国家证券交易所或美国场外市场交易。2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布已采纳临时最终修订案,以实施上述认证和披露要求,并正就发行人识别程序以及提交和披露要求征求公众意见。2021年5月13日,PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100董事会根据《控股外国公司会计法》的决定,征求公众意见。 拟议规则提供了一个框架,以确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计事务所,包括该等决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改,该等决定将在整个司法管辖区范围内以适用于总部位于该司法管辖区的所有事务所的一致方式作出。因此,如果我们的审计师连续三年未接受PCAOB的检查,我们的证券可能会被禁止在纽约证券交易所或其他美国证券交易所交易,这最终可能导致我们的ADS被摘牌。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》,该法案一旦成为法律,将修订《HFCA法》,并要求SEC禁止发行人的证券在美国证券交易所交易,如果其审计师连续两年而不是三年“非检查”,则其审计师不受PCAOB的检查。虽然我们了解到,中国证监会、SEC和PCAOB之间已经就检查PCAOB在中国注册的会计师事务所进行了对话,但无法保证我们的审计师或我们将能够遵守美国监管机构的要求。我们的ADS的退市会迫使我们的美国—以香港为基地的股东出售其美国存托证券或将其转换为在香港上市的股份。虽然我们在香港上市,但投资者在将其相关普通股转移至香港时可能会遇到困难,或为此而须增加成本或蒙受损失。我们的美国存托证券及╱或其他证券的市价可能因《HFCA法案》对在美国上市的中国公司的预期负面影响以及投资者对这些公司的负面情绪而受到不利影响,而不论我们的实际经营表现如何。
此外,作为保护美国投资者的持续努力的一部分,美国总统金融市场工作组(PWG)于2020年8月发布了一份报告,建议对美国证券交易所的上市标准进行某些改进,包括PCAOB有权查阅主要审计事务所的工作文件,以审计每家公司,作为首次和继续上市的条件。由于政府限制查阅其管辖范围内的审计工作文件和惯例而无法满足本标准的公司,可以通过提供具有可比资源和经验的审计公司的共同审计,而PCAOB确定其有足够的查阅审计工作文件和惯例的机会,以便对共同审计公司进行适当的检查,来满足本标准。SEC宣布,其工作人员已被指示准备和制定提案,以回应PWG的报告。任何由此产生的行动、诉讼程序或新规则可能对在美国上市的中国发行人(如本公司)的上市和合规状况造成不利影响,并可能对该等发行人的证券交易价格(包括本公司的美国存托证券以及可能的本公司的股份和/或其他证券)产生重大不利影响,并大幅减少或有效终止本公司在美国的美国存托证券交易。
中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
外管局于2014年7月4日发布了《国家外汇管理局第37号通知》,取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称《国家外汇管理局第75号通知》。外管局第37号通知及其实施细则要求,中国居民直接设立或间接控制境外实体,以境外投资融资为目的,以中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益登记,外汇局第37号通知将其称为“特殊目的载体”。
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吾等已通知吾等所知为中国居民的普通股主要实益拥有人其申报责任,并根据前外管局通函第75号,吾等代表若干吾等所知为中国居民的雇员股东提交上述外汇登记。然而,我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人,也不能保证我们所有居住在中国的实益拥有人都会遵守相关的安全法规。本公司的中国居民实益拥有人未能及时登记或修订其安全登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告第37条及其后续实施规则所载的登记程序,可能会对实益拥有人或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁。
此外,由于目前尚不清楚中国相关政府部门将如何进一步解读、修订和实施这些外管局法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来法规,我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和后续运营结果产生实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关我们员工股权激励计划的法规的行为,可能会使计划的中国参与者、我们或我们的海外和中国子公司面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局第37号文,参加境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民,可在行使期权前,向外汇局或其所在地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。同时,我们的董事、行政人员及其他雇员,如为中国公民或在中国连续居住不少于一年(除有限例外情况外),且我们或我们的海外上市附属公司已授予受限制股份单位、购股权或受限制股份,可按照《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》执行,2012年2月由国家外汇管理局签发,申请办理外汇登记。根据该等规定,参加境外上市公司任何股票激励计划的员工、董事和其他管理人员,如为中国公民或在中国连续居住不少于一年的非中国公民,除有限的例外情况外,必须通过境内合格代理人向外汇局登记,该代理人可以是境外上市公司的中国子公司,并完成其他一些程序。未能完成外汇储备登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁,亦可能限制彼等根据相关股权激励计划支付款项或收取股息或相关销售所得款项的能力,或限制吾等向中国境内附属公司注资的能力,以及限制吾等境内附属公司向吾等分派股息的能力。我们亦面临中国法律下的监管不明朗因素,可能限制我们或海外上市附属公司为中国公民或在中国居住连续不少于一年的非中国公民的董事及雇员采纳额外股权激励计划的能力,惟有限的例外情况除外。
此外,STA还发布了关于员工RSU、股票期权或限制性股票的通知。根据该等通函,于中国工作之雇员,其RSU或限制性股份归属,或行使购股权,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工RSU、股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴与其RSU、股票期权或限制性股票相关的员工个人所得税。虽然吾等及吾等海外上市附属公司目前就归属其RSU及限售股份及行使购股权向吾等中国雇员预扣个人所得税,但若该等雇员未能按照相关法律、规则及法规缴交或扣缴其个人所得税,则中国附属公司可能会面临税务机关的制裁。
我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要经营附属公司支付的股息、贷款和其他股权分派。
我们是一家控股公司,在很大程度上依赖主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配以满足我们的离岸现金和融资需求,包括向股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。当我们的主要营运附属公司产生额外债务时,规管债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分派或汇款(包括贷款)的能力。此外,适用于我们中国附属公司及若干其他附属公司的法律、规则及法规仅允许从根据适用会计准则及法规厘定的保留盈利(如有)中派付股息。
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根据中国法律、规则及法规,我们于中国注册成立的各附属公司每年须拨备部分净收入,为若干法定储备提供资金。该等储备连同注册股本不可分派为现金股息。由于该等法律、规则及规例,我们于中国注册成立的附属公司将各自的部分净资产转让予股东作为股息的能力受到限制。此外,注册股本及资本储备账户亦受限制于中国撤回,最多不得超过于各经营附属公司持有的资产净值。截至2021年3月31日,该等受限制净资产总额为人民币1,601亿元(244亿美元)。
P4P服务部分被认为涉及互联网广告,这使我们受到其他法律、规则和法规以及其他义务的约束。
2016年7月4日,国家工商总局发布《互联网广告管理办法》,自2016年9月1日起施行,将互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接宣传商品或服务的商业广告。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—广告服务监管"。
政府各主管部门对《互联网广告办法》的解读和实施在实践中存在很大不确定性。我们很大一部分收入来自P4P服务和其他相关服务。我们的P4P服务和其他相关服务可能被认为部分涉及互联网广告。我们可能会因我们的P4P和其他相关服务而产生额外的税收。此外,中国广告法律、规则和法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其编制或分发的广告的内容是公平和准确的,并完全符合适用法律。违反这些法律、规则或条例的行为可能会受到处罚,包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。情节严重的,中华人民共和国政府可以暂停或者吊销违法行为人的营业执照或者广告经营许可证。此外,《互联网广告办法》要求,要明确区分付费搜索结果和有机搜索结果,使消费者不会误解这些搜索结果的性质。因此,我们有义务将购买上述P4P和相关服务的商家或这些商家的相关物品与其他商家区分开来。遵守这些要求,包括对任何不遵守的惩罚或罚款,可能会显著降低我们平台的吸引力,增加我们的成本,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,对于与特定类型的产品和服务有关的广告内容,广告主、广告经营者和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准,包括广告主的经营资格、广告产品的质量检验证明,以及某些行业的政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》,我们必须采取措施监控我们平台上展示的广告内容。这需要相当多的资源和时间,可能会对我们的业务运营产生重大影响,同时也会增加我们在相关法律、规则和法规下的责任。与遵守这些法律、规则和法规相关的成本,包括我们在必要时未能遵守的罚款或任何其他处罚,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。中国政府对我们的P4P和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务和发展前景产生重大和不利的影响。
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根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法(于二零零八年一月一日生效并于二零一八年最新修订)及其实施细则(于二零零八年一月一日生效并于二零一九年修订),根据中国境外司法管辖区法律设立的具有"实际管理机构"的企业就税务而言,位于中国的企业可能被视为中国税务居民企业,并可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。2009年4月22日,科技厅发布了第82号通知。第82号通告规定了确定中国控制的境外注册企业的"实际管理机构"是否位于中国的某些标准。虽然第82号文仅适用于由中国企业控制的离岸企业,并不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但第82号文所载的确定标准可能反映了中国税务机关在确定离岸企业税务居民身份时应如何应用“实际管理机构”测试的一般立场。无论是否由中国企业控制。倘我们被视为中国居民企业,我们将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们相信,就中国税务而言,我们在中国境外的实体概无为中国居民企业。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。
应付予外国投资者的股息及我们的外国投资者出售我们的美国存托证券及╱或普通股的收益可能须缴纳中国税项。
根据《企业所得税法》及其实施条例,居民企业支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点或在中国有设立或营业地点但股息与设立或营业地点没有有效联系的投资者,只要该等股息来自中国境内,则适用10%的预提税金,但须受适用税务条约规定的任何扣减所规限。同样,该等投资者转让中国居民企业股份而取得的任何收益,亦须按现行税率10%缴纳中国税,但须受相关税务条约所载豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业,则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息,以及非居民企业投资者转让吾等普通股或美国存托凭证而取得的任何收益,可被视为源自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项。见《第四项公司情况》-《企业概况》-《规章制度》-《其他条例》-《税务条例》-《中华人民共和国企业所得税》。此外,若吾等被视为中国居民企业,则向非中国居民个人投资者支付的股息以及该等投资者转让吾等美国存托凭证及/或普通股所得的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税,但须受适用税务条约所载任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何附属公司是否被视为中国居民企业,我们的美国存托凭证和/或普通股的持有人是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处,并在适用的情况下申请外国税收抵免。如果向我们的非中国投资者支付的股息,或这些投资者转让我们的美国存托凭证和/或普通股的收益需要缴纳中国税,您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资价值可能会大幅下降。
停止我们目前享有的税收优惠或税法中其他不利的变化可能会导致额外的合规义务和成本。
在高新技术和软件业经营的中国公司,符合有关条件的,可享受中华人民共和国国家计划范围内的高新技术企业、软件企业和重点软件企业三大类优惠。符合条件的高新技术企业,适用企业所得税税率为15%。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评审一次。此外,符合条件的软件企业可享受免税期,自第一个盈利日历年起免税两年,此后连续三个日历年减税50%。软件企业资质实行年度考核。符合条件的鼓励类重点软件企业,自第一个盈利日历年起,五年免征企业所得税,下一个日历年适用的企业所得税税率为10%。重点软件企业资质实行年度考核。
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我们中国的一些经营实体享受到了这些税收优惠。不能保证上述资格到期时这些实体能够续展或保持上述资格,或能够满足不断演变的税收优惠规则下的新要求,如果我们的任何中国经营实体未能续签或保持上述资格,将无法继续享受税收优惠。终止我们所享有的任何一种税收优惠都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营结果--税收--中华人民共和国所得税”。
在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产方面,我们和我们的股东面临不确定性。
2015年2月3日,国家海洋局发布了7号公报,经37号公报进一步修订,该公报于2017年10月17日由国家海洋局发布,并于2018年6月15日修订。根据该等公告,非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性,并视为直接转让中国应课税资产,前提是该项安排并无合理商业目的,并为逃避缴纳中国企业所得税而确立。因此,从这一间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。
公告7和公告37的适用存在不确定性。公告7可能被税务机关确定为适用于我们的一些离岸重组交易或出售我们离岸子公司的股份或涉及中国应税资产的投资。转让人和受让人可能需要进行税务申报,受让人可能需要承担预扣或缴税义务,而我们的中国子公司可能会被要求协助申报。此外,吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据公告7就吾等过往及未来重组或出售境外附属公司的股份课税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
根据公告7,中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。若中国税务机关根据公告7对交易的应课税资本利得作出调整,我们与潜在收购或出售相关的所得税成本将会增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们有效利用我们在中国的收入的能力。
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但需要获得适当的政府部门或“资本项目”下指定银行的批准或登记,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司或可变利息实体获得的贷款。目前,我们的中国子公司是外商投资企业,可以购买外币进行“经常项目交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需外汇局批准,并遵守某些程序要求。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。
自2016年以来,中国政府当局对对外资本流动实施了更严格的限制,包括加强对某些行业的“非理性”海外投资的审查,以及对四种“非正常”离岸投资的审查,这四种投资是:
● | 通过成立仅几个月而未实质性经营的企业进行的投资; |
● | 投资金额远超过在岸母公司注册资本,且没有财务报表显示的经营业绩支持的投资; |
● | 对与在岸母公司主营业务无关的目标的投资;以及 |
● | 投资人民币资金来源不正常,涉嫌非法转移资产或者非法经营地下钱庄的。 |
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2017年1月18日,外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》,其中包括加强对外投资交易真实性和合规性审核。此外,《对外投资敏感行业目录(2018)》列出了某些敏感行业,这些行业在将投资资金汇出境外之前必须经过国家发改委的预先审批,这使得我们在海外投资活动方面受到了更高的审批要求和限制。由于我们在中国的收入有很大一部分是以人民币计价的,任何现有和未来对货币兑换或对外资本流动的限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金、进行投资、偿还我们在中国以外发生或可能产生的任何债务的能力,包括我们未来可能提供的未偿还优先票据和其他债务证券,或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力。
汇率波动可能会给美国带来外币汇兑损失。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2018年,人民币对美元贬值约5.7%;2019年,人民币对美元进一步贬值约1.3%。2020年,人民币兑美元升值约6.3%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策,包括美联储的任何加息,可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,包括来自美国政府的压力。2019年8月,美国财政部宣布给中国贴上“汇率操纵国”的标签,并于2020年1月被美国财政部正式撤销。不过,美国政府未来是否会发布类似的声明还不确定。作为这一声明的结果,美国可能会采取进一步行动,以消除被认为是由所谓的操纵行为造成的不公平竞争优势。美国财政部在这方面采取的任何行动,以及中国可能采取的应对措施,都可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。
我们收入和成本的很大一部分是以人民币计价的,我们很大一部分金融资产也是以人民币计价的,而我们的大部分债务是以美元计价的。我们是一家控股公司,我们依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。人民币价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大和不利的影响。如果我们决定将人民币兑换成美元,以偿还我们未偿还的美元计价债务的本金或利息支出,支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。相反,如果我们的业务需要将美元兑换成人民币,人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。我们不时就汇率风险进行对冲活动。不能保证我们的对冲活动将充分或完全成功地缓解这些风险,或我们的交易对手将能够履行其义务,此外,对冲活动可能会导致我们的财务业绩出现更大的波动。
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与我们的美国存托凭证和股票相关的风险
我们的美国存托凭证和股票的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的美国存托凭证和/或股票的持有者带来重大损失。
我们的美国存托证券及股份的交易价格一直且可能继续波动,并可能因多种因素而大幅波动,其中许多因素并非我们所能控制。 例如,我们的美国存托证券于二零二一财政年度在纽约证券交易所的最高及最低收盘价分别为317. 14美元及187. 11美元。 同样,于二零二一财政年度,本集团股份于香港联交所的最高及最低收市价分别为307. 40港元及183. 70港元。 此外,业务主要位于中国并已于香港特别行政区上市的其他公司的表现及市价波动亦已于香港特别行政区上市。及/或美国可能会影响我们美国存托凭证及/或股份的价格及交易量的波动。 其中一些公司经历了巨大的波动。 该等公司证券之交易表现或会影响投资者对业务主要位于中国及于香港特别行政区上市之其他公司之整体情绪。及/或美国,因此可能会影响我们美国存托凭证及/或股份的交易表现。 除市场及行业因素外,我们的美国存托证券及╱或股份的价格及交易量可能因特定原因而高度波动,包括:
● | 我们的经营业绩或收益的变化与市场或证券研究分析师的预期或证券研究分析师对财务估计的变化不符; |
● | 第三方(包括政府统计机构)发布的经营或行业指标,与行业或证券研究分析师的预期不同; |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 媒体和其他关于我们业务或生态系统参与者的报道,无论是否真实,包括卖空者发布的负面报道,无论其真实性或对我们是否重要; |
● | 涉及我们或我们的生态系统参与者的诉讼和监管指控或诉讼; |
● | 我们或我们的竞争对手采用的价格变化; |
● | 管理层的增减; |
● | 由于各种原因,包括地缘政治格局的变化,中国和全球的实际或感知的一般行业、监管、经济和商业状况以及趋势; |
● | 一些投资者或分析师可能会根据中国经济的经济表现对我们的美国存托凭证和/或股票进行投资或估值,这可能与我们的财务表现无关; |
● | 将我们的美国存托凭证和/或股票纳入、排除或从市场指数中移除; |
● | 政治或市场不稳定或混乱,流行病或流行病或其他对中国经济或全球经济的干扰,以及美国、香港特别行政区或其他司法管辖区实际或预期的社会动荡; |
● | 人民币、港元和美元之间的汇率变动; |
● | 出售或预期潜在出售或其他现有或额外的美国存托凭证和/或股份或其他股权或股票挂钩证券的其他处置;及 |
● | 我们的主要股东创建持有我们股份的工具。 |
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任何这些因素都可能导致我们的美国存托证券和/或股份的成交量和交易价格发生重大和突然的变化。此外,股票市场不时经历与特定公司及行业经营表现无关的重大价格及成交量波动。这些波动可能包括所谓的"泡沫市场",即投资者暂时将某些行业(如技术行业)的公司股票价格提高到不可持续的水平。该等市场波动可能会严重影响我们美国存托证券及╱或股份的交易价格。过去,在公司证券市场价格波动的时期后,股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。我们在“第8项”中描述的某些所谓股东集体诉讼中被指定为被告。财务信息—A。合并报表和其他财务资料—法律和行政诉讼。诉讼程序可能会占用我们现金资源的重要部分,并转移管理层对日常运营的注意力,所有这些都可能损害我们的业务。倘作出不利决定,集体诉讼可能会对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们普通股在香港联交所、我们在纽约证券交易所的美国存托凭证及/或我们其他证券的活跃交易市场可能无法持续,而我们普通股、美国存托凭证及/或我们其他证券的交易价格可能会大幅波动。
自2019年在香港上市以来,我们一直是香港交易所交易最活跃的公司之一。然而,我们不能向您保证,我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将持续下去。此外,我们不能向您保证,我们在纽约证券交易所的美国存托凭证或我们其他证券的活跃交易市场将持续下去。例如,自2019年我们在香港上市以来,投资者一直在将我们的美国存托凭证转换为在香港上市的股票。如果我们的投资者将我们的美国存托凭证的很大一部分转换为在香港上市的股票,或者如果这种转换突然或快速发生,我们的美国存托凭证的价格和流动性可能会受到严重影响。过去我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金,以及我们普通股过去在香港联交所的交易价或流动资金,可能不能代表我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金,以及我们的普通股未来在香港联交所的交易价或流动资金。此外,立法、行政命令和其他监管行动,如HFCA法案和美国行政命令13959,可能会导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市。见“Republic of China在人民做生意的风险-如果我们的审计师因未能遵守检查或调查要求而受到美国上市公司会计准则委员会或美国证券交易委员会的制裁或以其他方式处罚,我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法或美国其他法律或规则的要求,这最终可能导致我们的美国存托凭证被摘牌,并对我们的其他证券产生不利影响。”另请参阅“-与我们的业务和工业相关的风险--国际贸易或投资政策和贸易或投资壁垒的变化,以及持续的地缘政治冲突,可能会对我们的业务和扩张计划产生不利影响,并可能导致我们的证券从美国交易所退市和/或投资我们证券的其他限制或禁令。”如果我们的普通股在香港联交所、我们在纽约证券交易所的美国存托凭证或我们的其他证券的活跃交易市场不能持续下去,我们普通股、我们的美国存托凭证或我们的其他证券的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响,并可能在履行与我们其他证券有关的义务方面遇到困难。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪港通的交易所间交易机制,允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施,交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通允许某些中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券,即所谓的南向交易。如果一家公司的股票不被认为符合资格,它们就不能通过沪港通进行交易。目前尚不清楚我们公司的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易,如果可以的话。我们的普通股不符合通过沪港通进行交易的资格,将影响某些中国内地投资者交易我们的普通股的能力。
香港特别行政区和美国资本市场的不同特点可能会对我们的美国存托凭证和股票的交易价格产生负面影响。
作为一家两地上市公司,我们同时受到香港和纽约证券交易所的上市和监管要求的约束。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)不同。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们的美国存托凭证和我们股票的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况,我们的美国存托凭证的价格波动可能会对股票价格产生实质性的不利影响,反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们股票的交易价格下跌,尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响,反之亦然。
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我们的美国存托凭证、股票或其他股权或股权挂钩证券未来在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的美国存托凭证和/或股票的价格大幅下跌。
在公开市场上出售我们的美国存托凭证、股票或其他股权或股权挂钩证券,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的美国存托凭证和/或股票的市场价格大幅下跌。我们所有的美国存托凭证所代表的股票都可以由我们的关联公司以外的人自由转让,不受限制,也不受美国证券法的额外登记。我们的联属公司和其他股东持有的股份也可以出售,但受美国证券法第144和701条、根据第10b5-1条制定的销售计划或其他方面适用的交易量和其他限制的限制。
软银是我们的主要股东之一,它通过与金融机构的衍生品安排将其在我们公司的股份货币化。软银未来可以继续将我们的美国存托凭证或股票货币化或出售更多。随着软银剥离或参与与我们的美国存托凭证或股票相关的衍生品或其他融资安排,我们的美国存托凭证和/或股票的价格可能会大幅下降。未来股东对我们的美国存托凭证和/或股票的额外撤资、宣布任何剥离我们的美国存托凭证和/或股票的计划,或第三方金融机构与股东达成的类似衍生品或其他融资安排相关的对冲活动,也可能导致我们的美国存托凭证和/或股票的价格下跌。
我们普通股的某些主要持有人有权要求我们根据美国证券法登记出售其股份。根据《美国证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可自由交易,而不受《美国证券法》的限制。在公开市场以美国存托证券的形式出售该等注册股份可能导致我们存托证券及╱或股份的价格大幅下跌。
我们未来可能会在上海或深圳进行股权证券的公开发行和上市,这可能会导致更严格的监管审查和合规成本,以及我们的美国存托凭证和股票价格的波动。
我们未来可能会在上海或深圳的证券交易所进行股权证券的公开发行和/或上市。我们尚未就在上海或深圳上市设定具体时间表或决定任何具体形式,最终可能不会进行发行和上市。我们的股权证券在上海或深圳发售和/或上市的确切时间将取决于多个因素,包括相关的监管发展和市场状况。如果我们在上海或深圳完成公开募股或上市,我们将受到适用于在上海或深圳上市的上市公司的法律、规章制度的约束,以及我们作为一家两地上市公司在美国和香港特别行政区受到的各种法律、规章制度的约束。我们的股票证券在多个司法管辖区和多个市场上市和交易可能会导致我们的合规成本增加,我们可能面临这些司法管辖区和市场的监管机构进行重大干预的风险。
此外,根据中国现行法律、规则及法规,美国存托凭证及股份将不能与吾等可能决定在上海或深圳证券交易所上市的任何股权证券互换或互换,且纽约证券交易所或香港证券交易所与上海或深圳证券交易所之间并无交易或结算。此外,纽约证券交易所、香港交易所和上海或深圳的证券交易所都有不同的交易特点和投资者基础,包括不同程度的散户和机构参与。由于这些差异,我们的美国存托凭证和股票的交易价格(占美国存托股份比率)可能与我们可能决定在上海或深圳发行和/或上市的任何股权证券的交易价格不同。发行单独类别的股票及其交易价格的波动也可能导致我们的美国存托凭证和股票价格的波动性增加,否则可能会大幅下降。
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我们的股东在保护他们的利益方面可能面临困难,而且我们的股东、美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在我们开展业务的外国司法管辖区对我们提起诉讼的能力可能有限。
我们在开曼群岛注册成立,并通过我们的全资实体和可变权益实体在中国进行我们的绝大部分业务。大部分董事及绝大部分行政人员均居住于美国及香港特别行政区以外地区。其大部分资产位于美国及香港特区以外。因此,倘本公司股东(包括本公司美国存托证券及股份持有人)认为彼等之权利已根据美国、香港特别行政区(香港特别行政区)及香港特别行政区(香港特别行政区)之证券法而遭侵犯,则可能难以或不可能对本公司或该等人士提起诉讼。或其他方式即使股东成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能使他们无法执行针对本公司资产或本公司董事和高级职员资产的判决。开曼群岛并无法定承认于美国、香港特别行政区及香港特别行政区取得的判决。但开曼群岛的法院一般会承认并执行具有管辖权的外国法院作出的非刑事判决,而无须根据案情进行重审。
本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及组织章程细则、公司法及开曼群岛普通法管辖。股东对吾等及吾等董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼及吾等董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国和香港特别行政区的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国和香港特别行政区发达,为投资者提供的保护也明显较少。此外,开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
吾等的细则规定,倘任何股东向吾等提出或主张任何申索或反申索,或加入、提供实质协助或于针对吾等的任何申索或反申索中拥有直接财务利益,且未能就发起或主张一方胜诉的是非曲直获得判决,则股东有责任向吾等偿还所有费用、成本及开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)我们可能因此类索赔或反诉而产生的。根据本条文可能转移给股东的这些费用、成本和开支可能很大,而本费用转移条文并不限于特定类型的行动,而是在法律允许的最大范围内可能适用。
我们的费用转移条款可能会劝阻或劝阻我们的股东(及其律师)对我们提起诉讼或索赔,或可能影响律师代表我们的股东所要求的费用,应急或其他费用。像我们这样的收费条款相对较新,未经测试。我们无法保证我们在任何特定争议中是否会援引我们的费用转移条款,或者如果我们选择援引该条款,我们将成功获得费用。
此外,我们的细则是专为我们而设,并包括若干可能有别于香港惯常做法的条文,例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准,以及要求召开特别股东大会所需的最低持股量为我们有权在股东大会上投票的已发行股份的三分之一,而不是香港规定的10%投票权的门槛。
此外,由于司法管辖权的限制、礼让问题和各种其他因素,美国当局,如美国证券交易委员会和美国司法部,在包括中国在内的外国司法管辖区调查和对公司采取执法行动的能力可能会受到限制。当地法律可能会限制我们和我们的董事和官员配合此类调查或行动的能力。例如,根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条,任何海外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件或资料。
因此,与在美国或香港特别行政区成立的公司相比,我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、董事、我们的高级管理人员或主要股东的诉讼来保护他们的利益方面可能会遇到更大的困难。通过美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局采取的行动对股东的保护也可能是有限的。
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作为在美国的外国私人发行人,我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纽约证券交易所公司治理标准的豁免。这可能会对我们的美国存托凭证持有人提供较少的保护。
由于我们是美国的外国私人发行人,因此不受纽约证券交易所某些公司治理要求的约束。我们被要求简要描述我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如,我们不需要:
● | 董事会的大多数成员必须是独立的(尽管根据美国交易所法案,审计委员会的所有成员必须是独立的); |
● | 有完全由独立董事组成的薪酬委员会或提名或公司治理委员会; |
● | 定期为非管理董事安排执行会议;或 |
● | 每年都有完全由独立董事组成的执行会议。 |
我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此,我们美国存托凭证的持有者可能无法获得纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。
作为在美国的外国私人发行人,我们免除了美国交易所法案下的某些披露要求,与我们是一家美国国内公司相比,这可能会给我们的美国存托凭证持有人提供更少的保护。
作为在美国的外国私人发行人,我们不受美国交易所法案下有关委托书的提供和内容的规则以及美国交易所法案下FD规则下关于选择性披露重大非公开信息的规则的约束。此外,我们的高管、董事和主要股东不受《美国交易所法案》第16节中包含的报告和短期周转利润及回收条款的约束。根据美国交易所法案,我们也不需要像根据美国交易所法案注册证券的国内美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。例如,除了带有审计财务报表的年度报告外,美国国内公司还被要求向美国证券交易委员会提交季度报告,其中包括由独立注册会计师事务所审查并经公司主要高管和财务官认证的中期财务报表。相比之下,作为一家外国私人发行人,我们不需要向美国证券交易委员会提交此类季度报告,也不需要我们的主要高管和财务官提供季度认证。因此,与适用于美国国内公司的美国交易所法案规则相比,我们的美国存托凭证持有人获得的保护可能较少。
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2019年11月完成在香港的公开招股,并于2019年11月26日开始在香港联交所交易我们的股票,股票代码为“9988”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,吾等不受香港上市规则第19C.11条有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则(其中包括)的规限。此外,在本公司股份于香港联交所上市方面,本公司已获多项豁免及/或豁免,使其无须严格遵守香港上市规则、公司(旺普)条例、收购守则及证券及期货条例。因此,我们将在该等事宜上采取不同的做法,包括在年报及中期报告的内容及呈报方面,与其他在香港联合交易所上市而不享有该等豁免或豁免的公司相比。
此外,若本公司最近一个财政年度的股票及美国存托凭证的全球总交易量(以美元计)有55%或以上在香港联交所进行,香港联交所将视本公司为香港两地上市公司,我们将不再享有某些豁免或豁免以严格遵守《香港上市规则》、《公司(Wump)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定,这可能会导致我们需要进行额外的合规活动、投入额外资源以符合新的要求,以及我们招致的增量合规成本。
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我们美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制。
本公司美国存托凭证持有人仅可根据存款协议的规定,就其美国存托凭证相关普通股行使投票权。在收到按存托协议规定的方式从他们那里获得投票指示后,我们的美国存托凭证的托管人将努力按照这些指示投票其相关普通股。根据我们的公司章程,召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时,我们的美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知,以允许他们撤回普通股以允许他们在会议上就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向我们的美国存托凭证持有人发送投票指示或执行他们的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对我们美国存托凭证持有人的投票权,但他们可能无法及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果负责。因此,我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权,如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求进行投票,他们可能没有追索权。
如果美国存托凭证的持有人不向托管银行发出投票指示,除非在可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的利益造成不利影响的有限情况下,我们的美国存托凭证托管人将给予我们一项酌情的委托书,对该等美国存托凭证相关的普通股投票。
根据我们的美国存托凭证的存托协议,如果美国存托凭证的持有人没有向存托凭证发出投票指示,则托管银行将给予我们一个全权委托,让我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的普通股,除非:
● | 未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料; |
● | 我们已指示托管机构,我们不希望授予酌情委托书; |
● | 我们已通知保存人,对拟在会议上表决的一个事项存在重大反对意见; |
● | 将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响; |
● | 会议上以举手表决的方式进行表决。 |
这一全权委托的效果是,如果我们的美国存托凭证持有人未能向托管机构发出投票指示,他们不能阻止我们的普通股在没有上述情况的情况下被投票,这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
美国存托证券可在托管人的账簿上转让。但是,保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外,托管人可在本公司或托管人的账簿关闭时,或在本公司或托管人因任何法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据托管协议的任何条款或任何其他原因而认为适当的任何时候,拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们普通股或其任何价值的分派,如果向他们提供这些分派是非法或不切实际的。
我们的美国存托证券的托管人已同意向我们的美国存托证券的持有人支付其或美国存托证券的托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用和开支)。我们的ADS持有人将按照其ADS所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。然而,如果向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则托管人不负责进行这些付款或分发。例如,向美国存托凭证持有人进行分销,如果其由需要根据美国证券法登记的证券组成,但根据适用的注册豁免没有适当登记或分销,则该等证券将属非法。如在托管人作出合理努力后未能获得分发所需的任何政府批准或登记,则托管人不负责向任何美国存托证券持有人提供分发。我们没有义务采取任何其他行动,允许向我们的美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着我们的ADS持有人可能无法收到我们对我们普通股的分派或他们的任何价值,如果我们提供这些分派是非法或不切实际的。这些限制可能会大幅降低ADS的价值。
我们的股票和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和《存托协议》条款的前提下,我们股票的持有者可以向存托机构存入股票,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议条款撤回该等美国存托凭证相关股份,以便在香港联交所买卖。倘若有大量股份存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,本公司股票在香港联交所及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流通性及交易价格可能会受到不利影响。
美国存托凭证与股份互换所需的时间可能较预期为长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将股份兑换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所与香港联合交易所之间并无直接交易或结算,我们的美国存托凭证及股份分别在该交易所买卖。此外,香港特别行政区和纽约之间的时差以及不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存入股份以交换美国存托凭证或撤回与美国存托凭证相关的股份。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证任何股票到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放股份时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份分派、分发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。因此,将股票转换为美国存托凭证的股东,以及将股票转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
如果我们成为或将要成为一家被动外国投资公司,美国联邦所得税可能会对美国投资者产生不利影响。
虽然我们不相信我们现在或将来会成为被动外国投资公司,或PFIC,但不能保证我们过去不是PFIC,将来也不会成为PFIC。我们是否为私人金融公司每年厘定,并视乎我们不时的收入及资产组成而定。具体而言,我们将在任何应课税年度就美国联邦所得税而言分类为PFIC:(i)该应课税年度的总收入的75%或以上为被动收入,或(ii)该应课税年度资产的价值(按季度计算)至少50%属于产生或持有以产生被动收入的资产。我们的资产价值将部分基于我们美国存托证券的季度市值计算,该市值可能会有所变动。见"项目10。其他信息—E.税务—重大美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司。
虽然我们不相信我们曾经或将来成为一家私人金融公司,但就私人金融公司规则而言,我们与可变利益实体之间的合约安排将如何处理并不完全清楚。倘就美国联邦所得税而言,我们并不拥有可变权益实体的股票(例如,由于中国有关机关不尊重该等安排),我们可能被视为私人金融公司。见"项目10。其他信息—E.税务—重大美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司。
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如果我们成为或将成为PFIC,可能会对我们的美国投资者股东产生不利的美国联邦所得税后果。例如,如果我们是一家私人金融公司,我们的美国投资者将根据美国联邦所得税法律及法规承担增加的税务责任,并将遵守繁重的申报要求。我们无法保证我们在任何应课税年度没有或不会成为私人金融公司。建议您咨询您自己的税务顾问,了解美国联邦所得税对PFIC规则的适用。见"项目10。其他信息—E.税务—重大美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司。
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换,目前尚不明朗。
关于2019年11月我们在香港公开发行普通股,或香港IPO,我们在香港设立了会员登记分册,或香港股份登记册。本公司于香港联合交易所买卖的普通股,包括在香港首次公开发售及可能由美国存托凭证转换而成的普通股,均在香港股份登记册登记,而该等普通股在香港联合交易所买卖须缴交香港印花税。为促进美国存托股份普通股转换及纽交所与香港联交所之间的交易,我们已将部分已发行普通股从开曼股份登记册移至香港股份登记册。
根据《香港印花税条例》,任何人出售或购买香港证券,即其转让须在香港登记的证券,均须缴付香港印花税。 印花税现时按所转让股份代价或价值较高者之0. 2%之总税率厘定,买方及卖方各缴付0. 1%,并将增至所转让股份代价或价值较高者之总税率0. 26%,买方和卖方各支付0.13%,自2021年8月1日起生效。
据我们所知,在美国和香港特别行政区上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换,实际上并没有征收香港印花税,而该等公司的全部或部分普通股,包括与美国存托凭证相关的普通股,均已保存在其香港股份登记册内。然而,就香港法律而言,尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,您在我们的美国存托凭证或普通股的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
第四项:提供公司的最新信息
A.介绍公司的历史和发展
阿里巴巴集团控股有限公司是一家根据开曼群岛法律于1999年6月28日注册成立的获豁免有限责任公司,我们通过我们的子公司和可变权益实体开展业务。我们在纽约证券交易所上市,代码为“阿里巴巴”,在香港证券交易所上市,股票代码为“9988”。
我们的重要子公司,根据美国证券法下的S-X法规第1-02节定义,包括以下实体:
● | 淘宝控股有限公司,一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司,为我们的全资附属公司及有关淘宝商城及天猫的中国附属公司的间接控股公司。 |
● | 淘宝中国控股有限公司,一间根据香港法例注册成立的有限公司,为淘宝控股有限公司的直接全资附属公司,以及与淘宝商城及天猫有关的若干中国附属公司的直接控股公司。 |
● | 淘宝(中国)软件有限公司淘宝(中国)软件有限公司本公司为根据中国法律注册成立的有限责任公司,为淘宝控股有限公司的间接附属公司,亦为我们的全资实体之一,并为淘宝商城提供软件及技术服务。 |
● | 浙江天猫科技有限公司。浙江天猫技术有限公司本公司为根据中国法律注册成立的有限责任公司,为淘宝控股有限公司的间接附属公司,亦为我们的全资实体之一,并为天猫提供软件及技术服务。 |
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● | 阿里巴巴(北京)软件服务有限公司 阿里巴巴(北京)软件服务有限公司浙江天猫科技股份有限公司(一间根据中国法律注册成立的有限责任公司),为浙江天猫科技股份有限公司的直接全资附属公司,有限公司,并为我们的中国零售市场提供在线营销相关的软件和技术服务。 |
● | 阿里巴巴投资有限公司(一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司),为我们的全资附属公司及策略投资的控股公司。 |
● | Alibaba.com |
我们主营业务的主要执行办公室位于杭州市余杭区文一西路969号,邮编:311121,邮编:Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-571-8502-2088。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治小镇邮政信箱847号首都广场一号四楼三叉戟信托公司(开曼)有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是一家公司服务公司,地址为New York New York,New York 10036,地址:美洲大道1180号,邮编:210。我们的公司网站是www.aliBabagroup.com。
我们拥有成功的有机业务创建的良好记录。除了有机增长外,我们已经或已经达成协议,进行旨在促进我们战略目标的战略投资、收购和联盟。更多信息见“项目5.经营和财务回顾及展望”--A.经营成果--最近的投资、收购和战略联盟活动。
股份回购计划
2019年5月,董事会批准一项为期两年的股份回购计划,金额最高为60亿美元。于二零二零年十二月,董事会授权将股份回购计划规模由60亿美元扩大至100亿美元,为期两年,直至二零二二年底。见"项目16 E。发行人及联属买方购买股本证券”以了解更多详情。
B.《商业概览》
我们的使命
我们的使命是让在任何地方做生意都变得容易。
我们的创始人创立我们的公司是为了支持小企业,相信互联网将通过使小企业能够利用创新和技术在国内和全球经济中更有效地增长和竞争,从而创造公平的竞争环境。我们相信,专注于客户需求并解决他们的问题—无论这些客户是消费者、商家还是企业—最终将为我们的业务带来最佳结果。我们开发了一个大型生态系统,使参与者能够在我们的平台上创造和分享价值。我们的决定是以它们如何长期为我们的使命服务为指导的,而不是追求短期收益。
我们的愿景
我们的目标是建设未来的商业基础设施。我们的愿景是,我们的客户将在阿里巴巴见面、工作和生活,我们将是一家持久存在102年的好公司。
见见@阿里巴巴。我们每天都能在数亿用户之间、消费者和商家之间以及企业之间实现商业和社交互动。
工作@阿里巴巴。我们为我们的客户提供商业和新技术的基本基础设施,以便他们能够建立业务并创造可以在我们的生态系统参与者之间共享的价值。
直播@阿里巴巴。我们努力扩大我们的产品和服务,使其成为客户日常生活的核心。
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随着我们不断拓展业务,从商业到云计算、数字媒体和娱乐等领域,阿里巴巴已经演变成一个独特、充满活力和创新的生态系统。我们为2024财年制定了中期目标:继续扩大全球化努力,通过我们的中国消费者业务服务10多亿消费者,促进我们平台上超过10万亿元的年消费。我们相信,2024财年的目标使我们更接近实现2036财年的愿景:服务20亿全球消费者,使1000万家企业盈利,创造1亿个就业机会。
102年。我们不追求大小或实力;我们渴望成为一家能持续102年的好公司。 对于一家成立于1999年的公司来说,持续102年意味着我们将跨越三个世纪,这是很少有公司能宣称的成就。我们的文化、商业模式和制度是为持久而构建的,这样我们才能实现长期的可持续性。
我们的价值观
我们的价值观对我们的运营方式以及我们如何招聘、评估和补偿我们的员工至关重要。我们的六大价值观是:
● | 客户第一,员工第二,股东第三 – 这反映了我们对什么是重要的选择,按照优先顺序。只有创造持续的客户价值,员工才能成长,股东才能获得长期利益。 |
● | 信任让一切变得简单信任是世界上最珍贵、最脆弱的东西。阿里巴巴的故事,就是一个建立信任、珍惜信任的故事。复杂产生复杂,简单孕育简单。阿里伦(Aliren)(阿里人)是直截了当的--你看到的就是你得到的。有了信任,就不会有事后的猜测或怀疑,结果是简单和高效。 |
● | 变化是唯一不变的无论你是否改变,世界都在改变,我们的客户也在改变,竞争格局也在改变。我们必须以尊重和谦逊的态度面对变化。否则,我们就会看不到它,不尊重它,不理解它,赶不上它。无论你是改变自己还是创造改变,两者都是最好的改变。拥抱变化是我们DNA中最独特的部分。 |
● | 今天的最佳表现就是明天的基线北京-在阿里巴巴最具挑战性的时代,这种精神帮助我们克服困难,生存下来。在不景气的时候,我们知道如何激励自己;在景气的时候,我们敢于设定“梦想目标”(伸展目标)。要么面向未来,要么我们倒退。我们必须向月球进发,挑战自己,激励自己,超越自己。 |
● | 如果不是现在,什么时候?如果不是我,那是谁?这是阿里巴巴第一条招聘广告中的一句口号,也成为了我们的第一句谚语。这不是一个问题,而是一种责任召唤。这句谚语象征着每个外星人都必须拥有的归属感。 |
● | 认真生活,快乐工作工作就是现在,生活就是永远。你在工作中做什么由你自己决定,但你对爱你的人负有责任。像享受生活一样享受工作,像对待工作一样认真对待生活。如果你活得有目标,你就会得到回报。你让阿里巴巴与众不同,让你所爱的人感到骄傲。每个人对工作和生活都有自己的看法,我们尊重每个人的选择。你是否按照这种价值观生活,取决于你如何生活。 |
公司概述
为了实现我们的使命“让在任何地方做生意都变得容易”,我们使企业能够改变他们营销、销售和运营的方式,并提高他们的效率。我们提供技术基础设施和营销触角,帮助商家、品牌、零售商和其他企业利用新技术的力量与他们的用户和客户互动,并以更高效的方式运营。
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我们的业务包括核心商务、云计算、数字媒体和娱乐以及创新计划。此外,蚂蚁集团是一家未合并的关联方,在我们的平台上为消费者、商家和其他企业提供数字支付服务和数字金融服务。围绕我们的平台和业务发展了一个生态系统,其中包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。在2021财年,我们达到了一个里程碑,通过我们在阿里巴巴生态系统中面向消费者的业务,服务了超过10亿的年度活跃消费者,其中包括中国的8.91亿消费者和中国以外的约2.4亿消费者。阿里巴巴生态系统2021财年的商品交易总额为人民币81,1900亿元(12,390亿美元),其中主要包括中国零售市场的商品交易总额人民币74,940亿元(11,440亿美元),以及来自国际零售市场和消费者服务的商品交易总额。
核心商务
零售商业-中国
根据易观国际的数据,在截至2021年3月31日的12个月里,按GMV计算,我们是世界上最大的零售商业企业。我们的中国零售市场包括淘宝商城,根据公开的数据,以截至2020年12月31日的12个月的总销售价值计算,天猫是中国最大的社交商务平台;以及天猫,根据易观国际的数据,天猫在2021财年是全球最大的品牌和零售商第三方在线和移动商务平台。同期,我们约66%的收入来自中国的零售商业业务。
我们的新零售战略是开发数字商务基础设施,通过无缝集成线上和线下的能力来提供升级的消费者体验,主要包括:产品和供应链、履行和交付、消费者管理以及社交商务渠道开发和运营。为了落实我们的新零售计划,我们创新了多种商业模式和业态,以满足消费者的不同需求。我们通过我们的自营零售连锁店Freshippo(中文称为“河马”)创造了新的零售业态,它整合了线上和线下的运营系统和能力。我们还通过我们为快消品品牌和第三方杂货零售合作伙伴提供的线上线下一体化服务解决方案淘鲜达,将Sun Art等线下零售商的运营数字化。在2021财年,我们建立了我们的社区市场业务,通过利用我们的次日提货服务以及Freshippo、Sun Art、Lingshoutong(零售通)和其他合作伙伴。
批发商业-中国
根据易观国际的数据,按收入计算,1688.com是中国2020年国内领先的综合批发市场,它连接了广泛类别的批发买家和卖家。灵寿通通过促进小型零售商运营的数字化,将快速消费品制造商及其分销商直接与中国的小型零售商联系起来。这些零售商反过来又能够为他们的客户提供更广泛的产品选择。灵寿通是我们为提升客户体验和运营效率而创新的新业态的典范。
零售商业-跨境和全球
我们运营着Lazada,这是东南亚领先且快速增长的电子商务平台,将当地消费者与当地中小企业以及地区和全球品牌联系起来。Lazada为消费者提供了广泛的产品,在截至2021年3月31日的12个月中为超过1亿的年度活跃消费者提供了服务。我们相信,Lazada在同一时期还运营着该地区最大的电子商务物流网络之一,超过82%的Lazada包裹通过其自己的设施或第一英里车队,支持从商家商店和仓库到Lazada分拣中心的产品提货和运输。全球速卖通是我们的国际零售市场之一,使全球消费者能够直接从中国和世界各地的制造商和分销商那里购买商品。对于进口商务,天猫全球允许海外品牌和零售商与中国的消费者接触并向其销售,根据易观国际的数据,天猫全球是截至2021年3月31日的12个月内基于商品交易总额的中国最大的进口电商平台。中国的进口电子商务平台Kaola进一步拓宽了我们的产品范围,并加强了我们在跨境零售商务和全球化倡议方面的领导地位。我们还运营着土耳其领先的电子商务平台Trendyol和南亚领先的电子商务平台Daraz,主要市场位于巴基斯坦和孟加拉国。
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批发商业-跨境和全球
我们运营着阿里巴巴,根据易观国际的数据,按收入计算,阿里巴巴是中国2020年最大的综合国际在线批发市场。在2021财年,阿里巴巴网站上寻找商机或完成交易的买家分布在大约190个国家和地区。
物流服务
我们运营菜鸟网络的物流智能平台和全球物流配送网络,充分利用我们自主开发的物流合作伙伴的能力和能力。菜鸟网络提供国内外一站式物流服务和供应链管理解决方案,大规模满足商家和消费者的各种物流需求,服务于我们的生态圈及其他领域。我们利用菜鸟网络的数据洞察和技术,促进整个仓储和配送流程的数字化,从而提高整个物流价值链的效率。例如,我们为商家提供实时洞察,以更好地管理库存和仓储,为消费者跟踪订单,为快递公司优化送货路线。此外,消费者可在我们的邻里物流解决方案“菜鸟邮政”取件,该解决方案由邻里、校园和乡村站点以及住宅自助取件柜组成,并通过菜鸟万国平台享受众包的包裹取件和送货服务。此外,我们还运营着饿了么物流,这是饿了么的本地按需配送网络,可以及时配送食品、杂货和越来越多的其他非食品类。在全球范围内,我们已建立了一个资产和合作伙伴网络,以支持我们的跨境和全球零售商业平台上的商家,例如全球速卖通、天猫全球和Lazada。
消费者服务
我们使用流动及网上技术,为服务提供商及其客户提升消费者服务的效率、效益及便利性。我们在领先的本地服务和按需配送平台www.example.com中利用这项技术,使消费者能够随时随地订购食品和饮料、杂货、快速消费品、鲜花和药品。口贝是一家领先的餐厅和本地服务店内消费指南平台,为商家提供针对性的营销解决方案、数字化运营能力和分析工具,让消费者在平台上发现本地服务内容。Fliggy是领先的在线旅游平台,提供全方位的服务,满足消费者的出行需求。
云计算
根据Gartner 2021年4月的报告,以美元计算,阿里巴巴集团是2020年全球第三大、亚太地区最大的基础设施即服务提供商(来源:Gartner,Market Share:IT Services,Worldwide 2020,Dean Blackmore等人,2021年4月8日)(亚太区指成熟亚太区、大中华区、新兴亚太区和日本,市场份额指基础设施即服务)。IDC数据显示,阿里巴巴集团也是2020年中国最大的公有云服务提供商,包括PaaS和IaaS服务(来源:IDC半年度Public Cloud Services Tracker,2020H2)。我们的云计算业务阿里云提供一整套云服务,包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化、大规模计算、安全、管理和应用、大数据分析、机器学习平台和物联网服务,服务于我们的生态系统及其他领域。我们利用这些功能和技术为不同垂直领域的客户提供行业特定解决方案,实现智能业务决策和运营。此外,我们还为阿里云的企业客户提供多项DingTalk解决方案,以进一步促进他们的数字化转型:增强工作协作能力,以及轻松访问阿里云的大数据分析和人工智能能力。我们相信,我们的云计算服务的附加价值转化为直接和有形的成果,这些服务已成为我们客户的重要基础,其中许多客户在各自垂直领域都是声誉卓著的行业领导者。
数字媒体与娱乐
数码媒体及娱乐是我们在核心商业业务以外捕捉消费的策略的自然延伸。我们从核心商业业务和专有数据技术中获得的见解使我们能够向消费者提供相关的数字媒体和娱乐内容。这种协同效应可提供卓越的娱乐体验,提高客户忠诚度,并改善整个生态系统中内容提供商的货币化。
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根据QuestMobile的数据,于二零二一年三月按月活跃用户数计算,优酷为中国第三大在线长格式视频平台,是我们数码媒体及娱乐内容的主要分销平台。此外,阿里影业是我们互联网驱动的综合平台,涵盖内容制作、推广及发行、知识产权授权及综合管理、影院票务管理及娱乐行业数据服务。优酷、阿里影业和我们的其他平台,如新闻源和文学,允许用户发现和消费内容,以及相互互动。此外,我们亦透过灵犀游戏(灵犀互娱).
创新举措
我们不断创新和开发新的服务和产品,目标是满足客户日常生活的需求和提高效率,并在生态系统参与者之间创造协同效应。Amap是中国领先的移动数字地图、导航和实时交通信息提供商,为我们的业务和第三方移动应用程序提供动力。Amap还为用户提供了一个简单的一站式接入点,以获取导航、本地服务和叫车服务。DingTalk是我们的数字化协作工作场所,为现代企业和组织提供了新的工作、共享和协作方式。DingTalk为企业和组织提供了一套全面的数字化转型解决方案,如组织和工作流数字化。根据QuestMobile的数据,2021年3月,按月活跃用户数计算,DingTalk是中国最大的商业效率移动应用。天猫精灵智能音箱是IDC(来源:IDC中国月度智能音箱销量跟踪,2020年12月)2020年中国销量第一的智能音箱,为客户提供了一个互动界面,方便客户使用生态系统参与者提供的服务。
我们的生态系统
围绕我们的平台和业务发展了一个生态系统,包括消费者、商家、品牌、零售商、第三方服务提供商、战略联盟合作伙伴和其他业务。这个生态系统的核心是我们的技术平台、我们的市场规则以及我们在连接这些参与者方面所发挥的作用,使他们能够随时随地发现、互动和交易,并管理他们的业务。我们的大部分努力、时间和精力都花在了有利于生态系统更大利益的倡议上,并平衡生态系统参与者的利益。我们对生态系统的持续发展感到强烈的责任,我们在这一发展中拥有所有权。因此,我们称之为“我们的生态系统”。我们的生态系统具有强大的自我增强网络效应,使其各种参与者受益,而这些参与者又投资于我们生态系统的增长和成功。
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下表列出了我们和蚂蚁集团提供的主要业务和服务(1)我们的主要合作伙伴。
注:
(1) | 蚂蚁集团提供数字支付服务,并在我们的平台上为消费者和商家提供数字金融服务。我们目前持有蚂蚁集团33%的股权,并使用权益法在我们的财务报表中将该投资入账。 |
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我们的战略
我们将继续在商业模式、产品和服务、技术等方面进行创新,为消费者和企业创造价值。我们制定和发展旨在最好地满足消费者和企业利益的策略。
推动用户增长和参与度
我们通过用户的视角来审视我们的业务、服务和产品。为了满足每个用户的个人需求,我们的目标是在整个生态系统中扩展和提供广泛的产品和服务,包括实物和数字产品、消费服务、旅游、媒体和娱乐、医疗保健和金融服务等。我们专注于通过将新技术应用于不同行业的垂直领域,增强应用程序的界面和功能,以及启用新的消费场景和形式,为消费者创造个性化、沉浸式和交互式的体验。
我们希望进一步满足欠发达地区用户的消费需求,为不同收入水平的个人提供适合其消费能力的优质商品和服务。我们寻求继续扩大我们的用户基础,由个人扩展至更大的数字社区,并建立新的产品和服务类别,以满足这些社区的需求。
随着我们继续开展全球化计划,我们还打算向更多中国以外的用户提供我们的产品。从东南亚开始,我们的目标是为全球用户提供本地化运营,并提供跨境商务,接触中国的制造商和消费者。
赋能企业促进数字化转型并提高运营效率
我们多样化的商业平台和广泛的消费者洞察力,结合我们的技术和商业专业知识,形成了促进企业数字化转型的关键基础。我们把这个基础称为阿里巴巴商业操作系统(Ababa Business Operating System,简称ABOS)。
ABOS使我们能够利用我们的专有能力和专业知识为生态系统的参与者提供支持。迄今为止,我们已经实现了许多企业客户的业务运营、技术基础设施和组织系统的转型。利用我们ABOS的企业已经受益于整合的线上线下运营、有效的客户参与、收购和保留、快速交付、零售空间的创新利用、高效的数字化协作、智能化的数字化运营和管理以及新的商业模式。
ABOS目前为我们生态系统中的各种业务提供服务。我们打算继续构建特定行业的解决方案,并在未来向更广泛的企业客户提供这些解决方案。
继续创新
我们将继续成为产品和技术的创新者,以及新商业模式的推动者。传统上非结构化、未被发现和未被充分利用的信息现在可以被捕获、激活和利用,作为支持业务增长和决策的新的智能来源,从而提高运营效率和提供针对性的产品,以满足消费者需求。
随着云计算作为一种易于访问和可扩展的服务,数据作为一种价值增强的资源,我们相信新技术将在社交和商业互动中发挥重要作用。凭借对数据安全和隐私的坚定承诺,我们将继续将机器学习技术应用于业务的各个方面,并投资于我们的云计算平台,以支持我们自己和客户的业务。
我们相信,数字化是我们这个时代最大的机遇,我们有能力通过创新抓住数字化的新机遇。我们继续利用科技的力量创造新的产品、服务和商业模式,包括我们的新零售数字商务基础设施。与此同时,创新对于振兴我们现有业务同样至关重要。例如,我们为商家和KOL设计互动形式和功能,如直播,以更好地吸引消费者,并为消费者提供更具互动性的购物体验。我们将继续在各方面进行创新,为消费者、企业和生态系统的参与者创造价值。
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我们的业务
核心商务
我们的核心商业业务包括以下业务:
● | 零售商业—中国; |
● | 批发商业--中国; |
● | 零售商务--跨境和全球化; |
● | 批发商业--跨境和全球; |
● | 物流服务;以及 |
● | 消费者服务。 |
零售商业-中国
根据易观国际的数据,在截至2021年3月31日的12个月里,按GMV计算,我们运营着世界上最大的零售商业业务。我们在中国的零售商业业务,主要由中国零售市场(包括淘宝市场和天猫)和新零售计划组成,已经成为中国消费者日常生活的重要组成部分。在我们的商业技术和服务的支持下,我们通过以高度吸引和社交形式提供多样化和全面的产品来吸引庞大的消费者基础。
● | 消费者。我们为大城市和欠发达地区的庞大且不断增长的消费者群提供服务。2021年3月,我们各种移动应用程序上有9.25亿个移动MAU访问了我们的中国零售市场。截至2021年3月31日的12个月里,中国零售市场的年度活跃消费者达到8.11亿。在2021财年,新的年度活跃消费者中约有70%来自欠发达地区。 |
此外,我们相信我们的平台吸引了不同收入水平不断增长和日益多样化的消费者基础,并满足了我们现有消费者不断变化的需求。淘宝(Taobao Deals)(淘特)为消费者提供物有所值的产品,并在2021财年实现用户快速增长。2021年3月,淘宝交易的移动MAU达到1.3亿,截至2021年3月31日的12个月,淘宝交易的年度活跃消费者超过1.5亿。
随着时间的推移,我们提供和交付价值的能力推动了消费者参与度的提高。一般来说,消费者使用我们的时间越长,他们倾向于在更多样化的产品类别上下更多的订单。在2021财年,我们中国零售市场每个消费者的年平均GMV达到了9,200元人民币(合1,404美元)。我们中国零售市场的消费者也表现出高保留率。在2020财年通过中国零售市场消费超过1,000美元(人民币6,550元)的年度活跃消费者中,98%的人在2021财年继续保持活跃。在2021财年,超过2亿的年度活跃消费者通过我们的中国零售市场消费了超过1,000美元(人民币6,550元)。
● | 产品和服务。我们相信,阿里巴巴生态系统提供了全球商务平台中最全面的产品和服务,以满足我们庞大且不断增长的不同细分市场消费者的多样化需求。我们的平台通过与商家和生态系统合作伙伴的合作,提供从品牌产品和进口商品到直接来自制造商、农场和其他长尾产品的产品。例如,消费者可能在天猫上寻找品牌产品,包括奢侈品牌、潮流品牌和新品牌,在天猫全球和Kaola上寻找来自世界各地的进口产品。淘宝交易使制造商和商家能够直接向消费者销售产品,以满足他们对物有所值产品的需求。消费者被淘宝交易清晰的价值主张及其越来越多的产品选择所吸引,这些产品来自不同的垂直领域,如生鲜食品和杂货。此外,通过Idle Fish(闲鱼),我们在中国的消费者对消费者社区和长尾产品市场,消费者可以找到各种二手的、回收的、翻新的、出租的等长尾产品。对于我们来说,继续扩大类别并确保新的和相关的产品是吸引不同用户群的关键。 |
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● | 订婚。我们中国零售市场每天发生的大量用户和商家活动产生了重要的消费者洞察力。通过利用专有的人工智能和数据技术,我们能够聚合和构建深入的消费者洞察,以提供更准确的搜索结果和相关的推荐提要,从而增强我们消费者的购物体验。在截至2020年12月31日的12个月内,作为中国最大的社交商务平台,淘宝商城还允许商家通过各种形式与消费者互动,包括直播、短视频、互动游戏和微博。在这些格式中,直播是增长最快、规模较大的格式之一。在截至2021年3月31日的12个月里,我们的直播平台淘宝直播的GMV同比增长超过90%,达到5000亿元人民币(763亿美元)。 |
以下页面是精选功能的可视化演示,重点介绍我们的产品以及我们如何利用我们的消费者洞察力和技术来使消费者和企业能够更有效地彼此互动。
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消费者:全面的产品和服务供应
淘宝应用程序通过高度相关的内容、个性化购物推荐和推动社交参与的互动功能,为消费者提供全面的产品和服务,以及独特的社交电商服务
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消费者:基于主题的推荐
通过我们广泛的消费者洞察力和专有数据技术,产品列表和各种基于主题的内容的推荐源为我们的消费者提供相关和吸引人的
内容发现过程和购物体验
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消费者:精选产品推荐
消费者还可以通过淘宝应用程序发现新趋势并浏览想法,在淘宝应用程序中,推荐基于广泛的用户生成内容,并由我们专有的数据技术提供支持
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企业:品牌和零售商的新产品发布平台
利用我们的消费者洞察力和数据技术,天猫嗨盒是品牌和零售商推出新产品的专用平台
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企业:让商家与消费者互动
淘宝应用程序使商家能够通过直播,短视频,社交媒体和其他互动形式与店面以外的客户互动
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中国零售市场
淘宝网
淘宝在中文里的意思是“寻宝”。透过淘宝应用程序及网站www. example.com,我们将淘宝商城定位为购物旅程的起点及终点。来自大城市和欠发达地区的消费者来到淘宝商城,享受由我们的大数据分析和技术优化的迷人个性化购物体验。通过高度相关的内容、吸引人的互动形式以及商家的实时更新,消费者可以了解产品和新趋势。他们还可以通过直播和短视频等广泛的互动功能与彼此以及他们最喜欢的商家和KOL互动。淘宝商城是中国最大的社交电商平台,截至2020年12月31日止十二个月的GMV。截至二零二一年三月三十一日止十二个月,淘宝线上实物商品交易总额(不包括未付订单)的同比增长率约为20%。
淘宝商城提供了一个顶级流量漏斗,将用户引导到我们生态系统中的各种市场、渠道和功能。例如,淘宝商城上的搜索结果不仅显示来自淘宝商城商家的列表,还显示来自天猫商家和品牌的列表,从而为天猫带来流量。通过淘宝商城,消费者还可以访问闲鱼,我们在中国的消费者对消费者社区和长尾产品市场,以及其他产品和消费者服务平台,也可以通过各自独立的移动应用程序访问这些平台。
淘宝交易通过让商家和制造商直接向消费者销售产品,包括欠发达地区和大城市的消费者。淘宝交易于二零二一财政年度录得强劲增长,截至二零二一年三月三十一日止十二个月的年度活跃消费者超过1. 5亿,而淘宝交易的移动MAU于二零二一年三月达到1. 3亿。
淘宝商城上的商家主要是个人和小企业。商家可以免费在淘宝商城上创建店面和列表。支付宝提供的托管支付服务向消费者及商户免费提供,除非付款是透过信用卡等信用产品支付,在此情况下,支付宝根据向支付宝收取的相关银行费用向商户收取费用。淘宝商城商家可以购买P4P、推送营销和展示营销服务,将流量引导到他们的店面。此外,商家可以从第三方营销分支机构获得额外流量。淘宝商城商家还可以付费购买先进的店面软件,帮助他们升级、装修和管理他们的网上店面。
天猫
天猫迎合了消费者对高品质产品和优质购物体验不断增长的需求。大量国际和中国品牌和零售商在天猫上建立了店面。我们已将天猫定位为中国及海外消费者可信赖的平台,以购买本土及国际品牌产品,以及传统零售店所没有的产品。随着天猫上的品牌和产品不断增长和多样化,我们不断提高我们准确定位和满足不同消费者需求的能力。根据易观国际的数据,截至二零二一年三月三十一日止十二个月,天猫为全球最大的品牌及零售商第三方线上及移动商务平台,并持续快速增长。截至二零二一年三月三十一日止十二个月,天猫线上实物商品交易总额(不包括未付订单)同比增长约23%。
2009年,天猫率先举办了11.11全球购物节。在2020年第十二届11.11全球购物节期间,我们将原本于11月11日举行的为期一天的购物节延长至11天,从2020年11月1日至11月11日。这一变化为商家和品牌创造了更大的机会,以增加销售,并与客户建立互动关系。延长的节日亦透过减轻物流需求压力及确保准时送达,提升消费者的整体购物体验。新方法取得了强劲的业绩,我们在为期11天的活动中产生了人民币4,982亿元(741亿美元)的GMV(不包括未付订单),较2019年同期增长26%。
天猫是品牌首选的合作伙伴。品牌及零售商在天猫平台上经营自己的店面,拥有独特的品牌标识及外观及感觉,并完全控制自己的品牌及商品销售。截至2021年3月31日,天猫共有超过25万个品牌和商家,其中超过80%的消费者品牌入选2020年福布斯全球最具价值品牌100强。由于众多全球品牌的存在,加上商家、品牌及零售商加入天猫并在天猫经营所需的严格标准,在天猫的存在已成为品质的验证,让商家、品牌及零售商可利用我们庞大的流量,扩大及建立品牌知名度及客户参与度。在中国有实体业务的主要国际品牌在天猫上有很好的代表。
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品牌和零售商转向天猫不仅是因为其广泛的用户基础,也是因为其数据洞察力和技术。天猫推动品牌和零售商的数字化和转型,使他们能够数字化运营,吸引、获取和留住消费者,提高品牌认知度,创新产品,管理供应链,提高运营效率。特别是天猫提供多种一站式品牌营销和促销产品,帮助品牌和零售商快速获取新用户、提升品牌知名度和推出新产品。
我们亦继续将天猫定位为日常用品的首选购物目的地,突出价值及便利性。快速消费品、服装及配饰以及消费电子产品是天猫最受欢迎的产品类别,并持续快速增长。我们亦透过促销活动及策略合作伙伴关系,加强消费者对天猫在消费电子及家电领域价值主张的认知。
与淘宝商城上的商家一样,天猫上的品牌和商家可以使用P4P、推送营销和展示营销服务以及店面软件,他们可以使用这些软件来完全设计、定制甚至编码店面背后的软件。
品牌化和盈利平台
Alimama,我们的专有盈利平台
Alimama是我们的货币化平台。该平台利用我们的专有技术,将阿里巴巴生态系统中所有平台上的商家、品牌和零售商的营销需求与我们自身平台和第三方物业上的媒体资源相匹配,使我们能够将我们的核心商业、数字媒体和娱乐以及生态系统中的其他业务货币化。该平台支持基于关键词搜索排名的P4P营销服务,针对不同消费者群体的推送营销,或通过拍卖出价的固定位置的显示营销,以及基于千次印象成本(CPM)的营销形式,或通过显示照片,图形,视频和直播以固定成本的个人活动。
P4P搜索结果在我们的核心商业平台上的排名是基于专有算法,这些算法考虑了关键词的出价价格、商品、服务或商家的受欢迎程度和质量,以及商家或服务提供商的客户反馈排名。我们的即时推送和展示营销服务考虑了这些因素,以及整个生态系统产生的其他消费者见解,通过直播、短片、互动游戏和其他形式,进一步为消费者提供吸引力和相关的内容发现过程和购物体验。基于我们生态系统中商业活动和用户活动的洞察力的相关性和全面性,以及我们的人工智能能力,为Alimama提供了独特的优势,通过高度吸引力的内容和有效的格式向用户提供最相关的信息,从而使商家能够提高效率。
Alimama还拥有一个联盟营销计划,在第三方应用程序和网站上放置营销展示,从而使营销人员(如果他们愿意)能够将其营销和促销覆盖范围扩展到我们自己的平台以外的物业和用户。我们的联盟营销计划不仅为我们的核心商业平台提供额外的流量,而且为我们带来收入。
阿里巴巴经营着淘宝广告网络和交易所,简称TANX,是中国最大的实时在线竞价营销交易所之一。TANX帮助出版商在移动应用程序和网络资产上将其媒体库存货币化。TANX每天自动购买和销售数百亿个营销印象。
Tanx上的参与者包括出版商、营销者和经纪公司运营的需求侧平台。
品牌之选的营销伙伴
凭借我们的专有技术、能力和消费者洞察力,我们开发了一种方法,将消费者与品牌的关系数字化,并使品牌能够在我们的生态系统中与消费者在整个生命周期中建立牢固的关系。我们的目标是通过利用我们的市场、优酷、我们生态系统中的战略合作伙伴以及中国的其他主要第三方互联网资产来帮助品牌接触消费者。我们打算通过创建一个开放、包容和透明的平台,使品牌和营销机构能够使用我们的消费者洞察力和工具来设计、执行、跟踪和优化他们的品牌建设活动,从而成为品牌建设的关键合作伙伴。
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领先的商务技术和综合商务服务平台
我们通过一个统一和直观的平台,为商家、品牌和零售商提供一整套商务技术、消费者洞察和创新的线上线下服务,以更好地与客户互动,建立心态份额,优化他们的运营效率。通过利用我们生态系统的力量,淘宝市场和天猫上的商家、品牌和零售商可以高效和有效地获取、保留并进一步深化他们与消费者的互动,建立品牌知名度,并通过我们的物流和履行能力以及通过蚂蚁集团提供的金融服务提供无缝的消费者体验。这提高了商家、品牌和零售商对我们平台的忠诚度。我们的商务技术和商户服务包括以下关键组成部分:
有效的消费者参与平台
我们的商家、品牌和零售商可以利用我们的专有技术、消费者洞察力和云计算服务来优化他们的营销战略。我们在我们基于云的安全平台上为品牌配备集成线上和线下功能和解决方案,并为他们提供访问复杂分析服务的机会。这些服务帮助商家、品牌和零售商洞察消费旅程的每个阶段,并使他们能够提供个性化和无缝的线上线下购物体验,以满足消费者不断变化的消费需求。
基于云的智能运营仪表盘
我们提供基于云的集成智能运营仪表盘,使商家、品牌和零售商能够将其日常运营数字化。通过我们的在线仪表盘,我们的商家、品牌和零售商可以轻松地管理他们的店面和产品清单、采购产品、处理订单和支付、履行订单和提供客户服务。利用我们第三方服务提供商的能力,我们还为我们的商家、品牌和零售商提供访问各种类型的商业软件、内容创作者、信贷融资、IT服务和市场数据分析的机会。此外,我们的商家、品牌和零售商可以通过移动设备访问我们的智能运营仪表盘,以管理他们的业务。
借助我们的分析能力和对消费者的洞察,我们的智能运营仪表板还就商家的业务和运营提供建议,以最有效的方法提高他们各自的业绩,并为他们的客户提供差异化服务。
新零售
我们的新零售战略是开发数字商务基础设施,通过无缝集成线上和线下能力来提供升级的消费者体验。我们继续不断孵化新的商业模式,使传统零售合作伙伴能够对其运营进行数字化转型,并在我们更成熟的平台上推动持续创新。构成新零售数字商务基础设施关键基础的核心能力包括:
● | 产品和供应链能力– 我们相信,我们的生态系统提供最全面的产品和服务,我们将继续扩展我们的供应链,以丰富和优化我们的产品选择。消费者可以在不同的价位享受到种类繁多的产品,这是吸引我们不同用户群的关键。例如,我们利用Sun Art、Freshippo及其零售合作伙伴的供应链网络,提供更多的生鲜商品和快速消费品选择。我们还继续向上游直接采购农产品,以增加我们的产品选择,并为我们的消费者提供更多当地和季节性特产。这些广泛的供应链网络和采购能力通过支持我们生态系统中的其他重要消费平台,为Sun Art和Freshippo各自的平台之外的消费者提供服务,包括我们的中国零售市场和我们最近成立的社区市场业务。 |
● | 履行和交付专业知识-我们开发了物流专业知识和能力,使我们能够提供全方位的高频履行服务,以满足消费者的需求。我们的全面送货选择包括按需送货、半天送货、当天或次日送货和次日取件服务,满足了生活在大城市和欠发达地区的消费者的不同需求。 |
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● | 消费者管理功能-我们不断创造新的商业模式,为消费者提供新的消费体验和用例,使我们能够在大城市和欠发达地区获得新的消费者。这些新的零售业务扩展了我们生态系统中的产品和服务,为我们提供了一个获取消费钱包份额的机会,并推动我们庞大用户基础的终身价值。 |
● | 社交商务渠道的开发和运营-通过进一步数字化线下零售店,整合自主开发及合作伙伴的分销网络,我们让这些大型零售店及小型社区店更好地服务消费者。例如,我们允许Sun Art和Fresshippo等大型零售店整合线上和线下零售能力,并将其店面用作仓库以履行线上订单。通过有效管理库存和线下资源,这些商店满足了消费者在店内以及社区社区的需求,从而推动了收入机会。淘鲜达进一步促进零售商运营的数字化,帮助他们开设网店,并提供定制化的营销建议。 |
批发商业-中国
1688.com
1688.com他们通常从事服装、配件、电子产品和计算机、包装材料、家居装饰和家具材料等贸易。卖方可以支付年费购买中国诚信通会员,以便在www.example.com上列出项目、联系客户、提供报价和在市场上进行交易,而无需收取任何额外费用。截至2021年3月31日,www.example.com拥有超过99万名付费会员。付费会员亦可支付额外服务,例如优质数据分析及升级店面管理工具,以及客户管理服务,例如网站及应用程序的P4P营销服务。截至2021年3月31日止十二个月,增值服务占1688. com总收入的50%以上。
领寿通(零售通)
领寿通通过促进小型零售商的数字化,帮助快速消费品制造商及其分销商与中国的小型零售商(主要是夫妻店)直接建立联系。凭借领寿通的商业技术和消费者洞察力,快速消费品制造商和分销商可以有效地将产品分销给小型零售商,小型零售商可以为客户提供更广泛的快速消费品产品选择,将线下运营数字化,并扩大业务范围,例如向消费者交付食品。领寿通也是我们创新的新业态的一个例子,旨在提升客户体验和运营效率。
零售商业-跨境和全球
截至2021年3月31日止的十二个月内,Lazada、速卖通、Trendyol和Daraz总共为约2.4亿海外年度活跃消费者服务。
拉扎达
Lazada是东南亚领先且快速增长的电子商务平台,将本地消费者与本地中小企业以及区域和全球品牌联系在一起。Lazada为消费者提供广泛的产品,在截至2021年3月31日的十二个月内为超过1亿的年度活跃消费者提供服务。我们相信Lazada还运营着该地区最大的物流网络之一,在同一时期,Lazada超过82%的包裹都通过其自有设施或首英里车队进行。
根据世界银行的数据,在东南亚最大的经济体印度尼西亚,我们相信Lazada在2020年的GMV方面将继续超越市场。此外,Lazada还实施了创新的消费者参与战略,并得到了来自我们生态系统的世界级技术和见解的支持。
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中国跨境业务
出口贸易:速卖通
速卖通是一个全球市场,面向来自世界各地的消费者,使他们能够直接从中国和世界各地的制造商和分销商那里购买。速卖通还继续扩大其区域商家网络和供应链,为各自区域的消费者提供更多本地化产品和服务。除了全球英语版本外,速卖通平台还提供17种其他语言版本,包括俄语、葡萄牙语、西班牙语和法语。消费者可以通过速卖通的移动应用程序或其网站访问市场。全球速卖通受欢迎的顶级消费市场是俄罗斯、美国、西班牙、法国和巴西。全球速卖通俄罗斯业务是全球速卖通业务的重要组成部分,由全球速卖通俄罗斯控股私人运营。有限公司,未合并的合资企业。
进口贸易:天猫全球和Kaola
天猫全球满足了中国消费者对国际产品和品牌日益增长的需求。天猫全球是海外品牌和零售商接触中国消费者、建立品牌知名度和获取宝贵的消费者洞察力的首要平台,无需在中国进行实体业务。根据易观国际的数据,截至二零二一年三月三十一日止十二个月,以GMV计,天猫全球为中国最大的进口电商平台。此外,Kaola在独立应用程序下经营进口电子商务业务,在中国拥有重要的消费者意识份额。它为消费者提供高品质的进口产品、优质服务和互动购物体验。
批发商业-跨境和全球
Alibaba.com 它将中国和海外供应商与海外批发买家(通常是贸易代理、批发商、零售商、制造商和从事进出口业务的中小企业)联系起来,并为他们提供采购、在线交易、数字营销、数字供应链履行和金融服务。
www.example.com上的卖家可以购买年度金牌供应商会员资格,以接触客户,提供报价并在市场上进行交易。截至2021年3月31日止十二个月,来自约190个国家的逾3,400万买家在阿里巴巴网站上寻找商机或完成交易。截至2021年3月31日,www.example.com拥有来自中国和世界各地的超过23万名付费会员。卖家还可以购买额外的增值服务来管理产品列表并促进交易流程,例如升级的店面管理工具、P4P营销服务、贸易保证和清关服务。截至2021年3月31日止十二个月,所有增值服务占阿里巴巴总收入的50%以上。
物流服务
我们致力于进一步加强全球物流网络的能力。我们的物流服务愿景是在中国24小时内完成消费者订单,在全球其他地区72小时内完成消费者订单。为实现这一愿景,菜鸟网络继续与物流合作伙伴一起建设和运营全球物流网络。它提供国内和国际一站式物流服务和供应链管理解决方案,满足商家和消费者的各种物流需求。
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消费者物流
菜鸟网络利用数据洞察和技术,将整个物流流程数字化,提升物流合作伙伴的能力,从而提升整个物流价值链的消费者体验和效率。例如,在大规模计算和机器学习能力的支持下,菜鸟网络的电子发货标签和增值服务优化了送货路线,提高了快递员的效率,从而为消费者提供更准确和更快速的送货服务。作为菜鸟网络快递合作伙伴最后一公里配送网络的重要补充,菜鸟网络还开发了一个集邻里、校园、乡村站、居民自取储物柜为一体的邻里物流解决方案,我们称之为菜鸟邮政。我们继续建立覆盖城市和农村地区的邻里物流解决方案,让消费者可以轻松地从最近的车站或住宅自助取物柜领取包裹。消费者还可通过菜鸟果平台享受众包包裹提货服务。此外,我们还经营丰鸟物流,即饿了么的本地按需配送网络,为消费者及时配送食品、杂货、快速消费品、鲜花和医药产品。
面向商家的技术驱动的集成供应链和履约解决方案
中国地域辽阔,消费者和商家分布广泛,需要庞大的分布式物流基础设施。菜鸟网络建立了一个可扩展的履行网络,由位于关键战略位置的履行中心和包裹分拣和配送中心组成,这些中心由物流合作伙伴拥有、租赁或合作。物流网络由菜鸟网络专有的物流数据平台连接。为促进新零售战略的实施,菜鸟网络在省、市、县层面提供完善的物流配送网络,为大中型品牌和商家提供综合供应链管理解决方案。该网络允许他们根据销售预测提前在多个地点放置库存,以优化供应链效率并确保及时交付给消费者。
菜鸟网络已经发展了强大且不断扩大的资产网络,包括Lazada的物流部门,以及合作伙伴,以支持我们的跨境和全球零售商业业务的商家,主要是全球速卖通、天猫全球和Lazada。例如,从中国进口的角度来看,菜鸟网络专注于为天猫全球开发跨境物流解决方案,利用中国保税仓库和中国大陆以外市场的直接发货相结合。在中国出口方面,菜鸟网络通过为全球速卖通平台上的商家提供极具吸引力的物有所值、便捷和直接的物流渠道,将包裹送达全球消费者。截至2021年3月31日,菜鸟网络与超过270家物流合作伙伴合作,在全球范围内提供物流服务。菜鸟网络继续发展其作为全球物流配送网络的能力,截至2021年3月31日止的平均每日跨境包裹量超过500万件。
消费者服务
我们的消费者服务业务包括:
Ele.me (饿了么)(意思是“你饿了吗?”中国领先的本地服务和按需配送平台,消费者可以使用www.example.com、支付宝、淘宝和口碑移动应用程序在线订购饭菜、食品、杂货、快速消费品、鲜花和药品。此外,我们的按需配送网络丰鸟物流提供最后一公里物流服务,以促进新零售业务,包括为Fresshippo、Sun Art以及阿里健康配送食品、杂货、快速消费品和医药产品。
口碑中国领先的餐厅和本地服务指南平台之一,为餐厅和本地服务提供商提供有针对性的、数据驱动的营销工具以及集成的数字化运营和门店管理服务。
我们的策略是让我们的消费者服务业务利用我们的中国零售市场、支付宝和我们的数据技术,将我们的产品从购物扩展到服务,进一步开拓中国新的消费市场。于截至二零二一年三月三十一日止十二个月,饿了么的年度活跃消费者继续强劲增长,同比增长接近20%。
弗利吉,中国领先的在线旅游平台,为机票和火车票、住宿、租车、包价旅游和当地景点提供全面的预订和履行服务。Fliggy利用其平台帮助各个行业合作伙伴,如酒店,整合他们的服务和会员系统,并利用数字营销为用户提供更多的旅行选择。
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阿里健康
阿里巴巴健康是我们为制药和医疗保健行业带来创新解决方案的旗舰工具。阿里巴巴健康从事医药和保健品销售业务,建立基于人工智能的互联网医疗平台,并帮助当地医疗组织和服务数字化。
云计算
根据高德纳2021年4月的报告,按美元计算,阿里巴巴集团是2020年全球第三大和亚太地区最大的基础设施即服务提供商(来源:高德纳,市场份额:IT服务,2020年全球,Dean Blackmore等人,2021年4月8日)(亚太地区指成熟的亚太地区,大中国,新兴亚太和日本,市场份额指基础设施即服务)。根据国际数据公司的数据,按收入计算,阿里巴巴集团也是2020年中国最大的公共云服务提供商,包括PaaS和iaaS服务(来源:IDC半年度公共云服务跟踪,2020H2)。中国的云计算产业还处于初级阶段。根据国际数据公司的数据,2020年,中国的公共云服务市场,包括PaaS、IaaS和SaaS Market,创造了194亿美元的收入(来源:IDC半年度公共云服务跟踪,2020H2)。这只占中国2020年国内生产总值的0.1个百分点,明显低于美国,这意味着巨大的增长空间。近年来,随着企业越来越多地采用基本基础设施服务和增值服务产品,该行业经历了显著的增长。
为阿里巴巴的云计算业务阿里云提供动力的技术,源于我们自己大规模运营的需要,以及解决我们核心商务业务的复杂性的需要,包括相关的支付和物流元素。阿里云目前为全球客户提供全套云服务,包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化、大规模计算、安全、管理和应用、大数据分析和机器学习平台服务。这些服务不仅使我们的客户无需现场工作即可快速在线构建IT基础设施,而且还为他们配备了领先的分析功能,可以高效地处理处理数百万个数据维度的复杂计算任务,从而产生重要的消费者洞察力并实现智能业务决策和运营。此外,阿里云还提供广泛的物联网专有技术、产品和服务,这些技术、产品和服务可以与我们的云解决方案完全集成,如物联网平台技术、物联网无线技术、边缘AI计算、微芯片设计开发框架、操作系统和设备上AI技术。我们利用这些能力和技术来支持阿里巴巴生态系统,并为各种垂直市场的客户提供特定于行业的解决方案,包括针对新零售、金融和工业应用的解决方案。2021财年的亮点包括:
• | 云操作系统-Apsara是我们专有的核心云计算平台,使我们能够提供稳定、高性能和高成本效益的IT基础设施解决方案和一整套云本地服务,包括存储和数据库。在2020年11.11全球购物节期间,阿里云为我们的核心商业业务提供了高度可扩展、可靠、安全的公有云基础设施,并确保了它们在节日期间的平稳运行。 |
• | 数据库-我们开发了新一代云原生数据库PolarDB,满足客户对按需存储、事务处理和计算、弹性和可扩展性的需求。根据Donald Feinberg等人在2020年11月发布的Gartner云数据库管理系统魔力象限报告,阿里云是领导者象限中唯一的亚洲大型全球数据库管理系统云提供商。 |
• | 无服务器-2021年第一季度,Forrester认可我们的无服务器产品套件阿里巴巴函数计算在2021年第一季度Forrester浪潮™:功能即服务平台中处于领先地位,我们认为这得益于我们的技术进步和全面的产品系列。阿里云是中国中唯一被公认为FAAS领导者的云商。 |
此外,我们还为阿里云的客户提供移动办公平台丁通话的解决方案。该平台为企业提供了增强的工作协作能力,并为他们提供了轻松访问阿里云的分析和AI能力,以进一步促进数字化转型。
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阿里云的独特优势在于其专有技术和阿里巴巴集团继续致力于为我们的客户和合作伙伴投资研发新产品和特定行业的解决方案。在截至2021年3月31日的12个月中,阿里云为多个行业的约400万付费客户提供了服务,并继续吸引信誉良好并有潜力大规模采用云计算服务的客户。随着数字化转型的加速,客户越来越多地使用我们的服务。中国太保公司、飞鹤、一汽集团、阿斯特拉金融等领先品牌和企业已经采用了从保险智能平台、数字营销、全渠道智能平台到智能制造和金融解决方案的一系列解决方案。我们相信,我们的云计算服务已成为我们的许多客户在日常运营中日益依赖的重要基础。
数字媒体与娱乐
我们的数字媒体和娱乐业务利用我们对消费者的深刻洞察力,通过我们的关键发布平台优酷,以及通过阿里巴巴影业和其他提供在线视频、电影、现场活动、新闻馈送和文学等多种内容平台,为更广泛的消费者利益服务。
密钥分发平台
优酷
根据QuestMobile的数据,以2021年3月的月度活跃用户数计算,优酷是中国旗下第三大在线长篇视频平台。它使用户能够在多个设备上快速轻松地搜索、查看和共享高质量的视频内容。优酷品牌是中国最受认可的网络视频品牌之一。
我们从我们的生态系统和我们的专有技术中获得的见解使优酷能够向其用户提供相关的数字媒体和娱乐内容。与此同时,优酷通过向用户推广和提供补充内容,帮助提高客户对我们核心商务业务的忠诚度。例如,我们核心商务业务的忠诚度计划88VIP的会员可以优惠价格购买优酷会员或免费获得会员奖励。优酷也是独家在线视频平台,直播我们核心商务业务的重大活动,例如11.11全球购物节倒计时庆祝活动,优酷上的互动功能支持这一活动,以推动消费者参与。在2021财年,优酷的日均付费用户比上一财年增长了35%。付费用户的增长是由于我们提供原创和独家内容,我们有效地瞄准了新的订户,以及我们中国零售市场上的88VIP会员计划做出了更大的贡献。此外,我们还运营着许多其他人工智能驱动的平台,有效地向我们庞大且不断增长的用户群提供相关和引人入胜的内容。
关键内容平台
我们使用可持续的制作和获取方法提供各种数字媒体和娱乐内容。首先,我们提供自制内容。其次,我们还与制片厂联合制作内容,其中一些内容在我们的平台上独家发行。第三,根据与版权持有人的许可协议,我们获得在我们的数字媒体和娱乐平台上展示内容的权利。最后,我们提供一个开放的平台,在这个平台上制作和分发用户生成的内容和专业生成的内容。我们的数字媒体和娱乐产品包括在线视频、电影、现场活动、新闻馈送和文学作品。
阿里巴巴影业是一家互联网驱动的综合平台,涵盖娱乐行业的内容制作、推广和发行、知识产权授权和综合管理、影院票务管理和数据服务。在截至2021年3月31日的12个月里,阿里巴巴影业参与了一些高人气电影的制作、推广和发行。例如,阿里巴巴影业担任了《永远的爱你》的主要制片人和主要发行商。我在时间尽头等你)、浴友(沐浴之王)和冲击波2(拆弹专家2)。截至二零二一年三月三十一日止十二个月,该三部电影产生人民币22亿元(3亿美元)的票房收入。此外,阿里影业继续多元化业务,以把握整个娱乐价值链的机遇,包括内容开发、制作、推广和发行,以及IP商业化。通过中国领先的在线直播票务平台大麦,我们为用户提供流行音乐会、戏剧和体育赛事的票务服务。
我们,通过灵溪游戏(灵犀互娱),从事手机游戏的开发、发行及运营。我们自主开发的手机游戏主要包括《三国战术》(三国志•战略版),于截至二零二一年三月三十一日止十二个月期间,为中国iOS平台上领先的手机游戏之一。
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创新举措
AMAP
Amap是中国领先的移动数字地图、导航和实时交通信息提供商。Amap支持不同行业垂直领域的主要移动应用程序,包括本地服务、叫车服务和社交网络,最终用户可以通过Amap领先的开放平台直接访问这些应用程序。2020年10月1日,中国国庆长假一周的第一天,Amap应用实现了1.5亿日活跃用户的历史新高。此外,Amap还为中国售后市场消费者以及国际和国内汽车制造商提供数字地图数据、导航软件和实时交通信息。Amap亦授权我们生态系统中的主要平台及基础设施服务供应商,包括我们的中国零售市场、菜鸟网络及支付宝。
DingTalk
DingTalk是我们的数字化协作工作场所和应用开发平台,为现代企业和组织(包括学校和教育机构)提供新的工作、共享和协作方式。数以百万计的企业和用户使用DingTalk保持连接和远程工作。
DingTalk为企业和组织提供以下价值。
● | 实时通信。DingTalk提供安全可靠的一对一和群组通信,以及音频和视频会议服务,直播功能,以及与企业和组织内部电子邮件系统的集成。 |
● | 数字化组织管理。DingTalk为企业和组织的组织管理数字化转型提供了便利,包括企业架构和团队联系的数字化,使内部沟通和协调更加高效。 |
● | 高效协作。DingTalk用户可以轻松访问网络协作工具,包括数据存储、日历、工作流管理和共享文档。DingTalk使用户能够轻松地与其各自组织中的任何人互动,提高管理效率。 |
● | 业务增强。在DingTalk上,企业用户可以获得许多应用程序和服务,以更好地管理业务和关系,包括身份和访问管理,办公自动化和CRM。 |
● | 活力平台。DingTalk的开放平台支持独立软件开发人员和企业服务提供商开发无缝集成的应用程序和服务。DingTalk还为工作场所提供智能硬件。 |
根据QuestMobile的数据,2021年3月按月活跃用户数计算,DingTalk是中国最大的商业效率移动应用。
天猫精灵
天猫精灵提供了一系列支持物联网的智能家电产品,包括智能音箱、灯具和遥控器。具体而言,根据IDC(来源:IDC中国月度智能扬声器销售量跟踪,2020年12月),天猫精灵智能扬声器是2020年中国销量第一的智能扬声器,为我们的客户提供了一个交互界面,让我们的客户轻松访问生态系统参与者提供的服务。
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蚂蚁集团
蚂蚁集团为中国乃至全球的消费者和小微企业提供全面的数字支付服务,并提供数字金融服务和数字日常生活服务。它与全球合作伙伴合作,为未获得服务和服务不足的用户提供可持续、包容的金融服务。创新一直是蚂蚁集团基本理念的核心,因为它继续追求各种新举措,包括区块链的商业应用。蚂蚁集团为非综合关连方,我们自二零一九年九月起持有其33%股权。
中国平台
截至2021年3月31日止十二个月,蚂蚁集团及其合作伙伴通过支付宝应用程序,主要为中国超过10亿消费者和超过8000万小微企业提供便捷的数字支付和数字金融服务,以及广泛的数字日常生活服务。
数字支付服务
蚂蚁集团提供数字支付服务,促进线上线下交易,支持商家与客户保持互动,加速商家线下业务的数字化转型。截至2021年3月31日止十二个月,支付交易持续增长,主要由于用户及商户覆盖范围持续扩大以及交易频率增加所致。蚂蚁集团继续与数万家独立服务商合作,通过支付宝开放平台,让线下商家更好地获得数字化运营能力。
数字金融服务
蚂蚁集团主要通过与第三方金融机构的开放合作,促进了包括财富管理、小额融资和保险在内的广泛数字金融服务。截至2021年3月31日止十二个月,蚂蚁集团绝大多数数字支付用户也是其数字金融服务用户。随着这些用户在支付宝平台停留的时间更长,他们通过蚂蚁集团管理的资产和负债持续显著增长。中国的数字金融服务主要包括三类:
● | 财富管理。 蚂蚁集团与基金管理和保险公司等金融机构合作,通过旗下财富管理平台蚂蚁财富提供综合理财产品,包括货币市场基金、固定收益产品和股权投资产品。截至二零二一年三月三十一日止十二个月,蚂蚁财富合伙人管理的资产录得显著增长。 |
● | 小额融资。 蚂蚁集团与银行和其他贷款机构合作,为消费者和小微企业提供小额、灵活期限的信贷服务。通过广泛的技术和风险管理能力,蚂蚁集团使其合作伙伴能够为未获得服务和服务不足的人群提供更大的信贷渠道。 |
● | 保险 蚂蚁集团与保险公司合作,提供全套保险产品,包括创新保险产品,以满足用户对电商和其他日常生活用例的未服务保险需求,以及与保险公司合作伙伴共同开发的医疗保健和人寿保险产品。 |
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全球化
蚂蚁集团寻求利用其领先的技术能力为全球消费者和商家提供服务。它主要通过与商家收购者、本地电子钱包、银行和ISV的合作来实现这一目标。截至2021年3月31日,蚂蚁集团已与孟加拉国、香港特别行政区、印度、印度尼西亚、韩国、马来西亚、巴基斯坦、菲律宾和泰国。它专注于促进和优化跨境交易,使商家能够在全球销售,消费者能够在全球购买。蚂蚁集团的全球网络与众不同,因为它是包容性的、完全数字化的、开放的和一个techfin的推动者。例如,蚂蚁集团提供数字化解决方案,使消费者能够享受实时优惠和优惠券,全球各地的商家甚至在消费者出行开始之前就通过支付宝与客户有效互动,并在出行后在线维护客户关系。
创新技术
蚂蚁集团开创了各种技术服务,包括AntChain,主要专注于区块链的商业应用。截至2021年3月31日,蚂蚁集团专有的区块链技术已广泛应用于版权保护、供应链融资、产品来源以及电子票据发行和流通等商业用例。蚂蚁链平台于二零二一年三月产生超过1亿个每日活跃项目,如专利、代金券及仓库收据。
有关我们与蚂蚁集团及支付宝商业关系的更多详情,请参阅“第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易。
中国零售市场客户服务
我们的客户服务代表通过电话热线、实时即时通讯和在线查询系统为我们的市场上的消费者和商家提供服务。此外,我们通过AI聊天机器人和商家服务中心提供每周七天、每天24小时的服务。我们平台上的商家利用我们提供的商业技术和服务为客户服务。通过利用对平台上进行的交易的分析以及消费者和商家的反馈,我们开发了一个自动化系统,以促进解决许多客户纠纷。大多数争议都是实时处理的。
在大多数情况下,我们中国零售市场的消费者无需在收到商品后七天内提供退货理由。我们亦于淘宝商城、天猫(包括天猫全球)及花车提供“上门提货”服务,让消费者更方便退货。此外,支付宝的托管支付服务确保了高效的退款流程。对于信用记录良好的合资格消费者,我们可能会在买家提交退款申请和退货货物的发货证明后,通过支付退款来加快退款程序。
保护消费者权益
我们相信,每个消费者都有权保护他们免受虚假和误导性声明和有害产品的侵害。我们鼓励商家把产品质量放在首位,并建立了各种保障机制。所有天猫商家均须为消费者的利益贡献及维持资金保证金。资金存款要求因产品类别而异,一般为每间店面人民币10,000元至人民币1,000,000元不等。对于天猫全球商家而言,每个店面的资金存款要求一般为人民币50,000元至人民币800,000元不等。在大多数情况下,淘宝商城商家维持个人资金存款,最低金额介乎人民币1,000元至人民币100,000元。所有天猫及淘宝商城商家均须与我们签订商家服务协议,授权我们在大多数情况下在消费者索赔确认的情况下直接从其消费者保障金账户中扣除资金保证金。未能保持最低存款金额的商家将面临延长支付期限,或被阻止在我们的P4P、推荐源和搜索结果中显示产品列表。
天猫和淘宝上的许多商家支付了比要求更高的保证金,并做出额外的服务承诺,如加急发货、免费维修电子产品和购买家具的安装服务,以表明他们对客户的产品和服务质量的信心。天猫还要求商家赔偿延迟发货。此外,支付宝的第三方托管支付服务为消费者提供了进一步的钱包安全保护,除非另有说明,否则只在他们确认收到商品后才会释放相关付款。
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交易平台安全计划
维护我们市场的完整性是我们业务的根本。我们致力保护知识产权,杜绝假冒商品和虚假活动。侵犯知识产权,无论是在线还是离线,都是一个全球性的行业问题。通过与世界各地的权利持有人、行业协会和政府合作,我们在打击侵犯知识产权问题方面取得了重大进展。截至2021年3月31日,天猫共有超过250,000个品牌,其中超过80%的消费者品牌入选2020年福布斯全球最具价值品牌,显示这些品牌对我们市场诚信的信任。
产品真实性
我们致力于在我们的市场上提供正宗、高品质的产品,包括天猫全球的优质海外产品,以及天猫超市、Fresshippo和我们的社区市场上的杂货和日用消费产品。与此同时,我们积极与版权持有人及执法机关线上及线下合作,监察产品真伪及保护知识产权。我们呼吁在打击假冒伪劣产品方面作出集体努力,包括加强执法措施,对那些被发现从事犯罪活动的人实行更严厉的惩罚。此外,我们还对使用我们平台的造假者发起民事诉讼。
我们的产品真实性倡议产生了有效的结果。作为我们承诺在我们的平台上只允许正品上市的一部分,我们利用大数据和技术来主动识别和关闭销售侵权产品的店面,并删除可疑产品上市。我们的线下产品真实性倡议也取得了实实在在的成果,我们定期向执法部门提供证据,以成功追踪和逮捕侵犯知识产权的人。
通过利用我们的先进技术,以及与包括权利人、行业协会和政府机构在内的利益攸关方密切合作,我们围绕三管齐下的战略实施了以下最佳做法:
● | 世界一流的通知和拆除系统。我们运行着一套严格的通知和删除制度,允许版权所有者通过阿里巴巴知识产权保护门户网站轻松地要求从我们的平台上删除潜在的侵权内容。我们还为符合条件的权利持有人提供简化的注销程序,根据这些程序,我们加快了索赔速度,并简化了证据要求。此外,我们还建立了一个在线支持中心,为中小企业提供最新的信息和资源。 |
● | 技术驱动的主动监控.我们利用我们的专有算法主动检测可疑商品的存在,并将其从我们的市场中移除,而无需通知权利持有人。为了实现最佳的主动监控,我们开发了在商家列表创建过程中对可疑产品规格进行实时扫描的功能,这有助于我们从第一时间防止商家上传侵权内容。例如,我们采用光学字符识别(OCR)和标识识别技术对产品列表中使用的图像进行文本和标识检测,以检测正在销售的品牌并标记任何潜在问题。我们的检测技术通过机器学习不断改进,这意味着我们在移除问题产品方面将继续变得更快、更高效。此外,为了支持这一努力,越来越多的权利持有者还提供了有关他们的产品和他们观察到的在线趋势的信息,以便我们可以进一步优化我们的算法和检测方法。 |
● | 线下强制执行。我们还与品牌和执法部门密切合作,协助他们对假冒产品进行线下调查。凭借我们从数据分析中获得的见解,我们帮助执法当局识别可疑商品的制造商和经销商,以便将他们绳之以法。 |
为了表彰我们在知识产权保护方面的工作,阿里巴巴三次荣获世界商标评审(WTR)颁发的“亚太年度团队”奖。此外,2020年11月19日,阿里巴巴是美国政府国家知识产权协调中心认可的唯一一家非美国公司,因为其在COVID—19疫情期间的合作伙伴关系和保护消费者的努力,以及其在保护知识产权方面的整体努力。
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阿里巴巴打假联盟
2017年1月,阿里巴巴与30家国内外知识产权持有人一起成立了AACA,这是首个此类联盟。3M、安利、福特、强生、玛氏、宝洁和斯波尔丁等全球知名消费品牌的所有者都以创始成员身份参与了AACA。截至2021年3月31日,AACA的成员已扩大到超过190个权利持有者成员,代表来自19个不同国家的750多个品牌,现在涵盖了14个行业,如电子,汽车,制药和奢侈品,这些行业定期通过行业工作组或IWG进行合作。
阿里巴巴通过版权所有者可以选择加入的一系列合作项目,贡献其互联网技术来支持AACA。这些合作计划鼓励权利人、电子商务平台和执法机构通过加强沟通和信息交流,共同努力保护知识产权。AACA通过公共机构和消费者关于假冒产品造成的损害(包括健康、环境和安全方面的损害)的教育计划,促进其成员之间以及与更广泛的社会分享最佳做法。
AACA还设立了一个咨询委员会,由来自所有IWG的权利人组成,作为权利人向彼此、阿里巴巴和其他各方就与知识产权执法有关的重大战略和政策提供反馈的渠道。咨询委员会作为一个领先的行业论坛,讨论在线知识产权侵权活动、诉讼和平台实践的新趋势。
2020年9月,我们正式成立了中小企业咨询委员会,以帮助确保中小商户的利益在AACA中得到代表和考虑。凭借我们与规模更大的跨国AACA会员合作的经验,阿里巴巴可以帮助商家增强更好地保护知识产权的能力。
打击虚假交易
我们已经并将继续投入大量资源,以保护我们在市场上建立的信任和信用体系。我们已实施的防止、检测和减少在我们的平台上发生虚假交易的措施包括:
● | 要求在开户时使用商户的真实身份; |
● | 分析交易模式以识别异常; |
● | 使消费者和商家能够举报可疑交易; |
● | 维持一份以前曾参与虚假交易的商户的“黑名单”;以及 |
● | 与执法当局合作,打击商家的虚假活动以及允许虚假活动的网站和移动应用程序。 |
罚则
我们旨在通过将可疑商品和虚构交易排除在排名系统、信用系统和交易量统计之外来保护消费者。当这些活动得到确认后,我们将根据违规行为的严重程度,通过多种手段惩罚有关各方,包括但不限于:
● | 永久禁止商人在我们的市场上开户, |
● | 关闭店面 |
● | 限制商家添加列表的能力,和/或 |
● | 对参与我们市场上的促销活动施加限制。 |
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我们的技术
技术是我们在实现效率、改善用户体验和推动创新方面取得成功的关键。我们世界级的专有技术支持每秒高达数十万的峰值订单量,每天提供数百亿次在线营销印象,并使数千万商家、品牌和其他企业能够高效地开展运营。我们技术的独特性在于无与伦比的大规模应用环境,这是由于我们的业务规模以及我们提供的各种产品和服务。通过在我们的业务中不断应用我们的技术,我们产生了推动改进和进一步技术发展的知识和创新。
我们的研发团队成员在安全和物联网等领域的各种国际标准化组织中发挥着关键作用,并积极参与国际开源基金会,专注于软件工程、云原生应用和数据库等领域。2017年10月,我们成立了DAMO Academy,这是一个全球前沿技术研究项目,旨在将科学与工业结合起来,加快它们之间的知识交流。它鼓励建立一个协作环境,使科学发现可以更快地应用于现实生活中的问题。
我们技术的关键组件包括下面描述的组件:
技术基础设施
我们的数据中心利用分布式结构、创新的冷却技术、分布式电力技术和智能监控方面的领先技术,我们相信我们的数据中心是世界上最高效的数据中心之一,因为它们的电力利用率更高。我们在全球多个国家运营数据中心。我们交易系统数据中心的多区域可用性提供了可扩展性和稳定的冗余。
云操作系统
我们的云计算操作系统Apsara是一个专有的通用分布式计算操作系统,为阿里云客户和我们的核心业务提供增强的计算能力和存储能力,以支持他们和我们的业务在新技术时代的增长。
数据库
我们开发了新一代云原生数据库POLARDB,使我们的客户能够满足他们在按需存储、事务处理和计算、弹性和可扩展性方面的需求。与其他开源关系数据库管理系统相比,POLARDB显著提高了事务和查询处理的吞吐量和性能。我们还开发了云原生分布式分析数据库AnalyticDB,支持海量数据的实时交互和复杂分析。
大数据分析平台
我们开发了一个大规模的分布式数据分析平台,可以高效地处理每天数百PB数据的复杂计算任务,使我们能够构建人工智能支持的解决方案,并为我们的业务和云计算客户提供深入的数据洞察能力。我们的综合大数据分析平台包括:MaxCompute,数据存储和计算平台;Blink,实时数据计算平台;交互分析引擎;DataWorks,一站式开发平台;以及OneData,数据集成和管理系统。
人工智能
我们专有的分布式深度学习平台PAI可以获得涉及丰富各种消费者体验的各种业务的见解,以及阿里云客户的实时反馈。因此,我们相信我们在开发人工智能的大规模商业用途方面处于独特的地位。我们在我们的生态系统中应用了各种人工智能技术,以提升消费者体验和业务运营效率。这些改进包括个性化的搜索结果和购物体验,以及通过深度学习和搜索功能中采用的数据分析实现的各种互动内容格式,以及利用语音识别、图像和视频分析技术的智能客户服务。此外,我们的AI能力使我们能够推出创新产品,例如我们支持AI的天猫精灵智能扬声器。
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物联网
我们致力于开发物联网基础设施,涵盖广泛的物联网技术和产品,这些技术和产品可以与我们的云解决方案完全集成,例如物联网平台技术、物联网无线技术、边缘AI计算、微芯片设计和开发框架、操作系统和适用于新零售、金融、社区和工业应用的设备上AI技术。
安防
我们已经建立了一个全面的态势感知和安全系统,该系统横跨我们的整个基础设施和业务系统,覆盖我们的硬件、系统、网络、应用程序、数据服务和最终用户。我们的后端安全系统每天处理数十亿次恶意攻击,为我们的生态系统提供有效的安全保护。
销售和市场营销
由于淘宝商城是中国最大的社交商务平台,在截至2020年12月31日的12个月的GMV方面,天猫拥有异常广泛的产品供应,而天猫又是全球最大的第三方品牌和移动商务平台,为品牌和零售商提供服务,我们的品牌获得消费者广泛认可,并通过口碑获得可观的有机流量。我们相信,我们的品牌和平台在中国以及越来越多的国外的声誉和无处不在的知名度为我们提供了最好、最具成本效益的营销渠道。此外,我们还使用其他营销举措来推广我们的平台。在最近一个财年,我们加大了营销力度,例如为11.11全球购物节进行了高度协调的营销和促销活动,并致力于营销努力来促进淘宝交易,以扩大我们在发达和欠发达地区的用户基础。我们希望在未来的营销活动中继续利用我们的资源。我们也希望通过利用我们的数据技术来开发和提供更个性化和创新的服务来增强我们的货币化能力,从而改善客户体验和钱包份额。此外,我们的主要业务部门和我们生态系统中的其他元素提供了协同优势,并创造了交叉推广机会。例如,我们市场上的大量消费者吸引了大量商家成为我们在线营销服务的客户,而越来越多的KOL、视频博客作者和内容创作者正在积极制作内容,以吸引我们平台上的消费者和粉丝,从而为商家、品牌和零售商带来收入。
社会责任感
创造积极的社会影响一直植根于我们的组织DNA中。我们相信,只有在为社会解决大规模问题的同时,才能创造和维持一个有利可图、繁荣兴旺的企业。
自1999年公司成立以来,我们一直致力于支持和参与符合我们核心价值观和使命的环境或社会责任倡议和慈善项目,并建立一个包容的技术驱动的生态系统,将我们的技术能力的好处推广到整个社区。
今天,阿里巴巴生态系统服务于数以亿计的消费者和数以千万计的企业,其中大部分是中小企业。生态系统超越了我们的直接客户,对我们生态系统中所有利益相关者的生活和业务产生了积极影响。
我们继续为主要的企业社会责任倡议做出贡献的例子包括以下几个。
为环境可持续发展作出贡献
我们继续在我们的生态系统内的不同垂直领域开发和实施环境可持续的商业模式和基础设施,如零售、物流和云计算,以建设一个更环保、更低碳的未来。重点关注的领域包括:
更节能:我们的其中一项主要措施是开发节能技术,以降低云计算技术的能源消耗。我们将服务器安装在非导电冷却剂中,这样就可以去除计算产生的热量,而几乎不消耗任何热量。这种浸没式冷却系统可以节省数据中心冷却所需的70%以上的能源,使其比传统冷却系统更节能。截至2021年3月31日,我们在中国所有自营数据中心的12个月平均用电效率(PUE)约为1. 3,我们相信远低于2020年的全球平均用电效率。
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制定循环经济战略: 此外,我们透过循环经济策略积极管理及减少废物,使我们的业务更环保。菜鸟网络与其快递合作伙伴在我们的生态系统内积极带头推动减少废物及回收利用。
为了减少包装所需的材料量,尽量减少重新包装,菜鸟网络推广使用可生物降解快递袋和可重复使用的包装,并使用算法优化包装尺寸和所需材料。截至二零二一年三月三十一日止十二个月,我们亦在中国几乎所有省份的菜鸟驿站安装约20,000个回收箱,以方便消费者参与回收活动。
此外,通过中国领先的二手电商平台闲鱼,我们一直促进消费电子产品、家具及配件等类别的二手、翻新或其他长尾产品的回收。Ele.me
减少碳足迹:我们致力于减少业务的碳足迹。菜鸟在选定的仓库安装了太阳能电池板,以减少传统能源消耗。对于阿里云来说,我们的一些数据中心目前使用的是可再生能源,如风能或太阳能。截至二零二一年三月三十一日止年度,我们购买约280吉瓦时的可再生能源,为数据中心供电。我们还购买了天然气,一种低碳排放的能源,为我们的一些数据中心供电。所有这些努力使我们能够减少超过30万吨的碳排放,使我们更接近低碳未来。
建设绿色校园:我们将可持续发展和环保设计融入校园的建设和运营。我们的新校区的设计考虑到新建筑(LEED)的能源和环境设计的领导力和其他可持续性措施。例如,我们观察风向及阳光照射,为员工营造通风良好及光线充足的环境。我们在建筑物外墙和热泵设备上安装的太阳能遮阳系统有助于进一步降低日光引起的电力消耗。我们亦引入雨水回收系统,以方便雨水收集,减轻城市排水系统的负担。
提高公众意识:我们致力提高公众对环境问题的认识,并推广环保理念。2011年,我们成立了阿里巴巴基金会,这是一个主要致力于支持中国环境保护的慈善基金。阿里巴巴基金会为环境保护和自然环境教育项目提供了资金和技术支持,包括资助保护中国饮用水水源和促进环保产业的发展。
创造就业机会和扶持小企业
我们生态系统的广度和所需的服务提供商的范围创造了大量的就业机会。除了为商家提供直接的商业和就业机会外,我们的生态系统还为物流、营销、咨询、运营外包、培训、服务和其他在线和移动商务专业的服务提供商创造了新的机会。根据中国人民大学于2020年7月发布的《阿里巴巴生态系统就业与就业质量报告》,我们通过整个生态系统在中国创造了近7,000万个直接和间接就业机会,仅通过中国零售市场创造了约5,000万个就业机会。同样,我们业务的国际扩张也创造了就业机会,使来自世界各地的商家能够在线做生意。
凭借新数字技术的力量,我们的平台在许多方面为企业创造了公平的竞争环境,帮助培育包容性经济,让每个人和中小企业都能茁壮成长。我们的生态系统加强了就业情况的多样性和多样化,妇女可以获得更具包容性的就业机会。
支持中国农村发展
我们致力于为中国的农村发展做出贡献。除利用自身资源外,我们亦利用平台的覆盖范围,最大限度地发挥我们的影响力和技术能力,以提高这些计划的效率。
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2017年12月,我们成立了阿里巴巴扶贫基金会,专注于教育、农村商业发展、女性赋权、医疗保健和环境可持续发展。我们继续探索和应用可持续和可复制的方式,与欠发达地区合作。2021年5月,我们将阿里巴巴扶贫基金会更名为阿里巴巴乡村振兴基金,并将继续支持乡村发展。与此同时,我们亦派员工担任“乡村发展大使”,在一段时间内进驻欠发达地区,为当地村民建立商贸能力。2019年,我们还推出了专门的直播计划,帮助欠发达地区销售农产品和食品。为改善医疗保健,缓解代际贫困,我们一直为贫困县人民提供医疗保险,涵盖重大疾病。在2017年7月至2020年12月的计划期间,我们已经超过了为1000万件保险索赔提供覆盖的最初目标。为了支持有需要的妇女,我们发起了"Modou Mama" (魔豆妈妈)2006年,该项目继续为生活困难的人提供专业培训服务。
慈善捐款和社区服务
我们一贯积极,并一直鼓励员工积极参与社区服务。
自2010年起,我们设立了一个基金,以鼓励环保意识和环保,以及其他企业社会责任倡议。此外,自二零一五年九月起,我们鼓励员工每年至少进行三小时的社区服务。2021财年,所有阿里巴巴合作伙伴以身作则,完成了至少三个小时的社区服务。
我们的员工与公安部共同开发的"团圆"平台将我们的移动应用程序和合作伙伴的移动应用程序连接起来,帮助寻找中国各地的失踪儿童。从2016年5月首次上线到2021年5月15日,"团圆"已帮助执法部门解决了通过平台公布的98%以上的儿童失踪案件,成功找到4707名儿童。
多年来,阿里巴巴合作伙伴发起了五个慈善基金会,支持各种社会需求。例如,"虎盘模斗"(湖畔魔豆)慈善基金会为中国农村的母亲提供系统的育儿指导,使她们的孩子有公平的发展机会。自成立以来,该基金已在三个欠发达地区建立了33个育儿和育儿教育中心和服务站。
我们还利用生态系统扩大慈善活动的覆盖范围,并鼓励商家、消费者和其他生态系统参与者参与社区服务。例如,为配合每年9月5日的联合国国际慈善日,我们举办了“95慈善周”,发起了多项公益慈善活动。
慈善组织还可以在我们的市场上开设店面,以筹集资金并与志愿者接触。中国零售市场和天猫全球的商家可以指定其在我们平台上产生的销售收入的一定比例用于慈善组织。消费者可以通过购买公益产品、参与我们平台上举办的慈善拍卖或直接捐款等方式为慈善事业做出贡献。通过中国零售市场,我们支持约250万商户及5亿用户参与资助境内外慈善项目,并于二零二一财政年度帮助慈善组织筹款超过人民币5. 4亿元。
继续开展COVID—19恢复工作
由于全球正从COVID—19疫情中缓慢复苏,我们继续支持国内外中小企业。在国内,我们继续将小商户的线下运营数字化,并帮助他们通过全球化平台(如全球速卖通和天猫全球)进行海外销售。在国际上,菜鸟网络继续利用其在医疗冷链运输方面的专业知识,为疫苗运送提供便利。Lazada一直在帮助东南亚各地的商家实现门店运营数字化,并通过直播和其他平台功能扩大客户群,以推动当地经济复苏。
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竞争
我们面对的竞争主要来自中国老牌互联网公司(如腾讯)及其各自的附属公司、全球和区域电子商务公司、云计算服务供应商(如亚马逊)以及数字媒体和娱乐供应商。虽然外国电子商务公司目前在中国的业务有限,但我们在跨境商务领域面临着来自他们的巨大竞争。这些竞争对手产生了可观的流量,并建立了强大的品牌认知度、强大的技术能力和可观的财政资源。我们竞争的领域主要包括:
● | 消费者.我们根据平台上列出的产品和服务的种类、质量价值、平台上提供的数字媒体和娱乐内容的参与、产品和服务的整体用户体验以及消费者保障措施的有效性,竞争吸引、吸引和留住消费者。 |
● | 商家、品牌、零售商和其他企业。我们根据消费者在我们平台上的规模和参与度以及我们产品和服务的有效性来竞争吸引和留住商家、品牌和零售商,以帮助他们建立品牌知名度和参与度、获取和留住客户、完成交易、扩大服务能力、保护知识产权和提高运营效率。此外,我们基于我们提供的云服务的有效性,竞相吸引和留住不同行业的不同规模的业务,以帮助他们提高运营效率,实现他们的数字化转型雄心。 |
● | 营销人员。我们根据我们物业的覆盖范围和参与度、我们对消费者的洞察深度以及我们品牌和营销解决方案的有效性,竞相吸引和留住由代理商运营的营销人员、出版商和需求侧平台。 |
● | 人才。我们争夺有动力、有能力的人才,包括工程师和产品开发人员,以构建引人注目的应用程序、工具和功能,并为我们生态系统中的所有参与者提供服务。 |
随着我们收购新业务并扩展到新的行业和领域,我们面临着来自这些行业和领域的主要参与者的竞争。此外,随着我们将业务和运营扩展到越来越多的国际市场,如东南亚,我们越来越面临来自在这些市场运营的国内和国际参与者的竞争。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不能有效地竞争,我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。”
季节性
由于各种因素,包括影响消费者支出和促销的季节性因素和经济周期,我们的整体运营业绩在每个季度都会波动。
从历史上看,我们在每年的第四个日历季度都经历了最高水平的收入,这是由于多个因素造成的,包括商家将其大部分在线营销预算分配到第四个日历季度、促销活动(如11. 11全球购物节)以及季节性购买模式对某些商品类别(如服装)的影响。我们每年第一个日历季度的收入水平也较低,原因是商家在日历年初及农历新年假期期间的经营活动水平较低,在此期间消费者一般会减少消费,中国的企业一般会关闭。此外,由于我们的固定成本和开支(如工资和福利、带宽和地点费用)与收入增长相比以相对稳定的速度增长,我们预计在季节性强劲的季度将享受更大的经营杠杆,但在季节性疲软的季度将面临巨大的利润率压力。
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监管
我们在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们和我们的主要服务提供商蚂蚁集团在我们业务的各个方面都受到各种中国和外国法律、规则和法规的约束。随着我们将业务扩展到其他国家,我们越来越多地受到这些司法管辖区适用法规的约束。本部分主要概述我们认为对我们在中国的业务和运营有最重大影响的主要中国法律、法规和法规,因为中国仍然是我们开展大部分业务和产生大部分收入的国家。我们开展业务的其他司法管辖区有自己的法律法规,涵盖中国法律法规涵盖的许多领域,但它们的重点、具体内容和方法可能会有很大差异。我们在中国境外受法律、规则和法规约束的领域主要包括数据保护和隐私、消费者保护、内容监管、知识产权、竞争、跨境贸易、税收、反洗钱和反腐败。在我们从事商业或投资活动的外国,我们也可能面临以国家安全为由的保护主义政策和监管审查。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们受到广泛的法律法规的约束,未来的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果,以及我们的美国存托凭证、股票和/或其他证券的交易价格产生重大和不利的影响,从而施加额外的要求和其他义务。”
我们的网上及移动商务业务被中国政府分类为增值电信业务。现行中国法律、规则及法规一般限制外商拥有增值电信服务。因此,我们通过可变权益实体经营我们的在线及移动商务业务以及其他限制或禁止外国投资的业务,其中各可变权益实体均由中国公民或由中国公民拥有的中国实体拥有,并持有与该等业务相关的所有牌照。
管理增值电信服务的适用的中国法律、规则和法规可能会在未来发生变化。我们可能被要求获得额外的批准、许可证和许可,并遵守不时采用的任何新的法规要求。此外,这些中国法律、规则和法规的解释和实施存在很大的不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在人民群众中做生意有关的风险Republic of China-中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性”。
电信和互联网信息服务的管理
对电讯服务的规管
根据中华人民共和国国务院于二零零零年九月二十五日颁布并于二零一六年二月修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》,中国的电信服务供应商必须向工信部或其省级对口单位取得经营许可证。《电信条例》将中国所有电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线和移动商务业务,以及优酷的在线视频业务,均被归类为增值电信服务。工信部于2017年9月颁布的《电信业务经营许可证管理办法》对经营增值电信业务所需的许可证种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督等作出了更具体的规定。
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外商投资电信业务受中华人民共和国国务院《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信管理规定》规管,根据该规定,外国投资者在中国提供增值电信服务的实体中的实益股权不得超过50%。此外,在中国提供增值电信服务的企业中持有股权的任何主要外国投资者,必须证明在提供这些服务方面具有良好的往绩记录和经验。根据工信部于2020年10月发布的《关于加强外商投资电信企业事中事后监管的通知》,外商投资电信企业不再受工信部事先审批的限制,但在申请新的电信经营许可证或变更许可证时仍需向工信部提交相关外商投资者资质材料。虽然《负面清单》允许外国投资者持有从事电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心业务的增值电信服务提供商50%以上股权,但《外商投资电信规则》规定的其他要求仍适用。
2006年7月13日,工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》(简称《工信部通知》),禁止这些业务许可证持有人以任何形式出租、转让、出售其许可证,或向拟在中国境内从事此类业务的外国投资者提供任何资源、场地或设施。除了限制与外国投资者的交易外,工信部的《通知》还载有一系列适用于增值电信服务牌照持有者的详细要求,包括许可证持有人或其股东必须直接拥有其日常经营中使用的域名和商标,每个许可证持有人必须拥有其批准的经营活动所必需的设施,并维护其在该地区的设施,包括根据相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工业和信息化部或者省级对口部门发现许可证持有人不遵守规定的情况后,有权要求其采取纠正措施,许可证持有人未采取纠正措施的,工业和信息化部或者省级对口部门有权吊销其增值电信业务许可证。
2016年12月28日,工信部发布《关于规范电信服务协议事项的通知》,自2017年2月1日起施行。根据《电讯服务协议公告》,电讯服务供应商在提供服务前,必须要求用户出示有效的身份证明文件,并核实用户的身份资料。电信服务提供者不得向身份无法核实或者拒绝身份核实的用户提供服务。
互联网信息服务的监管
互联网信息服务作为电信行业的一个子部门,受《互联网信息服务管理办法》或《ICP办法》的规范。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。提供商业服务的互联网信息服务提供者,也称为ICP,必须取得工信部或其省级对口单位的经营许可证。
如所提供的互联网信息服务涉及若干事项,包括新闻、出版、教育或医疗保健(包括药品和医疗设备),则还必须根据适用于该等行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准或备案。
对广告服务的监管
中国管理广告业务的主要规定是:
● | 《中华人民共和国广告法(2021年修订)》; |
● | 《广告管理条例(1987年修订)》; |
● | 互联网信息搜索服务管理条例(2016); |
● | 互联网广告措施(2016)。 |
这些法律法规要求,像我们这样从事广告活动的公司,必须从SAMR(原国家工商行政管理总局)或其地方分支机构获得明确将广告纳入经营范围的营业执照。
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适用的中国广告法律、规则及法规载有对中国广告内容的若干禁令(包括禁止误导性内容、夸张措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公众利益的内容)。麻醉药品、精神药品、有毒药品或放射性药品的广告是禁止的,传播某些其他产品的广告,如烟草、专利产品、药品、医疗器械、农用化学品、食品、酒类和化妆品,也受到具体限制和要求。广告主、广告经营者、广告发行者侵犯第三方合法权益,如侵犯知识产权、擅自使用姓名或肖像、诽谤等,可能承担民事责任。
2016年6月25日,中国网信办发布了《互联网信息搜索服务管理条例》,或称《互联网搜索条例》,自2016年8月1日起施行。根据互联网搜索规定,互联网搜索服务提供商必须核实付费搜索服务客户的资质,限制每个网页上付费搜索结果的比例,并明确区分付费搜索结果和自然搜索结果。
国家工商总局于2016年7月4日发布并于2016年9月1日起施行的《互联网广告管理办法》对互联网广告活动提出了以下要求:
● | 不得在网上刊登处方药、烟草广告,对医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农用化学品、兽药等保健食品等特殊商品或者服务的广告,必须经主管部门审查后才能在网上发布; |
● | 互联网广告必须明显地标记为“广告”,而付费搜索结果必须明显区别于自然搜索结果; |
● | 互联网广告不得影响用户正常使用互联网;弹出式美国存托股份必须明确标示关闭标志,并可一键关闭;不得使用欺骗性手段引诱用户点击广告。 |
根据《互联网广告管理办法》,互联网信息服务提供者必须防止其明知或者应当明知违法的广告通过其信息服务发布。此外,根据《互联网广告管理办法》,互联网广告主对互联网广告内容的真实性负责,而互联网广告发布者和广告代理机构须核实互联网广告主的身份和资质,审核互联网广告内容,并聘请熟悉中国互联网广告法律法规的检查员。
对网上和移动商务的监管
中国的在线和移动商务行业处于发展的早期阶段,很少有中国法律、法规或规则专门规范该行业。工商总局于2014年1月26日发布《网上交易管理办法》,自2014年3月15日起施行。2014年12月24日,商务部发布《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》,规范网络零售市场平台交易规则的制定、修订和执行。这些措施对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商施加了更严格的要求和义务。例如,市场平台提供者有义务向商务部或省级对口单位公布并备案其交易规则,审查在其平台上销售产品或服务的第三方商家的法律地位,并在商家网页显著位置显示商家营业执照或营业执照链接的信息,而团购网站经营者必须只允许持有适当营业执照的第三方商家在其平台上销售产品或服务。在市场平台提供商同时充当在线分销商的情况下,这些市场平台提供商必须明确区分其在线直销和在其市场平台上销售第三方商家产品。
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自《网络交易管理办法》颁布以来,国家工商行政管理总局发布了一系列指导意见和实施细则,旨在进一步明确这些规定。相关政府部门继续审议并发布指导方针和实施细则,我们预计该行业的监管将进一步发展。例如,中国三个政府部门(财政部、海关总署和国家统计局)于2016年3月24日发布通知,对近年来快速增长的跨境电子商务交易进行监管。根据2016年4月8日生效的《关于跨境电商零售进口税收政策的通知》,通过跨境电商零售进口的商品按商品类型征收关税、进口增值税和消费税。个人购买跨境电商进口商品应缴纳税款,而电子商务公司、电子商务交易平台经营者或物流公司将是该税款的扣缴义务人。
2018年8月31日,全国人大常委会公布电子商务法,自2019年1月1日起施行。电子商务法对包括电子商务平台经营者、在平台上经营的商家以及在网上开展业务的个人和实体在内的电子商务经营者提出了一系列要求。根据电子商务法,电子商务经营者根据消费者的爱好、消费习惯等特征提供搜索结果的同时,还应当为消费者提供不针对其个人特征的选择,尊重和公平保护消费者的合法利益。电子商务法要求电子商务平台经营者对申请在其平台上提供商品或者服务的商户的身份、地址、联系方式、许可证等进行核实登记,建立登记档案,并定期更新;按照要求将其平台上商户的身份信息报送市场监督管理部门,提醒商户向市场监督管理部门完成登记;按照税收征收管理法律法规的要求,向税务机关报送标识信息和涉税信息,并提醒个别商户完成税务登记;并建立知识产权保护规则,对其平台上的商家侵犯知识产权行为采取必要措施。
此外,电子商务平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理的限制或添加不合理的条件,也不得向在其平台上运营的商家收取任何不合理的费用。
根据电子商务法,电子商务平台经营者须与商家承担连带责任,对明知或应知平台商家提供的产品或服务不符合个人和财产安全要求,或以其他方式侵犯消费者合法权益,未采取必要行动的,可处以警告和最高人民币200万元的罚款;或(Ii)明知或应知平台商家侵犯他人知识产权,未采取删除、屏蔽信息、断线、终止交易和服务等必要行为的。对于影响消费者健康和安全的产品或服务,电子商务平台经营者如果没有审查商家的资质或没有维护消费者的利益,将被追究责任,并可能被处以警告和最高人民币200万元的罚款。
2021年3月15日,SAMR颁布了《网络交易管理办法》,自2021年5月1日起施行,取代了《网络交易管理办法》。《网络交易办法》进一步加强了对网络交易活动的管理和监管,对网络社交电商、网络直播电商等网络交易新业态提出了一系列监管要求。《网上交易办法》规定了电子商务平台经营者对在其平台上达成的交易施加不合理限制或条件的典型例子,包括禁止或限制商家在其他电子商务平台上经营,通过减少其搜索暴露、移除其产品或服务、屏蔽其门店、禁止或限制商家自由选择支持交易的服务提供商等不公平做法。
2021年4月23日,网信办等六部门联合发布《网络直播营销管理办法(试行)》,自2021年5月25日起施行。根据《网络直播管理办法(试行)》,要求网络直播营销平台等建立按浏览量、交易量等指标对流媒体进行内部排名的制度,并对重点直播运营商采取更严格的监管措施。此外,还要求网络直播营销平台建立和维护风险管理制度,以防范高风险的营销活动,包括采取弹出警告、限制流量、暂停直播等措施。
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对移动应用的监管
2016年6月28日,中国网络空间管理局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,自2016年8月1日起施行,要求通过移动互联网应用或“App”提供信息服务的ICP商,除其他外,应通过手机号码或其他类似渠道核实注册用户的真实身份;建立健全用户信息保护程序,建立健全信息内容审查程序。
若ICP通过应用程序提供信息服务,则其发布应用程序的移动应用程序商店可发出警告、暂停发布应用程序或停止销售应用程序或向政府机关报告违规行为。
互联网内容的监管
中国政府已透过多个部委及机构(包括工信部、中国国务院新闻办公室、文化和旅游部及新闻出版总署)颁布有关互联网内容的措施。除各种批准和许可要求外,这些措施明确禁止导致传播任何被发现含有色情内容、宣扬赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除该内容,并保留记录,并向有关当局报告。如ICP违反该等措施,中国政府可处以罚款及吊销任何相关经营许可证。
互联网播放视听节目的监管
我们须遵守与透过我们的平台提供线上音频/视频节目及直播有关的各项法律及法规。例如,根据国家广播电影电视总局、广电总局和工信部联合发布的《互联网音视频节目服务管理规定》(俗称56号文),所有网络音视频服务提供商一般都必须是国有独资或国有控股的。根据2008年2月3日国家广电总局网站发布的有关官方答记者问,56号文发布前已经合法经营的网络音视频服务提供者,在没有从事任何违法活动的前提下,可以重新注册并继续经营,不属于国有或国有控股。第56号通告发出后成立的网上视听服务供应商将不会获此豁免。
我们还对发布在我们平台上的音频/视频内容提出了一系列要求。新闻出版广电总局(于2018年3月分拆为国家广播电视总局和国家新闻出版总局)发布了关于网络音像节目管理的若干通知,其中强调,制作网络音像内容的单位必须获得广播电视节目制作和经营许可证,网络音像内容服务提供商不得发布任何未经许可的单位制作的网络剧或微电影。对于个人用户制作并上传的网剧或微电影,传播该内容的网络音视频服务提供商将被视为制片人。此外,包括网剧和微电影在内的网络音视频内容在发布前必须向有关部门备案。
根据国家广播电视总局于2020年11月12日发布的《关于加强网络直播和电子商务直播管理的通知》,提供电子商务直播服务的平台应于2020年11月30日前进行信息登记和业务经营登记。在此类平台上,一线内容分析师与直播间的总体比例应为1:50或更高。平台应按季度向国家直播局省级分局上报直播间、流媒体和内容分析师的数量。举办电商节、电商日等电商促销活动或使用直播、演出、综艺直播等节目的促销日,平台应提前14个工作日向当地网协分支机构登记嘉宾、流媒体、内容和设置信息。网络电子商务直播平台应当对提供直播营销服务的企业和个人进行相关资质审核和实名认证,并保存完整的审核认证记录,不得让冒名顶替者或者未经资质或者实名登记的企业或者个人从事直播营销服务。
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互联网发布的监管
广电总局负责全国范围内对中国出版活动的监督管理。2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《网络出版服务管理规则》,并于2016年3月10日起施行。
根据《网络出版规则》,网络出版服务提供者必须向新闻出版广电总局取得《网络出版服务许可证》。“在线出版服务”一词的定义是通过信息网络向公众提供在线出版物。“在线出版物”是指以出版为特征的数字作品,如通过信息网络向公众提供的编辑、生产或加工。
网络出版规则明确禁止外商投资企业提供网络出版服务。此外,网络出版服务提供者与外商投资企业、境外组织或境外个人合作开展网络出版服务项目,必须事先向新闻出版广电总局报告并获得批准。同时,禁止网络出版服务提供者出借、出租、出售或者以其他方式转让《网络出版服务许可证》,或者允许其他网络信息服务提供者以其名义提供网络出版服务。
规范互联网药品信息服务
国家食品药品监督管理局(国家药品监督管理局的前身)于2004年7月发布了《互联网药品信息服务管理办法》,并于2017年11月进一步修订。自《互联网药品信息服务管理办法》发布以来,国家药品监督管理局发布了一些实施细则和通知,旨在增加这些规定的具体性。本办法对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资格和要求等作出规定。提供药品、医疗器械信息的ICP服务经营者,必须取得国家药品监督管理局省级对口单位的《互联网药品信息服务资格证书》。
规范互联网新闻信息服务
2017年5月2日,网信办发布《互联网新闻信息服务管理规定》,自2017年6月1日起施行,将新闻信息定义为对政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道和评论,以及对突发性社会事件的报道和评论。根据该等规定,网络空间管理局及其地方对口单位取代中国国务院新闻办公室,成为负责互联网新闻信息监督管理的政府部门。此外,国际比较方案运营商必须获得网络空间管理局的批准,才能提供互联网新闻信息服务,包括通过网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众账户、即时通讯工具和网播。
对网络文化活动的规范
2011年2月17日,文化和旅游部的前身文化部颁布了《互联网文化管理暂行办法》,或称《互联网文化管理办法》,最近一次修订是在2017年12月。《互联网文化管理办法》要求,从事互联网文化活动的互联网经营者必须获得文化和旅游部的许可。“网络文化活动”一词除其他外,包括网络传播互联网文化产品(如音像制品、游戏产品、戏剧或节目的演出、艺术品和动画片)以及互联网文化产品的生产、复制、进口、出版和广播。
2013年8月12日,文化部发布《关于实施互联网文化经营主体内容自查管理办法的通知》。根据该通知,任何文化产品或服务在向公众发布之前应经过提供者的审查,审查过程应由获得相关内容审查证书的人完成。
2015年10月23日,文化部颁布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容审查工作的通知》,自2016年1月1日起施行,规定互联网音乐提供商对网络音乐内容管理进行自查,由文化行政主管部门在事中或事后进行监管。根据该通知,互联网内容提供商经营者须在规定期限内将其内容管理制度、审查程序和工作标准提交所在省文化行政主管部门备案。
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制作音像节目的规管
2004年7月19日,国家广电总局发布《广播电视节目制作经营管理办法》,自2004年8月20日起施行,最近一次修订于2020年12月1日。《办法》规定,制作、经营广播电视节目,必须取得经营许可证。
2001年12月25日,中华人民共和国国务院颁布了《电影管理条例》,自2002年2月1日起施行。《电影条例》规定了中国电影业的总体监管方针,并解决了电影制作、审查、发行和放映等方面的实际问题。它们还确立了国家广电总局作为该部门的监管机构,并作为该领域所有其他立法的基础。《电影条例》为广电总局实施的全行业发牌制度提供了框架,根据该制度,分别适用许可证(和许可证申请程序)。
规管速递服务
《中华人民共和国邮政法》于2009年10月生效,最近一次修订是在2015年,该法规定了关于设立和经营快递公司的基本规则。根据《邮政法》,经营和提供快递服务的企业必须取得《快递服务经营许可证》。根据《邮政法》规定,投递是指按照信封、包裹上的名称和地址,将信件、包裹、印刷品等物品投递到特定个人或者单位,包括邮件接收、分拣、运输、投递,快递是指在规定期限内快速投递邮件。
《中华人民共和国邮政法》还要求,经营快递服务的公司在申请营业执照前,必须申请并取得《快递服务经营许可证》。根据交通运输部于2015年6月颁布并于2019年11月修订的《快递服务经营许可证管理办法》,从事快递服务的单位必须获得国家邮政局或地方邮政局颁发的《快递服务经营许可证》,并接受其监督管理。快递业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。
于二零一八年三月二日,中华人民共和国国务院颁布《快递暂行条例》或《暂行条例》,自二零一八年五月一日起施行,并于二零一九年三月二日修订。《暂行条例》重申,经营快递业务的公司必须取得《快递业务经营许可证》,并对快递业务的具体规则和安全要求作出了规定。
互联网安全监管
2000年12月28日,经修订的中国全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定规定,通过互联网进行的下列活动将受到刑事处罚:
● | 不正当进入具有战略意义的计算机或系统的; |
● | 传播具有政治破坏性的信息或淫秽物品; |
● | 泄露国家机密的; |
● | 散布虚假商业信息的;或 |
● | 侵犯知识产权。 |
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公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家秘密或传播破坏社会稳定的内容的方式使用互联网。公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全防护技术措施规定》或《互联网安全防护办法》要求,所有互联网服务提供商必须将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)保存至少60天,并按照法律法规的要求提交上述信息。根据这些措施,增值电信服务许可证持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统,并必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的行为。增值电信业务许可证持有人违反本办法的,公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
2010年1月至21日,工信部颁布的《通信网络安全保护管理办法》要求,包括电信服务提供商和互联网域名服务提供商在内的所有通信网络运营商,都要将自己的通信网络划分为单位。通信网络单位受到损害时,应当按照对国家安全、经济运行、社会秩序和公共利益的损害程度进行评级。通信网络运营商必须向工信部或地方同行备案其通信网络的划分和评级。通信网络运营商违反本办法规定的,工信部或者地方有关部门未及时整改的,可以责令改正或者处以3万元以下罚款。
中国的网络安全也是站在国家安全的角度来规范和限制的。2015年7月1日,全国人大常委会公布了《国家安全法》,并于同日起施行,取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据国家安全法,国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外,根据国家安全法,国家建立国家安全审查监督机构和机制,对影响或可能影响国家安全的关键技术、IT产品和服务进行国家安全审查。《国家安全法》将如何在实践中实施还存在不确定性。
2016年11月7日,全国人大常委会公布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行,适用于中国的网络建设、运营、维护、使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将网络定义为以收集、存储、传输、交换和处理信息为目的,按照一定规则和程序,由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统。“网络运营商”广义上被定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员,他们必须履行各种与安全保护有关的义务,其中包括安全保护、用户身份核实、网络安全应急计划和技术援助。
根据《网络安全法》,网络服务提供商必须将已知的安全缺陷和漏洞告知用户并报告有关部门,并必须为其产品和服务提供持续的安全维护服务。网络产品和服务提供商不得包含或提供恶意软件。不遵守网络安全法的网络服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站、吊销营业执照。
2020年4月13日,网信办、国家发改委、工信部等多个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,购买核心网络设备、高性能计算机和服务器、海量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务等对影响或可能影响国家安全的关键信息基础设施安全具有重要影响的产品和服务,须经网络安全审查办公室进行网络安全审查。
网信办负责组织实施网络安全审查,金融、电信、能源、交通等重点行业主管部门负责组织实施本行业或领域网络产品和服务安全审查。
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2018年11月15日,网信办发布了《具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》,自2018年11月30日起施行。规定要求互联网服务提供商对其互联网信息服务进行安全评估,如果其服务包括为公众提供表达意见的渠道或有能力动员公众从事特定活动的功能。ICPS必须对服务中涉及的新技术的合法性和安全风险防范措施的有效性等进行自我评估,并向当地主管网络空间管理部门和公安部门提交评估报告。
隐私权保护条例
根据《公民权利和政治权利国际公约》,禁止互联网信息提供商制作、复制、发布或传播侮辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质,ICP可能会因这些行为面临中国公安机关的刑事指控或处罚,并可能被勒令暂停服务或吊销执照。
根据工信部发布的规则,ICP也被禁止在未经用户同意的情况下收集任何个人用户信息或向第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外,即信息是匿名的,不是个人身份的,也是不可恢复的。ICPS必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集其服务所需的信息。此外,互联网服务供应商亦须妥善保存用户个人资料,如用户个人资料有任何外泄或可能外泄,互联网服务供应商必须立即采取补救措施,并向电讯监管当局报告任何重大外泄事件。
如果用户通过互联网发布任何被禁止的内容或从事任何非法活动,中国政府保留命令互联网服务提供商提供互联网用户个人信息的权力和权力。
根据网络安全法,个人可以要求网络运营商更正或删除他们的个人信息,如果这些信息是错误的,或者是在个人与网络运营商的协议之外收集或使用的。
2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《数据安全法》,自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度,并要求对相应类别的数据采取适当的保护措施,例如,重要数据处理器应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管部门提交风险评估报告。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年4月,中国的全国人大常委会发布了个人信息保护法草案第二稿,征求公众意见稿。个人信息保护法草案规定了个人信息保护的各种要求,包括数据收集和处理的法律依据,数据本地化和跨境数据转移的要求,以及个人敏感信息的同意要求和处理要求。由于《数据安全法》是最近颁布的,尚未生效,而《个人信息保护法》草案仍有可能发生变化,我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整,以符合法律的生效或制定形式。
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消费者保护的监管
我们的在线和移动商务业务受各种消费者保护法的约束,包括2014年3月15日修订并生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》和《在线交易办法》,这两项法律都对企业经营者,包括像我们这样的互联网企业经营者和平台服务提供商提出了严格的要求和义务。例如,消费者有权在收到商品后七天内无故退还网上购买的商品,但某些例外情况除外。2017年1月6日,工商总局发布《网购商品七日内无理由退货暂行办法》,自2017年3月15日起施行,并于2020年10月23日修订,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外、退货程序和网络市场平台提供者制定七天无理由退货规则及相关消费者保护制度的责任,并监督商家遵守这些规则。为了确保商家和服务提供商遵守这些法律法规,我们作为平台运营商,必须执行有关我们平台交易的规则,监控商家和服务提供商发布的信息,并向有关部门报告商家或服务提供商的任何违规行为。此外,根据中国消费者保护法,如果消费者在在线市场平台上购买商品或接受服务时消费者的合法权益受到侵害,而平台服务提供商未能向消费者提供商家或制造商的联系信息,则在线市场平台提供商可能会承担责任。此外,平台服务提供者明知或应当知道商家或制造商利用网络平台侵犯消费者合法权益,未采取必要措施防止或制止这一行为的,可能与商家、制造商承担连带责任。
如果不遵守这些消费者保护法,我们可能会受到行政处罚,如发出警告、没收非法收入、罚款、下令停止经营、吊销营业执照,以及可能的民事或刑事责任。
价格管制
在中国,极少数产品和服务的价格由政府指导或确定。根据《中国价格法》或《价格法》,经营者必须按照政府价格主管部门的要求,明确标明价格,并清楚标明名称、产地、规格及其他相关资料。经营者不得溢价销售产品,不得收取未明示的费用。经营者不得实施串通操纵市场价格、提供虚假折扣价格信息、以虚假或者误导性价格欺骗消费者交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的价格违法行为。此外,2021年7月,国家税务总局发布《价格违法行为行政处罚规定》修订草案公开征求意见,对以低于成本定价排挤竞争对手、价格歧视、操纵市场价格和欺诈定价。尤其是电商平台经营者的不当定价,包括利用大数据分析、算法或其他技术进行差异化定价和价格补贴,可能会受到重大处罚,包括最高可达上一年度收入5%的罚款、停业和吊销营业执照。经营者不遵守《价格法》或其他有关价格的规则或法规,可能会受到警告、责令停止违法行为、向消费者支付赔偿金、没收违法所得和╱或罚款等行政处罚。情节严重的,可以责令停业整顿,吊销营业执照。天猫和淘宝商城的商家承担《价格法》规定的主要义务。然而,在某些情况下,如果当局确定作为平台运营商,我们对全平台推广活动的指导导致平台上商家的非法定价活动,或我们为全平台推广活动提供的定价信息被确定为不真实或误导,我们已经并可能在将来被追究责任并被处以罚款或其他处罚。
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其他规例
对外商投资的监管
2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了2019年《中华人民共和国外商投资法》,该法于2020年1月1日起生效,取代了此前有关中国外商投资的主要法律法规。根据二零一九年中国外商投资法,“外商投资”是指外国投资者直接或“间接”在中国进行的投资活动,包括以下任何一种情况:(i)外国投资者在中国单独或与其他投资者共同设立外商投资企业;(ii)外国投资者取得股份、股权、(三)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目,以及(四)法律、行政法规规定或者中华人民共和国国务院规定的其他方式的投资。
根据2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则,中国对外商投资管理采取准入前国民待遇加负面清单制度,负面清单由中华人民共和国国务院投资主管部门会同中华人民共和国国务院商务主管部门等有关部门提出,报国务院公布,或报国务院投资主管部门、商务主管部门批准后公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止行业,而外商投资限制行业必须满足负面清单规定的某些条件。现行的外商在中国投资活动的行业准入要求分为两类,即由国家发改委和商务部颁布并分别于2020年7月和2021年1月生效的负面清单和外商投资鼓励产业目录(2020年版)或2020年鼓励产业目录。未列入这两类的行业通常被认为是允许外商投资的,除非中国其他法律另有限制。在我们的主要子公司中,淘宝(中国)软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浙江阿里云计算有限公司、阿里巴巴(北京)软件服务有限公司和北京优酷科技有限公司注册于中国,主要从事软件开发、技术服务和咨询;杭州菜鸟供应链管理有限公司也注册于中国,主要从事物流服务和供应链解决方案,均属于鼓励或允许类别。这些主要子公司已经获得了其业务运营所需的所有实质性批准。负面清单不适用于我们在香港特别行政区、英属维尔京群岛或开曼群岛注册和注册,并在中国以外运营的主要子公司。我们其他中国子公司-包括我们主要子公司的中国子公司-的业务一般为软件开发、技术服务和咨询,属于鼓励或允许类别。根据负面清单,增值电信服务等行业,包括互联网信息服务,一般限制外商投资。我们通过我们的可变利益实体开展限制或禁止外商投资的业务。
2020年12月19日,国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查措施》,外国在军事、国防相关领域或军事设施附近地区的投资,或可能导致获得某些关键部门资产实际控制权的外国投资,包括文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门等,均须事先获得指定政府部门的批准。虽然《外国投资安全审查措施》没有明确界定“实际控制”一词,但通过合同安排进行控制可能被视为实际控制的一种形式,因此需要得到政府主管当局的批准。由于《外商投资安全审查办法》是最近颁布的,其解释和实施存在很大的不确定性。因此,对于我们的合同安排是否可以被视为未来外国投资的一种方式,存在很大的不确定性。
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反垄断的规制垄断与反不正当竞争
《中华人民共和国反垄断法》规定,经营者集中达到国务院规定的备案门槛的,当事人实施集中前,必须向反垄断机关备案。集中是指(1)企业合并;(2)通过收购股权或资产获得对其他企业的控制权;或(3)通过合同或任何其他方式获得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。如果经营者未能遵守强制性备案要求,中国国家市场监管总局(SAMR)有权终止交易,要求在一定期限内处置相关资产、股份或业务,或采取任何其他必要措施恢复集中前状态,并可根据中国反垄断法处以最高人民币500,000元的罚款。2020年10月23日,国资委发布了《经营者集中审查暂行规定》,自2020年12月1日起施行,进一步加强对经营者集中监管的执法力度。
《中国反垄断法》禁止具有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位,例如无正当理由以不公平的高价销售商品或以不公平的低价购买商品、以低于成本的价格销售产品或无正当理由拒绝与交易方进行交易。违反禁止滥用市场支配地位的规定的制裁措施包括责令停止有关活动、没收违法所得及罚款,金额为上一年度销售收入的1%至10%。2019年6月26日,国家税务总局发布《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》,自2019年9月1日起施行,进一步防范和禁止滥用市场支配地位行为。
《中国反垄断法》亦禁止经营者订立垄断协议,即与竞争的经营者或交易对手订立消除或限制竞争的协议,例如抵制交易、固定或变更商品价格、限制商品产量或固定商品价格转售给第三方等,除非该协议能够满足《中华人民共和国反垄断法》的某些豁免,例如改进技术、提高中小企业的效率和竞争力,或维护与外国同行的跨境贸易和经济合作的合法利益。违法行为的制裁包括责令停止相关活动、没收违法所得,以及上一年度销售收入1%至10%的罚款,或如未履行拟定垄断协议,则罚款人民币500,000元。2019年6月26日,国家税务总局发布《禁止垄断协议暂行规定》,自2019年9月1日起施行,进一步加强垄断协议监管执法力度。
2020年1月,国家税务总局公布了《中华人民共和国反垄断法修正案草案》或《中华人民共和国反垄断法修正案草案》,征求公众意见。《中华人民共和国反垄断法修订草案》建议通过对垄断行为引入更高的处罚和刑事责任来增加某些违法行为的法律责任。例如,根据《中国反垄断法》修订草案,未能申报经营者集中将被处以最高为上一年度收入10%的罚款,而非现行《中国反垄断法》下的人民币500,000元,而达成但未执行垄断协议的最高罚款由人民币500元提高,根据现行《中国反垄断法》,本集团将其向人民币50,000,000元出售至人民币50,000元。中国反垄断法修订草案亦引入一些新概念,包括(其中包括)在决定互联网行业的经营者是否具有市场支配地位时,应考虑网络效应、规模经济、锁定效应以及获取和处理相关数据的能力等因素。《中华人民共和国反垄断法修订草案》(草案)如以公开征求公众意见的形式颁布,我们可能会受到更严格的审查。
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2021年2月,国家税务总局发布了《平台经济反垄断问题指引》,或《平台经济反垄断指引》。《平台经济反垄断指引》就相关市场的界定、卡特尔活动的典型类型以及具有市场支配地位的公司的滥用行为等方面制定了详细的标准和规则,为网络平台经营者的反垄断法律的执法提供了进一步的指导。《平台经济反垄断指引》进一步详细规定了平台经济中可能构成垄断协议的横向协议、纵向协议、轴辐协议和串通等类型。《平台经济反垄断准则》还规定了一些可能与确定支配性企业相关的关键因素,其中包括掠夺性定价、不公平定价、拒绝交易、限制贸易、搭售、不合理的贸易条件和歧视。此外,如果达到申报门槛,涉及合同安排的企业集中明确包括在SAMR合并管制审查的范围之内。根据《平台经济反垄断指引》,国家税务总局有权对未达到申报门槛但拟议集中可能具有消除或限制竞争效果的情况进行调查,国家税务总局将密切关注存在下列情形之一的情形:(一)集中当事人为初创企业或新兴平台;(ii)由于集中各方的业务模式涉及提供免费服务或以低价收费的服务,营业额偏低;(iii)有关市场高度集中;及(iv)竞争对手数目较少。该等新颁布的措施及指引可能要求我们对部分业务常规作出调整,而我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。此外,由于我们的规模,这些新措施和指引在制定和实施时,可能会对我们的影响大于我们的竞争对手。
根据1993年9月2日中国全国人大常委会公布、最近一次修改于2019年4月23日的反不正当竞争法,经营者不得从事不正当影响交易、混淆营销、商业贿赂、侵犯商业秘密、商业诽谤等反竞争行为。如果不遵守反不正当竞争法,经营者将受到各种行政处罚,如罚款、没收非法所得和责令停止经营活动,以及支付补偿性损害赔偿金。
《打假条例》
根据《中华人民共和国商标法》,假冒或擅自生产他人注册商标的标签,或者销售假冒或者擅自生产的任何标签,将被视为侵犯注册商标专用权。侵权方将被责令立即停止侵权,并可处以罚款,假冒商品将被没收。侵权方还可以对知识产权所有人遭受的损害承担责任,损害赔偿将等于侵权方获得的收益或所有人因侵权而遭受的损失,包括所有人因行使其知识产权而发生的合理费用。
根据《中华人民共和国民法典》,互联网服务提供商如果知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人的知识产权,例如销售假冒产品,而没有采取必要的措施制止这种行为,可能会承担连带责任。如果互联网服务提供商收到被侵权人关于侵权的通知,要求互联网服务提供商采取一定措施,包括及时删除、屏蔽和解链侵权内容。
此外,根据SAMR于2021年3月15日颁布的《网络交易办法》,作为网络交易平台的经营者,必须采取措施确保网络交易安全,保护消费者权益,防止不正当竞争。
税务条例
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税(或企业所得税)乃根据适用企业所得税法及其实施细则厘定的应课税所得额计算,两者均于二零零八年一月一日生效,并分别于二零一八年十二月二十九日及二零一九年四月二十三日作出最新修订。企业所得税法一般对中国境内所有居民企业(包括外商投资企业)统一征收25%的企业所得税税率。
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企业所得税法及其实施细则允许某些高新技术企业,即HNTE,如果符合一定的标准并得到正式承认,可以享受15%的企业所得税税率。此外,相关企业所得税法律法规还规定,被认定为软件企业的实体可以享受免税期,自第一个盈利日历年开始免税两年,并在随后三个日历年享受50%的普通税率减免。2020年,政府有关部门进一步宣布,重点软件企业自弥补前几年税收损失后的盈利经营第一年起,前五年免征企业所得税,前五年后按10%的优惠税率征收所得税。“重点软件企业”资质由中国有关部门每年评审通过。我们的多家中国子公司和经营实体享受此类税收优惠。
中华人民共和国增值税
根据中国国务院于二零一七年十一月十九日颁布的经修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》,提供若干服务所得收入适用6%的增值税税率。允许纳税人将应税采购所缴纳的合格的完税增值税与提供服务收入所应缴纳的销项增值税相抵销。
2019年3月20日,财政部、国家税务总局和海关总署发布了《关于深化增值税改革政策的公告》,或称第39号公告,自2019年4月1日起施行,进一步降低增值税税率。根据第39号公告,(一)增值税一般纳税人以前对销售和进口征收的增值税分别征收16%或10%的增值税,分别降低为13%或9%;(二)采购农产品允许的10%购进增值税抵免率降低为9%;(三)采购农产品用于生产或者委托加工的13%的购进增值税抵免率降低为10%;(四)原对货物出口或劳务出口实行的16%或10%的出口增值税退税率分别降低为13%和9%。
中华人民共和国进口税
根据2016年4月8日起生效的《跨境电子商务零售进口货物税收政策通知》或《跨境电子商务新税务公告》,通过跨境电子商务平台进口的货物被视为正常货物,缴纳增值税、消费税和关税。一般来说,增值税税率为17%(2018年5月1日前)或16%(2018年5月1日至2019年3月31日)或13%(2019年4月1日起)对通过跨境电商平台进口的大部分商品征收15%的消费税,对高端化妆品征收15%的消费税,而对护肤品不征收消费税,母婴护理产品。作为税收优惠,2018年11月29日发布并于2019年1月1日起施行的《关于完善跨境电商零售进口货物税收政策的通知》规定,通过跨境电商平台进口的货物,在每个采购订单5000元、每个采购商每年26000元的限额内,适用的增值税和消费税有30%的折扣,并且免除关税。
中华人民共和国出口税
根据2014年1月1日起由财政部和国家税务局联合发布的《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》或《电子商务出口税收政策的通知》,电子商务出口企业在满足该通知中的某些条件或要求后,可以免征或退还消费税和增值税。但是,为电子商务出口企业提供交易服务的第三方电子商务平台,不享受《电子商务出口征税通知》规定的退税或免税。
外汇管理与股利分配
外汇监管
中国外汇管理的主要规定是《中华人民共和国外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以外币支付,无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相反,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支,例如偿还外币贷款或外币将在资本项目下汇入中国,则须获得有关政府部门的批准或登记,例如对我们中国子公司的增资或外币贷款。
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2016年6月,外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或称16号通知,于当日起施行。16号通知规定,酌情结汇适用于外汇资本金、外债发行所得和汇出的境外上市所得,相应的结汇所得人民币不受向关联方发放贷款或偿还公司间贷款(包括第三方垫款)的限制。
2017年1月18日,外汇局公布第三号通知,并于当日起施行。通知3列出了有关从境内实体向境外实体汇出资金的各种资本管制措施。通知3要求,银行对5万美元以上的外商投资企业外汇分配汇兑前,须核实董事会决议、纳税申报表和经审计的财务报表。此外,根据通知3,作为对外投资登记程序的一部分,国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外管局发布了《关于进一步便利跨境贸易与投资便利化的通知》,即第28号通知,并于同日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反负面清单,且目标投资项目真实且符合法律规定。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用资本金、外债、境外上市所得等资本项下收入进行境内支付,无需事先向银行提交真实性证明,但此类资金的使用是真实的,并符合资本项下收入使用管理规定。
我们通常不需要使用我们的离岸外币来为我们的中国业务提供资金。如果我们需要这样做,我们将在必要时申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准。我们的中国附属公司对其离岸母公司的分配以及我们的跨境外汇活动都必须遵守相关外汇规则下的各种要求。
股利分配的监管
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是适用于中国境内公司和外商投资公司的修订后的《中华人民共和国公司法》,以及适用于外商投资公司的《2019年中华人民共和国外商投资法及其实施细则》。根据这些法律、规则和规定,外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业必须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金,直至其累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
劳动法与社会保险
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》,如情节严重,可处以罚款及其他行政和刑事责任。
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此外,根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》,中国的用人单位必须为职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金的福利方案。
适用于支付宝的规定
非金融机构支付服务和其他金融服务的监管
根据中国人民银行于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行的《非金融机构提供支付服务管理办法》或《支付服务办法》,经修订后,支付机构、作为收款人与付款人之间的中介提供货币转移服务,包括网上支付、预付卡或银行卡的发行和受理以及中国人民银行规定的其他支付服务的非金融机构,必须取得支付业务许可证。未经许可从事支付业务的非金融机构和个人,可被责令停止支付业务,并受到行政处分甚至刑事责任。支付业务许可证的申请由中国人民银行当地分支机构审核,然后报中国人民银行批准。从事全国支付业务的申请人注册资本至少为1亿元人民币,从事省内支付业务的申请人注册资本至少为3000万元人民币。
支付机构必须在《支付业务许可证》规定的业务范围内开展业务,不得超出业务范围或者将支付业务外包。支付机构不得转让、出租、出借其支付业务许可证。2019年4月29日,外汇局颁布了《支付机构外汇业务管理办法》,允许支付机构在外汇局分支机构完成目录登记后,从事外汇支付业务。
2015年12月28日,中国人民银行发布《非银行支付机构网上支付业务管理办法》,自2016年7月1日起施行。《网上支付办法》要求网上支付机构进行"了解你的客户"检查,实行支付账户实名制。《网上支付办法》将网上支付账户分为三类,要求网上支付机构实行实名制、分类管理,包括对不同类别网上支付账户实行年度支付额限制。此外,支付账户只能由持有互联网支付业务许可证的支付机构按客户要求开立。
2017年1月13日,中国人民银行发布《关于实施支付机构客户备付金集中托管有关事项的通知》,要求自2017年4月17日起,支付机构应中国人民银行的要求,将部分客户备付金转入指定银行账户,并不得对所转入的客户备付金计息。2018年6月29日,中国人民银行发布《关于支付机构客户备付金全面集中托管有关事项的通知》,要求支付机构在2019年1月14日前将客户备付金100%存入。
我们依靠支付宝在市场上提供支付服务,支付宝已取得中国人民银行的支付业务许可证,并完成在当地外汇管理局的跨境外汇支付业务目录登记。
2020年11月,中国银行业保险监督管理委员会(中国银保监会)和中国人民银行公布了《网络小额贷款业务暂行办法草案》,或《网络小额贷款办法草案》,征求公众意见。《网络小额贷款办法草案》除其他外规定:
● | 网络小额贷款公司在两个或两个以上省份开展网络小额贷款业务,必须经中国银保监会批准; |
● | 网络小额贷款公司应当为单笔联贷提供至少30%的资金,并将其债务融资总额控制在净资产的5倍以内; |
● | 网络小额贷款公司向个人或单位提供贷款的余额,个人不得超过人民币30万元或个人最近三年年平均年收入的三分之一,法人或组织不得超过人民币100万元。 |
108
目录表
根据《网上小额贷款办法草案》,现有的网上小额贷款公司在各省开展业务,将有三年的过渡期,以获得所需的批准,并根据需要调整业务,以符合这些办法。《网络小额贷款办法(草案)》,如果以公开征求意见的形式颁布,将改变对网络小额贷款业务的多个其他方面的监管要求。此外,2021年1月,中国人民银行公布了《非银行支付机构管理条例》(草案)和《征信服务管理办法》(草案),征求公众意见。《非银行支付机构管理条例》(草案)对非银行支付机构的股东资格、业务经营和法律责任等作出了具体要求,并对不正当竞争和滥用市场支配地位等行为进行了监管。《征信服务办法草案》对信用信息的采集、整理、存储、处理、提供、使用、安全、跨境流动、管理和监督作出了规定,其中包括用于确定个人和企业信用状况的各类信息,以及基于此类信息对个人和企业信用状况进行分析和评价。
反清洗黑钱规例
于二零零七年一月一日生效的《中华人民共和国反洗钱法》载列了适用于金融及非金融机构(如支付宝)的反洗钱主要要求,包括采取预防及监管措施、建立各种客户身份识别系统、保存客户身份资料及交易记录,以及关于大宗交易和可疑交易的报告。《支付服务办法》还要求支付机构遵守反洗钱相关规则,履行反洗钱义务。
此外,中国人民银行于2012年3月5日发布了《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》或《反洗钱办法》,规定支付机构必须建立健全统一的反洗钱内部控制制度,并向当地人民银行分支机构备案。《反洗钱办法》还要求支付机构设立反洗钱部门或指定内部部门负责反洗钱和反恐融资工作。
支付宝正在国际范围内扩展业务,可能会受其选择经营所在司法管辖区的额外法律、规则和法规的约束。这些监管制度可能很复杂,需要大量的时间和资源来确保遵守。
欧洲的数据保护法规
2018年5月25日,欧盟关于在处理和自由流动个人数据方面保护自然人的第95/46/EEC号指令被GDPR取代。
资料处理员的活动将首次受到监管,进行处理活动的公司必须就处理和处理个人资料的安全提供某些保证。与数据处理者的合同也需要更新,以包括GDPR规定的某些条款,谈判这些更新可能在所有情况下都不会完全成功。违反欧盟法律,包括违反GDPR和其他与个人数据安全相关的法律,可能会导致高达20,000,000欧元的罚款,或上一财年全球年营业额总额的4%(如果更高),以及包括刑事责任在内的其他行政处罚。
根据美国交易所法案第13(R)条披露伊朗的活动
2012年美国《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》第219节增加了第13(R)节,以支持《美国交流法案》。第13(R)条要求发行人在其年度或季度报告中(视情况而定)披露其或其任何关联公司是否故意从事某些活动,包括与伊朗政府有关的交易或交易等事项。根据适用法律,即使活动、交易或交易是由非美国附属公司在美国境外进行的,也必须披露,无论这些活动根据美国法律是否可受制裁。
109
目录表
软银是我们的主要股东之一。2021财年,软银通过其一家非美国子公司,通过电信服务公司(MTN Irancell)在伊朗提供漫游服务,该公司是或可能是政府控制的实体。于二零二一财政年度,软银并无来自该等服务的毛收入,亦无产生净利润。该子公司还在正常业务过程中向伊朗驻日本大使馆附属帐户提供电信服务。于二零二一财政年度,软银估计该等服务产生的总收入及净利润均低于12,505美元。我们没有参与任何该等活动,亦没有从中获得任何收入。这些活动是根据适用的法律和法规进行的,根据美国或日本法律,它们不受制裁。因此,关于电信服务公司(MTN Irancell),相关软银子公司打算继续这些活动。关于向伊朗驻日本大使馆附属账户提供的服务,相关软银子公司根据合同有义务继续提供这些服务。
此外,2021财年,软银通过其一家非美国间接子公司向伊朗驻日本大使馆提供办公用品。软银估计,这些服务产生的毛收入和净利润分别低于2,575美元和502美元。我们没有参与任何该等活动,亦没有从任何该等活动中获得任何收入。软银相关子公司打算继续开展这些活动。
C.我们的组织结构
与许多大型跨国公司一样,我们通过大量的中外经营实体开展业务,并通过有机增长、收购和整合新业务,继续扩大业务。下图概述了我们的公司结构,并识别了我们的重要附属公司(定义见美国证券法第S—X条第1—02条),以及代表我们主要业务的其他附属公司和可变利益实体(统称为我们的主要附属公司和主要可变利益实体):
(1) | 一家用于我们战略投资的控股公司。 |
(2) | 与全球速卖通、阿里巴巴和1688.com相关的子公司的控股公司。 |
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目录表
(3) | 主要参与淘宝商城的运营。 |
(4) | 主要参与天猫的运营。 |
(5) | 为我们的中国零售市场提供在线营销相关软件和技术服务。 |
(6) | 主要参与菜鸟网络的业务运营。 |
(7) | 主要参与我们云计算业务的运营。 |
(8) | 主要参与优酷的业务运营。 |
(9) | 可变利益实体。 |
我们的全资实体、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排
由于对外资拥有及投资增值电信服务(其中包括互联网服务提供商)的法律限制,我们与在中国本行业内以外资注册成立的控股公司架构经营的所有其他实体相似,透过与中国公民注册成立并由中国公民或由中国公民拥有和/或控制的中国实体注册成立并100%拥有的VIE的各种合同安排,经营我们的互联网业务和其他外国投资在中国受到限制或禁止的业务。相关可变利益主体持有互联网内容提供商许可证和其他受监管的许可证,经营我国互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务。具体地说,对我们的业务至关重要的可变利益实体是浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司、阿里云计算有限公司和优酷信息技术(北京)有限公司。我们已经达成了某些合同安排,如下文更详细地描述,这些安排共同使我们能够对可变利益实体进行有效控制,并基本上实现可变利益实体产生的所有经济风险和收益。因此,我们根据美国公认会计原则将每个可变利息实体的财务业绩包括在我们的合并财务报表中,就像它们是我们的全资子公司一样。
除了由我们的可变利益实体持有的限制或禁止外资所有权的业务的ICP许可证和其他许可证和批准外,我们持有我们的重大资产,开展我们的重大业务,并通过我们的全资实体产生显著的大部分收入,这些实体主要向我们的客户提供技术和其他服务。我们主要通过我们的全资实体直接产生收入,直接从运营中获取利润和相关现金流,而不必依赖合同安排将现金流量从可变利益实体转移到我们的全资实体。
111
目录表
VIE结构增强
概述
下图是可变利益实体的典型所有权结构和合同安排的简化说明:
我们已经完成了增强我们用来持有所有主要可变利益实体和大多数其他有价值的利益实体的结构的过程,以便我们能够更好地确保我们的可变利益实体作为公司不可分割的一部分的稳定性和适当的治理,或VIE结构增强。VIE结构增强保留了我们和许多同业公司采用的基本法律框架,以经营在中国境内限制或禁止外国投资的业务。
与我们之前行业内许多同行公司采用的VIE股东结构相比,我们将VIE结构增强设计为:
● | 通过在自然人利益持有人中广泛分散利益的新结构,减少与自然人VIE股权持有人相关的关键人和继任风险; |
● | 创造一种更稳定和自我维持的VIE所有权结构,将自然人利益持有人与VIE与包括合伙结构在内的多层法人实体分开; |
● | 通过多层次的合同安排,进一步加强我们对VIE的控制。 |
112
目录表
VIE结构优化后的VIE股权持有人
在VIE结构增强后,可变权益实体通常由中国有限责任公司持有,而不是个人。该中国有限责任公司由两家中国有限合伙企业直接或间接拥有,各自持有50%的股权。每一合伙企业均包括:(I)一家中国有限责任公司,为普通合伙人(由若干名为中国公民的阿里巴巴合伙企业的选定成员及本公司管理层组成);及(Ii)同一自然人集团的有限责任合伙人。根据相关合伙协议的条款,自然人有限合伙人必须是阿里巴巴合伙企业的成员或我们的管理层,他们是中国公民,并由合伙企业的普通合伙人指定。我们还可能在未来创建与VIE结构增强相关的其他持有结构。对于我们的主要可变利益实体,这些个人是Daniel Yong ZHANG、Jessie Junfang ZHENG、邵晓峰、Judy Wenhong TONG和赵安琪(分别关于浙江淘宝网络有限公司、浙江天猫网络有限公司和阿里云计算有限公司),以及苏菲·敏志、Trudy Shan DAI、Jeff Jianfeng ZHANG、方江和温妮佳雯(关于优酷信息技术(北京)有限公司)。
下图是VIE结构增强后VIE的典型所有权结构和合同安排的简化说明。
(1) | 阿里巴巴伙伴关系的选定成员或我们的管理层,他们是中国公民。 |
113
目录表
在VIE结构改进后,一方面,指定的全资实体和相应的VIE以及VIE上方的多层法人,另一方面,以及上述自然人,达成了合同安排,这与我们历史上对可变利益实体所使用的合同安排基本相似。见下文“--使我们能够有效控制可变利益实体的合同”和“--使我们能够从可变利益实体获得基本上所有经济利益的合同”。
虽然我们相信VIE结构增强进一步改善了我们对可变利益实体的控制,但总体上VIE结构和我们增强的VIE结构仍存在相关风险。见“项目3.关键信息.-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险.”
以下是我们典型的合同安排的摘要。
使我们能够有效控制可变利益实体的合同
贷款协议
根据相关贷款协议,吾等各自的全资实体已向相关可变利率实体股权持有人发放一笔贷款,该贷款仅可用于吾等全资实体同意的其业务经营活动。我们的全资实体可能会根据其绝对酌情权要求加快还款。当可变利息实体股权持有人提前偿还未偿还金额时,我们的全资实体或其指定的第三方可按照任何适用的中国法律、法规和法规,以相当于贷款未偿还金额的价格购买可变利息实体的股权。可变利益实体股权持有人承诺不与可变利益实体进行任何被禁止的交易,包括将可变利益实体的任何业务、重大资产、知识产权或股权转让给任何第三方。吾等各主要可变利益实体的贷款协议当事人一方面为相关的中国有限责任公司,另一方面为吾等各自的全资实体淘宝(中国)软件开发有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江阿里云计算有限公司和北京优酷科技有限公司。
独家看涨期权协议
VIE结构优化后,各相关可变权益实体及其股权持有人已共同授予吾等相关全资实体(A)独家认购期权,要求相关可变权益实体按行使价(I)相关可变权益实体的实缴注册资本及(Ii)中国适用法律允许的最低价格或减资价格中较高者减少其注册资本,及(B)独家认购有关可变权益实体的增资,认购价格相等于减资价格与未缴注册资本(如适用)之和。随着资本的减少。吾等全资实体可根据认购期权提名另一实体或个人购买股权或资产,或认购相关增加资本(如适用)。每项认购期权的执行不得违反适用的中国法律、规则和法规。各可变权益实体权益持有人已同意,在超出其对可变权益实体的原始注册资本的范围内(扣除相关税项开支)的下列款项,属于并须支付予吾等有关全资实体:(I)转让其于可变权益实体的股权所得款项;(Ii)因可变权益实体的资本减少而收取的款项;及(Iii)于终止或清盘时出售其于可变权益实体的股权所得的分派或清算余款。此外,可变利息实体股权持有人收到的任何利润、分派或股息(扣除相关税项支出后)也属于我们的全资实体,并应支付给我们的全资实体。独家看涨期权协议一直有效,直至作为这些协议标的的股权或资产转让给我们的全资实体。本公司各主要可变权益实体之独家认购期权协议订约方为相关可变权益实体权益持有人、相关可变权益实体及其对应全资实体。
114
目录表
委托书协议
根据相关代理协议,各可变权益实体权益持有人均不可撤销地授权吾等全资拥有实体指定的任何人士行使其作为可变权益实体权益持有人的权利,包括但不限于投票权及委任董事的权利。本公司各主要可变权益实体之代理协议订约方为相关可变权益实体权益持有人、相关可变权益实体及其对应全资实体。
股权质押协议
根据相关股权质押协议,相关可变权益实体股权持有人已将彼等于可变权益实体股权中的所有权益作为持续第一优先权担保权益,以担保根据上述相关贷款协议预付的未偿还款项,并担保可变权益实体履行责任及╱或其他结构合约下的股权持有人。倘贷款协议或其他结构合约(如适用)项下任何违约或违约,各全资实体有权行使其权利出售可变权益实体股权持有人于可变权益实体股权之已质押权益,并有权优先透过运用拍卖或出售已质押权益所得款项收取付款。该等股权质押协议一直有效,直至(i)有关各方全面履行合约安排;及(ii)向相关可变权益实体股权持有人悉数偿还贷款(以较迟者为准)为止。我们各主要可变权益实体之股权质押协议订约方为相关可变权益实体股权持有人、相关可变权益实体及其相应全资实体。
使我们能够从可变利益实体获得几乎所有经济利益的合同
独家服务协议
于VIE结构增强后,各相关可变权益实体已与相关全资实体订立独家服务协议,据此,我们的相关全资实体向可变权益实体提供独家服务。作为交换,可变权益实体向我们的全资实体支付服务费,其金额将在我们的全资实体建议的适用中国法律允许的范围内厘定,导致可变权益实体的绝大部分溢利转移至我们的全资实体。
上述独家看涨期权协议亦赋予我们的全资实体所有利润、分派或股息(扣除相关税项开支后)将由可变权益实体权益持有人收取,以及以下金额,以超出其向可变权益实体出资的原注册资本为限,(扣除相关税项开支后):(i)转让其于可变权益实体的股权的所得款项;(ii)就可变权益实体的股本减少而收取的所得款项,及(iii)于终止或清盘时出售其于可变权益实体的股权所产生的分派或清盘剩余。
我们的中国法律顾问方大律师认为:
● | 我们在中国的主要全资实体和主要可变利益实体的所有权结构没有也不会违反任何现行适用的中国法律、法规或规则;以及 |
● | 我们的主要全资实体、我们的主要可变权益实体与可变权益实体股权持有人之间受中国法律规管的合约安排,根据其条款及现行适用的中国法律、规则及法规,均属有效、具约束力及可强制执行,且不会违反现行适用的中国法律、法规或法规。 |
然而,吾等的中国法律顾问方大合伙进一步告知吾等,现行及未来中国法律、规则及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此,不能排除中国监管机构及中国法院日后可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果中国政府发现建立经营我们互联网业务架构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外商投资限制,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的公司结构有关的风险。
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目录表
D.采购物业、厂房和设备
截至2021年3月31日,我们拥有的办公楼、物流仓库、零售空间、数据中心及其他设施的总建筑面积约为1510万平方米,反映我们通过有机增长及新业务的收购及整合,持续扩大业务。包括于二零二一财政年度合并Sun Art。我们在多个国家和地区设有办事处,包括中国大陆、香港特别行政区、新加坡和美国。此外,我们在多个国家/地区设有数据中心,包括中国、印度尼西亚、马来西亚、印度、澳大利亚、新加坡、迪拜、德国、英国、日本和美国。
第4A项:未解决的工作人员意见
不适用。
项目5.报告经营和财务回顾及展望
A.公布经营业绩
以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论及分析应与我们的经审核综合财务报表及本年报所载的相关附注一并阅读,尤其是“第4项。公司信息—B业务概述”。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异,原因是各种因素,包括“第3项。关键信息—D。风险因素”及本年报其他部分。我们已根据美国公认会计原则编制综合财务报表。我们的财政年度于3月31日结束,所提述二零一九年、二零二零年及二零二一年财政年度分别指截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止财政年度。
概述
我们的总收入由2019财政年度的人民币3768. 44亿元增长35%至2020财政年度的人民币5097. 11亿元,并进一步增长41%至2021财政年度的人民币7,172. 89亿元(1094. 80亿美元)。我们的净收入由2019财政年度的人民币802. 34亿元增长75%至2020财政年度的人民币1,403. 50亿元,并进一步增长2%至2021财政年度的人民币1,432. 84亿元(218. 69亿美元)。
我们的非公认会计准则净收入(不包括出售及重估收益、股份薪酬开支及若干其他项目的影响)由2019财年的人民币934. 07亿元增加42%至2020财年的人民币1,324. 79亿元,并进一步增加30%至2021财年的人民币1,719. 85亿元(262. 50亿美元)。有关我们在评估经营业绩以及财务和运营决策中使用的非GAAP财务指标的更多信息,请参阅“非GAAP指标”。
我们的运营部门
我们在四个运营部门组织和报告我们的业务:
● | 核心商务; |
● | 云计算; |
● | 数码媒体和娱乐;以及 |
● | 创新举措和其他。 |
本演示文稿反映了我们如何管理业务以最大限度地提高资源分配效率。此演示文稿还为我们执行不同增长阶段和运营杠杆轨迹的各种业务提供了进一步的透明度。
116
目录表
我们在消除公司间交易后列报分部信息。一般而言,收入、收入成本及营运开支直接归属于各分部并分配予各分部。我们主要根据使用情况、收入或员工人数,根据相关成本和支出的性质,将不直接归因于个别部门的成本和费用(例如支持不同运营部门的基础设施的成本和费用)分配到不同的运营部门。
在讨论这四个部门的经营业绩时,我们列出了每个部门的收入、运营收入和调整后的利息、税项和摊销前收益,或调整后的EBITA。
我们报告的细分市场如下:
● | 核心商务。核心商业分部包括经营中国零售及批发商业、零售及批发商业(跨境及全球)、物流服务、本地消费者服务及其他业务的平台及业务。 |
● | 云计算。云计算部门由阿里云组成,为全球客户提供一整套云服务,包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化、大规模计算、安全、管理和应用、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。 |
● | 数字媒体和娱乐。数码媒体及娱乐业务透过我们的主要分销平台优酷、阿里影业及其他提供在线视频、电影、直播活动、新闻源及文学等多元化内容平台,充分利用我们对消费者的深刻见解,为消费者提供更广泛的利益服务。此外,我们亦透过灵犀游戏(灵犀互娱). |
● | 创新举措和其他。创新举措和其他细分市场包括地图、DingTalk、天猫精灵等业务。 |
下表载列二零二一财政年度我们所报告分部的补充财务资料:
截至2021年3月31日的年度报告 | ||||||||||||||
数字媒体 | 创新 | |||||||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划 | |||||||||||
商业 | 计算 | 娱乐(1) | 以及其他人(1) | 未分配(2) | 已整合 | |||||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(以百万美元为单位,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | 621,146 |
| 60,120 |
| 31,186 |
| 4,837 |
| — |
| 717,289 |
| 109,480 | |
营业收入(亏损) | 158,981 |
| (9,050) |
| (10,321) |
| (15,502) |
| (34,430) |
| 89,678 |
| 13,688 | |
添加:基于份额的薪酬费用 | 24,356 |
| 8,861 |
| 3,281 |
| 5,162 |
| 8,460 |
| 50,120 |
| 7,650 | |
新增:无形资产摊销 | 11,175 |
| 23 |
| 922 |
| 83 |
| 224 |
| 12,427 |
| 1,896 | |
补充:依据中国反垄断法处以罚款(3) | — |
| — |
| — |
| — |
| 18,228 |
| 18,228 |
| 2,782 | |
调整后的EBITA | 194,512 |
| (166) |
| (6,118) |
| (10,257) |
| (7,518) |
| 170,453 |
| 26,016 | |
调整后EBITA利润率 | 31% | (0)% | (20)% | (212)% |
|
| 24% |
|
(1) | 从2020年4月1日开始,我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐部门,因为它已经超越了孵化阶段。这种重新分类符合我们管理和监控细分市场表现的方式。对比较数字进行了重新分类,以符合本说明。 |
(2) | 未分配支出主要涉及未分配给个别分部的公司行政成本和其他杂项项目。 |
(3) | 有关中华人民共和国反垄断调查和行政处罚决定的说明,见“第8项.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼 --《中华人民共和国反垄断调查及行政处罚决定》 |
117
目录表
我们的盈利模式
我们的市场和企业是高度协同的,这创造了一个生态系统,使消费者、商家、品牌、零售商、其他企业、第三方服务提供商和战略合作伙伴能够相互互联和互动。我们利用我们的领先技术为我们生态系统的参与者提供各种价值主张,并通过在我们的每个业务部门提供不同的服务和创造价值来实现货币化。
我们的大部分收入来自我们的核心商务部门,在2019、2020和2021财年分别占我们总收入的86%、86%和87%,而云计算、数字媒体和娱乐、创新计划和其他业务在2019、2020和2021财年分别占总收入的14%、14%和13%。
下表列出了上述期间我们收入的主要组成部分:
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||||||||
核心商业: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
中国商业零售 | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 65% | 473,683 |
| 72,298 |
| 66% | ||||
中国商业批发 | 9,988 |
| 3% | 12,427 |
| 3% | 14,322 |
| 2,186 |
| 2% | ||||
国际商务零售业 | 19,558 |
| 5% | 24,323 |
| 5% | 34,455 |
| 5,259 |
| 5% | ||||
国际商务批发 | 8,167 |
| 2% | 9,594 |
| 2% | 14,396 |
| 2,197 |
| 2% | ||||
菜鸟物流服务 | 14,885 |
| 4% | 22,233 |
| 4% | 37,258 |
| 5,687 |
| 5% | ||||
本地消费者服务 | 18,058 |
| 5% | 25,440 |
| 5% | 31,537 |
| 4,813 |
| 5% | ||||
其他 | 5,129 |
| 1% | 9,337 |
| 2% | 15,495 |
| 2,365 |
| 2% | ||||
核心商务共计 | 323,400 |
| 86% | 436,104 |
| 86% | 621,146 |
| 94,805 |
| 87% | ||||
云计算 | 24,702 |
| 7% | 40,016 |
| 8% | 60,120 |
| 9,176 |
| 8% | ||||
数字媒体和娱乐(1) | 24,286 |
| 6% | 29,094 |
| 5% | 31,186 |
| 4,760 |
| 4% | ||||
创新计划和其他(1) | 4,456 |
| 1% | 4,497 |
| 1% | 4,837 |
| 739 |
| 1% | ||||
总计 | 376,844 |
| 100% | 509,711 |
| 100% | 717,289 |
| 109,480 |
| 100% |
(1) | 从2020年4月1日开始,我们将之前在创新计划和其他部门报告的自主开发网络游戏业务的收入重新归类为数字媒体和娱乐部门的收入,因为它已经超过了孵化阶段。这种重新分类符合我们管理和监控细分市场表现的方式。对比较数字进行了重新分类,以符合本说明。 |
我们的货币化和盈利模式主要由以下要素组成:
核心商务
我们的核心商业部门主要包括中国商业零售、中国商业批发、零售商业—跨境及全球、批发商业—跨境及全球、物流服务、本地消费者服务及其他。我们核心商业业务的市场吸引并留住了大量的消费者和商家。我们主要来自商家。
中国商业零售
我们利用消费者洞察力和数据技术从商家赚取收入,使品牌和商家能够吸引、吸引和留住消费者,完成交易,改善品牌,提高运营效率,并提供各种服务。
118
目录表
我们的中国商业零售业务的收入模式主要是以表现为基础的营销服务,通常由市场为基础的投标系统设定。此模式之收益主要包括客户管理收益及其他收益。下表载列本集团于呈列财政年度来自中国商业零售业务之收益(按绝对金额及占总收益之百分比):
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||||||||
中国商业零售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
客户管理(1) | 207,531 |
| 55% | 246,482 |
| 48% | 306,070 |
| 46,715 |
| 43% | ||||
其他 |
| 40,084 |
| 11% | 86,268 |
| 17% | 167,613 |
| 25,583 |
| 23% | |||
总计 |
| 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 65% | 473,683 |
| 72,298 |
| 66% |
(1) | 于二零二一财政年度,我们将佣金收入呈列为客户管理收入的一部分,以更好地反映我们对平台上商家的价值主张。比较数字以相同方式列报。 |
客户管理
我们中国商业零售收入的大部分来自客户管理,主要包括:
● | P4P营销服务,商家主要通过我们的在线拍卖系统以每次点击收费或CPC为基础,竞标与搜索结果中出现的产品或服务列表匹配的关键字。是否以及在哪里展示清单,以及展示的相应价格由我们的在线拍卖系统基于多种因素和不同权重的算法,并通过基于市场的竞价机制来确定。 |
● | 馈入营销服务,商家主要通过我们的在线拍卖系统,以点击付费或CPC为基础,向具有相似配置文件、与浏览器结果中显示的产品或服务列表相匹配的消费者群体进行竞价。是否以及在哪里展示清单,以及展示的相应价格由我们的在线拍卖系统基于多种因素和不同权重的算法,并通过基于市场的竞价机制来确定。 |
● | 展示营销服务,商家以固定价格或基于市场的竞价系统以千次印象成本(CPM)建立的价格竞标展示位置。 |
除了在我们的市场上直接提供上述P4P营销服务、馈入营销服务和展示营销服务外,我们还通过与其他第三方营销附属公司合作提供这些服务。这些第三方主要是第三方在线媒体,如搜索引擎、新闻馈送和视频娱乐网站以及移动应用程序。这些第三方在线媒体与我们签订协议,将其指定的在线资源连接到我们的在线拍卖系统,以便在这些第三方在线资源上显示商家的清单或其他营销信息。
● | 交易佣金,商家根据在天猫和其他某些市场产生的交易额的一定比例支付佣金。佣金比例通常从0.3%到5.0%不等,具体取决于产品类别。 |
● | 淘宝程序在这里,我们与导购平台、中小型网站和移动应用程序、个人和其他第三方合作,统称为“淘宝客”,提供营销服务。淘宝在他们的媒体上展示我们商家的营销信息,方便我们的商家进行营销和交易。商家根据淘宝计划下用户产生的交易额的一定比例向淘宝支付佣金。淘宝客的佣金是由商家设定的。 |
其他
中国商业零售的其他收入主要来自新零售和直销业务,主要包括天猫超市、太阳艺术、弗雷希波、直销和银泰,主要包括产品销售收入、交易佣金和软件服务费。
119
目录表
中国商业批发
我们的收入主要来自中国商务批发业务,主要来自会费、增值服务和客户管理服务。会员费收入主要是销售中国TrustPass会员的固定年费,用于付费会员接触客户、提供报价和交易。付费会员还可以购买额外的增值服务,如高级数据分析和升级的店面管理工具,其价格根据增值服务的类型和持续时间确定。客户管理服务的收入主要来自P4P营销服务。
国际商务零售
我们主要通过物流服务、直销、交易佣金和P4P营销服务从我们的国际商业零售业务中获得收入。我们的物流服务和直接销售收入主要来自Lazada。我们的佣金收入主要来自全球速卖通的交易,商家通常支付交易额的5%至8%。此外,我们还从P4P营销服务中获得收入,主要来自全球速卖通与第三方网站和移动应用的合作。
国际商务批发
我们主要通过会员费、增值服务和客户管理服务从我们的跨境和全球批发商务中产生收入。会员费收入主要是销售金牌供应商会员的固定年费,用于支付会员接触客户、提供报价和交易的费用。增值服务的收入主要包括贸易担保服务等服务的费用,这些服务的价格是根据增值服务的类型、用途和持续时间确定的。客户管理服务的收入主要来自P4P营销服务。
物流服务
我们根据完成的合同订单数量和我们可以提供的其他增值服务向商家和第三方物流服务商收取费用。
本地消费者服务
我们主要通过平台佣金和饿了么的按需送货服务费来产生本地消费者服务的收入。
云计算
我们主要根据云服务的持续时间和使用情况从企业客户那里产生云计算收入。
数字媒体与娱乐
数字媒体和娱乐业务的收入主要包括会员订阅费、自主开发的网络游戏收入和客户管理收入。会员订阅费主要来自付费订户。自主开发的网络游戏业务收入主要来自游戏内虚拟物品的销售。客户管理收入通常来自企业和广告公司,货币化模式与我们中国商业零售业务的客户管理收入基本相似。
创新计划和其他
在这一细分市场中,我们主要从消费者和企业客户那里获得收入。例如,Amap向企业客户收取软件服务费,天猫精灵主要来自产品销售收入。其他收入包括蚂蚁集团或其关联公司应支付的与我们于2015年2月转让给蚂蚁集团的中小企业贷款业务相关的年费。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易”。
120
目录表
影响我们经营业绩的因素
我们为用户创造价值并创造收入的能力。我们为用户创造价值和创造收入的能力受到以下因素的推动:
● | 消费者的数量和参与度.消费者被我们的平台所吸引,这些平台提供的精心策划的产品和服务的广度、个性化内容和交互式用户体验。我们的平台包括全面的产品和服务,以及吸引人的内容,例如淘宝应用程序的推荐源和优酷娱乐内容。消费者通过在我们的平台上与其他商家、品牌和KOL互动,享受引人入胜的社交体验。我们利用我们的数据洞察力来进一步优化我们向用户提供的丰富内容的相关性。消费者在我们生态系统中的参与受到我们继续增强和扩展产品和服务以及改善用户体验的能力的影响。 |
● | 为商家、品牌、零售商和其他企业提供更广泛的价值。商家、品牌、零售商和其他企业使用我们的产品和服务来帮助他们接触、获取和留住客户,建立品牌知名度和参与度,完成交易,并提高他们的运营效率。我们为商家和零售商提供一整套服务和工具,基于我们对消费者的洞察,帮助他们有效地吸引消费者,高效地管理他们的运营,并提供无缝的线上和线下消费者体验。凭借我们的专有数据和技术,我们还促进了传统商家和零售商的数字化转型。此外,我们还通过全面的企业云服务产品为不同行业的不同规模企业提供支持。 |
● | 增强数据和技术的能力。我们吸引消费者并支持商家、品牌、零售商和其他业务的能力受到我们消费者洞察的广度和深度的影响,例如我们购物建议和目标营销的准确性,以及我们的技术能力和基础设施,如云计算,以及我们开发适应快速发展的行业趋势和消费者偏好的可扩展产品和服务的持续能力。 |
我们商业模式的运营杠杆.我们的主要业务模式具有显著的运营杠杆作用,我们的生态系统使我们能够实现结构性成本节约。例如,淘宝商城为天猫带来了大量流量,因为天猫产品列表也出现在淘宝商城搜索结果页面上。此外,我们市场上的大量消费者吸引了大量商家,他们成为我们客户管理和店面服务的客户。此外,我们生态系统庞大的消费者基础为我们的各种平台提供了交叉销售机会。例如,我们可以提供消费者服务(如www.example.com),并在我们的市场上向消费者推广我们的数字媒体和娱乐服务(包括优酷)。这些网络效应可以降低流量获取成本,并在我们的业务中提供协同效应。
我们在用户基础、技术、人员、基础设施和创新业务模式方面的投资.我们已经并将继续对平台和生态系统进行重大投资,以吸引消费者和商家,提升用户体验,并扩大平台的功能和范围。我们预计我们的投资将包括扩大我们的核心商业产品、实施我们的新零售业务、增强我们的云计算业务、获取内容和用户以进一步发展我们的数字媒体和娱乐业务、培育创新计划和新技术以及执行我们的全球化战略。我们的经营杠杆和利润水平使我们能够继续投资于员工,特别是工程师、科学家和产品管理人员,以及我们的技术能力和基础设施。我们于上述新业务及现有业务的投资已并将继续降低我们的利润率,惟我们相信有关投资将带来整体长期增长。
战略投资和收购.我们已经并打算进行战略投资和收购。我们不会纯粹出于财务原因进行投资和收购。我们的投资和收购策略专注于加强我们的生态系统,在我们的业务中创造战略协同效应,并提升我们的整体价值。我们的战略投资和收购可能会影响我们未来的财务业绩,包括我们的利润率和净收入。例如,我们预计收购Kaola、Lazada以及对菜鸟网络、www.example.com和Sun Art的控股权将对我们的财务业绩产生负面影响,至少在短期内如此。此外,我们的一些收购和投资可能不会成功。我们过往已产生减值开支,日后可能会产生减值开支。
121
目录表
最近的投资、收购和战略联盟活动
除了有机增长外,我们已经或已经达成协议,进行旨在促进我们战略目标的战略投资、收购和联盟。已完成的这些战略交易的财务结果反映在我们的经营业绩中,从它们各自完成的时期开始。如果我们通过对普通股或实质普通股的投资对被投资人有重大影响,我们没有获得控制权的投资通常按照权益法入账。否则,投资一般按公允价值列账,未实现损益记录在综合收益表中,或根据我们对不同类别投资的会计政策使用计量替代方案入账。有关我们每类投资的会计政策详情,请参阅本年报所载经审计综合财务报表附注2(D)、2(T)及2(U)。
我们已制定有针对性的投资策略,目标是投资、收购或形成联盟,以补充现有业务或推动创新举措。例如,通过收购新艺,我们的目标是进一步实施新零售策略,并更好地实现我们2036财年的愿景。在某些情况下,我们可能会采取分阶段的投资和收购策略,首先是最初的少数股权投资,然后是业务合作。当经营成果、与被投资公司管理层建立的合作关系以及整体关系对我们的持续经营战略显示出越来越大的价值时,我们可以增加投资或完全收购被投资公司。
我们的战略收购及投资主要来自营运产生的现金及债务及股权融资。我们的债务融资主要包括无抵押优先票据及银行借款,包括于2014年11月发行的总额为80亿美元的无抵押优先票据,其中35. 5亿美元已于2017年及2019年偿还,于2017年12月发行的总额为70亿美元的无抵押优先票据,于2021年2月发行合共50亿美元无抵押优先票据,于2017财政年度提取40亿美元的五年期定期贷款融资,其到期日已于2019年5月延长至2024年5月,以及我们尚未提取的循环信贷安排。于2021年6月,我们将该循环信贷额度由51. 5亿美元修订至65亿美元,并将到期日延长至2026年6月。展望未来,我们预期将透过营运所得现金及于未来有机会时透过债务及股权融资为额外投资提供资金。虽然我们预计我们的利润率会受到收购利润率较低或负的目标公司的负面影响,例如我们收购和整合Lazada、菜鸟网络、www.example.com、Kaola和Sun Art,但我们预计我们的投资活动不会对我们的流动性或运营产生任何重大负面影响。我们相信,亏损经营的收购业务不会减损我们的总价值,因为从长远来看,这些业务为我们带来明确的战略价值。然而,无法保证倘策略投资及收购不成功,我们的未来财务业绩不会受到重大不利影响。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—对我们的业务、战略收购和投资的持续投资,以及我们对长期业绩的关注,以及对维持我们生态系统的健康,可能会对我们的利润率和净收入产生负面影响。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临与收购、投资和联盟相关的风险。
我们于二零二一财政年度及截至本年报日期止期间的重大战略投资及收购(包括已达成最终协议但尚未完成的战略投资及收购,不包括于附属公司的股权交易)载列如下。
核心商务与新零售
新艺零售集团有限公司或在香港证券交易所上市的中国领先的大型超市运营商Sun Art。于2020年10月,我们以现金代价36亿美元收购新艺的额外实际股权。 交易完成后,我们于新艺的实际股权由约31%增加至约67%,新艺成为我们的综合附属公司。于2020年12月,我们根据香港收购及合并守则的规定,透过强制性全面收购要约,以现金代价49亿港元(6. 30亿美元)向公众股东收购额外新艺普通股。完成强制性全面收购要约后,我们于新艺之实际股权进一步增加至约74%。
数字媒体与娱乐
哔哩哔哩股份有限公司Bilibili是一家总部位于中国的视频流媒体平台,在纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所上市。于2021年3月,我们以现金代价58亿港元(746百万美元)收购Bilibili新发行股份。交易完成后,我们于Bilibili的股权约为8%。
122
目录表
芒果卓越传媒有限公司 LTD.芒果优媒是中国一家专注于视听互动的新媒体服务平台,在深圳证券交易所上市。于二零二零年十二月,我们以现金代价人民币62亿元(9. 46亿美元)收购芒果优媒约5%股权。
中国广播网络股份有限公司或中国广播网,一家中国电信公司。于2020年10月及12月,我们共投资人民币100亿元(15亿美元)收购中广网络约7%股权。
物流
上海申通快递有限公司公司深圳证券交易所上市的中国领先快递服务公司之一。于2021年2月,我们以现金代价人民币33亿元(5. 04亿美元)收购新奥快递的额外实际股权,有效行使我们先前订立的认购期权协议项下的部分若干认购期权。交易完成后,我们于申通快递的实际股权由约14. 7%增加至25%,而我们可选择于2022年12月27日或之前的任何时间行使剩余认购期权以收购申通快递的额外21%实际股权。
圆通速递集团有限公司 LTD.中国领先的快递服务公司之一,在上海证券交易所上市。于2020年9月,我们以现金代价人民币66亿元(10. 07亿美元)收购了中国运通的额外股权。交易完成后,我们于一拖快递的股权由约11%增加至约23%。
无形资产与商誉
当我们进行收购时,超出所收购资产及负债收购日期金额的代价分配至无形资产及商誉。吾等已并将继续产生摊销开支,因为吾等按估计可使用年期以直线法摊销无形资产。我们不摊销商誉。我们定期或在需要时测试无形资产及商誉,任何减值均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们的部分收购和投资可能不会成功,我们可能会在未来产生减值费用。值得注意的是,我们大部分业务分类为数码媒体及娱乐分部、云计算分部、创新计划及其他分部,仍处于发展初期阶段。尽管该等业务于截至二零二一年三月三十一日止年度录得亏损,惟吾等在商誉减值定性评估中对该等业务的前景作了较长远的考虑,并得出结论认为,该等分部下报告单位的公平值极有可能超过其账面值。有关其他资料,请参阅“主要会计政策及估计—商誉及无形资产减值评估”及“项目3”。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临与收购、投资和联盟相关的风险。
选定的运行数据
年度活跃消费者
下表载列本集团中国零售市场于所示期间的年度活跃消费者人数:
12个月已结束 | ||||||||||||||||
| 6月30日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, |
| 6月30日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |
2019 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||
年度活跃消费者 |
| 674 |
| 693 |
| 711 |
| 726 |
| 742 |
| 757 |
| 779 |
| 811 |
123
目录表
移动MAU
下表载列于所示期间内访问中国零售市场的各种移动应用程序的移动MAU:
日止之 | ||||||||||||||||
| 6月30日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, |
| 6月30日, |
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, |
| 3月31日, | |
2019 | 2019 | 2019 | 2020 | 2020 | 2020 | 2020 | 2021 | |||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||||||||
移动MAU |
| 755 |
| 785 |
| 824 |
| 846 |
| 874 |
| 881 |
| 902 |
| 925 |
经营成果的构成部分
收入
下表列出了上述期间我们收入的主要组成部分:
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
| ||||||||||||
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| |||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||||||||
核心商业: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
中国商业零售 | 247,615 |
| 66% | 332,750 |
| 65% | 473,683 |
| 72,298 |
| 66% | ||||
中国商业批发 | 9,988 |
| 3% | 12,427 |
| 3% | 14,322 |
| 2,186 |
| 2% | ||||
国际商务零售业 | 19,558 |
| 5% | 24,323 |
| 5% | 34,455 |
| 5,259 |
| 5% | ||||
国际商务批发 | 8,167 |
| 2% | 9,594 |
| 2% | 14,396 |
| 2,197 |
| 2% | ||||
菜鸟物流服务 | 14,885 |
| 4% | 22,233 |
| 4% | 37,258 |
| 5,687 |
| 5% | ||||
本地消费者服务 | 18,058 |
| 5% | 25,440 |
| 5% | 31,537 |
| 4,813 |
| 5% | ||||
其他 | 5,129 |
| 1% | 9,337 |
| 2% | 15,495 |
| 2,365 |
| 2% | ||||
核心商务共计 | 323,400 |
| 86% | 436,104 |
| 86% | 621,146 |
| 94,805 |
| 87% | ||||
云计算 | 24,702 |
| 7% | 40,016 |
| 8% | 60,120 |
| 9,176 |
| 8% | ||||
数字媒体和娱乐(1) | 24,286 |
| 6% | 29,094 |
| 5% | 31,186 |
| 4,760 |
| 4% | ||||
创新计划和其他(1) | 4,456 |
| 1% | 4,497 |
| 1% | 4,837 |
| 739 |
| 1% | ||||
总计 | 376,844 |
| 100% | 509,711 |
| 100% | 717,289 |
| 109,480 |
| 100% |
(1) | 从2020年4月1日开始,我们将之前在创新计划和其他部门报告的自主开发网络游戏业务的收入重新归类为数字媒体和娱乐部门的收入,因为它已经超过了孵化阶段。这种重新分类符合我们管理和监控细分市场表现的方式。对比较数字进行了重新分类,以符合本说明。 |
我们的大部分收入来自我们的核心商务部门。我们还从与我们的云计算部门、数字媒体和娱乐部门以及创新计划和其他部门相关的服务中赚取收入。我们的大部分收入来自我们在中国的业务。有关我们的主要收入的更多信息,请参阅“-我们的货币化模式”。
收入成本
我们收入成本的主要组成部分包括:库存成本;物流成本;与我们移动平台和网站的运营相关的费用,如服务器和计算机、呼叫中心和其他设备的折旧和维护费用,以及带宽和主机代管费用;与客户服务、移动平台和平台运营人员以及支付处理顾问有关的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬支出;以固定价格或收入分享的方式支付给第三方营销附属公司的流量获取成本;支付给第三方的内容采购成本和我们在线媒体资产的原创内容制作成本;支付给支付宝或其他金融机构的支付手续费;以及其他杂项费用。
124
目录表
产品开发费用
产品开发支出主要包括研发人员的工资、奖金、福利和基于股份的薪酬支出,以及与为我们的业务开发新技术和产品直接相关的其他支出,如互联网基础设施、应用程序、操作系统、软件、数据库和网络的开发。我们的所有产品开发成本都是按实际发生的方式支出的。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括线上和线下广告费用、促销费用、工资、奖金、福利和从事销售和营销职能的员工的股份薪酬费用,以及为我们的市场和平台的会员资格和用户获取而支付的销售佣金。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括管理层及行政雇员之薪金、花红、福利及股份补偿开支、办公室设施及其他支援间接成本、专业服务费用、应收账款呆账拨备、慈善捐款以及非经常性项目,如2021财年根据中国《反垄断法》处以罚款,2019财年美国联邦集体诉讼案的和解。
利息和投资收入,净额
利息及投资收入净额主要包括利息收入、长期股权投资被视为出售、出售及重估的收益或亏损以及股权投资减值。于2019财年,我们取得口碑及阿里影业的控制权,并确认重估之前持有的口碑及阿里影业股权的收益人民币278亿元。于2020财年,我们确认一次性收益人民币716亿元及人民币103亿元,分别与收购蚂蚁集团33%股权及我们将速卖通俄罗斯业务注入我们与俄罗斯合作伙伴成立的合资企业有关,导致我们取消综合入账该等业务。与蚂蚁集团33%股权有关的收益是根据2014年交易协议向蚂蚁集团转让若干知识产权及资产,以及根据我们应占蚂蚁集团净资产(扣除相应递延税项影响)厘定的基准差异。于2021财政年度,我们确认收益人民币64亿元(977百万美元),该收益来自于2020年10月合并时重估我们先前持有的尚艺股权。
利息支出
我们的利息开支包括利息支付、前期费用摊销及附带费用,主要与我们于2014年11月发行的80亿美元无抵押优先票据(其中35. 5亿美元已于2017年及2019年偿还)、于2017财政年度提取的40亿美元五年期定期贷款融资,于二零一七年十二月发行合共70亿美元无抵押优先票据,于二零二一年二月发行合共50亿美元无抵押优先票据。此外,我们有一项循环信贷融资,截至本年报日期,我们尚未提取。
125
目录表
其他收入,净额
其他收入(净额)主要包括汇兑损益、政府补助金和增值税超抵免,以及蚂蚁集团支付的特许权使用费和软件技术服务费。于收益表中确认的来自我们的经营及库务管理活动的汇兑收益或亏损,主要是由于人民币升值或贬值所致。政府补助主要与中央及地方政府就我们对当地商业区的技术开发及投资作出的贡献有关的补助。该等补助金可能并非经常性,我们于收到补助金且无需满足其他条件时确认收入。蚂蚁集团根据2014年8月修订的知识产权和软件技术服务协议或2014年IPLA向我们支付特许权使用费和软件技术服务费。于二零一九年九月收到蚂蚁集团33%股权后,蚂蚁集团支付的利润分成付款(包括上述专利权使用费及软件技术服务费)已终止。见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易—我们与蚂蚁集团和支付宝的商业安排—支付宝知识产权许可证和软件技术服务协议",以了解我们与蚂蚁集团之间的安排的进一步信息。
所得税费用
我们的所得税开支主要包括即期税项开支(主要来自中国若干盈利附属公司)及递延税项开支(主要包括就投资暂时性差异确认的递延税项及我们在中国经营的主要附属公司将分派股息的预扣税)。
税收
开曼群岛税
根据开曼群岛法律,我们的公司不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税,也不会对支付股息征收预扣税。
香港利得税
本公司于香港注册成立的附属公司于二零一九年、二零二零年及二零二一年财政年度须按16. 5%的税率缴纳香港利得税。
中华人民共和国所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,标准企业所得税税率为25%。
符合高新技术企业资格的主体享受15%的优惠税率。被确认为软件企业的实体自其第一个盈利日历年起两年内免征EIT,并有权在随后连续三个日历年的EIT中减少50%。此外,被认定为中华人民共和国国家计划内重点软件企业的实体,享受约10%的企业所得税优惠。
若干附属公司于二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年历年获得上述优惠税务待遇。我们在中国的三个子公司,阿里巴巴(中国)科技有限公司,淘宝(中国)软件有限公司浙江天猫科技有限公司,主要从事批发市场营运的全资实体、淘宝市场及天猫分别于二零一七年、二零一八年及二零一九年历年获确认为重点软件企业,并按10%的企业所得税税率缴纳。我们在中国的另一家子公司阿里巴巴(北京)软件服务有限公司,有限公司(主要从事技术、软件研发及相关服务的营运)被确认为软件企业,因此有权自其首个盈利历年2017年起两年内享有所得税豁免,并由2019年历年起连续三年将标准法定税率调低50%。二零一九年,阿里巴巴(北京)软件服务有限公司,有限公司被认定为重点软件企业,因此10%的企业所得税率适用。
126
目录表
关键软件企业(KSE)的地位每年均须由有关当局进行审核,而有关当局的年度审核及通知时间可能每年有所不同。由于官方通知确认KSE地位而导致的相关税项开支减少,在收到该通知后予以考虑。截至二零二一年三月三十一日,尚未取得有关二零二零历年KSE地位续期的年度审核及通知。因此,阿里巴巴(中国)科技有限公司,淘宝(中国)软件有限公司及浙江天猫科技有限公司于二零二零年历年继续申请15%的企业所得税税率,作为高新技术企业,而阿里巴巴(北京)软件服务有限公司,有限公司于二零二零年历年应用12. 5%的企业所得税税率(标准法定税率减少50%)作为软件企业。
增值税和其他征费
我们在中国的主要子公司根据国家增值税改革计划为我们的服务获得的收入缴纳增值税。一般来说,服务收入的适用增值税税率为6%,公司有权将某些购买的增值税从销售的增值税中扣除。收入在我们的综合损益表中确认为扣除增值税后的净额。
中华人民共和国预提税金
根据企业所得税法,中国公司向非居民企业投资者宣派股息一般须缴纳10%预扣税。根据中国内地与香港特别行政区之间的税务安排,于香港注册成立并持有中国公司至少25%股权并符合相关条件或要求的直接外国投资者适用5%的较低预扣税税率。由于我们在中国的主要附属公司的股权持有人为合资格的香港注册公司,我们的可分派盈利的递延税项负债按5%的预扣税率计算。截至2021年3月31日,我们已就中国附属公司绝大部分可分派盈利计提预扣税,惟保留作中国永久再投资的盈利人民币1,953亿元(298亿美元)除外。
基于股份的薪酬
我们的股权激励计划向合资格承授人授出以股份为基础的奖励。我们相信,以股份为基础的奖励对吸引、激励及挽留员工及顾问至关重要,亦是协调承授人与股东利益的适当工具。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—B。补偿。”
此外,君汉及蚂蚁集团已向员工授出股份奖励,奖励将分别由君汉或蚂蚁集团结算。见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易—以股份为基础的奖励安排。
我们于2019年、2020年及2021年财政年度分别确认以股份为基础的薪酬开支人民币374. 91亿元、人民币317. 42亿元及人民币501. 20亿元(76. 50亿美元),分别占该等期间收入的10%、6%及7%。
二零二一财政年度的股份报酬开支较二零二零财政年度有所增加,主要是由于确认二零二一财政年度蚂蚁集团股份奖励价值增加所致。
下表列出了按职能分列的各所列期间按份额计算的薪酬费用分析:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万美元) | ||||||||
收入成本 | 8,915 |
| 7,322 |
| 11,224 |
| 1,713 | |
产品开发费用 | 15,378 |
| 13,654 |
| 21,474 |
| 3,278 | |
销售和市场营销费用 | 4,411 |
| 3,830 |
| 5,323 |
| 812 | |
一般和行政费用 | 8,787 |
| 6,936 |
| 12,099 |
| 1,847 | |
总计 | 37,491 |
| 31,742 |
| 50,120 |
| 7,650 |
127
目录表
下表按奖励类型对基于股份的薪酬支出进行了分析:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万美元) | ||||||||
阿里巴巴集团基于股份的奖励(1) |
| 22,727 |
| 26,216 |
| 29,317 |
| 4,475 |
蚂蚁集团基于股份的奖励(2) |
| 12,855 |
| 1,261 |
| 17,315 |
| 2,643 |
其他(3) |
| 1,909 |
| 4,265 |
| 3,488 |
| 532 |
基于股份的薪酬总支出 | 37,491 |
| 31,742 |
| 50,120 |
| 7,650 |
(1) | 这包括阿里巴巴集团授予我们员工和蚂蚁集团员工的股份奖励。自2019年9月23日收到蚂蚁集团33%股权后,授予蚂蚁集团员工的阿里巴巴集团股份奖励相关开支于应占权益法投资对象业绩中确认。 |
(2) | 这是蚂蚁集团授予我们员工的基于股票的奖励,采用按市值计价的会计处理。 |
(3) | 这包括我们附属公司的股份奖励。 |
我们预计,我们基于股份的薪酬支出将继续受到相关奖励的公允价值和我们未来授予的奖励数量变化的影响。有关我们基于股份的薪酬支出的更多信息,请参阅下面的“-关键会计政策和估计-基于股份的薪酬支出和相关奖励的估值”。
128
目录表
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合业务结果:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万美元,每股收益除外) | ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |
核心商业 | 323,400 |
| 436,104 |
| 621,146 |
| 94,805 | |
云计算 | 24,702 |
| 40,016 |
| 60,120 |
| 9,176 | |
数字媒体和娱乐(1) | 24,286 |
| 29,094 |
| 31,186 |
| 4,760 | |
创新计划和其他(1) | 4,456 |
| 4,497 |
| 4,837 |
| 739 | |
总计 | 376,844 |
| 509,711 |
| 717,289 |
| 109,480 | |
收入成本 | (206,929) |
| (282,367) |
| (421,205) |
| (64,289) | |
产品开发费用 | (37,435) |
| (43,080) |
| (57,236) |
| (8,736) | |
销售和市场营销费用 | (39,780) |
| (50,673) |
| (81,519) |
| (12,442) | |
一般和行政费用 | (24,889) |
| (28,197) |
| (55,224) |
| (8,429) | |
无形资产摊销及减值 | (10,727) |
| (13,388) |
| (12,427) |
| (1,896) | |
商誉减值 | — |
| (576) |
| — |
| — | |
营业收入 | 57,084 |
| 91,430 |
| 89,678 |
| 13,688 | |
利息和投资收入,净额 | 44,106 |
| 72,956 |
| 72,794 |
| 11,110 | |
利息支出 | (5,190) |
| (5,180) |
| (4,476) |
| (683) | |
其他收入,净额 | 221 |
| 7,439 |
| 7,582 |
| 1,157 | |
所得税前收益和权益法被投资人的收益份额 | 96,221 |
| 166,645 |
| 165,578 |
| 25,272 | |
所得税费用 | (16,553) |
| (20,562) |
| (29,278) |
| (4,469) | |
权益法被投资人的业绩份额 | 566 |
| (5,733) |
| 6,984 |
| 1,066 | |
净收入 | 80,234 |
| 140,350 |
| 143,284 |
| 21,869 | |
非控股权益应占净亏损 | 7,652 |
| 9,083 |
| 7,294 |
| 1,114 | |
阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益 | 87,886 |
| 149,433 |
| 150,578 |
| 22,983 | |
夹层股权增值 | (286) |
| (170) |
| (270) |
| (42) | |
普通股股东应占净收益 | 87,600 |
| 149,263 |
| 150,308 |
| 22,941 | |
普通股股东应占每股收益:(2) | ||||||||
基本信息 | 4.24 | 7.10 | 6.95 | 1.06 | ||||
稀释 | 4.17 | 6.99 | 6.84 | 1.04 | ||||
美国存托股份普通股股东应占每股收益:(2) |
|
|
| |||||
基本信息 | 33.95 |
| 56.82 |
| 55.63 |
| 8.49 | |
稀释 | 33.38 |
| 55.93 |
| 54.70 |
| 8.35 |
(1) | 从2020年4月1日开始,我们将之前在创新计划和其他部门报告的自主开发网络游戏业务的收入重新归类为数字媒体和娱乐部门的收入,因为它已经超过了孵化阶段。这种重新分类符合我们管理和监控细分市场表现的方式。对比较数字进行了重新分类,以符合本说明。 |
(2) | 每个ADS代表8股。截至二零一九年三月三十一日止年度,每股盈利已就二零一九年七月三十日生效的股份分拆作出追溯调整。 |
129
目录表
年终了 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
% | % | % | ||||
| (截至以下百分比 | |||||
| 收入) | |||||
收入 |
|
|
|
|
| |
核心商业 | 86 |
| 86 |
| 87 | |
云计算 | 7 |
| 8 |
| 8 | |
数字媒体和娱乐 | 6 |
| 5 |
| 4 | |
创新计划和其他 | 1 |
| 1 |
| 1 | |
总计 | 100 |
| 100 |
| 100 | |
收入成本 | (55) |
| (55) |
| (59) | |
产品开发费用 | (10) |
| (9) |
| (8) | |
销售和市场营销费用 | (11) |
| (10) |
| (11) | |
一般和行政费用 | (6) |
| (5) |
| (8) | |
无形资产摊销及减值 | (3) |
| (3) |
| (1) | |
商誉减值 | — |
| — |
| — | |
营业收入 | 15 |
| 18 |
| 13 | |
利息和投资收入,净额 | 12 |
| 15 |
| 10 | |
利息支出 | (1) |
| (1) |
| (1) | |
其他收入,净额 | — |
| 1 |
| 1 | |
所得税前收益和权益法被投资人的收益份额 | 26 |
| 33 |
| 23 | |
所得税费用 | (5) |
| (4) |
| (4) | |
权益法被投资人的业绩份额 | — |
| (1) |
| 1 | |
净收入 | 21 |
| 28 |
| 20 | |
非控股权益应占净亏损 | 2 |
| 1 |
| 1 | |
阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益 | 23 |
| 29 |
| 21 | |
夹层股权增值 | — |
| — |
| — | |
普通股股东应占净收益 | 23 |
| 29 |
| 21 |
二零一九、二零二零及二零二一财政年度之分部资料
下表列出了我们运营部门在所示时期的某些财务信息:
截至2021年3月31日的年度报告 | ||||||||||||||
|
|
| 数字媒体 |
| 创新 |
|
| |||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划 | |||||||||||
商业 | 计算 | 娱乐(1) | 以及其他人(1) | 未分配(2) | 已整合 | |||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||
(以百万美元为单位,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | 621,146 |
| 60,120 |
| 31,186 |
| 4,837 |
| — |
| 717,289 |
| 109,480 | |
营业收入(亏损) | 158,981 |
| (9,050) |
| (10,321) |
| (15,502) |
| (34,430) |
| 89,678 |
| 13,688 | |
添加:基于份额的薪酬费用 | 24,356 |
| 8,861 |
| 3,281 |
| 5,162 |
| 8,460 |
| 50,120 |
| 7,650 | |
新增:无形资产摊销 | 11,175 |
| 23 |
| 922 |
| 83 |
| 224 |
| 12,427 |
| 1,896 | |
补充:依据中国反垄断法处以罚款(3) | — |
| — |
| — |
| — |
| 18,228 |
| 18,228 |
| 2,782 | |
调整后的EBITA | 194,512 |
| (166) |
| (6,118) |
| (10,257) |
| (7,518) |
| 170,453 |
| 26,016 | |
调整后EBITA利润率 | 31% | (0)% | (20)% | (212)% |
|
| 24% |
|
130
目录表
截至2020年3月31日的年度 |
| ||||||||||||
|
|
| 数字媒体 |
| 创新 |
|
|
| |||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划 |
| |||||||||
商业 | 计算 | 娱乐(1) | 以及其他人(1) | 未分配(2) | 已整合 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
| (以百万美元为单位,除1%外) | ||||||||||||
收入 | 436,104 |
| 40,016 |
| 29,094 |
| 4,497 |
| — |
| 509,711 | ||
营业收入(亏损) | 138,631 |
| (7,016) |
| (15,389) |
| (12,499) |
| (12,297) |
| 91,430 | ||
添加:基于份额的薪酬费用 | 15,427 |
| 5,577 |
| 2,566 |
| 3,928 |
| 4,244 |
| 31,742 | ||
新增:无形资产摊销和减值 | 11,742 |
| 25 |
| 1,377 |
| 86 |
| 158 |
| 13,388 | ||
新增:商誉减值 | — |
| — |
| — |
| — |
| 576 |
| 576 | ||
调整后的EBITA | 165,800 |
| (1,414) |
| (11,446) |
| (8,485) |
| (7,319) |
| 137,136 | ||
调整后EBITA利润率 | 38% | (4)% | (39)% | (189)% |
|
| 27% |
截至2019年3月31日的年度报告 |
| ||||||||||||
|
|
| 数字媒体 |
| 创新 |
|
|
| |||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划:和 |
| |||||||||
商业 | 计算 | 娱乐(1) | 其他(1) | 未分配(2) | 已整合 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
| (以百万美元为单位,除1%外) | ||||||||||||
收入 | 323,400 |
| 24,702 |
| 24,286 |
| 4,456 |
| — |
| 376,844 | ||
营业收入(亏损) | 109,312 |
| (5,508) |
| (20,523) |
| (11,318) |
| (14,879) |
| 57,084 | ||
添加:基于份额的薪酬费用 | 17,694 |
| 4,332 |
| 3,035 |
| 5,727 |
| 6,703 |
| 37,491 | ||
新增:无形资产摊销 | 9,161 |
| 18 |
| 1,262 |
| 50 |
| 236 |
| 10,727 | ||
补充:美国联邦集体诉讼达成和解 | — |
| — |
| — |
| — |
| 1,679 |
| 1,679 | ||
调整后的EBITA | 136,167 |
| (1,158) |
| (16,226) |
| (5,541) |
| (6,261) |
| 106,981 | ||
调整后EBITA利润率 | 42% | (5)% | (67)% | (124)% |
|
| 28% |
(1) | 从2020年4月1日开始,我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐部门,因为它已经超越了孵化阶段。这种重新分类符合我们管理和监控细分市场表现的方式。对比较数字进行了重新分类,以符合本说明。 |
(2) | 未分配支出主要涉及未分配给个别分部的公司行政成本和其他杂项项目。 |
(3) | 有关中华人民共和国反垄断调查和行政处罚决定的说明,见“第八项.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼--中国反垄断调查和行政处罚决定”。 |
非GAAP衡量标准
我们使用调整后的EBITDA(包括调整后的EBITDA利润率)、调整后的EBITA(包括调整后的EBITA利润率)、基于市场的核心商业调整后的EBITA、非GAAP净收入、非GAAP稀释后的每股收益/ADS和自由现金流,每一个非GAAP财务指标,在评估我们的经营业绩以及财务和运营决策的目的。
我们认为,调整后的息税前利润、调整后的息税前利润、基于市场的核心商业调整后的息税前利润、非GAAP净利润和非GAAP每股摊薄收益/ADS有助于识别我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们包括在运营收入、净利润和每股摊薄收益/ADS中的某些收入或费用的影响扭曲。我们相信,这些非GAAP指标提供了有关我们核心经营业绩的有用信息,增强了对我们过去业绩和未来前景的全面了解,并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有更大的可见性。我们提出了三种不同的收入指标,即调整后EBITDA、调整后EBITA和非GAAP净收入,以及一种指标,提供我们核心商业部门的补充信息,即基于市场的核心商业调整后EBITA,以便为投资者提供更多信息和更高的透明度,以了解我们的经营业绩。
131
目录表
我们认为自由现金流是一种流动性指标,可向管理层和投资者提供有关我们业务产生的现金数量的有用信息,这些现金可用于战略性企业交易,包括投资于我们的新业务计划、进行战略性投资和收购以及加强我们的资产负债表。
调整后EBITDA、调整后EBITA、基于市场的核心商业调整后EBITA、非GAAP净收入、非GAAP稀释后每股收益/ADS和自由现金流不应被孤立地考虑或解释为经营收入、核心商业调整后EBITA、净收入、每股稀释后每股收益/ADS、现金流或任何其他业绩指标的替代品或作为我们的经营业绩的指标。这里介绍的这些非GAAP财务指标不具有美国GAAP规定的标准化含义,并且可能无法与其他公司介绍的类似名称的指标进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似名称的度量,从而限制了它们作为与我们数据比较度量的有用性。
经调整EBITDA指未计及(i)利息及投资收入净额、利息开支、其他收入净额、所得税开支及应占权益法投资对象业绩,(ii)若干非现金开支,包括以股份为基础的补偿开支、物业及设备折旧、与土地使用权有关的经营租赁成本、无形资产摊销及减值以及商誉减值,(iii)美国联邦集体诉讼的和解,及(iv)根据中国《反垄断法》处以罚款,我们认为该等罚款并不反映我们于呈列期间的核心经营表现。
经调整EBITA指未计及(i)利息及投资收入净额、利息开支、其他收入净额、所得税开支及应占权益法投资公司业绩,(ii)若干非现金开支,包括以股份为基础的补偿开支、无形资产摊销及减值以及商誉减值,(iii)美国联邦集体诉讼的和解,及(iv)根据中国《反垄断法》处以罚款,吾等认为该罚款并不反映吾等于呈列期间的核心经营表现。
基于市场的核心商业经调整EBITA指核心商业的经调整EBITA,不包括(i)新零售业务(主要是Fresshippo、天猫超市、社区市场及淘鲜达)、(ii)本地消费者服务、(iii)Lazada、(iv)淘宝交易、(v)菜鸟网络及其他的影响。以市场为基础的核心商业经调整EBITA反映了我们最成熟的业务(即主要采用以市场为基础的方法的中国零售市场及批发市场)的表现。通过排除某些处于发展早期阶段的业务以及业务方法不断发展的业务,基于市场的核心商业调整EBITA使投资者能够在同类基础上清晰地评估我们最成熟的业务的表现。
非公认会计准则净收入指扣除以股份为基础的薪酬开支、无形资产摊销及减值、投资及商誉减值、视为投资的减值/减值/重估收益或亏损、根据中国反垄断法处以的罚款、收取蚂蚁集团33%股权的收益、美国联邦集体诉讼和解前的净收入,与蚂蚁集团及其他公司重组商业安排所产生的应收超额价值摊销,并就非公认会计准则调整的税务影响作出调整。
非公认会计准则每股摊薄收益指归属于普通股股东的非公认会计准则净收益除以期间内按摊薄基准发行在外股份的加权平均数。每股美国存托凭证非公认会计准则摊薄收益指调整普通股与美国存托凭证比率后的每股非公认会计准则摊薄收益。
自由现金流量指综合现金流量表所列营运活动所提供的现金净额,减去物业及设备(不包括购置土地使用权及与办公园区有关的在建工程)及其他无形资产的购买,以及扣除营运活动所提供的现金净额中扣除消费者保障基金向我们市场商户支付的存款的调整。在2020年4月1日之前,我们还从投资活动的现金流中扣除了获得许可著作权的费用。在我们采纳了会计准则更新(“ASU”)2019-02,“娱乐-电影-其他资产-电影成本(926-20)和娱乐-广播公司-无形资产-商誉和其他(920-350)”后,我们于2020年4月1日将用于收购许可版权的现金流出分类从投资活动改为经营活动,预期从2020年4月1日开始。我们从投资活动中扣除某些项目的现金流,以便为我们创收业务的现金流提供更大的透明度。我们不包括“与办公园区有关的土地使用权和在建工程”,因为办公园区由我们用于公司和行政目的,与我们的创收业务运营没有直接关系。我们也不包括来自我们市场商户的消费者保护基金存款,因为这些存款受到限制,是为了补偿消费者对商户的索赔。
132
目录表
下表列出了我们的净收入与调整后的EBITA和调整后的EBITDA之间的对账:
| 截至2013年3月31日的年度, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
| (单位:百万) | |||||||
净收入 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 143,284 |
| 21,869 |
减:利息和投资收入净额 |
| (44,106) |
| (72,956) |
| (72,794) |
| (11,110) |
新增:利息支出 |
| 5,190 |
| 5,180 |
| 4,476 |
| 683 |
减去:其他收入,净额 |
| (221) |
| (7,439) |
| (7,582) |
| (1,157) |
新增:所得税支出 |
| 16,553 |
| 20,562 |
| 29,278 |
| 4,469 |
加:权益法被投资单位的业绩份额 |
| (566) |
| 5,733 |
| (6,984) |
| (1,066) |
营业收入 |
| 57,084 |
| 91,430 |
| 89,678 |
| 13,688 |
加:股份补偿费用 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 50,120 |
| 7,650 |
新增:无形资产摊销和减值 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 12,427 |
| 1,896 |
补充:依据中国反垄断法处以罚款(1) |
| — |
| — |
| 18,228 |
| 2,782 |
新增:商誉减值 |
| — |
| 576 |
| — |
| — |
补充:美国联邦集体诉讼达成和解 |
| 1,679 |
| — |
| — |
| — |
调整后的EBITA |
| 106,981 |
| 137,136 |
| 170,453 |
| 26,016 |
加:物业及设备折旧及与土地使用权有关的经营租赁成本 |
| 14,962 |
| 20,523 |
| 26,389 |
| 4,028 |
调整后的EBITDA |
| 121,943 |
| 157,659 |
| 196,842 |
| 30,044 |
(1) | 有关中华人民共和国反垄断调查和行政处罚决定的说明,见“第八项.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼--中国反垄断调查和行政处罚决定”。 |
下表载列所示期间核心商业经调整EBITA与基于市场的核心商业经调整EBITA的对账:
| 截至2013年3月31日的年度, | |||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
| (单位:百万) | |||||||
调整后的核心商业息税前利润 |
| 136,167 |
| 165,800 |
| 194,512 |
| 29,688 |
减:新零售业务、本地消费服务、Lazada、淘宝交易、菜鸟网络等影响(1) |
| 30,699 |
| 30,230 |
| 34,622 |
| 5,285 |
基于市场的核心商务调整EBITA(1) |
| 166,866 |
| 196,030 |
| 229,134 |
| 34,973 |
(1) | 于2021财政年度,为呈列我们基于市场的核心商业经调整EBITA,我们扩大了我们所推出的新举措业务的清单,以按同类基准呈列我们战略投资的进展以及我们基于市场的核心商业业务的盈利能力。新业务现主要包括我们的新零售业务、本地消费者服务、Lazada、淘宝交易和菜鸟网络,代表了我们正在执行的战略领域,以抓住增量机遇。比较数字以相同方式列报。 |
133
目录表
下表列出了我们的净收入与所指时期的非GAAP净收入的对账:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万美元) | ||||||||
净收入 |
| 80,234 |
| 140,350 |
| 143,284 |
| 21,869 |
加:股份补偿费用 |
| 37,491 |
| 31,742 |
| 50,120 |
| 7,650 |
新增:无形资产摊销和减值 |
| 10,727 |
| 13,388 |
| 12,427 |
| 1,896 |
加:投资和商誉减值 |
| 11,360 |
| 25,656 |
| 14,737 |
| 2,250 |
减:投资和其他被视为被解雇/被解雇/重估的收益 |
| (47,525) |
| (4,764) |
| (66,305) |
| (10,120) |
补充:依据中国反垄断法处以罚款(1) |
| — |
| — |
| 18,228 |
| 2,782 |
减:收取蚂蚁集团33%股权的收益 |
| — |
| (71,561) |
| — |
| — |
补充:美国联邦集体诉讼达成和解 |
| 1,679 |
| — |
| — |
| — |
加:与蚂蚁集团重组商业安排产生的应收超额价值摊销 |
| 264 |
| 97 |
| — |
| — |
根据非GAAP调整的税收影响进行调整(2) |
| (823) |
| (2,429) |
| (506) |
| (77) |
非公认会计准则净收益 |
| 93,407 |
| 132,479 |
| 171,985 |
| 26,250 |
(1) | 有关中华人民共和国反垄断调查和行政处罚决定的说明,见“第八项.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼--中国反垄断调查和行政处罚决定”。 |
(2) | 非公认会计原则调整的税务影响主要包括与投资、股份补偿开支以及无形资产摊销和减值的若干收益和亏损有关的税务影响。 |
下表列出了我们的稀释后每股收益/美国存托股份与所指时期的非公认会计准则稀释后每股收益/美国存托股份之间的对账:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万,不包括每股数据) | ||||||||
普通股股东应占净收益 |
| 87,600 |
| 149,263 |
| 150,308 |
| 22,941 |
减:以权益法计算的股份奖励产生的盈利摊薄影响被投资方及附属公司 |
| (42) |
| (48) |
| (55) |
| (8) |
用于计算稀释后每股收益的普通股股东应占净收益/美国存托股份 |
| 87,558 |
| 149,215 |
| 150,253 |
| 22,933 |
加:净收入的非GAAP调整(1) |
| 13,173 |
| (7,871) |
| 28,701 |
| 4,381 |
用于计算非公认会计准则稀释后每股收益的普通股股东应占非公认会计准则净收入/美国存托股份 |
| 100,731 |
| 141,344 |
| 178,954 |
| 27,314 |
摊薄后的加权平均股数(百万股)(2) |
| 20,988 |
| 21,346 |
| 21,982 |
|
|
稀释后每股收益(2)(3) |
| 4.17 |
| 6.99 |
| 6.84 |
| 1.04 |
加:每股净收益的非公认会计准则调整(2)(4) |
| 0.63 |
| (0.37) |
| 1.30 |
| 0.20 |
非公认会计准则稀释后每股收益(2)(5) |
| 4.80 |
| 6.62 |
| 8.14 |
| 1.24 |
摊薄后每股美国存托股份收益(3) |
| 33.38 |
| 55.93 |
| 54.70 |
| 8.35 |
加:对每股美国存托凭证净收益的非GAAP调整(4) |
| 5.02 |
| (2.95) |
| 10.45 |
| 1.59 |
美国存托股份非公认会计准则摊薄收益(5) |
| 38.40 |
| 52.98 |
| 65.15 |
| 9.94 |
(1) | 有关这些非公认会计准则调整的更多信息,请参阅上表关于净收益与非公认会计准则净收入的对账。 |
(2) | 截至二零一九年三月三十一日止年度,加权平均股份数目及每股盈利已就二零一九年七月三十日生效的股份分拆作出追溯调整。 |
(3) | 每股摊薄收益是根据普通股股东应占净收益计算的每股摊薄收益除以加权平均股数得出的。美国存托股份每股摊薄收益是根据普通股对美国存托股份的比率调整后的每股摊薄收益得出的。 |
134
目录表
(4) | 每股净收益的非GAAP调整是根据非GAAP调整的净收益除以加权平均股数的稀释基础。对每股美国存托凭证净收益的非GAAP调整源自对普通股与美国存托凭证比率进行调整后的每股净收益的非GAAP调整。 |
(5) | 非GAAP摊薄每股收益是根据非GAAP应占普通股股东的非GAAP净收益计算非GAAP摊薄每股收益除以加权平均股数得出的。每股美国存托凭证的非公认会计准则摊薄盈利是根据调整普通股与美国存托凭证比率后的非公认会计准则每股摊薄盈利得出的。 |
下表列出了业务活动提供的现金净额与所示期间的自由现金流量之间的对账:
截至2018年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万美元) | ||||||||
经营活动提供的净现金(1) |
| 150,975 |
| 180,607 |
| 231,786 |
| 35,378 |
减去:购置财产和设备(不包括与办公园区有关的土地使用权和在建工程) |
| (32,336) |
| (24,662) |
| (36,160) |
| (5,519) |
减:获得许可的版权(1)和其他无形资产 |
| (14,161) |
| (12,836) |
| (1,735) |
| (265) |
减去:消费者保障基金存款的变动 |
| — |
| (12,195) |
| (21,229) |
| (3,241) |
自由现金流 |
| 104,478 |
| 130,914 |
| 172,662 |
| 26,353 |
(1) | 我们于2020年4月1日采纳ASU 2019—02,“娱乐—电影—其他资产—电影成本(子主题926—20)和娱乐—广播公司—无形资产—商誉和其他(子主题920—350)”。由于我们采纳此新会计更新,我们现于二零二零年四月一日预期开始的综合现金流量表中报告收购特许版权作为经营活动的现金流出。在我们采用ASU 2019—02之前,现金收购特许版权的资金流出先前在综合现金流量表内分类为投资活动。 |
2020和2021财政年度比较
收入
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||
核心商业: |
|
|
|
|
|
|
| ||
中国商业零售 | 332,750 |
| 473,683 |
| 72,298 |
| 42% | ||
中国商业批发 | 12,427 |
| 14,322 |
| 2,186 |
| 15% | ||
国际商务零售业 | 24,323 |
| 34,455 |
| 5,259 |
| 42% | ||
国际商务批发 | 9,594 |
| 14,396 |
| 2,197 |
| 50% | ||
菜鸟物流服务 | 22,233 |
| 37,258 |
| 5,687 |
| 68% | ||
本地消费者服务 | 25,440 |
| 31,537 |
| 4,813 |
| 24% | ||
其他 | 9,337 |
| 15,495 |
| 2,365 |
| 66% | ||
核心商务共计 | 436,104 |
| 621,146 |
| 94,805 |
| 42% | ||
云计算 | 40,016 |
| 60,120 |
| 9,176 |
| 50% | ||
数字媒体和娱乐(1) | 29,094 |
| 31,186 |
| 4,760 |
| 7% | ||
创新计划和其他(1) | 4,497 |
| 4,837 |
| 739 |
| 8% | ||
总收入 | 509,711 |
| 717,289 |
| 109,480 |
| 41% |
(1) | 从2020年4月1日开始,我们将之前在创新计划和其他部门报告的自主开发网络游戏业务的收入重新归类为数字媒体和娱乐部门的收入,因为它已经超过了孵化阶段。这种重新分类符合我们管理和监控细分市场表现的方式。对比较数字进行了重新分类,以符合本说明。 |
135
目录表
总收入由2020财政年度的人民币5,097. 11亿元增加41%至2021财政年度的人民币7,172. 89亿元(1094. 80亿美元)。该增长主要由中国商业零售业务收入强劲增长所带动,其中包括自二零二零年十月开始整合尚艺,以及云计算及菜鸟物流服务业务收入强劲增长所致。若不计及Sun Art的合并,我们的收入按年增长32%至人民币6,744. 20亿元(1,029. 37亿美元)。
核心商务细分市场
中国商业零售
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
中国商业零售业 |
|
|
| ||||||
客户管理(1) | 246,482 |
| 306,070 |
| 46,715 |
| 24% | ||
其他(2) | 86,268 |
| 167,613 |
| 25,583 |
| 94% | ||
总计 | 332,750 |
| 473,683 |
| 72,298 |
| 42% |
(1) | 于二零二一财政年度,我们将佣金收入呈列为客户管理收入的一部分,以更好地反映我们对平台上商家的价值主张。比较数字以相同方式列报。 |
(2) | 中国商业零售下的“其他”收入主要来自新零售和直销业务,主要包括天猫超市、太阳艺术、弗雷希波、直销和银泰。 |
中国商业零售业务在2021财年的收入为人民币4736.83亿元(722.98亿美元),较2020财年的人民币3327.5亿元增长42%。客户管理收入同比增长24%,主要得益于新货币化模式收入的强劲增长,如推荐源、搜索货币化的平均单价和付费点击量的增长,以及中国零售市场在线实物商品交易总额的强劲增长(不包括未付订单)。
中国商业零售业务2021财年的“其他”收入为人民币1676.13亿元(合255.83亿美元),与2020财年的人民币862.68亿元相比,同比增长94%,这主要是由于太阳艺术的整合以及我们的直销业务,包括天猫超市和弗雷希波。
中国商业批发
中国商业批发业务在2021财年的收入为人民币143.22亿元(21.86亿美元),较2020财年的人民币124.27亿元增长15%。这一增长主要是由于付费会员的平均收入和1688.com的付费会员数量的增加。
国际商务零售业
2021财年来自国际商务零售业务的收入为人民币344.55亿元(52.59亿美元),较2020财年的人民币243.23亿元增长42%。这一增长主要是由于Lazada和Trendyol产生的收入增长。
国际商务批发
2021财年来自国际商务批发业务的收入为人民币143.96亿元(21.97亿美元),较2020财年的人民币95.94亿元增长50%。这一增长主要是由于阿里巴巴网站上的付费会员数量增加,以及跨境相关增值服务产生的收入增加。
136
目录表
菜鸟物流服务
菜鸟网络物流服务收入(指国内及国际一站式物流服务及供应链管理解决方案收入)经扣除公司间交易后为人民币372. 58亿元2021财政年度的人民币222. 33亿元增长68%,较2020财政年度的人民币222. 33亿元增长68%,主要是由于我们快速增长的跨境及国际商业零售业务所完成的订单量及每份订单平均收入均有所增加。
本地消费者服务
来自本地消费者服务的收入(主要指平台佣金、提供送货服务的费用以及我们的按需送货及本地服务平台www. example.com提供的其他服务)为人民币315. 37亿元Ele.me
云计算细分市场
2021财政年度,云计算业务收入为人民币601. 20亿元(91. 76亿美元),较2020财政年度的人民币400. 16亿元增长50%,主要受互联网、公共部门及金融行业客户收入增长带动。
数字媒体和娱乐细分市场
数字媒体及娱乐业务于二零二一财政年度的收入为人民币311. 86亿元(47. 60亿美元),较二零二零财政年度的人民币290. 94亿元增长7%。该增加主要由于来自网络游戏业务的收入增加,部分被来自客户管理的收入减少所抵销。
创新计划和其他细分市场
于二零二一财政年度,来自创新计划及其他的收入为人民币48. 37亿元(7. 39亿美元),较二零二零财政年度的人民币44. 97亿元增长8%。
收入成本
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||
收入成本 | 282,367 |
| 421,205 |
| 64,289 |
| 49% | ||
收入百分比 | 55% | 59% |
| ||||||
计入收入成本的股份薪酬费用 | 7,322 |
| 11,224 |
| 1,713 |
| 53% | ||
收入百分比 | 1% | 2% |
|
| |||||
不包括基于股份的薪酬费用的收入成本 | 275,045 |
| 409,981 |
| 62,576 |
| 49% | ||
收入百分比 | 54% | 57% |
|
|
我们的收入成本由二零二零财政年度的人民币2,823. 67亿元增加49%至二零二一财政年度的人民币4,212. 05亿元(642. 89亿美元)。该增加主要由于新零售及直销业务(包括合并新艺)的存货成本增加人民币748. 95亿元、零售商业及本地消费者服务业务的物流成本增加人民币240. 88亿元,以及增加人民币10,000元,6. 31亿美元的折旧费用以及带宽和合用地点费用,这是我们对核心商业和云计算业务的投资。倘无股份薪酬开支之影响,收益成本占收益之百分比将由二零二零财政年度之54%增加至二零二一财政年度之57%。该增加主要是由于合并尚艺导致我们的直销业务比例增加,以及我们的天猫超市增长,导致存货成本增加。随着我们继续投资于新零售和直销业务、全球化、本地消费者服务、用户获取和参与、用户体验和基础设施,我们预计我们的收入成本将以绝对美元金额计算增加,并可能以收入的百分比增加。
137
目录表
产品开发费用
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||
产品开发费用 | 43,080 |
| 57,236 |
| 8,736 |
| 33% | ||
收入百分比 | 9% | 8% |
|
| |||||
计入产品开发费用的份额薪酬费用 | 13,654 | 21,474 |
| 3,278 |
| 57% | |||
收入百分比 | 3% | 3% |
|
| |||||
产品开发费用,不包括股份薪酬费用 | 29,426 | 35,762 |
| 5,458 |
| 22% | |||
收入百分比 | 6% | 5% |
|
我们的产品开发费用由2020财政年度的人民币430. 80亿元增加33%至2021财政年度的人民币572. 36亿元(87. 36亿美元)。该增加主要由于薪金及福利开支(包括股份薪酬开支)增加所致。倘无股份薪酬开支之影响,产品开发开支占收益之百分比将由二零二零财政年度之6%减至二零二一财政年度之5%。我们预期,随着我们增加在技术、研发方面的投资,产品开发开支的绝对金额将有所增加,占收益的百分比可能有所增加。
销售和营销费用
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(单位:百万美元,百分比除外) |
| ||||||||
销售和市场营销费用 | 50,673 |
| 81,519 |
| 12,442 |
| 61% | ||
收入百分比 | 10% | 11% |
|
| |||||
包括在销售和营销费用中的股份薪酬费用 | 3,830 | 5,323 | 812 |
| 39% | ||||
收入百分比 | 1% | 0% |
|
| |||||
销售和营销费用,不包括基于股份的薪酬费用 | 46,843 | 76,196 | 11,630 |
| 63% | ||||
收入百分比 | 9% | 11% |
|
|
我们的销售及市场推广开支由二零二零财政年度的人民币506. 73亿元增加61%至二零二一财政年度的人民币815. 19亿元(124. 42亿美元)。该增加主要是由于中国零售市场的市场推广及推广开支增加所致。倘无股份薪酬开支之影响,销售及市场推广开支占收益之百分比将由二零二零财政年度之9%增加至二零二一财政年度之11%。我们预期销售及市场推广开支的绝对金额将会增加,且随着我们继续投资于市场推广及推广,其占收益的百分比可能会增加。
138
目录表
一般和行政费用
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||
一般和行政费用 | 28,197 |
| 55,224 |
| 8,429 |
| 96% | ||
收入百分比 | 5% | 8% |
|
| |||||
以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中 | 6,936 | 12,099 | 1,847 |
| 74% | ||||
收入百分比 | 1% | 2% |
|
| |||||
中国反垄断法规定的罚款 | — | 18,228 | 2,782 |
| 不适用 | ||||
收入百分比 | — | 3% |
| ||||||
一般及行政费用,不包括以股份为基础的补偿费用及根据中国反垄断法征收的罚款 | 21,261 | 24,897 | 3,800 | 17% | |||||
收入百分比 | 4% | 3% |
|
|
我们的一般及行政开支由2020财政年度的人民币281. 97亿元增加96%至2021财政年度的人民币552. 24亿元(84. 29亿美元)。该增加主要是由于根据中国反垄断法被处以人民币182. 28亿元(27. 82亿美元)的罚款,以及工资及福利开支(包括以股份为基础的薪酬开支)增加所致。倘无上述罚款及以股份为基础之薪酬开支之影响,一般及行政开支占收益之百分比将由二零二零财政年度之4%减至二零二一财政年度之3%。
无形资产摊销及减值
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||
无形资产摊销及减值 | 13,388 |
| 12,427 |
| 1,896 |
| (7)% | ||
收入百分比 | 3% | 1% |
|
|
|
无形资产摊销及减值由2020财年的人民币133.88亿元下降至2021财年的人民币124.27亿元(18.96亿美元),跌幅达7%。这一减少主要是由于2020财年录得的无形资产减值损失。
营业收入和营业利润率
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| %的变化 |
| |
(以百万美元为单位,除1%外) |
| ||||||||
营业收入 | 91,430 |
| 89,678 |
| 13,688 |
| (2)% | ||
收入百分比 | 18% | 13% |
| ||||||
包括在运营收入中的股份薪酬支出 | 31,742 | 50,120 |
| 7,650 |
| 58% | |||
收入百分比 | 6% | 7% |
| ||||||
中国反垄断法规定的罚款 | — | 18,228 |
| 2,782 |
| 不适用 | |||
收入百分比 | — | 3% |
|
| |||||
不包括股权补偿费用和中国反垄断法罚款的经营所得 | 123,172 | 158,026 |
| 24,120 |
| 28% | |||
收入百分比 | 24% | 23% |
|
139
目录表
我们的运营收入下降了2%,从2020财年的人民币914.3亿元(占收入的18%)下降到2021财年的人民币896.78亿元(136.88亿美元),占收入的13%。按年减少主要是由于根据中国的《反垄断法》处以罚款人民币182.28亿元(27.82亿美元),以及与向我们的员工授予蚂蚁集团基于股份的奖励有关的股份薪酬支出增加人民币16054百万元。若没有上述罚款及股份补偿开支的影响,我们的营运收入将由2020财年的人民币123,1.72亿元人民币,或收入的24%增加至2021财年的人民币1,580.26亿元(241.2亿美元),或收入的23%,增幅为28%。
调整后的EBITA和调整后的EBITA利润率
按分部划分的经调整EBITA和经调整EBITA利润率载于下表。有关经营收入(亏损)与经调整EBITA之对账,请参阅上文“—二零一九年、二零二零年及二零二一年财政年度之分部资料”一节。
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||||
2020 | 2021 |
| |||||||||
|
| 5%的细分市场 |
|
|
| 5%的细分市场 |
| ||||
人民币 | 收入 | 人民币 | 美元 | 收入 |
| ||||||
| (以百万美元为单位,除1%外) | ||||||||||
核心商业 |
| 165,800 |
| 38% | 194,512 | 29,688 |
| 31% | |||
云计算 |
| (1,414) |
| (4)% | (166) | (25) |
| (0)% | |||
数字媒体和娱乐(1) |
| (11,446) |
| (39)% | (6,118) | (934) |
| (20)% | |||
创新计划和其他(1) |
| (8,485) |
| (189)% | (10,257) | (1,566) |
| (212)% |
(1) | 从2020年4月1日开始,我们将自主开发的网络游戏业务的业绩重新归类到数字媒体和娱乐部门,因为它已经超越了孵化阶段。这种重新分类符合我们管理和监控细分市场表现的方式。对比较数字进行了重新分类,以符合本说明。 |
核心商务细分市场
经调整EBITA增长17%至人民币1945.12亿元2021财政年度录得296. 88亿美元(296. 88亿美元),而2020财政年度则为人民币1658亿元,主要由于基于市场的核心商业经调整EBITA由2020财政年度的人民币1960. 30亿元按年增长17%至人民币2291. 34亿元2021财政年度的增长(349. 73亿美元),部分被我们增加对中国零售市场若干新业务(如淘宝交易)的战略投资所抵销。于2021财政年度,为呈列我们基于市场的核心商业经调整EBITA,我们扩大了我们所推出的新举措业务的清单,以按同类基准呈列我们战略投资的进展以及我们基于市场的核心商业业务的盈利能力。新业务现主要包括我们的新零售业务、本地消费者服务、Lazada、淘宝交易和菜鸟网络,代表了我们正在执行的战略领域,以抓住增量机遇。比较数字以相同方式列报。
经调整EBITA利润率由二零二零年财政年度的38%下降至二零二一年财政年度的31%,主要由于合并SunArt,以及自营新零售及直销业务的收入贡献增加,有关收入按毛额入账,包括存货成本。
参见上文标题为“非公认会计原则措施”的章节,了解核心商业调整后EBITA与基于市场的核心商业调整后EBITA的对账。
云计算细分市场
二零二一财政年度的经调整EBITA为亏损人民币1. 66亿元(2,500万美元),而二零二零财政年度则为亏损人民币1,414亿元,主要由于实现规模经济。
数字媒体和娱乐细分市场
二零二一财政年度的经调整EBITA为亏损人民币61. 18亿元(9. 34亿美元),而二零二零财政年度则为亏损人民币114. 46亿元。经调整EBITA利润率由二零二零财政年度的负39%改善至二零二一财政年度的负20%,主要由于优酷亏损减少及网络游戏业务贡献增加所致。
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目录表
创新计划和其他细分市场
二零二一财政年度的经调整EBITA为亏损人民币102. 57亿元(15. 66亿美元),而二零二零财政年度则为亏损人民币84. 85亿元。经调整EBITA亏损的增加主要是由于我们在技术研究和创新方面的投资。
利息和投资收入,净额
我们的利息及投资收入净额由二零二零财政年度的人民币729. 56亿元减少至二零二一财政年度的人民币727. 94亿元(111. 10亿美元)。于2021财政年度,我们确认一次性收益人民币64亿元(977百万美元),该收益来自于2020年10月合并时重估我们先前持有的尚艺股权。于2020财年,我们分别就收取蚂蚁集团33%股权及取消综合入账全球速卖通俄罗斯业务确认一次性收益人民币716亿元及人民币103亿元。该等收益的按年减少部分被二零二一财政年度投资公平值变动产生的净收益所抵销,而二零二零财政年度则为净亏损。
利息支出
我们于二零二一财政年度的利息开支为人民币44. 76亿元(6. 83亿美元),而二零二零财政年度则为人民币51. 80亿元。
其他收入,净额
我们于二零二一财政年度的其他收入净额为人民币75. 82亿元(11. 57亿美元),而二零二零财政年度则为人民币74. 39亿元。
所得税费用
我们的所得税开支由二零二零财政年度的人民币205. 62亿元增加42%至二零二一财政年度的人民币292. 78亿元(44. 69亿美元)。我们的实际税率由二零二零财政年度的12%上升至二零二一财政年度的18%。不包括根据中国反垄断法施加的罚款、股份补偿开支、重估及出售投资收益╱亏损、投资减值,以及我们应占权益法被投资公司业绩产生的基准差异的递延税项影响,我们于二零二一财政年度的实际税率为15%。
权益法被投资人的业绩份额
2021财政年度应占权益法投资对象业绩为溢利人民币69. 84亿元(10. 66亿美元),而2020财政年度则为亏损人民币57. 33亿元。我们记录我们对所有权益法投资公司的业绩份额拖欠一个季度。
于二零二零年及二零二一年财政年度应占权益法投资对象业绩包括以下各项:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
2020 | 2021 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万美元) | ||||||
权益法投资对象的利润(亏损)份额: |
|
|
|
|
| |
蚂蚁集团(1) | 5,324 |
| 19,693 |
| 3,006 | |
其他 | 3,332 |
| (1,016) |
| (155) | |
减值损失 | (11,824) |
| (7,256) |
| (1,107) | |
摊薄(损失)收益 | (108) |
| 409 |
| 62 | |
其他(2) | (2,457) |
| (4,846) |
| (740) | |
总计 | (5,733) |
| 6,984 |
| 1,066 |
(1) | 我们于2019年9月23日获得蚂蚁集团33%的股权。与其他权益法被投资人类似,我们将自己在蚂蚁集团业绩中的份额计入拖欠的四分之一。因此,2020财年蚂蚁集团的利润份额反映了我们在收到股权次日至2019年12月31日季度末期间的蚂蚁集团利润份额。 |
(2) | 其他主要包括权益法被投资人无形资产的摊销,以及与向权益法被投资人员工授予股票奖励有关的基于股份的薪酬支出。 |
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目录表
净收入
由于上述原因,我们的净收入从2020财年的人民币140,350,000,000元增加到2021财年的人民币143,284,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
2019和2020财政年度比较
有关我们截至2019年3月31日的财年与截至2020年3月31日的财年的运营结果的讨论,请参阅2021年2月2日提交给美国证券交易委员会的2019年7月9日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件99.1“更新的第一部分,第5项.经营和财务回顾与展望-A.经营结果”。
B.管理流动性和资本资源
我们通过运营产生的现金以及债务和股权融资为我们的运营和战略投资提供资金。我们在2019、2020和2021财年分别从经营活动中产生了人民币1509.75亿元、人民币1806.07亿元和人民币2317.86亿元(353.78亿美元)的现金。截至2021年3月31日,我们的现金及现金等价物和短期投资分别为人民币3212.62亿元(490.34亿美元)和人民币1523.76亿元(232.57亿美元)。短期投资包括三个月至一年期限的定期存款投资,以及理财产品投资和我们有意在一年内赎回的其他投资。
2014年11月,我们发行了无担保优先票据,包括浮动利率票据和固定利率票据,本金总额为80亿美元,到期日各不相同。无抵押优先票据的利息每季度支付一次,浮动利率票据每季度支付一次,固定利率票据每半年支付一次。我们利用发行无抵押优先票据所得款项,为我们先前的银团贷款安排提供相同数额的再融资。我们不受无抵押优先票据项下的任何财务契约或其他重要营运契约的约束。有关无担保优先票据的进一步资料,请参阅本年度报告所载经审核综合财务报表附注21。
2016年3月,我们与8家牵头安排方签署了一项为期5年的30亿美元银团贷款协议,随后在2016年4月动用了这笔贷款。这笔贷款于2016年5月通过一般银团从30亿美元上调至40亿美元,上调后的部分随后于2016年8月提取。这笔贷款期限为5年,定价比伦敦银行间同业拆借利率高出110个基点。2019年5月,我们将贷款定价修改为比伦敦银行间同业拆借利率高出85个基点,并将期限延长至2024年5月。贷款收益用于一般企业和营运资本用途(包括为我们的收购提供资金)。
于2017年4月,我们与若干金融机构订立了一项金额为51. 5亿美元的循环信贷融资协议,但我们并未于可动用期内提取。此信贷融资之利率乃按伦敦银行同业拆息加95个基点计算。此贷款融资保留作未来一般企业及营运资金用途(包括为我们的收购提供资金)。于二零二一年六月,该融资之条款已修订,信贷融资金额增至65亿美元。信贷融资之到期日已延长至二零二六年六月。根据该融资的经修订条款,任何未动用金额的利率将根据LIBOR加80个基点计算。我们还没有撤出这个设施。
于二零一七年十一月及二零一九年十一月,我们偿还到期的80亿美元无抵押优先票据中的35. 5亿美元。于二零一七年十二月,我们额外发行总额为70亿美元的无抵押优先票据。
于2021年2月,我们发行了本金总额为50亿美元的不同期限的无抵押定息优先票据。无抵押优先票据之利息每半年支付一次。除我们预留本金总额为10亿美元的可持续发展票据外,我们拟将发行剩余无抵押优先票据所得款项用于一般企业用途,包括营运资金需求、偿还海外债务以及潜在收购或投资于互补业务。根据与发售有关的初步招股章程补充文件及最终招股章程补充文件(如有)所述的可持续融资框架,我们拟使用发行可持续发展票据的所得款项净额,为我们的一个或多个新或现有合资格项目提供全部或部分融资或再融资。符合资格的项目包括绿色建筑、能源效率、应对COVID—19危机、可再生能源及循环经济及设计等领域的项目。有关无抵押优先票据的进一步资料,请参阅本年报所载经审核综合财务报表附注21。
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目录表
截至2021年3月31日,我们的其他银行借款为人民币157. 88亿元(24. 10亿美元),主要用于建设企业园区、办公设施和物流业务基础设施的资本开支,以及其他营运资金用途。有关进一步资料,请参阅本年报所载之经审核综合财务报表附注20。
我们相信,我们目前的现金水平和经营现金流量将足以满足我们至少未来十二个月的预期现金需求。然而,如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,其中可能包括投资于技术、基础设施(包括数据管理和分析解决方案)或相关人才,我们未来可能需要额外的现金资源。倘吾等确定吾等的现金需求超过吾等的手头现金金额,或倘吾等决定进一步优化吾等的资本结构,吾等可能寻求发行额外债务或股本证券或取得信贷融资或其他资金来源。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:百万美元) | ||||||||
经营活动提供的净现金(1) | 150,975 |
| 180,607 |
| 231,786 |
| 35,378 | |
用于投资活动的现金净额(1) | (151,060) |
| (108,072) |
| (244,194) |
| (37,271) | |
融资活动提供的现金净额(用于) | (7,392) |
| 70,853 |
| 30,082 |
| 4,591 |
(1) | 我们于2020年4月1日通过了ASU 2019-02《娱乐-电影-其他资产-电影成本(子标题926-20)和娱乐-广播者-无形资产-商誉和其他(子标题920-350)》。由于我们采用了这一新的会计更新,我们现在将收购许可版权的现金流出作为经营活动在预期从2020年4月1日开始的综合现金流量表中报告。在我们采用ASU 2019-02年度之前,用于收购许可版权的现金流出在综合现金流量表中以前被归类为投资活动。 |
经营活动的现金流
2021财政年度经营活动提供的现金为人民币2,317. 86亿元(353. 78亿美元),主要包括净收入人民币1,432. 84亿元(218. 69亿美元),经调整非现金项目及营运资金及其他活动变动的影响。非现金项目的调整主要包括与股权证券及其他投资有关的收益人民币579. 30亿元(88. 42亿美元),股份薪酬支出人民币501. 20亿元(76. 50亿美元)、物业及设备折旧以及与土地使用权有关的经营租赁成本人民币263. 89亿元(40. 28亿美元)及无形资产及特许版权摊销人民币215. 20亿元(32. 84亿美元)。营运资金及其他活动变动主要包括增加人民币773. 57亿元(118. 07亿美元)的应计费用、应付账款及其他负债,主要是由于我们业务的增长,以及从我们的市场上的商家收取的消费者保障金按金增加了人民币141. 62亿元递延收入及客户垫款(21. 62亿美元),部分被预付款项、应收款项及其他资产以及长期特许版权增加人民币436. 11亿元(66. 56亿美元)所抵销,主要由于业务增长所致。
2020财年经营活动提供的现金为人民币1,806. 07亿元,主要包括净收入人民币1,403. 50亿元,经调整非现金项目及营运资金及其他活动变动的影响。非现金项目的调整主要包括收取蚂蚁集团33%股权的收益人民币715. 61亿元、股份补偿费用人民币317. 42亿元、无形资产及特许版权摊销人民币219. 04亿元、物业及设备折旧、土地使用权经营租赁成本人民币205. 23亿元。营运资金及其他活动的变动主要包括:应计费用、应付账款及其他负债增加人民币566. 90亿元,主要由于业务增长以及在我们的市场上收取的商户消费者保障金保证金所致,递延收入及客户垫款增加人民币79. 14亿元,部分被增加人民币43元所抵销。3.86亿美元的预付款、应收款及其他资产,主要由于我们业务增长所致。应计费用、应付账款及其他负债以及预付款项、应收款项及其他资产增加亦由于采纳新租赁准则,导致于资产负债表确认经营租赁负债及使用权资产所致。
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目录表
投资活动产生的现金流
在2021财政年度,投资活动使用的现金为人民币2441.94亿元(372.71亿美元),主要是由于短期投资增加人民币1148.26亿元(175.26亿美元),与我们主要出于战略目的持有的股权和其他投资有关的现金流出人民币953.12亿元(145.47亿美元),以及用于业务合并的现金支付,扣除所获得的现金净额,主要与购买计算机设备和建设数据中心、我们对物流服务基础设施和新零售业务的投资以及我们公司园区的持续扩张有关的资本支出人民币414.5亿元(63.26亿美元),但被出售子公司、股权方法投资和新零售业务的收益部分抵消股权证券及其他投资人民币96.92亿元(14.79亿美元)。我们于2020年4月1日通过了ASU 2019-02《娱乐-电影-其他资产-电影成本(子标题926-20)和娱乐-广播者-无形资产-商誉和其他(子标题920-350)》。由于我们采用了这一新的会计更新,我们现在将收购许可版权的现金流出作为经营活动在预期从2020年4月1日开始的综合现金流量表中报告。在我们采用ASU 2019-02年度之前,用于收购许可版权的现金流出以前在综合现金流量表中被归类为投资活动。
于2020财政年度,投资活动所使用的现金为人民币1080.72亿元,主要由于本公司的股权及其他主要为策略目的而持有的投资,包括美年壹健康医疗、红星美凯莱、STO Express及中国TransInfo的股权及其他投资的现金流出人民币568.73亿元,以及用于业务合并的现金支付,扣除所取得的现金(包括Kaola)、资本支出及收购许可版权及其他无形资产人民币453.86亿元,主要与购买电脑设备及许可版权有关,以及公司园区的持续扩张及对物流服务及新零售业务及数据中心的基础设施的投资,短期投资增加人民币2419.07亿元、部分由出售附属公司、权益法被投资人、权益证券及其他投资所得款项人民币187.69亿元所抵销。此外,关于收到蚂蚁集团33%的股权,现金净影响微乎其微,因为支付的对价是由我们因向蚂蚁集团转让某些知识产权和资产而收到的金额全额支付的。
融资活动产生的现金流
于2021财政年度,融资活动提供的现金为人民币3008.2亿元(合45.91亿美元),主要来自发行无抵押优先票据所得款项净额人民币320.08百万元(合48.85亿美元)。
于2020财政年度,融资活动提供的现金为人民币708.53亿元,主要由于发行与本公司全球发售及于香港第二上市相关的股份所得款项净额人民币905.46亿元,以及来自非控股权益的现金注入人民币110.49亿元,但因偿还无抵押优先票据22.5亿美元及用于向第三方收购菜鸟网络额外股份的现金而部分抵销。
资本支出
我们的资本支出主要用于(I)购买与我们的云计算业务相关的计算机设备和建设数据中心,以及我们的移动平台和网站的运营;(Ii)为物流服务和新零售业务购买基础设施;以及(Iii)购买土地使用权和建设公司园区和办公设施。在2019财年、2020财年和2021财年,我们的资本支出总额分别为人民币354.82亿元、人民币325.5亿元和人民币414.5亿元(63.26亿美元)。
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目录表
控股公司结构
我们是一家控股公司,除了拥有中国、香港特别行政区和其他地方的运营子公司外,没有其他业务,这些子公司拥有和运营我们的市场和其他业务以及一系列知识产权。因此,我们依赖于运营子公司支付的股息和其他分配,包括向股东支付股息或偿还未偿债务的资金。如果我们的运营子公司将来为自己产生额外的债务,管理债务的工具可能会限制我们的运营子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,适用的中国法律允许我们在中国的经营子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。此外,我们在中国的经营子公司也被要求每年从其净收入中提取一部分作为一般公积金,用于拨款,直到这一公积金达到相关子公司注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外,注册股本和资本公积金账户也被限制分配。截至2021年3月31日,这些受限净资产总计1601亿元人民币(244亿美元)。见本年度报告所载经审核综合财务报表附注23。
我们的控股公司结构与我们的一些同行的不同之处在于,我们在我们的全资实体中持有我们的重大资产和业务,但受监管活动的ICP和其他许可证以及受限业务中的某些股权投资除外,我们的大部分收入直接来自我们的全资实体。由于收入直接由我们的全资实体产生,我们的全资实体直接从运营中获取利润和相关的现金流,而不必依赖合同安排将现金流量从可变利息实体转移到我们的全资实体。在2019、2020和2021财年,我们的大部分收入来自我们在中国的全资实体。关于这些合同安排和我们公司的结构的说明,请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
通货膨胀率
近年来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据国家统计局中国介绍,2018年、2019年和2020年历年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、2.9%和2.5%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响,但我们不能保证我们未来不会受到更高的通货膨胀率的影响,中国说。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策载于本年报所载经审核综合财务报表附注2。在编制我们的合并财务报表时,我们的管理层需要做出影响合并财务报表中报告的金额的估计和假设。我们的管理层根据历史经验和其他因素,包括他们认为在当时情况下合理的对未来事件的预期,定期重新评估这些估计和假设。我们考虑了新冠肺炎疫情对我们重要判断和估计的经济影响。鉴于新冠肺炎疫情对全球经济的影响和其他不可预见的影响,这些估计需要更多判断,实际结果可能与这些估计和假设大不相同。我们已确定以下会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果最为关键,因为应用这些政策需要大量和复杂的管理估计、假设和判断,如果使用不同的估计或假设或做出不同的判断,可能会导致报告重大不同的金额。
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目录表
合并原则
附属公司是指(I)我们直接或间接控制超过50%投票权的实体;或(Ii)我们有权根据法规或股东或股东之间的协议,任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票,或管控被投资公司的财务和经营政策。然而,在某些情况下,即使这些通常的合并条件不适用,也需要进行合并。一般来说,当一个实体持有另一家企业的权益,而该权益是通过不涉及表决权权益的安排实现的,这导致该实体在另一家企业的有表决权权益与其面临的经济风险和潜在回报之间存在不成比例的关系,就会出现这种情况。这种不成比例的关系导致了所谓的可变利益,而我们拥有可变利益的实体被称为可变利益实体。如果我们被确定为可变利益实体的主要受益人,我们将合并该可变利益实体。主要受益人有权(1)指导可变利益实体最显著地影响其经济业绩的活动,以及(2)承担可能对可变利益实体产生重大影响的损失或从可变利益实体获得利益的权利。
对于我们投资或与之有联系但不适用上述通常合并条件的实体,我们不断重新评估这些实体是否具备可变权益实体的任何特征,以及我们是否为主要受益人。
我们合并我们的子公司和可变利益实体,我们是这些实体的主要受益者。在会计准则编纂(“ASC”)810“合并”中规定的某些事件发生后,我们会定期重新考虑对法人实体是否为合并实体的初步确定。随着事实和情况的变化,我们还不断地重新考虑我们是否是我们关联实体的主要受益者。
收入的确认
收益主要包括客户管理收益、会员费、物流服务收益、云计算服务收益、货品销售及其他收益。收益指我们于日常业务过程中转让承诺货品或服务时有权收取的代价金额,并扣除增值税入账。根据ASC 606“来自客户合同的收入”的标准,我们在通过将承诺货物或服务的控制权转移给客户而履行履约义务时确认收入。就于某时间点达成的履约责任而言,吾等亦会考虑以下指标以评估承诺货品或服务的控制权是否转移予客户:(i)付款权;(ii)法定所有权;(iii)实际拥有权;(iv)拥有权的重大风险及回报;及(v)接受货品或服务。就随时间履行的履约责任而言,我们通过计量完成履约责任的进度随时间确认收益。
与收入的计量和确认有关的各种会计原则的应用要求我们作出判断和估计。具体地说,具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要相关的合同解释,以确定适当的会计处理,包括是否应将多要素安排中规定的承诺货物和服务作为单独的履约义务处理。其他重要的判断包括从会计角度确定我们在一笔新交易中是作为委托人还是代理人。
就与客户订立的多元素安排(主要与销售专有云服务包(包括硬件、软件许可证、软件安装服务及维护服务)而言,须作出重大判断以厘定每项货品及服务元素是否为独立履约责任并独立入账。为确定履约义务是否独特,我们考虑其与安排内其他要素的整合程度、定制程度、相互依存程度以及相互关系。倘一项安排涉及多项不同履约责任,则每项不同履约责任会单独入账,而总代价会根据合约开始时的相对独立售价分配至每项履约责任。倘无法获得直接可观察的独立售价,我们需要应用重大判断及对市况及实体特定因素进行评估,以估计各元素的独立售价。估计独立售价的变动可能导致就各履约责任确认的收入金额不同,但合约内确认的收入总额不应受影响。我们定期重新评估该等元素的独立售价,以因应市况的变动。就我们中国零售市场的P4P营销服务、饲料营销服务及展示营销服务确认收益无需我们作出重大判断或估计。
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目录表
就某些安排而言,吾等会应用重大判断以厘定吾等在交易中担任委托人或代理人。倘吾等于货品及服务转让予客户前取得控制权,则吾等为主事人。一般而言,当我们在交易中主要承担责任,并受库存风险或在确定价格时有自由度,或有几个但并非全部这些指标时,我们作为主要负责人并按毛额记录收入。我们作为代理人,倘我们在货品及服务转让予客户前未能取得控制权,则将净额记录为赚取收益。我们记录P4P营销服务收入,并按毛额显示通过第三方营销联盟计划产生的营销服务收入。通过第三方营销联属合作伙伴的网站产生的与淘宝网计划有关的佣金收入(如我们没有制定价格的自由度或我们不承担库存风险)按净额基准入账,否则按毛额基准入账。此外,我们按毛额基准呈报货品销售收入及我们作为委托人经营的若干平台产生的收入。
以股份为基础的薪酬支出和相关奖励的估值
授出与我们普通股有关的股份奖励
我们根据有关股份薪酬开支的权威指引,对授予本公司、联营公司及╱或蚂蚁集团等若干其他公司的雇员、顾问及董事的各类股份薪酬进行会计核算。于二零一九年四月一日采纳ASU 2018—07后,所有授出的以股份为基础的奖励(包括受限制股份单位、购股权及受限制股份)均于授出日期根据奖励的公平值计量,并于所需服务期(一般为各奖励的归属期)使用加速归属法确认为开支。于采纳ASU2018—07日期前授予顾问或非雇员之按权益分类以股份为基础之奖励乃按该日期之公平值计量,且不再于各报告日期至归属日期重新计量。根据加速归属法,分级归属奖励的各归属分期被视为独立的股份奖励,因此各归属分期分别计量并归属于开支,导致加速确认股份补偿开支。
以股份为基础的薪酬开支乃扣除估计没收后于综合收益表入账,因此仅就预期归属的以股份为基础的奖励入账。我们根据过往以股份为基础的奖励没收估计没收率,并在必要时调整该比率以反映变动。倘实际没收金额与初步估计有重大差异,我们会修订估计没收率。
确定以股份为基础的奖励的公允价值需要重大判断。RSU和限制性股票的公允价值是根据我们普通股的公允价值确定的。我们公开交易的美国存托凭证的市场价格被用作我们普通股公允价值的指标。
我们一般使用布莱克-斯科尔斯估值模型来估计股票期权的公允价值,该模型需要我们的普通股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、预期寿命和预期波动率等信息。
如果标的权益的公允价值和Black-Scholes模型中使用的任何假设发生重大变化,未来奖励的基于股份的薪酬支出可能与之前授予的奖励有重大差异。
为收购我们的限制性股份而提供的权利或权益的认购
从2013年开始,我们向阿里巴巴合伙企业的选定成员提供权利或权益,以收购我们的限制性股份。权利或权益之公平值乃采用柏力克—舒尔斯估值模式厘定。就二零一六年前授出之权利或权益而言,已应用归属后销售限制之折让以达致受限制股份之估计价值。我们记录以股份为基础的补偿开支,相当于该等权利或权益的全部公平值减认购期的初始认购价。就自二零一六年起提供的权利或权益而言,我们确认以股份为基础的补偿开支,相当于该等权利或权益于所需服务期内的全部公平值。
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目录表
与蚂蚁集团相关的股票奖励
君汉及蚂蚁集团已向员工授出股份奖励,奖励将分别由君汉或蚂蚁集团结算。见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易—以股份为基础的奖励安排。
该等奖励符合金融衍生工具的定义。与该等奖励有关的成本由我们确认,而相关开支则于所需服务期内于综合收益表内确认,并相应计入额外实缴资本。该等奖励公平值之其后变动于综合收益表入账。与君汉授出奖励有关的开支于各报告日期按公平值重新计量,直至其结算日期为止。与蚂蚁集团授出奖励有关的开支于各报告日期按公平值重新计量,直至其归属日期或结算日期为止。请参阅本年报所载之经审核综合财务报表附注8(d)。相关权益之公平值主要参考蚂蚁集团之商业企业价值(或BEV)厘定,该价值乃基于外部资料及自蚂蚁集团取得之资料。鉴于厘定蚂蚁集团的资产净值需要判断且超出我们的控制范围,相关会计影响的程度不可预测,并可能对我们的综合收益表造成重大影响。
截至2021年3月31日,我们预期确认的与普通股有关的未摊销股份报酬支出总额为人民币280. 30亿元(42. 78亿美元),加权平均剩余必要服务期为2. 0年。倘实际没收率与我们预期不同,则与该等奖励有关的股份补偿开支将有所不同。此外,以股份为基础的薪酬开支亦会受到君汉及蚂蚁集团授予员工奖励的公平值变动的影响。
与这些奖励有关的费用将在获奖者所雇用的各个职能中确认,而且在今后期间可能继续很大。
所得税和递延税项资产/负债的确认
我们主要在中国缴纳所得税,但我们的子公司在中国以外的税务管辖区产生或取得的利润也要缴纳所得税。所得税是在实体基础上评估和确定的。有一些交易(包括享受税收优惠和费用扣除)在最终税收状况得到相关税务机关确认之前是不确定的。此外,我们根据对是否应缴纳额外税款的估计,确认预期税务审计问题的负债。如果这些事项的最终税务结果与最初记录的金额不同,差额将影响作出决定期间的所得税和递延税项拨备。
递延所得税乃就所有暂时性差异、结转未动用税项抵免及未动用税项亏损确认,惟以日后可能有应课税溢利以抵销暂时性差异、结转未动用税项抵免及未动用税项亏损为限。递延所得税采用负债法全额计提拨备。确认的递延税项资产主要与特许版权摊销及应计费用产生的暂时差额有关,该等暂时差额须根据适用中国税法支付。我们亦已就中国附属公司产生的未分派盈利确认递延税项负债,当附属公司决议向我们分派股息时,有关递延税项负债须缴纳预扣税。我们亦已就权益法投资对象、股本证券及其他投资的若干投资确认递延税项。截至二零二一年三月三十一日,我们已就中国附属公司绝大部分可分派盈利计提预扣税,惟我们拟无限期投资于中国的未分派盈利除外。倘将未分派盈利无限期投资于中国的计划发生变化,或倘该等资金实际上已分派至中国境外,则吾等将须就部分或全部该等未分派盈利计提或支付预扣税,吾等的实际税率将受到不利影响。
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目录表
与企业合并会计相关的公允价值确定
我们增长战略的一个组成部分是收购互补业务并将其整合到我们的生态系统中。我们不时地完成需要我们执行采购价格分配的业务组合。为确认收购日期、主要由无形资产和商誉组成的收购资产和承担的负债金额,以及任何待确认的或有对价的公允价值,我们参考了收益法、市场法和成本法下类似行业的可比公司,使用了贴现现金流量分析和比率分析等估值技术。在确定这些无形资产的公允价值时使用的主要假设包括未来增长率和加权平均资本成本。我们收购的业务的大部分估值都是由独立的估值专家在我们管理层的监督下进行的。我们认为,分配给收购资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设和估计。然而,这些假设本质上是不确定的,实际结果可能与这些估计不同。
与金融工具相关的公允价值确定按公允价值核算
根据ASC 820“公允价值计量”,我们有相当数量的金融工具被归类为2级和3级。属于第2级的若干金融工具(例如利率掉期合约及若干期权协议)的估值,是根据可观察到的市场数据所得出或证实的资料而进行的。没有报价的可转换和可交换债券被归类为2级或3级,其中的估值通常使用估值模型进行,例如具有不可观测输入的二项式模型,包括无风险利率和预期波动率。对第三级或有对价的估值采用预期现金流量法,其不可观察的投入包括与或有对价安排有关的或有实现的可能性。要确定这些不可观察到的投入的适当性,需要做出重大判断。
吾等选择使用计量替代方法记录的于私人控股公司的投资按成本扣除减值入账,其后就同一发行人相同或类似投资的有序交易所产生的可观察价格变动作出调整。该等投资之估值分类为第三级,并根据估值方法,使用交易日期之可观察交易价格及其他不可观察输入数据(包括波动率以及证券之权利及义务)进行估计。确定可观察交易是否有序,所涉及的投资是否与我们的投资相似,以及公允价值调整的金额需要重大判断。
商誉和无形资产减值评估
根据本年报所载经审核综合财务报表附注2所载之会计政策,我们每年或每当有事件或情况显示资产账面值超过可收回金额时,测试商誉及无形资产是否出现任何减值。就商誉减值评估而言,我们首先进行定性评估,以确定是否需要对商誉进行定量减值测试。在此评估中,我们识别报告单位,考虑宏观经济状况、行业及市场因素、报告单位的整体财务表现等因素,以及与报告单位的营运、业务计划及策略有关的其他具体资料,包括考虑COVID—19疫情的影响。根据定性评估,倘报告单位之公平值较有可能低于账面值,则会进行定量减值测试。
就商誉减值之量化评估而言,吾等将各报告单位之公平值与其账面值(包括商誉)进行比较。倘报告单位之公平值超过其账面值,则商誉不会被视为减值。报告单位的账面价值超过其公允价值的,其账面价值超过报告单位公允价值的金额确认为减值。
对于许可版权以外的无形资产,每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们都会进行减值评估。这些评估主要使用基于管理层编制的财务预测和估计最终价值的现金流预测。收入和营业利润率的预期增长、未来资本支出的时机、加权平均资本成本的估计和终端增长率是基于实际和上一年的业绩以及市场发展预期。财务预测的周期一般从三年到五年不等,如有必要,也可延长期限。确定现金流量预测所采用的主要假设需要判断,而关键假设的变化可能会对这些现金流量预测和减值测试结果产生重大影响。
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目录表
许可著作权的减值评估
我们根据ASC 920《娱乐-广播公司》中的指南评估许可版权的节目有用性,该指南规定权利应以未摊销成本或公允价值中的较低者报告。当许可版权的预期使用发生变化时,我们估计许可版权的公允价值以确定是否存在任何减值。许可版权的公允价值是通过估计在电影集团层面许可版权的剩余使用期限内来自广告和会员费的预期现金流减去任何成本和支出来确定的。影响这些现金流的估计包括对我们广告服务的预期需求水平和广告的预期销售价格。厘定现金流量预测所采用的主要假设需要作出判断,而主要假设的改变会对该等现金流量预测及减值测试结果产生重大影响。
权益法被投资人投资的减值评估
我们不断审查我们对权益法被投资人的投资,以确定公允价值低于账面价值的下降是否是“非暂时的”。我们考虑的主要因素包括:
● | 投资的公允价值低于其账面价值的严重程度和时间长度; |
● | 被投资公司的发展阶段、经营计划、财务状况、资金充足情况、经营业绩和前景; |
● | 被投资公司经营的地理区域、市场及行业,包括考虑COVID—19疫情的影响;及 |
● | 其他特定于实体的信息,如被投资公司最近完成的几轮融资和资产负债表后的日期,以及被投资的公允价值。 |
上市证券的公允价值会受到波动的影响,并可能受到市场波动的重大影响。需要判断来确定上述因素的权重和影响,而这一确定的变化可能会显著影响减值测试的结果。
股权证券的减值评估
并无可轻易厘定公平值之股本证券采用计量替代方法入账,须定期进行减值检讨。我们的减值分析考虑可能对该等股本证券公平值产生重大影响的定性及定量因素,包括考虑COVID—19疫情的影响。所考虑的定性因素可能包括市场环境和条件、财务表现、业务前景以及其他相关事件和因素。当存在减值迹象时,我们对公允价值进行定量评估,其中可能包括使用市场及收入估值方法以及使用估计,其中可能包括贴现率、被投资公司的流动资金及财务表现,以及类似行业中可比较公司的市场数据。厘定估值方法的适当性以及上述因素的权重及影响须作出判断。对这一确定的更改可能会显著影响定量评估的结果。
折旧及摊销
物业及设备成本及无形资产的成本,分别按折旧及摊销费用按比率按直线法按各自资产的估计使用年限计提。我们定期审查技术和行业状况、资产报废活动和剩余价值的变化,以确定对估计剩余可用寿命以及折旧和摊销比率的调整。实际经济寿命可能与估计的有用寿命不同。定期审查可能导致估计的使用寿命发生变化,从而导致未来各期间的折旧和摊销费用发生变化。
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目录表
近期会计公告
2019年12月,FASB发布了ASU 2019—12“所得税(主题740):简化所得税会计”,简化了与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019—12删除了ASC 740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了现有指南,以改善一致性应用。新指引于截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度的中期报告期间对我们有效。我们预期采纳该指引不会对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成重大影响。
2020年1月,FASB发布ASU 2020—01,“投资—股票证券(主题321),投资—权益法和合资企业(主题323),衍生品和套期保值(主题815)—澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用(FASB新兴问题工作组的共识),"澄清了ASC 321下某些股权证券的会计处理,ASC 323中权益会计处理的投资,以及在ASC 815项下核算的某些远期合约和购买期权的会计处理。ASU 2020—01可以改变实体对(i)计量选择项下的股权证券和(ii)远期合同或购买期权的会计处理方式,该远期合同或购买期权在远期合同结算或购买期权行使后,将根据ASC 825“金融工具”根据权益会计法或公允价值期权入账。这些修正案通过减少实践中的多样性和增加这些相互作用会计核算的可比性来改进现行的美国公认会计准则。新指引于截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度的中期报告期间对我们预期有效。我们预期采纳该指引不会对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成重大影响。
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(专题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,并发布了随后的修正案,细化了ASU的范围,并澄清了其一些指导,作为FASB在ASU 2021-01(统称包括ASU 2020-04,“ASC 848”)2021年1月监测全球参考汇率改革活动的一部分。ASC 848提供了可选的权宜之计和例外,用于将美国公认会计原则应用于合同修改和对合同、套期保值关系以及参考LIBOR或其他参考利率的其他交易进行对冲会计,如果满足某些标准,其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。我们为某些被指定为现金流对冲的现有利率掉期选择了可选的权宜之计,这些利率掉期对财务状况、经营业绩和现金流没有重大影响。我们正在评估本指南中提供的其他可选权宜之计和例外可能对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响(如果有的话)。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020—06,“债务与转换和其他选择权(分专题470—20)和衍生品和套期保值—实体自有股权合同(分专题815—40):实体自身权益中的可转换工具和合同的会计处理,"简化了发行人对若干可换股工具的会计处理,以及对实体本身权益合约的衍生工具范围的例外应用。本指引亦说明可换股工具如何在每股摊薄盈利计算中入账,并要求加强披露可换股工具及实体本身权益中合约的条款。该新指引须追溯应用于每个呈列过往报告期间于首个可比报告期间开始时尚未行使之金融工具,或追溯应用该变动之累计影响确认为于采纳日期保留盈利期初结余之调整。此指引于截至二零二三年三月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止年度的中期报告期间对我们有效。允许提前收养。我们正在评估采纳此指引对财务状况、经营业绩及现金流量的影响(如有)。
C.包括研发、专利和许可等。
研究与开发
我们已为我们的在线和移动商务以及云计算业务建立了核心技术。我们聘请研发人员来建立我们的技术平台,并开发新的在线和移动产品。我们在本地和海外招聘顶尖和经验丰富的人才,我们有专门为新校园员工设计的先进培训计划。
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知识产权
我们相信,保护我们的商标、版权、域名、商业名称、商业秘密、专利和其他专有权利对我们的业务至关重要。我们依靠商标、公平贸易惯例、版权和商业秘密保护法以及中国和其他司法管辖区的专利保护,以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和商标。我们还与所有员工签订保密和发明转让协议,并严格控制对我们专有技术和信息的访问。截至2021年3月31日,我们在中国已申请专利9,437件,公开申请9,439件;在全球其他国家和司法管辖区,已申请专利3,922件,公开申请4,571件。我们不知道我们的任何未决专利申请是否会导致专利的颁发,或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。在截至2021年3月31日的一年中,我们公开提交的专利申请总数有所下降,这主要是由于我们根据SAPA向蚂蚁集团转让了某些知识产权。见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易”。
D.行业趋势信息
除本年报所披露者外,本公司并不知悉本财政年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本储备产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。
E.A.表外安排
在2019财年、2020财年或2021财年,我们没有任何实质性的表外安排。
F.美国履行合同义务
下表列出了截至2021年3月31日我们的合同义务和商业承诺。
按期限分期付款 | ||||||||||
|
| 不到 |
| 1 – 3 |
| 3 – 5 |
| 超过 | ||
总计 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||
(单位:百万美元) | ||||||||||
合同义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
短期借款(1) | 3,606 |
| 3,606 |
| — |
| — |
| — | |
长期借款(2) | 12,182 |
| — |
| 2,434 |
| 4,766 |
| 4,982 | |
以美元计价的40亿美元银团贷款(3) | 26,254 |
| — |
| — |
| 26,254 |
| — | |
无担保优先票据(4) | 107,968 |
| 9,845 |
| 4,594 |
| 14,768 |
| 78,761 | |
经营租赁负债 | 40,733 |
| 5,779 |
| 9,550 |
| 7,188 |
| 18,216 | |
合同承诺 |
|
|
|
| ||||||
购置财产和设备 | 22,736 |
| 17,348 |
| 4,910 |
| 465 |
| 13 | |
建设企业园区 | 14,859 |
| 6,076 |
| 6,671 |
| 1,722 |
| 390 | |
投资承诺(5) | 19,466 |
| 19,466 |
| — |
| — |
| — | |
其他承诺(6) | 55,224 |
| 35,109 |
| 13,102 |
| 4,164 |
| 2,849 | |
总计 | 303,028 | 97,229 | 41,261 | 59,327 | 105,211 |
(1) | 不包括估计利息支付人民币4,600万元,假设适用利率于2021年3月31日生效。大多数借款都是浮动利率的。 |
(2) | 不包括预计利息支付人民币29.76亿元(自2021年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年及五年以上期间分别为人民币5.24亿元、人民币9.39亿元、人民币6.59亿元及人民币8.54亿元),假设适用利率自2021年3月31日起生效。几乎所有的借款都受到浮动利率的影响。 |
(3) | 不包括预计利息支付人民币8.12亿元(自2021年4月1日起一年以下、一至三年及三至五年期间分别为人民币2.56亿元、人民币5.13亿元及人民币4300万元),假设适用利率自2021年3月31日起生效。银团贷款实行浮动利率。 |
152
目录表
(4) | 不包括预计利息支付人民币601.27亿元(自2021年4月1日起一年以下、一至三年、三至五年和五年以上分别为人民币35.71亿元、人民币66.42亿元、人民币57.79亿元和人民币441.35亿元)。无担保优先票据的利率是固定的。 |
(5) | 包括投资分众传媒的对价和若干投资基金的剩余承诺资本。 |
(6) | 包括与共用地点和带宽费用、许可版权和市场营销费用有关的承诺。作为一项营销举措,我们与国际奥委会及美国奥委会订立了一项框架协议,达成一项长期合作安排,直至二零二八年。根据我们与国际奥委会的合作安排,我们承诺在2028年之前,为包括奥运会和冬季奥运会在内的各种奥运倡议、赛事和活动提供至少价值8. 15亿美元的现金、云基础设施服务和云计算服务,以及市场营销和媒体支持。 |
于2019年5月,香港Cingleot投资管理有限公司(“Cingleot”)(一间由菜鸟网络部分拥有的公司)订立融资协议,提供77亿港元(10亿美元)的定期贷款,为香港国际机场的物流中心项目提供资金。阿里巴巴作为定期贷款的担保人。于本年报日期,Cingleot已根据该融资提取港币1,788,000,000元。
G. 安全港
请参阅“前瞻性陈述”。
第6项:董事会董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了与我们的董事和高管相关的某些信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
Daniel Yong ZHANG†(1)(b) | 49 | 董事长兼首席执行官 | ||
Joseph C.TSAI†(2)(a) | 57 | 执行副主席 | ||
Maggie Wei WU†(2)(c) | 53 | 董事和首席财务官 | ||
J.Michael EVANS†(2)(a) | 63 | 董事和总裁 | ||
JING贤东†(2)(a) | 48 | 董事 | ||
Kabir MISRA††(2)(c) | 52 | 董事 | ||
Chee Hwa TUNG(2)(b) | 84 | 独立董事 | ||
Walter Teh Ming KWAUK(2)(c) | 68 | 独立董事 | ||
Jerry YANG(2)(b) | 52 | 独立董事 | ||
e. Börje Ekholm(2)(a) | 58 | 独立董事 | ||
Wan Ling MARTELLO(2)(b) | 63 | 独立董事 | ||
Judy Wenhong TONG(1) | 50 | 首席人事官 | ||
Li CHENG(1) | 46 | 首席技术官 | ||
Sara Siying YU(1) | 46 | 总法律顾问 | ||
Jessie Junfang ZHENG(1) | 47 | 首席风险官、首席平台治理官和首席客户官 | ||
董本雄(1) | 51 | 首席营销官 | ||
Trudy Shan DAI(1) | 45 | 工业电子商务和社区电子商务总裁 | ||
张剑锋(1) | 48 | 总裁、阿里云智造 | ||
范江(1) | 35 | 淘宝和天猫总裁 | ||
绿源扇(1) | 48 | 数字媒体和娱乐集团总裁 |
† | 董事由阿里巴巴伙伴关系提名。 |
†† | 由Softbank提名的董事。 |
(a) | 第一组主任。现任任期将于二零二一年股东周年大会届满。 |
(b) | 第二组董事。目前的任期将在我们2022年年度股东大会上届满。 |
(c) | 第三组董事。目前的任期将在我们2023年年度股东大会上届满。 |
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目录表
(1) | 中华人民共和国杭州市余杭区闻一路西路969号,邮编:311121。 |
(2) | 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。人民Republic of China。 |
传记信息
Daniel Yong ZHANG (张勇) 自2019年9月起担任我们的主席,自2015年5月起担任我们的首席执行官,自2014年9月起担任我们的董事。他是阿里巴巴合伙企业的创始成员之一。在担任现任职务之前,彼于二零一三年九月至二零一五年五月期间担任我们的首席运营官。彼于2007年8月加入本公司,担任淘宝商城首席财务官,并一直担任该职位至2011年6月。2008年8月,他担任www.example.com的总经理一职,并同时担任该职务,直到2011年6月,当Tmall.com成为一个独立平台时,他被任命为Tmall.com的总裁。在加入阿里巴巴之前,Daniel于2005年9月至2007年8月担任盛大互动娱乐有限公司的首席财务官,该公司当时在纳斯达克上市。于二零零二年至二零零五年,彼为罗兵咸永道会计师事务所上海审计及业务咨询部高级经理。丹尼尔是纳斯达克上市公司微博和纽约证交所上市公司滴滴的董事会成员。彼为世界经济论坛国际商业理事会成员、消费品论坛董事会联席主席及消费品论坛中国董事会联席主席。彼持有上海财经大学金融学学士学位。
Joseph C.TSAI (蔡崇信)彼于1999年加入我们公司,成为阿里巴巴创始团队的一员,自我们成立以来一直在我们的董事会任职。他一直担任首席财务官直到2013年,目前是我们的执行副主席。他在我们的投资委员会和蚂蚁集团的投资委员会任职,并且是阿里巴巴合伙企业的创始成员。1995年至1999年,他是瑞典Wallenberg家族的主要投资工具Investor AB驻香港的私募股权投资者。在此之前,他是Rosecliff公司的总法律顾问,总部设在纽约的管理层收购公司从1990年到1993年,乔是纽约国际律师事务所Sullivan & Cromwell LLP税务组的助理律师。乔有资格在纽约州执业律师。他在耶鲁大学获得经济学和东亚研究学士学位,并在耶鲁法学院获得法学博士学位。
Maggie Wei WU (武卫)自2020年9月起担任董事,自2013年5月起担任首席财务官,自2019年6月起担任战略投资主管。Maggie于2007年7月加入我们公司,担任阿里巴巴的首席财务官。她在2010年亚洲最佳管理公司年度民意调查中被选为最佳首席财务官。2018年,她被《福布斯》评为全球100位最具影响力女性之一。在加入阿里巴巴之前,Maggie是毕马威(KPMG)驻北京的审计合伙人。Maggie是特许公认会计师协会(ACCA)的会员。彼持有首都经济贸易大学会计学学士学位。
J. Michael Evans自2015年8月以来一直担任我们的总裁,自2014年9月以来一直担任我们的董事。迈克曾担任高盛集团(Goldman Sachs Group,Inc.)副董事长。从2008年2月到2013年12月退休。Mike曾于2004年至2013年担任高盛亚洲业务主席,并于2011年1月至2013年12月担任高盛成长市场全球主管。彼亦于2010年至2013年担任高盛商业标准委员会的共同主席。Mike于1993年加入高盛,1994年成为该公司的合伙人,并在纽约和伦敦担任该公司证券业务的多个领导职位,包括全球股票资本市场主管和全球股票部门联席主管,以及全球证券业务联席主管。迈克是City Harvest的董事会成员。他也是亚洲协会的受托人和普林斯顿大学本德海姆金融中心顾问委员会成员。2014年8月,Mike加入Barrick Gold Corporation董事会。于二零二零年十二月,彼加入Farfetch Limited董事会担任非执行董事。迈克于1981年从普林斯顿大学获得政治学学士学位。
JING贤东 (井贤栋)自2016年9月以来一直担任我们的董事。自2018年4月起担任蚂蚁集团董事长。彼曾于二零一六年十月至二零一九年十二月担任蚂蚁集团首席执行官,并于二零二一年三月恢复该职务。此前,他于2015年6月至2016年10月担任蚂蚁集团总裁,2014年10月至2015年6月担任蚂蚁集团首席运营官。此前,他担任支付宝首席财务官。于二零零九年九月加入支付宝之前,彼于二零零七年至二零零九年担任www.example.com高级企业融资总监及企业融资副总裁。此前,Eric于二零零四年至二零零六年担任广州百事可乐饮料有限公司的首席财务官。彼亦曾在中国多家可口可乐装瓶公司担任管理职务。目前,Eric亦担任恒生科技(一家于上海证券交易所上市的公司)的董事。Eric持有明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士学位和上海交通大学经济学学士学位。
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Kabir MISRA自2020年9月起担任我们的董事,目前为美国加利福尼亚州帕洛阿尔托的风险投资公司RPS Ventures的管理合伙人。在2018年10月之前,Kabir是软银投资顾问公司(管理软银愿景基金)和软银资本的管理合伙人。自2006年以来,他一直在软银工作,并在我们IPO之前协助孙正义先生处理我们的公司,并担任他作为我们的董事之一的职责。Kabir还代表软银在其被投资公司的董事会的不同位置,最近的一次是在Flipkart,PayTm,Tokopedia,Coupang,BigCommerce和Payactiv。在加入软银之前,Kabir曾在美国和香港担任投资银行家。彼持有哈佛大学经济学文学士学位及斯坦福商学院工商管理硕士学位。
Chee Hwa TUNG (董建华)自2014年9月起担任董事,并担任中国人民政治协商会议第十三届全国委员会副主席,该委员会是中国重要的多党合作和政治协商机构。董先生是中美交流基金会的创会主席,该基金会是一个在香港注册的非营利组织,旨在促进中美之间的了解和加强关系。董先生亦为我们香港基金有限公司主席,该基金为非政府、非牟利机构,致力促进香港的长远及整体利益。董先生亦担任多个公共部门及顾问职位,包括摩根大通国际理事会、中国国家开发银行国际顾问委员会及清华大学苏世民学者计划顾问委员会成员。在上述任命之前,董先生于1997年7月至2005年3月担任香港特别行政区首任行政长官。董先生在商界成就卓越,包括担任东方海外(国际)有限公司主席兼首席执行官,该公司于香港联合交易所上市,主要业务为全球范围的集装箱运输及物流服务。董先生持有利物浦大学理学学士学位。
Walter Teh Ming KWAUK (郭德明)彼自二零一四年九月起担任董事及审核委员会主席。彼曾于二零零七年十月至二零一二年七月担任本公司之一附属公司www. example.com Limited之独立非执行董事及审核委员会主席,该公司于香港联交所上市。Walter在财务会计、内部监控及风险管理方面拥有丰富经验。沃尔特目前是摩托罗拉解决方案(中国)有限公司的高级顾问,彼为香港联交所上市公司中软科技集团有限公司及药明生物(开曼)股份有限公司之独立非执行董事及审核委员会主席,彼曾于香港联交所上市公司及香港联交所上市公司华医药,并担任多间私人公司之董事。沃尔特曾担任摩托罗拉解决方案公司的副总裁。及亚太区企业策略财务及税务总监。Walter先生于1977年至2002年在毕马威任职,担任多个高级职位,包括毕马威北京合资会计师事务所总经理、毕马威上海办事处执行合伙人和毕马威香港办事处合伙人。彼为香港会计师公会会员。Walter在不列颠哥伦比亚大学获得理学学士学位和会计执照学位。
Jerry YANG (杨致远)自2014年9月以来一直担任我们的董事。Jerry之前于2005年10月至2012年1月担任我们的董事。自2012年3月以来,Jerry一直担任风险投资公司AME Cloud Ventures的创始合伙人。Jerry是Yahoo!公司,担任雅虎首席!1995年3月至2012年1月担任董事会成员。此外,他还担任Yahoo!s 2007年6月至2009年1月担任首席执行官。从1996年1月到2012年1月,杰瑞担任雅虎董事!日本Jerry还担任Cisco Systems,Inc.的独立董事。从2000年7月到2012年11月他目前是Workday Inc.的独立董事,一家在纽交所上市的公司,以及联想集团有限公司,一间在香港联交所上市的公司。他还担任多个私人公司和基金会的董事。Jerry在斯坦福大学获得了电气工程学士学位和硕士学位,从2017年10月开始担任该大学董事会成员。他曾在2005年至2015年期间担任斯坦福大学董事会成员,包括担任副主席。
e. Börje EKHOLM自2015年6月以来一直担任我们的董事。Börje自2017年1月起担任爱立信总裁兼首席执行官。在担任现任职务之前,Börje是Patricia Industries的负责人,该公司是瑞典投资公司Investor AB新成立的部门,自1992年加入公司以来,他一直担任各种管理职位。Börje先生于2005年9月至2015年5月期间担任Investor AB的总裁兼首席执行官及董事会成员。在成为总裁兼首席执行官之前,Börje是Investor AB管理团队的成员。此前,Börje曾在麦肯锡公司工作。Börje目前是爱立信、Trimble和纽约瑞典美国商会的董事会成员。Börje在KTH皇家理工学院获得电气工程硕士学位和欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。
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Wan Ling MATELO自二零一五年九月起担任董事。她是美国波士顿私人股本公司BayPine的创始合伙人,她自2020年2月以来一直担任这个角色。她于2015年5月至2018年12月担任雀巢亚洲、大洋洲和撒哈拉以南非洲地区执行副总裁兼首席执行官。她于2012年4月至2015年5月担任雀巢全球首席财务官,并于2011年11月至2012年3月担任执行副总裁。在加入雀巢之前,万玲是沃尔玛百货公司(Walmart Stores Inc.)的高级管理人员,从2005年到2011年,全球零售商。她的职务包括全球电子商务的执行副总裁和首席运营官,以及沃尔玛国际的高级副总裁、首席财务官和战略。在加入沃尔玛之前,她是NCH营销服务公司的美国总裁。她从1998年到2005年在公司工作。她还曾在Borden Foods Corporation和Kraft Inc.工作。她在那里担任过各种高级管理职务。她目前是Uber Technologies,Inc.的董事,一家在纽约证券交易所和Stellantis N.V.上市的公司一家在纽约证交所、意大利证券交易所和巴黎泛欧交易所上市的公司。万玲先生持有明尼苏达大学工商管理(管理信息系统)硕士学位及菲律宾大学工商管理及会计学士学位。
Judy Wenhong TONG (童文红)自2017年1月以来一直担任我们的首席人力资源官。自2000年加入本公司以来,她曾在本公司多个部门担任董事和高级主管,包括行政、客户服务和人力资源。2007年至2013年,她曾在建筑、房地产和采购等多个部门担任副总裁和高级副总裁。从2013年开始,Judy领导成立了菜鸟网络,并在不同时期担任首席运营官、总裁、首席执行官和非执行董事长,监督公司的运营。朱迪毕业于浙江大学。
李成 (程立) 自2019年12月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我司之前,李诚于2014年至2019年担任蚂蚁集团首席技术官,2018年至2019年担任蚂蚁集团全球事业群首席运营官,2007年至2014年担任支付宝首席软件架构师,2005年至2007年担任支付宝创始工程师。在2005年加入支付宝之前,李诚是上海交通大学计算机科学系的博士生。李诚持有上海大学应用计算机专业硕士学位和计算机软件专业学士学位。
Sara Siying YU (俞思瑛)自2020年4月以来一直担任我们的总法律顾问。余女士于2005年4月加入本公司,成为阿里巴巴合伙企业的首批合伙人之一。在担任目前职务之前,她曾担任副总法律顾问,负责国内法律事务。在加入阿里巴巴之前,她曾在多家律师事务所和政府部门工作。赵女士持有华东政法大学法学学士学位。
Jessie Junfang ZHENG (郑俊芳)彼自2021年7月起担任首席客户官,自2017年12月起担任首席风险官,负责各平台的数据及信息安全,自2015年12月起担任首席平台治理官,负责零售及批发市场的治理。在担任目前职位之前,彼于二零一三年十一月至二零一六年六月担任我们的副首席财务官,并于二零一零年十二月至二零一三年十月担任www.example.com的财务副总裁。在加入本公司之前,Jessie是毕马威会计师事务所的审计合伙人。Jessie持有中国东北大学会计学学士学位。
董本雄 (董本洪)于二零一六年一月加入本公司担任首席营销官。他还于2017年11月至2018年11月担任Alimama总裁。彼于现任职位之前,于二零一零年十月至二零一六年一月期间担任营销机构VML China之首席执行官。在加入VML之前,他于2004年10月至2010年10月在百事中国担任市场营销副总裁。在此之前,Chris于1995年至1998年在宝洁、1998年至2001年在Gigamedia和2001年至2003年在欧莱雅担任多个高级管理职位。彼现为RuhnHoldingLimited(一间于纳斯达克上市之公司)之董事。彼持有台湾大学电气工程学士学位及密歇根大学安娜堡分校工业工程硕士学位。
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Trudy Shan DAI (戴珊)1999年加入我们公司,成为创始团队的一员。自二零一七年一月起,她担任阿里巴巴工业电子商务(前“B2B业务”)总裁,该业务目前包括国际批发市场www.example.com、中国批发市场www.example.com、全球零售市场全球速卖通、淘宝交易(专门为注重价格的消费者提供物有所值的产品)以及数字农业。从2019年12月起,Trudy还负责监管阿里巴巴旗下的新零售杂货连锁店Fresshippo。2021年3月,她出任阿里巴巴社区电商总裁。在担任目前职位之前,Trudy曾于2014年6月至2017年1月担任我们的首席客户官。彼亦曾于二零零九年至二零一四年担任淘宝及www.example.com人力资源及行政高级副总裁,以及我们的副首席人力官及首席人力官。她于2007年至2008年担任www.example.com的总经理。此前,她曾任雅虎中国人力资源副总裁,以及阿里巴巴广州分公司首任总经理,负责广东省的现场和电话销售、市场营销和人力资源。2002年至2005年,Trudy担任TrustPass的高级销售总监。Trudy毕业于杭州电机学院,获得工程学士学位。
张剑锋 (张建锋) 自2018年11月起担任阿里云智能总裁。Jeff于2016年4月至2020年3月期间担任我们的首席技术官。彼于二零一五年五月至二零一五年十二月担任中国零售市场总裁,于二零一五年十二月至二零一六年三月担任阿里巴巴集团中址办公业务部总裁,于此之前担任淘宝市场及无线业务部总裁。他于2004年7月加入本公司,担任过多个管理职务,在不同时期领导淘宝商城的技术团队、B2C开发团队、阿里巴巴中国区运营、本地服务、www.example.com和天猫。杰夫在浙江大学学习计算机科学。
范江 (蒋凡)2017年12月起担任淘宝总裁,2019年3月起担任天猫总裁,2019年12月起担任阿里妈妈总裁。彼于2013年8月加入本公司后,一直负责淘宝应用程序。此前,他创立并担任Umeng的首席执行官,Umeng是我们收购的开发者移动应用分析解决方案提供商。在2010年创立优盟之前,他曾在谷歌中国从事产品开发工作。樊江先生拥有复旦大学计算机科学学士学位。
绿源扇 (樊路远)自2018年11月起担任我们的数字媒体和娱乐集团总裁。彼自二零一六年一月起担任阿里影业执行董事,现担任阿里影业首席执行官兼董事长。他于2007年加入支付宝,曾担任多个高级管理职位,包括支付宝总裁、蚂蚁集团财富管理业务总裁。范鲁源先生持有长江商学院行政人员工商管理硕士学位。
阿里巴巴伙伴关系
自1999年我们的创始人首次聚集在马云的公寓以来,他们和我们的管理层一直本着合作精神行事。我们视我们的文化为我们成功的基础,以及我们服务客户、发展员工及为股东创造长期价值的能力。2010年7月,为了保持这种合作精神,并确保我们的使命、愿景和价值观的可持续性,我们决定正式建立我们的合作伙伴关系,以Lakeside Gardens住宅社区命名,Jack和我们的其他创始人在这里创办了我们的公司。我们将该伙伴关系称为阿里巴巴伙伴关系。
我们相信,我们的伙伴关系模式有助于我们更好地管理我们的业务,伙伴关系的对等性质使高级管理人员能够协作并超越官僚作风和等级制度。阿里巴巴合伙企业目前有38名成员。阿里巴巴合伙企业的合伙人人数可能会因新合伙人的选举、合伙人退休及合伙人因其他原因离职而不时变动。
我们的伙伴关系是一个充满活力的机构,每年都会通过接纳新的合作伙伴来振兴自己,我们相信这会增强我们的卓越、创新和可持续性。与双层股权结构不同,双层股权结构采用高投票权级别的股份,将控制权集中在几个创始人手中,我们的方法旨在体现一大群管理合伙人的愿景。这种结构是我们的解决方案,目的是保留我们创始人塑造的文化,同时考虑到创始人不可避免地会从新公司退休。
与我们的伙伴关系方法一致,所有伙伴关系投票都是在一名合伙人一票的基础上进行的。
合伙关系受合伙协议管辖,并根据随我们的业务发展而变化的原则、政策和程序运作,下文将进一步介绍。
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合伙人的提名和选举
阿里巴巴伙伴关系每年在现有伙伴向伙伴关系委员会或伙伴关系委员会提名候选人的提名过程后选举新的伙伴,如下所述。合伙委员会审查提名,并决定是否将候选人的提名提交给整个合伙企业进行选举。选举新的合作伙伴需要至少75%的现有合作伙伴的批准。
要有资格当选,合作伙伴候选人必须具备以下属性:
● | 个人品格和正直的高标准; |
● | 继续为阿里巴巴集团、我们的关联公司和/或与我们有重要关系的某些公司(如蚂蚁集团)服务不少于五年; |
● | 对阿里巴巴集团业务作出贡献的往绩记录;以及 |
● | 成为符合我们的使命、愿景和价值观的始终如一的承诺、特质和行动的“文化载体”。 |
我们相信,阿里巴巴合伙企业适用于选举新合伙人的标准和程序(如上所述),可促进合伙人之间以及对我们的客户、员工和股东的问责。为了使合伙人的利益与股东的利益保持一致,我们要求每个合伙人在其担任合伙人期间在公司中保持有意义的股权。由于合伙人被提名人必须是我们的雇员或我们其中一家关联公司或附属公司的雇员至少五年,因此,在他或她成为合伙人时,他或她通常已经拥有或已通过我们的股权激励和股份购买或投资计划获得对我们公司具有个人意义的股权。
合伙人的职责
合作伙伴作为合作伙伴的主要职责是体现和促进我们的使命、愿景和价值观。我们希望合作伙伴成为我们的使命、愿景和价值观的传播者,无论是在我们的组织内部还是在我们的生态系统中的客户、业务合作伙伴和其他参与者的外部。
伙伴关系委员会
合伙人委员会必须由至少五名但不超过七名合伙人组成,包括合伙人委员会的连续性成员,目前由马云、蔡伟、张伟、彭伟和王健组成。合伙企业委员会负责管理合伙人选举,并将年度现金红利池的相关部分分配给管理层的所有合伙人,而支付给担任我们执行官或董事或合伙企业委员会成员的合伙人的任何金额须经我们董事会薪酬委员会批准。一名或两名合伙人可被指定为合伙人委员会连续性合伙人,目前合伙人委员会连续性成员包括马云和蔡卓。除伙伴关系委员会连续性成员外,伙伴关系委员会成员任期五年,并可连任多届。伙伴关系委员会成员的选举每五年举行一次。合伙企业委员会连续性成员不受选举的限制,可以任职到他们不再是合伙人、从合伙企业委员会退休或因疾病或永久丧失工作能力而无法履行合伙企业委员会成员的职责为止。替代合伙关系委员会连续性合伙人由退休的合伙关系委员会连续性合伙人指定,或根据情况由剩余的合伙关系委员会连续性成员指定。在每次选举之前,伙伴关系委员会将提名若干合伙人,其数目等于在下一个伙伴关系委员会任期内任职的伙伴关系委员会成员的数目,加上三名额外被提名者减去现任伙伴关系委员会连续性成员的数目。每位合伙人投票选出的被提名人的数量等于下一届合伙人委员会任期内任职的合伙人委员人数减去现任合伙人委员会连续性委员人数,除三名被提名人外,所有被提名人均当选为合伙人委员会成员。
董事提名权和聘任权
根据我们的章程,阿里巴巴伙伴关系拥有提名或在有限情况下任命不超过简单多数的董事会成员的独家权利。
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每一位董事合作伙伴关系提名人的选举将取决于董事提名人在年度股东大会上获得股东投票的多数票。如果阿里巴巴合伙公司董事的被提名人没有由我们的股东选出或在选举后因任何原因离开我们的董事会,阿里巴巴合伙公司有权任命另一人担任空缺所在类别的临时董事,直到我们预定的下一次年度股东大会为止。在下一次预定的年度股东大会上,被任命的临时董事或取代阿里巴巴合伙人董事的被提名人(原被提名人除外)将参选,任期为原被提名人本应属于的董事类别的剩余任期。
如果在任何时候,我们的董事会因任何原因由阿里巴巴合伙公司提名或任命的董事少于简单多数,包括因为之前由阿里巴巴合伙公司提名或任命的董事不再是我们的董事会成员,或者因为阿里巴巴合伙公司以前没有行使其提名或任命董事会简单多数的权利,阿里巴巴合伙公司将有权(根据其全权酌情决定,无需任何额外的股东行动)任命必要数量的额外董事进入我们的董事会,以确保由阿里巴巴合伙公司提名或任命的董事占我们董事会的简单多数。
在确定阿里巴巴合作伙伴董事提名人选时,合伙人委员会将提名由所有合伙人投票表决的董事提名人选,获得合伙人简单多数票的提名人选将为此目的而选出。董事伙伴关系的被提名者可以是阿里巴巴伙伴关系的合作伙伴,也可以是其他与阿里巴巴伙伴关系无关的符合条件的个人。
阿里巴巴合伙公司有权提名或任命最多简单多数董事,条件是阿里巴巴合伙公司受自我们于2014年9月首次公开募股完成时有效的合伙协议管辖,或根据其条款不时修订。对合伙协议中有关合伙企业宗旨或阿里巴巴行使提名我们简单多数董事权利的方式的任何修订,都必须得到我们大多数董事的批准,他们不是阿里巴巴合伙企业的被提名人或被任命者,并且是纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”。上述有关提名权和程序的规定已纳入我们的条款中。根据我们的章程细则,阿里巴巴合伙的提名权和我们章程的相关规定只有在代表95%的股东亲自或委派代表出席股东大会投票后才能更改。
我们的董事会目前有11名成员,其中5名董事是阿里巴巴伙伴关系的提名人。根据上文讨论的提名或任命董事的权利,阿里巴巴伙伴关系有权提名或任命两名董事进入我们的董事会,这将使董事总数增加到13名。我们已经达成了一项投票协议,根据该协议,软银同意在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴合作伙伴董事的被提名人,只要软银持有我们至少15%的已发行普通股。见“项目7.大股东和关联方交易”--B.关联方交易--交易和与软银的协议--投票协议。
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目录表
当前合作伙伴
下表按姓氏字母顺序列出了截至本年度报告之日的阿里巴巴伙伴关系现有合作伙伴的姓名和其他信息。
名字 |
| 年龄 |
| 性别 |
| 年会合阿里巴巴集团化 |
| 目前在阿里巴巴中国集团的职位如下:关联/关联企业 |
|
景县蔡美儿(蔡景现) | 44 | M | 2000 | 阿里云智能高级研究员 | |||||
陈丽娟(陳丽娟) | 40 | F | 2003 | 总裁、阿里云副智库 | |||||
Li CHENG(程立) | 46 | M | 2005 | 首席技术官 | |||||
Trudy Shan DAI(戴珊) | 45 | F | 1999 | 工业电子商务和社区电子商务总裁 | |||||
绿源扇(樊路远) | 48 | M | 2007 | 数字媒体和娱乐集团总裁 | |||||
永新坊(方永新) | 47 | M | 2000 | 总经理 | |||||
胡晓明(胡晓明) | 51 | M | 2005 | 慈善事业总裁 | |||||
简芳江(蒋芳) | 47 | F | 1999 | 副首席人事主任 | |||||
姜伟强(蒋江伟) | 39 | M | 2008 | 高级研究员 | |||||
井贤栋(井贤栋)† | 48 | M | 2007 | 蚂蚁集团执行主席兼首席执行官 | |||||
刘振飞(刘振飞) | 49 | M | 2006 | 总裁,地图 | |||||
马云(Jack Yun Ma)马云)† | 56 | M | 1999 | 阿里巴巴合作伙伴 | |||||
星骏NI(倪行军) | 44 | M | 2003 | 蚂蚁集团首席技术官 | |||||
彭(彭蕾)† | 47 | F | 1999 | Lazada集团董事长 | |||||
彭一杰(彭翼捷) | 42 | F | 2000 | 副总裁,蚂蚁集团 | |||||
邵文兰(邵文澜) | 41 | F | 2002 | 副总裁,蚂蚁集团 | |||||
邵晓峰(邵晓锋) | 55 | M | 2005 | 蚂蚁集团高级副总裁 | |||||
宋杰伦(宋洁) | 42 | F | 2000 | 高级研究员 | |||||
孙立军(孙利军) | 44 | M | 2002 | 副总裁,蚂蚁集团 | |||||
Judy Wenhong TONG(童文红) | 50 | F | 2000 | 首席人事官 | |||||
Joseph C.TSAI(蔡崇信)† | 57 | M | 1999 | 执行副主席 | |||||
王健(王坚)† | 58 | M | 2008 | 科技督导委员会主席 | |||||
海王(汪海) | 41 | M | 2003 | 工业电子商务副总裁 | |||||
王磊(王磊) | 41 | M | 2003 | 高级副总裁 | |||||
王帅(王帅) | 46 | M | 2003 | 市场营销及公共关系委员会主席 | |||||
温妮佳雯(闻佳) | 44 | F | 2007 | 总裁,公共事务 | |||||
吴敏芝(吴敏芝) | 45 | F | 2000 | 总经理,一般业务组 | |||||
Maggie Wei WU(武卫) | 53 | F | 2007 | 董事和首席财务官 | |||||
吴永明(吴泳铭) | 46 | M | 1999 | 高级副总裁 | |||||
吴泽明(吴泽明) | 41 | M | 2004 | 本地服务首席技术官 | |||||
Sara Siying YU(俞思瑛) | 46 | F | 2005 | 总法律顾问 | |||||
于永福(俞永福) | 44 | M | 2007 | 生活方式服务业务总裁 | |||||
郑松(曾松柏) | 54 | M | 2012 | 蚂蚁集团首席人力资源官 | |||||
Jeff Jianfeng ZHANG(张建锋) | 48 | M | 2004 | 总裁、阿里云智造 | |||||
Daniel Yong ZHANG(张勇)† | 49 | M | 2007 | 董事长兼首席执行官 | |||||
赵莹(赵颖) | 47 | F | 2005 | 蚂蚁集团国际事业群总裁 | |||||
Jessie Junfang ZHENG(郑俊芳) | 47 | F | 2010 | 首席风险官、首席平台治理官和首席客户官 | |||||
朱顺燕(朱顺炎) | 50 | M | 2014 | 智能信息事业群总裁 |
† | 合伙委员会成员。 |
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奖金池
董事会根据薪酬委员会的建议,批准管理层(于2021财政年度,该管理层由超过440名员工组成)的年度现金奖金池,金额相等于经调整税前经营溢利的某个百分比。一旦计算出年度现金奖金池,我们的薪酬委员会将首先确定分配给我们管理层中非合伙人成员的比例。任何剩余部分将提供给我们管理层的合作伙伴成员。合伙企业委员会将决定年度现金红利池的相关部分分配给管理层的所有合伙人,以及支付给身为本公司执行官或董事或合伙企业委员会成员的合伙人的任何金额,须经本公司董事会薪酬委员会批准。我们明白,合伙人对我们业务的贡献程度以及对我们使命、愿景和价值观的推广,将是决定其从奖金池中分配的关键因素。根据合伙企业委员会的建议和我们的薪酬委员会的批准,向管理层的合伙人提供的年度现金奖金池的一部分可以推迟,递延付款的分配由合伙企业委员会决定,支付给作为合伙人或合伙企业委员会成员的我们的执行官或董事的任何金额,须经薪酬委员会批准。我们董事会的成员我们明白,参与递延分派(由递延池供资的退休后付款除外)的条件是合伙人继续受雇于我们、我们的关联公司和/或我们有重要关系的某些公司,如蚂蚁集团。
退休和免职
合伙人可以随时选择退出合伙企业。除连续性合伙人外,所有合伙人均须在年满60岁时或在其符合资格的雇用终止时退休。马云和蔡崇信被指定为延续合伙人,他们可以继续担任合伙人,直到他们年满70岁(这一年龄限制可以通过所有合伙人的多数票延长)、选择退出合伙人、死亡或丧失行为能力或被解除合伙人资格。任何合伙人,包括连续性合伙人,可在出席正式召开的合伙人会议的所有合伙人的简单多数投票后被免职,原因是违反了合伙协议中规定的某些标准,包括未能积极宣传我们的使命、愿景和价值观、欺诈、严重不当行为或严重疏忽。与其他合作伙伴一样,连续性合作伙伴必须保持我们要求的所有合作伙伴的持股水平,如下所述。符合一定年龄和服务要求而退伙的合伙人,可由合伙委员会指定为光荣退伙合伙人。光荣退休的合伙人不得担任合伙人,但可能有权从以下描述为退休后付款的年度现金奖金池的递延部分中获得拨款。如果连续性合伙人不再是我们的员工,即使他们仍然是合伙人,他们也没有资格获得年度现金奖金池中的拨款,但如果他们是光荣退休的合伙人,他们可能有权获得递延奖金池中的拨款。
限制性条文
根据本公司的组织章程细则,就本公司的任何控制权变更、合并或出售而言,本公司普通股的合伙人及其他持有人应就任何该等交易获得与其普通股相同的代价。此外,我们的条款规定,阿里巴巴伙伴关系不得就其提名董事的权利向任何第三方转让或以其他方式委托或委托代理,尽管它可以选择不充分行使其权利。此外,如上所述,我们的条款还规定,修改阿里巴巴合伙协议中与合伙企业的目的有关的某些条款或合伙企业行使提名或任命多数董事会成员的权利的方式,将需要获得大多数董事的批准,这些董事不是阿里巴巴合伙企业的受聘人,并且是纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的“独立董事”。
《阿里巴巴伙伴关系协定》修正案
根据合伙协议,修改合伙协议需经出席不少于75%的合伙人会议的75%的合伙人批准,但普通合伙人可以进行某些行政修改。此外,有关“阿里巴巴”合伙公司的宗旨或行使其对我们董事的提名权的方式的某些修订,需要获得并非由“阿里巴巴”合伙公司提名或任命的大多数独立董事的批准。
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目录表
阿里巴巴集团对合作伙伴的股权持有要求
每位合伙人直接以个人身份或通过其关联公司持有其在本公司的股权。每个合伙人都必须与我们签订股份保留协议。这些协议规定,自某人成为合伙人之日起三年内,对于我们现有的合伙人来说,从2014年1月至2020年12月,我们要求每个合伙人至少保留他或她在三年期间开始日持有的股权(包括既得和非既得奖励的股份)的60%。在最初的三年持有期之后,只要他或她仍然是合伙人,我们要求合伙人保留他或她在最初三年持有期开始日持有的至少40%的股权(包括相关的既得和非既得奖励)。股份保留协议中描述的持有期规则的例外情况必须得到独立董事的多数批准。
加权投票权(WVR)结构
我们只有一类股票,我们股票的每个持有者都有权每股一票。根据我们的章程,阿里巴巴伙伴关系拥有提名或在有限情况下任命不超过简单多数的董事会成员的独家权利。根据香港上市规则,这些权利被归类为加权投票权结构,或WVR结构。因此,我们被认为是一家具有WVR结构的公司。有关与我们的WVR结构相关的风险的更多信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。
B.获得补偿。
董事及行政人员的薪酬
于二零二一财政年度,我们已支付及累计费用、薪金及福利总额(不包括以股份为基础的奖励)约人民币301百万元(4,600万美元)及授出股份奖励以收购本公司合共1,790,400股普通股(相当于223,800份美国存托凭证)以及附属公司以股份为基础的奖励,总价值约为人民币300万元(458,000美元)。此外,骏汉及蚂蚁集团亦向董事及行政人员授出总价值约人民币73,000,000元(11,000美元)的股份奖励,我们同意于该等奖励归属时与骏汉及蚂蚁集团结清有关费用。见"项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易—以股份为基础的奖励安排。
董事会可根据我们薪酬委员会的建议,决定支付给非雇员董事的薪酬。我们不会为雇员董事提供担任董事的任何额外报酬,但他们作为我们员工的报酬除外。根据吾等与董事订立的服务协议,吾等或吾等的附属公司均不会在终止聘用时向董事提供福利。除根据相关法律规定外,我们不会单独为我们的高管预留任何金额作为养老金、退休或其他福利。作为阿里巴巴伙伴关系合伙人的管理成员可以从阿里巴巴伙伴关系可用年度现金奖金池中延期支付的部分中领取退休金。
Chee Hwa TUNG先生已向我们表示,他打算将他作为独立董事从我们那里获得的所有现金薪酬和基于股票的奖励捐赠给他指定的一个或多个非营利组织或慈善组织。
有关授予我们董事和高管的基于股票的奖励的信息,请参阅下面的“股权激励计划”。
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雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们可以随时有理由地终止他们的雇佣,我们不需要提供任何关于终止的事先通知。我们也可以根据适用劳动法的要求,在规定的情况下终止雇用他们,包括但不限于通知和代通知金。主管人员可在书面通知下随时终止受雇于本公司。虽然我们与高管的雇佣协议没有规定遣散费,但如果遣散费是法律规定的,我们的高管在终止雇佣时,将有权获得法律规定的金额或根据我们的政策支付的遣散费。吾等获吾等的中国律师方达律师告知,吾等可能被要求在无理由终止时支付遣散费,以遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他中国相关法规,不论是否与该等实体订立书面雇佣协议,如中国实体在没有法定理由的情况下提前终止“事实上的雇佣关系”,雇员均有权获得遣散费。
股权激励计划项下的奖励协议亦载有(其中包括)限制性契诺,使我们能够在承授人因原因或违反该等契诺而终止授出、没收及注销股份或(如适用)按原购买价或就股份支付的行使价购回股份。见下文“—股权激励计划”。
股权激励计划
我们的股权激励计划规定向合资格承授人授出以股份为基础的奖励。授出以股份为基础的奖励一般须受各计划管理人厘定的四年归属时间表规限。视乎授出之性质及目的,按奖励协议规定,以股份为基础之奖励一般于归属开始日期起计首周年或第二周年分别归属25%或50%,其后每年归属25%。授予高级管理层成员的股份奖励一般归属期最长为六年。我们相信,以股份为基础的奖励对吸引、激励及挽留承授人至关重要,亦是令彼等利益与股东保持一致的适当工具。因此,我们将继续向本公司、联营公司及╱或若干其他公司的雇员、顾问及董事授出股份奖励,作为彼等薪酬方案的重要一环。
此外,我们的奖励协议一般规定,如果受让人因任何原因(包括任何欺诈、不诚实或违反道德的行为)或违反竞业禁止承诺而终止授予,我们将有权终止授予、没收和取消股份,或在适用的情况下,回购受让人收购的股份,通常是按原始购买价或为新股支付的行使价。
截至2021年3月31日,根据2014年首次公开发售后股权激励计划或2014年计划(我们于2014年9月采纳,并于2020年2月修订及重列以反映股份分拆及其他行政变动),有:
● | 506,905,896股普通股(相当于63,363,237股美国存托凭证)于尚未行使的受限制股份单位归属时发行; |
● | 47,814,800股普通股(相当于5,976,850股美国存托凭证)因行使尚未行使的购股权而发行;以及 |
● | 276,575,864股普通股(相当于34,571,983股美国存托凭证)根据2014年计划获授权发行。 |
此外,自2015年4月1日起及每年周年日起,根据我们2014年计划可供发行的股份中,将包括一笔相当于200,000,000股普通股(相当于25,000,000股美国存托凭证)及董事会厘定的较少数目普通股的额外金额。
以下各段概述了我们股权激励计划的其他关键条款:
计划管理
在某些限制的限制下,我们的股权激励计划一般由董事会的薪酬委员会(或其小组委员会)或董事会授权采取行动的另一个董事会委员会管理;如果没有任何委员会,我们的股权激励计划将由董事会管理。任何董事会执行董事的拨款必须得到本公司董事会公正董事的批准。
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目录表
奖项的种类
股权激励计划规定授予RSU、激励和非法定股票期权、限制性股票、股息等价物、股票增值权、股票支付和其他特殊权利或利益。
授标协议
一般来说,在股权激励计划下授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了受奖励的普通股数量以及奖励的条款和条件,必须与相关的奖励计划保持一致。
资格
本公司、我们的联属公司或若干其他公司(如蚂蚁集团)的任何雇员、顾问或董事均有资格根据股权激励计划获得奖励,但只有本公司、我们的联属公司及╱或若干其他公司(如蚂蚁集团)的雇员有资格获得激励性股票期权。
获奖期限
根据我们的股权激励计划授予的奖励期限一般不超过十年,自授予之日起计算。
加速、豁免及限制
我们股权激励计划的管理人在决定任何奖励的条款和条件、任何归属加速或放弃没收限制以及与任何奖励或与之相关的普通股的任何限制方面拥有唯一的酌情权。
控制权的变化
如果本公司控制权发生变更,计划管理人可自行决定:
● | 加速全部或部分授予任何裁决; |
● | 购买本公司现金或普通股的任何奖励,金额相当于奖励行使时或计划参与者权利实现时的价值,如果奖励目前可行使或应支付或完全归属;或 |
● | 规定由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担、转换或替换任何奖励,以及计划管理人凭其全权酌情决定选择的其他权利或财产,或由继承人或尚存的公司或尚存或继承的公司的母公司或子公司承担或取代任何奖励,并按计划管理人认为合理、公平和适当的方式对股份和价格的数量和种类进行适当调整。 |
修订及终止
除非提前终止,否则我们的股权激励计划将继续有效,有效期为十年。董事会可随时在任何方面终止或修订计划,包括修订任何形式的授标协议或将予签立的文书,但条件是在遵守适用法律或证券交易所规则所需及合宜的范围内,对计划的任何修订须以所需的方式及程度取得股东批准。
164
目录表
高级管理人员股权激励计划
我们于二零一零年采纳了高级管理层股权激励计划,根据该计划,我们公司选定的管理层认购持有我们普通股的特殊目的载体Alternative Solutions Management Limited的优先股。该等优先股受竞业禁止条款的规限(如持有人从事与吾等竞争的某些活动,优先股将会被没收),持有人可于吾等股份首次公开发售后(受法定及合约禁售期的较早者)赎回吾等普通股,自优先股分别向参与者发行日期起计五年。参与者在赎回根据本计划发行的优先股时可赎回的普通股的最高数目为120,000,000股(相当于15,000,000股美国存托凭证)。截至2020年3月31日,特殊目的载体发行的所有优先股已被赎回,仍有5957,904股普通股(相当于744,738股美国存托凭证)未使用。在2021财年,经董事会批准,我们将这些股份转移到合作伙伴资本投资计划,此后将不再根据高级管理层股权激励计划进行进一步认购。
合作伙伴资本投资计划
我们在2013年通过了合作伙伴资本投资计划,为阿里巴巴合作伙伴提供了一个投资于我们普通股权益的机会,以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。根据合作伙伴资本投资计划,认购或将获得由两个特别目的工具发行的权利或权益的合资格合作伙伴,以收购或接收我们的普通股。该等权利或权益须受竞业禁止条款、转让限制、行使限制及/或归属时间表所规限,该等限制及/或归属时间表较吾等股权激励计划下的归属时间表更长。在从上文所述的高级管理层股权激励计划转移5,957,904股普通股(相当于744,738股美国存托凭证)后,作为这些权利或权益的基础的我们普通股的最高数量为149,957,904股(相当于18,744,738股美国存托凭证)。相关普通股已由我们向特别目的公司发行,并计入我们的已发行股份总数。合伙人资本投资计划准许董事会不时批准向合伙人增发股份。
165
目录表
我们的董事和高级管理人员举办的基于股份的奖励
下表汇总了截至2021年3月31日,我们的董事和高管及其关联公司根据我们的股权激励计划持有的未偿还RSU、期权和其他权利或权益,以及通过他们在我们的合作伙伴资本投资计划中的投资或权益持有的股权。
|
|
| 股票 |
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| |||||
| 数量 |
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| 潜在的 | ||||||
| 杰出的 |
| 行权价格 |
| 杰出的 | |||||
| RSU/选项/ | (每RSU美元/ |
| RSU/选项/ | ||||||
| 其他权利 | 选项/其他 |
| 其他权利 | ||||||
或兴趣 | 对或 | 或兴趣 | ||||||||
| 已授予或 | 已批出的利息 |
| 已授予或 | ||||||
名字 |
| 已订阅 | 或已订阅) |
| 已订阅 | 批出日期(4) | 到期日 | |||
Daniel Yong ZHANG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (3) | 56.00 |
| * | (3) | 2014年7月2日 |
| 2022年7月2日 | |
| * | (3) | 87.06 |
| * | (3) | 2015年5月10日 |
| 2023年5月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2015年5月10日 |
| 2023年5月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年3月17日 |
| 2026年3月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
| * | (3) | 182.48 |
| * | (3) | 2019年11月14日 |
| 2027年11月14日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年11月14日 |
| 2029年11月14日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
Joseph C.TSAI |
| 7,500 | (1) | — |
| 60,000 | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 |
| 11,667 | (1) | — |
| 93,336 | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| 10,000 | (1) | — |
| 80,000 | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| 8,000 | (1) | — |
| 64,000 | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| 6,667 | (1) | — |
| 53,336 | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
Maggie Wei WU |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年5月27日 | 2028年5月27日 | ||||
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
J.Michael EVANS |
| * | (3) | 79.96 |
| * | (3) | 2015年7月31日 |
| 2023年7月31日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2015年7月31日 |
| 2023年7月31日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2023年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2024年7月24日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2025年8月16日 | ||||
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2026年6月15日 | |
JING贤东 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
Chee Hwa TUNG | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
Walter Teh Ming KWAUK | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
Jerry YANG | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
e. Börje Ekholm | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
Wan Ling MARTELLO | * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年11月1日 |
| 2026年11月1日 | |
Judy Wenhong TONG | * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年5月27日 |
| 2028年5月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
Li CHENG |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 |
166
目录表
|
|
| 股票 |
|
| |||||
| 数量 |
|
| 潜在的 | ||||||
| 杰出的 |
| 行权价格 |
| 杰出的 | |||||
| RSU/选项/ | (每RSU美元/ |
| RSU/选项/ | ||||||
| 其他权利 | 选项/其他 |
| 其他权利 | ||||||
或兴趣 | 对或 | 或兴趣 | ||||||||
| 已授予或 | 已批出的利息 |
| 已授予或 | ||||||
名字 |
| 已订阅 | 或已订阅) |
| 已订阅 | 批出日期(4) | 到期日 | |||
Sara Siying YU |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年2月21 |
| 2024年2月21日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年9月3日 |
| 2024年9月3日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年7月3日 |
| 2025年7月3日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月30日 |
| 2026年7月30日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年9月1日 |
| 2027年9月1日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年3月2日 |
| 2028年3月2日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
Jessie Junfang ZHENG |
| * | (2) | 23.00 |
| * | (2) | 2016年5月23日 |
| 2027年5月23日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年5月27日 | 2028年5月27日 | ||||
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
董本雄 |
| * | (3) | 67.28 |
| * | (3) | 2016年2月21 |
| 2022年2月21日 |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2023年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2024年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2025年8月16日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2020年6月15日 | 2026年6月15日 | ||||
Trudy Shan DAI | * | (2) | 14.50 | * | (2) | 2013年7月26日 | — | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2016年1月27 | 2024年1月27日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 二〇一六年八月十日 | 2024年8月10日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年5月17日 | 2025年5月17日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月24日 | 2026年7月24日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年5月27日 | 2028年5月27日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年6月15日 | 2028年6月15日 | ||||
张剑锋 |
| * | (2) | 14.50 |
| * | (2) | 2013年7月26日 |
| — |
| * | (3) | 69.54 |
| * | (3) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2016年1月27 |
| 2024年1月27日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 二〇一六年八月十日 |
| 2024年8月10日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2017年5月17日 |
| 2025年5月17日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2018年7月24日 |
| 2026年7月24日 | |
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2019年8月16日 |
| 2027年8月16日 | |
* | (1) | — | * | (1) | 2020年5月27日 | 2028年5月27日 | ||||
| * | (1) | — |
| * | (1) | 2020年6月15日 |
| 2028年6月15日 | |
范江 | * | (1) | — | * | (1) | 2017年5月22日 | 2023年5月22日 | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2017年10月1日 | 2023年10月1日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月24日 | 2024年7月24日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (2) | 26.00 | * | (2) | 2019年10月1日 | 2030年10月1日 | ||||
绿源扇 | * | (2) | 14.50 | * | (2) | 2013年7月26日 | — | |||
* | (1) | — | * | (1) | 2018年7月30日 | 2026年7月30日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2019年8月16日 | 2027年8月16日 | ||||
* | (1) | — | * | (1) | 2020年6月15日 | 2028年6月15日 |
* | 合伙人资本投资计划项下用以收购各董事及行政人员及其联属公司所持有之普通股之受限制股份单位、购股权及其他权利或权益,占本公司已发行股份总数不足1%。 |
(1) | 表示RSU。 |
(2) | 代表合伙人资本投资计划项下的权利或权益。有关进一步资料,请参阅本年报所载之经审核综合财务报表附注8(c)。 |
(3) | 表示选项。 |
(4) | 授出日期指各董事或执行人员持有的受限制股份单位、购股权及其他权利的原授出日期。于采纳2014年计划前授出的受限制股份单位及购股权并非由美国居民持有,已被取消,并由根据2014年计划条款(如本文所述)的新授出取代,其条款及条件与适用于已取消奖励的条款及条件大致相似。 |
167
目录表
C. 董事会常规
董事的提名及任期
根据本公司的组织章程细则,本公司的董事会分为三类董事,分别指定为第一类、第二类及第三类,除非提前被罢免,否则每类董事的任期一般为三年。第一组董事现时由蔡先生、Michael Evans、Eric Jing及E。Börje Ekholm;第二组董事现时由Daniel Zhang、Chee Hwa Tung、Jerry Yang及Wan Ling Martello组成;而第三组董事现时由Walter Kwauk、Maggie Wu及Kabir Misra组成。第一组、第二组及第三组现任董事的任期将分别于二零二一年股东周年大会、二零二二年股东周年大会及二零二三年股东周年大会届满。除非股东在股东大会上另行决定,否则只要软银拥有董事提名权,我们的董事会将由不少于九名董事组成。阿里巴巴合伙企业拥有提名董事会最多简单多数成员的独家权利,软银有权提名一名董事,只要软银拥有至少15%的已发行股份。如果在任何时候,我们的董事会由于任何原因而由阿里巴巴合伙公司提名或委任的董事少于简单多数,包括因为阿里巴巴合伙公司先前提名的董事不再是我们董事会成员,或因为阿里巴巴合伙公司先前没有行使其提名或委任我们董事会简单多数的权利,阿里巴巴合伙企业有权(全权酌情)委任董事会成员,以确保阿里巴巴合伙企业提名或委任的董事占董事会的简单多数。董事会的其他成员将由董事会的提名和公司治理委员会提名。董事提名人将于股东周年大会上以股东简单多数票选出。
如果董事的被提名人没有由我们的股东选出或因任何原因离开我们的董事会,有权提名该董事的政党或团体有权任命不同的人担任空缺所在类别的临时董事,直到我们预定的下一次年度股东大会为止。在下一次预定的年度股东大会上,被任命的临时董事或一名替代的董事被提名人(就阿里巴巴合伙企业而言,被提名人不能是原始被提名人)将竞选原被提名人所属的董事类别的剩余任期。
更多信息见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事及高级管理层—阿里巴巴合伙企业”及“项目7。大股东及关联方交易—B。关联方交易—与软银的交易和协议—投票协议。
道德守则及企业管治指引
我们通过了一套道德准则,适用于我们所有的董事、高管和员工。我们的道德准则在我们的网站上公开提供。
此外,我们的董事会通过了一套涵盖各种事项的公司治理准则,包括批准关联方交易。我们的公司治理准则还规定,任何新的股权激励计划的通过和对这些计划的任何重大修改都必须得到我们非执行董事的批准,还规定由软银提名的董事有权获得我们董事会所有委员会会议的通知和材料,并且在事先发出通知的情况下,可以出席、观察和参与任何委员会会议的任何讨论。这些指导方针反映了关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指南无意更改或解释任何适用的法律、规则或法规或我们的公司章程。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的所有董事都有责任履行我们的受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最大利益的方式真诚行事的义务。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程。如果我们的任何董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。
168
目录表
董事会委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的企业管治指引规定,薪酬委员会、提名及企业管治委员会的大部分成员将是纽约证券交易所上市公司手册第303A条所指的独立董事。我们的审计委员会的所有成员都是纽约证券交易所上市公司手册第303A条定义的独立性,并符合美国交易法第10A—3条规定的独立性标准。
审计委员会
我们的审核委员会目前由Walter Kwauk,E. Börje Ekholm和Wan Ling Martello。郭先生为审核委员会主席。郭先生符合SEC适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。Kwauk先生、Ekholm先生和Martello女士符合纽约证券交易所上市公司手册第303A条所定义的“独立董事”的要求,并符合美国证券交易法第10A—3条规定的独立性标准。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外,我们的审计委员会负责:
● | 选择和评估独立审计师的资格、业绩和独立性; |
● | 预先批准或在允许的情况下批准允许独立审计师进行的审计和非审计服务; |
● | 考虑到我们内部会计控制和审计程序的充分性; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 根据美国交易所法案的要求,审查和批准我们与我们的董事、高级管理人员和表格20-F中第6B项规定的其他人员之间的关联方交易; |
● | 与管理层和独立审计师一起审查和讨论季度财务报表和年度经审计财务报表; |
● | 建立程序,以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉,以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切; |
● | 分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议; |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会目前由Jerry YANG、Walter·夸克和Joe·蔡组成。杨扬先生是我们薪酬委员会的主席。杨扬先生和郭文达先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节所指的独立董事的条件。
除其他事项外,我们的薪酬委员会负责:
● | 确定分配给每位执行官的年度现金奖金池的金额,并确定分配给我们管理层中的非合伙人成员和我们雇用的合伙人的年度现金奖金池的总比例; |
● | 审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策; |
● | 审查和评估董事和高管的业绩,并确定董事和高管的薪酬; |
169
目录表
● | 审查和批准我们与我们的高管的雇佣协议; |
● | 根据我们的激励性薪酬计划和基于股份的薪酬计划确定我们高管的业绩目标; |
● | 根据条款管理我们的股份薪酬计划;以及 |
● | 不定期执行董事会专门委托给薪酬委员会的其他事项。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会目前由蔡志光、董建华及杨致远组成。乔是我们提名和公司治理委员会的主席。董先生及杨先生均符合纽交所上市公司手册第303A条的“独立性”要求。
除其他事项外,我们的提名和公司治理委员会负责:
● | 遴选董事会提名人选(董事合伙企业和软银拟提名的阿里巴巴候选人除外),由股东选举或董事会任命; |
● | 定期与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监测董事会各委员会的运作情况; |
● | 定期就公司管治法律和实务的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治事宜向董事会提出建议。 |
委员会观察员
根据我们的章程以及我们与软银及其其他各方签订的投票协议,我们同意软银提名的董事有权接收我们委员会所有会议的通知和材料,并作为观察员参加我们可能在通知相关委员会后成立的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和/或我们的其他董事会委员会的会议。
D.管理员工。
截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我们分别拥有101,958名、117,600名和251,462名全职员工。我们员工的增加主要是由于我们最近对某些业务进行了收购和整合,以及我们的有机业务增长。我们的大部分员工都在中国。
我们相信,我们与员工有着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.E.拥有股份所有权
有关本公司董事及高级职员的持股情况,请参阅“第(7)项:大股东及关联方交易--A大股东”。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息,请参阅“第(6)项:董事、高级管理人员和员工-B.薪酬计划-股权激励计划。”
170
目录表
第7项:主要股东和关联方交易
A.美国银行的主要股东
下表列出了截至2021年7月22日我们普通股的实益所有权信息,除非另有说明,如下所示:
● | 我们的每一位董事和高管; |
● | 我们的董事和行政人员作为一个整体;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5%或以上普通股的人。 |
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的,包括指示证券的表决或处置或获得证券所有权的经济利益的权力。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时,吾等已计入该人士持有的美国存托凭证相关股份及中央结算系统的股份,以及该人士有权在本年报后60天内收购的股份,包括透过归属股份单位及行使任何期权或其他权利或权益。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。下表中的所有权百分比计算是基于截至2021年7月22日已发行的21,745,433,984股普通股(相当于2,718,179,248股美国存托凭证)。
|
| 有益的 |
| ||||
受益的所有权 | 所有权 | ||||||
名字 |
| (普通股) | (美国存托凭证)(3) | 百分比 | |||
董事及行政人员: |
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|
|
|
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| |
Daniel Yong ZHANG | * | * | * | ||||
Joseph C.TSAI(1) |
| 306,883,064 |
| 38,360,383 |
| 1.4% | |
Maggie Wei WU |
| * |
| * |
| * | |
J.Michael EVANS |
| * |
| * |
| * | |
JING贤东 |
| * |
| * |
| * | |
Kabir MISRA |
| * |
| * |
| * | |
Chee Hwa TUNG |
| * |
| * |
| * | |
Walter Teh Ming KWAUK |
| * |
| * |
| * | |
Jerry YANG |
| * |
| * |
| * | |
e. Börje Ekholm |
| * |
| * |
| * | |
Wan Ling MARTELLO |
| * |
| * |
| * | |
Judy Wenhong TONG |
| * |
| * |
| * | |
Li CHENG |
| * |
| * |
| * | |
Sara Siying YU | * | * | * | ||||
Jessie Junfang ZHENG |
| * |
| * |
| * | |
董本雄 | * |
| * |
| * | ||
Trudy Shan DAI | * | * | * | ||||
张剑锋 |
| * |
| * |
| * | |
范江 | * | * | * | ||||
绿源扇 | * | * | * | ||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
| 497,457,680 |
| 62,182,210 |
| 2.3% | |
超过5%的实益拥有人: | |||||||
软银(2) |
| 5,390,066,968 |
| 673,758,371 |
| 24.8% |
备注:
* | 此人实益拥有我们已发行普通股的不到1%。 |
171
目录表
(1) | 代表(I)由Joe仔直接持有的194,392股普通股,(Ii)由开曼群岛公司APN Ltd.持有的120,000,000股普通股,其注册地址为开曼群岛KY1 1103大开曼群岛邮政信箱847号Capital Place 1号四楼,其中Joe持有30%的股权并作为董事,普通股连同Joe在APN有限公司的股权已质押予吾等以支持SAPA下的若干责任,(Iii)Joe及Clara Tsai Foundation Limited持有的21,763,832股普通股,根据根西岛法律注册成立的公司,注册地址为格恩西岛GY1 4EE圣彼得港南滨海南岸Helvetia Court,该公司已向Joe授予此等股份的可撤销委托书,由Joe和Clara Tsai基金会全资拥有,(Iv)由Parufam Limited持有的147,385,672股普通股,Parufam Limited是一家巴哈马公司,注册地址为巴哈马拿骚邮政信箱N 3944号信箱N3944号商业中心200B室,Joe为Parufam Limited的董事,董事会已获授予唯一投票权及处置权及(V)17,539,168股由玛嘉烈控股有限公司持有的普通股,该公司为英属维尔京群岛公司,注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱146号三叉戟商会,Joe作为玛嘉烈控股有限公司的唯一董事拥有投票权及处置权。不包括软银持有的股份,相当于截至最近记录日期,就任何股东行动而言,软银持有的股份超过我们已发行普通股的30%,Joe和杰克将根据我们、杰克、Joe、软银和Altaba签署的投票协议分享投票权,该协议在“第7项.主要股东和关联方交易-B.关联方交易-与软银的交易和协议-投票协议”中描述。Joe于Joe及蔡美玲基金有限公司持有的21,763,832股普通股中并无任何金钱利益。Joe的营业地址是香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼,邮编:Republic of China。 |
(2) | 代表(I)软银集团拥有的1,194,994,815股普通股,注册办事处为1-7-1,日本东京民族区,105-7537;(Ii)天行金融GK拥有的普通股13,60,000,000股,注册办事处为1-7-1,东京民族区,105-7537;(Iii)软银集团日本公司拥有的普通股686,926,320股,注册办事处为1-7-1,东京民族区,东京,105-7537,日本(Iv)由Skybridge LLC拥有的512,313,136股普通股,其注册办事处位于特拉华州新卡斯特县威尔明顿小瀑布大道251号,邮编:19808 美国,(V)460,965,056股普通股,由SB Northstar LP拥有,注册办事处在开曼群岛大开曼群岛,乔治城医院路27号开曼企业中心,(V)460,965,056股普通股,(Vi)432,436,336股普通股,注册办事处在开曼群岛埃尔金大道190号,乔治城医院路27号,乔治城,KY1-9008,开曼群岛,(Vii)由West Raptor Holdings拥有,102,590,400股普通股,注册办事处在美国威尔明顿,DE 19808号,开曼群岛;(Vii)99,302,800股由Panther I 2021 Holdings Limited拥有,注册办事处在埃尔金大道190号(X)99,302,800股普通股,注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛乔治城乔治城190 Elgin Avenue,George town,Grand Cayman KY 1-9008,开曼群岛;(X)74,450,116股普通股,注册办事处位于19808美国特拉华州新城堡县威尔明顿小瀑布大道251号;(Xi)74,450,116股普通股,由特拉华项目2有限责任公司拥有,注册办事处位于美国特拉华州新城堡县威尔明顿小瀑布大道251号,邮编19808(Xii)74,450,116股普通股,其注册办事处位于特拉华19808美国特拉华新城堡县威尔明顿小瀑布大道251号;(Xii)由West Raptor Holdings 2,LLC拥有的普通股61,760,544股,注册办事处位于美国特拉华19808新城堡县威尔明顿小瀑布大道251号;(Xiv)60,675,869股普通股,其注册办事处位于美国特拉华19808新城堡县威尔明顿小瀑布大道251号,(Xv)由Tigress 2020 Holdings Limited(其注册办事处位于开曼群岛KY大开曼群岛乔治城Elgin Avenue 190 Elgin Avenue,George town,Grand Cayman KY 1-9008)拥有的45,768,080股普通股;(Xvi)由Scout 2020 Holdings Limited(其注册办事处位于KY1-9008大开曼群岛乔治城Elgin Avenue 190)拥有的普通股33,861,264股;(Xvii)Shiodome Project 9 GK拥有的15,819,200股普通股,其注册办事处位于开曼群岛KY1-9008大开曼乔治城Elgin Avenue 190。 |
(3) | 每股美国存托股份相当于8股普通股。 |
我们有一类普通股,我们普通股的每位持有者每股有权投一票。
截至2021年7月22日,已发行普通股21,745,433,984股(相当于2,718,179,248股美国存托凭证)。据我们所知,9,156,240,681股普通股(相当于1,144,530,085股美国存托凭证),约占我们总流通股的42%,由205名登记地址在美国的登记股东持有,其中包括代表其客户以街头名义持有证券的经纪商和银行。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
B.支持关联方交易
我们的关联方交易政策
为了防止利益冲突的风险或利益冲突的出现,我们的所有董事和员工都必须遵守我们的商业行为准则和其他政策,这些政策要求,我们与员工或董事之间、他们的亲属和密切关联的人士以及他们、他们的亲属或密切关联的人士拥有权益的某些实体之间的任何潜在交易,都必须得到适当的主管或合规官的书面批准。
172
目录表
我们还采用了关联交易政策,我们的所有董事、高级管理人员和其他关键管理人员、上述个人的所有近亲成员(定义见政策)、蚂蚁集团及其子公司、阿里巴巴合伙企业和某些其他相关实体都必须遵守关联交易政策。根据Form 20-F的要求,本政策下定义的关联方交易包括与我们的董事、高级管理层和主要股东及其关联方的交易,以及与不构成利益冲突风险的交易方的交易,例如与我们被投资公司的交易,这些交易在其他方面与上述任何个人没有关联。这项政策旨在补充我们的商业行为准则和其他公司治理政策中规定的程序,并不豁免任何人遵守我们现有程序和公司政策中可能存在的更具限制性的条款。
除其他事项外,本关联方交易政策规定,除非我们的董事会另行批准,否则:
● | 每项关联方交易,以及对关联方交易的任何重大修订或修改,应充分披露给我们的审计委员会或任何由不涉及利益的独立董事组成的委员会或该委员会的不涉及利益的成员,并由其审查和批准; |
● | 任何涉及本公司董事或高级管理人员的雇佣关系或类似交易以及任何相关薪酬,均须经本公司薪酬委员会的公正成员批准或由本公司薪酬委员会的公正成员推荐本公司董事会批准。 |
我们的关联方交易政策、业务行为准则和我们的其他公司治理政策都会受到我们董事会的定期审查和修订。
主要关联方交易摘要
诚如下文各段更详细披露,下表概述二零一九年、二零二零年及二零二一年财政年度的主要关联方交易。
关联方 |
| 交易记录描述 |
|
---|---|---|---|
软银 | ● 我们、马云、蔡英文、软银和Altaba之间的投票协议,其中包括软银、马云和蔡英文将投票支持阿里巴巴合伙公司董事提名人,并赋予软银提名董事的权利。 | ||
● 涉及软银的各种投资。 | |||
蚂蚁集团及其附属公司 | ● SAPA于2018年、2019年及2020年修订,提供了一系列交易,包括收购蚂蚁集团33%股权。 | ||
● 支付宝为我们提供支付和托管服务。 | |||
● 《2014年国际协议》是在我们收到蚂蚁集团33%的股权后于2019年签署的修正案,该协议规定我们和我们的子公司向蚂蚁集团和/或其子公司许可某些知识产权并提供各种软件技术服务,并且,在我们收到蚂蚁集团33%的股权之前,蚂蚁集团向我们支付了利润份额;根据SAPA,我们在收到蚂蚁集团33%的股权后于2019年9月签订了一项交叉许可协议。 | |||
● 我们、蚂蚁集团、我们控制的关联公司和某些其他关联公司将收集或生成的所有数据(受适用法律、行业规则和合同要求的约束)提供给我们运营和维护的数据平台,并且所有数据共享参与者都可以访问该平台。 | |||
● 我们和蚂蚁集团在执行彼此的权利以及为我们的客户和商家提供与中小企业贷款业务相关的某些金融服务方面进行了合作。 |
173
目录表
关联方 |
| 交易记录描述 |
|
---|---|---|---|
● 我们向蚂蚁集团授予了继续使用某些商标和域名的许可。 | |||
● 我们和蚂蚁集团为彼此以及各自的关联公司提供某些行政和支持服务。 | |||
● 我们和蚂蚁集团互相提供各种其他服务。 | |||
● 涉及蚂蚁集团的各种投资。 | |||
● 我们已向蚂蚁集团员工授出股份奖励;蚂蚁集团主要股权持有人俊汉已向员工授出与蚂蚁集团估值挂钩的股份奖励;蚂蚁集团已向员工授出与蚂蚁集团价值挂钩的股份奖励。 | |||
● 我们、君翰及蚂蚁集团同意在归属时互相结算与授予对方雇员的若干股份奖励有关的成本。 | |||
阿里影业 | ● 我们于二零一九年三月认购阿里影业新发行的普通股,并于交易完成后成为我们的综合附属公司。 | ||
马云、Joe、蔡崇信、J.Michael EVANS | ● 吾等同意承担该等董事及高级职员各自私人飞机的维修、机组人员及操作成本,惟该等成本乃分配作业务用途。 | ||
与马云有关的投资基金 | ● 各种投资涉及云锋基金、马云关联的投资基金。 | ||
马云 | ● 马云就其于蚂蚁集团、云峰基金及其他实体的权益向我们作出若干承诺。 | ||
被投资人 | ● 我们与若干投资对象及其他关联方订立商业安排,以提供及接收若干营销、云计算及其他服务。 | ||
● 我们向某些被投资人提供贷款并提供担保。 | |||
● 我们与我们的某些被投资人进行了联合投资。 | |||
可变利益实体和可变利益实体股权持有人 | ● 我们透过全资实体、可变权益实体及可变权益实体股权持有人之间的合约安排在中国经营若干业务。 | ||
董事及行政人员 | ● 我们与董事和高管签订了赔偿协议。 | ||
● 我们与我们的董事和高管签订了雇佣协议。 | |||
● 我们向我们的董事和高管颁发股权激励奖。 |
174
目录表
下表概述了2019、2020及2021财政年度支付给蚂蚁集团及其附属公司的服务费。
| 截至2013年3月31日的年度, | ||||||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
关联方 |
| 交易记录 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:百万美元) | ||||||||||
蚂蚁集团及其附属公司 |
| 支付处理和托管服务费 |
| 8,252 |
| 8,723 |
| 10,598 |
| 1,618 | |
| 行政和支助服务 |
| 80 |
| 124 |
| 218 |
| 33 | ||
| Marketplace软件技术服务费和其他(1) |
| 1,248 |
| 2,619 |
| 4,291 |
| 655 |
注:
(1) | MarketPlace软件、技术服务费和其他费用主要涉及与我们的零售市场相关的营销支持服务。 |
我们的若干投资对象已就彼等向我们提供的若干物流服务与我们订立商业安排。于2019、2020及2021财政年度,我们就该等物流服务产生的成本及开支分别为人民币129. 33亿元、人民币82. 65亿元及人民币110. 68亿元(16. 89亿美元)。于二零二一财政年度,该等成本及开支占我们成本及开支的1. 8%。
我们的若干投资对象亦已就彼等向我们的业务提供的若干营销服务与我们订立商业安排。于2019、2020及2021财政年度,我们就该等营销服务产生的成本及开支分别为人民币907百万元、人民币11. 46亿元及人民币13. 94亿元(2. 13亿美元)。于二零二一财政年度,该等成本及开支占我们成本及开支的0. 2%。
除上文所述者外,于二零一九年、二零二零年及二零二一年各财政年度,我们向其他关联方支付的服务费总额占总成本及开支少于1%。
下表概述2019、2020及2021财政年度从蚂蚁集团及其附属公司收取的服务费。
| 截至2013年3月31日的年度, | ||||||||||
|
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||
关联方 |
| 交易记录 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位:百万美元) | ||||||||||
蚂蚁集团 |
| 软件技术服务费和许可费 |
| 517 |
| 3,835 |
| — |
| — | |
| 偿还软件技术服务费 |
| 106 |
| — |
| — |
| — | ||
蚂蚁集团及其附属公司 |
| 中小企业贷款业务年费 |
| 954 |
| 954 |
| 954 |
| 146 | |
| 行政和支助服务 |
| 1,017 |
| 1,224 |
| 1,208 |
| 184 | ||
| 云计算服务费 |
| 761 |
| 1,872 |
| 3,916 |
| 598 | ||
| Marketplace软件技术服务费和其他 |
| 1,489 |
| 2,075 |
| 2,427 |
| 370 |
我们已与若干被投资公司订立有关物流服务的商业安排。于2019、2020及2021财政年度,我们就该等物流服务分别确认收入人民币261百万元、人民币14亿元及人民币17. 32亿元(264亿美元)。于二零二一财政年度,该收入占我们收入的0. 2%。
我们亦与若干被投资方订立有关云计算服务的商业安排。于2019、2020及2021财政年度,我们就该等云计算服务分别确认收入人民币11. 11亿元、人民币15. 48亿元及人民币24. 11亿元(3. 68亿美元)。于二零二一财政年度,该收入占我们收入的0. 3%。
除上文概述的关联方交易外,于二零一九年、二零二零年及二零二一年各财政年度,我们自其他关联方收取的总付款占总收益少于1%。
175
目录表
与软银的交易和协议
投票协议
我们与马云、蔡崇德、软银和Altaba签订了一份投票协议,该协议规定软银有权提名一名董事进入我们的董事会,该董事在符合某些条件的情况下,有权接收我们委员会所有会议的通知和材料,并以观察员身份参加这些会议,这些权利也反映在我们的组织章程大纲和章程中。这些提名权将在软银的持股比例下降到低于我们流通股的15%时终止。表决协议还载有大意如下的条款:
● | 软银同意: |
● | 在每次年度股东大会上投票支持阿里巴巴合伙公司董事提名人的选举,直到软银的持股比例下降到低于我们流通股的15%, |
● | 授权杰克和乔持有超过本公司发行在外普通股30%的任何部分股权的投票权; |
● | Jack和Joe将在软银提名人参选的每次年度股东大会上投票支持软银董事提名人的选举,直至软银的持股比例降至低于我们已发行普通股的15%; |
● | Altaba同意: |
● | 在每次年度股东大会上,投票支持阿里巴巴合伙企业的所有董事提名人和软银董事提名人(如有候选人)的选举,直至软银的持股比例降至低于我们流通股的15%; |
● | 授权杰克和乔对其所拥有的任何股份(最多9.72亿我们普通股)的投票权; |
● | 投票协议的各方将尽其商业上的合理努力,促使根据《美国交易法》在附表13D或附表13G上共同提交声明(或声明修正案)的任何其他人成为投票协议的一方,并根据上述规定投票支持软银和阿里巴巴合伙企业的董事提名人;以及 |
● | 软银和Altaba将获得与编制财务报表有关的某些信息权。 |
176
目录表
软银的上述代理义务应(a)不适用于提交给我们的股东的任何提案,这些提案可能导致发行我们的股份或其他股权,包括可交换或转换为股份的证券,这将使我们当时的流通股增加3%或更多,并且(b)终止时,杰克持有的股份少于1%,在完全稀释的基础上,或如果我们重大违反投票协议,我们将被取消。Altaba的上述代理义务和信息权利在其停止拥有任何股份时终止。
涉及软银的投资
我们投资了软银或其一个或多个附属公司为股东的业务,或与软银或其一个或多个附属公司共同投资的其他业务。软银还投资了我们或我们的控制实体为股东的业务。例如,2018年12月,软银附属的一家投资基金收购了我们本地消费者服务业务控股公司的少数股权。我们可能继续与软银共同投资,投资软银已经是现有投资者的业务,也可能将软银作为投资者引入新业务或我们是现有投资者的业务。
与蚂蚁集团及其子公司有关的协议和交易
蚂蚁集团和支付宝的所有权
我们最初于2004年12月成立支付宝,以经营支付服务业务。2010年6月,中国人民银行发布了新的规定,要求非银行支付公司在中国经营必须获得许可证。这些条例仅为中国境内所有实体的许可证申请提供了具体指导方针。该等法规规定,为使任何外商投资的支付公司获得牌照,其业务范围、任何外国投资者的资格以及任何外国所有权水平均须遵守未来颁布的法规,此外,该等法规还须经中国国务院批准。此外,法规要求任何未能获得许可证的支付公司必须在2011年9月1日之前停止运营。虽然支付宝在2011年初就准备提交牌照申请,但当时中国人民银行尚未发布任何适用于外资支付公司牌照申请的指引。鉴于外资支付公司的牌照资格及申请程序存在不确定性,我们的管理层认为有必要将支付宝重组为中国公民全资拥有的公司,以使支付宝获得仅适用于中国境内实体的特定牌照指引。因此,我们于2011年出售所有支付宝权益及控制权,导致支付宝从财务报表中取消综合入账。此举使支付宝于二零一一年五月获得支付业务许可证,且不会对我们的中国零售市场或支付宝造成任何不利影响。
177
目录表
自二零一一年第一个日历季度起,我们出售支付宝的权益及控制权后,支付宝母公司蚂蚁集团的所有权结构发生了变化,马云持有蚂蚁集团绝大部分股权。蚂蚁集团的股权结构随后进一步重组。蚂蚁集团也已完成多轮股权融资。根据于2014年8月订立并于2018年2月、2019年9月及2020年8月修订的《战略行动计划》,我们同意收购蚂蚁集团33%股权,并终止我们当时从蚂蚁集团收取的利润分成付款,惟须待达成《战略行动计划》所载的成交条件后方可作实。2019年9月,我们收到蚂蚁集团新发行的33%股权,该等股权于《战略行动计划》所载的成交条件达成后。截至2021年3月31日,骏汉和骏傲持有蚂蚁集团约50%股权,我们持有33%,其他股东持有剩余股权。骏汉及骏傲之普通合伙人为先前由马云全资拥有之实体。于二零二零年八月,Jack转让该普通合伙人实体的66%股权,但保留对骏汉及骏傲所持蚂蚁集团股权的控制权。透过与受让人订立的协议以及普通合伙人实体的组织章程,Jack对普通合伙人实体股东大会上通过的有关俊汉及骏傲行使作为蚂蚁集团股东的权利的决议案拥有控制权。
蚂蚁集团通过君翰拥有的经济利益由马云、谢家华和我们以及蚂蚁集团及其关联公司和被投资公司的其他员工拥有。这些经济利益是以有限合伙利益和类似于与蚂蚁集团价值潜在增值挂钩的股票增值权的形式存在的。君澳的经济利益由阿里巴巴伙伴关系的某些成员以有限合伙利益的形式持有。
我们理解蚂蚁集团股东的意图是:
● | 马云在蚂蚁集团的直接和间接经济利益(为免生疑问,除本公司持有的蚂蚁集团的股权外,(Jack及其关联公司在紧接我们首次公开发行完成前实益拥有的普通股的百分比为8.8%)并且,这种减少将以一种方式导致杰克或他的任何关联公司都不会获得任何经济利益。见下文“马云对阿里巴巴集团的承诺”。蚂蚁集团已告知我们,建议减少Jack的经济权益预计将通过未来向员工发放基于股份的奖励和稀释性发行蚂蚁集团股权等方式实现; |
● | 不时以君翰发行的类似股份增值权的权益形式,将蚂蚁集团的额外经济权益转让给蚂蚁集团的员工和我们的员工; |
● | 蚂蚁集团未来可能会向投资者募集股权资本,为其业务扩张提供资金,效果是通过稀释减少君澳和君翰在蚂蚁集团的持股比例(稀释程度将取决于未来的估值和拟筹集的股权资本额)。 |
我们与蚂蚁集团和支付宝的商业协议
在剥离我们在支付宝的权益和控制权后,我们在2011年7月与软银、Altaba、支付宝、蚂蚁集团、马云、蔡崇信以及他们的某些附属公司达成了框架协议,也就是2011年的框架协议。与此同时,我们还签订了各种实施协议,其中包括商业协议或支付宝商业协议、知识产权许可和软件技术服务协议或2011年国际解放军协议,以及共享服务协议,这些协议共同管辖我们与蚂蚁集团和支付宝的金融和商业关系。
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目录表
2014年我们与蚂蚁集团和支付宝的关系重组、2019年股权发行及相关修订
2014年8月12日,我们签订了股份和资产购买协议,连同所有后续修正案,我们将其称为SAPA,并签订或修订了某些附属协议,包括对2011年国际解放军或2014年国际解放军的修正案和重述。根据这些协议,我们重组了与蚂蚁集团和支付宝的关系,并终止了2011年的框架协议。2018年2月1日,我们对SAPA和支付宝商业协议进行了修订,并与蚂蚁集团和其他某些方面就某些辅助协议的形式达成了一致。2019年9月23日,我们进一步修改了SAPA。相关修订已订立或同意,以促进吾等收购蚂蚁集团33%的股权。2020年8月24日,我们进一步修改了SAPA、支付宝商业协议和其他某些协议,简称2020修正案。2020年的修订主要是为了促进蚂蚁集团计划在上海证券交易所科创板和香港证券交易所主板进行IPO。
除了下文描述的修订条款外,我们与蚂蚁集团和支付宝达成的2014年重组协议的主要条款基本保持不变。
出售中小企业贷款业务及若干其他资产
根据SAPA,我们于2015年2月向蚂蚁集团出售了主要与我们的中小企业贷款业务和其他相关服务相关的某些证券和资产。此外,根据我们同意与中小企业贷款业务和相关服务一起出售的与专有技术和相关知识产权有关的软件系统使用和服务协议,我们将获得为期七年的年费,从2015年开始,到2021年结束。这些被确认为其他收入的费用确定如下:在2015至2017历年,经营中小企业贷款业务的实体支付的年费相当于这些实体提供的中小企业贷款日均余额的2.5%,而在2018至2021历年,这些实体将支付相当于2017历年支付的费用的年费。在2019财年、2020财年和2021财年,我们从蚂蚁集团及其关联公司获得的与中小企业贷款业务相关的年费分别为9.54亿元人民币、9.54亿元人民币和9.54亿元人民币(1.46亿美元)。
由于监管原因,在完成转让中小企业贷款业务后,我们保留了现有中小企业贷款组合中的约12.25亿元人民币。这些贷款已经还清。我们不会在未来开展任何新的中小企业贷款业务。
发行股权
于二零一九年九月,在完成交易条件后,吾等透过一家中国在岸附属公司根据SAPA收到蚂蚁集团33%股权的发行,即是次发行。我们相信,根据2014年与蚂蚁集团初步达成的一系列协议,收购蚂蚁集团33%的股权将加强我们的战略关系。
根据SAPA,我们为获得新发行的蚂蚁集团33%股权而支付的代价,是由蚂蚁集团及其子公司支付给我们的款项,作为我们根据SAPA转让的某些知识产权和资产的代价。
在收到发行的同时,吾等与蚂蚁集团签订了一项交叉许可协议,规定蚂蚁集团和我们各自向对方授予某些专利、商标、软件和其他技术(包括但不限于在发行结束时转让的专利和软件)的许可。交叉许可协议还包含蚂蚁集团与我们在各种知识产权事务上的合作与协调条款,包括起诉、执法、收购和联合防御安排等事项。
于发行完成时,吾等订立先前协定的2014年国际解放军或经修订国际解放军的修订及重述形式,而2014年国际解放军项下的利润份额支付安排自动终止。详情请参见下文《-支付宝知识产权许可与软件技术服务协议》。
179
目录表
蚂蚁集团发行股权后的财务会计处理
我们在2019年收到蚂蚁集团33%的股权,对我们的运营和经济没有实质性影响,但我们因此次发行而改变了我们与蚂蚁集团关系的会计处理。在发行以及我们将某些知识产权转让给蚂蚁集团及其子公司后,2014年Ipla下的利润分享安排被终止。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本公司合并损益表中“其他收入、净额”计入的利润份额分别为人民币5.17亿元、人民币38.35亿元及零。在收到此次发行后,我们不再收到蚂蚁集团支付的任何利润份额。发行后,我们按照权益法核算了我们在蚂蚁集团的股权,并将其计入综合资产负债表中的“权益法被投资人”。在2020财年,我们确认了与收到蚂蚁集团33%股权相关的一次性收益人民币716亿元。发行后,我们将按比例将蚂蚁集团的业绩份额记录在我们的合并损益表中的“权益法被投资业绩份额”中,每季度拖欠一次。
监管松绑
在2020年修正案之前,SAPA规定,如果相关政府部门通过制定法律、法规或法规,禁止我们在股权发行发生后拥有我们在蚂蚁集团的全部或部分股权,或者明确要求蚂蚁集团赎回该股权,且该禁令或请求不受上诉,也无法以其他方式解决,则在必要的程度上,蚂蚁集团将赎回股权;相关的知识产权和资产转让,以及SAPA项下的附属交易将被解除;SAPA、2014 IPLA和其他相关协议的条款将恢复,包括先前利润份额支付和流动性事项支付(如果蚂蚁集团或支付宝进行合格IPO,将向我们支付相当于蚂蚁集团整体股权价值的37.5%的金额,紧接合格IPO之前)。如果出现部分平仓,我们保留了我们在蚂蚁集团的部分股权,但少于全部33%,那么根据SAPA和2014年Ipla的条款,优先利润份额支付安排和流动性事项支付金额将根据我们保留的股权金额按比例减少。根据2020年修正案,这些规定将在蚂蚁集团首次公开募股完成后终止。
马云和蔡崇信分别贡献了我们2.8亿股和1.2亿股,计入了他们向APN有限公司持有的股份拆分,APN有限公司是他们建立的持有这些股票的工具。APN有限公司的股份以及在计入股份拆分后由APN有限公司持有的400,000,000股股份已质押给吾等,以确保蚂蚁集团根据SAPA和支付宝商业协议支付的流动性事件付款和某些其他义务,以及如果任何流动性事件付款到期,APN有限公司将承担高达5亿美元的流动性事件付款的直接责任。这些股份仍然质押给我们,以确保蚂蚁集团根据SAPA和支付宝商业协议承担的某些义务。
优先购买权
在我们收到蚂蚁集团的股权后,我们拥有优先购买权参与蚂蚁集团及其若干联属公司在蚂蚁集团合资格IPO上市日期前发行的其他股本证券。该等优先购买权赋予吾等在紧接任何该等发行前维持吾等于蚂蚁集团持有的股权百分比。就我们行使优先购买权而言,我们亦有权从蚂蚁集团收取若干付款,有效地为我们认购该等额外股权提供资金,最高价值15亿美元(可作若干调整)或优先购买权供资付款。除该等优先购买权及优先购买权供资的付款外,根据SAPA,在某些情况下,我们获准通过替代安排行使优先购买权,以进一步保护我们免受稀释。
对蚂蚁集团股权转让的若干限制
根据SAPA及经修订的IPLA,其若干方(包括我们(在某些情况下)在转让蚂蚁集团股权方面受到限制,包括:
● | 在我们收到本次发行后,直至蚂蚁集团合格IPO或SAPA中规定的独立董事权利终止(较早者),未经我公司事先书面同意,(如果他当时持有任何股权),Junao,骏汉或蚂蚁集团可能有意将蚂蚁集团的任何股权转让给第三方,该第三方将由此获得蚂蚁集团50%以上的投票权或经济权或资产;以及 |
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● | 君澳或君汉一方或我公司一方转让蚂蚁集团股权,对方将享有优先购买权。 |
竞业禁止承诺
根据SAPA,在符合某些限制的情况下,除非双方同意,否则蚂蚁集团不得从事我们不时进行的任何业务或其逻辑延伸,并且我们被限制在蚂蚁集团的业务范围内从事指定的业务活动,包括提供和分销信贷安排和保险、提供投资管理和银行服务、支付交易处理和支付清算服务、租赁、租赁融资和相关服务、外汇和金融工具的交易、交易和经纪、证券、商品、基金、衍生品和其他金融产品的分销,以及提供信用评级、信用状况和信用报告。然而,每一方都可以在规定的门槛以下对相互竞争的企业进行被动投资,在某些情况下,是在向另一方提供投资机会之后。2020年修正案允许蚂蚁集团在蚂蚁集团持有多数股权并运营的公开可用移动应用程序和最终用户界面上从事仅与金融服务相关的金融机构的广告销售和投放,这一活动属于我们的业务范围,但蚂蚁集团被允许作为竞业禁止条款的例外情况从事这项活动,但须受某些条件的限制。
企业管治条文
SAPA规定,我们和蚂蚁集团将推荐一名独立提名人,由蚂蚁集团提名为董事会成员,马云、Joe、蔡崇信(只要他持有蚂蚁集团的任何股权)、君瀚和君澳将同意对其控制的蚂蚁集团的股权投赞成票。如果这位独立的董事辞职或董事的席位因其他原因出现空缺,只要软银拥有我们至少20%的已发行普通股,并且满足某些其他条件,软银和杰克将联合行动,代表我们选择被指定为董事继任者的个人,但须经独立委员会批准。这个根据SAPA成立的独立委员会,必须批准我们可能就SAPA和相关协议采取的某些行动。
在2019年9月发行时,我们提名了我们的两名官员,他们已经根据我们根据SAPA所享有的权利被选举为蚂蚁集团董事会成员。
在任何情况下,这些董事提名权将继续存在,除非我们停止拥有一定数量的蚂蚁集团发行后股权,或在蚂蚁集团完成符合条件的首次公开募股后(以较早者为准)。更多信息,请参见下面的“-阿里巴巴权利终止”。
阿里巴巴的其他转播权
除了上面讨论的权利外,SAPA还向我们提供了与蚂蚁集团有关的某些其他权利。这些措施包括:
● | 习惯信息权; |
● | 对某些蚂蚁集团或支付宝行动的审批权;以及 |
● | 确保我们有能力参与蚂蚁集团的任何合格IPO。 |
除下文另有讨论的“阿里巴巴权利的终止”外,这些权利在SAPA中基本保留。在2019年9月发布后,SAPA还向独立委员会提供了以下内容的审批权:
● | 增加蚂蚁集团董事会的规模,导致董事会席位超过一定的特定数量;以及 |
● | 任何支付宝IPO或股票发行(IPO除外)。 |
根据2020年修订,独立委员会对上述两项事项的批准权将于蚂蚁集团符合条件的首次公开募股完成后终止。更多信息,请参见下面的“-阿里巴巴权利终止”。
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阿里巴巴权利的终止
根据SAPA,我们对蚂蚁集团的某些权利在我们收到证书后被终止。
此外,SAPA规定,就蚂蚁集团或支付宝启动IPO程序而言,我们和蚂蚁集团将在必要或适宜的范围内真诚地讨论修改或终止我们的权利,以实现高效和成功的IPO。如果相关证券交易所或政府当局要求,或在必要时获得与IPO申请相关的法律意见,我们在IPO完成时将增加蚂蚁集团其他股东权利的某些权利(不包括我们的信息权)将终止。如果IPO申请被有关部门撤回或拒绝,或者如果IPO没有在一定时间内完成,我们因预期IPO而终止或修改的任何权利将被恢复。
根据2020年的修正案,在蚂蚁集团首次公开募股完成后,SAPA下的以下权利将终止:
● | 我们有权与蚂蚁集团共同推荐一名被提名人,蚂蚁集团将提名该被提名人参选其董事会独立董事,该名独立董事将在董事会审计委员会任职,以及我们有权提名两名高级管理人员或员工参选蚂蚁集团董事会董事; |
● | 我们有权参与蚂蚁集团或支付宝的任何合格IPO; |
● | 独立委员会对以下事项的审批权: |
● | 自愿转让支付宝的任何股权证券; |
● | 蚂蚁集团董事会规模扩大,导致董事会席位数量超过一定数量;以及 |
● | 任何支付宝IPO或股权发行(蚂蚁集团IPO除外)。 |
支付宝商业协议
根据我们、支付宝及蚂蚁集团之间订立的支付宝商业协议(该协议于二零一四年重组及二零一八年、二零一九年及二零二零年修订我们与蚂蚁集团的协议后仍然有效),支付宝向我们提供支付处理及托管服务。这些服务可通过安全的支付平台和托管程序在我们的市场上进行交易结算。我们根据对我们优惠的条款向支付宝支付这些服务的费用。这些优惠条款使我们(除某些例外情况外)能够免费为我们的市场上的消费者和商家提供基本的支付处理和托管服务。我们相信,这些服务为我们提供了竞争优势,否则如果没有支付宝商业协议的优惠条款,这种优势将被削弱。
我们向支付宝支付的费用是基于费率和在我们的市场上处理的实际支付量。这些费率反映了支付宝的银行处理成本和可分配给我们的服务的运营成本,因此每年都会根据这些成本的增加或减少进行调整。就2014年重组而言,支付宝商业协议经修订,规定由我们的独立董事及软银指定的董事组成的特别独立委员会或独立委员会必须每年事先批准费用率。紧接上一年度之费用率一直有效,直至取得独立委员会之年度批准为止。于2019、2020及2021财政年度,支付宝根据该协议提供的支付服务的服务费分别为人民币82. 52亿元、人民币87. 23亿元及人民币105. 98亿元(16. 18亿美元)。支付宝商业协议的初始期限为50年,并可自动续期50年,但我们有权在发出一年的事先书面通知后随时终止。于二零二零年修订前,倘适用监管机构(包括根据证券交易所上市规则)要求支付宝商业协议在若干情况下修改,蚂蚁集团可能已向我们支付一次性款项,以补偿我们调整的影响。支付宝商业协议已作出若干符合要求的修订,作为上文所述我们与蚂蚁集团及支付宝协议的相关修订的一部分。根据二零二零年修订本,我们不再有权收取该一次性付款。这一变化是为了促进蚂蚁集团的IPO。如果蚂蚁集团的IPO被政府机构撤回或拒绝,或者在一定时间内没有完成,变更将被解除,我们的权利将被恢复。
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附属协议
在2014年加入原SAPA的同时,我们还签署了2014年IPLA协议、数据共享协议、经修订和重列的共享服务协议、中小企业贷款合作框架协议和商标协议,下文将对这些协议进行描述。
根据SAPA,于发行时,吾等亦就上文“—发行股权”所述拟进行的知识产权及资产转让订立经修订IPLA、交叉许可协议及多项知识产权转让协议。
支付宝知识产权许可和软件技术服务协议
2014国际解放军
根据最初的2011年框架协议,我们签订了2011年国际知识产权协议,据此,我们和我们的子公司向支付宝授权了某些知识产权,并向支付宝及其子公司提供了各种软件技术服务。2014年8月,我们加入了2014年国际解放军。
根据2011年国际财务协议,支付宝向我们支付的特许权使用费和软件技术服务费相当于支付宝及其子公司综合税前收益的49.9%,直到支付宝或蚂蚁集团发生流动性事件为止。利润占比的计算可能会因支付宝或蚂蚁集团的某些稀释性股票发行而下调。根据2014年国际解放军协议,除了软件技术服务费外,我们还收到与支付宝以及蚂蚁集团当前和未来其他业务相关的特许权使用费流,我们统称为利润份额支付。利润分成至少每年支付一次,等于费用报销加蚂蚁集团综合税前收入的37.5%(有待某些调整),不仅包括支付宝,还包括蚂蚁集团的所有子公司。
于2019、2020及2021财政年度,根据2014年IPLA,我们确认特许权使用费及软件技术服务费(扣除我们产生的成本后)分别为人民币5. 17亿元、人民币3,835亿元及零元为其他收入,同期相关费用报销分别为人民币1. 06亿元及零元。
于本公司于2019年9月收到发行后,吾等订立经修订的国际财务协议及终止2014年的国际财务协议,因此,2014年国际财务协议项下的利润分享支付安排自动终止。
修正后的国际解放军
根据SAPA,我们、蚂蚁集团及支付宝于收到发行时订立经修订IPLA,当时我们亦向蚂蚁集团及其附属公司转让若干知识产权及资产,溢利分成支付安排已终止,详情见上文“—发行股权”。
虽然根据经修订的IPLA已终止支付利润份额,但在某些情况下,蚂蚁集团可继续向吾等支付若干特许权使用费(经蚂蚁集团及独立委员会同意),该等特许权使用费可用作根据SAPA支付的优先购买权,如上文“-优先购买权”所述。
此外,根据修订后的IPLA,蚂蚁集团及其子公司将获得扩大的权利,可以申请、登记和管理与其业务相关的某些知识产权,但受某些持续限制和我们的权利的限制,我们将停止向蚂蚁集团及其子公司提供某些软件技术服务。
经修订的国际解放军将在下列情况中最早的一项终止:
● | 全额支付根据SAPA支付的所有优先购买权资金; |
● | 蚂蚁集团或支付宝的合格IPO完成;以及 |
● | 我们将我们拥有的与蚂蚁集团的业务完全相关的任何剩余知识产权转让给蚂蚁集团。 |
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数据共享协议
我们与蚂蚁集团于2014年8月签署了数据共享协议。
根据数据共享协议,我们、我们控制的关联公司和若干其他关联公司(如蚂蚁集团(以下简称“全面数据共享参与者”)将贡献因用户使用我们或其各自的产品或服务而收集或生成的所有数据(受适用法律、行业规则和合同要求的限制)我们运营和维护的数据平台,并且所有完整的数据共享参与者都可以访问该平台。由我们和蚂蚁集团成立的数据平台管理委员会也可以批准我们和蚂蚁集团的非受控关联公司以及非关联第三方对平台进行一定访问和贡献数据,但须签署包含访问和使用数据共享平台和共享数据的条款和限制的数据平台参与协议,由数据管理委员会确定。除参与者有责任在公平合理的基础上分摊数据平台的运营成本外,任何全面数据共享参与者无须就访问数据平台支付任何费用或其他补偿。数据共享协议规定,任何参与者不得复制数据平台上的任何数据以传输至其自己的服务器,但参与者可保留其向数据平台提供的数据。
数据共享协议最初的期限至少为10年。2015年5月,董事会批准将协议期限延长至50年。
中小企业贷款合作框架协议
我们与蚂蚁集团于2014年8月签订中小企业贷款合作框架协议,双方同意就对方对其平台和服务的用户行使对方的某些权利,以及向我们的客户和商家提供某些金融服务方面进行合作,并提供某些服务。特别是,应蚂蚁集团的要求,我们同意关闭或暂停网上店面,限制对蚂蚁集团贷款违约者和违反支付宝规章制度的人在我们平台上的营销活动,并在我们的平台上发布通知和提供有关这些人的信息,每种情况下的方式将不时进一步商定。应我们的要求,蚂蚁集团同意向我们的用户提供贷款和/或信贷扩展及相关金融服务,冻结并向我们支付违反我们规章制度或与我们达成协议的用户账户中的资金,加快贷款并终止这些用户的信贷安排,限制这些用户在其平台上的营销活动,并提供有关这些用户的信息,每种情况下的方式将不时达成进一步协议。任何一方都不需要为对方提供的服务支付任何对价费用,除提供这些服务外,不存在与本协议相关的其他价值交换。合作协议的初始期限为五年,到期后自动续签,再延长五年。
我们希望不时地与蚂蚁集团和我们各自的客户就合作事宜和提供服务方面达成类似的商业安排。
商标协议
我们与蚂蚁集团于2014年8月签订了商标协议,据此,我们授予蚂蚁集团一项不可转让、不可转让和不可再授权的商标。(除其子公司外)许可其及其转授子公司继续使用基于我们拥有的商标的某些商标和域名,与我们转让给他们的支付服务业务和中小企业贷款业务有关,并以与2014年8月相同的方式使用,以及不可转让、不可转让和不可再授权(除其子公司外)使用基于我们拥有的商标的其他商标和域名的许可,以及我们将来可能同意允许的方式。根据商标协议,各方进一步同意各自必须在各自及其附属公司各自业务中使用“阿里”名称或前缀以及“电子商务”(及其中文等同名称)名称、前缀或标识作为商标或域名的一部分的权利及限制。任何一方均无需支付本协议项下的任何费用,并且,除协议中规定的许可和权利外,不会有与本协议有关的其他价值交换。根据SAPA,于吾等收到发行后,吾等将吾等授权予蚂蚁集团的若干商标及域名的所有权转让予蚂蚁集团。然而,商标协议将根据交易后的条款继续有效,以提供我们将继续拥有的其他商标的持续许可。
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与蚂蚁集团的共享服务协议
我们与蚂蚁集团订立一份共享服务协议,该协议已于二零二零年八月就《最高服务协议》的二零二零年修订及重列。根据共享服务协议,我们与蚂蚁集团向彼此及各自的联属公司提供若干行政及支援服务。
于2019、2020及2021财政年度,与我们根据协议向蚂蚁集团及其联属公司提供行政及支援服务有关的服务费分别为人民币10. 17亿元、人民币12. 24亿元及人民币12. 08亿元(1. 84亿美元)。于二零一九、二零二零及二零二一财政年度,蚂蚁集团及其联属公司向我们提供行政及支援服务的服务费分别为人民币80,000,000元、人民币124,000,000元及人民币218,000,000元(33,000美元)。
与蚂蚁集团的其他商业安排
我们还为蚂蚁集团及其附属公司提供云计算服务、市场软件技术服务和其他服务。于2019年、2020年及2021年财政年度,根据该等安排,我们向蚂蚁集团及其联属公司提供各项服务的服务费分别为人民币22. 50亿元、人民币39. 47亿元及人民币63. 43亿元(美元9. 68亿元)。同时,蚂蚁集团及其关联公司为我们提供市场软件技术服务和其他服务。于2019、2020及2021财政年度,蚂蚁集团提供的市场软件技术服务及其他服务的服务费分别为人民币12. 48亿元、人民币26. 19亿元及人民币42. 91亿元(6. 55亿美元)。
2020年签订的新协议
蚂蚁集团IPO中进一步收购股份的安排
就二零二零年修订本而言,吾等与蚂蚁集团订立若干协议,据此,吾等可认购蚂蚁集团的额外股份,作为蚂蚁集团首次公开募股的一部分,使吾等可于蚂蚁集团首次公开募股完成后继续持有蚂蚁集团不超过33%的股权。
实施SAPA设想的知识产权转让的文件
就2020年修订本而言,我们订立多项协议,据此,我们向蚂蚁集团转让若干专门与蚂蚁集团首次公开募股有关的知识产权,该等转让乃由SAPA考虑。如果蚂蚁集团的首次公开募股未能在一定时间内完成,蚂蚁集团将被要求将该知识产权转让回我们。
涉及蚂蚁集团的投资
我们投资了蚂蚁集团作为股东的业务,或与蚂蚁集团共同投资了其他业务。例如,2018年12月,蚂蚁集团参与了www.example.com与口碑网的整合,成为我们本地消费服务业务控股公司的少数股东。此外,于2019年7月,蚂蚁集团投资港币4. 54亿元,购入于香港联交所上市之附属公司阿里健康之0. 5%股权。蚂蚁集团亦为印度移动支付平台Paytm及印度电子商务平台Paytm Mall的股东,两者均为我们的少数投资方。
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基于股份的奖励安排
为鼓励互利合作,我们已根据股权激励计划向蚂蚁集团员工授出股份奖励。于2019年、2020年及2021年3月31日,我们分别有15,051,768股、15,655,840股及16,967,344股股份(分别相当于1,881,471股、1,956,980股及2,120,918股美国存托凭证)与其尚未行使的奖励相关。
我们了解,马云实际控制蚂蚁集团约50%投票权,相信向与蚂蚁集团成功相关的员工提供股权奖励将提升我们业务的价值,因为支付宝对我们市场的战略重要性,以及我们在蚂蚁集团利润和价值增值中的重要参与。
自2014年3月起,骏瀚(其普通合伙人为马云控制的实体)向员工授出与蚂蚁集团估值挂钩的股份奖励。该等奖励将于持有人出售该等奖励后由俊汉结算。自二零一八年四月及二零一九年七月起,蚂蚁集团已分别向员工授出与蚂蚁集团估值挂钩的受限制股份单位及股份增值权。奖励将于归属或行使该等奖励时由蚂蚁集团支付。此外,俊汉及蚂蚁集团有权于蚂蚁集团首次公开发售或终止持有人受雇于我们时,按按蚂蚁集团当时公平市值厘定的价格,向持有人购回彼等授出的已归属奖励(或任何用于结算已归属奖励的相关股权)(如适用)。
于二零一四年首次公开发售后,我们、君翰及蚂蚁集团同意,彼等概无任何责任向任何其他方支付任何与交叉授出股份奖励有关的费用。自二零二零年四月起,订约方同意于归属时互相结算授予对方雇员的若干以股份为基础的奖励的相关成本。该安排项下的结算金额将取决于蚂蚁集团授予员工的股份奖励及蚂蚁集团员工的股份奖励的价值。预期结算净额对吾等而言并不重大。
与阿里巴巴影业的交易
于二零一九年三月,我们以现金代价港币12. 50亿元认购阿里影业新发行普通股。交易完成后,我们于阿里影业的股权由约49%增加至约51%,阿里影业成为我们的综合附属公司。
与与我们董事和高级职员有关联的实体进行交易
我们的前董事马云、执行副董事长蔡伟和总裁兼董事J. Michael Evans都购买了自己的飞机,用于商业和个人用途。该等人士已豁免就履行董事及行政人员职责而使用该等飞机的任何租赁费用,而本集团已同意承担飞机的维护、机组人员及操作成本,惟有关成本分配作业务用途。2020年,我们停止为马云和迈克尔埃文斯的飞机支付任何费用。
与马云旗下投资基金的关系
马云先生现时持有多个云峰投资基金普通合伙人之少数权益,彼有权收取部分附带权益所得款项。我们将该等基金统称为云峰基金。彼亦持有若干云峰基金若干投资顾问实体之少数权益。此外,Jack、其妻子、为其家庭利益设立的若干信托以及Jack及其妻子控制的若干实体已或预期将向若干云峰基金的普通合伙人或有限合伙人作出资金承诺。
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目录表
Jack先生拥有无投票权权益或放弃行使其于若干云峰基金各投资顾问实体及管理实体之权益之投票权。Jack亦同意将(x)其就云峰基金可能收取的附带权益所得款项及(y)其就其持有云峰基金任何投资顾问实体股份可能收取的股息(我们统称为云峰GP分派)的所有分派捐赠予以下人士或为以下人士的利益:阿里巴巴集团慈善基金或杰克确定的其他服务于慈善目的的实体。此外,Jack已同意,除确认云峰GP分销收入所产生之所得税责任外,彼将不会就其云峰GP分销之捐赠申索任何慈善扣除以抵销其其他所得税责任。见下文“马云对阿里巴巴集团的承诺”。我们相信,凭借其在中国私募股权领域的专业知识、知识基础和广泛的联系网络,云峰资本将协助我们开发一系列相关的战略投资机会。
云峰基金历来与我们及第三方进行共同投资交易,例如我们共同投资北京居然之家家居连锁集团有限公司,有限公司,中国最大的家装用品和家具连锁店之一(随后更名为居然之家新零售集团有限公司,Ltd.于二零一九年十二月完成反向收购后,由Ltd.出售。我们亦投资了云峰基金为股东的其他业务。
马云对阿里巴巴集团的承诺
马云,我们的前董事之一,向我们的董事会确认了以下承诺:
● | 他打算随着时间的推移减少并随后限制他在蚂蚁集团的直接和间接经济利益,(为免生疑问,本公司持有的蚂蚁集团股权除外),不得超过他和他的附属公司在我们首次公开募股之前,我对我们公司的兴趣,减少将以一种方式发生,无论是杰克还是他的任何关联公司,获得任何经济利益; |
● | 他将把他所有的云峰GP分发捐赠给阿里巴巴集团慈善基金或他指定的其他慈善机构; |
● | 除因确认云峰GP分销的收入而产生的所得税义务外,他不会就其云峰GP分销的捐赠申请任何慈善扣除,以抵销他的其他所得税义务;以及 |
● | 如果我们要求,在他继续担任阿里巴巴高管期间,他将为我们的利益承担投资工具、控股公司和可变利益实体的合法所有权,以促进我们在互联网、媒体和电信相关业务中的商业利益,在这种情况下,他将放弃其所有权的所有经济利益,并签订协议,在适用法律允许的情况下将任何利益转让给我们(或按我们的指示)。 |
与其他被投资人的交易
我们与若干被投资方订立有关云计算服务的商业安排。于2019、2020及2021财政年度,就我们向被投资方提供云计算服务确认的收入分别为人民币11. 11亿元、人民币15. 48亿元及人民币24. 11亿元(3. 68亿美元)。
我们与若干被投资方订立有关营销服务的商业安排。于2019、2020及2021财政年度,就该等投资方向我们提供的营销服务确认的收入成本及销售及营销开支分别为人民币907百万元、人民币11. 46亿元及人民币13. 94亿元(2. 13亿美元)。
我们与若干被投资公司订立有关物流服务的商业安排。于2019财政年度、2020财政年度及2021财政年度,就我们向被投资方提供物流服务确认的收入分别为人民币261百万元、人民币14亿元及人民币17. 32亿元(264百万美元)。于2019、2020及2021财政年度,我们的投资方向菜鸟网络及我们的若干其他业务提供物流服务所产生的费用分别为人民币129. 33亿元、人民币82. 65亿元及人民币110. 68亿元(16. 89亿美元)。
我们已向若干投资对象提供贷款,作为营运资金及其他与我们投资有关的用途。截至2021年3月31日,该等贷款的未偿还余额总额为人民币28. 24亿元(4. 31亿美元),剩余期限最长为五年,年利率最高为10%。
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我们已同意就香港国际机场物流中心发展项目向Cingleot提供77亿港元(10亿美元)的定期贷款融资担保。于本年报日期,该实体已根据该融资提取港币1,788,000,000元(230,000美元)。
我们亦与若干被投资公司共同投资于其他业务。例如,我们与杭州汉韵新领股权投资基金合伙企业和新零售战略机遇基金(新零售战略机遇基金)共同投资多家公司,包括红星美凯龙集团有限公司、太阳艺术、中通快递(开曼)公司、分众传媒信息技术有限公司,公司
与被投资方进行的其他商业交易
除上述披露的交易外,我们还与我们的某些被投资人和其他关联方达成了商业安排,其中:
● | 我们记录了支付给被投资人的云计算服务、内容获取、库存购买和各种其他服务的成本和费用;以及 |
● | 我们记录了被投资人提供营销、佣金和其他服务所产生的收入。 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,与提供及接收该等服务有关的金额分别占我们收入及总成本及开支的1%以下。
我们的全资实体、可变权益实体及可变权益实体股权持有人之间的合约安排
中国法律限制外国人对提供增值电信服务的企业的所有权,其中包括ICP。因此,我们通过我们的全资实体、可变利益实体(如适用)持有ICP许可证和其他受监管许可证并一般经营我们的互联网业务和其他限制或禁止外商投资的业务,以及可变权益实体股权持有人。关于这些合同安排的说明,见"项目4。公司信息—C组织结构—我们的全资实体、可变利益实体和可变利益实体股权持有人之间的合同安排。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们与我们的关系而可能承担的某些责任。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定”。
股票期权
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股权激励计划”。
C.保护专家和律师的利益
不适用。
第8项:提供财务信息。
A.合并报表和其他财务信息
见“项目18.财务报表”。
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法律和行政诉讼
在日常业务过程中,我们不时会涉及诉讼、索赔或其他纠纷,包括与客户的合同纠纷、版权、商标和其他知识产权侵权索赔、消费者保护索赔、雇佣相关案件和其他事宜。以及我们的商家与消费者之间的纠纷,或根据反垄断或不正当竞争法或涉及高额声称损害赔偿的纠纷。我们亦曾及将来可能涉及不一定由我们日常业务过程引起的诉讼、监管调查或查询及行政程序,例如证券集体诉讼及证券监管机构的调查或查询。
我们根据对损失的估计建立与诉讼潜在损失相关的资产负债表拨备。为此,我们将潜在损失分为远程损失、合理可能损失或可能损失。我们根据美国公认会计准则,将当前和潜在的诉讼和法律程序的潜在结果作为或有损失进行分析。
美国证券交易委员会调查悬而未决
2016年初,美国证券交易委员会通知我们,它已启动调查是否存在违反联邦证券法的行为。SEC已要求我们自愿向其提供与(其中包括)我们的合并政策和惯例(包括我们之前将菜鸟网络作为权益法被投资方的会计惯例)、我们适用于一般关联方交易的政策和惯例,以及我们对11.11全球购物节运营数据的报告等相关的文件和资料。我们自愿披露SEC的信息请求,并与SEC合作,并通过我们的法律顾问,一直向SEC提供所要求的文件和信息。我们相信我们已经充分回应了SEC的调查。SEC建议我们,发起信息请求不应被解释为SEC或其工作人员表示已经发生任何违反联邦证券法的行为。
我们的管理层认为,目前与这一诉讼有关的损失风险很小,而且这一诉讼不会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。然而,鉴于这一诉讼和类似诉讼所涉及的内在不确定性,其中一些是我们无法控制的,亏损风险可能会变得更大,不利结果可能会对我们在任何特定报告期的运营业绩或现金流产生重大影响。有关我们在法律和行政程序方面的拨备政策的更多信息,请参阅本年度报告中包括的我们的经审计综合财务报表附注2。
中华人民共和国反垄断调查和行政处罚决定
2020年12月24日,我司收到国资委的调查通知,称国资委已根据《中华人民共和国反垄断法》展开调查。2021年4月10日,国资委发布了对我公司进行反垄断调查的行政处罚决定书。在裁决中,SAMR发现我们违反了《中华人民共和国反垄断法》第17条第(4)款,该条款规定,具有市场支配地位的经营者不得在没有正当理由的情况下通过排他性安排限制商业交易对手。根据《中华人民共和国反垄断法》第四十七条和第四十九条的规定,商务部责令我司停止违法行为,并处罚款人民币182亿元。SAMR还发布了行政指导意见,指示我们通过严格履行平台运营者责任,加强内部控制和合规,维护公平竞争,保护我们平台商家和消费者的合法权益,实施全面整改。行政指导要求我们连续三年向SAMR提交自我评估和合规报告。
股东集体诉讼
2020年11月和12月,我们和我们的某些高管和董事在纽约南区美国地区法院提起的两起假定证券集体诉讼中被列为被告,诉讼涉及蚂蚁集团计划的首次公开募股暂停,标题如下劳拉·西卡雷洛诉阿里巴巴集团等人案。,编号1:20-cv-09568(S.D.N.Y.)(“西卡雷洛行动“)和罗伯特·罗姆内克诉阿里巴巴集团等人案。,编号1:20-cv-10267(S.D.N.Y.)(“隆内克行动“)。这两起诉讼都根据美国交易所法案第10(B)条和第20(A)条提出索赔。
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目录表
2021年1月,我们和我们的某些高管和董事在纽约南区美国地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼中被列为被告,诉讼内容如下Elissa Hess诉阿里巴巴集团等人案。,编号1:21-cv-00136(S.D.N.Y)(“赫斯行动“)。《纽约时报》中的投诉赫斯诉讼还包括对蚂蚁集团暂停计划中的首次公开募股的某些指控,根据美国交易所法案第10(B)条和第20(A)条提出索赔。
2021年1月12日,四个原告团体根据《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)提出合并动议和任命为首席原告的动议,寻求合并西卡雷洛, 隆内克,以及赫斯根据PSLRA的诉讼和首席原告和首席律师的任命。2021年4月20日,法院将三项诉讼合并。法院对主要原告动议的裁决目前尚未作出。
京东诉讼
2017年,北京京东时代商贸有限公司、北京京东360电子商务有限公司起诉浙江阿里巴巴科技有限公司、浙江天猫网络有限公司、京东集团控股有限公司滥用市场支配地位罪(案号:(2017)京闽初字第152号)。原告要求三名被告停止相关行为,并在原告中要求赔偿巨额赔偿金。2021年3月,原告修改了他们的索赔要求,以寻求更高的损害赔偿。截至本年报日期,此案正在北京市高级人民法院待决,现阶段潜在损害不可合理估计。
股利政策
自成立以来,我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的核心业务。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并可能基于多个因素,包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等派发任何股息,托管银行将以与吾等普通股持有人相同的程度向吾等美国存托股份持有人支付股息,并受《存款协议》条款的规限,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。为了向股东和美国存托凭证持有人分派任何股息,我们依赖股息、贷款和其他分派,我们在中国的运营子公司支付的股权,以及来自我们在中国的可变利益实体的汇款(包括贷款)。中国附属公司向我们分派的股息须缴纳中国税项,如预扣税。此外,中国法规现时只允许中国公司从根据其组织章程细则及中国会计准则及法规厘定之累计可分派税后溢利中派付股息。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与在中华人民共和国开展业务有关的风险—我们在很大程度上依赖于我们在中国的主要运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。"
B.中国发生了重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项包括要约和上市
答:中国的报价和上市细节
我们的美国存托凭证自2014年9月19日起在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为“阿里巴巴”。每个美国存托股份代表8股。
我们的股票自2019年11月26日起在香港联交所挂牌上市,股票代码为“9988”。
B.制定分销计划
不适用。
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目录表
C.金融市场
我们的美国存托凭证自2014年9月19日起在纽约证券交易所挂牌上市,交易代码为“阿里巴巴”。每个美国存托股份代表8股。
我们的股票自2019年11月26日起在香港联交所挂牌上市,股票代码为“9988”。
D.向出售股东出售股份
不适用。
E.使用稀释剂
不适用。
F.承担此次发行的费用
不适用。
第10项:补充信息。
A、中国政府股份资本
不适用。
B.《组织备忘录和章程》
吾等已于本年报内提述经修订及重列之组织章程大纲及细则,以供参考。 表格F—1上的登记声明(档案编号333—195736),经修订,最初于2014年5月6日提交给SEC。我们的股东于2014年9月2日通过特别决议案采纳了我们的经修订及重列的组织章程大纲及细则,并于我们首次公开发售以我们的美国存托证券为代表的普通股完成后生效。于二零二零年九月三十日举行的股东周年大会上,我们的股东以特别决议案批准修订及重列我们的组织章程大纲及细则,并于同日生效,以明确允许完全虚拟股东大会,并反映股份分拆后本公司的股本。
C.C.签署材料合同
除在正常业务过程中及本年报“第4项.本公司资料”、“第5项.营运及财务回顾及展望”或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何重大合约。
D.加强外汇管制
见《第四项公司情况-B.业务概览-监管-外汇及股利分配监管-外汇监管》。
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目录表
E.美国的税收
以下是与投资我们的美国存托凭证及普通股有关的若干开曼群岛、中国、香港特别行政区及美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是,也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法,也不涉及开曼群岛、人民Republic of China、香港特别行政区和美国以外司法管辖区的税法。关于收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股的后果,您应该咨询您自己的税务顾问。就开曼群岛税法事宜而言,这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税务法律和法规下的明确法律结论而言,这是我们的中国特别法律顾问方达合伙人的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税款,也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证或普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛公司(持有开曼群岛土地权益的公司除外)发行股份或转让股份时,无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
我们的美国存托凭证和普通股的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向我们的美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们的美国存托凭证或普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们从我们的中国子公司以股息的方式获得大量收入。2008年1月1日生效,最近一次分别于2018年12月29日和2019年4月23日修订的《企业所得税法》及其实施细则规定,来自中国的外国企业所得,如中国子公司向非居民企业的股权持有人支付的股息,通常将按10%的税率征收中国预扣税,除非任何非居民企业的注册司法管辖区与中国签订了税收条约,规定外国投资者不符合条件的较低的预提税率。
根据企业所得税法,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面,它与中国企业被同等对待。尽管《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构,但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知,该通知就确定中国控制的离岸注册企业的税务居留地位提供了指导,该企业的定义是根据外国或地区的法律注册并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然阿里巴巴集团控股有限公司并无中国企业或企业集团作为吾等的主要控股股东,因此并非通函第82号所指的中国控股离岸注册企业,但由于并无特别适用于吾等的指引,吾等已应用通函第82号通函所载指引,以重新评估阿里巴巴集团控股有限公司及其中国境外附属公司的税务居留地位。
根据第82号通知,中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,只有在不符合以下所有标准的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:
● | 日常经营管理的主要地点在中国; |
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● | 与企业财务、人力资源有关的决定,由中华人民共和国境内的组织或者人员作出或者批准; |
● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东会议纪要设在或保存在中国; |
● | 50%或以上有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。 |
我们不认为我们符合上一段所述的任何条件。阿里巴巴集团控股有限公司及其境外附属公司在中国境外注册成立。作为一家控股公司,我们的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要,都位于中国境外并保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,吾等认为,就中国税务而言,阿里巴巴集团控股有限公司及其离岸附属公司不应被视为中国税务上的“居民企业”,前提是第82号通函所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而,由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义适用于我们的离岸实体仍存在不明朗因素,我们将继续监察我们的税务地位。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)派发股息的企业以中国境内为住所的,或者(二)以转让中国境内企业的股权实现收益的,股息或者资本利得按中国来源的收入处理。目前尚不清楚《企业所得税法》下如何解读《住所》,也可能被解读为企业为纳税居民所在的辖区。因此,如果就中国税务而言,我们被视为中国税务居民企业,我们向非居民企业的海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息,以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股份或美国存托凭证中获得的收益,可能被视为来自中国的收入,并因此按10%的税率缴纳中国预扣税,除非任何非居民企业的司法管辖区与中国订立了提供优惠待遇的税收条约。
此外,若吾等被视为中国居民企业,而中国主管税务机关认为吾等就吾等股份或美国存托凭证支付的股息以及转让吾等股份或美国存托凭证而变现的收益是源自中国境内的收入,则吾等向吾等海外股东或非居住于中国大陆的美国存托股份持有人支付的股息,以及由该等股东或美国存托股份持有人转让吾等股份或美国存托凭证而变现的收益,可按20%的税率缴纳中国个人所得税,除非任何非居住于香港的个人司法管辖区与中国订立税务协定,规定以优惠税率或豁免缴税。此外,尚不清楚,如果我们被视为一家中国居民企业,我们的股份或美国存托凭证的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
见“第(3)项.主要信息.-D.风险因素--与人民Republic of China经商有关的风险”--根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们可能被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。以及“第三项.主要资料.-D.风险因素--与在人民Republic of China做生意有关的风险--向外国投资者支付的股息,以及外国投资者出售我们的美国存托凭证和/或普通股的收益,可能需要缴纳中国的税项。”
香港税务
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止财政年度,我们于香港注册成立的附属公司须按16. 5%的税率缴纳香港利得税。
我们的主要股东名册由我们在开曼群岛的主要股份过户登记处保存,而我们的香港股东名册由香港的香港股份过户登记处保存。
买卖在香港股份登记册登记的股份须缴纳香港印花税。印花税乃按转让股份代价之0. 1%或(如高于)价值之0. 1%向买卖双方收取。换句话说,目前就我们股份的典型买卖交易应付合共0. 2%。自二零二一年八月一日起,该比率将增加至所转让股份代价或(如更高)价值的0. 26%,买方及卖方各支付0. 13%。此外,每份转让文书须缴付固定税项5. 00港元(如有需要)。
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为促进美国存托股份普通股转换及纽交所与香港联交所之间的交易,我们已将部分已发行普通股从开曼股份登记册移至香港股份登记册。目前尚不清楚,就香港法律而言,美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们的美国存托凭证及股份有关的风险-香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的买卖或转换,尚不明朗”。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下摘要描述截至本年报日期,持有本公司普通股及美国存托证券的重大美国联邦所得税后果。下文所述的讨论仅适用于持有普通股或ADS作为资本资产的美国持有人。如本文所用,术语“美国持有人”是指用于美国联邦所得税目的的普通股或ADS的实益拥有人:
● | 美国的个人公民或居民; |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而视为公司的其他实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果信托受到美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权或有权控制该信托的所有实质性决定,或者如果该信托根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国个人,则该信托有权或有权控制该信托的所有实质性决定。 |
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,则本摘要不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述,包括如果您是:
● | 证券或货币交易商; |
● | 金融机构; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 一家保险公司; |
● | 免税组织; |
● | 持有我们的普通股或美国存托凭证的人,作为套期保值、综合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分; |
● | 选择按市值计价的证券交易商; |
● | 对替代最低税额负有责任的人; |
● | 拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人(按投票或价值计算); |
● | 要求加快确认与我们普通股或美国存托凭证有关的任何毛收入项目的人,因为此类收入已在适用的财务报表中确认; |
● | 合伙企业或其他直通实体,用于美国联邦所得税;或 |
● | “功能货币”不是美元的人。 |
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目录表
下文的讨论乃基于经修订的一九八六年《国内税收法》或该《法》的条文,以及截至本年报日期的条例、裁决和司法决定,有关当局可能会被取代、撤销或修改,从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所讨论者。此外,本概要部分基于托管人向我们作出的陈述,并假设托管协议及所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果合伙企业持有我们的普通股或ADS,合伙企业的税务待遇通常取决于合伙企业的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股或ADS的合伙企业的合伙人,您应咨询您的税务顾问。
本摘要不包含根据您的特定情况而对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述,也不涉及净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证,您应根据您的特定情况,以及根据其他美国联邦税法和任何其他税务管辖区的法律产生的任何后果,咨询您自己的税务顾问。
美国存托凭证
如果您持有ADSS,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为ADS所代表的基础普通股的所有者。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文“—被动外国投资公司”的讨论,美国存托证券或普通股的分派总额(包括为反映中国预扣税而预扣税的任何金额)将作为股息征税,但以我们的当期或累计盈利及溢利支付为限,根据美国联邦所得税原则厘定。该收入(包括预扣税)将作为您实际或建设性收到(如为普通股)当日的普通收入计入您的总收入,或由托管人(如为美国存托证券)。该等股息将不符合根据守则允许公司扣除的已收股息。以下讨论假设所有股息将以美元支付。
在遵守适用的限制(包括最低持有期要求)的情况下,非公司美国投资者从合格外国公司获得的股息可被视为"合格股息收入",并须按降低税率处理。外国公司在美国证券市场上可随时交易的普通股(或由这些股票支持的ADS)上从该公司收到的股息被视为合格的外国公司。美国财政部的指引表明,我们的美国存托证券(在纽约证券交易所上市)可在美国成熟的证券市场交易。因此,我们相信,我们对由美国存托证券代表的普通股支付的任何股息将符合这些降低的税率。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市,因此我们不认为我们向不属于美国存托证券的普通股支付的任何股息目前符合这些降低税率的条件。我们也不能保证我们的美国存托证券将被视为可在随后几年在美国成熟的证券市场上交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的好处的外国公司。倘我们根据企业所得税法被视为中国居民企业,尽管无法作出保证,我们可能符合资格享受美国与中国之间的所得税协定(以下简称该协定)的利益,倘我们符合资格享受该等利益,我们就普通股支付的股息(无论该等股份是否以美国预存托凭证代表),有资格享受减税的税率。见上文"—中华人民共和国税收"。根据您的特殊情况,您应咨询您自己的税务顾问关于这些规则的应用。
如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,非法人美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的降低税率。见下文“--被动型外国投资公司”。
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目录表
如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业,您可能须就向您支付的有关美国存托证券或普通股的股息缴纳中国预扣税。见上文"—中华人民共和国税收"。在这种情况下,在某些条件和限制的前提下,股息的中国预扣税将被视为符合资格的外国税款,以抵您的美国联邦所得税负债。为计算外国税收抵免,就美国存托证券或普通股支付的股息将被视为外国来源收入,一般构成被动类别收入。然而,在某些情况下,如果阁下持有美国存托证券或普通股的时间少于指定的最短期限,而在此期间阁下并不受损失风险的保护,或有义务支付与股息有关的款项,阁下将不获就美国存托证券或普通股支付的股息征收的任何中国预扣税而获得外国税收抵免。如果您有资格享受《条约》福利,则任何中国股息税将不计入您的美国联邦所得税负债中,但以超过适用《条约》税率的税率预扣的税率。管理外国税收抵免的规则是复杂的。建议您咨询您的税务顾问,了解在您的特定情况下是否有外国税收抵免。
如任何分派的金额超过本公司于应课税年度的当期及累计盈利及溢利(根据美国联邦所得税原则厘定),则分派将首先视为资本的免税回报,导致美国存托证券或普通股的经调整基准有所减少(从而增加收益,或减少损失,将由您在后续处置ADS或普通股时确认),而超过调整基准的余额将作为在出售或交换中确认的资本收益征税,如下文“资本收益的征税”所述。因此,任何超出本公司当期及累计盈利及溢利的分派一般不会产生境外来源收入,且阁下一般不能使用因对该等分派征收的任何中国预扣税而产生的境外税收抵免,除非该抵免可以适用,(受适用限制)为外国税收抵免目的,对其他外国来源收入应付的美国联邦所得税。然而,我们并不期望将收益和利润保持在符合美国联邦所得税原则的水平。因此,您应预期分配通常会报告为股息(如上所述)。
作为向全体股东按比例分配的一部分而收到的美国存托证券、普通股或普通股认购权的分派一般将不受美国联邦所得税的影响。因此,该等分派一般不会产生境外来源收入,且阁下一般不能使用因对分派征收的任何中国预扣税而产生的境外税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制)就境外税收抵免目的而适用于其他境外来源收入应付的美国联邦所得税。
被动对外投资公司
根据我们的收入及资产的预测组成以及我们的资产(包括商誉)的估值,我们预期在本应课税年度不会成为私人金融公司,我们预期将来不会成为私人金融公司,尽管在这方面无法作出保证。
一般而言,在以下任何应课税年度,我们都会成为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入;或 |
● | 我们资产价值的至少50%(按季度计算)属于产生或持有以产生被动收入的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括在积极开展贸易或业务过程中产生的、并非来自相关人员的特许权使用费和租金)。此外,现金和可随时转换为现金的其他资产通常被视为被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票,就PFIC测试而言,我们将被视为拥有我们按比例份额的另一家公司的资产,并收取我们按比例份额的另一家公司的收入。虽然我们不预期成为一家私人金融公司,但就私人金融公司规则而言,我们与可变利益实体之间的合约安排将如何处理并不完全清楚。倘就美国联邦所得税而言,我们并不拥有可变权益实体的股票(例如,由于中国有关机关不尊重该等安排),我们可能被视为私人金融公司。
我们每年都会确定是否为私人金融公司。因此,由于我们的资产或收入组成发生变化,我们可能在当前或任何未来应课税年度成为私人金融公司。由于我们已根据美国存托证券的市值评估商誉,美国存托证券价格的下跌也可能导致我们成为私人投资公司。如果我们在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度是PFIC,您将遵守下文讨论的特别税务规则。
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目录表
如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何应纳税年度内,我们是PFIC,而您没有及时进行按市值计价的选择(如下所述),则您将受到特别税务规则的约束,这些规则涉及您从出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益。于应课税年度收到的分派,如大于在之前三个应课税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特别税收规则:
● | 超额分派或收益将在您持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
● | 分配给本应课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个应课税年度之前的任何应纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
● | 分配给对方年度的金额将按个人或公司在该年度有效的最高税率(视情况而定)征税,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个相关年度的应得税额征收。 |
虽然我们每年都会决定我们是否为个人私募股权投资公司,但如果在任何课税年度内,阁下持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们是个人私募股权投资公司,则阁下一般须遵守上述该年度及阁下持有美国存托凭证或普通股的每一后续年度的特别税务规则(即使我们在随后的年度不符合成为个人私募股权投资公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特别选择来确认收益,就像您的美国存托凭证或普通股是在我们是PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样,从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
在某些情况下,您可以选择按市值计算的方式选择您的美国存托凭证或普通股,但前提是该等美国存托凭证或普通股应视为“可流通股”。如果美国存托证券或普通股定期在“合格交易所或其他市场”(在适用财政部法规的含义内)交易,则美国存托证券或普通股一般将被视为有价股票。根据现行法律,美国存托证券持有人可选择按市值计价的选择,因为存托证券在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所构成合资格的交易所,尽管不能保证存托证券将在按市值计价的选择中“定期交易”。我们的普通股于香港联交所上市,其必须符合若干交易、上市、财务披露及其他规定,方能就此目的被视为合资格交易所,故不能保证我们的普通股将于按市值计价选择中“定期买卖”。
如果您选择了有效的按市值计价的方式,我们是PFIC的每一年,您将在年末将您的美国存托凭证或普通股的公允市值超出您在美国存托凭证或普通股中调整后的税基的部分作为普通收入。阁下将有权于每个相关年度扣除阁下于美国存托证券或普通股之经调整税基超出其于年底之公平市价之差额,作为普通亏损,惟仅限于先前因按市价计算而计入收入之净额。如果您选择了有效的按市值计价,则在我们为PFIC的每一年:(i)您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益将被视为普通收入;(ii)任何亏损将被视为普通亏损,但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。
您在美国存托证券或普通股中的调整后税基将增加任何收入包括在内的金额,并减少任何扣除金额,根据按市价计值规则。如果您选择按市值计价,则该选择将在作出选择的应课税年度以及所有随后的应课税年度有效,除非ADS或普通股不再在合格交易所定期交易,或美国国税局同意撤销选择。然而,由于我们可能拥有的任何较低级别的私人金融公司(如下所述)不能进行按市值计价的选择,因此,您一般将继续遵守上文所述的有关您在任何较低级别的私人金融公司的间接权益的特别税务规则。建议您咨询您的税务顾问,以了解是否有按市价计算的选择,以及在您的特定情况下进行选择是否合适。
或者,您有时可以通过根据守则第1295节选择将PFIC视为“合格选举基金”来规避上述规则。但是,此选项对您不可用,因为我们不打算遵守允许您进行此次选举所需的要求。
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此外,如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,非公司美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。如果您在我们被归类为PFIC的任何一年持有我们的美国存托凭证或普通股,您通常需要提交IRS表格8621。
如果在任何课税年度,您持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果我们在任何应纳税年度被视为PFIC,请您就持有ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
资本增值税
就美国联邦所得税而言,您将确认任何出售、交换或其他处置美国存托证券或普通股的应课税收益或亏损,金额等于为美国存托证券或普通股变现金额(包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额)与您在美国存托证券或普通股中的税基之间的差额。根据上文“—被动外国投资公司”的讨论,此收益或亏损一般为资本收益或亏损。个人就持有超过一年的资本资产所产生的资本收益有资格享受减免税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何收益或亏损一般将被视为美国来源收益或亏损。然而,如果我们就企业所得税法而言被视为中国居民企业,且对任何收益征收中国税项,且您有资格享受该条约的利益,则您可选择将该收益视为该条约项下的中国来源收益。如果阁下不符合本条约的利益,或未能选择将任何收益视为中国来源,则阁下可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项而产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制)来自外国来源的其他收入的应付税款。您将有资格享受本条约的福利,如果您是美国居民,并符合本条约规定的其他要求。由于确定您是否有资格享受本条约的好处是事实密集的,并取决于您的具体情况,我们特别建议您咨询您的税务顾问,了解您是否有资格享受本条约的好处。我们亦敦促您咨询您的税务顾问,以了解在出售我们的美国存托凭证或普通股的收益时,包括外国税收抵免的可用性以及在您的特定情况下选择将任何收益视为中国来源。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下,也包括在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或其他处置所得的收益,除非您是豁免接受者。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明,或者在股息支付的情况下,如果您没有全额报告股息和利息收入,则备用预扣税可能适用于这些付款。
根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债,前提是所需信息及时提供给国税局。
根据2010年《恢复就业的雇佣激励法》,某些美国持有人必须报告有关美国存托证券或普通股的信息,但有某些例外情况除外(包括ADS或某些金融机构账户中持有的普通股除外),附上完整的IRS表格8938,特定外国金融资产报表,他们每年持有美国存托证券或普通股的纳税申报表。我们敦促您咨询您自己的税务顾问,了解与您持有美国存托凭证或普通股有关的信息申报要求。
F.C.支付股息和支付代理费用
不适用。
G.专家的声明
不适用。
198
目录表
陈列的文件中有H.H.
我们此前已向SEC提交, 表格F—1上的登记声明(档案编号333—195736),经修订,关于我们的普通股和美国存托证券。根据美国证券交易委员会的允许,在本年度报告的第19项中,我们以引用的方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以向您披露重要信息,请您参考另一份单独提交给SEC的文件。以引用方式纳入之资料被视为本年报之一部分。
你可以在华盛顿特区20549,华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共资料室,以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州的地区办事处阅读和复制本年度报告,包括通过引用纳入本年度报告的展品。您也可以在支付复印费后,通过撰写有关美国证券交易委员会公共资料室运行的信息,索要本年度报告的副本,包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含有关向SEC电子提交的注册人的报告和其他信息。我们的年度报告和我们提交给SEC的一些其他信息可以通过本网站访问。
作为一家外国私人发行人,我们不受美国交易所法案下有关季度报告和委托书的提供和内容的规则的限制,高级管理人员、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的限制。
根据纽约证券交易所规则203.01,我们将在我们的网站上发布本年度报告Www.alibabagroup.com。此外,应股东要求,我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。
一、中国子公司信息
不适用。
第11项.加强对市场风险的定量和定性披露
市场风险
利率风险
我们的主要利率风险与我们的债务有关。我们亦有计息资产,包括现金及现金等价物、短期投资及受限制现金。我们管理利率风险,重点是降低整体债务成本及利率变动风险。在认为合适的情况下,我们使用衍生工具(如利率掉期)管理我们的利率风险。
于2021年3月31日,我们的总债务(包括银行借款及无抵押优先票据)中约27%按浮动利率计息,其余73%按固定利率计息。我们已与多间金融机构(作为交易对手)订立多项协议,以将我们的若干部分浮动利率债务转换为实际上为固定利率债务。经考虑该等利率掉期后,截至二零二一年三月三十一日,我们的总债务中约17%按浮动利率计息,其余83%按固定利率计息。上述所有利率衍生工具均指定为现金流量对冲,我们预期该等对冲将高度有效。我们的若干债务按与伦敦银行同业拆息差的浮动利率计息。因此,与该等债务相关的利息开支将受伦敦银行同业拆息任何波动的潜在影响所影响。2021年后,不保证LIBOR继续按现行基准维持。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临与债务有关的利率风险。
于2020年及2021年3月31日,倘利率上升╱下降1%,而所有其他变数维持不变,并假设计息资产及浮息债务于整个相关年度均未偿还,则权益拥有人应占溢利分别为人民币34. 86亿元及人民币4. 86亿元。8.45亿美元(7.40亿美元)分别增加╱减少,主要由于现金及现金等价物以及短期投资的利息收入增加╱减少所致。该分析并不包括其利息由利率掉期对冲的浮动利率债务。
199
目录表
外汇风险
外汇风险来自未来的商业交易、已确认的资产和负债以及对外国业务的净投资。尽管我们在不同的国家开展业务,但我们的大部分创收交易和大部分与费用相关的交易都是以人民币计价的,人民币是我们主要运营子公司的功能货币,也是我们财务报表的报告货币。在被认为合适的时候,我们就汇率和风险进行对冲活动。
人民币兑美元及其他货币之价值可能波动,并受(其中包括)政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策影响。二零一八年,人民币兑美元贬值约5. 7%;二零一九年,人民币兑美元进一步贬值约1. 3%。于二零二零年,人民币兑美元升值约6. 3%。自二零二零年底至二零二一年五月底,人民币兑美元升值约2. 4%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。中国政府仍面临重大国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,此举可能导致人民币兑美元汇率波动较大。
在一定程度上,我们需要为我们的业务将美元兑换成人民币,人民币对美元的升值将减少我们从转换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付我们普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可以使用的美元金额。
截至2020年3月31日,我们拥有人民币现金及现金等价物和短期投资人民币1.94亿元,以美元计价的现金和现金等价物和短期投资227.29亿美元。假设截至2020年3月31日,我们按7.0808元人民币兑换1.00美元的汇率将1940.04亿元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额总计为501.28亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额应该是476.37亿美元。
截至2021年3月31日,我们拥有以人民币计价的现金及现金等价物和短期投资人民币2719.74亿元,以美元计价的现金和现金等价物和短期投资299.88亿美元。假设截至2021年3月31日,我们按人民币6.5518元兑换1.00美元的汇率将人民币2.719.74亿元兑换成美元,我们的美元现金余额总计为714.99亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额应该是677.26亿美元。
市场价格风险
我们面临的市场价格风险主要与以公允价值持有的公开交易的股权证券有关。我们对权益法被投资人的大部分投资是出于长期增值或战略目的而持有,这些投资在权益法下入账,不受市场价格风险的影响。我们没有受到大宗商品价格风险的影响。敏感性分析乃根据按公允价值经常性列账的权益证券及若干其他金融工具于各报告期末对市场价格风险的风险敞口而厘定。
于2020及2021财政年度,若于2020年及2021年3月31日,吾等所持有的金融工具的市价高/低1%,则该等金融工具的市价将分别高/低约人民币8.03亿元及人民币14.27亿元(2.18亿美元),全部于各自期间确认为收益或亏损。
第12项:除股权证券外的其他证券的说明
A、美国债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
200
目录表
C.和其他证券
不适用。
D.购买美国存托股份
美国存托股份持有者支付的费用
作为美国存托股份的持有者,您将被要求向托管银行花旗银行支付以下服务费:
存放或提取的人股份或美国存托股份持有者必须支付: |
| 用于: |
每100张美国存托凭证最高5美元(或不足100张) | ● 在存入股份时发行美国存托凭证(不包括因根据(I)股票股息或其他免费股票分派,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而派发美国存托凭证而发行的股份)。 | |
● 在美国存托凭证交回时交付股份。 | ||
● 分配现金股利或者其他现金分配。 | ||
● 根据(I)股票股息或其他免费股票分配,或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。 | ||
● 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利。 | ||
每个日历年每100个ADS最高5美元 | ● 美国存托股份服务 |
作为美国存托股份持有者,您还将负责支付由托管机构产生的某些费用和开支,以及某些税收和政府收费,例如:
● | 税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费; |
● | 开曼群岛股票登记处和转让代理处收取的股票转让和登记费(即股票存取费); |
● | 将外币兑换成美元发生的费用; |
● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用; |
● | 保管人因遵守适用的外汇管制条例而发生的费用和开支;以及 |
● | 与按金交割或提供股份服务有关的费用及开支。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存管费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)向开户银行支付,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券相关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份记录之日起的美国存托凭证记录持有人收取。
201
目录表
现金分派应付之存托费一般自分派现金中扣除。就现金以外的分派而言(即,股票股息、权利),存托银行在分派的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于以投资者名义登记的ADS(无论是在直接登记中有证书的还是无证书的),存托银行向适用的登记日期ADS持有人发送发票。就经纪和托管账户(通过DTC)持有的美国存托证券而言,存托银行一般通过DTC(其代名人是DTC所持有的美国存托证券的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托证券的经纪和托管人收取费用。将客户存托证券存放在直接存款公司户口内的经纪及保管人,则会向客户的户口收取向存款银行支付的费用。
在拒绝支付存托费用的情况下,根据《存托协议》的条款,开户银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销存托费用的金额。
请注意,您可能被要求支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化,并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关这些更改的事先通知。
托管人向我们支付的费用和款项
我们的存托人已同意与我们分享美国存托证券持有人应付予存托人的若干费用。于二零二一财政年度,存托人于扣除适用美国税项后与我们分享45,000,000美元。
美国存托凭证与股票之间的换算
股份在香港的交易及交收
我们的股票在香港证券交易所以100股为单位进行交易。本公司股票在香港联合交易所以港币进行交易。
在香港联合交易所买卖本公司股票的交易成本包括:
● | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费; |
● | 证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%; |
● | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者,由经纪商自行决定; |
● | 转让契据印花税每份港币5元(如适用),由卖方缴付; |
● | 交易总额的0.2%的从价印花税,买卖双方各支付0.1%; |
● | 股票结算费,目前为交易总额的0.002%,每笔交易的最低手续费为港币2.00元,最高手续费为港币100.00元; |
● | 经纪佣金,可与经纪自由商议;以及 |
● | 香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就股份从一名登记拥有人向另一登记拥有人转让股份、其注销或发行的每张股票,以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取港币2.50元至20.00元不等的费用。 |
自二零二一年八月一日起,上述从价印花税税率将增加至所转让股份代价或价值(如更高)的0. 26%,买方及卖方各支付0. 13%。
202
目录表
投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。投资者如已将其股票存入其股票户口或存入中央结算及交收系统参与者的指定中央结算及交收系统的股票户口,将按照中央结算及交收系统的一般规则及不时生效的中央结算及交收系统运作程序在中央结算及交收系统进行交收。对于持有实物凭证的投资者,结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
香港股票交易与美国存托凭证之间的换算
就本公司股份于香港联合交易所上市事宜,本公司已设立香港会员登记分册或香港股份登记分册,由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保管。我们的主要股东名册或开曼股份登记册由我们的主要股份过户登记处保存。
本公司于香港公开发售的所有股份均于香港股份登记册登记,以便在香港证券交易所上市及买卖。如下文更详细所述,在香港股份登记册登记的股份持有人可将该等股份转换为美国存托凭证,反之亦然。
为配合香港公开发售,以及促进美国存托凭证与股份之间的互换及转换,以及促进纽约证券交易所与香港联交所之间的交易,吾等将部分由美国存托凭证代表的已发行股份从开曼股份登记册移至香港股份登记册。
我们的美国存托凭证
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。
美国存托凭证可在下列地点举行:
● | 直接以持有人的名义登记有证书的美国存托股份或美国存托凭证,或在直接登记系统中持有,根据该系统,托管人可登记无证书的美国存托凭证的所有权,该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明;或 |
● | 间接地,通过持有者的经纪人或其他金融机构。 |
我们美国存托凭证的托管银行为花旗银行,其办事处位于美国纽约格林威治街388号,邮编:10013。该托管银行于香港的托管人为花旗银行香港分行,其办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。
将香港的股票买卖转换为美国存托凭证
持有在香港注册的股票并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所进行交易的投资者,必须将股票存入或让其经纪人将股票存入该存托机构的香港托管人花旗银行香港分行或托管人,以换取美国存托凭证。
存放在香港买卖的股票以换取美国存托凭证,涉及以下程序:
● | 如股份已存放于中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的过户程序,将股份过户至中央结算系统内的托管人账户,并透过其经纪向托管人递交及交付一份填妥及签署的转换表格。 |
● | 如股份在中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其股份存入中央结算系统,以便交付至中央结算系统内托管人的户口,并向托管人提交及递交转换表格请求,以及在妥为填写及签署该转换表格后,将该转换表格交付托管人。 |
203
目录表
● | 在支付其费用和任何税费(如适用)后,托管银行将以投资者(S)的名义发行相应数量的美国存托凭证,并将这些美国存托凭证交付给投资者或其经纪人指定的人士(S)的指定DTC账户。 |
● | 投资者(或其代理人)必须向托管银行提交一份证明文件,证明(I)股东并非本公司或其联属公司,或代表本公司或其任何一家联属公司行事,(Ii)所存放的股份不是“受限制证券”(定义见《存款协议》),及(Iii)所存放的股份是在(A)经纪与其向香港联合交易所报告的客户之间的公开市场交易,或经纪与其向香港联合交易所报告的客户之间的“直接业务”交易中取得的,(B)根据美国证券法在美国证券交易委员会登记的交易,或(C)免向美国证券交易委员会注册的交易(以及适用的限制期或分销合规期已经过去)。 |
对于存入中央结算系统的股份,正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的股票,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前,投资者将无法交易美国存托凭证。
在香港将美国存托凭证转换为股票买卖
持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为股票在香港联合交易所交易的投资者必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中撤出股票,并促使其经纪或其他金融机构在香港联合交易所交易该等股票。
透过经纪间接持有美国存托证券的投资者应遵照经纪的程序,并指示经纪安排注销美国存托证券,并将相关股份从花旗银行在中央结算系统的账户转入投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者,必须采取以下步骤:
● | 要从我们的美国存托股份计划中撤资,持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交美国存托凭证(如果美国存托凭证以证书形式持有,则还要交回适用的美国存托凭证(S)),并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。 |
● | 在支付或扣除其费用和支出以及任何税费或收费(如适用)后,托管人将指示托管人将已注销的美国存托凭证相关股票交付至投资者指定的中央结算系统账户。 |
● | 如投资者倾向于接受中央结算系统以外的股份,他或她必须先收取中央结算系统的股份,然后安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格,并以其个人名义向香港股份过户登记处登记股份。 |
对于在中央结算系统收到的股票,在正常情况下,上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的股票,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前,投资者将不能在香港证券交易所交易这些股票。
可能会出现临时延误。例如,对于美国存托股份注销,托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外,上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的股份,以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上的股份数目,以促进该等撤资。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出股票之前,托管人可以要求:
● | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
204
目录表
● | 遵守其可能不时制定的与《存款协议》一致的程序,包括提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时,或在托管人或吾等认为合宜的任何时间,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让股份以实现退出或将股份存入我们的ADS计划的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是,股份及美国存托证券持有人应注意,香港股份过户登记处会收取2. 5港元至20港元的费用,视乎服务速度而定(或香港上市规则不时容许的较高费用),就每次股份由一名登记拥有人转让予另一名登记拥有人,其注销或发行的每份股票,以及在香港使用的股份转让表格所列的任何适用费用。此外,股份和美国存托凭证持有人必须就每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证5.00美元(或更少)的费用。
205
目录表
第II部
第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
第14项:对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
项目15.管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保根据美国交易所法案提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,在我们的首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序是在2021年3月31日根据美国交易所法案颁布的规则13a-15(E)或规则15d-15(E)中定义的。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序有效地确保我们根据美国交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据美国交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关披露要求的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护美国交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中定义的对财务报告的适当内部控制。根据美国交易所法案第13a-15(C)条的要求,我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架-综合框架(2013)》对截至2021年3月31日的公司财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年3月31日起有效。
我们公司于2020年10月19日完成了对Sun Art控股权的收购。截至2021年3月31日,我们的管理层已将Sun Art排除在财务报告内部控制评估之外,因为我们以业务合并的形式收购了Sun Art的控股权,而Sun Art在截至2021年3月31日的财年成为我们公司的合并子公司。截至2021年3月31日止年度,太阳艺术的总资产及总收入分别不到我们相关综合财务报表金额的7%及6%。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对我们对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估预测都可能受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的独立注册会计师事务所普华永道已审计了截至2021年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,这一点载于本年报第F-2页的报告中。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
206
目录表
项目16A:审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,Walter先生是纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的独立董事公司,也是本公司审计委员会的成员,其资格见Form 20-F第(16)A项所界定的“审计委员会财务专家”。
项目16B:《道德守则》
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高管和员工的道德准则。我们已将我们的道德准则作为我们注册声明的证物提交给经修订的F-1表格(档案号:333-195736),该表格最初于2014年5月6日提交给委员会。该代码也可在我们的官方网站上的投资者关系部分获得,网址为www.aliBabagroup.com。
项目16C.15:总会计师费用和服务费
下表按以下类别列出我们的主要外聘审计师普华永道在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
| 年终了 | |||
| 3月31日, | |||
| 2020 |
| 2021 | |
| (单位:千元人民币) | |||
审计费(1) |
| 149,298 |
| 104,501 |
审计相关费用(2) |
| 4,424 |
| 10,128 |
税费(3) |
| 708 |
| 2,346 |
所有其他费用(4) |
| 8,082 |
| 15,405 |
总计 |
| 162,512 |
| 132,380 |
(1) | “审计费用”指于截至二零二零年三月三十一日止财政年度,我们的主要核数师就审计我们的年度财务报表、就我们的全球发售及我们的股份在香港联交所第二上市发出安慰函而提供的专业服务而收取或将收取的总费用,以及协助和审查提交给SEC的文件和其他法定和监管文件。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要审计师提供的保证和相关服务在所列每个会计年度中的总费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,但没有在“审计费用”项下报告。 |
(3) | “税费”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务在所列每个财政年度的总费用。 |
(4) | “所有其他费用”是指在列出的每个财政年度中,我们的主要审计师提供的服务的总费用,但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税务费用”项下报告的服务除外。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务,但审计委员会在完成审计之前批准的De Minimis服务除外。
项目16D.为审计委员会提供对上市标准的豁免
不适用。
项目16E.包括发行人和关联购买者购买股权证券
2019年5月,董事会批准一项为期两年的股份回购计划,金额最高为60亿美元。于二零二零年十二月,董事会授权将股份回购计划规模由60亿美元扩大至100亿美元,为期两年,直至二零二二年底。截至二零二一年三月三十一日止年度,我们根据股份回购计划以约118百万美元回购541,720股美国存托证券(或4,333,760股普通股)。截至二零二一年三月三十一日,我们有21,699,031,448股普通股(相当于2,712,378,931股美国存托证券)已发行及尚未行使。
207
目录表
此外,我们的股权激励奖励协议一般规定,如果受让人因原因(包括任何欺诈、不诚实或违反道德的行为)或违反竞业禁止承诺而终止授予、没收和取消股份,或者如果适用,我们将有权回购受让人收购的股份,通常是按原始购买价或为这些股份支付的行使价。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股权激励计划”。
下表汇总了我们在所示时期进行的回购。
| 总人数: |
|
|
| 近似值 | |||
| 普通 |
|
| 普通价值 | ||||
股票 |
| 平均价格 |
| 那一年5月的股票 | ||||
购买方式为 | 付费收款者 |
| 在以下条件下购买 | |||||
部分股份 | 总价 | 普通 |
| 股份回购 | ||||
回购 | 已支付 | 分享(1) |
| 计划(2) | ||||
月份 |
| 计划 |
| (美元,百万美元) |
| (美元) |
| (美元,单位:百万美元) |
2020年4月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年5月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年6月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年7月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年8月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年9月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年10月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年11月 | — |
| — |
| — |
| 6,000 | |
2020年12月 | 4,333,760 |
| 118 |
| 27.28 |
| 9,882 | |
2021年1月 | — |
| — |
| — |
| 9,882 | |
2021年2月 | — |
| — |
| — |
| 9,882 | |
2021年3月 | — |
| — |
| — |
| 9,882 |
(1) | 每股美国存托股份相当于8股普通股。 |
(2) | 于二零二零年十二月,董事会授权将股份回购计划规模由60亿美元扩大至100亿美元。 |
第16F项:注册人认证会计师的变更
不适用。
208
目录表
项目16G.完善公司治理
我们是“外国私人发行人”(这一术语在美国交易所法案第3b-4条规则中有定义),我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,每只代表八股普通股。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A节,作为外国私人发行人的纽约证券交易所上市公司被允许遵循本国的做法,以取代纽约证券交易所指定的公司治理条款,但有限的例外情况除外。根据纽约证券交易所的上市标准,以下总结了我们的公司治理做法与国内公司所遵循的做法不同的一些重要方面。
根据纽约证券交易所上市公司手册,美国和国内上市公司必须拥有独立董事会的多数席位,这并不是我国开曼群岛公司法(修订后的公司法)所要求的。目前,我们的董事会由十名成员组成,其中五名是独立董事。此外,《纽约证券交易所上市公司手册》要求美国国内上市公司设立薪酬委员会和提名/公司治理委员会,每个委员会都完全由独立董事组成,而《公司法》并未要求设立这两个委员会。目前,我们的薪酬委员会由三名成员组成,其中只有两名是独立董事。我们的提名和公司治理委员会由三名成员组成,其中只有两名是独立董事。此外,纽约证券交易所上市公司手册要求股东批准某些事项,例如要求股东必须有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票,而开曼群岛法律并不要求这样做。我们只打算遵守开曼群岛法律的要求,以确定是否需要股东批准。
根据香港上市规则第19C.11条,吾等获豁免遵守香港联交所的若干企业管治规定,包括香港上市规则附录14(企业管治守则及企业管治报告)及香港上市规则附录16(财务资料披露)。
在香港联交所上市方面,香港联交所及证监会分别给予若干豁免及豁免,使其无须严格遵守《香港上市规则》及《证券及期货条例》的相关条文,而证监会亦根据《收购守则》作出裁决。
不是香港的上市公司
收购守则第4.1节规定,收购守则适用于影响香港上市公司和以香港为主要上市公司的收购、合并和股份回购。根据收购守则简介第4.2节的附注,根据收购守则简介第4.2节的规定,香港上市规则第19C.01条所指并于香港联交所第二上市的中国发行人通常不会被视为香港上市公司。
香港证监会裁定,就第4.2条而言,我们并非“香港上市公司”。因此,收购守则不适用于我们。若吾等的大部分股份交易转移至香港,以致吾等根据香港上市规则第19C.13条被视为双重主要上市,或在向证监会提供的资料发生重大改变时,证监会可重新考虑此项裁决。
根据《证券及期货条例》第XV部披露权益
《证券及期货条例》第XV部规定披露股份权益的责任。根据我们必须遵守的美国交易所法案,任何人(包括相关公司的董事和高管)获得按照美国证券交易委员会规则和法规确定的实益所有权,并且包括有权指示投票或处置根据美国交易所法案第12条登记的超过5%的一类股权证券,必须向美国证券交易委员会提交实益所有者报告,并且该人必须迅速报告所提供信息的任何重大变化(包括任何1%或更多相关类别的股权证券的收购或处置),除非适用例外情况。因此,遵守证券及期货条例第XV部将使我们的公司内部人士须进行第二层次的报告,这对他们来说将是不必要的负担,将导致额外的成本和没有意义,因为适用于我们和我们的公司内部人的美国交易所法案下的利息义务的法定披露将为我们的投资者提供与我们的主要股东的持股利益有关的足够信息。
209
目录表
证监会根据《证券及期货条例》第309(2)条给予部分豁免,使其不受《证券及期货条例》第XV部的条文规限(证券及期货条例第XV部第5、11及12分部除外),但条件是(I)股份的大部分交易不被视为已按照《香港上市规则》第19C.13条永久迁移至香港;(Ii)提交予美国证券交易委员会的权益披露亦须在切实可行范围内尽快提交香港联交所,而香港联交所随后会以根据《证券及期货条例》第XV部作出的披露相同的方式公布该等披露;及(Iii)如向证监会提供的任何资料有任何重大改变,包括美国的披露规定有任何重大改变,以及香港联合交易所的全球股票成交量有任何重大改变,我们会通知证监会。如果向证监会提供的资料有重大改变,证监会可重新考虑这项豁免。
美国交易所法案及其颁布的规则和法规要求股东披露大致相当于证券及期货条例第XV部分的利益。有关大股东权益的相关披露,见“第七项大股东及关联方交易--A大股东”。
我们承诺,在切实可行的范围内,尽快向香港联合交易所提交任何向美国证券交易委员会提交的持股和证券交易申报。我们还承诺在未来的上市文件中披露美国证券交易委员会备案文件中披露的任何持股权益,以及我们董事、高级管理人员、委员会成员之间的关系以及他们与任何控股股东的关系。
企业通信
香港上市规则第2.07A条规定,上市发行人可以电子方式向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供任何公司通讯,但前提是上市发行人先前已从其证券的每名相关持有人收到明确的书面确认,或上市发行人的股东已在股东大会上议决,上市发行人可通过在上市发行人自己的网站上提供公司通讯的方式向股东发送或提供公司通讯,或上市发行人的章程文件载有表明这一点的规定,并符合若干条件。
自我们在香港联合交易所上市以来,我们做了以下安排:
● | 本公司根据香港上市规则的规定,以中英文在本公司网站及香港联交所网站以中英文发布所有公司通讯。 |
● | 我们继续免费向我们的股东提供通知的打印副本,包括代理材料。 |
● | 我们增加了网站的“投资者关系”页面,该页面将引导投资者访问我们向香港证券交易所提交的所有文件。 |
香港联交所豁免我们严格遵守香港上市规则第2.07A条的规定。
按月退还
香港上市规则第13.25B条规定,上市发行人须就其股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(视何者适用而定)在每月回报所关乎的期间内的变动公布每月申报表。根据《关于海外公司上市的联合政策声明》或《联合政策声明》,我们要求豁免第13.25B条的规定,但须符合豁免条件,即证监会已给予豁免,使其部分无须严格遵守《证券及期货条例》第XV部(证券及期货条例第XV部第5、11及12分部除外)有关披露股东权益的规定。由于我们已获得证监会的部分豁免,香港联交所批准豁免严格遵守香港上市规则第13.25B条。我们在根据适用的美国规则和法规向美国证券交易委员会提交或备案的20-F表格季度收益新闻稿和年度报告中披露有关股票回购的信息。
第(16)H项要求披露煤矿安全信息
不适用。
210
目录表
第III部
项目17.编制财务报表
我们已根据第18项提供了财务报表。
项目18.编制财务报表
以下财务报表作为本年度报告的一部分连同独立审计员的报告一并提交:
● | 独立注册会计师事务所报告 |
● | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之综合收益表 |
● | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之综合全面收益表 |
● | 截至2020年3月31日及2021年3月31日的合并资产负债表 |
● | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之综合股东权益变动表 |
● | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之综合现金流量表 |
● | 合并财务报表附注 |
项目19. 展品
展品 |
| 编号文件说明 |
---|---|---|
1.1(1) | 经修订和重新修订的现行注册人组织备忘录和章程 | |
2.1(2) | 注册人普通股证书格式 | |
2.2(3) | 美国存托股份的登记人、存托人、持有人和实益持有人之间的存款协议,日期为2014年9月24日,由根据该协议签发的美国存托凭证证明,包括美国存托凭证的形式 | |
2.3(3) | 证明美国存托股份的美国存托凭证格式(附于附件2.2) | |
2.4(4) | 2012年9月18日,注册人与其姓名列于本协议附表I的人员之间的修订和重申注册权协议 | |
2.5(4) | 注册人雅虎的投票协议公司,软银公司,其中定义的管理层成员和注册人的其他股东 | |
2.6(5) | 注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的契约,日期为2014年11月28日 | |
2.7(5) | 第四次补充契约,日期为2014年11月28日,由注册人和作为受托人的纽约梅隆银行签署 | |
2.8(5) | 登记人和纽约梅隆银行作为受托人之间的第五份补充契约,日期为2014年11月28日 | |
2.9(5) | 登记人和纽约梅隆银行作为受托人之间的第六份补充契约,日期为2014年11月28日 | |
2.10(5) | 2021年到期的3.125%优先票据格式(见表2.7) | |
2.11(5) | 2024年到期的3.600%优先票据格式(见表2.8) | |
2.12(5) | 2034年到期的4.500%优先票据格式(见表2.9) | |
2.13(6) | 注册人与纽约梅隆银行作为受托人之间的契约,日期为2017年12月6日 |
211
目录表
展品 |
| 编号文件说明 |
---|---|---|
2.14(6) | 注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的第一份补充契约,日期为2017年12月6日 | |
2.15(6) | 注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的第二份补充契约,日期为2017年12月6日 | |
2.16(6) | 注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的第三份补充契约,日期为2017年12月6日 | |
2.17(6) | 注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的第四份补充契约,日期为2017年12月6日 | |
2.18(6) | 注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的第五份补充契约,日期为2017年12月6日 | |
2.19(6) | 2023年到期的2.800%优先票据格式(见表2.14) | |
2.20(6) | 2027年到期的3.400厘优先债券表格(载于附件2.15) | |
2.21(6) | 2037年到期的4.000厘优先债券表格(载于附件2.16) | |
2.22(6) | 2047年到期的4.200厘优先债券表格(载于附件2.17) | |
2.23(6) | 2057年到期的4.400厘优先债券表格(载于附件2.18) | |
2.24(7) | 对2018年1月24日登记人与其姓名载于其附表一的人之间的修订和重新确定的登记权协议的修正案 | |
2.25 | 根据《美国交易所法案》第12条注册的证券说明 | |
2.26 | 登记人与纽约梅隆银行作为受托人之间的第六份补充契约,日期为2021年2月9日 | |
2.27 | 第七份补充契约,日期为2021年2月9日,注册人和纽约梅隆银行作为受托人 | |
2.28 | 注册人和纽约梅隆银行作为受托人之间的第八份补充契约,日期为2021年2月9日 | |
2.29 | 第九份补充契约,日期为2021年2月9日,由注册人和纽约梅隆银行作为受托人 | |
2.30 | 2031年到期的2.125厘优先债券表格(载于附件2.26) | |
2.31 | 2041年到期的2.700厘优先债券表格(载于附件2.27) | |
2.32 | 2051年到期的3.150厘优先债券表格(载于附件2.28) | |
2.33 | 2061年到期的3.250厘优先债券表格(载于附件2.29) | |
4.1(4) | 合作伙伴资本投资计划 | |
4.2(4) | 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式 | |
4.3(4) | 登记人与其执行人员之间的雇用协议格式 | |
4.4(8) | 登记人主要可变利益主体合同安排实质性差异明细表 | |
4.5(4) | 注册人、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(现为蚂蚁集团)、雅虎!Inc.、软银公司和其中点名的其他各方,日期为2014年8月12日 | |
4.6(4) | 注册人与浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(现为蚂蚁集团)之间的数据共享协议,日期为2014年8月12日 | |
4.7(4) | 2014年8月12日阿里巴巴(中国)有限公司与重庆阿里巴巴小贷有限公司软件系统使用与服务协议英译本 | |
4.8(8) | 修订和重申2014年上市后股权激励计划 |
212
目录表
展品 |
| 编号文件说明 |
---|---|---|
4.9(4) | 注册人与某些管理层成员之间的股份保留协议的格式 | |
4.10(9) | 注册人与其中所列其他方之间价值30亿美元的融资协议,日期为2016年3月9日 | |
4.11(9) | 2016年5月3日的辛迪加和修订协议,涉及2016年3月9日的30亿美元融资协议 | |
4.12(6) | 注册人与其中所列其他方之间价值5150,000,000美元的融资协议,日期为2017年4月7日 | |
4.13 | 2021年6月24日的修订和重述协议,涉及2017年4月7日的5150,000,000美元的设施协议 | |
4.14(6) | 杭州振熙投资管理有限公司与浙江天猫科技有限公司贷款协议英译本,日期为2018年1月10日 | |
4.15(6) | 杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫网络有限公司签订的独家看涨期权协议英译本,日期为2018年1月10日 | |
4.16(6) | 杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫网络有限公司签订的《股东表决权代理协议》英译本,日期为2018年1月10日 | |
4.17(6) | 杭州真熙投资管理有限公司、浙江天猫科技有限公司、浙江天猫网络有限公司签订的股权质押协议英译本,日期为2018年1月10日 | |
4.18(6) | 浙江天猫网络有限公司与浙江天猫技术有限公司于2018年1月10日签订的《独家服务协议》英译本 | |
4.19(10) | 登记人、蚂蚁小微金融服务集团有限公司(现为蚂蚁集团)、软银集团公司、马云、Joseph C.TSAI和其中点名的其他当事人之间的股份和资产购买协议修正案,日期为2018年2月1日 | |
4.20(10) | 注册人、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司(现为蚂蚁集团)和支付宝有限公司于2018年2月1日修订和重新签署的商业协议 | |
4.21(11) | 2019年5月29日关于4,000,000,000美元的2016年3月9日融资协议的修订和重述协议 | |
4.22(11) | 2019年5月17日登记人作为担保人与其中所指名的其他当事人之间的7,653,750,000港元定期贷款安排的安排协议 | |
4.23(11) | 2019年3月26日阿里巴巴(中国)科技有限公司、华泰证券证券(上海)资产管理有限公司和招商银行股份有限公司苏州分公司签署的《华泰证券证券资产管理单一资产管理计划第6号作为证券业支持民营企业发展的资产管理合同》的英译 | |
4.24(11) | 阿里巴巴(中国)科技有限公司、华泰证券证券(上海)资产管理有限公司、招商银行股份有限公司苏州分公司《作为证券业支持民营企业发展的证券行业支持民营企业发展第7号资产管理计划》资产管理合同的英译,日期为2019年3月26日 | |
4.25(12) | 注册人、蚂蚁小微金融服务集团有限公司(现为蚂蚁集团)和软银集团公司之间的股份和资产购买协议第二修正案,日期为2019年9月23日 | |
4.26(12) | 注册人蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司Ltd.(目前称为蚂蚁集团)和www.example.com有限公司,有限公司,日期:2019年9月23日 | |
4.27(12) | 注册人与蚂蚁小微金融服务集团有限公司(现为蚂蚁集团)之间的交叉许可协议,日期为2019年9月23日 | |
4.28(13) | 登记人、蚂蚁集团有限公司、软银集团公司和其中所指名的其他各方之间的股份和资产购买协议第三修正案,日期为2020年8月24日 |
213
目录表
展品 |
| 编号文件说明 |
---|---|---|
4.29(13) | 注册人、蚂蚁集团有限公司和支付宝有限公司之间的商业协议修正案,日期为2020年8月24日 | |
8.1 | 注册人的子公司和合并实体名单 | |
11.1(4) | 注册人的道德守则 | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 | |
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书 | |
13.1(14) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书 | |
13.2(14) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书 | |
15.1 | 普华永道-独立注册会计师事务所同意 | |
15.2 | 方大合伙人同意 | |
15.3 | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
(1) | 之前在Form 6-K中提交,日期为2020年9月30日,并通过引用并入本文。 |
(2) | 之前在Form 6-K中提交,日期为2019年11月20日,并通过引用并入本文。 |
(3) | 之前与表格F-6(文件编号333-231579)一起提交的注册声明,日期为2019年5月17日,并通过引用并入本文。 |
(4) | 之前在表格F-1中提交的注册声明(文件号:333-195736),最初于2014年5月6日提交,并通过引用并入本文。 |
(5) | 之前提交给我们的Form 20-F截至2015年3月31日的财政年度报告(文件号:0001-36614),于2015年6月25日提交,并通过引用并入本文。 |
(6) | 之前于2018年7月27日提交给我们的截至2018年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件号:0001-36614),并通过引用并入本文。 |
(7) | 之前在Form 6-K中提交,日期为2018年2月26日,并通过引用并入本文。 |
(8) | 之前与我们的年度报告表格20—F截至2020年3月31日(文件编号001—36614)一起提交,提交于2020年7月9日,并通过引用并入本文。 |
(9) | 之前向我们提交的截至2016年3月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-36614),于2016年5月24日提交,并通过引用并入本文。 |
(10) | 先前提交于2018年2月2日的表格6—K,并通过引用并入本文。 |
(11) | 之前与我们的年度报告表格20—F截至2019年3月31日(文件编号001—36614)一起提交,提交日期为2019年6月5日,并通过引用并入本文。 |
(12) | 之前随表格F-3提交的注册声明(文件编号333-234662),日期为2019年11月13日,并通过引用并入本文。 |
(13) | 之前以Form 6-K提交,日期为2020年8月25日,并通过引用并入本文。 |
(14) | 本年度报告以20-F表格提供。 |
214
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
阿里巴巴集团控股有限公司 | |||
发信人: | 发稿S/Daniel Yong ZHANG | ||
姓名: | Daniel Yong ZHANG | ||
标题: | 董事长兼首席执行官 |
日期:2021年7月27日
215
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度的综合收益表 | F-6 |
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度的综合全面收益表 | F-7 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表 | F-8 |
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的综合股东权益变动表 | F-10 |
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的合并现金流量表 | F-13 |
合并财务报表附注 | F-16 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致阿里巴巴集团董事局及股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已完成审计阿里巴巴集团控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2020年3月31日及2021年3月31日的综合资产负债表,以及截至2021年3月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、综合全面收益表、股东权益变动表及现金流量,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2021年3月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为,上述综合财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),在各重大方面公平地反映本公司于2020年3月31日及2021年3月31日的财务状况,以及截至2021年3月31日期间各年度的经营业绩及现金流量。此外,我们认为,截至2021年3月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2(T)所述,本公司更改了截至2019年3月31日止年度股权证券投资的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,这些内容包括在本公司年报“控制和程序”一节的“管理层财务报告内部控制年度报告”中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
诚如管理层《财务报告内部监控年报》所述,管理层已将Sun Art零售集团有限公司及其附属公司(“Sun Art”)排除在其截至二零二一年三月三十一日止年度之财务报告内部监控评估之外,原因是Sun Art零售集团有限公司及其附属公司(“Sun Art”)于截至二零二一年三月三十一日止年度由本公司以业务合并方式收购。吾等亦已将新艺排除在吾等对财务报告内部控制之审核之外。新艺为本公司之附属公司,其总资产及总收入不包括在管理层评估及吾等对财务报告内部监控的审核中,分别占截至二零二一年三月三十一日止年度及截至该日止年度的相关综合财务报表金额的7%及6%。
F-2
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核综合财务报表而产生并已知会或须知会审核委员会之事项,且(i)与对综合财务报表属重大之账目或披露资料有关及(ii)涉及我们作出特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见,而我们在下文传达关键审计事项,并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
数字媒体和娱乐部门下分配给报告单位的商誉减值评估
诚如综合财务报表附注2(y)及附注17所述,截至2021年3月31日,本公司分配至数字媒体及娱乐分部报告单位的商誉余额为人民币586. 73亿元。商誉每年进行减值测试,或倘有事件或情况变动显示商誉可能出现减值,则更频密。本公司已选择首先进行定性评估,以确定是否需要进行定量商誉减值测试。在定性评估中,本公司考虑宏观经济状况、行业及市场因素、报告单位的整体财务表现等因素,以及与报告单位的营运、业务计划及策略有关的其他具体资料,包括考虑COVID—19疫情的影响。根据定性评估,倘报告单位之公平值较有可能低于其账面值,则会进行定量减值测试。截至二零二一年三月三十一日止年度,根据所进行之定性评估,并无确认商誉减值开支。
我们决定对分配给数码媒体及娱乐部门报告单位的商誉进行减值评估的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在执行定性评估时存在重大判断和估计,这反过来又导致审计师在执行程序和评估与管理层定性评估中考虑的因素有关的审计证据时具有高度的主观性和努力。
处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。该等程序包括测试有关管理层对分配至数码媒体及娱乐分部报告单位之商誉减值评估的控制措施的有效性,包括管理层对定性评估所考虑因素的评估的控制措施。该等程序亦包括(其中包括)测试管理层的定性评估,包括评估管理层考虑的因素,例如宏观经济状况、行业及市场考虑因素、报告单位的整体财务表现,以及与报告单位的营运、业务计划及策略有关的其他具体资料,包括考虑COVID—19疫情的影响。
F-3
目录表
与企业合并有关而取得的无形资产的估值
诚如综合财务报表附注2(w)及附注16所述,本公司于截至2021年3月31日止年度录得与业务合并有关而收购的无形资产人民币207. 50亿元,主要采用收入法下的估值技术按收购后的公允价值计量。厘定该等无形资产公平值所采用之主要假设包括未来增长率及加权平均资本成本。
吾等厘定执行与业务合并有关的无形资产估值有关的程序为关键审计事项的主要考虑因素为,管理层在厘定该等无形资产的公平值时作出重大判断及估计,而这又导致核数师作出高度判断,管理层在厘定该等无形资产公平值时所使用的估值技术及重大假设的程序及评估审核证据时的主观性及努力,包括未来增长率和加权平均资本成本。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与企业合并有关的购置款会计控制的有效性,包括对管理层确认无形资产的控制,以及对与这些无形资产的估值有关的重大假设的制定的控制。这些程序亦包括(其中包括)阅读购股协议及测试与管理层厘定的业务合并有关而收购的无形资产的公允价值,其中包括(I)评估估值技术的适当性,(Ii)测试管理层采用收益法所采用的现金流量预测中相关数据的完整性、数学准确性及相关性,以及(Iii)评估重大假设,包括未来增长率及加权平均资本成本。评估预测期内未来增长率的合理性涉及考虑被收购企业过去的业绩以及经济和行业预测。加权平均资本成本是通过考虑可比企业的资本成本和其他行业因素来评估的。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估未来终端价值增长率和管理层使用的加权平均资本成本的合理性。
与私人持股公司投资有关的公允价值确定使用计量替代方案
诚如综合财务报表附注2(t)及附注11所述,截至2021年3月31日,本公司于私人控股公司的投资使用计量替代方法入账为人民币969. 46亿元。本公司按成本减减值入账,其后就同一发行人相同或类似投资之有序交易所产生之可观察价格变动作出调整。可观察价格变动之投资之公平值乃根据估值方法厘定,该估值方法采用交易日期之可观察交易价格及其他不可观察输入数据(包括波动率)以及证券之权利及义务。
吾等确定执行与使用计量替代方法入账的于私人控股公司的投资有关的公平值厘定程序属关键审计事项的主要考虑因素为,管理层在厘定具有可观察价格变动的投资的公平值时作出重大判断及估计,从而导致核数师作出高度判断,管理层评估可观察交易是否有序、所涉及投资是否与本公司投资相似以及管理层确定公允价值调整有关的程序和评估审计证据的主观性和努力。
F-4
目录表
处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。该等程序包括测试有关厘定可观察价格变动的私人控股公司投资公平值的控制措施的有效性,包括管理层评估可观察交易是否有序及所涉投资是否类似于本公司投资,以及厘定公平值调整的控制措施。该等程序亦包括(其中包括)测试管理层厘定的该等投资的公平值,其中包括(i)评估可观察交易是否有序及所涉及的投资是否与本公司的投资相似;(ii)测试估值所用关键相关数据的完整性、数学准确性及相关性;及(iii)评估不可观察输入数据,包括在估值中所使用的证券的波动率以及权利和义务。波动性乃经考虑可比较业务之外部市场及行业数据评估。证券之权利及义务乃透过阅读投资协议评估。本集团聘用具有专门技能和知识的专业人员协助评估管理层所采用波动率的合理性以及证券的权利和义务。
/S/普华永道
普华永道
香港,2021年7月27日
自1999年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-5
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并损益表
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||||
(单位:百万美元,每股收益除外) | ||||||||||
| 备注 | |||||||||
收入 |
| 5, 22 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
产品开发费用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
销售和市场营销费用 | 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
一般和行政费用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
无形资产摊销及减值 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉减值 |
| 17 |
| |
| ( |
|
| ||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||
利息和投资收入,净额 |
| |
| |
| |
| | ||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他收入,净额 |
| 22 |
| |
| |
| |
| |
所得税前收益和权益法被投资人的收益份额 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税费用 |
| 7 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
权益法被投资人的业绩份额 |
| 14 |
| |
| ( |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| | ||
非控股权益应占净亏损 |
| |
| |
| |
| | ||
阿里巴巴集团控股有限公司应占净收益 |
| |
| |
| |
| | ||
夹层股权增值 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
普通股股东应占净收益 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股东应占每股盈利 (注) |
| 9 | ||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股东应占美国存托股份每股收益(1美国存托股份等于 | 9 | |||||||||
基本信息 | | | | | ||||||
稀释 | | | | | ||||||
计算每股收益时使用的加权平均股数(百万股)(注) | 9 | |||||||||
基本信息 | | | | |||||||
稀释 |
| |
| |
| |
|
注:
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
综合全面收益表
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||
净收入 |
| |
| |
| | | |
其他全面收益(亏损): | ||||||||
-外币折算: | ||||||||
未实现收益(亏损)变动 |
| |
| |
| ( | ( | |
-权益法被投资人的其他综合收益份额: | ||||||||
未实现收益(亏损)变动 | | ( | ( | ( | ||||
-对冲会计和其他项下的利率掉期: | ||||||||
未实现(亏损)收益的变化 |
| ( |
| ( |
| | | |
其他全面收益(亏损) |
| |
| |
| ( | ( | |
综合收益总额 |
| |
| |
| | | |
可归因于非控股权益的全面损失总额 |
| |
| |
| | | |
普通股股东应占综合收益总额 |
| |
| |
| | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-7
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并资产负债表
截至3月31日。 | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
|
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(单位:百万) | ||||||||
备注 | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | 2(p) |
| |
| | | ||
短期投资 |
| 2(q) |
| |
| | | |
限制性现金和托管应收款 |
| 10 |
| |
| | | |
股权证券和其他投资 |
| 11 |
| |
| | | |
预付款、应收款和其他资产 |
| 13 |
| |
| | | |
流动资产总额 |
| |
| | | |||
股权证券和其他投资 |
| 11 |
| |
| | | |
预付款、应收款和其他资产 |
| 13 |
| |
| | | |
对权益法被投资人的投资 |
| 14 |
| |
| | | |
财产和设备,净额 |
| 15 |
| |
| | | |
无形资产,净额 |
| 16 |
| |
| | | |
商誉 |
| 17 |
| |
| | | |
总资产 |
| |
| | | |||
负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
当前银行借款 |
| 20 |
| |
| | | |
本期无担保优先票据 | 21 | — | | | ||||
应付所得税 |
| |
| | | |||
应付代管款项 | | | | |||||
应计费用、应付帐款和其他负债 |
| 19 |
| |
| | | |
商户存款 |
| 2(Ac) |
| |
| | | |
递延收入和客户预付款 |
| 18 |
| |
| | | |
流动负债总额 |
| |
| | | |||
递延收入 |
| 18 |
| |
| | | |
递延税项负债 |
| 7 |
| |
| | | |
非流动银行借款 |
| 20 |
| |
| | | |
非流动无担保优先票据 | 21 | | | | ||||
其他负债 |
| 19 |
| |
| | | |
总负债 |
| |
| | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-8
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并资产负债表(续)
截至3月31日, | ||||||||
2020 | 2021 | |||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
(注2(A)) | ||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||
备注 | ||||||||
承付款和或有事项 |
| 24, 25 |
|
| ||||
夹层股权 |
| |
| | | |||
股东权益: | ||||||||
普通股,美元 |
| |
| | — | |||
额外实收资本 |
| |
| | | |||
库存股,按成本价计算 |
| 2(Af) |
| — |
| — | — | |
认购应收账款 |
|
| ( |
| ( | ( | ||
法定储备金 |
| 2(AG) |
| |
| | | |
累计其他综合损失 | ||||||||
累计换算调整 |
| ( |
| ( | ( | |||
利率互换和其他未实现损失 |
| ( |
| ( | ( | |||
留存收益 |
| |
| | | |||
股东权益总额 |
| |
| | | |||
非控制性权益 |
| |
| | | |||
总股本 |
| |
| | | |||
总负债、夹层权益和权益 |
| |
| | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-9
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并股东权益变动表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 积累和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
综合收益表(亏损) |
| |||||||||||||||||||||||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||
持续的收益(亏损) | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 有价证券,利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
分享 | 已缴费 | 财务处 | 重组 | 订阅 | 法定 | 翻译 | 利率互换和 | 保留 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||
| (注) |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 应收账款 |
| 储量 |
| 调整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
(单位:百万,但不包括共享数据) | ||||||||||||||||||||||||||
截至2018年3月31日的余额 |
| |
| |
| |
| ( | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | | |||
会计原则变更的累积影响(附注2(T)) |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — | |
截至2018年4月1日余额 |
| |
| |
| |
| ( | ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| | |
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | | | — | | | | |||||||||||||
权益法投资的额外实收资本和其他综合收益份额 |
| — |
| — |
| |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
套期保值等项下利率互换的公允价值变动 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | |
收购附属公司 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
发行股份,包括授予RSU和提前行使的期权以及行使股票期权 | | — | | — | — | | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
普通股回购和注销 | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
具有非控制性权益的交易 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
补偿费用摊销 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
苏宁股份有限公司出售本公司股份。 | — | — | — | | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
截至2019年3月31日的余额 |
| |
| |
| |
| — | ( |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-10
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并股东权益变动表(续)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 积累和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
综合收益表(亏损) |
| ||||||||||||||||||||||||||
未实现 |
| ||||||||||||||||||||||||||
收益(亏损)在 |
| ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 利息 | 总计 |
| ||||||||||||||||||||||
分享 | 已缴费 | 财务处 | 重组 | 订阅 | 法定 | 翻译 | 利率互换和 | 保留 | 股东的 | 非控制性 | 总计 |
| |||||||||||||||
| (注) |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 应收账款 |
| 储量 |
| 调整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 |
| |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 |
| |||||||||||||||
(单位:百万,但不包括共享数据) |
| ||||||||||||||||||||||||||
截至2019年4月1日的余额 |
| |
| |
| |
| — | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | |
| |||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | ( | — | | | — | | | | ||||||||||||||
权益法投资的额外实收资本和其他综合收益份额 |
| — |
| — |
| ( |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||
套期保值等项下利率互换的公允价值变动 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
本年度净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||
收购附属公司 | | — | | — | — | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||||
发行股份,包括授予RSU和提前行使的期权以及行使股票期权 | | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
股票发行--扣除发行成本后的全球发行 | | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
普通股回购和注销 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
具有非控制性权益的交易 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | | ( | ||||||||||||||
补偿费用摊销 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | ||||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | | — | — | | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
| |
| |
| |
| — | — |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
注:股份数目已就二零一九年七月三十日生效的股份拆细及美国存托股份比率变动作出追溯调整,详情见附注2(a)。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-11
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并股东权益变动表(续)
积累和其他 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 综合收益表(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
未实现 | ||||||||||||||||||||||||||
收益(亏损)在 | ||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 累计 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 财务处 | 重组 | 订阅 | 法定 | 翻译 | 利率互换和 | 保留 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||
| 分享 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股票 |
| 保留 |
| 应收账款 |
| 储量 |
| 调整 |
| 其他 |
| 收益 |
| 股权 |
| 利益 |
| 股权 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||
(单位:百万,但不包括共享数据) | ||||||||||||||||||||||||||
2020年4月1日的余额 |
| |
| |
| |
| — |
| — | ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| | |
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | — | ( | | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
权益法投资的额外实收资本和其他综合收益份额 | — | — | | — | — | — | — | ( | | — | ( | | ( | |||||||||||||
套期保值等项下利率互换的公允价值变动 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ||||||||||||
本年度净收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||||
收购附属公司 |
| — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
发行股份,包括授予RSU和提前行使的期权以及行使股票期权 |
| | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
普通股回购和注销 |
| ( | — | ( | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||
具有非控制性权益的交易 |
| — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | ( | | ||||||||||||
补偿费用摊销 | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
拨入法定储备金 | — | — | — | — | — | — | | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||||
其他 | — | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | | | — | — | ( | | ( | ( | | | | |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-12
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并现金流量表
截至2013年3月31日的年度, | ||||||||
2019 | 2020 | 2021 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(A)) | ||||||||
(单位:百万美元) | ||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收入 |
| |
| |
| | | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
先前持有股权的重估收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
权益法被投资单位的出售收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
(收益)与股权证券和其他投资有关的损失 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
其他资产和负债的公允价值变动 |
| ( |
| |
| | | |
与收款有关的收益 | — | ( | — | — | ||||
出售附属公司之亏损(收益) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
与土地使用权有关的财产和设备折旧和经营租赁费 |
| |
| |
| | | |
无形资产摊销和许可著作权 |
| |
| |
| | | |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| | | |
股权证券和其他投资及其他资产的减值 | | | | | ||||
商誉、无形资产和许可著作权的减值 |
| |
| |
| | | |
处置财产和设备的损失(收益) |
| |
| ( |
| | | |
重组准备金摊销 | | | — | — | ||||
权益法被投资人的业绩份额 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
递延所得税 |
| ( |
| ( |
| | | |
坏账准备 |
| |
| |
| | | |
资产和负债变动,扣除收购和处置的影响: | ||||||||
预付款、应收款和其他资产以及长期许可著作权(附注2(X)) |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
应付所得税 |
| |
| |
| | | |
应付代管款项 | | ( | ( | ( | ||||
应计费用、应付帐款和其他负债 |
| |
| |
| | | |
商户存款 |
| |
| |
| | | |
递延收入和客户预付款 |
| |
| |
| | | |
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | | |
投资活动产生的现金流: | ||||||||
短期投资减少(增加)净额 |
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远期外汇合约的结算付款 | ( | ( | ( | ( | ||||
收购股本证券和其他投资及其他资产 |
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处置股权证券和其他投资 |
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权益法被投资人的收购 | ( | ( | ( | ( | ||||
权益法被投资单位的解散 | | | | | ||||
知识产权及资产的出售(附注4(n)) | — | | | | ||||
收购: | ||||||||
土地使用权、财产和设备 |
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许可著作权(附注2(X))和其他无形资产 |
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为企业合并支付的现金,扣除所获得的现金 |
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子公司的解除合并和处置,扣除现金收益 |
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对员工的贷款,扣除还款后的净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-13
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并现金流量表(续)
截至2013年3月31日的年度, |
| ||||||||
2019 | 2020 | 2021 |
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| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
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(注2(A)) |
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(单位:百万美元) |
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融资活动产生的现金流: | |||||||||
普通股的发行 |
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普通股回购 |
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收购非全资附属公司的额外股权 | ( | ( | ( | ( | |||||
非全资附属公司向非控股权益支付的股息 |
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非控股股东的注资 | | | | | |||||
银行借款所得,扣除银团贷款预付费用后的净额 |
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偿还银行借款 |
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无担保优先票据的收益,扣除债务发行成本 | — | — | | | |||||
偿还无抵押优先票据 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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汇率变动对现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款的影响 |
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现金及现金等价物、限制性现金和代管应收款增加 |
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年初现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款 |
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年终现金和现金等价物、限制性现金和代管应收款 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-14
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并现金流量表(续)
现金流量信息的补充披露:
所得税的缴纳
缴纳的所得税为人民币。
利息的支付
支付的利息是人民币
企业合并
截至2013年3月31日的年度, |
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| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
(单位:百万元人民币) |
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为企业合并支付的现金 |
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在企业合并中获得的现金 |
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附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
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目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
1. | 组织和主要活动 |
阿里巴巴集团控股有限公司(“本公司”)是一家有限责任公司,于1999年6月28日在开曼群岛注册成立。本公司为控股公司,主要透过其附属公司进行业务。在这些合并财务报表中,在适当的情况下,“公司”一词也指其作为一个整体的子公司。该公司提供技术基础设施和营销触角,帮助商家、品牌、零售商和其他企业利用新技术的力量与他们的用户和客户互动,并以更高效的方式运营。软银集团公司(及其子公司“软银”)是本公司的主要股东。
该公司拥有
本公司的核心商业分部包括(i)在中华人民共和国(“中国”或“中国”)的零售商业业务,(ii)在中国的批发商业业务,(iii)零售商业业务—跨境及全球,(iv)批发商业业务—跨境及全球,(v)物流服务业务及(vi)消费者服务业务。中国的零售商业业务包括中国零售市场(包括社交电商平台淘宝商城、品牌及零售商的第三方线上及移动商务平台天猫),以及新零售业务(包括本公司自营零售连锁店Sun Art(注4(a))及Fresshippo)。中国的批发商业企业包括www.example.com,一个综合性的国内批发市场。跨境及全球零售商业业务包括东南亚电商平台Lazada、国际零售市场全球速卖通,以及中国进口电商平台天猫全球及Kaola(注4(b))。跨境和全球批发商业企业包括www.example.com,一个综合性的国际在线批发市场。物流服务业务包括由菜鸟网络运营的物流智能平台及全球履行网络。消费者服务业务包括本地服务及按需配送平台www. example.com(附注4(d))及店内消费的餐厅及本地服务指南平台口贝(附注4(d))。
本公司的云计算部门由阿里云组成,该公司提供一整套云服务,包括弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化、大规模计算、安全、管理和应用、大数据分析、机器学习平台和物联网(“IoT”)服务。
本公司的数字媒体及娱乐部门利用本公司对消费者的深刻见解,通过本公司的主要分销平台优酷、阿里巴巴影业(注4(c))及本公司其他提供在线视频、电影、直播活动、新闻源及文学等多元化内容平台,为消费者提供更广泛的利益服务。此外,本公司通过灵犀游戏开发、运营及发行手机游戏。
该公司的创新举措和其他部门包括Amap、DingTalk、天猫精灵等业务。
F-16
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
1. | 组织和主要活动(续) |
本公司的美国存托股份(“美国存托股份”)已在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市,代码为“阿里巴巴”。于2019年11月26日,本公司完成全球发售,本公司普通股已于香港联合交易所(“联交所”)上市,编号为“9988”。该公司发行了
2. | 重要会计政策摘要 |
(A)陈述的依据
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
自2019年7月30日起,公司将其已发行和未发行的每股普通股细分为
与股份拆细同时,本公司美国存托股份与普通股比例之变动(“美国存托股份比率变动”)亦同时生效。美国存托股份比例改变后,现在每个美国存托股份代表
截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司更改分类资料之呈列方式,详情见附注5及26。因此,本公司以相同方式呈列截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度的分部资料。
综合资产负债表、综合收益表、综合全面收益表及综合现金流量表中的结余由人民币换算为截至二零二一年三月三十一日止年度的美元,仅为方便读者而作,并按1. 00美元兑人民币的汇率计算。
F-17
目录表
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合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(B)使用概算
编制符合美国公认会计原则的综合财务报表要求本公司作出估计和假设,这些估计和假设会影响截至综合财务报表日期的资产和负债的呈报金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的呈报金额。本公司根据过往经验及相信合理之多项其他假设作出估计,其结果构成判断资产及负债账面值之基准。截至二零二一年三月三十一日,本公司已考虑COVID—19疫情对其重大判断及估计的经济影响。鉴于COVID—19疫情对全球经济的影响及其他不可预见影响,该等估计需要更多判断,而实际结果可能与该等估计不同。
(C)行业整合
综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表,包括由本公司直接或间接全资拥有的在中国注册的实体(“WFOEs”)及本公司为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。收购或出售附属公司的结果自收购生效日期或直至出售生效日期(视何者适用而定)计入综合收益表。
附属公司是指(I)本公司直接或间接控制超过50%投票权的实体;或(Ii)本公司有权根据法规或股东或股东之间的协议,任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票,或管控被投资公司的财务及经营政策。如果实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征,或没有足够的风险股权使实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金,则VIE需要由实体的主要受益人进行合并。
由于对外商在增值电信服务(其中包括互联网内容提供商的运营)的所有权和投资的法律限制,本公司通过与注册成立的VIE的各种合同安排在中国经营其互联网业务及其他限制或禁止外商投资的业务,
本公司已与该等中国境内公司订立若干独家技术服务协议,使本公司有权收取大部分剩余收益,并有责任承担其业务的大部分亏损风险。此外,本公司已与该等中国境内公司的股权持有人订立若干协议,包括规定彼等向该等中国境内公司提供注册资本的贷款协议、在中国法律、规则及法规许可下收购该等公司的股权的独家认购期权协议、该等股权持有人所持有的股权的股权质押协议,以及不可撤销地授权本公司指定的个人对该等中国境内公司行使股权拥有人权利的代理协议。
F-18
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合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(C)行业整合(续)
本公司重要VIE的典型结构详情如下:
(i) | 使公司有效控制VIE的合同 |
贷款协议
根据相关贷款协议,各外商独资企业已向VIE的股权持有人授出贷款,该等贷款仅可用于外商独资企业协定的业务经营活动。外商独资企业可自行决定要求加速偿还。当VIE的股权持有人提前偿还未偿还金额时,WFOE或WFOE指定的第三方可按相等于贷款未偿还金额的价格购买VIE的股权,惟须遵守任何适用的中国法律、规则及法规。VIE的股权持有人承诺不会就VIE进行任何禁止交易,包括将VIE的任何业务、重大资产、知识产权或股权转让予任何第三方。
独家看涨期权协议
VIE的股权持有人已授予WFOEs独家认购期权,以购买彼等于VIE的股权,行使价相等于(I)VIE的实缴注册资本;及(Ii)适用的中国法律所允许的最低价格。各有关VIE已进一步授予有关WFOE独家认购期权,以相等于资产账面价值或适用中国法律所允许的最低价格(以较高者为准)的行使价购买其资产。若干VIE及其股权持有人亦将共同授予WFOES(A)独家认购期权,以要求VIE按相等于(I)VIE实收注册资本及(Ii)适用中国法律所允许的最低价格(“减资价格”)较高者的行使价削减其注册资本,及(B)独家认购认购VIE增加资本的认购期权,认购价格相等于资本减少价格与未缴注册资本(如适用)的总和。WFOES可根据认购期权提名另一实体或个人购买股权或资产,或认购增加的资本(如适用)。每项认购期权的执行不得违反适用的中国法律、规则和法规。VIE的每一股权持有人已同意,在他们向VIE提供的原始注册资本以外的部分(扣除相关税项支出),以下金额属于VIE并应支付给WFOES:(I)转让VIE股权的收益,(Ii)VIE资本减少而收到的收益,以及(Iii)终止或清算时出售其VIE股权所产生的分配或清算剩余。此外,VIE收到的任何利润、分配或股息(扣除相关税项支出后)也属于WFOEs,并应支付给WFOES。独家看涨期权协议保持有效,直到这些协议的标的股权或资产转移到WFOEs为止。
委托书协议
根据相关代理协议,VIE的股权持有人不可撤销地授权WFOEs指定的任何人士行使其作为VIE股权持有人的权利,包括但不限于投票权和委任董事的权利。
F-19
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合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(C)行业整合(续)
股权质押协议
根据相关股权质押协议,VIE的股权持有人已将其在VIE股权中的所有权益质押为持续的第一优先担保权益,以相应的WFOEs为受益人,以确保VIE和/或股权持有人履行上述相关贷款协议下的未偿还金额,并保证VIE和/或股权持有人履行其他结构合同下的义务。每家WFOE均有权行使其权利,以处置股权持有人持有的VIE股权中的质押权益,并在贷款协议或其他结构合同(如适用)发生任何违约或违约的情况下,优先通过拍卖或出售质押权益所得款项收取付款。该等股权质押协议持续有效,直至(I)有关各方全面履行合约安排及(Ii)向VIE的股权持有人悉数偿还贷款两者中较迟者为止。
(Ii) | 使公司能够从VIE获得基本上所有经济利益的合同 |
独家技术服务协议或独家服务协议
每个相关的VIE都与各自的WFOE签订了独家技术服务协议或独家服务协议,根据该协议,相关的WFOE向VIE提供独家服务。作为交换,VIE向WFOE支付服务费,在WFOE建议的适用中国法律允许的范围内,VIE向WFOE支付服务费,从而将VIE的几乎所有利润转移到WFOE。
其他安排
上述独家认购期权协议亦使WFOES有权获得VIE将收取的所有溢利、分派或股息(扣除相关税项开支后),以及下列金额,惟超出其向VIE提供的原始注册资本(扣除相关税项开支后),将由VIE的每名股权持有人收取:(I)转让其于VIE的股权所得收益,(Ii)与VIE资本减少有关而收到的收益,及(Iii)于终止或清盘时出售其于VIE的股权所得的分派或清盘余款。
根据该等合约协议,本公司认为上述中国境内公司应被视为VIE,因为股权持有人并无重大股权风险,亦不具备控股财务权益的特征。鉴于本公司是该等中国境内公司的主要受益人,本公司认为应根据上文所述的架构合并该等VIE。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(C)行业整合(续)
VIE在中国的以下财务信息记录在随附的综合财务报表中:
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
现金和现金等价物及短期投资 |
| |
| |
权益法被投资人和权益证券及其他投资的投资 | | | ||
应收账款,扣除备抵后的净额 | | | ||
本公司非VIE附属公司应付款项 | | | ||
财产和设备、净资产和无形资产净额 | | | ||
其他 | | | ||
总资产 |
| |
| |
应付本公司非VIE附属公司的款项 |
| |
| |
应计费用、应付帐款和其他负债 | | | ||
递延收入和客户预付款 | | | ||
总负债 |
| |
| |
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
收入(一) |
| |
| |
| |
净(亏损)收益 |
| ( |
| ( |
| |
经营活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
(i) | VIE产生的收入主要来自云计算服务、数字媒体及娱乐服务及其他。 |
除在附注22或该等综合财务报表内其他地方披露的关联方交易,以及与非VIE的其他附属公司的交易于合并时注销外,VIE并无任何重大关联方交易。
根据与VIE的合同安排,公司有权指导VIE的活动,并可将资产转移出其控制的VIE。因此,该公司认为有
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(C)行业整合(续)
目前,并无任何合约安排要求该公司向职业安全工程师提供额外的财政支援。然而,由于公司主要根据其VIE持有的许可证和批准来开展业务,公司已经并将继续考虑VIE的业务需求以及公司未来的业务目标向VIE提供财务支持.
VIE持有的未被认可的创收资产包括某些互联网内容提供和其他许可证、域名和商标。互联网内容提供和其他许可证是中国相关法律、规则和法规要求在中国运营互联网业务所必需的,因此是本公司运营不可或缺的一部分。互联网内容提供许可证要求核心中华人民共和国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。
(D)企业合并和非控股权益
该公司根据会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”,采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和本公司发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购的可识别资产和承担的负债按其于收购日期的公允价值分别计量,而不考虑任何非控股权益的程度。超过(I)收购总成本、非控制性权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值超过(Ii)收购日期被收购方可识别净资产的金额计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的收购日期金额,差额直接在合并损益表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终厘定后(以先到者为准),任何进一步调整均记入综合收益表。
在分阶段实现的业务合并中,本公司在紧接收购日期取得控制权之前重新计量被收购方之前持有的股权,公允价值和重新计量的损益(如有)在综合收益表中确认。
当所有权权益发生变化或合同安排发生变化,导致子公司失去控制权时,本公司将从失去控制权之日起解除子公司的合并。任何保留于前附属公司的非控制投资均按公允价值计量,并计入附属公司解除合并时的损益计算。
就本公司的非全资附属公司而言,确认非控股权益以反映非直接或间接归属于本公司的权益部分。当非控股权益可于有条件事项发生时或有赎回,而该条件事项并非完全由本公司控制,则该非控股权益被分类为夹层权益。本公司按实际利息法计算自夹层权益可能可赎回之日起至最早赎回日止期间内赎回价值的变动。合并损益表中的合并净收入包括可归因于非控股权益和夹层股权持有人的净收入(亏损)。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(D)企业合并和非控股权益(续)
夹层权益持有人应占净(亏损)收入计入综合收益表中非控股权益应占净亏损,但不计入综合股东权益变动表。截至2019年、2020年及2021年3月31日止年度,夹层股权持有人应占净(亏损)收入为人民币(
(E)会计分部报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致,首席运营决策者由公司管理团队的某些成员组成。该公司拥有
(F)支持外币折算
本公司的本位币为美元。本公司于内地中国、中国香港特别行政区(“香港”或“香港特别行政区”)、美国及其他司法管辖区设有业务的附属公司一般以各自的本地货币作为其功能货币。由于本公司的主要业务均在中国境内,本公司的报告货币为人民币。除以人民币为本位币的子公司外,本公司各子公司的财务报表按资产负债表日汇率和当月收支项目日均汇率折算为人民币。换算损益计入累计其他全面收益或亏损,作为股东权益的一部分。
在本公司子公司的财务报表中,以功能货币以外的货币进行的交易以功能货币计量和记录,使用的是交易发生之日的有效汇率。在资产负债表日,以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的汇率折算为功能货币。外币交易产生的所有损益在发生当年的综合损益表中记录。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认
收益主要包括客户管理收益、会员费、物流服务收益、云计算服务收益、货品销售及其他收益。收益指本公司于日常业务过程中转让承诺货品或服务时有权收取的代价金额,并扣除增值税(“增值税”)后入账。根据ASC 606“来自客户合同的收入”的标准,本公司在通过将承诺货物或服务的控制权转移给客户而履行履约义务时确认收入。就于某一时间点达成的履约责任而言,本公司亦会考虑以下指标以评估承诺货品或服务的控制权是否转移予客户:(i)付款权;(ii)法定所有权;(iii)实际拥有权;(iv)拥有权的重大风险及回报;及(v)接受货品或服务。就随时间履行的履约责任而言,本公司透过计量完全履行履约责任的进度随时间确认收益。
对于具有多个不同履约义务的收入安排,如销售专有云服务包(包括硬件、软件许可证、软件安装服务和维护服务),每个不同的履约义务单独入账,总对价根据合同开始时的相对独立销售价格分配给每个履约义务。
该公司评估其在交易中是委托人还是代理人,以确定收入应按毛计还是按净额入账。如果公司在将商品和服务转让给客户之前获得控制权,则该公司是委托人。一般来说,当公司在一项交易中负有主要义务、面临库存风险、在制定价格方面有自由,或拥有多个但不是所有这些指标时,公司将作为本金,收入按毛数入账。一般来说,当公司在一项交易中没有主要义务、不承担库存风险和没有能力确定价格时,公司充当代理人,收入按净额入账。
当服务被交换或交换为其他服务时,如果所收到服务的公允价值无法合理估计,收入将根据向客户承诺的服务的估计独立销售价格确认。易货交易确认的收入数额在所列每一期间都不是实质性的。
实用的权宜之计和豁免
本公司适用于
本公司没有任何从向客户转让承诺的货物或服务到客户付款之间超过一年的合同。因此,本公司适用于
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合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认(续)
按类型划分的收入确认政策如下:
(i) | 客户管理收入 |
在核心商务部门,公司为公司零售和批发市场的商家以及某些第三方营销附属公司的网站上的商家提供以下客户管理服务:
按绩效付费(“P4P”)营销服务
P4P营销服务允许商家竞标与公司市场搜索结果中出现的产品或服务列表相匹配的关键字。商家通过在线拍卖系统竞标关键字。挂牌物品的定位和定位的价格通过在线拍卖系统确定,该系统通过基于市场的机制促进价格发现。一般来说,商家为P4P营销服务预付费,当用户点击他们的产品或服务列表时,相关收入被确认,因为这是商家从提供的营销服务中受益的时间点。
馈入营销服务
馈送营销服务允许商家竞价向具有类似配置文件的消费者群体进行营销,这些消费者与公司市场上的浏览器结果中显示的产品或服务列表相匹配。商家通过在线拍卖系统竞标具有相似个人资料的消费者群体。挂牌物品的定位和定位的价格通过在线拍卖系统确定,该系统通过基于市场的机制促进价格发现。通常,商家为馈送营销服务预付费,当用户点击他们的产品或服务列表时,相关收入被确认,因为这是商家从提供的营销服务中受益的时间点。
展示营销服务
展示营销服务允许商家在公司的市场上以固定价格或由基于市场的投标系统特别是格式确定的价格投放广告。通常,商家需要为展示营销预付费用,根据商家选择的营销服务的类型,在广告被展示的时间段内或在广告被展示时同时消费收益的时段内或当广告被用户观看时按比例地确认收入,该展示营销被计入客户预付款和收入。
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合并财务报表附注
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2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认(续)
该公司还通过第三方营销附属计划发布P4P营销服务内容和展示营销内容。通过第三方营销附属计划产生的客户管理收入的很大一部分是P4P营销服务收入。在提供这些客户管理服务时,公司通过第三方营销附属公司计划,将参与商家的P4P营销服务内容通过上下文关联技术以图片或文本链接的形式放置在第三方在线资源上,根据公司的系统和算法将商家的营销内容与第三方在线资源的文本内容和用户属性进行匹配。当点击第三方在线资源上的链接时,用户会被转移到公司市场的登录页面,在那里会显示参与商家的列表以及其他商家的类似产品或服务。在有限的情况下,公司可以在第三方在线资源上嵌入其市场之一的搜索框,当在搜索框中输入关键字时,用户将被转移到公司的市场,在那里显示搜索结果。当用户进一步点击登录页面上的P4P营销内容时,收入即被确认。该公司以类似的方式在第三方在线资源上放置展示营销内容。通常,商家需要为展示营销预付费用,该展示营销在客户预付款时入账,并且在广告展示期间按比例确认收入,因为商家在广告展示时同时消费收益。
P4P营销服务收入、馈入营销服务收入以及在公司的市场上或通过第三方营销附属计划产生的展示营销收入,当公司是安排中的商家的主体时,按毛数记录。对于与本公司有收入分享安排的第三方营销附属公司,如果用户点击的登录页面上的P4P营销内容来自参与第三方营销附属公司计划的商家,则流量获取成本也将同时确认。
交易佣金
当在天猫和公司的某些其他零售市场完成交易时,公司从商家那里赚取佣金。佣金通常是根据商家销售的商品价值按百分比确定的。佣金收入包括预计不可退还的商户押金,并作为可变对价(附注2(Ac))入账,这在合同开始时估计,并在每个报告期结束时更新,如果有更多信息可用。与佣金有关的收入根据履约义务履行时的期望值在合并损益表中确认。对与前一个报告期有关的可变费用估计数所作的调整,对所列每个期间都不是实质性的。
淘宝服务
此外,该公司还提供淘宝计划,向来自某些第三方营销附属公司的网站和移动应用程序的消费者完成的交易向商家收取佣金。淘宝上的佣金是由商家设定的。本公司的佣金收入在相关交易完成时确认。该公司评估其在一项交易中是委托人还是代理人,以确定佣金收入是按毛计还是按净额确认。当本公司为该安排(例如本公司在厘定价格方面并无自由度或没有存货风险的安排)的代理人时,佣金收入按净额入账。如果本公司是该安排的委托人(例如,本公司有义务向第三方营销关联公司支付固定金额的网站库存成本,无论这些营销关联公司是否产生佣金收入),佣金收入按毛数入账。
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合并财务报表附注
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2. | 重要会计政策摘要(续) |
(G)增加收入确认(续)
(Ii) | 会员费 |
本公司向批发商赚取会员费收入,包括向批发商出售会员套餐及订阅,让他们在本公司的批发市场开设优质店面,以及提供其他增值服务,以及向客户收取会员费收入,让他们可以在优酷的付费内容平台上使用会员套餐。这些服务费是在特定合同服务期内预付的。所有这些费用最初在收到时递延为递延收入和客户预付款,并在提供服务时按比例在各自的服务合同期限内确认。
(Iii) | 物流服务收入 |
公司从国内外一站式物流服务、菜鸟网络和Lazada提供的供应链管理解决方案以及饿了么提供的按需送货服务中赚取物流服务收入。收入在提供物流服务时确认。
(Iv) | 云计算服务收入 |
公司通过提供弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务等服务获得云计算服务收入。这些云计算服务允许客户在合同期内使用托管软件,而无需拥有该软件。云计算服务主要按订阅或消费方式收费。与按订阅收费的云服务相关的收入在合同期内按费率确认。与云服务相关的按消费收费的收入,如一段时间内使用的存储或弹性计算服务的数量,根据客户对资源的使用情况进行确认。
(v) | 货物销售 |
商品销售收入主要来自天猫超市、阳光艺术、Fresshippo及直接进口。销售货品之收入于承诺货品之控制权转移至客户时确认。有关本公司提供的所有其他附带商品或服务而收取的费用(属于明确履约责任)于相关商品或服务的控制权转移至客户时确认。与该等附带服务有关的金额对本公司各呈列期间的总收入并不重大。
(H)收入成本
收入成本主要包括库存成本、物流成本、与公司移动平台和网站运营相关的费用(如服务器和计算机、呼叫中心和其他设备的折旧和维护费用,以及带宽和主机代管费用)、员工成本和基于股份的薪酬费用、流量获取成本、内容成本、支付处理费和其他与公司主要业务直接相关的附带费用。
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(一)降低产品开发费用
产品开发支出主要包括研发人员的员工成本和基于股份的薪酬支出,以及直接应归因于为公司业务开发新技术和产品的其他费用,如互联网基础设施、应用程序、操作系统、软件、数据库和网络的开发。
本公司承担与开发的规划和实施阶段相关的所有费用,以及与现有网站的维修或维护或软件和网站内容开发相关的费用。在开发阶段发生的成本在估计的产品寿命内资本化和摊销。然而,由于符合资本化条件的费用数额微不足道,所有网站和软件开发费用都已计入已发生费用。
(J)减少销售和营销费用
销售及市场推广开支主要包括为吸引或留住消费者及商户而直接产生的线上及线下广告开支、推广开支、员工成本及股份薪酬开支、销售佣金及其他相关附带开支。
公司在制作时支出广告制作成本,并在广告空间或播出时间使用期间支出投放广告的成本。广告费和促销费共计人民币
(K)基于股份的薪酬
授出的股份奖励于授出日按公允价值计量,而股份补偿开支于授出日确认(I)如不需要归属条件,则于授出日立即确认,或(Ii)采用加速归属法,扣除估计没收后,于所需服务期内确认。限制性股份单位(“RSU”)及限制性股份的公允价值乃参考相关股份的公允价值厘定,而购股权的公允价值则一般采用Black-Scholes估值模型厘定。该价值在扣除估计没收后,确认为各自服务期间的费用。以股份为基础的薪酬开支于确认后记入综合损益表,并与附注2(D)所披露的额外实收资本、负债或非控制权益相应入账。
于每个计量日期,本公司会审阅内部及外部资料来源,以协助估计各项属性,以厘定以股份为基础的奖励的公允价值,包括相关股份的公允价值、预期寿命及预期波动率。本公司确认对综合收益表中原有罚没率假设的任何修订的影响,并对权益进行相应的调整。
2019年4月,公司采纳ASU 2018—07,“薪酬—股票薪酬(主题718):非雇员股份支付会计的改进”。于采纳此指引前,非雇员持有之按权益分类以股份为基础之奖励须于各归属日期重新计量。采纳此指引后,本公司不再重新计量于各报告日期至归属日期期间授予顾问或非雇员的按权益分类以股份为基础的奖励,而授予顾问或非雇员与雇员的该等以股份为基础的奖励的会计处理大致一致。
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(L)提供其他员工福利
本公司于中国之附属公司参与政府授权之多雇主界定供款计划,据此,向雇员提供若干退休、医疗及其他福利福利。相关劳动法规要求本公司于中国的附属公司每月根据当地政府规定的适用基准及比率向当地劳动及社会福利机关支付供款。有关当地劳工及社会福利机关负责履行所有退休福利责任,而本公司于中国之附属公司除每月供款外并无进一步承担。该计划供款于产生时支销。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,向该计划供款为人民币。
本公司亦向其他界定供款计划及界定福利计划作出付款,以惠及中国境外附属公司雇用的雇员。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之贡献金额并不重大。
(M)缴纳所得税
本公司采用负债法核算所得税,在该方法下,递延所得税被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差异的未来税收后果。递延税项资产及负债以制定税率计量,预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的期间确认为收入或费用。当递延税项资产在可预见的将来极有可能无法变现时,会就递延税项资产拨备估值拨备。
除非有足够证据证明子公司已将或将会将未分配收益永久投资于国内司法管辖区,或该等收益将不会在子公司清算时缴税,否则递延税项将于推定分配给母公司的附属公司的未分配收益上确认。递延税项确认为与权益法被投资人、权益证券及其他投资的某些投资有关的暂时性差额。
本公司采纳美国会计准则第740号“所得税”,该准则规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况的计量更有可能的门槛。该准则亦就终止确认所得税资产及负债、即期及递延所得税资产及负债分类、与税务状况有关的利息及罚款的会计处理、中期期间所得税会计处理及所得税披露提供指引。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司并无重大未确认不确定税务状况或与未确认税务利益相关的任何未确认负债、利息或罚款。
(N)政府拨款
政府赠款主要是指从中央和地方政府收到的与本公司在当地商业区的投资和对技术开发的贡献有关的金额,在其他收入净额中确认为收入,或作为赠款旨在补偿的特定成本和支出的减去。这些数额在收到赠款并满足赠款所附所有条件时在合并损益表中确认。
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(O)新租约
2019年4月,本公司采纳会计准则更新(“ASU”)2016—02,“租赁(主题842)",包括ASU 2018—01、ASU 2018—10、ASU 2018—11、ASU 2018—20和ASU 2019—01内的某些过渡性指南和后续修订(统称,包括ASU 2016—02,“ASC 842”),由财务会计准则委员会(“FASB”)发布。
ASC 842取代ASC 840“租赁”中的租赁要求,一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产,并就租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被计入融资租赁,犹如在租赁开始时有资产的收购和债务的产生。所有其他租赁均作为经营租赁入账。本公司并无重大融资租赁。
本公司采用经修订追溯法采纳新租赁准则,将新租赁准则应用于二零一九年四月一日(首次应用日期)的所有租赁。采纳新租赁准则对经营业绩及现金流量并无任何重大影响,
该公司选出了
根据ASC 842,本公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权资产包括在
(Note 13),经营租赁负债包括在 (附注19)于综合资产负债表内。经营租赁使用权资产和经营租赁负债最初根据租赁开始时未来租赁付款的现值确认。经营性租赁使用权资产还包括租赁开始前支付的任何租赁款项和承租人发生的初始直接成本,并在扣除收到的任何租赁激励措施后入账。由于大部分租约所隐含的利率不能轻易厘定,本公司根据租约开始时的资料,采用递增借款利率来厘定未来租约付款的现值。经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。该公司选择合并某些资产类别的租赁和非租赁部分,如商店和商场以及设备租赁。其他资产类别租赁的租赁和非租赁部分单独入账。本公司亦选择不承认初始租期为十二个月或以下的短期租约。
在采纳ASC 842之前,本公司根据经营租赁产生的租金开支为人民币,
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(P)现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日不超过三个月的短期、高流动性投资在购买时视为现金等价物。现金和现金等价物主要是指原始到期日在三个月以下的银行存款和定期存款。
(Q)鼓励短期投资
短期投资主要包括原到期日为三个月至一年的定期存款投资以及本公司拟于一年内赎回的若干理财产品投资及其他投资。截至2020年3月31日及2021年3月31日,记录为短期投资的定期存款投资为人民币,
(R)减少应收账款
应收账款指本公司有权无条件收取代价之金额。本公司保留呆账备抵,以备存可能无法收回的应收款项。2020年4月,公司采纳ASU 2016—13,“金融工具—信贷损失(专题326):金融工具信用损失的计量”,包括ASU 2018—19、ASU 2019—04、ASU 2019—05、ASU 2019—11、ASU 2020—02和ASU 2020—03(统称,包括ASU 2016—13,“ASC 326”)。ASC 326引入了一种基于预期损失的方法来估计呆账拨备,该方法取代了先前发生的损失减值模型。本公司对呆账拨备的估计考虑了历史信用损失经验、应收账款余额的账龄、当前市况、对未来经济状况的合理和可支持的预测,以及对应收特定可识别对手方的应收账款的评估,以确定该等应收账款是否被视为存在风险或无法收回。本公司透过汇集具有类似风险特征的应收款项来评估可收回性,并于特定应收款项不再具有该等风险特征时单独评估应收款项。采用ASC 326对公司的财务状况、经营业绩和现金流量没有重大影响。于二零二零年三月三十一日及截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之综合财务报表并无追溯调整。
(S)库存减少
库存主要包括可供销售的商品。它们采用加权平均成本法进行核算,并以成本和可变现净值中的较低者列报。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
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(T)投资股权证券和其他投资
权益证券及其他投资指本公司对权益证券的投资,该等投资未按权益法入账,以及主要由债务投资组成的其他投资。
(i) | 股权证券 |
根据本公司自2018年4月1日起采纳的ASC 321“投资—股本证券”,未使用权益法入账的股本证券按公允价值列账,未实现收益及亏损计入综合收益表。采纳会计准则第321号后,截至2018年3月31日,计入累计其他全面收益的未实现收益与先前分类为可供出售的股本证券有关,金额为人民币。
本公司选择采用按成本减去减值计量替代方法记录私人持股公司的大部分股权投资,并就同一发行人的相同或类似投资的有序交易所导致的可见价格变化进行后续调整。
私人持股公司的股权投资按计量替代方案入账,须接受定期减值审查。公司的减值分析同时考虑了可能对这些股权证券的公允价值产生重大影响的定性和定量因素,包括新冠肺炎疫情的影响。
在计算权益证券的已实现损益时,公司根据使用平均成本法支付的金额来确定成本。红利收入在确定收受红利的权利后确认。
(Ii) | 债务投资 |
债务投资按摊余成本或公允价值期权入账,公司已就某些投资选择公允价值期权,包括认购的可转换和可交换债券。公允价值期权允许在初始确认时或在导致该票据的新会计基础的事件发生时,逐个票据进行不可撤销的选择。根据公允价值期权入账的投资按公允价值计入,未实现收益和亏损记录在综合收益表中。债务投资的利息收入采用实际利息法确认,该方法根据估计现金流量的变化定期进行审查和调整。
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(U)对权益法被投资人的直接投资
根据ASC 323“投资-权益法和合资企业”,公司对普通股或实质普通股的权益投资采用权益法核算,公司对此有重大影响,但不拥有控股权,除非选择公允价值选项进行投资。
对实质普通股的投资是对一个实体的投资,该实体的风险和回报特征与该实体的普通股基本相似。在确定对一个实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时,公司会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
根据权益法,本公司应占权益法被投资方的收购后损益于综合损益表确认,其在收购后累计其他全面收益中的份额在其他全面收益中确认。本公司按一个季度的欠款记录其权益法投资的结果份额。投资的账面金额超过权益法被投资人的净资产中相关权益的部分,通常代表已取得的商誉和无形资产。当本公司应占权益法投资对象的亏损份额等于或超过其在权益法投资对象中的权益时,本公司不再确认进一步的亏损,除非公司已代表权益法投资对象承担债务或支付或担保。
本公司持续检讨其于权益法投资对象之投资,以厘定公平值下跌至低于账面值是否属非暂时性。本公司于厘定时考虑的主要因素包括投资公平值低于其账面值的严重程度及时间长短;权益法被投资方的财务状况、经营表现及前景;权益法被投资方经营的地区、市场及行业,包括考虑COVID—19疫情的影响;以及其他公司具体信息,如最近以权益法被投资方完成的融资。倘公平值下跌被视为非暂时性,则于权益法被投资方之投资账面值撇减至其公平值。
(5)所有财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和任何减值损失列报。折旧是以各类资产的估计使用年限为基础,采用无残值的直线法计算的,其范围如下:
计算机设备和软件 |
| |
家具、办公室和运输设备 |
| |
建筑物 |
| |
物业改善 |
| 剩余租赁期或估计使用年限较短 |
在建工程指建筑中的建筑物及相关房屋,按实际建筑成本减去任何减值损失列账。在建工程竣工并准备投入使用时,将转入相应的财产和设备类别。
维修和维护费用在发生时计入费用,资产改善计入资本化。被处置或报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都反映在综合收益表中。
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(W)许可著作权以外的无形资产
无形资产主要包括通过企业合并获得的无形资产和购买的无形资产。通过企业合并获得的无形资产如果满足“合同-法律”或“可分割性”标准,则被确认为不同于商誉的资产。企业合并产生的无形资产在收购时采用折现现金流分析和比率分析等估值技术,参照类似行业的可比公司在收益法、市场法和成本法下按公允价值计量。在确定这些无形资产的公允价值时使用的主要假设包括未来增长率和加权平均资本成本。购入的无形资产在购入时初步确认并按成本计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用如下直线法在其估计使用年限内摊销:
用户群和客户关系 |
| ||
商号、商标和域名 |
| ||
发达的技术和专利 |
| ||
竞业禁止协议 | 在合同期限内最多 |
(X)获得许可的著作权
与从外部方获得的电影、电视连续剧、综艺节目、动画和其他视频内容的标题有关的许可版权以未摊销成本或公允价值中的较低者为准。许可内容的摊销期限因内容类型而异,通常范围为
本公司定期根据ASC 920“娱乐—广播公司”中的指引评估许可版权的节目有用性,该指引规定,权利应按未摊销成本或公允价值中的较低者报告。当特许版权的预期用途发生变化时,本公司估计特许版权的公平值,以确定是否存在任何减值。获授权版权之公平值乃按电影组层面获授权版权剩余可使用年期估计来自广告及会员费之预期现金流量减任何成本及开支而厘定。影响这些现金流量的估计包括对公司广告服务的预期需求水平和广告的预期售价。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,有关人民币特许版权之减值支出
2020年4月,本公司通过了ASU 2019-02,“娱乐-电影-其他资产-电影成本(926-20分主题)和娱乐-广播公司-无形资产-商誉和其他(920-350分主题)”。由于采用这一新的会计更新,用于收购许可版权的现金流出达人民币
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(Y)国际商誉
商誉指本公司收购其附属公司权益而自被收购实体收购之可识别有形及无形资产及所承担负债之收购日期金额之差额。商誉不会摊销,惟会每年进行减值测试,或倘有事件或情况变动显示商誉可能减值,则会更频密地进行减值测试。本公司首先评估定性因素,以确定是否需要进行量化商誉减值测试。在定性评估中,本公司考虑宏观经济状况、行业及市场因素、报告单位的整体财务表现等因素,以及与报告单位的营运、业务计划及策略有关的其他具体资料,包括考虑COVID—19疫情的影响。根据定性评估,倘报告单位之公平值较有可能低于账面值,则会进行定量减值测试。
于二零二零年四月,本公司采纳ASU 2017—04“无形资产—商誉及其他(主题350):简化商誉减值测试”。采纳此指引后,本公司透过比较各报告单位之公平值与其账面值(包括商誉)进行量化减值测试。倘报告单位之公平值超过其账面值,则商誉不会被视为减值。报告单位的账面价值超过其公允价值的,其账面价值超过报告单位公允价值的金额确认为减值。应用商誉减值测试需要管理层作出重大判断,包括识别报告单位、分配资产、负债及商誉至报告单位,以及厘定各报告单位的公平值。采纳这一指引对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响。
(Z)计提商誉和许可版权以外的长期资产的减值
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回,本公司会检讨长期资产是否减值。将持有及使用之资产之可收回性乃按资产账面值与该资产预期产生之未来未贴现现金流量净额之比较计量。倘资产被视为减值,则确认之减值乃按资产账面值超出资产公平值之金额计量。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,并无就长期资产确认重大减值。
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(Aa)衍生工具和对冲
所有符合衍生工具定义的合约均在综合资产负债表上确认为资产或负债,并按公允价值入账。衍生工具的公允价值变动在综合收益表或其他全面收益中定期确认,视乎衍生工具的用途及是否符合对冲会计资格而被指定为现金流量对冲、公允价值对冲或投资净额对冲。
2019年4月,公司采纳了ASU 2017—12“衍生品和套期保值(主题815):套期保值活动会计的目标改进”,包括ASU 2019—04(统称“ASU 2017—12”)中的某些过渡性指导和后续修订。
为了符合套期保值会计的资格,套期保值关系在开始时被指定并正式记录下来,详细说明了套期保值的特定风险管理目标和策略(包括被套期保值的项目和风险)、正在使用的衍生品和如何评估对冲的有效性。衍生品必须有效地实现抵消被对冲风险的公允价值或现金流变化的目标。套期保值关系的有效性是在前瞻性和回溯性的基础上使用相关性的定性和定量衡量标准进行评估的。定性方法可以包括衍生品的关键术语与被套期保值项目的关键术语的比较。量化方法包括比较套期保值工具的公允价值或贴现现金流量与套期保值项目的公允价值或贴现现金流量的变化。如果套期保值工具的结果在以下比率内,套期保值关系被视为初步有效
利率互换
指定为对冲工具以对冲已确认资产或负债或预测付款应占现金流量的利率掉期可合资格为现金流量对冲。本公司订立利率掉期合约,以将与若干借贷有关的浮动利息付款转换为固定利息付款,以对冲与若干预测付款及责任有关的利率风险。截至二零一九年三月三十一日止年度,被指定及合资格作为现金流量对冲之利率掉期公平值变动之有效部分于累计其他全面收益确认。与无效部分有关的收益或亏损即时于综合收益表内确认为利息及投资收入净额。于二零一九年四月一日采纳ASU 2017—12后,被指定为现金流量对冲的利率掉期公允价值的所有变动均于累计其他全面收益中确认。累计其他全面收益的金额于被对冲预测交易影响采纳2017—12年ASU前后盈利的同期重新分类为盈利。
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(AB)银行借款和无担保优先票据
银行借款及无抵押优先票据初步按公允价值确认,扣除预付费用、债务贴现或溢价、债务发行成本及其他附带费用。预付费用、债务贴现或溢价、债务发行成本及其他附带费用按收到收益的减少额入账,而相关增值按实际利息法在综合收益表中按贷款估计年期入账为利息开支。
(Ac)商户存款
该公司在每个日历年度开始前向天猫和全球速卖通上的商家收取相当于年度预付服务费的押金。该等按金最初由本公司作为负债入账。如果商家在天猫或全球速卖通上产生的销售额在此期间达到目标,押金就可以退还给商家。如果在每个日历年结束时没有达到交易量目标,相关押金将无法退还。这些商户押金按合同开始时估计的金额作为可变对价入账。估计数在每个报告期结束时更新,并在报告期内情况发生变化时更新。当根据报告期间商户产生的销售额模式认为向商户退款的可能性微乎其微时,商户押金在综合收益表中确认为收入。.
(Ad)递延收入和客户预付款
递延收入和客户预付款通常是指从客户那里收到的与未来将提供的商品或服务有关的现金。递延收入主要与会员费及云计算服务收入有关,按收到的服务费减去先前于向客户提供有关服务时确认为收入的金额列账。
(Ae)承诺和或有事项
在正常的业务过程中,该公司会受到各种事项的或有影响,例如法律诉讼和因其业务而引起的索赔。或有负债在可能已经发生并且负债额可以合理估计的情况下,记录或有负债。
自发布合并财务报表之日起,可能存在某些情况,这可能会导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时,这些情况才会得到解决。该公司评估这些或有负债,这本身就涉及判断。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致法律诉讼的未主张索赔时,本公司在咨询其法律顾问后,评估任何法律诉讼或非索赔索赔的感知价值,以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额,则估计负债将在合并财务报表中应计。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大,或可能发生但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及对合理可能损失的范围的估计,如果损失是可确定的和重大的。
被认为遥远的或有损失一般不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保的性质将被披露。
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(AF)国库股
本公司采用成本法核算库藏股。根据这一方法,购买股份所产生的成本记入合并资产负债表上的库存股账户。在库存股注销时,普通股账户只按股票的总面值计入。库藏股收购成本超出总面值的部分,在额外实收资本(最高金额为最初发行股票时计入额外实收资本的金额)和留存收益之间分配。库藏股账户包括
(AG) 法定储备金
根据有关规定及其章程,本公司在中国注册成立的子公司必须至少
3. | 最近的会计声明 |
2019年12月,FASB发布了ASU 2019—12“所得税(主题740):简化所得税会计”,简化了与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019—12删除了ASC 740中一般原则的某些例外,并澄清和修改了现有指南,以改善一致性应用。新指引于截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度的中期报告期间对本公司生效。本公司预期采纳此指引不会对财务状况、经营业绩及现金流量造成重大影响。
2020年1月,FASB发布ASU 2020—01,“投资—股票证券(主题321),投资—权益法和合资企业(主题323),衍生品和套期保值(主题815)—澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用(FASB新兴问题工作组的共识)",澄清了ASC 321下某些股权证券的会计处理,ASC 323中按权益会计法核算的投资,以及在ASC 815项下核算的某些远期合约和购买期权的会计处理。ASU 2020—01可以改变实体如何入账(i)计量选择项下的股本证券及(ii)远期合约或购买期权以购买证券,该远期合约或购买期权于结算远期合约或购买期权行使后,将根据ASC 825“金融工具”根据权益会计法或公允价值选择权入账。这些修正案通过减少实践中的多样性和增加这些相互作用会计核算的可比性来改进现行的美国公认会计准则。新指引于截至二零二二年三月三十一日止年度及截至二零二二年三月三十一日止年度之中期报告期间对本公司预期有效。本公司预期采纳此指引不会对财务状况、经营业绩及现金流量造成重大影响。
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3. | 最近的会计声明(续) |
2020年3月,FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(专题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》,并发布了随后的修正案,细化了ASU的范围,并澄清了其一些指导,作为FASB在ASU 2021-01(统称包括ASU 2020-04,“ASC 848”)2021年1月监测全球参考汇率改革活动的一部分。ASC 848提供了可选的权宜之计和例外,用于将美国公认会计原则应用于合同修改和对合同、套期保值关系以及参考LIBOR或其他参考利率的其他交易进行对冲会计,如果满足某些标准,其他参考利率预计将因参考利率改革而终止。ASC 848中提供的这些可选的权宜之计和例外情况在2020年1月1日至2022年12月31日期间对公司有效。本公司已为若干被指定为现金流量对冲的现有利率掉期选择可供选择的权宜之计,该等利率掉期对财务状况、经营业绩及现金流并无重大影响。本公司正在评估本指南中提供的其他可选权宜之计和例外可能对财务状况、经营结果和现金流的影响(如果有的话)。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020—06,“债务与转换和其他选择权(分专题470—20)和衍生品和套期保值—实体自有股权合同(分专题815—40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理",简化了发行人对若干可换股工具的会计处理,以及对实体本身权益合约的衍生工具范围的应用。本指引亦说明可换股工具如何在每股摊薄盈利计算中入账,并要求加强披露可换股工具及实体本身权益中合约的条款。该新指引须追溯应用于每个呈列过往报告期间于首个可比报告期间开始时尚未行使之金融工具,或追溯应用该变动之累计影响确认为于采纳日期保留盈利期初结余之调整。该指引于截至二零二三年三月三十一日止年度及截至二零二三年三月三十一日止年度的中期报告期间对本公司有效。允许提前收养。本公司正在评估采纳此指引对财务状况、经营业绩及现金流量的影响(如有)。
4. | 重大合并、收购和投资 |
兼并与收购
(A)收购Sun Art Retail Group Limited(“Sun Art”)
太阳艺术是一家在香港联交所上市的公司,是中国领先的大型超市运营商。该公司此前持有大约
于2020年10月,本公司以现金代价美元收购Sun Art的额外有效股权
F-39
目录表
阿里巴巴集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(A)收购Sun Art Retail Group Limited(“Sun Art”)(续)
截至收购之日的采购价格分配摘要如下:
| 金额 | |
| (单位:百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
可摊销无形资产(二) |
| |
商号、商标和域名 |
| |
竞业禁止协议 |
| |
发达的技术和专利 |
| |
用户群和客户关系 |
| |
商誉(附注17) |
| |
递延税项负债 |
| ( |
非控制性权益(三) |
| ( |
| | |
| 金额 | |
| (单位:百万元人民币) | |
总购买价格包括: |
|
|
--现金对价 |
| |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
| |
(i) | 取得的净资产主要包括人民币财产和设备。 |
(Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
(Iii) | 非控股权益的公允价值是参考收购日期的每股市场价格估计的。 |
一笔人民币收益
根据太阳艺术2020/2021年年报,截至2021年3月31日的15个月的收入和净收入为人民币
收购新艺体现了本公司对新艺及其新零售战略的持续承诺,进一步整合中国零售业的线上和线下资源。该收购所产生之商誉乃由于预期新艺与本公司合并业务产生之协同效益、已集结之员工队伍及其于中国零售业之知识及经验所致。本公司并不预期已确认之商誉可就所得税目的扣减。
F-40
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合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(B)收购HQG,Inc.(“Kaola”)
Kaola是中国的一家进口电子商务平台。2019年9月,本公司收购了一家
截至收购之日的采购价格分配摘要如下:
| 金额 | |
(单位:百万元人民币) | ||
获得的净资产(一) |
| |
可摊销无形资产(二) |
|
|
商号、商标和域名 |
| |
用户群和客户关系 |
| |
竞业禁止协议 |
| |
发达的技术和专利 |
| |
商誉(附注17) |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| |
| 金额 | |
(单位:百万元人民币) | ||
总购买价格包括: |
|
|
-现金对价 |
| |
-股票对价 | | |
-或有对价(三) |
| |
| |
(i) | 取得的净资产主要包括人民币存货 |
(Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
(Iii) | 或有对价主要包括出售股权持有人在满足某些竞业禁止条款后或有支付的现金对价,不超过人民币。 |
本公司预计,此次收购将通过整个公司生态系统的协同增效,进一步提升本公司的进口服务和中国消费者体验。该收购所产生之商誉乃由于预期Kaola与本公司合并业务产生之协同效应、已集结之员工队伍及其于中国进口电子商务领域之知识及经验所致。本公司并不预期已确认之商誉可就所得税目的扣减。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(C)收购阿里巴巴影业集团有限公司(“阿里巴巴影业”)
阿里影业是一家于香港联交所上市的公司,是一家互联网驱动的综合平台,涵盖内容制作、推广及发行、知识产权授权及综合管理、影院票务管理及娱乐行业数据服务。该公司此前持有约
2019年3月,公司认购阿里巴巴影业新发行普通股,现金代价为港元
截至收购之日的采购价格分配摘要如下:
| 金额 | |
| (单位:百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
可摊销无形资产(二) | ||
用户群和客户关系 |
| |
许可证 | | |
发达的技术和专利 |
| |
商号、商标和域名 | | |
商誉 |
| |
递延税项负债 | ( | |
非控制性权益(三) | ( | |
| | |
金额 | ||
| (单位:百万元人民币) | |
总购买价格包括: | ||
-现金对价 |
| |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
| |
(i) | 收购的净资产主要包括现金、现金等价物和人民币短期投资。 |
(Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
(Iii) | 非控股权益的公允价值是参考收购日期的每股市场价格估计的。 |
一笔人民币收益
本公司期望阿里巴巴影业与本公司相关业务在内容制作及发行方面加强整合及协同效应,为中国消费者提供优质娱乐体验。本次收购产生的商誉归因于阿里巴巴影业与本公司合并业务预期带来的协同效应、聚集的员工队伍以及他们在中国数字媒体和娱乐业的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(D)收购和整合Rajax Holding(“饿了么”)和口碑控股有限公司(“口碑”)
Ele.me
Ele.me 该公司此前持有约
2018年5月,该联合投资工具完成了对其尚未拥有的Ele.me全部流通股的收购,代价为美元
截至收购之日的采购价格分配摘要如下:
| 金额 | |
(单位:百万元人民币) | ||
承担的负债净额(一) |
| ( |
可摊销无形资产(二) | ||
用户群和客户关系 |
| |
商号、商标和域名 |
| |
竞业禁止协议 | | |
发达的技术和专利 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
非控制性权益(三) |
| ( |
| | |
金额 | ||
(单位:百万元人民币) | ||
总购买价格包括: | ||
--现金对价 |
| |
--或有现金对价(四) | | |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
| |
(i) | 承担的净负债主要包括应付商户和其他物流供应商的人民币款项。 |
(Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
(Iii) | 非控股权益的公允价值是根据购买对价所得的乐·美的权益价值估计的,并经控制权溢价贴现调整。 |
(Iv) | 支付金额取决于各自出售股权持有人对某些竞业禁止条款的履行情况,不超过人民币。 |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(D)收购和整合Rajax Holding(“饿了么”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(续)
一笔人民币收益
该公司预计,此次收购将加深饿了么与公司生态系统的融合,并推进公司的新零售战略,为消费者服务领域提供无缝的线上和线下消费者体验。该收购所产生之商誉乃由于预期www. example.com与本公司合并业务产生之协同效益、集合员工队伍及其于中国消费服务业之知识及经验所致。本公司并不预期已确认之商誉可就所得税目的扣减。
饿了么与口碑的整合
口贝是中国领先的餐厅及本地店内消费指南平台之一,此前由本公司与蚂蚁集团共同成立。于口北之投资先前按权益法入账。
2018年12月,公司完成饿了么与口碑在新成立的控股公司下的整合,并支付现金对价美元
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(D)收购和整合Rajax Holding(“饿了么”)和口碑控股有限公司(“口碑”)(续)
截至收购口碑之日的收购价分配摘要如下:
金额 | ||
| (单位:百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
可摊销无形资产(二) | ||
用户群和客户关系 | | |
商号、商标和域名 |
| |
发达的技术和专利 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 | ( | |
非控制性权益(三) | ( | |
| | |
金额 | ||
(单位:百万元人民币) | ||
总购买价格包括: |
| |
--现金对价 |
| |
--非现金对价 | | |
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
| |
(i) | 收购净资产主要包括现金及现金等价物人民币 |
(Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
(Iii) | 非控股权益于收购日之公允价值乃根据收购新发行之当地服务控股公司由新投资者及现有投资者于2018年12月支付,并作出若干调整以反映可能影响公允价值估计的其他因素。 |
一笔人民币收益
该公司预计其商务平台技术、技术诀窍和基础设施将提供消费者洞察力和数字化运营解决方案,以增强口碑平台上的本地商家。本次收购所产生的商誉归因于口碑与本公司合并业务预期带来的协同效应、聚集的员工队伍以及他们在中国消费服务行业的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
合并后及截至2019年、2020年及2021年3月31日止年度,本公司以现金代价收购Local Services Holdco的额外股权,代价为美元
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(E)收购帝斯曼Grup DanışManlıkİLetişim ve SatışTicaret A.Ş。(“Trendyol”)
Trendyol是土耳其领先的电子商务平台。于2018年7月,本公司收购了约
截至收购之日的采购价格分配摘要如下:
| 金额 | |
| (单位:百万元人民币) | |
获得的净资产(一) |
| |
应摊销无形资产(二) |
| |
商号、商标和域名 |
| |
用户群和客户关系 | | |
发达的技术和专利 |
| |
商誉 |
| |
递延税项负债 |
| ( |
非控制性权益(三) |
| ( |
| |
(i) | 收购净资产主要包括现金及现金等价物人民币 |
(Ii) | 已收购的可摊销无形资产的估计摊销期限不超过 |
(Iii) | 非控股权益的公允价值是参考收购日期的每股收购价格估计的,并经控制溢价折扣调整,包括授予Trendyol创始人的期权的公允价值,该期权于收购日期向本公司收购Trendyol的额外权益。 |
对Trendyol的收购突显了该公司对国际扩张的承诺。此次收购产生的商誉归因于Trendyol和公司合并业务预期的协同效应、聚集的劳动力以及他们在电子商务方面的知识和经验。本公司并不预期确认的商誉可在所得税方面扣除。
于2018年12月,本公司以现金代价美元购买Trendyol的额外股权
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(F)支持其他收购
下表汇总了构成业务合并的其他收购:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
净资产(负债) |
| |
| |
| ( |
可识别无形资产 |
| |
| |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
非控制性权益和夹层股权 |
| ( |
| ( |
| ( |
可确认净资产 |
| |
| |
| |
商誉 |
| |
| |
| |
购买总对价 |
| |
| |
| |
以前持有的股权的公允价值 |
| ( |
| ( |
| ( |
购买对价已确定 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至年底的递延对价 |
| |
| |
| |
购买总对价包括: | ||||||
-现金对价 |
| |
| |
| |
-非现金对价 | — | — | | |||
-先前持有的股权的公允价值 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
关于以前持有的股权的重估,公司确认了人民币的收益
Sun Art的收入和净收入载于附注4(A)。所有其他收购的预计经营业绩并未列报,因为这些收购的影响对截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的综合收益表并无重大影响,无论是个别或合计。
股权投资及其他
(G)中国投资哔哩哔哩股份有限公司(“哔哩哔哩”)
哔哩哔哩是一家同时在纳斯达克全球精选市场和香港交易所上市的公司,是一家总部位于中国的视频流媒体平台。于2018年10月及2019年2月,本公司以现金总代价美元收购哔哩哔哩股份
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(h) 投资STO Express Co.,Ltd.("STO Express")
深圳证券交易所上市公司申通快递为中国领先的快递服务公司之一。2019年3月,本公司向申通快递一名主要股东提供本金额为人民币的贷款。
2019年7月,本公司收购约
2021年2月,本公司以现金代价人民币收购了STO Express的额外有效股权
本公司可选择行使余下的认购期权,以取得额外的有效权益
(i) 投资芒果卓越传媒有限公司,有限公司(“芒果优媒”)
芒果卓越传媒是一家在深圳证券交易所上市的公司,是一家专注于视听互动的中国新媒体服务平台。于2020年12月,本公司收购了约
(j)投资中国广播网络股份有限公司(“中国广播网络”)
中国广播网是中国的一家电信公司。2020年10月和12月,公司共投入人民币
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(K)投资YTO快递集团有限公司(“YTO快递”)
YTO快递是一家在上海证券交易所上市的公司,是中国领先的快递服务公司之一。该公司此前持有大约
2020年9月,本公司以现金代价人民币收购YTO快递的额外股权
(L)中国投资美年壹健康医疗控股有限公司(简称“美年”)
美年是一家在深圳证券交易所上市的公司,提供健康体检、健康评估、健康咨询等服务。于2019年11月至12月,本公司连同蚂蚁集团收购美年新股及现有股份,相当于约
对美年的投资按权益法入账,因为本公司能够对美年的经营及财务政策施加重大影响。在全部现金对价中,人民币
(m) 全球速卖通俄罗斯控股有限公司Ltd.(“速卖通俄罗斯合资企业”)
速卖通俄罗斯合资公司是由俄罗斯领先的互联网公司Mail.ru Group Limited(Mail.ru Group)、俄罗斯移动通信运营商MegaFon公共股份公司MegaFon和俄罗斯主权财富基金俄罗斯直接投资基金管理公司(RDIF)共同组建的合资企业。2019年10月,该公司在美国投资约$
公司的全球速卖通俄罗斯业务对合资企业的贡献导致这些业务的解除合并,并一次性获得人民币
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4. | 重大并购和投资(续) |
(m) 全球速卖通俄罗斯控股有限公司(“全球速卖通俄罗斯合资企业”)(续)
于全球速卖通俄罗斯合资公司的投资按权益法入账(附注14)。在总对价中,人民币
就是次交易,本公司亦与合营公司另一股东订立购股权协议,容许本公司与该股东日后转让合营公司股权。2020年12月,该股东根据本协议行使看涨期权,以现金代价美元向公司收购全球速卖通俄罗斯合资企业的额外股权$
(n) 投资蚂蚁集团有限公司,有限公司("蚂蚁集团")
蚂蚁集团为中国乃至全球的消费者和小微企业提供全面的数字支付服务,并提供数字金融服务和数字日常生活服务。于2014年8月,本公司与www.example.com Co.订立股份及资产购买协议(连同所有其后修订,“SAPA”),并订立或修订若干附属协议,包括修订及重述知识产权许可协议(“2014 IPLA”),蚂蚁集团旗下子公司支付宝有限公司(“支付宝”)。根据该等协议,本公司重组了与蚂蚁集团及支付宝的关系。
于二零一八年二月,本公司修订了SAPA及支付宝商业协议,并与蚂蚁集团及若干其他方就若干附属协议的形式达成协议。于二零一九年九月,本公司进一步修订SAPA并订立交叉许可协议及若干附属协议及修订,包括先前协定之修订及重述2014年IPLA(“经修订IPLA”)形式。2020年8月,本公司进一步修订了《SAPA》、《支付宝商业协议》及若干其他协议。该等修订主要是为了促进蚂蚁集团计划在上海证券交易所科技板及香港联交所主板进行首次公开募股。
萨帕
发行股权
2019年9月,在满足成交条件后,公司收到了
根据SAPA,收购新发行的
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(n) 投资蚂蚁集团有限公司,(“蚂蚁集团”)(续)
本公司按权益法核算其于蚂蚁集团的股权(附注14)。在2019年9月收到股权后,这项投资最初按成本计量,向上调整是根据交易完成日公司在蚂蚁集团净资产中所占份额的公允价值确定的。
完成后,本公司记录了
与会计准则有关的会计原则的应用
关于SAPA合同生效日期的确定,管理层考虑了相关的美国公认会计准则指导,并侧重于协议的法律可执行性,并确定合同生效日期为2014年。
对于公司应占蚂蚁集团收购净资产公允价值份额与投资成本差额的会计处理,在缺乏具体指引的情况下,由于实践中的多样性,管理层评估了根据美国GAAP相关解释得出的各种意见,并参考其他国际会计框架的相关指导,确认了利息和投资收益项下的差额,并相应增加了对蚂蚁集团投资的初始账面价值。
在收到蚂蚁集团的股权后,按上述基差的影响调整后的蚂蚁集团业绩的比例份额将按一个季度的欠款计入综合收益表中权益法投资的业绩份额。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(n) 投资蚂蚁集团有限公司,(“蚂蚁集团”)(续)
优先购买权
在收到蚂蚁集团的股权后,本公司有权优先参与蚂蚁集团及其若干关联公司在蚂蚁集团符合SAPA规定的合格首次公开募股(“合格首次公开募股”)的某些最低标准之前发行的其他股权证券。这些优先购买权使本公司有权维持本公司在任何此类发行之前持有的蚂蚁集团的股权比例。就行使优先购买权而言,本公司亦有权从蚂蚁集团收取若干款项,有效地为认购这些额外股权提供资金,金额最高可达美元。
企业管治条文
根据SAPA,除独立的董事外,该公司有权提名
2014国际解放军和修订后的国际解放军
2014国际解放军
根据2014年国际反洗钱法,除软件技术服务费外,公司还收到与支付宝以及蚂蚁集团当前和未来其他业务有关的特许权使用费流(统称为“利润份额付款”)。利润份额支付至少每年支付一次,并等于费用报销加费用的总和。
与利润份额支付有关的收入,扣除公司发生的成本后,为人民币
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(n) 投资蚂蚁集团有限公司,(“蚂蚁集团”)(续)
修正后的国际解放军
根据SAPA,本公司、蚂蚁集团及支付宝于收到
经修订的国际解放军将在下列情况中最早的一项终止:
● | 全额支付根据SAPA支付的所有优先购买权资金; |
● | 蚂蚁集团或支付宝的合格IPO完成;以及 |
● | 将公司拥有的仅与蚂蚁集团业务有关的任何剩余知识产权转让给蚂蚁集团。 |
(o)投资红星美凯龙集团有限公司(“红星”)
红星是一家在香港证券交易所和上海证券交易所上市的公司,是中国领先的家居装修和家居购物中心运营商。2019年5月,公司完成红星控股股东发行的可交换债券认购,现金对价为人民币
(p)投资分众传媒信息技术有限公司,有限公司(「分众传媒」)
分众传媒是一家在深圳证券交易所上市的公司,该公司运营着一个媒体网络,提供包括电影院在内的广告,以及写字楼和住宅楼电梯上的广告海报和展示。于截至2019年3月31日止年度内,本公司收购合共约
本公司亦已与杭州汉韵新领股权投资基金合伙企业(“境内零售基金”)(本公司可对其投资决策行使重大影响力的投资基金)订立协议,据此,境内零售基金将参与本公司持有分众传媒若干部分股权的收益及亏损。该安排按公平值列账,未变现收益及亏损于综合收益表入账。
此外,该公司同意收购一家
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
4. | 重大并购和投资(续) |
(q)投资中通快递(开曼)公司。(“中通快报”)
中通快递为中国领先的快递服务公司之一,于纽约证券交易所及香港证券交易所均上市。2018年6月,本公司完成对中通快递新发行股份的投资,现金对价为美元。
(r)投资汇通达网络有限公司,有限公司(“汇通达”)
汇通达于中国经营一家农村网上服务平台。于2018年4月,本公司完成对汇通达现有及新发行股份的投资,现金代价为人民币
5. | 收入 |
按细分市场划分的收入如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
核心商业: | ||||||
中国商业零售(上) | ||||||
- 客户管理(二) | | | | |||
- 其他(三) | | | | |||
| | | ||||
中国商贸批发(四) |
| |
| |
| |
国际商业零售(五) |
| |
| |
| |
国际贸易批发(六) |
| |
| |
| |
菜鸟物流服务(vii) | | | | |||
本地消费者服务(viii) | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
核心商务共计 |
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| |
云计算(九) | | | | |||
数字媒体和娱乐(十)(十二) |
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创新举措和其他(Xi)(十二) |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
5. | 收入(续) |
(i) | 来自中国商业零售的收入主要来自公司的中国零售市场,包括来自客户管理和商品销售的收入。 |
(Ii) | 截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司将佣金收入呈列为客户管理收入的一部分。截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之数字以相同方式呈列。 |
(Iii) | 中国商业零售项下的“其他”收入主要来自公司的新零售和直销业务,主要是天猫超市、阳光艺术、Fresshippo、直销和银泰。自收购日期起计入本公司综合收益表的新艺收入为人民币。 |
(Iv) | 中国商业批发的收入主要来自1688网站,包括会员费和客户管理收入。 |
(v) | 国际商业零售收入主要来自Lazada及全球速卖通,包括物流服务、客户管理及商品销售收入。 |
(Vi) | 国际商业批发收入主要来自www.example.com,包括会员费和客户管理收入。 |
(Vii) | 菜鸟物流服务收入是指菜鸟网络提供的国内外一站式物流服务和供应链管理解决方案的收入。 |
(Viii) | 来自本地消费者服务的收益主要指平台佣金、提供送货服务的收益及Ele. me提供的其他服务。 |
(Ix) | 云计算的收入主要来自提供服务,如弹性计算、数据库、存储、网络虚拟化服务、大规模计算、安全、管理和应用服务、大数据分析、机器学习平台和物联网服务。 |
(x) | 数字媒体及娱乐收入主要来自优酷及网络游戏业务,包括会员费、客户管理及自行开发网络游戏收入。 |
(Xi) | 来自创新计划及其他的收入主要来自Amap、天猫精灵及其他创新计划等业务。其他收入亦包括向蚂蚁集团及其联属公司收取的中小企业贷款业务年费(附注22)。 |
(Xii) | 截至2021年3月31日止年度,本公司将本公司自研网络游戏业务之收益(先前于创新举措及其他分部呈报)重新分类为数字媒体及娱乐分部之收益,以符合本公司管理及监察分部表现之方式。截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之数字已重新分类以符合此呈列方式。 |
F-55
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合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
5. | 收入(续) |
按类型划分的收入如下:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
客户管理服务(一) | | | | |||
会员费 |
| |
| |
| |
物流服务 |
| |
| |
| |
云计算服务 | | | | |||
货物销售 |
| |
| |
| |
其他收入(二) | | | | |||
| |
| |
| |
(i) | 客户管理服务主要包括P4P营销、推送营销、展示营销和佣金。截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司将佣金收入呈列为客户管理收入的一部分。截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度之数字以相同方式呈列。 |
(Ii) | 其他收入包括自研网络游戏收入、透过多个平台及业务提供的其他增值服务,以及向蚂蚁集团及其联属公司收取的中小企业贷款业务年费(附注22)。 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,就预期持续期超过一年的合约于过往期间已履行(或部分已履行)履约责任确认的收益金额并不重大。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
6. | 租契 |
本公司主要就商铺及商场、办公室、仓库及土地订立营运租赁协议。某些租赁协议包含一项选择权,供公司选择
租赁可能包括基于实体店销售水平等衡量标准的可变付款,这些费用在发生时计入费用。
经营租赁成本的构成如下:
截至三月三十一日止年度, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
经营租赁成本 |
| | | |
可变租赁成本 |
| | | |
经营租赁总成本 |
| | |
截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,营运租赁的现金支付为人民币
截至2020年3月31日及2021年3月31日,本公司的经营租约的加权平均剩余租期为
| 金额 | |
(单位:百万元人民币) | ||
截至3月31日的年度, | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
此后 |
| |
| ||
减去:推定利息 |
| ( |
经营租赁负债总额(附注19) |
| |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
7. | 所得税费用 |
所得税费用构成
截至2013年3月31日的年度报告 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
当期所得税支出 |
| |
| |
| |
递延纳税 |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| |
根据开曼群岛的现行法律,本公司的收入或资本利得无需缴税。此外,在公司向其股东支付股息时,
当期所得税开支主要包括为在中国经营的附属公司计提的中国企业所得税(“EIT”)拨备,以及就中国附属公司申报分配予境外控股公司的收益预提税项。本公司几乎所有的所得税前收入和权益法被投资人的收益份额均由这些中国子公司产生。该等附属公司须就其根据中国相关税务法律、规则及法规在其各自法定财务报表中呈报的应课税收入缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》),内资企业和外商投资企业的标准企业所得税税率为
本公司主要应纳税所得额的子公司纳税情况如下:
● | 阿里巴巴(中国)科技有限公司阿里巴巴中国有限公司(“阿里巴巴中国”)和淘宝(中国)软件有限公司,淘宝中国有限公司(“淘宝中国”)和浙江天猫科技有限公司,于截至2018年9月30日、2019年和2020年9月30日止季度,主要从事本公司批发市场、淘宝市场和天猫运营的实体分别获得了关于2017年、2018年和2019年纳税年度KSE资格续期的年度审查和通知。相应地,阿里巴巴中国、淘宝中国和天猫中国,已获得高新技术企业资格,并申请企业所得税率为 |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
7. | 所得税支出(续) |
● | 阿里巴巴(北京)软件服务有限公司(“阿里巴巴北京”)是一家主要从事技术、软件研发和相关服务运营的实体,被认定为高新技术企业。阿里巴巴北京也被授予软件企业地位,因此有权获得所得税豁免 |
阿里巴巴中国、淘宝中国、天猫中国、阿里巴巴北京及本公司若干其他中国附属公司之税务调整总额为人民币100元。
截至2021年3月31日,尚未取得有关2020年课税年度KSE地位续期的年度审阅及通知。因此,
本公司其余大部分中国实体须按
根据《企业所得税法》,a
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
7. | 所得税支出(续) |
递延税项资产和负债的构成
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
递延税项资产 | ||||
许可著作权 | | | ||
税收结转损失及其他(一) | | | ||
| | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( |
递延税项资产总额 |
| |
| |
递延税项负债 | ||||
可识别无形资产 |
| ( |
| ( |
未分配收益预扣税(二) |
| ( |
| ( |
权益法被投资人及其他(三) | ( | ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
递延税项净负债 |
| ( |
| ( |
(i) | 其他主要指以股份为基础的奖励的递延税项资产、权益法受投资人的投资、权益证券及其他投资,以及根据中国税法支付前不可扣除的应计开支。 |
(Ii) | 于二零二零年及二零二一年三月三十一日的相关递延税项负债乃假设中国附属公司绝大部分可供分派盈利将分派为股息,惟本公司拟无限期在中国投资的未分派盈利为人民币, |
(Iii) | 权益法投资的递延税项负债主要包括与收款有关的收益的递延税项影响。 |
递延税项资产计提的估值拨备主要与因变现不确定性而结转的税项亏损有关。如果未来发生提高变现确定性的事件,将对估值免税额进行调整,从而减少所得税支出。
于二零二一年三月三十一日,于新加坡、香港特别行政区注册成立之附属公司之累计税项亏损,及印尼,经有关税务机关同意,
F-60
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
7. | 所得税支出(续) |
对合并实体利润适用的法定企业所得税税率与公司所得税支出之间的差额进行调节:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币,不含人民币) | ||||||
共享(数据) | ||||||
所得税前收益和权益法被投资人的收益份额 |
| |
| |
| |
所得税按法定企业所得税税率计算( |
| |
| |
| |
不同司法管辖区适用的不同税率的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
免税期和税收优惠对在中国注册的子公司应纳税所得额的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
收益相对于收款的影响 | — | ( | — | |||
不可扣除费用和非应纳税所得净额(一) |
| |
| |
| |
其他内容 扣除在中国的子公司发生的某些研究和开发费用。(二) |
| ( |
| ( |
| ( |
对已分配和预计将汇出的收入预缴税款 |
| |
| |
| |
估值免税额及其他事项的变动(三) |
| |
| |
| |
所得税费用 |
| |
| |
| |
中国境内税收节假日对基本每股收益(人民币)的影响 |
| |
| |
| |
中国境内免税期对美国存托股份基本收入的影响(人民币) |
| |
| |
| |
(i) | 不可扣税开支及不应课税收入主要指股份补偿开支、根据中国反垄断法施加的罚款及投资收入(亏损)。 |
(Ii) | 该金额为与中国若干主要营运附属公司的研究及发展开支有关的税务优惠。 |
(Iii) | 估值准备变动主要指与税项亏损及投资于若干股权证券及其他投资有关的暂时性差额的估值准备。此外,其他主要是与权益法被投资人的某些投资有关的暂时性差异的递延税项影响,以及以前未确认的其他税收优惠。 |
F-61
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 基于股份的奖励
根据自本公司成立以来采用的股权激励计划,本公司或联营公司的任何董事、雇员及顾问可获授予以股份为基础的奖励,例如RSU、激励性及非法定股票期权、限制性股份、股息等价物、股份增值权及股份付款。目前,2014年9月通过的《2014年首次公开募股后股权激励计划》(简称《2014计划》)具有
授出以股份为基础的奖励一般须遵守
根据于2019年7月30日生效的股份分拆和美国存托股份比例变动,详情见附注2 (A),每股普通股细分为
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 以股份为基础的奖励(续)
(A)与本公司普通股有关的个RSU
截至二零二一年三月三十一日止年度,有关本公司授出普通股之受限制股份单位变动概要如下:
加权的- | ||||
平均值 | ||||
数 | 授予日期 | |||
| 个RSU的数量 |
| 公允价值 | |
| 美元 | |||
截至2020年4月1日已授出且未归属 |
| | | |
授与 |
| | | |
既得 |
| ( | | |
取消/没收 |
| ( | | |
截至2021年3月31日授出且未归属 |
| | | |
预期于二零二一年三月三十一日归属(i)。 |
| | |
(i) | 预计将归属的RSU是将归属前的没收率假设应用于未偿还RSU总数的结果。 |
截至2021年3月31日,有人民币
于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司确认以股份为基础的薪酬开支人民币
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 以股份为基础的奖励(续)
(b) 与本公司普通股有关的购股权
截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司授出有关普通股之购股权变动概要如下:
|
|
| 加权 | |||
加权 | 平均值 | |||||
数 | 平均值 | 剩余 | ||||
占总份额的 | 锻炼 | 合同 | ||||
| 选项 |
| 价格 |
| 生活 | |
| 美元 |
| (按年计算) | |||
截至2020年4月1日的未偿还债务 |
| | | |||
已锻炼 |
| ( | | |||
截至2021年3月31日的未偿还债务 |
| | | |||
自2021年3月31日起已授予并可行使 |
| | | |||
已归属和预计将于2021年3月31日归属(I) |
| | |
(i) | 预期归属的购股权是将归属前的没收比率假设应用于全部已发行购股权的结果。 |
截至2021年3月31日,所有未偿还期权的内在价值合计为人民币
截至二零一九年三月三十一日、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,已授出购股权之加权平均授出日期公平值为
截至2019年、2020年及2021年3月31日止年度,购股权计划项下行使购股权所收取的现金为人民币。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 以股份为基础的奖励(续)
(b) 与本公司普通股有关的购股权(续)
截至2013年3月31日的年度, | ||
| 2020 | |
无风险利率(一) | ||
预期股息收益率(二) | ||
预期寿命(年)(三) | ||
预期波动率(四) |
|
(i) | 无风险利率乃根据美国国库证券之收益率计算,到期日与授出时有效之购股权之预期年期相若。 |
(Ii) | 预期股息收益率假设为 |
(Iii) | 股票期权的预期寿命是基于管理层对股票期权行使时间的估计。 |
(Iv) | 预期波幅乃根据本公司及本公司可比较公司于相等于各授出之预期年期内之历史波幅而假设。 |
截至2021年3月31日,有人民币
于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司确认以股份为基础的薪酬开支人民币
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. 以股份为基础的奖励(续)
(C)与公司普通股有关的合伙人资本投资计划
从2013年开始,本公司向阿里巴巴合伙企业的部分成员提供权利或权益,以收购本公司的限制性股份。就2016年前提供的权利或权益而言,该等权利或权益及相关的限制性股份须受竞业禁止条款所规限,而每项权利或权益均使持有人有权购买
于二零二一年三月三十一日,该等权利或权益相关的普通股数目为
截至2021年3月31日,有人民币
截至三月三十一日止年度, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
无风险利率(一) | ||||
预期股息收益率(二) | ||||
预期寿命(年)(三) | ||||
预期波动率(四) |
(i) | 无风险利率是以美国国库券的收益率为基础的,其到期日与赠与时有效的基于股份的奖励的预期寿命相似。 |
(Ii) | 预期股息收益率假设为 |
(Iii) | 权利或利益的预期寿命是基于管理层对权利或利益行使时间的估计。 |
(Iv) | 预期波动率是基于本公司可比公司在与各项权利或利息的预期寿命相等的期间内的历史波动率而假设的。 |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
8. | 以股份为基础的奖励(续) |
(D)与蚂蚁集团有关的基于股份的奖励
自二零一四年三月起,蚂蚁集团主要股权持有人杭州君汉股权投资合伙企业(“君汉”)向本公司雇员授出与蚂蚁集团估值挂钩的股份奖励,该奖励将于持有人出售该等奖励后由君汉结算。自二零一八年四月及二零一九年七月起,蚂蚁集团已分别向本公司雇员授出与蚂蚁集团估值挂钩的受限制股份单位及股份增值权,两者将于归属或行使该等奖励时由蚂蚁集团结算。此外,俊汉及蚂蚁集团有权于蚂蚁集团首次公开发售或持有人终止受雇于本公司时,按按蚂蚁集团当时公平市值厘定的价格,向持有人购回彼等授出的已归属奖励(或任何用于结算已归属奖励的相关股权)(视适用情况而定)。这些奖项通常受到
就会计而言,该等奖励符合金融衍生工具的定义。与该等奖励有关的成本由本公司确认,而相关开支则于所需服务期内于综合收益表内确认,并相应计入额外实缴资本。该等奖励公平值之其后变动于综合收益表入账。与君汉授出奖励有关的开支于各报告日期按公平值重新计量,直至其结算日期为止。与蚂蚁集团授出奖励有关的开支于各报告日期按公平值重新计量,直至其归属日期或结算日期为止。
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司确认费用人民币
本公司于2014年首次公开发售后,本公司、骏汉及蚂蚁集团同意,彼等均无任何责任向任何其他方支付任何与交叉授出股份奖励有关的费用。自二零二零年四月起,订约方同意于归属时互相结算授予对方雇员的若干以股份为基础的奖励的相关成本。该安排下的结算金额取决于授予本公司员工的蚂蚁集团股份奖励的价值以及本公司授予蚂蚁集团员工的股份奖励的价值,其中结算净额对本公司而言并不重大。
(E)按职能列出按份额计算的薪酬支出
截至2013年3月31日的年度报告 | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
收入成本 |
| |
| |
| |
产品开发费用 |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
9. | 每股收益/美国存托股份 |
如附注2(A)所述,股份拆细及美国存托股份比率变动后,每股普通股被细分为
每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净收益除以经库藏股调整后的已发行普通股的加权平均数。美国存托股份基本每股收益来源于美国存托股份比率变动后的基本每股收益。
在计算稀释每股收益时,普通股股东应占每股基本收益的净收入在库存股法下根据稀释证券的影响进行调整,包括基于股票的奖励。如果潜在摊薄证券是反摊薄的,则其数额微不足道的潜在摊薄证券已被排除在计算稀释后每股净收入之外。美国存托股份摊薄后每股收益来源于美国存托股份比率变动后的摊薄后每股收益。
下表列出了以下期间每股基本收益和稀释后净收益/美国存托股份的计算方法:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币,不包括股份) | ||||||
数据(和每股收益(数据)) | ||||||
每股收益 | ||||||
分子: | ||||||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益--基本 |
| |
| |
| |
子公司和权益法被投资人以股份为基础的奖励产生的摊薄效应 | ( | ( | ( | |||
用于计算每股普通股净收益的普通股股东应占净收益--摊薄 |
| |
| |
| |
股份(分母): | ||||||
用于计算每股普通股净收益的加权平均股数-基本(百万股)(注) |
| |
| |
| |
稀释RSU和股票期权的调整(百万股)(注) |
| |
| |
| |
用于计算每股普通股净收益的加权平均股数-稀释后(百万股)(注) |
| |
| |
| |
每股普通股净收入-基本(人民币)(注) |
| |
| |
| |
每股普通股净收益-稀释后(人民币)(注) |
| |
| |
| |
每美国存托股份收益 | ||||||
每美国存托股份的净收入-基本(人民币) | | | | |||
稀释后每美国存托股份净收益(人民币) |
| |
| |
| |
注:截至二零一九年三月三十一日止年度之每股普通股基本及摊薄净收入、加权平均股份数目以及摊薄受限制股份单位及购股权之调整已就二零一九年七月三十日生效之股份拆细及美国存托股份比率变动作出追溯调整,详情见附注2(a)。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
10. 限制性现金和托管应收款
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
市场上商户的消费者保障基金按金(一) | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
(i) | 该金额为从本公司市场上的商户收到的消费者保护基金保证金,这笔保证金受到限制,以补偿消费者对商家的索赔。相应负债于综合资产负债表的应计开支、应付帐款及其他负债(附注19)项下的其他存款及垫款入账。 |
11. 股权证券和其他投资
截至2020年3月31日。 | ||||||
|
| 累计 |
| |||
原创 | 网络 | 携带 | ||||
| 成本 |
| 损失 |
| 价值 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
股权证券: | ||||||
上市股权证券 | | ( | | |||
对非上市公司的投资 |
| |
| ( |
| |
债务投资 | | ( | | |||
| |
| ( |
| |
截至2021年3月31日。 | ||||||
|
| 累计 |
| |||
原创 | 净收益 | 携带 | ||||
| 成本 |
| (亏损) |
| 价值 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
股权证券: | ||||||
上市股权证券 |
| | | | ||
对非上市公司的投资 | | ( | | |||
债务投资 |
| | ( | | ||
| | | |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度之重大添置详情载于附注4。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
11. 股权证券和其他投资(续)
股权证券
截至2019年、2020年及2021年3月31日仍持有的股本证券,未实现收益(亏损)净额(包括减值亏损)为人民币,
于私人控股公司的投资包括本公司选择使用计量替代方法入账的股权投资(附注2(t)),其于二零二零年及二零二一年三月三十一日的账面值为人民币
截至二零二零年三月三十一日,本公司累计上调人民币
截至2021年3月31日,使用计量替代办法计入的股权投资,本公司累计向上调整人民币
债务投资
债务投资包括按公允价值选择权入账的可换股及可交换债券,其于二零二零年及二零二一年三月三十一日的公允价值为人民币。
债务投资还包括按摊销成本入账的债务投资,其中截至2020年3月31日和2021年3月31日的信贷损失准备为人民币
于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度内,该等债务投资的减值损失为
按摊销成本入账的债务投资账面值与其公允价值相近,这是由于相关实际利率与金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率相近。
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
12. | 公允价值计量 |
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。为了提高公允价值计量的可比性,以下层次结构对用于计量公允价值的估值方法的投入进行了优先排序:
1级-基于活跃市场中相同资产和负债的未调整报价进行的重新估值。
第2级--基于第1级中包含的报价以外的可观察投入进行的估值,例如活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到或可由可观测市场数据证实的其他投入。
3级-基于反映假设的不可观察到的输入来评估估值,与其他市场参与者做出的合理可用假设一致。这些估值需要做出重大判断。
上市股权证券的公允价值以活跃市场对相同资产或负债的报价为基础。某些其他金融工具,如利率掉期合约和某些期权协议,根据可观察到的市场数据得出或证实的投入进行估值。没有报价的可转换和可交换债券的估值通常使用估值模型,例如具有不可观测输入的二项式模型,包括无风险利率和预期波动率。或有对价的估值采用预期现金流量法,其不可观察的输入包括本公司就或有对价安排评估的或有实现的可能性。本公司选择使用计量替代办法记录的私人持股公司的投资按非经常性基础重新计量,并在公允价值层次下归类于第三级。该等价值乃根据估值方法估计,该等估值方法采用交易日的可观察交易价格及其他不可观察的输入,包括波动率,以及证券的权利及义务。
F-71
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12. | 公允价值计量(续) |
下表汇总了公司按公允价值经常性计量并按公允价值层次分类的资产和负债:
截至2020年3月31日。 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||||
资产 | ||||||||
短期投资 |
| | | — | | |||
限制性现金和托管应收款 |
| | — | — | | |||
上市股本证券(i) | | — | — | | ||||
可转换及可交换债券(i) | — | | | | ||||
选择协议(二) | — | | | | ||||
其他 |
| | | | | |||
| | | | |||||
负债 | ||||||||
与投资和收购有关的或有对价(III) |
| — | — | | | |||
利率互换合约及其他(三) |
| — | | | | |||
— | | | |
截至2021年3月31日。 | ||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总计 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||||
资产 | ||||||||
短期投资 |
| — | | — | | |||
限制性现金和托管应收款 |
| | — | — | | |||
上市股本证券(i) | | — | — | | ||||
可转换及可交换债券(i) |
| — | | | | |||
选择协议(二) | — | | | | ||||
其他 | | | | | ||||
| | | | | ||||
负债 | ||||||||
与投资和收购有关的或有对价(III) | — | — | | | ||||
利率互换合约及其他(三) |
| — | | | | |||
— | | | |
(i) | 计入综合资产负债表的权益证券及其他投资。 |
(Ii) | 计入综合资产负债表上的预付款、应收账款及其他资产。 |
(Iii) | 计入综合资产负债表的应计费用、应付帐款和其他负债。 |
F-72
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
12. 公允价值计量(续)
可转换和可交换债券,在公允价值层次结构下归类于第三级:
金额 | ||
| (单位:百万元人民币) | |
截至2019年4月1日的余额 |
| |
加法 |
| |
公允价值净减值 |
| ( |
兑换或到期 |
| ( |
外币折算调整 | | |
2020年3月31日的余额 | | |
加法 | | |
公允价值净增长 | | |
外币折算调整 | ( | |
截至2021年3月31日的余额 |
| |
与公允价值层次下第三级分类的投资和收购有关的或有对价:
| 金额 | |
| (单位:百万元人民币) | |
截至2019年4月1日的余额 |
| |
新增内容(一) | | |
公允价值净减值 |
| ( |
付款 | ( | |
外币折算调整 | | |
2020年3月31日的余额 | | |
公允价值净减值 | ( | |
付款 | ( | |
外币折算调整 | ( | |
截至2021年3月31日的余额 |
| |
(i) | 截至二零二零年三月三十一日止年度的新增事项与收购Kaola有关(附注4(B))。 |
F-73
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合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
13. | 预付款、应收款和其他资产 |
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
当前: | ||||
盘存 | | | ||
应收账款,扣除备抵后的净额 | | | ||
收入、销售和市场营销及其他费用的预付成本 | | | ||
增值税应收账款,扣除备抵 | | | ||
关联公司应收账款(一) | | | ||
对客户、商家和其他人的预付款/应收款 | | | ||
递延直销成本(二) | | | ||
应收利息 | | | ||
其他 | | | ||
|
| | ||
非当前: | ||||
经营性租赁使用权资产 | | | ||
递延税项资产(附注7) | | | ||
电影成本和授权版权及其他费用的预付 | | | ||
购置财产和设备的预付款 | | | ||
其他 |
| |
| |
|
| |
(i) | 来自关联公司的应付金额主要是与蚂蚁集团的交易产生的余额(附注22)。这些余额是无抵押的,免息,并在未来12个月内偿还。 |
(Ii) | 本公司有义务在收到商家或其他客户的会员费后支付一定的费用,其中主要包括销售佣金。会费最初递延,并在提供服务期间的综合损益表中确认为收入。因此,相关成本最初也会递延,并于确认相关服务费的同一期间于综合损益表中确认。 |
F-74
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
14. | 对权益法被投资人的投资 |
| 金额 | |
(单位:百万元人民币) | ||
截至2019年4月1日的余额 |
| |
新增内容(一) |
| |
应占业绩、其他全面收益及其他储备(ii) |
| |
已收到的处置和分配 |
| ( |
转账(三) | | |
减值损失(四) |
| ( |
外币折算调整 |
| |
2020年3月31日的余额 |
| |
新增内容(一) |
| |
应占业绩、其他全面收益及其他储备(ii) |
| |
已收到的处置和分配 |
| ( |
转账(三) | ( | |
减值损失(四) |
| ( |
外币折算调整 |
| ( |
截至2021年3月31日的余额 |
| |
(i) | 于权益法投资对象的重大新增投资详情载于附注4。于截至2020年3月31日止年度,新增投资主要与 |
(Ii) | 业绩份额、其他全面收益和其他准备金包括权益法被投资人的结果份额、权益法被投资人被视为出售所产生的收益或亏损以及基差摊销。该数额不包括与本公司和蚂蚁集团的股权相关的以股份为基础的奖励的费用,该奖励授予某些权益法被投资人的员工。 |
(Iii) | 于截至二零二零年三月三十一日止年度内,转账主要与本公司全球速卖通俄罗斯业务的解除合并有关,该业务由全球速卖通俄罗斯合资企业出资(附注4(M))。 |
于截至2021年3月31日止年度,转账主要涉及Sun Art(附注4(A))的合并及对YTO Express(附注4(K))及STO Express(附注4(H))的额外投资。
(Iv) | 所录得减值亏损为非暂时性的公允价值低于权益法被投资人投资的账面价值。与减值相关的公允价值计量的估值投入包括上市权益法被投资人的股价,以及某些不可观察到的投入,这些投入没有进行有意义的汇总。 |
截至2021年3月31日,权益法投资,账面总额为人民币
F-75
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
14. | 权益法被投资人的投资(续) |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司持有之权益法投资合共符合规则S—X第4—08(g)条所界定之重要性标准。因此,本公司须就其所有权益法投资作为一个整体呈列财务资料概要如下:
| 截至2018年3月31日的年度, | |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
运营数据: | ||||||
收入 | | | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入 |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| (单位:百万元人民币) | |||
资产负债表数据: | ||||
流动资产 |
| |
| |
非流动资产 |
| |
| |
流动负债 |
| |
| |
非流动负债 |
| |
| |
非控制性权益和夹层股权 |
| |
| |
15. | 财产和设备,净额 |
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
建筑物和物业改善 |
| |
| |
计算机设备和软件 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
家具、办公室和运输设备 |
| |
| |
| |
| | |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度确认的折旧费用为人民币。
F-76
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
16. | 无形资产,净额 |
截至3月31日。 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
用户群和客户关系 | | | ||
商号、商标和域名 | |
| | |
竞业禁止协议 | | | ||
发达的技术和专利 | | | ||
许可版权(附注2(X))及其他 |
| | | |
| | |||
减去:累计摊销和减值 |
| ( |
| ( |
账面净值 |
| |
| |
在截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度内,本公司收购的无形资产达人民币
接下来的五个财政年度及以后每年的摊销费用估计合计如下:
| 金额 | |
| (单位:百万元人民币) | |
截至3月31日的年度, | ||
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
此后 |
| |
| |
F-77
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
17. | 商誉 |
截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度,按部门划分的商誉账面值变动如下:
数字媒体 | 创新 | |||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划和 | |||||||
| 商业 |
| 计算 |
| 娱乐 |
| 其他 |
| 总计 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||||||
截至2019年4月1日的余额 |
| | | | | | ||||
新增内容(一) |
| | | — | | | ||||
子公司的解除合并 | ( | ( | — | — | ( | |||||
测算期调整(II) |
| ( | — | ( | — | ( | ||||
减损 | — | — | ( | — | ( | |||||
外币折算调整 |
| ( | | | — | | ||||
2020年3月31日的余额 |
| | | | | | ||||
新增内容(一) |
| | — | — | | | ||||
子公司的解除合并 | — | ( | — | — | ( | |||||
测算期调整 | | — | — | — | | |||||
外币折算调整 |
| ( | ( | — | — | ( | ||||
截至2021年3月31日的余额 |
| | | | | |
(i) | 截至二零二零年三月三十一日止年度,核心商贸分部之新增主要包括收购Kaola(附注4(b))。 |
截至二零二一年三月三十一日止年度,核心商贸分部之新增主要包括收购新艺(附注4(a))。
(Ii) | 于截至二零二零年三月三十一日止年度,数码媒体及娱乐业务项下的计量期调整主要涉及因收购阿里巴巴影业而取得的无形资产及若干其他净资产的公允价值调整(附注4(C))。 |
总商誉余额为人民币
在年度商誉减值评估中,本公司得出结论,某些报告单位的账面价值超过其各自的公允价值,并记录了
F-78
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
18. | 递延收入和客户预付款 |
递延收入及客户垫款主要指未获提供相关服务的商户或客户预付的服务费。有关的结余如下:
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
递延收入 |
| |
| |
客户预付款 |
| |
| |
| |
| | |
减:当前部分 |
| ( |
| ( |
非流动部分 |
| |
| |
所有预先收到的服务费最初都记录为客户预付款。这些金额在本公司开始提供服务时转入递延收入,并在提供服务期间的综合损益表中确认。一般来说,预收服务费在转入递延收入后不予退还。递延收入和客户预付款的余额基本上都在一年内确认为收入。
19. | 应计费用、应付帐款和其他负债 |
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
当前: | ||||
应付款和应计收入成本以及销售和营销费用 | | | ||
收到的其他存款和垫款(一) |
| |
| |
应计奖金和员工费用,包括销售佣金 |
| |
| |
支付给商家和第三方营销关联公司 | | | ||
根据中国反垄断法处以罚款(附注25(b))。 | — | | ||
购置财产和设备的应付款和应计项目 | | | ||
其他应缴税款(二) | | | ||
应付关联公司款项(三) | | | ||
与投资和收购有关的或有和递延对价 |
| |
| |
| | |||
其他 | | | ||
| |
| | |
非当前: | ||||
| | |||
与投资和收购有关的或有和递延对价 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
(i) | 截至2020年3月31日和2021年3月31日收到的其他存款和垫款包括从本公司市场商家收到的消费者保护基金存款(附注10)。 |
(Ii) | 其他应付税项主要为本公司扣缴的员工增值税及中国个人所得税。 |
(Iii) | 应付关连公司的金额主要指与蚂蚁集团的交易产生的结余(附注22)。这些余额是无抵押的,免息,并在未来12个月内偿还。 |
F-79
目录表
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
20. | 银行借款 |
银行借款分析如下:
截至3月31日 | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
当前部分: | ||||
短期其他借款(一) | |
| | |
非当前部分: |
| |||
美元 |
| |
| |
长期其他借款(三) |
| |
| |
| |
| |
(i) | 于二零二零年及二零二一年三月三十一日,本公司有短期银行借款,须于一年内偿还或按要求偿还,利率介乎 |
(Ii) | 截至二零二零年及二零二一年三月三十一日,本公司已 |
(Iii) | 截至2020年3月31日和2021年3月31日,公司从银行获得的长期借款加权平均利率为 |
若干其他银行借款以中国境内若干楼宇及物业改善、在建工程及土地使用权作抵押,账面价值为人民币。
F-80
目录表
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
20.中央银行借款(续)
2017年4月,本公司获得若干金融机构提供的循环信贷安排,金额为美国$
截至2021年3月31日,借款将按以下时间表到期:
| 本金金额 | |
| (单位:百万元人民币) | |
一年内 |
| |
一到两年之间 |
| |
两到三年 |
| |
三到四年之间 |
| |
4至5年 | | |
超过5年 | | |
| |
21. | 无担保优先票据 |
2014年11月,公司发行了本金总额为美元的不同到期日的无担保优先票据,包括浮动利率票据和固定利率票据$
2017年12月,公司发行了本金总额为美元的不同到期日的无担保固息优先票据
2021年2月,公司发行了本金总额为美元的不同到期日的无担保固定利率优先票据
F-81
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
21.发行无抵押优先票据(续)
下表提供本公司于二零二零年及二零二一年三月三十一日之无抵押优先票据概要:
截至3月31日, | 有效 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 利率 | |
| (单位:百万元人民币) | |||||
美元 | | | ||||
美元 | | | ||||
美元 |
| |
| |
| |
美元 |
| |
| |
| |
美元 | — | | ||||
美元 |
| |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 |
| — |
| |
| |
美元 | | | ||||
美元 | — | | ||||
美元 | | | ||||
美元 | — | | ||||
账面价值 | | | ||||
未摊销贴现和债务发行成本 |
| |
| |
| |
无抵押优先票据本金总额 |
| |
| |
| |
减去:无担保优先票据本金的当前部分 | — | ( | ||||
无担保优先票据本金的非流动部分 |
| |
| |
|
无抵押优先票据的实际利率包括票据收取的利息以及债务折扣和债务发行成本的摊销。
无抵押优先票据载有契诺,包括(其中包括)留置权限制、合并、合并及出售本公司资产。于二零二一年三月三十一日,本公司已遵守所有该等契诺。此外,无抵押优先票据对本公司所有现有及未来债务的付款权享有优先权,而该等债务的付款权明显低于该等票据,且在付款权上至少与本公司所有现有及未来无抵押非后偿债务享有同等的付款权(受适用法律规定的任何优先权所规限)。
截至2021年3月31日,本公司无抵押优先票据的未来本金付款将按以下时间表到期:
| 本金金额 | |
| (单位:百万元人民币) | |
1年内 |
| |
1至2年 |
| — |
2至3年 |
| |
3至4年 |
| |
4至5年 |
| — |
此后 | | |
| |
截至2020年3月31日及2021年3月31日,本公司无抵押优先票据的公允价值(基于第2级输入数据)为美元,$
F-82
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
22. | 关联方交易 |
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,除其他章节所披露者外,本公司有以下重大关连人士交易:
与蚂蚁集团及其附属公司的交易
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
公司赚取的金额 | ||||||
云计算收入(i) | | | | |||
行政和支助事务(一) |
| | | | ||
中小企业贷款业务年费(二) | | | | |||
利润份额支付(三) |
| | | — | ||
Marketplace软件技术服务费和其他收入(一) |
| | | | ||
| | | | |||
公司发生的金额 | ||||||
支付处理和托管服务费(四) |
| | | | ||
已发生的其他金额(一) |
| | | | ||
| | | |
(i) | 该公司与蚂蚁集团及其附属公司就各种销售和营销、云计算以及其他行政和支持服务达成了其他商业安排和成本分担安排。 |
(Ii) | 根据SAPA,本公司于二零一四年与蚂蚁集团订立软件系统使用及服务协议,根据该协议,本公司将收取中小企业贷款业务年费,年期为 |
(Iii) | 2014年,公司与蚂蚁集团签订了2014年国际解放军协议。根据2014年《国际公共部门会计准则》,公司收到了利润份额付款,数额为费用偿还加 |
(Iv) | 该公司与支付宝有一项商业协议,根据该协议,公司接受付款处理和托管服务,以换取支付服务费,这笔费用已在收入成本中确认。 |
截至2020年3月31日及2021年3月31日,本公司支付宝管理的账户中与提供在线和移动商务及相关服务相关的若干现金总额为人民币
F-83
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合并财务报表附注
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
22. | 关联方交易(续) |
与其他被投资人的交易
本公司与本公司若干被投资人订立有关云计算服务的商业安排。关于本公司提供的这些服务,人民币
本公司与本公司的某些被投资人有与营销服务有关的商业安排。关于向本公司提供的这些服务,人民币
本公司与本公司的某些投资方有与物流服务有关的商业安排。关于本公司提供的这些服务,人民币
公司已向某些被投资人提供贷款,用于营运资金和与公司投资相关的其他用途。截至2020年3月31日和2021年3月31日,这些贷款的未偿还余额总额为人民币
公司为一项港币定期贷款提供担保。
其他交易
本公司的生态系统提供不同的平台,供不同的企业运作,本公司相信,本公司平台上的所有交易均按与类似非关联方进行公平交易而获得的条款进行。
除上述或综合财务报表内其他披露的交易外,本公司与软银、其他被投资人及其他关联方订立商业安排,以提供及接收若干营销、云计算及其他服务及产品。与提供和接受这些服务有关的数额少于
此外,本公司于截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度不时与关连人士进行若干收购及股权投资。收购及股权投资协议乃由有关各方订立,并按公平值基准进行。重大收购及股权投资连同关联方载于附注4。
F-84
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
23. | 受限净资产 |
根据中国法律及法规,本公司在中国注册成立的附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中国注册成立的子公司须每年适当
24. | 承付款 |
(a) | 资本承诺 |
合同资本支出分析如下:
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
已订约但未编列经费的: | ||||
购置财产和设备 |
| |
| |
建设企业园区 |
| |
| |
| |
| |
(b) 投资承诺
该公司有义务支付最高达人民币
(c) 其他承诺
该公司还有其他承诺,包括主机代管和带宽费用、授权版权和营销费用的承诺。这些承诺分析如下:
截至3月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||
不迟于1年 |
| |
| |
迟于1年但不迟于5年 |
| |
| |
5年以上 | | | ||
| |
| |
作为一项营销举措,该公司于2017年1月与国际奥委会(“IOC”)和美国奥委会签订了一项框架协议,达成了一项至2028年的长期合作伙伴关系安排。加入奥运合作伙伴全球赞助计划,公司已成为国际奥委会官方的“电子商务服务”合作伙伴和“云服务”合作伙伴。此外,本公司已获授予与未来奥运会及相关计划、活动及活动有关的若干营销权、利益及机会。该公司承诺至少向美国提供$
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
25. 风险和突发情况
(a) | 本公司于开曼群岛注册成立,根据中国法律被视为外国实体。由于对外国所有权和投资(除其他领域)增值电信服务(包括互联网内容提供商的运营)的法律限制,本公司通过与注册成立的VIE的各种合同安排经营其互联网业务和其他业务, |
(b) | 本公司经营所在的中国市场构成若干宏观经济及监管风险及不确定性。该等不确定性延伸至本公司于中国经营或投资于网上及移动商务或其他互联网相关业务(即本公司提供的主要服务)的能力。信息和技术行业受到高度管制。目前存在限制,或不清楚外国企业(如本公司)可以在这些行业的哪些特定部分经营。倘对本公司获准经营之分部施加新的或更广泛的限制,本公司可能须出售或停止经营或投资于其于中国之部分或全部现有业务。该等不明朗因素亦延伸至中国有关反垄断及不公平竞争的法规。于二零二零年十二月,中国国家市场监督管理总局(“国家市场监督管理总局”)根据《中国反垄断法》对本公司展开调查。调查后,2021年4月,国家税务总局对公司下达了反垄断调查行政处罚决定书,并处以罚款人民币1000元。 |
(c) | 中国监管机构最近加强了对金融科技或金融科技业务的审查,并提出或颁布了多项新措施和规则,以加强对蚂蚁集团经营的某些金融行业的监管,如数字支付、财富管理、小额融资和保险。最近,蚂蚁集团也一直在与中国监管机构讨论其业务。2020年12月,蚂蚁集团宣布成立整改工作组,使旗下金融相关业务的经营发展符合监管要求。2021年4月,蚂蚁集团宣布,在监管机构的指导下,按照监管要求,蚂蚁集团已完成整改方案的制定,根据该方案,蚂蚁集团将申请设立金融控股公司,以确保其金融相关业务得到全面监管。为实施整改计划并遵守适用的新措施和规则,蚂蚁集团可能需要花费大量时间和资源,并对其业务作出改变。由于监管方面的发展,蚂蚁集团的业务运营和增长前景可能受到重大不利影响。鉴于蚂蚁集团提供的各种服务和产品已成为公司在公司平台上向消费者和商家提供的服务和体验的重要组成部分,对蚂蚁集团提出的整改和其他监管要求可能反过来对公司产生重大不利影响。 |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
25. 风险和意外情况(续)
(d) | 本公司面临与其债务有关的利率风险。本公司亦有计息资产,包括现金及现金等价物、短期投资及受限制现金。该公司的某些债务根据与LIBOR的利差进行浮动利率。因此,与该等债务相关的利息开支将受伦敦银行同业拆息任何波动的潜在影响所影响。本公司使用利率掉期等衍生工具管理其利率风险,并已与多间金融机构(作为交易对手)订立多项协议,将其若干部分浮动利率债务进行掉期,以实际上成为固定利率债务。LIBOR计算基准的变动或LIBOR的逐步取消,可能导致LIBOR突然和长期上升或下降,可能对公司的经营业绩和财务状况以及公司的现金流量造成不利影响。此外,一旦LIBOR不可用,本公司可能需要与其贷款人进一步协商,以商定另一种利率基准,这可能导致利率与本公司的预期不同,并可能对本公司的这些贷款成本产生重大影响。 |
(e) | 本公司的销售、购买和费用交易一般以人民币计价,公司相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,根据法律规定,外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。 |
本公司在中国境内以人民币以外货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,并需要某些证明文件才能进行汇款。如果外汇管制制度阻止公司获得足够的外币来满足其货币需求,公司可能无法以外币支付股息,公司以外币进行的业务活动的融资能力可能会受到不利影响。
(f) | 在正常业务过程中,公司进行战略投资,以增加服务提供和扩大能力。本公司不断检讨其投资,以确定公允价值是否下降至低于账面价值。上市证券的公允价值会受到波动的影响,并可能受到市场波动的重大影响。 |
(g) | 本公司可能承受重大集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资、受限制现金及股本证券以及其他投资。于二零二零年及二零二一年三月三十一日,本公司绝大部分现金及现金等价物、短期投资及受限制现金均由位于全球的主要金融机构(包括中国内地及香港特别行政区)持有。倘银行体系或金融市场恶化或波动,本公司持有的金融机构及其他金融工具发行人可能无力偿债,而该等工具的市场可能会失去流动性,在此情况下,本公司可能会失去部分或全部投资价值。 |
(h) | 截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司向批发买卖双方免费提供国际批发市场贸易保证计划。如果参与本计划的批发商未能按规定的规格向批发买家交付产品,本公司可在审查每个特定个案后,代表批发商赔偿批发买家的损失,最高可达预定金额。反过来,本公司将寻求批发销售商全额偿还预付偿还金额,但本公司面临向批发销售商收取偿还款项的风险。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,本公司并无就根据该计划提供之补偿产生任何重大亏损。鉴于各批发卖方的最高赔偿额乃由本公司根据彼等的个别风险评估,考虑彼等的信贷状况或其他相关资料而预先厘定,故本公司认为不太可能出现重大拖欠付款,因此, |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
25. 风险和意外情况(续)
(i) | 于日常业务过程中,本公司不时涉及有关商标及其他知识产权等争议的法律诉讼及诉讼。2017年,北京京东世纪商贸有限公司,北京京东360电子商务有限公司,起诉天猫中国,浙江天猫网络有限公司,及阿里巴巴集团控股有限公司滥用市场支配地位。原告要求三名被告停止相关行为,并在原诉状中要求巨额损害赔偿。于二零二一年三月,原告修改其申索以寻求更高的损害赔偿。本案在北京市高级人民法院待决,现阶段无法合理估计潜在损害。近期并无任何法律诉讼及诉讼对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量造成或据本公司所知可能造成重大影响。于二零二零年及二零二一年三月三十一日,本公司并无就此产生任何重大亏损或有事项。 |
(j) | 2019冠状病毒疫情全球爆发对全球经济造成重大负面影响,对本公司业务及财务业绩造成不利影响。自二零二零年一月底起,COVID—19疫情引发一系列封锁、社交距离要求及旅行限制,令中国的商业活动大幅减少。中国业务活动的大幅下滑对公司大部分国内核心商业业务产生了负面影响,包括公司的中国零售市场和本地消费者服务业务,以及其他涉及旅游、运输和线下娱乐的业务,如Fliggy、阿里影业(注4(c))、大麦和Amap。公司的主要国际商业业务也受到了负面影响。COVID—19疫情亦对本公司的业务营运以及本公司商户、业务伙伴及本公司生态系统内其他参与者的业务营运带来并可能继续带来挑战,例如关闭办公室及设施、中断或甚至暂停正常业务及物流营运,以及限制旅行。尽管本公司业务已复苏或正在开始复苏,但无法确定COVID—19疫情对本公司业务营运及财务业绩的最终影响,这高度取决于多个因素,包括疫情的持续时间及蔓延以及COVID—19疫情在中国或其他地区的任何死灰复燃、政府采取的行动、在国内和国际关系中,企业和个人对疫情的反应,疫情对中国和全球商业和经济状况的影响,消费者需求,公司的能力和商家,零售商,物流服务提供商和公司生态系统的其他参与者继续在受疫情影响的地区运营,公司为支持商家和合作伙伴以及确保公司员工安全所做的努力和支出。COVID—19疫情可能继续对本公司的业务及经营业绩造成不利影响。 |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
26. | 细分市场信息 |
本公司在消除公司间交易后列报分部信息。一般而言,收入、收入成本及营运开支直接归属或分配至各分部。公司主要根据使用情况、收入或员工人数,根据相关成本和支出的性质,将不直接归因于特定细分市场的成本和支出(例如支持不同细分市场的基础设施的成本和支出)分配给不同的细分市场。由于CODM不使用资产信息评估部门的业绩,因此本公司不会将资产分配给其部门。
下表呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度各分部之收益、经营收入及经调整除利息、税项及摊销前盈利(“经调整EBITA”)之概要(被视为分部经营表现计量):
截至2019年3月31日的年度 | ||||||||||||||
数字媒体 | 创新 | |||||||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划和 | 总计 | ||||||||||
| 商业 |
| 计算 |
| 娱乐业(一) |
| 其他(一) |
| 分段 |
| 未分配(II) |
| 已整合 | |
(单位:百万元人民币,不含百分比) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
营业收入(亏损) |
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| ( |
| ( |
| ( |
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添加:基于份额的薪酬费用 |
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新增:无形资产摊销 |
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补充:美国联邦集体诉讼达成和解 |
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调整后的EBITA(III) |
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| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
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调整后的EBITA利润率(IV) |
| ( | ( | ( |
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截至2020年3月31日的年度 | ||||||||||||||
数字媒体 | 创新 | |||||||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划和 | 总计 | ||||||||||
| 商业 |
| 计算 |
| 娱乐业(一) |
| 其他(一) |
| 分段 |
| 未分配(II) |
| 已整合 | |
(单位:百万元人民币,不含百分比) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
营业收入(亏损) |
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| ( |
| ( |
| ( |
| | ( |
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添加:基于份额的薪酬费用 |
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新增:无形资产摊销和减值 |
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新增:商誉减值 | — | — | — | — | — | | | |||||||
调整后的EBITA(III) |
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| ( |
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| | ( | |||
调整后的EBITA利润率(IV) |
| ( | ( | ( |
截至2021年3月31日的年度报告 | ||||||||||||||
数字媒体 | 创新 | |||||||||||||
堆芯 | 云 | 和 | 计划和 | 总计 | ||||||||||
| 商业 |
| 计算 |
| 娱乐业(一) |
| 其他(一) |
| 分段 |
| 未分配(II) |
| 已整合 | |
(单位:百万元人民币,除1%外) | ||||||||||||||
收入 | | | | | | — | | |||||||
营业收入(亏损) |
| | ( | ( | ( | | ( | | ||||||
添加:基于份额的薪酬费用 |
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新增:无形资产摊销 |
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加:根据中华人民共和国反垄断法处以罚款 |
| — | — | — | — | — | | | ||||||
调整后的EBITA(III) | | ( | ( | ( | | ( | ||||||||
调整后的EBITA利润率(IV) |
| ( | ( | ( |
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截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度
26. | 细分市场信息(续) |
下表呈列截至二零一九年、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度经调整EBITA与综合净收入的对账:
截至2013年3月31日的年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
调整后息税前利润合计 |
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未分配(II) |
| ( |
| ( |
| ( |
基于股份的薪酬费用 |
| ( |
| ( |
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无形资产摊销及减值 |
| ( |
| ( |
| ( |
商誉减值 |
| — |
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美国联邦集体诉讼达成和解 | ( | — | — | |||
根据中华人民共和国反垄断法处以罚款 | — | — | ( | |||
综合经营收入 |
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利息和投资收入,净额 |
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利息支出 |
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其他收入,净额 |
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所得税费用 | ( | ( | ( | |||
权益法被投资人的业绩份额 |
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合并净收入 |
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下表列出了截至2019年3月31日、2020年和2021年的年度的财产和设备折旧总额以及与土地使用权有关的经营租赁费用:
截至三月三十一日止年度, | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
(单位:百万元人民币) | ||||||
核心商业 | | | | |||
云计算 |
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数字媒体与娱乐(一) |
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创新举措和其他以及未分配(一)(二) |
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与土地使用权有关的财产和设备折旧总额和经营租赁费 | | | |
(i) | 于截至2021年3月31日止年度,本公司将本公司自研网络游戏业务的业绩重新分类至数码媒体及娱乐业务,以符合本公司管理及监察本部门业绩的方式。为符合本说明,对截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度数字进行了重新分类。 |
(Ii) | 未分配支出主要涉及未分配给个别分部的公司行政成本和其他杂项项目。 |
(Iii) | 经调整EBITA指扣除(I)利息及投资收入、净额、利息开支、其他收入、净额、所得税开支及权益法被投资人所占份额前的净收益,(Ii)若干非现金开支,包括以股份为基础的薪酬开支、无形资产摊销及减值及商誉减值,(Iii)就美国联邦集体诉讼达成和解,及(Iv)根据中国反垄断法处以的罚款,本公司认为该等罚款并不反映本公司于报告期内的核心经营表现。 |
(Iv) | 调整后的EBITA利润率为调整后的EBITA除以收入。 |
本公司按分部划分的收入详情载于附注5。由于本公司几乎所有长期资产均位于中国,而本公司几乎所有收入均来自中国境内,故并无呈列地理位置资料。
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