美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从 _______ 到 的过渡期内 _________
委员会档案编号：
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速过滤器 | ☐ 加速过滤器 | |
| ☒ | ||
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐
没有
截至 2023 年 11 月 9 日，
注册人已签发但尚未签发 (i)
RUMBLE INC.
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第 1 部分-财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 未经审计的简明合并财务报表 | 1 |
| 简明合并资产负债表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并运营报表 | 3 | |
| 未经审计的股东权益变动简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分-其他信息 | 43 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 44 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 47 |
| 第 6 项。 | 展品 | 48 |
| 签名 | 49 | |
i
关于前瞻性陈述的警示说明
这份 10-Q 表季度报告（本 “季度报告”）包含有关我们的计划、战略和 商业和财务前景等前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设。尽管我们认为 这些前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但我们无法保证 我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受到 风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关可能或 假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着 陈述不是前瞻性的。投资者应仔细阅读包含这些词语的声明，因为他们 讨论未来预期，包含未来经营业绩或财务状况的项目；或陈述其他 “前瞻性” 信息。前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可获得的信息，可能涉及重大的 判断和假设、已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。 将来可能会出现管理层无法准确预测或我们无法控制的事件。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何义务 更新以其他方式更正此处包含的任何前瞻性陈述，以反映其 发表之日后发生的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件、在本文发布之日之后出现的不准确之处还是其他原因造成的。本季度报告中包含的风险因素和警示性措辞提供了风险、不确定性和事件的示例 ，这些风险和事件可能导致实际业绩与此类前瞻性 陈述中描述的预期存在重大差异，其中包括：
| ● | 我们认识业务合并（定义见下文）的预期收益的能力，这可能会受到我们盈利增长和管理增长、维持与客户关系、在行业内竞争和留住关键员工的能力等因素的影响； |
| ● | 我们可能受到经济、商业和/或竞争因素的不利影响； |
| ● | 我们的运营历史有限，因此很难评估我们的业务和前景； |
| ● | 我们无法有效管理未来的增长和实现运营效率； |
| ● | 我们最近的快速增长可能并不代表未来的表现； |
| ● | 我们可能无法继续扩大或维持我们的活跃用户群，也可能无法实现或维持盈利能力； |
| ● | 垃圾邮件活动，包括虚假和欺诈性的用户活动，如果未被发现，可能会不时夸大我们的绩效指标； |
| ● | 我们收集、存储和处理大量用户视频内容以及用户和订阅者的个人信息。如果违反我们的安全措施，我们的网站和应用程序可能被认为不安全，流量和广告商可能会减少或停止查看我们的内容或使用我们的服务，我们的业务和运营业绩可能会受到损害，我们可能面临来自用户和订阅者的政府调查和法律索赔； |
| ● | Rumble Cloud，我们最近推出的云服务业务可能无法在我们期望的时间范围内或根本无法实现我们的业务目标，因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响； |
| ● | 负面媒体活动可能会损害我们的声誉，可能对我们与业务合作伙伴（包括内容创作者和广告商）的关系产生不利影响，并可能对用户活动或参与度产生不利影响，因此，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响； |
ii
| ● | 我们的业绩指标中真实存在或被认为的不准确之处可能会引发人们对此类指标实用性的质疑，可能会使投资者更难准确评估我们的长期表现，并可能损害我们的声誉，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响； |
| ● | 我们可能无法遵守适用的隐私法； |
| ● | 我们面临网络安全风险以及信息技术系统的中断或故障，随着我们的成长和获得认可，我们可能需要花费更多资源来加强对此类风险的保护。尽管我们做出了努力，但网络事件仍可能发生，导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失； |
| ● | 我们可能被发现侵犯了他人的知识产权，这可能会使我们蒙受重大损失或限制我们的运营； |
| ● | 尽管有1996年《通信规范法》第230条规定的责任保护，但我们可能因托管第三方上传的各种侵权或非法材料而承担责任； |
| ● | 我们可能会因删除或拒绝删除某些内容而面临负面宣传，无论这些内容是否违反了任何法律； |
| ● | 我们的流量增长、参与度和盈利取决于操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准（包括我们无法控制的移动操作系统、网络和标准）内部的有效运营以及与这些标准的兼容性； |
| ● | 我们的业务依赖于在互联网上持续畅通无阻地访问我们的内容和服务。如果我们或参与我们内容的人遇到互联网服务中断，或者如果互联网服务提供商能够屏蔽、降级或收取访问我们的内容和服务的费用，我们可能会产生额外的费用以及流量和广告商的损失； |
| ● | 我们面临着激烈的市场竞争，如果我们无法在流量和广告支出方面与竞争对手进行有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害； |
| ● | 对我们现有内容和服务的更改可能无法吸引流量和广告商或无法产生收入； |
| ● | 我们依赖第三方供应商，包括互联网服务提供商、广告网络和数据中心来提供核心服务； |
| ● | 托管和交付成本可能会意外增加； |
| ● | 我们已经提供并打算继续为内容创作者加入我们的平台提供激励措施，包括经济激励，这些安排通常涉及固定付款义务，这些义务不取决于相应内容创作者生成的实际收入或绩效指标，而通常基于我们对该创作者的模拟财务预测，如果不满意，可能会对我们的财务业绩、经营业绩和流动性产生不利影响； |
iii
| ● | 我们可能无法制定或维持有效的内部控制； |
| ● | 收购其他公司可能导致管理层的注意力和资源消耗，以及成功整合最近和潜在收购并以其他方式获得收益； |
| ● | 我们可能无法维持足够的运营和财务资源，无法筹集更多资金或产生足够的现金流； |
| ● | 我们可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响； |
| ● | 税率的变化、从事电子商务的公司税收待遇的变化、新的税收立法的通过或面临的额外纳税义务可能会对我们的财务业绩产生不利影响； |
| ● | 新的隐私法、监管美国和加拿大社交媒体平台和在线言论的法律、有关内容创作者付费代言的法规或行业惯例规定的合规义务可能会对我们的业务产生不利影响；以及 |
| ● | 本季度报告中指出的其他风险和不确定性，包括 “第1A项” 下的风险和不确定性。此处的 “风险因素”，以及我们已经或将要向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。 |
iv
第一部分-财务信息
第 1 项。未经审计的简明合并财务报表
Rumble Inc.
简明合并中期财务报表
（以美元表示）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
1
Rumble Inc.
简明合并中期财务报表
（以美元表示）
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
| 内容 | ||
| 简明合并中期财务报表 | ||
| 简明合并中期运营报表 | 3 | |
| 简明合并中期资产负债表 | 4 | |
| 简明合并中期股东权益表 | 5 | |
| 现金流量简明合并中期报表 | 8 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | 9-25 |
2
Rumble Inc.
运营简明合并中期报表
（以 美元表示）
（未经审计）
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 开支 | ||||||||||||||||
| 服务成本（内容、托管、其他） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 与收购相关的交易成本 | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 支出总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基于股份的薪酬支出包含在支出中： | ||||||||||||||||
| 服务成本（内容、托管、其他） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬支出总额 | ||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
3
Rumble Inc.
简明合并中期资产负债表
（以 美元表示）
（未经审计）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收所得税 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 预付费用和其他长期费用 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 或有对价，减去当期部分 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 其他责任 | ||||||||
承付款和意外开支 （注15） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 首选 股票 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
4
Rumble Inc.
股东权益简明合并中期报表
（以 美元表示）
（未经审计）
| 在截至2023年9月30日的三个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Legacy
Rumble A 级 | 遗产 Rumble B 级 | A 级 | B 级 | C 级 | D 级 | 遗产 Rumble A 级 | 遗产 Rumble B 级 | A 级 | B 级 | C 级 | D 级 | 其他
付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购Callin相关的发行 和意外发行的A类普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Holdback A类普通股，用于偿还与收购Locals Technology Inc.相关的域名贷款 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属后发行A类普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的 股净结算 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享基于 的付款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遗产 Rumble A 级 | 遗产 Rumble B 级 | A 级 | B 级 | C 级 | D 级 | 遗产 Rumble A 级 | 遗产 Rumble B 级 | A 级 | B 级 | C 级 | D 级 | 其他
付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购Callin相关的发行 和意外发行的A类普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与收购 Callin 相关的发行 成本 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Holdback A类普通股，用于偿还与收购Locals Technology Inc.相关的域名贷款 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位归属后发行A类普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位的净股份 结算 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的付款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
5
Rumble Inc.
股东权益简明合并中期报表
（以 美元表示）
（未经审计）
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遗产 Rumble A 级 | 遗产 Rumble B 级 | A 级 | B 级 | C 级 | D 级 | 遗产 Rumble A 级 | 遗产 Rumble B 级 | A 级 | B 级 | C 级 | D 级 | 其他
付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 Legacy Rumble A 类普通股以换取 Legacy Rumble 优先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类和C类普通股以换取传统的Rumble A类和B类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类普通股以换取传统的Rumble认股权证 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购关键个人认购协议中的 类普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在关键个人认购协议中发行 类普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与合格交易相关的A类和B类普通股的发行 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类普通股以换取CFVI B类普通股 | - | - | ( | ) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与公开发行股票相关的A类普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与合格交易相关的发行 费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超过收购净资产的 公允价值——上市费 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消除 CFVI 的历史累计赤字 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的付款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6
| 在截至2022年9月30日的九个月中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遗产 Rumble A 级 | 遗产 Rumble B 级 | A 级 | B 级 | C 级 | D 级 | 遗产 Rumble A 级 | 遗产 Rumble B 级 | A 级 | B 级 | C 级 | D 级 | 其他
付费 资本 | 累积的 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 Legacy Rumble A 类普通股以换取 Legacy Rumble 优先股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类和C类普通股以换取传统的Rumble A类和B类普通股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类普通股以换取传统的Rumble认股权证 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 回购关键个人认购协议中的 类普通股 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在关键个人认购协议中发行 类普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与合格交易相关的A类和B类普通股的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行 A类普通股以换取CFVI B类普通股 | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与公开发行股票相关的A类普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与合格交易相关的发行 费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超过收购净资产的 公允价值——上市费 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 消除 CFVI 的历史累计赤字 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分享基于 的付款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并中期财务报表不可分割的一部分。
7
Rumble Inc.
现金流简明合并中期报表
（以 美元表示）
（未经审计）
| 在截至9月30日的九个月中， | 2023 | 2022 | ||||||
| 由（用于）提供的现金流 | ||||||||
| 经营活动 | ||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 非现金部分利息支出 | ||||||||
| 经营租赁成本的非现金部分 | ||||||||
| 认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 投资活动 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 购买有价证券 | ( | ) | ||||||
| 有价证券的销售和到期 | ||||||||
| 因收购Callin而获得的现金 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 筹资活动 | ||||||||
| 通过净股结算支付的基于股份的薪酬所缴纳的税款 | ( | ) | ||||||
| 偿还与合格交易相关的赞助商贷款 | ( | ) | ||||||
| 回购C类普通股 | ( | ) | ||||||
| 合格交易的收益 | ||||||||
| 其他负债的收益 | ||||||||
| 股票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | |||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 本期现金和现金等价物减少 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物， 周期开始 | ||||||||
| 现金和现金等价物， 周期结束 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 为租赁负债支付的现金 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 应付账款和应计负债中的财产和设备 | ||||||||
| 结算应收贷款以换取A类普通股 | ||||||||
| 与收购Callin相关的非现金对价（注3） | ||||||||
| 确认经营使用权资产以换取经营租赁 负债 | ||||||||
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
8
| Rumble Inc. |
| 简明合并中期财务报表附注 |
| （以美元表示） |
| （未经审计） |
| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 1. | 概述和演示基础 |
操作性质
Rumble Inc.（“Rumble” 或 “公司”）是一家提供全方位服务的视频技术提供商，提供可定制的视频播放器、原创内容视频、 和供其视频播放器使用的广告库。该公司的注册办事处位于佛罗里达州长船礁墨西哥湾大道444号， 34228。公司的A类普通股和认股权证股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为 “RUM” 和 “RUMBW”。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明中期财务报表（“财务报表”）根据美利坚合众国公认的 会计原则（“美国公认会计原则”）编制，包括公司及其全资 子公司的业绩。这些附注中任何提及适用指南的内容均指会计 《准则编纂》（“ASC”）和《会计准则更新》（“ASU”）中的权威指南。合并后，所有公司间余额和交易 均已清除。除非另有说明，否则这些财务报表以美元列报，美元是 公司的本位币。
这些财务报表 应与公司截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表（“年度 财务报表”）一起阅读。这些财务报表使用与 年度财务报表附注3中描述的相同会计政策编制。
估算值的使用
按照美国公认会计原则编制这些财务 报表要求管理层做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响截至财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露， 以及报告期内报告的收入和支出金额。公司持续评估所使用的估计值 ，其中包括但不限于：收入确认标准评估；应收账款的可收性；基于股份的薪酬奖励的估值 ；确定与企业合并相关的 所收资产和承担的负债的公允价值的估计；以公允价值计量且计入损益的金融工具估值；长期资产的评估和可收回性 ；包括商誉在内的长期资产的使用寿命；以及税收资产的变现、纳税负债的估计、 和递延税的估值。定期审查这些估计、判断和假设，任何修订的影响 都会反映在进行此类修订期间的财务报表中。实际业绩可能与 这些估计、判断或假设存在重大差异，这种差异可能对公司的合并财务状况和 经营业绩具有重大意义。
9
| Rumble Inc. |
| 简明合并中期财务报表附注 |
| （以美元表示） |
| （未经审计） |
| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 2. | 重要会计政策摘要 |
使用权资产和租赁负债
公司选择了切实可行的 权宜之计，不承认短期租赁的使用权资产和租赁负债，即在生效日期为十二 个月或更短的租赁。
基于股份的薪酬
公司为其某些员工、顾问委员会成员、董事、高级职员和顾问发放了股票期权和限制性股票单位等 等股权奖励。 公司使用基于公允价值的衡量标准来衡量所有基于股份的薪酬奖励。对于具有市场条件的奖励，在基于公允价值的衡量标准中会考虑市场 条件，而在确定基于股份的薪酬支出时会考虑服务和绩效条件 。
对于授予的仅具有 服务条件的股权奖励，公司在必要服务 期内按直线方式确认基于股份的薪酬支出。授予的股权奖励的归属期由公司董事会决定，服务条件从十个月到四年不等的股权奖励的典型归属期 。Rumble 股权奖励的必要服务期仅受服务条件约束，与这些股权奖励的特定归属期相同。
对于符合市场 条件或业绩条件的股权奖励，公司确定每批奖励的公允价值，然后确认在该部分的必要服务期内与每批奖励相关的基于股份的 薪酬支出。对于具有 绩效条件的股权奖励，公司评估奖励所依据的绩效条件得到满足的可能性，并仅在业绩条件可能得到满足的情况下，才会认可与该奖励相关的基于股份的薪酬支出。如果奖励所依据的 绩效状况是控制权的变更，则公司认为只有当绩效状况发生时 才是可能的。
没收行为在 发生时予以说明。
业务合并
公司评估收购的 净资产是否应计为业务合并还是资产收购，方法是先进行屏幕测试，以确定 收购的总资产的几乎所有公允价值是否都集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中。如果是，则该交易被视为资产收购。如果不是，则公司通过考虑收购的净资产是否包括收购的投入、流程和 创造产出的能力，来判断 收购的净资产是否符合业务的定义。
公司获得控制权后，使用收购方法对业务合并进行核算。公司将商誉衡量为转让对价的公允价值 ，包括任何已确认的非控股权益的公允价值，减去收购的可识别资产 的确认净额和承担的负债，均按截至收购日的公允价值计量。公司在业务合并中产生的交易成本，除了与 发行债务或股权证券相关的交易成本外，均在发生时记为支出。
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| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 2. | 重要会计政策摘要（续） |
业务合并（续）
任何或有对价均按收购之日的公允价值计量 。对于不符合所有权益分类标准的或有对价，这种 或有对价必须在收购日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日期 。负债分类或有对价的估计公允价值的变化在变动期内简明合并的 中期经营报表中予以确认。
当企业合并的 初始会计在交易发生的报告期结束时尚未最终确定时， 公司将报告临时金额。临时金额在评估期内进行调整，自收购之日起不超过一年 。这些调整或对额外资产或负债的确认，反映了获得的有关收购之日存在的 事实和情况的新信息，这些事实和情况如果已知，则会影响当时的确认金额.
采用的会计准则
《2016-13年度会计准则更新》， 金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。随后，亚利桑那州立大学2018-19年《编纂改进》、《亚利桑那州立大学2019-04年》、《编纂改进》、《亚利桑那州立大学 2019-05》、《有针对性的过渡救济》、《亚利桑那州立大学 2019-10》、《生效日期》和亚利桑那州立大学 2019-11 年《编纂改进》对 {br这些ASU在2022年12月15日之后的财年 年内对小型申报公司有效，包括其中的过渡期。该公司自2023年1月1日起采用该亚利桑那州立大学。 的采用没有对简明合并中期财务报表产生重大影响。
| 3. | 业务合并 |
2023 年 5 月 15 日（“收购日期
”），公司收购了
| 全部对价 | $ | |||
| 收购的净资产： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 预付费用 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 应付账款、应计账款和其他负债 | ( | ) | ||
| 递延所得税负债 | ( | ) | ||
| 收购的净资产总额 | $ | |||
| 善意 | $ |
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| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 3. | 业务合并（续） |
| 公允价值 | ||||
| 已发行的股票 | $ | |||
| 待发行的股票 | ||||
| 替补奖励 | ||||
| 或有对价（负债）——留存款 | ||||
| 或有对价（股权）— 里程碑 1 | ||||
| 或有对价（股权）— 里程碑 2 | ||||
| 应付或有对价 | ||||
| 全部对价 | $ | |||
根据收购
协议的条款，公司必须预先发行股票对价
| ● | 留存 付款 1：服务由卖出股东提供 12 个月； | |
| ● | 留存 付款 2：服务由出售股东提供 24 个月； | |
| ● | Milestone 付款 1：在 12 个月内，达到某些功能开发和技术性能标准，并且所获得的技术 已集成到公司的现有软件中， | |
| ● | 里程碑 付款 2：在 24 个月内，达到某些功能开发和技术性能标准。 |
在 评估业务合并的内容时，公司确定，由于这两笔留存款是连续的ngent 对于在合并后提供服务的出售股东，提供服务的一方所赚取的部分应该 作为合并后的支出反映在公司的财务报表中。此外，如果员工需要未来服务 才能获得或有对价权，则此类权利要么完全记作合并后 的支出，要么作为替代奖励，如果权利取代了Callin最初授予的 未归属期权或限制性FF系列优先股。其余部分，四批临时可发行的股票已记作或有对价。
| 股数 | ||||
| 或有考虑 | ||||
| 基于股份的薪酬（注13） | ||||
| 或有可发行股票总数 | ||||
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| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 3. | 业务合并（续） |
或有对价 的公允价值估算如下：
留存款 1 和 2
公司已确定，留存
付款 1 和 2 是一个记账单位，要求公司发行不与公司
股票挂钩的可变数量的股票。因此，以出售股东之一提供服务为条件的对价已被归类为负债。或有对价在公允价值层次结构中被归类为第 3 级。公允价值决定的关键输入
是预期发行的股票数量和收购日的股价。在收购之日，管理层估计
将要发行的股票数量为
里程碑付款 1 和 2
公司已确定里程碑 付款1和2是单独的记账单位，因为如果满足每种意外事件，将发行固定数量的股票，而满足 一项应急基金不依赖于另一项应急资金。公允价值决定的关键输入是每项偶然事件 得到满足的概率以及收购日的股价。
由于估值 过程的复杂性以及收购日期和期末之间的短暂时期，收购资产的确定和计量以及假设的 负债以及对价和或有对价的计量是临时性的，在估值过程完成和由此产生的税收影响分析后会进行调整 。公司将在收购之日起一年内完成收购 的会计核算，并将在报告期内反映这些调整， 根据ASC 805的要求进行调整。这些临时估计值和最终收购会计之间可能会出现差异， 这些差异可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。
在截至2023年9月30日的三个月中，公司调整了收购之日确认的某些临时金额。进行了调整，将
的预付股票对价提高了美元
收购的商誉与Callin的 员工队伍和协同效应有关，这些协同效应预计将在Callin的技术与Rumble平台整合后实现。这种 协同效应将包括能够利用Rumble迄今为止建立的创作者关系，并将允许更大的 将来为Callin平台建立品牌知名度和获利能力。出于税收目的，商誉预计不可扣除 。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司产生的收购相关交易成本
为美元
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| （未经审计） |
| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 4. | 与客户签订合同的收入 |
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9 月 30 日 | 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 广告 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 许可和其他 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
递延收入
预计记录的递延收入将在资产负债表之日起的12个月内完全确认
。截至2023年9月30日的递延收入余额为美元
| 5. | 现金、现金等价物和有价证券 |
| 2023年9月30日 | ||||||
| 已签约 | ||||||
| 成熟度 | 平衡 | |||||
| 现金 | $ | |||||
| 国库券和货币市场基金 | ||||||
| $ | ||||||
| 2022年12月31日 | ||||||
| 已签约 | ||||||
| 成熟度 | 平衡 | |||||
| 现金 | $ | |||||
| 国库券和货币市场基金 | ||||||
| $ | ||||||
现金和现金等价物 按摊余成本记账，摊销成本近似于其公允市场价值。
有价证券包括 $ 的定期存款
截至 2023 年 9 月 30 日，公司
的担保/备用信用证金额为 $
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| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 6. | 财产和设备 |
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 计算机硬件 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净账面价值 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，财产和
设备的折旧费用为美元
| 7. | 使用权资产和租赁负债 |
公司根据不可取消的运营租约租赁租赁多处设施
，无续订权。我们的租约最初的租赁期将在2023年至2027年之间到期。
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 累积的 | 累积的 | |||||||||||||||
| 成本 | 折旧 | 成本 | 折旧 | |||||||||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日的三个
和九个月的运营租赁成本为美元
截至2023年9月30日，经营租赁的加权平均值
剩余租赁期限和加权平均增量借款利率为
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| （未经审计） |
| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 7. | 使用权资产和租赁负债（续） |
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 减去：估算利息* | ( | ) | ||
| 当前部分 | $ | |||
| 长期部分 | $ |
| * |
| 8. | 无形资产 |
| 2023年9月30日 | ||||||||||||
| Gross
搬运量 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | ||||||||||
| 知识产权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 域名 | ( | ) | ||||||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 内部使用的软件 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||
| Gross
搬运量 金额 | 累积的 摊销 | 网 携带 金额 | ||||||||||
| 知识产权 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 域名 | ( | ) | ||||||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 科技 | ( | ) | ||||||||||
| 内部使用的软件 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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| （以美元表示） |
| （未经审计） |
| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 8. | 无形资产（续） |
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与无形
资产相关的摊销费用为美元
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ |
| 9. | 善意 |
商誉代表
购买价格超过企业
组合中收购的净有形和可识别无形资产的估计公允价值的部分。
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ |
| 10. | 认股权证责任 |
认股权证负债
包括公司在公开发行、私募和远期购买合同中发行的认股权证。截至
2023 年 9 月 30 日，未偿还认股权证数量和加权平均行使价为
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 余额，2023 年 9 月 30 日 | $ |
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| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 11. | 其他责任 |
公司已从第三方获得一定金额
，以协助公司支付某些运营支出。这些款项将在结算这些
支出时偿还，不计息，被视为长期负债。截至 2023 年 9 月 30 日，金额为 $
| 12. | 股东权益 |
普通股和优先股
已授权
公司有权发行
| (i) |
| (ii) |
| (iii) |
| (iv) |
已发放但尚未发放
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 数字 | 金额 | 数字 | 金额 | |||||||||||||
| A 类普通股 | $ | $ | ||||||||||||||
| C 类普通股 | ||||||||||||||||
| D 类普通股 | ||||||||||||||||
| 平衡 | $ | $ | ||||||||||||||
某些股东有资格
最多可获得
关于附注3中描述的业务合并
，公司持有
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| 13. | 基于股份的薪酬支出 |
| 截至 9 月 30 日的三个月 | 九个月已结束 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 限制性库存单位 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期权 | ||||||||||||||||
| 获得或有对价的权利 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
限制性股票单位
| 截至 2023 年 9 月 30 日 的九个月 | ||||||||
| 数字 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||
| 杰出，年初 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 期末未付 | $ | |||||||
发行的 RSU 的未确认薪酬
总成本为 $
股票期权
在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了受某些业绩或服务条件约束的股票期权。
不同日期发行的期权
的授予日公允价值在美元范围内
| 股票价格 | $ | |
| 行使价格 | $ | |
| 无风险利率 | ||
| 波动率 | ||
| 预期寿命 | ||
| 股息率 |
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| 13. | 基于股份的薪酬支出（续） |
股票期权（续）
该公司参照上市的同类公司估算了 的波动率。
下表反映了 股票期权交易的连续性：
| 截至2023年9月30日的九个月 | ||||||||||||||||
| 服务条件 | 性能条件 | |||||||||||||||
| 数字 | 加权 行使价格 | 数字 | 加权 行使价格 | |||||||||||||
| 杰出，年初 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 期末未付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
此外，期权持有者
有资格获得最多总额的
截至 2023 年 9 月 30 日，具有仅限服务条件的期权和具有绩效条件的期权的未确认薪酬
总成本为 $
截至2023年9月30日，公司 已确定与基于业绩的股票期权相关的条件不太可能得到满足，因此， 公司尚未在简明的合并中期运营报表中确认相关费用。
截至2023年9月30日，
具有仅限服务条件的未偿还期权和具有绩效条件的期权的加权平均公允价值为美元
或有对价权
与附注3所述收购Callin有关，公司被要求以获得或有对价的权利置换未归属期权、未归属系列FF优先股 股和限制性普通股。如果标的 突发事件得到满足，则债务将通过发行A类普通股来履行。此外，如 注3所述，其中两笔或有对价取决于一位出售股东向公司提供服务。
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| 13. | 基于股份的薪酬支出（续） |
或有对价权 （续）
如果发放了获得或有对价的权利
以取代被收购公司的未归属奖励，则公司已根据收购之日原始奖励的公允价值分配了一笔金额
作为对价。分配的金额基于截至收购之日归属的
期限，相对于原始奖励的归属期限和总服务要求
，如下所示，以较大者为准。
| 公允价值 | ||||
| 分配给考虑 | $ | |||
| 分配给合并后服务 | ||||
| 权利的总公允价值 | $ | |||
| 服务 条件 | 性能 条件 | |||||||
| 杰出，年初 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 期末未付 | ||||||||
在截至2023年9月30日
的三个月和九个月中，基于股份的薪酬支出为美元
| 14. | 每股亏损 |
每股基本亏损的计算方法是 除以归于公司的净亏损除以已发行的A类和C类普通股的加权平均数，不包括托管持有的 股，因为这些股票被视为临时可回收的股票，如果在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中未满应急收入 ，则必须返还。D类普通股的股票不分享收益，而不是 种参与证券（即非经济股），因此，未计算已发行股票的加权平均数 。
摊薄后的每股亏损按 计算，使所有可能摊薄的股票生效。所有列报期的摊薄后每股亏损与每股基本亏损相同 ，因为纳入潜在可发行股票将起到反稀释作用。
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| 15. | 承付款和或有开支 |
承诺
公司的最低合同
现金承诺约为美元
除了最低合同 现金承诺外，公司还有具有可变成本安排的节目和内容协议。这些未来的成本取决于 许多因素，难以预测，但是，这些成本可能很大。
法律诉讼
在正常业务过程中，为了 促进服务和产品交易，公司向某些方提供赔偿。公司已同意使某些当事方 免受因违反陈述或契约，或因知识产权侵权或 对某些方提出的其他索赔而造成的损失。其中一些协议限制了提出赔偿索赔的时间和索赔金额 。此外，公司已与其高管和董事签订了赔偿协议，其章程包含对其代理人类似的赔偿义务。
此外，公司与客户和合作伙伴达成的许多协议 要求公司赔偿他们针对他们的某些知识产权侵权索赔， 这将增加为此类索赔进行辩护的成本，并且如果对任何此类索赔作出不利裁决，则可能要求我们支付巨额赔偿金。由于禁令 或其他原因，客户和合作伙伴可能会停止使用公司的服务和技术，这可能会导致收入损失并对业务产生不利影响。
由于 每份特定协议涉及独特的事实和情况，不可能对这些赔偿协议下的最大潜在金额做出合理的估计。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有可能或合理可能的重大赔偿索赔。
截至 2023 年 9 月 30 日，Rumble 已收到多项索赔通知：(1) 针对公司及其一名股东提起诉讼，寻求各种救济，包括
撤销与公司的股票赎回销售协议或据称价值美元的赔偿
该公司正在为这些索赔进行辩护 ，并认为它被要求向原告付款的可能性很小。
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| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 16. | 公允价值测量 |
信用和集中风险
信用风险是指金融工具的一方 因未能履行债务而给另一方造成财务损失的风险。由于客户或金融工具的交易对手可能违约其财务义务 或集中与同一个交易对手进行的交易，公司 面临信用风险。可能使 公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、有价证券和应收账款。
公司的现金、现金等价物、 和有价证券存放在其居住国的信誉良好的银行，管理层认为损失风险微乎其微。
如果客户违约，公司将面临信用风险
。应收账款按发票金额入账，不计息，不需要
抵押品。在截至2023年9月30日的三个月中，一位客户占了美元
2023 年 9 月 30 日 30 日的信贷损失备抵金为美元(2022 年 12 月 31 日-$).
| 17. | 关联方交易 |
公司的关联方包括 名董事、股东和主要管理层。
对关联方
的补偿总额为 $
公司为人事服务产生的关联方
费用为 $
截至 2021 年 10 月 25 日，公司
的欠款为 $
在此期间，没有其他关联方交易 。
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| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 18. | 细分信息 |
企业分部
的披露要求为在简明的合并中期财务
报表中报告有关运营部门的信息确立了标准。这些要求包括提供每个细分市场的选定信息。运营部门被确定为企业的组成部分
，在做出有关如何分配资源和评估绩效的决策时，首席运营决策者可以对其单独的离散财务信息进行评估。公司的首席决策者是其首席执行官
官。公司及其首席决策者将公司的运营和业务管理视为
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9 月 30 日 | 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美国 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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| （以美元表示） |
| （未经审计） |
| 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中 |
| 19. | 对先前发布的财务报表进行重新分类 |
前期的某些金额 已在简明的合并中期财务报表中进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。 此类重新分类并未对先前报告的净亏损或股东权益产生任何影响。
| 和以前一样 已报告 | 调整 | 已重新分类 | ||||||||||
| 截至三个月的简明合并运营报表： | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 服务成本（内容、托管和其他） | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 销售和营销 | ( | ) | ||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ( | ) | ||||||||||
| 外汇损失（收益） | ( | ) | ||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 追回所得税（费用） | ( | ) | ||||||||||
| 截至九个月的简明合并运营报表： | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 服务成本（内容、托管和其他） | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||
| 销售和营销 | ( | ) | ||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ( | ) | ||||||||||
| 外汇损失（收益） | ( | ) | ||||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 追回所得税（费用） | ( | ) | ||||||||||
| 20. | 后续事件 |
2023 年 10 月 3 日，公司
收购了
公司管理层审查了截至2023年11月13日的所有重大事件 事件，除上述披露事件外，没有其他重大后续事件。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与未经审计的简明合并 中期财务报表和本10-Q季度报告第一部分第1项中包含的相关附注以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的 合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异 。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文列出的 以及 “1A” 部分中讨论的因素。风险因素” 和 “关于前瞻性 陈述的警示说明” 包含在本季度报告的其他部分以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的内容。此外，我们的 历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。金额以美元列报。 除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和 经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“Rumble” 和 “公司” 是指 Rumble Canada Inc. 及其合并子公司在业务合并（定义见下文）之前的业务 和运营，以及业务合并完成后的 Rumble Inc.及其合并子公司。
概述
我们是一个高增长的视频 共享和云服务提供商平台，旨在通过将 与品牌、出版商以及直接与其订阅者和关注者联系起来，帮助内容创作者管理、分发内容并从中获利。我们的注册办公室位于佛罗里达州长船岛墨西哥湾大道444号，邮编34228。我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市， 的代码分别为 “RUM” 和 “RUMBW”。
重大事件和交易
正如先前宣布的那样， 2021年12月1日，特拉华州的一家公司（“CFVI”）CF Acquisition Corp. VI和根据加拿大安大略省 法律成立的公司（“Legacy Rumble”）签订了业务合并协议（“企业 组合”）。2022年9月16日，CFVI和Legacy Rumble完成了业务合并 协议所设想的业务合并。 在业务合并的完成方面，CFVI将其名称 从CF Acquisition Corp. VI更名为Rumble Inc.，Legacy Rumble将其名称从Rumble Inc.更名为Rumble Inc.更名为Rumble Canada Inc. 请参阅 附注2 “重大事件和交易”，参见公司截至2022年12月31日止年度的年度合并财务报表（“年度财务报表”）
2023年5月15日，公司 收购了播客和直播平台卡林公司（“Callin”）100％的已发行股权。请参阅附注3 “ 业务组合”，了解本季度报告中其他地方包含的简明合并中期财务报表。
2023年10月3日，公司 收购了持有知识产权的实体北河项目公司（“北河”）100％的已发行股权。 请参阅本季度报告中其他地方包含的简明合并中期财务报表附注20 “后续事件”。
收入
我们的收入主要来自广告和许可费。收入是通过我们自己的或第三方平台提供内容来产生的。与过去两年一样 ，我们的重点仍然是增加用户和使用消费— 而且没有实现收入最大化 — 同时我们继续尝试各种杠杆来增加收入。
广告费是通过投放展示广告和按留言阅读费用计算的广告产生的 。展示广告投放在 Rumble 和第三方 发行商网站或移动应用程序上。客户直接或通过与广告 代理商或经销商的关系为广告付费，具体取决于我们的 用户提供的曝光量或点击次数或购买次数。当用户通过展示、点击或购买与广告互动时，我们会确认展示广告的收入。 对于每条消息阅读费用的广告，客户需要付费才能让内容创作者推广其产品或服务，广告 收入在履行履行义务时予以确认，通常是在阅读消息时。
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许可费按每个视频收取 ，或按每月固定费用收取。许可费收入在相关履约义务得到履行后予以确认 ，符合被许可知识产权的性质。
其他收入包括通过公司视频平台内的小费功能以及某些云、订阅、平台托管和专业 服务获得的费用 。当用户在平台上给小费时，小费功能产生的费用会被认可。随着时间的推移，云服务和订阅服务 都会在合同期限内得到承认。由于公司 提供平台访问权限，因此与平台托管相关的收入会随着时间的推移而确认。专业服务收入对客户具有独立功能，并在 个时间点作为提供或赚取的服务予以确认。
请参阅年度财务报表附注3 “重要会计政策摘要 ”。
开支
费用主要包括 服务成本、一般和行政成本、研发、销售和营销、与收购相关的交易成本、摊销 和折旧，以及或有对价公允价值的变动。按持续 计算，我们支出中最重要的组成部分是节目和内容、服务提供商成本以及与人员配备相关的成本。
我们预计将继续投资 大量资源来支持我们的增长，并预计在可预见的将来，以下每类支出的绝对金额都将增加 美元。
服务成本
服务成本包括与获取、支持和托管公司产品相关的成本 。这些成本主要包括：
| ● | 与向获得视频和其他内容 许可的内容提供商付款相关的节目和内容费用。这些费用是根据产生的收入或固定金额支付给这些提供商的。在某些情况下，与激励顶级内容创作者推广和加入我们的平台相关的额外费用 。 |
| ● | 其他服务成本包括第三方服务提供商成本，例如数据中心和网络、与专业服务费直接相关的 人事成本以及支付给出版商的成本。 |
一般和管理费用
一般和管理 费用主要包括工资和相关费用，其中包括我们的高管和其他 管理员工的奖金和基于股份的薪酬。它还包括法律和专业费用、商业保险费用、经营租赁费用和其他费用。 作为一家上市公司，我们预计将继续承担与遵守适用法律和法规相关的材料成本，包括 审计和会计费用、法律、保险、投资者关系和其他费用。
研究和开发费用
研发费用 主要包括工资和相关费用，其中包括我们的工程 和开发团队员工的奖金和基于股份的薪酬。它还包括与我们创建、开发和增强平台的开发活动相关的顾问费。
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销售和营销费用
销售和营销费用 主要包括工资和相关费用，其中包括与 我们的销售和营销职能相关的员工的奖金和基于股份的薪酬。它还包括与推广我们的平台/解决方案相关的顾问费和直接营销费用。随着我们推广平台、增加营销活动、发展国内 和国际业务以及继续建立品牌知名度， 的销售和营销费用预计将随着时间的推移而增加。
与收购相关的交易成本
与收购相关的交易 成本包括与业务合并和其他收购相关的交易费用。
摊销和折旧
摊销和折旧 表示对运营中使用的资产（包括无形资产、财产和设备）在其估计 使用寿命内的成本的确认。
或有对价公允价值的变化
与收购Callin相关的某些或有对价 不符合股票分类标准，必须根据ASC 815-40《实体自有权益衍生品和套期保值合约》（“ASC 815-40”）中包含的指导方针记为负债。由于 或有对价符合ASC 815规定的负债定义， 衍生品和套期保值 （“ASC 815”）， 它在成立之初以公允价值计量，每个报告日均按照ASC 820中的指导方针进行计量， 公允价值衡量 （“ASC 820”），随后的公允价值变动将在变更期内的运营报表中确认。
营业外收入和其他项目
利息收入
利息收入包括我们的现金、现金等价物和有价证券所赚取的 利息。我们投资于高流动性证券，例如货币市场基金、 国库券和定期存款。
其他收入（支出）
其他收入（支出）包括 在正常公司收入之外通过广告、许可和其他收入获得的杂项收入，包括从小费功能、云服务、订阅、平台托管和专业服务中获得的 费用。
认股权证负债公允价值的变化
我们根据ASC 815-40中包含的指导对未偿还的 认股权证进行核算， 实体自有股权中的衍生品和套期保值合约 （“ASC 815-40”），根据该协议，与CFAC Holdings VI, LLC签订的与公开发行、私募配售和远期购买合同 （“FPA”）相关的认股权证不符合权益 分类标准，必须记录为负债。由于这些认股权证符合ASC 815对负债的定义， 衍生品 和套期保值 （“ASC 815”），它们在成立之初和每个报告日均根据ASC 820中的指导方针 以公允价值计量， 公允价值测量 （“ASC 820”），随后的公允价值变动将在变更期内的经营报表 中确认。
所得税支出
所得税支出包括 我们的递延所得税资产和当期所得税的变化。
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关键业务指标
为了分析我们的业务业绩， 确定财务预测并帮助制定长期战略计划，我们审查了下述关键业务指标。
每月活跃用户（“MAU”）
我们使用 MAU 来衡量 受众参与度，以帮助我们了解每月与我们的内容互动的用户数量。MAU 代表 Rumble 每月的网络、 移动应用程序和联网电视用户总数，这使我们能够衡量根据第三方分析提供商 Google 提供的 数据计算得出的总用户群。谷歌将 “活跃用户” 定义为”[n]访问您的网站或应用程序的 不同用户的数量。”1自从我们首次公开报告 MAU 统计数据以来，我们就一直使用 Google 分析系统，结果数据尚未经过独立验证。
自 2023 年 7 月 1 日起，谷歌逐步淘汰了 Universal Analytics（“UA”），这是我们过去使用公司设置的 参数计算月活跃用户的谷歌分析平台，它已被谷歌逐步淘汰，并停止处理数据。当时，谷歌分析 4（“GA4”）接替用户获得成为谷歌的下一代分析平台，我们曾用它来确定2023年第三季度的月活跃用户，我们预计 在未来一段时间内将继续使用该平台来确定月活跃用户。尽管谷歌已经披露了有关向GA4过渡的某些信息，2 谷歌目前没有提供与其新的 GA4 算法相关的足够信息，因此我们无法确定从 UA 切换到 GA4 对我们报告的月活跃用户的全面影响 。因为谷歌已公开表示，用户获取中的指标 “可能与GA4中的指标 “或多或少相似” ，而且”[i]这两个系统之间存在 “明显的差异” 并不少见，3 我们无法确定从 UA 到 GA4 的过渡对我们报告的 MAU 有正面还是负面影响，也无法确定这种影响的大小（如果 有）。因此，我们基于获取方法（“MAU（UA）”）在 2023 年 7 月 1 日之前报告的 周期的 MAU 可能无法与随后 周期中基于 GA4 方法（“MAU（GA4）”）进行有意义的比较。
MAU (GA4) 表示 Rumble 每月的 个网络、移动应用程序和联网电视用户总数，4 它使我们能够根据谷歌提供的数据来衡量我们的总用户群。5 在 2023 年 7 月 1 日之前的时期，联网电视用户未计入 MAU (UA) 的 MAU 中，我们认为此类 用户的数量在之前的时段并不重要。我们还认为，在当前时期，来自联网电视的月活跃用户不到100万个， 因此它们同样不重要。谷歌衡量 “活跃用户” 的参数似乎排除了许多（但不是全部）通过 rumble.com 以外域名上的 “嵌入式” 视频访问 Rumble 内容的用户，而且我们无法确定在 MAU 总数中访问 “嵌入式” 内容的用户的确切数量。此外，MAU（GA4）可能依赖于统计抽样，并且可能基于对谷歌 “由于 cookie 同意等因素” 而缺少的数据的估计。6
与我们之前的 MAU 报告一样， 由于用户在给定的测量周期内通过网络、我们的移动 应用程序和联网电视访问 Rumble 的内容，所得数据可能会有轻微的重叠；但是，鉴于我们认为这种微小的重叠并不重要，我们不会单独跟踪或报告 MAU 不同的 “独特用户”。MAU 不包括 Locals 的用户。我们也不会单独报告 在任何给定时期内注册账户的用户数量，这与 MAU 不同。
| 1 | 谷歌，”[UA→GA4] 比较指标：谷歌分析 4 与环球分析，https://support.google.com/analytics/answer/11986666#zippy=%2Cin-this-article (last 已于 2023 年 11 月 5 日访问） [以下简称：“谷歌，比较指标。”]（提供谷歌用于 计算活跃用户的技术标准）。 |
| 2 | ID. |
| 3 | ID. |
| 4 | 在测量期间，Rumble 已在 以下联网电视系统上线：Roku、安卓电视、亚马逊 Fire 和 LG 电视。 |
| 5 | 谷歌提供了有关其 “活跃用户” 的定义 的更多信息， 看到 谷歌，比较指标。 |
| 6 | 根据GA4仪表板，”[a]截至2023年8月26日， ，Analytics正在估算因Cookie同意等因素而丢失的数据。” |
29
与许多其他主要的社交 媒体公司一样，我们依赖大量的付费广告来吸引用户访问我们的平台；但是，我们无法确定 此类广告产生的全部或几乎所有活动都是真实的。垃圾邮件活动，包括虚假和欺诈性用户 活动，如果未被发现，可能会不时夸大我们的绩效指标，包括谷歌报告 的 MAU。我们不断努力提高估算垃圾邮件生成用户总数的能力，并且在计算活跃用户数时消除了极有可能成为垃圾邮件的实质性 活动。但是，我们无法成功识别和删除 所有垃圾邮件。
2023年第三季度的平均月活跃用户数（GA4）为5,800万 。
预计每月观看时长（“MWPM”）
我们使用估计的 MWPM 作为 受众参与度的衡量标准，以帮助我们了解每月与我们的内容互动的用户数量以及用户对该平台的互动强度 。估计的 MWPM 表示每位用户 在一个季度内每月的平均观看时长，这有助于我们衡量用户参与度。估计的 MWPM 是通过使用我们的管理层对视频分辨率质量组合的最佳估计值和各种编码 参数将实际带宽 消耗量转换为观看分钟数计算得出的。我们会根据对创作者和用户在 Rumble 平台上的行为进行观察，不断寻求改善我们的最佳估计，该平台会随着包括直播在内的新产品功能的引入而变化。但是， 目前，我们在提高测量能力的同时，从系统的某些方面收集数据的能力有限。这些 限制可能会导致难以量化的错误，尤其是当 Rumble 平台 的直播比例随着时间的推移而增加，以及我们通过提高比特率来改善各种视频格式的质量时，直到我们能够直接测量 MWPM 为止。带宽消耗包括整个 Rumble 平台（网站、应用程序、嵌入式视频、 联网电视等）的视频流量，以及我们的管理层认为的非视频流量和来自托管在 Rumble 基础设施上的客户的名义量 流量，以及 Rumble 视频播放器之外未知数量的 Rumble 视频消费。从2022年第二季度开始，我们开始将本地带宽消耗的 部分过渡到我们的基础设施。尽管本地用户的带宽消耗目前所占的消耗量并不重要，但我们预计这一数字将在未来几个季度增长。
据估计，2023年第三季度MWPM平均为107亿 ，较2022年第三季度增长19％，比2023年第二季度下降9％ 。与2022年第三季度相比的增长归因于：我们的内容创作者人数不断增加；我们作为 竞争平台继续审查和取消创作者的声音而提出的价值主张；以及我们的新平台功能。我们认为，与 2023 年第二季度相比，这一下降归因于多个因素，包括：许多受欢迎的内容创作者在夏季休假；当热门内容创作者处于非活动状态时，用户消耗 的内容减少；以及我们的部分带宽消耗在本季度下半年从第三方服务提供商的 内容交付网络（“CDN”）转移到我们自己的专有 CDN。根据初步测试， 我们自己的 CDN 表明，对于类似的用户活动，我们自己的 CDN 消耗的带宽低于服务提供商的 CDN。由于我们通过将带宽消耗转换为观看分钟数来计算 估计的 MWPM，因此通过我们自己的 CDN 测量的消耗得出的预计 MWPM 低于通过服务提供商的 CDN 衡量时的估计 MWPM。由于 MWPM 的性质是根据带宽消耗量进行估算的， 我们目前正在开发工具，直接通过用户的观看时间来测量 MWPM。只要我们能够成功 开发和实施这项功能，我们预计将开始报告直接测量的 MWPM，而不是根据带宽 消耗量得出的估算值。
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每天上传视频的小时数
我们使用每天上传视频的小时数 来衡量内容创作，以帮助我们了解每天创建和上传给我们 的内容量。
2023年第三季度， 每天上传的视频时长平均为15,700小时，比2022年第三季度增长了78％，比2023年第二季度增长了19％ 。由于我们的内容创作者群不断扩大 ，以及直播和用户体验持续改善带来的用户观看时间的增加，我们每天上传的视频时长持续增长。
我们会定期审查，过去曾对 进行调整，将来可能会调整我们的关键业务指标的计算流程，以提高其准确性，包括通过应用新的数据或技术或产品变更来调整我们的关键业务指标的计算流程，以提高其准确性，这可能使我们能够识别以前未被发现的垃圾邮件活动。 由于此类调整，我们的关键业务指标可能无法与同期相提并论。
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运营结果
下表列出了我们在所述期间的运营结果 数据：
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较：
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的简明合并中期运营报表以及美元 和两个时期之间的百分比变化：
| 在截至9月30日的三个月中 | 2023 | 2022 | 方差 ($) | 方差 (%) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 17,982,150 | $ | 10,983,182 | $ | 6,998,968 | 64 | % | ||||||||
| 开支 | ||||||||||||||||
| 服务成本（内容、托管和其他） | $ | 39,751,475 | $ | 12,287,183 | $ | 27,464,292 | 224 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 9,688,129 | 2,861,787 | 6,826,342 | 239 | % | |||||||||||
| 研究和开发 | 5,111,748 | 1,724,347 | 3,387,401 | 196 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 3,182,903 | 1,460,177 | 1,722,726 | 118 | % | |||||||||||
| 与收购相关的交易成本 | 445,833 | - | 445,833 | *NM | ||||||||||||
| 摊销和折旧 | 1,353,071 | 410,388 | 942,683 | 230 | % | |||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | (1,335,177 | ) | - | (1,335,177 | ) | *NM | ||||||||||
| 支出总额 | 58,197,982 | 18,743,882 | 39,454,100 | 210 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (40,215,832 | ) | (7,760,700 | ) | (32,455,132 | ) | 418 | % | ||||||||
| 利息收入 | 3,620,882 | 211,728 | 3,409,154 | 1610 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出） | 104,339 | (24,980 | ) | 129,319 | (518 | )% | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 7,485,695 | 5,715,500 | 1,770,195 | 31 | % | |||||||||||
| 所得税前亏损 | (29,004,916 | ) | (1,858,452 | ) | (27,146,464 | ) | 1461 | % | ||||||||
| 所得税支出 | (16,126 | ) | - | (16,126 | ) | *NM | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (29,021,042 | ) | $ | (1,858,452 | ) | $ | (27,162,590 | ) | 1462 | % | |||||
| * | NM-百分比变化没有意义。 |
收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，收入增加了700万美元 至1,800万美元，其中230万美元 归因于广告收入的增加，470万美元归因于许可和其他收入的增加。 广告收入的增长是由消费的增加以及为创作者、出版商 和广告商引入的新广告解决方案所推动的，包括主机阅读广告和我们的在线广告管理交易所（“Rumble Advertising Center” 或 “RAC”），这两个交易所我们均于2022年下半年开始构建和测试。许可和其他收入的增长 是由订阅以及创作者内容许可、小费、云端和平台托管费推动的。
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服务成本
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，服务成本增加了 2750万美元，达到3,980万美元。 增长是由于节目和内容成本增加了2610万美元，托管费用增加了70万美元，其他服务 成本增加了70万美元。
一般和管理费用
与截至2022年9月30日 的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，一般和管理 支出增加了680万美元，达到970万美元。增长是由于工资和相关费用增加了290万美元，与承认与收购Callin相关的或有对价权相关的基于股份的薪酬增加了110万美元，以及其他280万美元的管理 支出，其中大部分与上市公司有关，包括会计、法律、投资者关系、保险和其他 管理服务。
研发费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，研发费用 增加了340万美元，达到510万美元。这一增长是由于工资和相关费用增加了300万美元，以及与计算机软件和硬件以及其他管理费用相关的成本 增加了40万美元。
销售和营销费用
与截至2022年9月30日的三个月相比，销售和营销费用 在截至2023年9月30日的三个月中增加了170万美元，达到320万美元。增长是由于人员配备和咨询服务成本增加了80万美元，以及其他营销和公共关系活动增加了90万美元 。
与收购相关的交易成本
在截至2023年9月30日的三个月中，与截至2022年9月30日的三个月相比，收购相关交易 的成本增加了40万美元，达到40万美元。截至2023年9月30日的三个月中，与收购相关的交易成本包括与2023年发生的收购相关的专业费用 。
摊销和折旧
由于我们继续建设基础设施，在截至2023年9月30日的三个月中，摊销和折旧 与截至2022年9月30日的三个月相比增加了90万美元，达到140万美元。
或有对价公允价值的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，或有的 对价的公允价值变动增加了130万美元，收益为130万美元。上涨 与收购Callin相关的可临时发行的A类普通股有关。由于这些认股权证符合ASC 815-40规定的金融负债分类 ，因此相关的认股权证负债在每个报告期均按其公允价值计量，根据 和ASC 820确定。该或有对价的公允价值是使用预期发行的 股数的公允价值和公司的股价（第三级公允价值层次结构输入）来衡量的。请参阅简明合并中期财务报表附注3 “业务组合” 。
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利息收入
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，利息收入增加了340万美元，达到360万美元。 的增长是由于业务合并导致现金、现金等价物和有价证券余额增加。 这些资金投资于货币市场基金、国库券和定期存款。
其他收入（支出）
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，其他收入增加了10万美元 ，达到10万美元。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，认股权证 负债的公允价值变动增加了180万美元，收益为750万美元。上涨与 与发行的8,050,000份与公开发行、私募和FPA相关的认股权证有关。由于这些认股权证符合ASC 815-40规定的金融负债的 分类，因此相关的认股权证负债在每个报告期均按其公允价值计量，根据ASC 820确定 。该认股权证负债的公允价值是使用在纳斯达克上市的 公司认股权证的公允价值（一级公允价值层次结构输入）来衡量的。请参阅年度财务报表附注2 “重大事件和交易” 。
所得税支出
与截至2022年9月30日的三个月相比，在截至2023年9月30日的三个月中，所得税支出增加了16,100美元，至16,100美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较：
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并中期运营亏损报表以及美元 和两个时期之间的百分比变化：
| 在截至9月30日的九个月中， | 2023 | 2022 | 方差 ($) | 方差 (%) | ||||||||||||
| 收入 | $ | 60,571,579 | $ | 19,427,259 | $ | 41,144,320 | 212 | % | ||||||||
| 开支 | ||||||||||||||||
| 服务成本（内容、托管和其他） | $ | 106,615,656 | $ | 20,213,175 | $ | 86,402,481 | 427 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 27,482,408 | 6,164,406 | 21,318,002 | 346 | % | |||||||||||
| 研究和开发 | 12,078,168 | 3,721,156 | 8,357,012 | 225 | % | |||||||||||
| 销售和营销 | 10,215,780 | 3,422,304 | 6,793,476 | 199 | % | |||||||||||
| 与收购相关的交易成本 | 1,150,035 | 1,341,056 | (191,021 | ) | (14 | )% | ||||||||||
| 摊销和折旧 | 3,077,705 | 924,974 | 2,152,731 | 233 | % | |||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | (1,709,173 | ) | - | (1,709,173 | ) | *NM | ||||||||||
| 支出总额 | 158,910,579 | 35,787,071 | 123,123,508 | 344 | % | |||||||||||
| 运营损失 | (98,339,000 | ) | (16,359,812 | ) | (81,979,188 | ) | 501 | % | ||||||||
| 利息收入 | 10,499,232 | 234,534 | 10,264,698 | 4377 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出） | 85,939 | (49,548 | ) | 135,487 | (273 | )% | ||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | 643,195 | 5,715,500 | (5,072,305 | ) | (89 | )% | ||||||||||
| 所得税前亏损 | (87,110,634 | ) | (10,459,326 | ) | (76,651,308 | ) | 733 | % | ||||||||
| 所得税支出 | (32,601 | ) | - | (32,601 | ) | *NM | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (87,143,235 | ) | $ | (10,459,326 | ) | $ | (76,683,909 | ) | 733 | % | |||||
| * | NM-百分比变化没有意义。 |
34
收入
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收入增加了4,110万美元 至6,060万美元，其中3,200万美元 归因于广告收入的增加，910万美元归因于许可和其他收入的增加。 广告收入的增长是由消费的增加以及为创作者、出版商 和广告商推出的新广告解决方案所推动的，包括房东阅读广告和RAC，两者我们都是在2022年下半年开始构建和测试的。 许可和其他收入的增长是由订阅以及创作者内容许可、小费、云端和平台托管费推动的。
服务成本
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，服务成本增加了 8,640万美元，至1.066亿美元。 的增长是由于节目和内容成本增加了8,220万美元，托管费用增加了170万美元，其他服务 成本增加了250万美元。
一般和管理费用
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理 支出增加了2,130万美元，达到2750万美元。增长是由于工资和相关费用增加了920万美元，与承认与收购卡林有关的或有对价权相关的基于股份的薪酬增加了160万美元，以及其他管理费用增加了1,050万美元，其中大部分与上市公司有关，包括会计、法律、投资者关系、 保险和其他管理服务。
研发费用
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，研发费用 增加了840万美元，达到1,210万美元。增长是由于工资和相关费用增加了690万美元，以及与计算机软件、硬件和其他管理费用相关的成本 增加了150万美元。
销售和营销费用
与截至2022年9月30日的九个月相比，销售和营销费用 在截至2023年9月30日的九个月中增加了680万美元，达到1,020万美元。增长是由于人员配备和咨询服务成本增加了200万美元，以及其他营销和公共关系活动增加了480万美元 。
与收购相关的交易成本
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，收购相关交易 成本减少了20万美元，至120万美元。截至2023年9月30日的九个月中，与收购相关的交易成本包括与2023年 收购相关的120万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，与收购相关的交易成本为140万美元，其中 包括与业务合并相关的法律和其他专业费用。
摊销和折旧
随着我们继续建设基础设施，与截至2022年9月30日的九个月相比，摊销和折旧 增加了220万美元，至310万美元。
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利息收入
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，利息收入增加了1,030万美元，达到1,050万美元。 的增长是由于业务合并导致现金、现金等价物和有价证券余额增加。 这些资金投资于货币市场基金、国库券和定期存款。
其他收入（支出）
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，其他收入增加了10万美元 ，达到10万美元。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2023年9月30日的九个月中， 认股权证负债的公允价值变动减少了510万美元，导致亏损60万美元。 的减少与发行与公开发行、私募和FPA相关的8,050,000份认股权证有关。由于这些认股权证 符合ASC 815-40的金融负债分类，因此相关的认股权证负债在每个报告期按其公允价值 计量，该价值根据ASC 820确定。该认股权证负债的公允价值是使用公司在纳斯达克上市的认股权证的 公允价值（一级公允价值层次结构输入）来衡量的。请参阅年度财务报表附注2 “重大事件 和交易”。
所得税支出
与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出增加了32,600美元，至32,600美元。
流动性和资本资源
我们历来主要通过运营活动产生的现金为 的运营融资，最近则通过融资所得来融资。对流动性和资本的主要短期 要求是为一般营运资金和资本支出提供资金。
截至2023年9月30日，我们的 现金、现金等价物和有价证券余额为2.670亿美元。现金、现金等价物和有价证券包括 银行存款现金以及货币市场基金、国库券和定期存款中持有的金额。
正如 我们一贯指出的那样，我们打算通过向包括体育联盟在内的少数内容创作者提供经济 激励措施来使用我们筹集的资金的很大一部分来收购内容。这种内容获取策略将使我们能够进入关键的 内容垂直领域，并在我们具备全面的盈利能力之前保护这些垂直领域的顶级内容创作者。我们目前 的重点是增加用户和使用消费，并尝试货币化杠杆，这可能无法在近期 期内最大限度地提高盈利能力，但我们认为这为我们的业务长期奠定了基础。因此，我们预计该策略将要求我们消耗筹集资金的很大一部分 。截至2023年9月30日，我们已经签订了节目和内容协议，合同现金承诺的最低金额为1.23亿美元。从2023年开始，这些最低合同现金承诺中有很大一部分将在12至 48个月内支付。除了最低合同现金承诺外，我们还有节目和内容协议， 具有可变成本安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测，但是，这些成本 可能很大。
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下表列出 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并中期现金流量表摘要：
| 截至 9 月 30 日的九个月 | ||||||||||||
| 提供的净现金（用于）： | 2023 | 2022 | 方差 ($) | |||||||||
| 经营活动 | $ | (59,830,732 | ) | $ | (17,399,644 | ) | $ | (42,431,088 | ) | |||
| 投资活动 | (10,953,421 | ) | (5,830,881 | ) | (5,122,540 | ) | ||||||
| 筹资活动 | (503,136 | ) | 333,017,493 | (333,520,629 | ) | |||||||
| 现金和现金等价物的汇率变动 | 1,882 | 45,707 | (43,825 | ) | ||||||||
| 本期现金和现金等价物减少 | (71,285,407 | ) | 309,832,675 | (381,118,082 | ) | |||||||
| 现金和现金等价物，期初 | 337,169,279 | 46,847,375 | 290,321,904 | |||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | 265,883,872 | $ | 356,680,050 | $ | (90,796,178 | ) | |||||
经营活动
截至2023年9月30日的九个月中，经营 活动中使用的净现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括 认股权证和或有对价公允价值变动的240万美元收益，由基于股份的 薪酬的1,050万美元变动、310万美元的摊销和折旧变动以及运营资产和负债的变动所抵消。与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金增加 主要是由于支出的增加被运营资产和负债的变化部分抵消。
投资活动
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金包括1190万美元的房地产和设备无形资产的购买，抵消了与收购Callin相关的100万美元现金。与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金有所增加，这主要是由于 购买的不动产、设备和无形资产以及与收购Callin相关的现金的增加。
融资活动
截至9月30日的九个月中，用于融资 活动的净现金主要包括50万美元与 股权薪酬净额结算所缴纳的税款以及与收购Callin相关的4万美元股票发行成本。用于融资活动的净现金 的增加主要是由于截至2023年9月30日的九个月 中 的净股份结算所缴纳的税款，而在截至2022年9月30日的九个月 个月中，从业务合并中获得的扣除交易成本后的现金收益。
季度业绩摘要
最近公布的季度信息如下：
| 2023年9月30日 | 6月30日 2023 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 17,982,150 | $ | 24,974,054 | $ | 17,615,375 | $ | 19,957,025 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (29,021,042 | ) | $ | (29,454,080 | ) | $ | (28,668,113 | ) | $ | (944,668 | ) | ||||
| 9月30日 2022 | 6月30日 2022 | 3月31日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 10,983,182 | $ | 4,399,312 | $ | 4,044,765 | $ | 2,939,548 | ||||||||
| 净亏损 | $ | (1,858,452 | ) | $ | (4,688,680 | ) | $ | (3,912,194 | ) | $ | (10,548,573 | ) | ||||
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关键会计政策和重要管理估计
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并 中期财务报表。简明合并中期财务报表的编制 还要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露的申报金额 。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种 其他假设。实际结果可能与我们的管理层的估计 有显著差异。如果我们的估计和实际业绩之间存在差异，我们未来的财务报表 列报方式、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。我们认为，下文 讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及 我们管理层的判断和估计的更重要领域。关键会计政策和估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的 ，因为它们需要我们做出最困难、最主观或最复杂的判断， 通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。
我们认为，下述会计 政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩的最关键的 。欲了解更多信息，请参阅本季度报告 其他地方包含的简明合并中期财务报表附注2 重要会计政策摘要或年度财务报表附注3 “重要会计政策摘要”。
收入
2018 年 1 月 1 日，我们 采用了 ASC 主题 606， 与客户签订合同的收入。为了确定我们确定属于ASC 606范围的合同安排 的收入确认，我们执行了以下五个步骤：(1) 确定与客户签订的每份合同； (2) 确定合同中的履约义务；(3) 确定交易价格；(4) 将交易 价格分配给合同中的履约义务；(5) 在相关履约义务为（或作为）时确认收入满意。 只有在我们有可能收取我们有权获得的对价 以换取我们向客户提供的商品或服务时，我们才将五步模式应用于合同。
我们的收入主要来自广告和许可费 。收入是通过我们自己的或第三方平台提供内容产生的。
广告费是通过投放展示广告和按消息计费的广告产生的。展示广告在 Rumble 和第三方 发布商网站或移动应用程序上投放。客户直接或通过与广告 代理商或经销商的关系为广告付费，具体取决于我们的 用户获得的曝光量或点击量或购买次数。当用户参与展示广告时，我们会确认来自展示广告的收入，例如曝光量、点击量或购买量。 对于每条消息阅读费用广告，客户付费让内容创作者推广其产品或服务，广告 收入将在履行履约义务时确认，通常是在阅读消息时。
许可费按每个视频收取 ，或按每月固定费用收取。许可费收入在相关履约义务得到履行后予以确认 ，符合被许可知识产权的性质。
其他收入包括通过我们平台内的小费功能以及某些云服务、订阅、平台托管和专业服务获得的费用 。 用户在平台上给小费功能产生的费用会在用户给出小费时予以确认。在合同有效期内，云服务和订阅服务都将随着时间的推移获得 的认可。与平台托管相关的收入会随着时间的推移而确认，因为我们提供对平台的访问权限 。专业服务收入对客户具有独立的功能，并在 服务的提供或获得时予以确认。
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基于股份的薪酬支出
股票期权
我们使用Black-Scholes期权定价模型（“BSM”）估算向处于服务或绩效 条件的员工、顾问委员会成员、董事、高级职员和顾问授予的股票期权的公允价值 。对于仅有服务条件的股票期权，股票期权的授予 日期公允价值在必要服务 期内按直线法确认为基于股份的薪酬支出。没收在发生时会考虑在内。对于具有绩效条件的股票期权，我们会评估奖励所依据的 绩效条件得到满足的可能性，并仅在业绩条件可能得到满足的情况下，才确认与该奖励相关的股票薪酬支出 。
在某些情况下，我们 使用蒙特卡罗模拟方法估算向具有市场条件的顾问授予的股票期权的公允价值， 包括使用基于风险中立的几何布朗运动定价模型模拟股票价格。我们将股票期权的授予日期公平 价值视为必要服务期内的股票薪酬支出。
BSM 在估算股票奖励的公允价值时考虑了多个变量 和假设。这些变量包括：
普通股的公允价值：由于 Legacy Rumble A类普通股（下文也称为 “Rumble普通股”）在 业务合并结束之前未公开交易，因此我们使用ASC 820公允价值层次结构中定义的三级输入 估算了2019年、2020年和2021年普通股的公允价值。正如下文 “普通股估值” 中所述，我们的董事会考虑了几个客观和主观因素来确定 我们普通股的公允价值。商业合并收盘后，Rumble的A类普通股的公允价值是根据截至计量之日该公司 A类普通股的纳斯达克收盘价确定的。
预期期限： 预期期限代表我们的股票奖励预计未兑现的时期，被确定为期权的合同期限 。
预期波动率：由于 我们的普通股交易历史有限，因此预期的波动率源于我们行业内几家上市公司的平均历史股票波动率 ，我们认为这些波动率与我们的业务相当，其时间相当于股票期权授予的预期 。
无风险利率： 无风险利率基于美国国债零息债券的隐含收益率，剩余期限 等于预期期限。
预期分红：我们 在我们的历史上没有支付过任何股息，也不会在期权有效期内支付任何股息，因此，我们估计 的股息收益率为零。
普通股估值
在 业务合并收盘之前，鉴于我们没有普通股的公开交易市场，根据美国注册会计师协会 会计和估值指南《作为薪酬发行的私人控股公司股权证券的估值》， 董事会作出合理的判断，并考虑了许多 客观和主观因素，确定了对普通股公允价值的最佳估计。这些因素包括：
| ● | 我们进行最近几轮股权融资的估值； |
| ● | 同期第三方对我们普通股的估值； |
| ● | 我们或其他持有人通过正常交易向外部投资者出售普通股的交易价格； |
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| ● | 我们的财务状况、经营业绩和资本资源； |
| ● | 行业展望； |
| ● | 考虑到授予的期权反映了私营公司流动性不足证券的权利； |
| ● | 可比公司的估值； |
| ● | 我们的普通股缺乏适销性； |
| ● | 在当前市场条件下发生流动性事件的可能性，例如首次公开募股或出售我们； |
| ● | 我们业务的历史和性质、行业趋势和竞争环境；以及 |
| ● | 总体经济前景，包括经济增长、通货膨胀、失业、利率环境和 全球经济趋势。 |
我们的董事会通过首先确定我们业务的企业价值，然后使用企业价值得出普通股的每股价值 来确定我们普通股的公允价值。
我们 业务的企业价值是通过考虑多个因素估算的，包括使用市场方法进行估算。市场方法是根据上市的类似业务领域的可比上市公司的预计价值估算的 。除了上述 市场方法外，我们的董事会还考虑了近期的公平交易，例如估值之日前最接近的一轮股权 融资。
在确定了我们的企业 价值后，将企业价值分配给我们各个类别的股份，同时考虑与每个股票类别相关的不同 权利，包括清算优先权、股份优先权和转换权。通过这种分配归因于普通股的 价值决定了我们普通股的每股价值。BSM 实施的期权定价 方法将各类证券（普通股、优先股、认股权证和期权）持有人的权利视为公司任何价值超过一系列临界点的看涨期权 期权。突破点的价值是通过审查优先股的清算 优先权（包括任何系列优先股的优先权）、优先股 的参与权（包括此类参与的任何上限）以及认股权证和期权的行使价计算得出的。
这些方法的应用 涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设，例如与折扣率、 市场倍数、可比公司的选择以及未来可能发生的事件概率有关的估计、判断和假设。任何或所有 估计值和假设的变化或这些假设之间的关系会影响我们截至每个估值日的估值，并可能对普通股的估值产生重大影响。
对于业务合并完成后的估值，我们的董事会根据授予之日公布的A类普通股的收盘价 确定标的A类普通股每股的公允价值。
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认股证
企业合并收盘后为购买A类普通股而发行的 认股权证的计量基于截至计量之日我们的认股权证 的纳斯达克收盘价。在商业合并收盘前为购买Legacy Rumble普通股而发行的认股权证是被归类为股票的独立金融工具，使用BSM期权定价模型进行衡量，其中包括与行使价、标的普通股的公允价值、无风险利率、预期期限、预期波动率、 和预期股息收益率的输入相关的假设 ，这些假设均与我们的股票期权相同详见上文”基于股票 的补偿费用”部分。由于未兑现的认股权证（在业务合并结束之前）也受业绩条件的约束，因此管理层评估了每个报告日业绩条件得到满足的可能性。作为业务合并的一部分，这些Legacy Rumble认股权证被兑换成了我们14,153,048股A类普通股，面值 为731,281美元。
新的会计公告
请参阅我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并中期财务报表附注2， 重要会计政策摘要。
乔布斯法案会计选举
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司 。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或经修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司。我们打算选择根据私人 公司的采用时间表采用新的或修订的会计准则。因此，我们采用新的或经修订的会计准则的时间将与非新兴成长型公司或已选择不使用此类延长的过渡期的其他 上市公司不同，我们的财务 报表可能无法与遵守此类新或经修订的会计准则的上市公司的财务报表相提并论。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性 披露
作为我们持续业务运营的一部分，我们面临特定 市场风险。
信用和集中风险
我们的现金、现金等价物、有价证券和应收账款面临信贷 风险。我们将现金、现金等价物和有价证券 存放在信誉良好的金融机构，并将多余的现金存入货币市场基金、国库券和存款。如果客户违约，我们 将面临应收账款的信用风险。我们根据惯常的付款 条款向客户开具账单，并审查客户的信誉。开具发票和付款到期日之间的期限并不重要。我们收入中有很大一部分 归因于与一位客户签订的服务协议。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 一位客户分别占580万美元和2980万美元，占我们收入的32％和49％。在截至2022年9月30日 的三个月和九个月中，一位客户分别占580万美元和580万美元，占我们收入的53％和30％。截至2023年9月30日，一位客户占我们应收账款的36％（2022年12月31日-66％），该应收账款是在2023年10月的 月收取的。
利率风险
我们的现金、现金等价物和有价证券面临利息 利率风险。截至2023年9月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为2.670亿美元，包括对货币市场基金、国库券和定期存款的投资，其公允市值将受到总体利率水平变动的影响。但是，由于我们的投资具有短期到期日和低风险 概况，利率的立即变动10％不会对我们的 现金、现金等价物和有价证券的公允市场价值产生实质性影响。
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第 4 项。控制和程序
对披露的评估 控制和程序
截至本季度报告所涉期末，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，我们的 管理层审查和评估了我们的披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据本次审查和评估 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露 控制和程序有效确保了我们在根据《交易所 法案》提交或提交的报告中要求的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告；（ii）累积 并传达给管理层，包括我们的负责人执行官和首席财务官，视情况允许及时 关于要求披露的决定。
财务报告内部 控制措施的变化
在本季度报告所涉期间， 我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们正在参与正常业务活动过程中产生的各种法律诉讼，例如版权侵权 和因用户上传的内容而产生的侵权索赔、专利侵权索赔、违约索赔、政府要求、基于消费者保护或隐私法的假定 集体诉讼以及其他事项。在此类问题中可能收回的款项可能受保险范围的约束。
2022 年 1 月 27 日，我们收到 通知，称科斯迈尔投资公司（“KII”）在安大略省高等法院 对 Rumble 和 Pavlovski 先生提起诉讼，指控他们与 KII 于 2020 年 8 月赎回 Rumble 股份的决定有关 的欺诈性虚假陈述。2022 年 6 月 3 日，我们提交了答辩书，KII 于 2022 年 6 月 15 日提交了答辩状。该案仍在调查中。 KII 正在寻求撤销此类赎回，这样，撤销后，KII 将拥有 Rumble 已发行和流通股份 的 20%，或者换句话说，赎回股份价值4.190亿美元 （基于业务合并中 Rumble 股票的价值）的损失以及其他赔偿包括惩罚性赔偿 和费用。该案仍在调查中。尽管我们认为这些指控毫无根据，并打算大力防范 ，但此类索赔的结果或影响尚不确定，除其他外，可能导致损害赔偿和/或裁定律师 的费用或开支。
2021 年 1 月，我们在美国加利福尼亚北区地方法院对谷歌提起反垄断诉讼，指控谷歌 在搜索引擎结果和手机市场上非法给予其 YouTube 平台比 Rumble 更具优势。2021 年 6 月， 谷歌提出了驳回诉讼的部分动议和罢工动议；2022 年 7 月，法院驳回了谷歌的动议。 病例目前正在发现中，审判定于2025年4月14日进行。
2022年8月，我们收到了非执业实体Interactive Content Engines LLC（“ICE”）在美国佛罗里达州中区地方法院提起的专利侵权诉讼的通知。2022年10月5日，我们对移民局的申诉和反诉做出了答复 ，声称所主张的专利不侵权和无效。法院于2023年5月31日举行了索赔解释听证会，我们 于2023年7月7日提出了对诉状作出判决的动议。尽管我们认为侵权指控毫无根据， 打算对其进行有力辩护，但此类诉讼的结果或影响尚不确定，除其他外，可能导致 损害赔偿和/或律师费用或开支的裁决。
2022 年 10 月，我们收到 通知，美国佛罗里达州中区地方法院提起了假定的集体诉讼，指控其违反《视频隐私保护法》。我们要求就地点问题作出即决判决的动议目前尚待法庭裁决。 尽管我们认为这些指控毫无根据，并打算对其进行有力的辩护，但诉讼 的结果或影响尚不确定，除其他外，可能导致损害赔偿和/或律师费或开支的赔偿。
2022 年 12 月 1 日，我们与共同原告尤金 Volokh 一起向美国纽约南区地方法院提起诉讼，要求阻止 执行纽约州《社交媒体法》。2023年2月14日，法院批准了我们的初步禁令动议，停止了该法律的执行 ；2023年6月20日，纽约总检察长对地方法院的禁令提出上诉。 上诉的口头辩论日期尚未确定。
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第 1A 项。风险因素。
除下文所述外， 截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素以及截至2023年6月30日的季度期间 10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素没有重大变化。您应仔细考虑其中描述的风险、不确定性和警示性陈述， 以及本 10-Q 表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中的其他披露。任何此类风险 和不确定性，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们依靠第三方的数据来计算 我们的某些绩效指标。此类指标中真实或感知的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们会根据来自第三方的数据跟踪某些绩效 指标，例如我们的MAU。虽然这些数字是基于我们认为在适用的测量期内合理计算得出的 ，但由于包括人为和软件错误在内的各种因素，我们的第三方提供商在为 等指标提供准确的数据时经常会遇到困难。我们预计这些挑战可能会继续发生， 并可能随着我们参与度的增加而增加。在衡量我们庞大的用户群的使用情况方面也存在固有的挑战。 例如，正如我们的 “关键业务指标” 部分所进一步描述的那样，由于用户在给定的测量周期内通过网络、我们的移动应用程序和联网电视访问 Rumble 的内容，我们的使用 数据可能会有轻微的重叠。
我们 依赖于我们的某些关键指标的第三方可能会对其工具和方法进行更改或改进。例如，从 2023 年 7 月 1 日开始， Universal Analytics (UA) 是我们过去使用公司设置的参数计算月活跃用户的谷歌分析平台， 已被谷歌逐步淘汰并停止处理数据。当时，谷歌分析 4 (GA4) 取代用户获取成为谷歌的下一代 分析平台，我们使用该平台来确定2023年第三季度的月活跃用户，预计未来将继续使用该平台来确定 月活跃用户。谷歌目前没有提供与其新的 GA4 算法相关的足够信息，因此我们无法确定 从 UA 切换到 GA4 对我们报告的月活跃用户的全部影响。同样，谷歌衡量 “活跃用户” 的参数似乎排除了许多（但不是全部）通过 rumble.com、 以外域名上的 “嵌入式” 视频访问 Rumble 内容的用户，而且我们无法确定在 MAU 总数中访问 “嵌入式” 内容的用户的确切数量。 此外，MAU（GA4）可能依赖于统计抽样，并且可能基于对谷歌由于诸如 cookie 同意等 等因素而缺少的数据的估计。我们也无法确定从 UA 到 GA4 的过渡对我们报告的月活跃用户有正面还是负面影响，也无法确定这种影响的大小（如果有）。因此，我们在 2023 年 7 月 1 日之前报告的 MAU 数据可能无法与后续时期的 MAU 数据进行有意义的比较。
此外，我们依靠第三方 服务提供商来衡量我们的带宽消耗，而带宽消耗量目前是我们估算的 MWPM 的基础。从 2023 年第三季度的下半年开始，我们开始从第三方服务提供商的内容交付网络（“CDN”） 转移到我们自己的专有 CDN。根据初步测试，我们自己的 CDN 表明，对于类似的用户活动，我们的服务提供商的 CDN 消耗的带宽要少。由于我们通过将带宽消耗量转换为观看分钟数来计算估计的 MWPM，因此通过我们自己的 CDN 测量的消耗 得出的预计 MWPM 低于通过服务提供商的 CDN 衡量时的估计 MWPM。由于 根据带宽消耗量估算的 MWPM 的性质，我们目前正在开发工具，直接通过用户 的观看时间来测量 MWPM。在我们能够成功开发和实施此功能的范围内，我们预计将开始报告直接测量的 MWPM，而不是基于带宽消耗的估算值。当我们进行这种切换时，直接测量的 MWPM 可能会与我们在前几个季度报告的估计 MWPM 有很大不同 ，这是因为某些类别的播放视频不包括在直接测得的 MWPM 中。
对这些工具和 方法的更改可能会导致当前数据与先前报告的数据不一致，这可能会引发人们对我们报告的指标有用性的质疑，或者使投资者更难准确评估我们一段时间内的表现。如果我们的用户、广告商、 合作伙伴和股东认为我们的指标不准确，或者如果我们发现指标存在重大不准确之处， 我们的声誉可能会受到损害，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质损害。
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我们最近推出的云业务可能无法取得成功，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们最近向 的云服务业务的扩张可能并不成功，并且涉及与该业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的经营 业绩产生负面影响，包括：
| ● | 我们能够推导出最佳定价模型，使我们能够从客户那里获得足够的价值 ，同时吸引新客户并留住现有客户； | |
| ● | 我们依赖第三方提供商提供数据中心空间和托管服务，并依赖公有云 提供商来防止服务中断； | |
| ● | 我们面临的激烈竞争，包括来自运营历史更长、 更高的知名度、更大的客户群以及比我们更多的财务、技术、销售、营销和其他资源的公司的竞争； | |
| ● | 我们吸引和留住高素质人才的能力，尤其是软件和云工程师 以及销售和客户体验人员； | |
| ● | 我们可能无法维持和改善平台性能，尤其是在高峰使用时段； | |
| ● | 我们可能低估或高估我们的数据中心容量需求以及我们在数据中心、服务器和设备上的 资本支出； | |
| ● | 如果我们的云安全遭到破坏，我们可能承担责任并损害我们的声誉， 导致包括个人信息在内的客户数据暴露给网络罪犯和其他恶意行为者； | |
| ● | 我们可能无法保持我们的平台与客户在其业务中使用的第三方应用程序 的兼容性；以及 | |
| ● | 我们能够通过新的解决方案和服务来应对快速的技术变化。 |
任何这些 因素的发生，或者我们无法成功减轻相关影响的结果，也可能损害我们的声誉， 对我们与客户的关系产生负面影响，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。
我们已经提供并打算继续 为内容创作者加入我们的平台提供激励措施，包括经济激励，这些安排通常涉及固定的 付款义务，这些义务不取决于相应内容创作者生成的实际收入或绩效指标，而 通常基于我们对该创作者的模拟财务预测，如果不满意，可能会对我们的财务业绩、 经营业绩和流动性产生不利影响。
我们的用户群和用户参与度 的增长直接由我们平台上提供的内容驱动。作为我们先前宣布的战略的一部分，我们打算通过向包括体育联盟在内的有限数量的内容创作者提供经济激励（包括最低保障收入） 将我们筹集的资金的很大一部分用于收购内容。该内容获取策略旨在使我们能够进入 关键内容垂直领域，并在我们具备全面的盈利能力之前保护这些垂直领域的顶级内容创作者。我们目前 的重点是增加用户和使用消费，并尝试货币化杠杆，这可能无法在近期 期内最大限度地提高盈利能力，但我们认为这为我们的业务长期奠定了基础。截至2023年9月30日，我们已经签订了节目和内容 协议，最低合同现金承诺为1.28亿美元。除了最低合同现金承诺外，我们还有具有可变成本安排的 节目和内容协议。这些未来的成本取决于许多因素， 很难预测，但是，这些成本可能很大。如果我们与任何此类 创作者相关的收入和/或用户增长假设不符合我们的预期，我们的财务业绩、经营业绩和流动性可能会受到负面影响，因为 未能实现这些预期预计预计不会减少我们对任何此类创造者的固定付款义务。
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负面媒体活动可能会对 我们的财务业绩、经营业绩以及与业务合作伙伴（包括内容创作者和广告商）的关系产生不利影响。
我们对观点多样性的承诺 以及拒绝审查我们平台上的内容，过去曾导致并将继续导致针对我们的恶意媒体 活动。例如，我们最近拒绝了英国国会议员提出的取消特定内容创作者频道 货币化的请求，这导致某些新闻机构对我们进行了负面宣传，这些新闻机构被某些部分人认为 信誉良好。此类活动可能旨在干扰我们与流媒体 合作伙伴和广告商的关系。
我们预计，包括我们平台在内的替代媒体的激增 将继续被知名新闻机构视为日益严重的竞争威胁， 并可能导致针对我们和创作者的负面宣传活动的频率和强度升级。此类活动， 即使本质上毫无根据，也可能导致公众的负面看法，损害与我们的业务合作伙伴（包括 内容创作者和广告商）的关系，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
与我们运营所在的法律和监管环境 相关的风险
我们可能会受到新颁布的法律 和限制互联网内容的法规的约束。
世界各地政府扩大监管 和审查制度可能会限制互联网上的言论和艺术表达自由， 相对于传统媒体出版商 和具有更严格内容审核功能的既有技术平台， ，这反过来又可能抑制Rumble等替代和非传统平台的发展。例如，加拿大的C-11法案，也称为 在线直播法，赋予加拿大监管机构对 互联网视听内容的监管权力。尽管我们尚未达到遵守C-11规定的监管标准，但我们对自由开放互联网的承诺可能会导致 政府对我们的平台采取行动、代价高昂和旷日持久的法律质疑、在某些司法管辖区禁止或禁止我们的平台 或我们自愿退出这些司法管辖区。
美国一些州还 颁布了监管在线内容的立法。例如，旨在对社交媒体公司实施监管 的纽约州社交媒体法最近被法院禁止，但目前正在上诉中。此外，犹他州和 阿肯色州最近颁布了立法，限制未成年人未经父母同意使用在线平台的能力。这些州 法律目前面临法律挑战，阿肯色州的法律已被禁止。这些法律的影响以及遵守这些法律的成本可能会对我们的业务、财务业绩和经营业绩产生负面影响。
内容创作者的付费代言 可能会使我们面临监管风险、责任和合规成本，因此可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生不利影响。
我们的内容创作者可以让 参与受监管行业的产品和服务的付费促销，例如酒精饮料、烟草制品、大麻二酚 (CBD)、 和在线赌博，包括体育博彩和在线赌场游戏。在某些情况下，我们可能会获得此类付费促销产生的收入 的一定比例。虽然这些促销不是 Rumble 对 Rumble 基础产品或服务的认可，而且我们 要求内容创作者遵守所有适用的法律和法规，但根据国际、联邦和州监管机构（例如美国联邦贸易委员会）现有或新制定的 规章制度，我们可能会被认定负有责任。 我们还可能花费大量资源来遵守此类法规。我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到这些法规的负面影响。此外，此类付费促销可能会疏远我们的受众群体， 这可能会导致我们的流量和用户参与度下降。
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第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。 优先证券违约。
不适用。
第 4 项。 矿山安全披露。
不适用。
第 5 项 其他信息。
不适用。
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第 6 项。展品。
以下证物是 作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告中。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| RUMBLE INC. | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | /s/ 克里斯·帕夫洛夫斯基 | |
| 姓名： | 克里斯帕夫洛夫斯基 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | /s/布兰登·亚历山德罗夫 | |
| 姓名： | 布兰登亚历山德罗夫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
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