qbts-20230930000190798212 月 31 日2023Q3真的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00019079822023-01-012023-09-300001907982美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001907982US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-3000019079822023-11-08xbrli: 股票00019079822023-09-30iso421:USD00019079822022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00019079822023-07-012023-09-3000019079822022-07-012022-09-3000019079822022-01-012022-09-300001907982美国通用会计准则：普通股成员SRT：Scenio之前报道过的成员2023-06-300001907982SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001907982SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001907982SRT：Scenio之前报道过的成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001907982SRT：Scenio之前报道过的成员2023-06-300001907982美国通用会计准则：普通股成员SRT: 重述调整成员2023-06-300001907982SRT: 重述调整成员US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001907982SRT: 重述调整成员US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001907982SRT: 重述调整成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001907982SRT: 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TermLoanMeber2023-09-300001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS: TermLoanMeber2022-12-310001907982QBTS: TPC政府贷款成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-09-300001907982QBTS: TPC政府贷款成员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001907982QBTS：董事和高级职员保险融资会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-09-300001907982QBTS：董事和高级职员保险融资会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001907982QBTS: 其他贷款会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2023-09-300001907982QBTS: 其他贷款会员US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员2022-12-310001907982US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员QBTS: SiFloan会员2023-09-300001907982US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员QBTS: SiFloan会员2022-12-310001907982US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 会员QBTS: SiFloan会员2022-09-300001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS：债务工具还款期限一位会员QBTS: TermLoanMeber2023-04-132023-04-130001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS：债务工具还款期两个成员QBTS: TermLoanMeber2023-04-132023-04-130001907982美国公认会计准则：信用额度成员QBTS：债务工具还款期限三名成员QBTS: 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私人认股权证会员2022-01-012022-09-300001907982QBTS：优先股权证会员2023-01-012023-09-300001907982QBTS：优先股权证会员2022-01-012022-09-300001907982US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001907982US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001907982QBTS：股权激励计划2022会员2023-01-012023-09-300001907982QBTS：股权激励计划2022会员2022-01-012022-09-300001907982US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001907982US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001907982US-GAAP：后续活动成员2023-10-200001907982US-GAAP：后续活动成员2023-10-202023-10-20 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
________________________
表单 10-Q/A
________________________
（Mark One）
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在 ___________ 和 ______________ 的过渡期内
委员会档案编号 001-41468
________________________
D-WAVE 量子公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
________________________
| | | | | |
特拉华 | 88-1068854 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
湾岸东路 2650 号帕洛阿尔托, 加利福尼亚 | 94303 |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(604) 630-1428
注册人的电话号码，包括区号
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | QBTS | 纽约证券交易所 |
| 认股权证，每份认股权证可行使1.4541326股普通股，行使价为11.50美元 | QBTS.WT | 纽约证券交易所 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的 x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | x | | 规模较小的申报公司 | x |
| | | 新兴成长型公司 | x |
| | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的o没有x
仅适用于公司发行人：
截至 2023 年 11 月 8 日，注册人已经 113,401,611已发行面值0.0001美元的普通股。此外，截至2023年11月8日，共有46,526,886股已发行可交换股票，可随时一对一地转换为普通股，无需对价。
目录
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| | 页面 |
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第一部分财务信息 | |
第 1 项。 | D-Wave Quantum Inc. 财务报表（未经审计） | 5 |
| 简明合并资产负债表 | 6 |
| 简明合并运营报表和综合亏损报表 | 7 |
| 简明合并股东（赤字）权益变动表 | 8 |
| 简明合并现金流量表 | 12 |
| 简明合并财务报表附注 | 13 |
第 2 项。 | D-Wave Quantum Inc. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 42 |
| | |
第二部分。其他信息 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 44 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 44 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 44 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 44 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 44 |
第 5 项。 | 其他信息 | 44 |
第 6 项。 | 展品 | 45 |
签名 | | 46 |
解释性说明
D-Wave 量子公司 (“D-Wave”、“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”）正在10-Q表格（“10-Q/A表格” 或 “1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改和重申公司最初于2023年11月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告（“原始10-Q表格”）中的某些项目。本10-Q/A表格重申了公司先前发布的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明合并财务报表。有关更多信息，请参阅第一部分第1项 “财务报表” 中的附注3——先前发布的简明合并财务报表的重报。
重述背景
2024 年 1 月 30 日，公司董事会审计委员会在与公司管理层及其现任和前任独立注册会计师事务所进行讨论后，确定公司 (i) 向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的截至2022年、2021年和2020年12月31日的公司原始10-K表格（“经审计的财务报表”）中包含的经审计的财务报表 2023 年 4 月 18 日，以及 (ii) 公司每份财务报表中均包含未经审计的财务报表截至2023年9月30日的10-Q表季度报告（“2023年第三季度10-Q表格”）、2023年6月30日（“2023年第二季度10-Q表格”）和2023年3月31日的季度报告（“2023年第一季度10-Q表格”，以及2023年第二季度的10-Q表和2023年第三季度的10-Q表格，“2023年10-Q表格”）（“未经审计的财务报表”，以及连同分别于2023年11月9日、2023年8月10日和2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的经审计的财务报表（“财务报表”），以及S-1和S-4表格的注册声明（注册号333-最初分别于2023年2月13日、2022年8月29日、2022年8月29日、2022年8月29日和2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的269732、333-267126、333-267126、333-267126和333-263573），不应再依赖财务报表中描述或基于财务报表的任何通信的相关部分。公司将在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格、本10-Q/A表格以及对其他2023年10-Q表的修正案（统称为 “重报”）中重报受影响时期的财务报表。
正如公司于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表格第4.02项所述，我们在前几期的合并财务报表中发现了某些错误陈述，这些错误陈述与2021年之前以低于市场利率的有条件偿还贷款（“安排”）的形式产生的某些政府援助安排的会计有关。
在编制2023财年财务报表时，已确定该安排未得到适当考虑。公司最初通过类比国际会计准则20和国际财务报告准则9来核算这些安排，根据这些安排，利率补贴的公允价值被确认为收入，应付金额通过估算市场利率进行贴现。在编制2023财年财务报表时，公司确定，该安排的债务类特征将其置于某些美国公认会计原则指导的范围内，该指导方针排除了在利率受税收属性或政府机构规定的法律限制影响的情况下计入利息。因此，公司在合并资产负债表上重报了合并运营报表和研究激励措施应收账款和应付贷款中来自政府援助和利息支出的其他收入，以消除非现金利息估算的影响。还纠正了债务偿还现金流估算中与复合年增长率输入有关的错误。
本文件中修改的项目
本10-Q/A表格酌情修改并重申了原始10-Q表格中包含的以下项目，以反映相关期限的重述和修订：
•第一部分，项目1-财务报表（未经审计）；
•第一部分，项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；
•第一部分，第 4 项-控制和程序；以及
•第二部分，第1A项-风险因素。
公司在本10-Q/A表格中包括了公司首席执行官兼首席财务官的证书（附录31.1、31.2、32.1和32.2）。
除上文所述以及本10-Q/A表中简明合并财务报表附注3的进一步描述外，公司未修改或更新原始10-Q表中提供的披露以反映日后发生的事件或随后为公司所知的事实。因此，本第1号修正案中包含的前瞻性陈述可能代表管理层截至原始10-Q表格的观点，不应假定其在此后的任何日期都是准确的。不受重报影响的披露保持不变，反映了原始申报时所做的披露。因此，本修订后的10-Q表格应与我们在向美国证券交易委员会提交原始申报之日之后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。
关于前瞻性陈述的警告
就联邦证券法，包括1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1933年《证券法》第21E条而言，本10-Q/A表季度报告（本 “报告”）以及此处以引用方式纳入的文件中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。除非另有说明或文中另有要求，否则本报告中提及 “D-Wave” 和 “公司” 术语的所有内容均指D-Wave Quantum Inc.及其子公司。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关D-Wave和D-Wave管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“相信”、“可能”、“会”、“会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“趋势”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“看起来”。“寻找”、“未来”、“展望”、“预测”、“预测”、“继续”、“持续”，或这些术语或其他类似术语的否定词，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测相结合，这些事实和因素会带来许多风险。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
•D-Wave 的未来增长和创新；
•量子计算解决方案的采用率越来越高，相关市场机会和用例的扩大；
•D-Wave 对产品开发和功能的期望；
•D-Wave 的财务和业务业绩，包括财务预测和与 QCaaS 收入、收入成本、营业亏损和现金流等相关的业务指标；
•D-Wave战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•D-Wave 的产品和服务满足客户合规和监管需求的能力；
•与D-Wave的产品、竞争对手和行业相关的发展和预测；
•通货膨胀、利率上升、乌克兰/俄罗斯冲突、以色列-哈马斯战争及其任何演变导致的当前经济环境对D-Wave业务的影响以及D-Wave可能采取的应对行动；
•D-Wave 对其获得和维持知识产权保护且不侵犯他人权利的能力的期望；
•D-Wave对定期贷款（定义见下文）的期望，为其提供足够的现金流；
•D-Wave 对一般和行政领域投资以及研发能力的期望；
•认股权证持有人是否会在某些条件下行使认股权证；
•D-Wave的未来资本需求以及现金的来源和用途；
•D-Wave 为其运营和未来增长获得资金的能力；以及
•D-Wave 的业务、扩张计划和机会。
在做出投资决策时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性，不是对实际业绩的预测。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。
这些前瞻性陈述无意用作关于未来业绩、事件或情况的担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得将其作为依据。许多影响实际性能、事件和环境的因素都超出了 D-Wave 的控制范围。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。
一些可能导致实际结果不同的因素包括：
•从事量子计算业务的公司（例如D-Wave）及其运营市场的预期趋势、增长率和挑战；
•D-Wave的证券无法继续在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的风险；
•与未经审计的预期预测财务信息的不确定性相关的风险；
•与 D-Wave 业务表现以及预期业务或财务里程碑的时间相关的风险；
•意想不到的技术或项目开发挑战，包括成本和/或时间方面的挑战；
•D-Wave 产品和服务的表现；
•竞争对 D-Wave 业务的影响；
•D-Wave 业务以及市场、财务、政治和法律条件的变化；
•D-Wave 需要筹集额外资金来执行其业务计划的风险，该计划可能无法按可接受的条款提供，也可能根本无法提供；
•D-Wave 可能永远无法实现或维持盈利能力的风险；
•D-Wave 无法保护或保护其知识产权的风险；
•适用法律或法规的变化；
•通货膨胀、利率上升、乌克兰/俄罗斯冲突、以色列-哈马斯战争、地缘政治事件、自然灾害、战争、恐怖行为或这些因素的组合导致的当前经济环境对D-Wave业务和整个经济的影响；
•D-Wave 执行其商业模式的能力，包括其计划产品和服务的市场接受度；
•D-Wave 筹集资金的能力，包括根据与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订的购买协议（定义见下文）筹集资金的能力；
•D-Wave 根据定期贷款（定义见下文）获得资金的能力；
•D-Wave 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素负面影响的可能性；
•通货膨胀带来的风险；
•对适用税法（包括美国税法）的任何变更；以及
•报告中描述的其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 部分中提及的风险和不确定性。
此外，“D-Wave 相信” 的陈述和类似的陈述反映了 D-Wave 对相关主题的信念和观点。这些声明基于 D-Wave 截至本报告发布之日获得的信息，尽管 D-Wave 认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明该方已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
D-Wave 量子公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，股票和每股数据除外） | （如重述） | | （如重述） |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金 | $ | 53,317 | | | $ | 7,065 | |
| 贸易应收账款，净额 | 763 | | | 757 | |
| 库存 | 2,244 | | | 2,196 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,870 | | | 3,907 | |
| 流动资产总额 | 58,194 | | | 13,925 | |
| 财产和设备，净额 | 1,879 | | | 2,294 | |
| 经营租赁使用权资产 | 8,560 | | | 9,133 | |
| 无形资产，净额 | 195 | | | 244 | |
| 其他非流动资产 | 1,351 | | | 1,351 | |
| 总资产 | $ | 70,179 | | | $ | 26,947 | |
| 负债和股东赤字 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 贸易应付账款 | $ | 1,541 | | | $ | 3,756 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 9,604 | | | 8,640 | |
| 应付贷款，净额，当前 | 30,199 | | | 1,863 | |
| 递延收入，当前 | 2,177 | | | 1,781 | |
| 流动负债总额 | 43,521 | | | 16,040 | |
| 认股证负债 | 1,971 | | | 1,892 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 6,884 | | | 7,301 | |
| 应付贷款，净额，非流动贷款 | 32,830 | | | 31,168 | |
| 递延收入，非当期 | 92 | | | 9 | |
| 负债总额 | $ | 85,298 | | | $ | 56,410 | |
| 承付款和或有开支（注12） | | | |
| 股东赤字： | | | |
普通股面值 $0.0001每股； 675,000,0002023年9月30日和2022年12月31日授权的股票； 155,288,763股票和 113,335,530截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股票。 | $ | 15 | | | $ | 11 | |
| 额外的实收资本 | 462,385 | | | 381,274 | |
| 累计赤字 | (467,047) | | | (400,346) | |
| 累计其他综合亏损 | (10,472) | | | (10,402) | |
| 股东赤字总额 | (15,119) | | | (29,463) | |
| 负债总额和股东赤字 | $ | 70,179 | | | $ | 26,947 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的三个月中 | | 在截至9月30日的九个月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| （以千计，股票和每股数据除外） | （如重述） | | （如重述） | | （如重述） | | （如重述） |
| 收入 | $ | 2,562 | | | $ | 1,695 | | | $ | 5,852 | | | $ | 4,778 | |
| 收入成本 | 1,033 | | | 654 | | | 3,197 | | | 1,858 | |
| 毛利总额 | 1,529 | | | 1,041 | | | 2,655 | | | 2,920 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 9,459 | | | 7,507 | | | 29,922 | | | 21,799 | |
| 一般和行政 | 8,003 | | | 5,925 | | | 28,875 | | | 13,566 | |
| 销售和营销 | 2,474 | | | 2,773 | | | 7,862 | | | 5,982 | |
| 运营费用总额 | 19,936 | | | 16,205 | | | 66,659 | | | 41,347 | |
| 运营损失 | (18,407) | | | (15,164) | | | (64,004) | | | (38,427) | |
| 其他收入（支出），净额： | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,035) | | | (633) | | | (1,822) | | | (2,252) | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | 1,433 | | | 2,603 | | | (79) | | | 2,603 | |
| 政府援助 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 定期贷款公允价值的变化 | 1,701 | | | — | | | 1,356 | | | — | |
| 定期贷款债务发行成本 | (725) | | | — | | | (2,118) | | | — | |
| 林肯公园购买协议的发行成本 | — | | | (629) | | | — | | | (629) | |
| 其他收入（支出），净额 | 927 | | | 2,173 | | | (34) | | | 2,782 | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | 2,301 | | | 3,514 | | | (2,697) | | | 2,504 | |
| 净亏损 | $ | (16,106) | | | $ | (11,650) | | | $ | (66,701) | | | $ | (35,923) | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.12) | | | $ | (0.10) | | | $ | (0.51) | | | $ | (0.29) | |
| 加权平均股数*用于计算基本和摊薄后的每股净亏损 | 133,222,318 | | | 116,256,805 | | | 131,373,959 | | | 122,337,727 | |
| 综合损失： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (16,106) | | | $ | (11,650) | | | $ | (66,701) | | | $ | (35,923) | |
| 扣除税款的外币折算调整 | 15 | | | 56 | | | (70) | | | 18 | |
| 净综合亏损 | $ | (16,091) | | | $ | (11,594) | | | $ | (66,771) | | | $ | (35,905) | |
* 追溯性重报了截至2022年9月30日的三个月和九个月的加权平均股数，以使合并生效。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
股东权益（赤字）简明合并报表（重述）
截至2023年9月30日的三个月
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股东权益（赤字） |
| | 普通股 | | | | | | |
| （以千计，共享数据除外） | | | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 股东总数
净值（赤字） |
| 2023 年 6 月 30 日的余额（如报告所示） | | | | 128,028,658 | | | $ | 12 | | | $ | 409,885 | | | $ | (427,303) | | | $ | (10,487) | | | $ | (27,893) | |
| 累计重报调整 | | | | — | | | — | | | — | | | (23,638) | | | — | | | (23,638) | |
| 2023 年 6 月 30 日的余额（经重报） | | | | 128,028,658 | | | 12 | | | 409,885 | | | (450,941) | | | (10,487) | | | (51,531) | |
| 行使股票期权 | | | | 786,202 | | | — | | | 683 | | | — | | | — | | | 683 | |
| 发行与购买协议相关的普通股 | | | | 26,247,450 | | | 3 | | | 45,660 | | | — | | | — | | | 45,663 | |
| 发行与ESPP相关的普通股 | | | | 226,453 | | | — | | | 273 | | | | | | | 273 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | — | | | — | | | 5,884 | | | — | | | — | | | 5,884 | |
| 扣除税款的外币折算调整 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15 | | | 15 | |
| 净亏损 | | | | — | | | — | | | — | | | (16,106) | | | — | | | (16,106) | |
| 2023 年 9 月 30 日的余额（重报） | | | | 155,288,763 | | | $ | 15 | | | $ | 462,385 | | | $ | (467,047) | | | $ | (10,472) | | | $ | (15,119) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
股东权益（赤字）简明合并报表（重述）
截至2022年9月30日的三个月
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益（赤字） |
| 不可赎回的可转换优先股 | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 股东权益总额（赤字） |
| （以千计，共享数据除外） | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
| 截至2022年6月30日的余额（如报告所示） | 137,765,828 | | | $ | 189,881 | | | 3,341,327 | | | $ | 2,811 | | | $ | 147,754 | | | $ | (350,697) | | | $ | (10,481) | | | $ | (20,732) | |
| 累计重报调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,220) | | | — | | | (20,220) | |
| 截至2022年6月30日的余额（经重报） | 137,765,828 | | | 189,881 | | | 3,341,327 | | | 2,811 | | | 147,754 | | | (370,917) | | | (10,481) | | | (40,952) | |
| 兼并的追溯适用 | (15,201,495) | | | — | | | (368,692) | | | (2,811) | | | 2,811 | | | — | | | — | | | — | |
| 期初调整后余额* | 122,564,333 | | | 189,881 | | | 2,972,635 | | | — | | | 150,565 | | | (370,917) | | | (10,481) | | | (40,952) | |
| 在转换与合并相关的D-Wave Systems优先股后发行普通股 | (122,564,333) | | | (189,881) | | | 96,764,117 | | | 10 | | | 189,871 | | | — | | | — | | | — | |
| 与林肯公园购买协议相关的普通股的发行（注2） | — | | — | | — | | | 381,540 | | | — | | | 3,271 | | | — | | | — | | | 3,271 | |
| 合并，扣除赎回和交易成本 | — | | — | | — | | | 4,327,512 | | | — | | | (16,242) | | | — | | | — | | | (16,242) | |
| 发行与PIPE投资相关的普通股 | — | | — | | — | | | 5,816,528 | | | 1 | | | 39,999 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 行使认股权证 | — | | — | | — | | | 115,025 | | | — | | | 910 | | | — | | | — | | | 910 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | — | | | | | — | | | 1,781 | | | — | | | — | | | 1,781 | |
| 扣除税款的外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56 | | | 56 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,650) | | | — | | | (11,650) | |
| 截至2022年9月30日的余额（经重报） | — | | | $ | — | | | 110,377,357 | | | $ | 11 | | | $ | 370,155 | | | $ | (382,567) | | | $ | (10,425) | | | $ | (22,826) | |
* 遗留不可赎回可转换优先股和传统普通股的股份已追溯重报，以使合并生效。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
股东权益（赤字）简明合并报表（重述）
在截至2023年9月30日的九个月中
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股东权益（赤字） |
| | 普通股 | | | | | | |
| （以千计，共享数据除外） | | | | 股份 | | 金额 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 股东总数
净值（赤字） |
| 截至2022年12月31日的余额（如报告所示） | | | | 113,335,530 | | | $ | 11 | | | $ | 381,274 | | | $ | (376,797) | | | $ | (10,402) | | | $ | (5,914) | |
| 累计重报调整 | | | | — | | | — | | | — | | | (23,549) | | | — | | | (23,549) | |
| 截至2022年12月31日的余额（经重报） | | | | 113,335,530 | | | 11 | | | 381,274 | | | (400,346) | | | (10,402) | | | (29,463) | |
| 行使股票期权 | | | | 2,239,676 | | | — | | | 1,890 | | | — | | | — | | | 1,890 | |
| 发行与购买协议相关的普通股 | | | | 39,487,104 | | | 4 | | | 61,342 | | | — | | | — | | | 61,346 | |
| 发行与ESPP相关的普通股 | | | | 226,453 | | | — | | | 273 | | | — | | | — | | | 273 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | — | | | — | | | 17,362 | | | — | | | — | | | 17,362 | |
| 空头利润结算 | | | | — | | | — | | | 244 | | | — | | | — | | | 244 | |
| 扣除税款的外币折算调整 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (70) | | | (70) | |
| 净亏损（重报） | | | | — | | | — | | | — | | | (66,701) | | | — | | | (66,701) | |
| 2023 年 9 月 30 日的余额（经重报） | | | | 155,288,763 | | | $ | 15 | | | $ | 462,385 | | | $ | (467,047) | | | $ | (10,472) | | | $ | (15,119) | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
股东权益（赤字）简明合并报表（重述）
在截至2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益（赤字） |
| 不可赎回的可转换优先股 | | 普通股 | | 额外的实收资本 | | 累计赤字 | | 累计其他综合亏损 | | 股东权益总额（赤字） |
| （以千计，共享数据除外） | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | | | | |
| 截至 2021 年 12 月 31 日的余额（如报告所示） | 137,765,828 | | | $ | 189,881 | | | 3,166,949 | | | $ | 2,610 | | | $ | 146,240 | | | $ | (325,268) | | | $ | (10,443) | | | $ | 3,020 | |
| 累计重报调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,376) | | | — | | | (21,376) | |
| 截至2021年12月31日的余额（经重报） | 137,765,828 | | | 189,881 | | | 3,166,949 | | | 2,610 | | | 146,240 | | | (346,644) | | | (10,443) | | | (18,356) | |
| 兼并的追溯适用 | (15,201,495) | | | — | | | (349,451) | | | (2,610) | | | 2,610 | | | — | | | — | | | — | |
| 期初调整后余额* | 122,564,333 | | | 189,881 | | | 2,817,498 | | | — | | | 148,850 | | | (346,644) | | | (10,443) | | | (18,356) | |
| 在转换与业务合并相关的D-Wave Systems优先股后发行普通股（注4） | (122,564,333) | | | (189,881) | | | 96,764,117 | | | 10 | | | 189,871 | | | — | | | — | | | — | |
| 发行与ELOC相关的普通股（注4） | — | | | — | | | 381,540 | | | — | | | 3,271 | | | — | | | — | | | 3,271 | |
| 扣除赎回和交易成本后的业务合并（注释4） | — | | | — | | | 4,327,512 | | | — | | | (16,242) | | | — | | | — | | | (16,242) | |
| 与PIPE投资相关的普通股的发行（注4） | — | | | — | | | 5,816,528 | | | 1 | | | 39,999 | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| 过去的 D-Wave 行使股票期权 | — | | | — | | | 155,137 | | | — | | | 141 | | | — | | | — | | | 141 | |
| 行使认股权证 | — | | | — | | | 115,025 | | | — | | | 910 | | | — | | | — | | | 910 | |
| 旧的 D-Wave 股票薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,355 | | | — | | | — | | | 3,355 | |
| 扣除税款的外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18 | | | 18 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,923) | | | — | | | (35,923) | |
| 截至2022年9月30日的余额（经重报） | — | | | $ | — | | | 110,377,357 | | | $ | 11 | | | $ | 370,155 | | | $ | (382,567) | | | $ | (10,425) | | | $ | (22,826) | |
* 遗留不可赎回的可转换优先股和传统普通股的股份已追溯重报，以使合并生效。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） | （如重述） | | （如重述） |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (66,701) | | | $ | (35,923) | |
| 为调节净亏损与经营活动所用现金而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 828 | | | 1,038 | |
| 基于股票的薪酬 | 17,362 | | | 3,355 | |
| 经营使用权资产的摊销 | 573 | | | 493 | |
| 非现金利息支出 | 1,745 | | | 280 | |
| 风险贷款的非现金末期费用支付 | — | | | 1,808 | |
| 林肯公园购买协议的非现金发行成本 | — | | | 629 | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | 79 | | | (2,603) | |
| 定期贷款公允价值的变化 | (1,356) | | | — | |
| 以公允价值期权记账的贷款为支出的债务发行成本 | 993 | | | — | |
| 政府援助 | — | | | — | |
| 未实现的外汇亏损（收益） | (40) | | | (2,707) | |
| 其他非现金活动 | 35 | | | 266 | |
| 经营资产和负债的变化： | | | |
| 贸易应收账款 | 7 | | | 1 | |
| 应收研究激励措施 | — | | | 1,448 | |
| 库存 | (235) | | | (684) | |
| 延期发行成本 | — | | | 1,250 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,035 | | | (3,815) | |
| 贸易应付账款 | (2,267) | | | 614 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 965 | | | 1,704 | |
| 递延收入 | 479 | | | (1,051) | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | (412) | | | (442) | |
| 用于经营活动的净现金 | (45,910) | | | (34,339) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | (141) | | | (249) | |
| 购买软件 | (35) | | | (67) | |
| 用于投资活动的净现金 | (176) | | | (316) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | |
| PIPE投资发行普通股的收益（注4） | — | | | 40,000 | |
| 合并，扣除赎回和交易成本（注4） | — | | | 4,100 | |
| 交易费用由 D-Wave Systems 直接支付 | — | | | (6,528) | |
| 行使公共认股权证的收益 | — | | | 910 | |
| 期票的收益——关联方 | — | | | 420 | |
| 董事及高级管理人员付款融资安排 | (1,449) | | | (864) | |
| 林肯公园收购协议的收益 | 61,346 | | | — | |
| 发行与ESPP相关的普通股的收益 | 273 | | | — | |
| 政府援助的收益 | 1,487 | | | 3,124 | |
| 行使股票期权后发行普通股的收益 | 1,890 | | | 141 | |
| 债务融资的收益 | 29,007 | | | 19,870 | |
| 偿还债务 | (390) | | | (20,000) | |
| 风险贷款利息和最后还款费 | — | | | (1,808) | |
| 政府贷款支付 | — | | | (398) | |
| 空头波动利润结算 | 244 | | | — | |
| 融资活动提供的净现金 | 92,408 | | | 38,967 | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (70) | | | (31) | |
| 现金和现金等价物的净增长 | 46,252 | | | 4,281 | |
| 期初的现金和现金等价物 | 7,065 | | | 9,483 | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 53,317 | | | $ | 13,764 | |
| | | |
| 非现金投资和财务活动的补充披露： | | | |
| | | |
| 从库存转移到财产和设备 | $ | 152 | | | $ | — | |
| 应付账款所列财产和设备的采购 | 53 | | | — | |
| 非现金董事和高级管理人员保险 | — | | | 2,893 | |
| 在完成合并时确认的初始认股权证负债 | — | | | 8,101 | |
| 非现金合并融资 | — | | | 5,713 | |
| 发行股票以支付林肯公园购买协议的承诺费 | — | | | 3,271 | |
| 将可转换优先股转换为普通股 | — | | | 189,871 | |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
D-Wave 量子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
1。业务描述
D-Wave Quantum Inc.（“D-Wave” 或 “公司”）于2022年1月24日根据特拉华州通用公司法注册成立。公司成立的目的是根据2022年2月7日签订的最终协议（“交易协议”），通过一系列交易（“合并”）实现DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）和某些其他关联实体之间的合并。2022年8月5日，随着合并，DPCM和D-Wave Systems成为公司的全资子公司，并由该公司运营。合并完成后，公司继承了其前身D-Wave Systems的所有业务。
D-Wave 是一家商业量子计算公司，通过其云服务 Leap 为客户提供全套专业服务，并通过网络访问其超导量子计算机系统和集成软件环境TM。从历史上看，该公司开发了自己的退火超导量子计算机和相关软件，其当前一代量子系统是优势TM系统。
D-Wave 有 三它在北美租赁的运营设施。这些设施位于不列颠哥伦比亚省的本那比、不列颠哥伦比亚省的里士满和加利福尼亚州的帕洛阿尔托。
2。重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
未经审计的中期简明合并财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报告会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q/A和第S-X条例第10条的说明编制的。因此，截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自当时经审计的合并财务报表，但如果某些附注或其他信息与公司年度经审计的合并财务报表中包含的披露内容基本重复，则省略了美国公认会计原则通常要求的附注或其他信息。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规定的指示、规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。公司认为，所列的中期未经审计的财务信息反映了公允列报合并运营报表和综合亏损、资产负债表和现金流所必需的所有调整，这些调整是正常和经常性的。不应将中期业绩视为任何其他时期或全年的预期业绩的指标。
此处所列的中期简明合并财务报表是在与经审计的年度合并财务报表相同的基础上编制的，反映了管理层认为公允列报所列中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
截至2023年9月30日的三个月和九个月期间的简明合并运营报表和综合亏损不一定表示截至2023年12月31日或之后的全年业绩预期。简明合并财务报表附注中提及2023年9月30日和2022年9月30日的所有内容均未经审计。
整合原则
简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间账户和交易均已在简明合并财务报表中清除。
重报先前发布的简明合并财务报表
如附注3——重报先前发布的简明合并财务报表中所述，我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明合并财务报表在本10-Q表季度报告（“第1号修正案”、“季度报告” 或 “10-Q/A表格”）中进行了重报，以有条件应付的形式反映与某些政府援助安排的会计处理有关的更正利率低于市场利率的贷款（“安排”）。重报的简明合并财务报表在未经审计的简明合并财务报表和附注中（视情况而定）中显示为 “重述”。有关进一步讨论，请参阅附注3——重报先前发布的简明合并财务报表。
流动性和持续经营
该公司已编制了简明的合并财务报表，前提是它将继续作为持续经营企业。自成立以来，该公司的运营产生了净亏损和负现金流。截至2023年9月30日，该公司的累计赤字为美元467.0百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的净亏损为美元16.1百万和美元66.7分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司净亏损为美元11.7百万和美元35.9分别为百万。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，该公司的经营活动净现金流出量为美元45.9百万和美元34.3分别为百万。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司有 $53.3百万美元现金和营运资金（流动资产减去流动负债）14.7百万。随着公司继续扩大商业运营和研发计划，预计运营活动将产生额外的营业亏损和负现金流。
2023年4月13日（“截止日期”），公司与公司之间签订了定期贷款和担保协议（“定期贷款”）mpany和该公司最大股东的关联方PSIB Unitas Investments II Inc.（“PSPIB” 或 “贷款人”）。如附注8——应付贷款净额所进一步描述的那样，定期贷款规定的本金总额为美元50.0百万美元将分三批提供给公司，但须遵守定期贷款中定义的某些条款和条件，包括衡量公司收入与每季度预算收入的某些最低百分比相比的财务契约。定期贷款的前两部分, 每笔金额为 $15.0本金为百万元，分别于 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日预付给 D-Wave。 贷款人同意修改融资的某些条件第二批定期贷款，包括将董事会批准的公司2023财年至2027财年的运营预算和计划的交付推迟至2023年8月31日（后来延长至2023年12月31日）；修改条件，即在为第二批贷款提供资金之前，公司应额外提名一名董事，该董事要么是PSPIB的员工，要么是从PSPIB提名人中选出的独立董事要求在以后由 PSPIB 选择进行此类预约；并修改 r 的通知截止日期要求知识产权的注册或备案。PSPIB还同意免除公司未履行的定期贷款下的某些契约，包括分别截至2023年6月30日和2023年9月30日的第二和第三财季的最低收入财务契约。第三批 $ 的可用性20.0百万美元必须满足某些条件，包括收盘价25.0以贷款人可以合理接受的条件进行百万美元的非稀释性融资，作为第二批先决条件提交的知识产权估值报告仍然令贷款人满意 董事会批准的2023年至2027年的运营预算将在2023年12月31日之前提交，这令贷款机构感到满意。根据2023年10月6日的定期贷款第四修正案，提供运营预算的最后期限从2023年8月31日延长至2023年12月31日。无法保证公司能够满足提取第三笔贷款的必要条件或能够遵守定期贷款的契约，也无法保证PSPIB将来会同意免除定期贷款下的契约。
在合并的同时，公司和D-Wave Systems于2022年6月16日与林肯公园签订了收购协议（“购买协议” 或 “收购协议”），该协议赋予了D-Wave指示林肯公园购买不超过美元的指定金额的唯一权利，但没有义务指示林肯公园购买不超过美元的指定金额150数百万股 D-Wave 普通股，面值美元0.0001截至2025年11月1日的每股（“普通股”）。收购协议可能为公司和D-Wave提供额外的流动性以为业务提供资金，但须遵守协议中规定的条件，包括与周期性市场价格相关的交易量限制、限制林肯公园持有更多资产的所有权限制 9.9当时已发行普通股总额的百分比，底价为美元1.00等于或低于该水平的公司不得向林肯公园出售任何普通股。当公司向林肯公园出售股票时， 林肯公园可以随时或不时自行决定转售全部、部分或不出售这些普通股。 在截至2023年9月30日的九个月中，公司已收到美元61.3通过发行获得百万美元的收益 39,487,104根据购买协议，林肯公园的普通股。为了使公司根据购买协议发行普通股，公司的股价必须高于底价美元1.00每股。无法保证底价不会跌破美元1.00使公司将来无法向林肯公园进行销售。
如果无法通过与林肯公园签订的购买协议中与定期贷款或发行普通股的收益相关的现金获得足够的资本，则管理层必须通过发行债务和/或股权或其他安排来获得额外资本。但是，无法保证 D-Wave 能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金。与目前已发行的普通股相比，额外股票的发行可能会稀释现有股东，新发行的股票可能包含优先权和优惠。任何未来的债务都可能包含契约，并限制了D-Wave向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果 D-Wave 无法获得额外融资，业务将缩减或终止。
公司目前不遵守纽约证券交易所（“NYSE”）的某些持续上市标准，可能无法恢复和/或维持对这些标准的合规性。如果公司无法在适用的时间框架和纽约证券交易所规定的其他参数内纠正任何不遵守纽约证券交易所持续上市标准的事件，或者如果公司未能维持对某些未规定补救期的持续上市标准的遵守，则将导致公司的普通股从纽约证券交易所退市，这可能会对纽约证券交易所的交易价格、交易量和流动性产生负面影响，并产生其他重大不利影响对公司普通股及其筹资能力的影响资本。
关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则编纂（“ASC”）主题205-40对持续经营考虑因素的评估，”演示基础——持续关注”，管理层已确定，该公司的流动性状况使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑，据认为，自这些财务报表发布之日起，持续经营期为一年。这些合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。这样的调整可能是实质性的。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至简明合并财务报表之日公司简明合并财务报表及附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的披露。这些估计和假设基于当前事实、历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断以及记录从其他来源看不出来的开支的基础。管理层会根据情况、事实和经验的变化持续评估其估计。
公司的会计估计和假设可能会随着时间的推移而发生变化，以应对风险和不确定性，包括通货膨胀、利率上升、乌克兰/俄罗斯冲突、以色列-哈马斯战争及其任何演变导致的当前经济环境的不确定性。这种变化在未来的时期可能是实质性的。截至这些简明合并财务报表发布之日，公司尚无任何具体事件或情况需要公司更新估计、判断或修改任何资产或负债的账面价值。实际结果可能与这些估计或假设不同。
债务
公司确定有资格参加与定期贷款相关的公允价值期权选择。定期贷款符合 “认可金融负债” 的定义，该负债是符合ASC 825-10-15-4规定的公允价值期权的可接受金融工具，不符合ASC 825-10-15-5中任何不符合公允价值期权条件的金融工具的定义。在发行之日，定期贷款的公允价值来自该工具最初的隐含贴现率。
定期贷款公允价值的变化，除与公司自身信用风险相关的变动外，在公司每个报告期的简明合并运营报表和综合亏损中记录为损益。归因于公司自身信用风险的公允价值变动记录在公司简明合并运营报表和每个报告期的综合亏损中；在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有此类变化。根据公允价值期权，债券发行成本记入公司简明合并运营报表和综合亏损报表中的其他支出。
定期贷款受某些还款和预付款条款的约束，公司在估值分析中已考虑了这些条款。截至2023年4月13日和2023年9月30日发行之日进行的估值分析没有考虑2023年9月30日之后对定期贷款的任何修改（见注释8）。使用蒙特卡罗模拟模型预测了根据购买协议发行普通股的可能性，以确定向贷款人支付的估计收益以及强制性预付溢价为 10%。此外，公司在估值分析中估计了发生违约事件的可能性，这将导致强制性预付未偿本金以及应计和未付利息。使用二项式格子模型来确定在不进行强制性预付款的情况下对可选预付款估值的影响。公司评估了定期贷款在发行之日和截至2023年9月30日的公允价值，未实现收益为美元1.7百万和美元1.4在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
未来收入的销售——债务（如重述）
2020年11月20日，公司与加拿大战略创新基金（“SIF”）签订协议，其中SIF承诺向公司提供有条件的可偿还贷款，金额不超过 C$40.0百万（“SIF贷款”）。根据基于收入的公式，SIF贷款有条件地偿还。有关SIF贷款的更多信息，请参阅附注8。
该公司使用ASC 470-10-25中概述的 “出售未来收入” 指导方针对SIF贷款进行了核算，并得出结论，该安排应被视为债务而不是递延收入。SIF贷款产生的债务按面值入账，并将使用实际利息法摊销，从而在SIF贷款的估计期限内累计利息支出。摊销计划基于公司长期收入预测得出的预计现金流。预测现金流的后续变化将根据追补法予以考虑，这需要通过收益调整本金余额的应计利息部分，以反映实际利率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该负债被归类为非流动负债，因为目前的预测表明，在资产负债表日后的12个月内不会开始还款。
由于SIF贷款是一种政府援助安排，其形式为有条件偿还的贷款，利率低于市场，因此没有根据ASC 835的范围限制估算市场利率。
金融工具的公允价值
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
•级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•二级——可观察的输入（不包括一级报价），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他输入。
•3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司确认事件发生之日或导致转移的情况发生之日公允价值层次结构层级之间的转移。
本公司的有价投资按成本计算，加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动而发生的变化，因为它们代表对没有市场报价的私人控股公司的投资。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有价投资的账面价值为美元1.2分别为百万美元，并在简明的合并资产负债表中以其他非流动资产列报。
下表列出了截至2023年9月30日定期按公允价值计量的公司负债信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 描述 | 级别 | | 2023年9月30日 |
| 负债： | | | |
| 认股权证负债——公开认股权证 | 1 | | $ | 1,091 | |
| 认股权证负债——私募认股权证 | 2 | | $ | 880 | |
| 定期贷款 | 3 | | $ | 29,800 | |
根据ASC 815-40，认股权证记为负债，并在简明合并资产负债表中列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变动。
在公开认股权证从各单位分离之后的时期内，截至每个相关日期，公开认股权证的收盘价被用作认股权证的公允价值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，在将公共认股权证与单位分离后，对公共认股权证的后续衡量标准被归类为一级公允价值衡量标准。由于公共认股权证使用了可观察的市场报价，在活跃市场中，公共认股权证被视为类似资产，因此在将公共认股权证与单位分离后，对私募权证的后续衡量标准被归类为二级公允价值衡量标准。
截至2023年9月30日，认股权证的负债是通过乘以每份DPCM公开认股权证的报价市价来计算的0.11通过 17,916,606未兑现的认股权证（见附注9）。
公司为其定期贷款选择了公允价值期权。该负债被视为三级估值。公司将定期贷款调整为公允价值，并在随附的简明合并运营报表和综合亏损报表中记录定期贷款公允价值的变化。
政府援助
公司获得各种形式的政府援助，包括（i）政府补助金，（ii）投资信贷和（iii）利率低于市场的有条件的可偿还贷款（见上文未来收入销售——债务（重述））。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的科学研究与实验开发（“SR＆ED”）投资税收抵免额为 零和 $0.1分别为百万美元，以抵消其简明合并运营报表和综合亏损报表中的研发费用。在2022年2月7日签订交易协议后，该公司不再是加拿大控股的私人公司。因此，从2022年2月7日起，SR&ED投资税收抵免可用于减少应付给加拿大政府的所得税，任何未实现的此类投资税收抵免将反映为投资税收抵免结转款。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司做到了 不记录任何 SR&ED 投资税收抵免。
最近发布和通过的会计公告
公司最近发布的会计公告均未对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
最近的会计公告尚未通过
最近发布的或在2023年生效的其他会计公告没有或预计会对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
3.重报先前发布的简明合并财务报表
2024年1月30日，公司董事会审计委员会在与公司管理层及其现任和前任独立注册会计师事务所进行讨论后，确定公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中包含的公司未经审计的财务报表，以及描述或基于未经审计财务的任何通信的相关部分陈述，不应再被依赖。
本附注披露了重报调整的性质，并披露了这些调整对原始10-Q表中截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明合并资产负债表、运营报表和现金流量表的累积影响。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的股东（赤字）权益简明合并报表也已重报，以修正净亏损。
重报调整的描述
重报仅与2021年之前以低于市场利率的有条件偿还贷款（“安排”）的形式与SIF和TPC签订的某些政府援助协议的会计处理有关。在编制2023财年财务报表时，已确定该安排未得到适当考虑。公司最初通过类比国际会计准则20和国际财务报告准则9来核算这些安排，根据这些安排，利率补贴的公允价值被确认为收入，应付金额通过估算市场利率进行贴现。在编制2023财年财务报表时，公司确定，该安排的债务类特征将其纳入美国公认会计原则指导的范围，该指导方针排除了在利率受税收属性或政府机构规定的法律限制影响的情况下计入利息。因此，公司重报了简明合并运营报表中来自政府援助和利息支出的其他收入，以及合并资产负债表上的综合亏损和研究激励措施应收账款和应付贷款，以消除非现金利息估算的影响。除了收入预测外，确定SIF贷款下现金还款额的基于收入的公式还需要其他投入，包括复合年增长率。还纠正了债务偿还现金流估算中与复合年增长率输入有关的错误。
重报的影响，包括相关的所得税影响，反映在本第1号修正案的合并财务报表中受影响的表格和脚注中。重报调整及其对原10-Q表中包含的先前发布的简明合并财务报表的影响如下所述。
简明合并财务报表-重报对账表
鉴于上述情况，根据ASC 250 “会计变更和错误更正”，我们将重报先前发布的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的简明合并财务报表，以反映重报调整的影响，并进行某些相应的披露。 在下表中，我们列出了先前报告的简明合并资产负债表、运营报表和现金流与重报和修订后的金额的对账情况。为提高清晰度，省略了未受重报调整影响的财务报表细列项目和小计。
重报摘要-简明合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年9月30日 |
| （以千计） | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 如重述 |
| 应付贷款，净额，当前 | $ | 30,006 | | | $ | 193 | | | $ | 30,199 | |
| 流动负债总额 | 43,328 | | | 193 | | | 43,521 | |
| 应付贷款，净额，非流动贷款 | 9,108 | | | 23,722 | | | 32,830 | |
| 负债总额 | 61,383 | | | 23,915 | | | 85,298 | |
| 累计赤字 | (443,132) | | | (23,915) | | | (467,047) | |
| 股东权益总额（赤字） | 8,796 | | | (23,915) | | | (15,119) | |
| 负债和股东权益总额（赤字） | 70,179 | | | — | | | 70,179 | |
重报摘要-简明合并运营报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，股票和每股数据除外） | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 如重述 | | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 如重述 |
| 运营损失 | $ | (18,407) | | | $ | — | | | $ | (18,407) | | | $ | (15,164) | | | $ | — | | | $ | (15,164) | |
| 其他收入（支出），净额： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,247) | | | 212 | | | (1,035) | | | (1,069) | | | 436 | | | (633) | |
| 政府援助 | 1,051 | | | (1,051) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入（支出），净额 | 365 | | | 562 | | | 927 | | | 948 | | | 1,225 | | | 2,173 | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | 2,578 | | | (277) | | | 2,301 | | | 1,853 | | | 1,661 | | | 3,514 | |
| 净亏损 | (15,829) | | | (277) | | | (16,106) | | | (13,311) | | | 1,661 | | | (11,650) | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | (0.12) | | | — | | | (0.12) | | | (0.11) | | | 0.01 | | | (0.10) | |
| 加权平均股数*用于计算基本和摊薄后的每股净亏损 | 133,222,318 | | | — | | | 133,222,318 | | | 116,256,805 | | | — | | | 116,256,805 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 净综合亏损 | (15,814) | | | (277) | | | (16,091) | | | (13,255) | | | 1,661 | | | (11,594) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，股票和每股数据除外） | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 如重述 | | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 如重述 |
| 运营损失 | $ | (64,004) | | | $ | — | | | $ | (64,004) | | | $ | (38,427) | | | $ | — | | | $ | (38,427) | |
| 其他收入（支出），净额： | | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | (2,482) | | | 660 | | | (1,822) | | | (3,588) | | | 1,336 | | | (2,252) | |
| 政府援助 | 1,051 | | | (1,051) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他收入（支出），净额 | (59) | | | 25 | | | (34) | | | 1,301 | | | 1,481 | | | 2,782 | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | (2,331) | | | (366) | | | (2,697) | | | (313) | | | 2,817 | | | 2,504 | |
| 净亏损 | (66,335) | | | (366) | | | (66,701) | | | (38,740) | | | 2,817 | | | (35,923) | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | (0.50) | | | (0.01) | | | (0.51) | | | (0.32) | | | 0.03 | | | (0.29) | |
| 加权平均股数*用于计算基本和摊薄后的每股净亏损 | 131,373,959 | | | — | | | 131,373,959 | | | 122,337,727 | | | — | | | 122,337,727 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 净综合亏损 | (66,405) | | | (366) | | | (66,771) | | | (38,722) | | | 2,817 | | | (35,905) | |
重报摘要-简明合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计） | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 如重述 | | 如先前报道的那样 | | 重报调整 | | 如重述 |
| 净亏损 | $ | (66,335) | | | $ | (366) | | | $ | (66,701) | | | $ | (38,740) | | | $ | 2,817 | | | $ | (35,923) | |
| 为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整： | | | | | | | | | | | |
| 非现金利息支出 | 2,405 | | | (660) | | | 1,745 | | | $ | 1,616 | | | (1,336) | | | 280 | |
| 政府援助 | (1,051) | | | 1,051 | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
| 未实现的外汇亏损（收益） | (15) | | | (25) | | | (40) | | | $ | (1,226) | | | (1,481) | | | (2,707) | |
| 用于经营活动的净现金 | (45,910) | | | — | | | (45,910) | | | (34,339) | | | — | | | (34,339) | |
| 用于投资活动的净现金 | (176) | | | — | | | (176) | | | (316) | | | — | | | (316) | |
| 融资活动提供的净现金 | 92,408 | | | — | | | 92,408 | | | 38,967 | | | — | | | 38,967 | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (70) | | | — | | | (70) | | | (31) | | | — | | | (31) | |
4。合并
2022年8月5日，公司完成了合并。合并结束后，发生了以下情况：
•DPCM A类普通股的每股非赎回股份均转换为收款权 1.4541326普通股（“交换比率”），例如 902,213未赎回的DPCM A类普通股被交换了 1,311,937普通股；
•所有尚未兑现的DPCM认股权证均转换为获得认股权证的权利。每份此类认股权证均可行使 1.4541326普通股，自2022年9月4日起，即合并完成后30天内的任何时间。行使认股权证时收到的普通股数量将向下四舍五入至最接近的普通股整数；
•3,015,575CDPM Sponsors Group LLC（“赞助商”）和DPCM的高级职员、董事和其他特别顾问持有的DPCM B类普通股的股份通过以下方式转换为普通股 一-一对一；以及
•根据根据根据商业公司法（不列颠哥伦比亚省）（以下简称 “安排”）第9部分生效的安排，所有未偿还的D-Wave Systems不可赎回可转换优先股的持有人都获得了D-Wave的股权，以换取他们在D-Wave Systems的股权。向D-Wave Systems前股东支付的与合并有关的总对价约为 99,736,752普通股和可交换股（定义见下文）（不包括D-Wave Systems的期权和D-Wave Systems的认股权证）。
“可交换股份” 是指D-Wave Quantum Technologies Inc.或D-Wave的间接加拿大子公司ExchangeCo的资本股份。在持有人选择时，可交换股份可以不时交换为普通股 一-一对一。
在合并以及交易协议执行的同时，DPCM和公司于2022年2月7日与多位投资者（均为 “PIPE投资者”）签订了单独的认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意向PIPE投资者出售一定数量的普通股（“PIPE股票”），相当于PIPE每股认购的所有普通股的总购买价格投资者，除以美元10.00并乘以交换比率，得出总购买价格为 $40.0百万美元（“PIPE 投资”），因此 PIPE 投资者购买了 5,816,528PIPE 的总份额。PIPE投资在合并完成时同时关闭。
2022年8月2日，DPCM股东投票批准了合并。管理层确定，一旦进行投票，D-Wave Quantum Inc.很可能需要向林肯公园支付与购买协议相关的承诺费。因此，2022年8月2日，D-Wave Quantum Inc.产生了1美元2.6应付给林肯公园的百万美元负债，这是合同中结算承诺费所需的现金金额。在2022年8月5日合并结束之前，除了承诺费负债外，D-Wave Quantum, Inc.没有其他资产、负债或业务。
根据美国公认会计原则，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，DPCM被视为 “被收购” 公司。因此，出于会计目的，合并被视为公司为DPCM的净资产发行股票并进行资本重组。DPCM的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。
5。与客户签订合同的收入
收入分类
下表按产品或服务类型以及产品或服务转让时间分列的收入情况（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 产品或服务的类型 | | | |
| QCaaS | $ | 1,132 | | | $ | 1,346 | |
| 专业服务 | 1,421 | | | 347 | |
| 其他收入 | 9 | | | 2 | |
| 总收入 | $ | 2,562 | | | $ | 1,695 | |
| 收入确认时间 | | | |
| 一段时间内确认的收入 | $ | 2,506 | | | $ | 1,660 | |
| 在某个时间点确认的收入 | 56 | | | 35 | |
| 总收入 | $ | 2,562 | | | $ | 1,695 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 产品或服务的类型 | | | |
| QCaaS | $ | 3,333 | | | $ | 3,905 | |
| 专业服务 | 2,482 | | | 812 | |
| 其他收入 | 37 | | | 61 | |
| 总收入 | $ | 5,852 | | | $ | 4,778 | |
| 收入确认时间 | | | |
| 一段时间内确认的收入 | $ | 5,713 | | | $ | 4,618 | |
| 在某个时间点确认的收入 | 139 | | | 160 | |
| 总收入 | $ | 5,852 | | | $ | 4,778 | |
其他收入包括培训和印刷电路板的销售。
下表根据客户的地址显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月按地理位置分列的收入汇总（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 1,083 | | | $ | 951 | |
| 日本 | 299 | | | 293 | |
| 德国 | 287 | | | 237 | |
| 瑞士 | 311 | | | — | |
| 其他 | 582 | | | 214 | |
| 总收入 | $ | 2,562 | | | $ | 1,695 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 美国 | $ | 1,814 | | | $ | 2,461 | |
| 日本 | 920 | | | 1,008 | |
| 德国 | 865 | | | 757 | |
| 瑞士 | 686 | | | — | |
| 其他 | 1,567 | | | 552 | |
| 总收入 | $ | 5,852 | | | $ | 4,778 | |
“其他” 包括来自单一国家的收入不超过欧洲其他地区、中东、非洲、亚洲、加拿大和澳大利亚n 占合并总收入的10％。该公司未在中国、俄罗斯或乌克兰进行任何销售。
重要客户
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司拥有大量客户。重要客户的定义是指占特定年份总收入的百分之十或以上或截至年底未清应收账款余额百分之十的客户。
下表按截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月占总收入的百分比列出了重要客户。
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 客户 A | 13 | % | | 15 | % |
| 客户 B | 9 | % | | 11 | % |
| 客户 C | — | % | | 10 | % |
| 客户 D | 12 | % | | — | % |
| 客户 E | 12 | % | | — | % |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 客户 A | 2 | % | | 13 | % |
| 客户 B | 12 | % | | 13 | % |
| 客户 C | 12 | % | | — | % |
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有三还有两个重要客户，其中包括 十分别占未清应收账款余额的百分比或以上。
在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，来自上述主要客户的所有收入均位于美国、德国和其他欧洲国家，在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，来自美国和德国。
合同余额
下表提供了截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款、合同资产和负债的信息（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 合同资产： | | | |
| 贸易应收账款，不包括未开票的应收账款 | $ | 395 | | | $ | 757 | |
未开单应收账款1 | 368 | | | 58 | |
| 合同资产总额 | $ | 763 | | | $ | 815 | |
| 合同负债： | | | |
| 递延收入，当前 | $ | 2,177 | | | $ | 1,781 | |
| 递延收入，非当期 | 92 | | | 9 | |
客户存款2 | 45 | | | 45 | |
| 合同负债总额 | $ | 2,314 | | | $ | 1,835 | |
1 截至2022年12月31日，在简明的合并资产负债表中，未开票的应收账款数额不大，被归类为预付费用和其他流动资产。
2客户存款包含在简明合并资产负债表的 “应计费用和其他流动负债” 中。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可疑账户余额备抵额分别为零。
与客户签订合同的递延收入变化如下（以千计）：
| | | | | | | | | |
| | | 截至2023年9月30日的九个月 |
| 期初余额 | | | $ | 1,790 | |
| 收入递延 | | | 4,353 | |
| 确认递延收入 | | | (3,874) | |
| 期末余额 | | | $ | 2,269 | |
截至2022年12月31日，递延收入总额为美元1.8百万，其中 $1.7在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元被确认为收入。
剩余的履约义务
本公司的许多产品和服务销售本质上是短期的，合同期限为一年或更短。对于这些合同，公司利用了ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计，如果履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分，则公司免于披露分配给剩余履约义务的交易价格。
截至2023年9月30日，与客户合同相关的未履行或部分未履行的剩余履约义务总额为美元4.4百万。该金额包括公司简明合并资产负债表的递延收入，其中大约84% 预计将在下次确认为收入12月。
6.资产负债表详情
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 应计费用： | | | |
| 应计交易成本 | $ | — | | | $ | 2,459 | |
| 应计专业服务 | 2,642 | | | 1,858 | |
| 应计薪酬和相关福利 | 3,707 | | | 1,641 | |
| 其他应计费用 | 993 | | | 233 | |
| 其他流动负债： | | | |
| 其他工资支出 | 722 | | | 451 | |
| 客户存款 | 45 | | | 45 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 1,390 | | | 1,533 | |
| 本票，关联方（参见附注 10-本票，关联方） | 105 | | | 420 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 9,604 | | | $ | 8,640 | |
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 预付费用： | | | |
| 预付费服务 | $ | 377 | | | $ | 391 | |
| 预付费软件 | 563 | | | 559 | |
| 预付租金 | 182 | | | 96 | |
| 预付佣金 | 87 | | | 268 | |
| 预付保险 | 338 | | | 697 | |
| 其他 | 142 | | | 89 | |
| 其他流动资产： | | | |
| 应收研究激励措施 | 128 | | | 264 | |
| 保证金 | 17 | | | 36 | |
| 董事和高级管理人员保险 | 36 | | | 1,449 | |
| 未开单应收账款 | — | | | 58 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 1,870 | | | $ | 3,907 | |
7。财产和设备，净额
财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 量子计算机系统 | $ | 13,711 | | | $ | 13,714 | |
| 实验室设备 | 6,838 | | | 6,666 | |
| 计算机设备 | 3,614 | | | 3,545 | |
| 租赁权改进 | 1,075 | | | 1,075 | |
| 家具和固定装置 | 372 | | | 319 | |
| 在建工程 | 119 | | | 86 | |
| 财产和设备总额 | 25,729 | | | 25,405 | |
| 减去：累计折旧 | (23,850) | | | (23,111) | |
| 财产和设备总额，净额 | $ | 1,879 | | | $ | 2,294 | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月期间的折旧费用为美元0.2百万和美元0.3分别为百万。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的折旧费用为 $0.7百万和美元1.0分别为百万。该公司没有通过资本租赁收购任何财产和设备。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司几乎所有的长期资产，包括不动产和厂房、净资产和经营租赁使用权资产，金额ing 到 $10.4百万和美元11.4百万分别位于北美，主要位于加拿大。
8。应付贷款，净额（如重述）
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付贷款包括可退还的政府贷款。 下表显示了应付贷款的组成部分（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利率 | | 9月30日 | | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 应付贷款，当前： | | | （如重述） | | （如重述） |
定期贷款 1 | 11.00% | | $ | 29,800 | | | $ | — | |
| TPC 贷款，2024 年到期 | 免息 | | 399 | | | 399 | |
| 董事和高级管理人员保险融资，2023年到期 | 4.24% | | — | | | 1,449 | |
| 其他应付贷款，当期，2023年到期 | | | — | | | 15 | |
| 当期应付贷款总额 | | | $ | 30,199 | | | $ | 1,863 | |
| 应付的非流动贷款： | | | | | |
SIF 贷款 1 | | | $ | 32,462 | | | $ | 30,434 | |
| TPC 贷款，2025 年到期 | 免息 | | 368 | | | 734 | |
| 非流动应付贷款总额 | | | $ | 32,830 | | | $ | 31,168 | |
1 有关还款期和实际利率的更多信息，请参阅下文。
SIF 贷款
开启 2020 年 11 月 20 日，该公司与SIF签订了一项协议，其中SIF承诺向公司提供有条件的可偿还贷款，金额不超过 C$40.0百万。截至 2023 年 9 月 30 日，公司已收到加元38,000,000由 SIF 资助。SIF贷款的资金将用于涉及将研究结果改编为可能造成市场干扰的商业应用的项目；通过实施可增强公司竞争能力的新技术或增量技术来开发当前的产品和服务；以及开发通过使用新的或改进的技术来减少当前生产对环境的影响的工艺改进。
根据SIF贷款偿还的本金和利息金额是使用基于收入的公式确定的，上限为 150本金的百分比（“还款上限”）。从起每年最多分期还款15次 4 月 30 日公司首次报告年收入的财政年度之后的第二财年中 $70.0百万(“基准年”).如果公司未能到达 $70.0百万在之后的年收入中 14自发放之日起数年，或者如果15笔基于收入的年度分期付款的总额少于本金，则任何剩余的还款义务都将被免除。
SIF贷款的还款也可以在协议违约、协议终止或未经加拿大政府批准的控制权变更时触发。加拿大政府有条件地批准了与DPCM的交易 2022年5月9日，在合并截止之日满足所有条件。截至2023年9月30日，公司尚未发现任何可能触发协议违约或终止的事件。
SIF贷款的总收益被记录为与出售未来收入相关的负债（见附注2——列报基础和重要会计政策摘要）。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司计算了所有批次的加权平均实际利率 2.50% 和 2.36百分比分别基于每个报告日的最新收入预测。
定期贷款
2023年4月13日，公司与PSPIB签订了定期贷款。根据定期贷款，本金总额为美元的定期贷款50.0百万美元将分三批提供给公司，但须遵守某些条款和条件。
定期贷款将于2027年3月31日到期，由公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保，并包含某些运营和财务契约，包括一项财务契约，该契约根据每季度预算收入的某些最低百分比衡量公司收入。定期贷款受以下条件的约束 2提款费百分比，并要求将根据购买协议发行普通股的任何收益用于偿还定期贷款下的预付款。此类还款需要支付的保费金额等于 10.0除该日适用的定期预付保费外，还包括随后向贷款人预付的金额的百分比，除非经下文讨论的定期贷款修正案所修改。定期贷款需支付给贷款人的预付保费，金额等于 3截止日期第一年内预付/还款金额的百分比， 2第二年百分比， 1第三年为百分比，此后无需预付保费。由公司自行决定，定期贷款按月计息，利息为 (i) 10.0以现金支付的百分比，或 (ii) 11.0以实物支付的百分比（“PIK”），后者添加到定期贷款的本金中。在结束的三个月和九个月中 2023年9月30日 公司认可了 $0.8百万和 $1.2与定期贷款相关的PIK利息支出分别为百万美元。
在PSPIB预付第一笔资金之前，公司满足了多项成交条件，包括提供现金流预测和董事会保留顾问。第一和第二批定期贷款，每笔本金总额为美元15.0百万，已于 2023 年 4 月 14 日和 2023 年 7 月 13 日预付到 D-Wave， 第三部分为美元20.0在满足某些条件的前提下，将自动向公司提供百万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的债务发行成本为美元2.1百万美元作为其简明合并运营报表和综合亏损报表中的其他支出。PSPIB已同意免除公司未履行的定期贷款下的某些契约，包括截至2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度的最低收入财务契约。由于未达到最低收入契约，截至2023年9月30日，公司根据ASC主题470评估了其在未来12个月内履行该协议的能力，”债务“并决定在这段时间内可以赎回定期贷款。T因此，截至2023年9月30日，定期贷款在公司合并资产负债表上被列为流动负债。无法保证PSPIB将来会同意免除定期贷款下的最低收入或其他契约。
第三批的可用性以公司收盘价为准25.0按贷款人合理可接受的条件进行百万笔非稀释性融资，作为第二批先决条件提交的知识产权估值报告仍然令贷款机构满意，并提供了董事会批准的2023年至2027年的运营预算 2023年8月31日，这令贷款人满意。根据2023年10月6日的定期贷款第四修正案，提供运营预算的最后期限从2023年8月31日延长至2023年12月31日。无法保证公司能够满足提取第三笔资金的必要条件。
对定期贷款进行了修订，使公司可以最多发行 $50.0根据林肯公园购买协议，百万美元，无需偿还定期贷款，前提是购买协议下的收益是在2023年12月31日之前收到的。经修正，定期贷款要求根据购买协议发行普通股的任何收益超过美元50.0除了支付等于以下金额的保费外，还应将百万美元用于偿还定期贷款下的预付款 10然后向贷款人预付金额的百分比。
9。认股证负债
公开和私人认股权证
在合并的同时，公司假设 10,000,000DPCM 公开认股权证和 8,000,000DPCM 私人认股权证。在截至2023年9月30日的九个月中， 不行使了DPCM的公开或私人认股权证。
截至2023年9月30日，该公司已经 17,916,606未兑现的认股权证。作为合并的一部分，如附注4——合并中所述，在合并前夕签发和未兑现的每份DPCM公开认股权证和私人认股权证都将自动且不可撤销地转换为 一D-Wave 量子认股权证认股权证受DPCM、大陆证券转让与信托公司与公司之间签订的认股权证协议（交易协议中规定的 “认股权证协议修正案”）的条款和条件的约束。
每份此类认股权证均可行使，行使价为美元11.50为了 1.4541326普通股，或每股普通股的大致行使价为美元7.91，视情况而定。认股权证的行使期为 w本公司的总股数。行使认股权证时不会发行任何零碎股票。认股权证将于2027年8月5日到期，或在赎回或清算后更早到期。
私人认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证可以在无现金基础上行使，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
公司可以赎回公共认股权证：
• 全部而不是部分；
• 在 $0.10每份认股权证的最低限度为 30提前几天发出书面赎回通知；前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和普通股的公允市场价值获得该数量的股票；
• 当且仅当任意二十股普通股最后报告的销售价格时（20) 三十 () 个交易日内30) 交易日期限在发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束，等于或超过美元10.00每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整）（“参考价值”）；
• 如果参考值小于 $18.00每股（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后），还必须按与未偿还的公共认股权证相同的条件同时要求赎回私人认股权证，如上所述；以及
• 当且仅当有一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股发行的有效注册声明以及与之相关的当前招股说明书全程可供查阅 30 天发出书面赎回通知或获得注册豁免后的期限。
如认股权证协议修正案所述，如果公司要求赎回公共认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金基础上” 进行赎回。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。
D-Wave 系统担保交易协议
2020年11月，在收入安排的同时，D-Wave Systems签订了一份合同，根据该合同，D-Wave Systems同意取消先前与客户签发的认股权证，取而代之的是收购权证 3,247,637其A类优先股（“认股权证优先股”）的股份，但须遵守某些归属要求。认股权证协议于2022年8月5日进行了修订，以将认股权证优先股转换为认股权证，最多可收购 2,889,282根据转换率（定义见下文）的公司普通股。该协议于2022年11月28日终止，因此，任何未归属的认股权证优先股都将无法归属和行使。截至2022年11月28日的终止日期，大约 40要收购的认股权证的百分比，不超过 2,889,282普通股已归属，导致 1,155,713普通股可在终止日期之后发行。既得认股权证的行使期限最长可达 1,155,713行使价为美元的普通股2.162026年11月29日之前的每股普通股。
10。关联方
期票
2022年，DPCM及其附属公司签订了两张不超过美元的无抵押本票1.0赞助商每人100万（“DPCM备注”）。DPCM附注的目的是为DPCM提供额外的营运资金。从DPCM附注中提取的所有金额都直接提供给DPCM。DPCM票据不可兑换，也没有利息。DPCM票据的本金余额最初是在DPCM完成其初始业务合并之日或DPCM清盘生效之日当天到期和支付的。总计 $0.4已从DPCM票据中提取了100万美元，其中$0.1截至2023年9月30日，仍有100万美元未偿还债务。
与合并相关的DPCM票据由公司承担，并于2022年12月31日进行了修订和重报。经修订和重述的票据与DPCM票据的条款相同，唯一的不同是公司必须在2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日等额分期支付本金余额。
2023年2月，这些DPCM票据进行了进一步的修改和重述，规定公司必须在2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日分四次等额分期支付本金余额。截至2023年9月30日，只有2023年10月31日到期的分期付款仍未支付。
经修订和重报的DPCM票据的执行属于关联方交易，因为这些票据应支付给公司的关联公司。
空头波动利润结算
在截至2023年9月30日的九个月中，该公司的记录约为美元0.2百万美元与公司股东根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条汇出的短期波动利润结算有关。公司确认所得款项是截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中额外实收资本的增加，以及截至2023年9月30日的九个月的简明合并现金流量表中的股东（赤字）权益简明合并报表以及简明合并现金流量表中财务活动提供的现金的增加。
11。基于股票的薪酬
对于 截至2023年9月30日的九个月而2022年，股票薪酬与股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和公司的员工股票购买计划（“ESPP”）相关。
普通股期权活动
下表汇总了公司在报告期内的股票期权活动（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 未兑现的期权数量 | 加权平均行使价 ($) | 加权平均剩余合同期限（年） | 聚合内在价值 ($) |
| 截至2022年12月31日的余额 | 15,387,546 | $ | 1.76 | | 7.12 | $ | 8,763 | |
| 已授予 | — | — | | — | | — | |
| 已锻炼 | (2,329,067) | 0.81 | | — | | 144 | |
| 被没收 | (1,019,743) | 3.57 | | — | | — | |
| 已过期 | (388,956) | 2.36 | | — | | — | |
| 截至2023年9月30日的余额 | 11,649,780 | $ | 1.66 | | 7.32 | $ | 1,618 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期权 | 9,809,565 | $ | 1.24 | | 7.13 | $ | 1,438 | |
| 截至 2023 年 9 月 30 日未归属的期权 | 1,840,072 | $ | 3.89 | | 8.35 | $ | 180 | |
截至 2023 年 9 月 30 日，在总数中 11,649,780已经发行但目前尚未兑现的期权， 10,587,799期权最初是根据2020年股权激励计划（“2020年计划”）授予的。这些选项将按以下条件进行转换 的转化率 0.889657（“转化率”）进入 9,419,509行使时的普通股。
股票期权的总内在价值是根据行使价低于普通股公允价值的股票期权的股票期权的行使价与普通股的估计公允价值之间的差额计算得出的。
截至2023年9月30日，与未归属股票期权授予相关的未确认薪酬成本总额约为美元5.6百万。预计将在大约加权平均时间内确认这笔款项 0.81年份。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归属股票期权的总公允价值为美元3.1百万和美元3.1分别为百万。
限制性股票单位奖励
根据D-Wave的2022年股权激励计划（“2022年计划”）向员工发放的RSU通常归属 25在拨款日一周年之际的百分比，然后 6.25一周年之后的十二个季度每季度百分比。授予董事会成员的限制性股份受服务条件的限制，通常将在公司2024年年度股东大会之日全部归属。
下表汇总了2022年计划下的RSU活动和相关信息:
| | | | | | | | | | | |
| 未偿人数 | | 加权平均授予日公允价值 ($) |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属 | 8,143,304 | | | $ | 5.69 | |
| 已授予 | 4,423,933 | | | 0.89 | |
| 被没收 | (1,446,883) | | | 4.63 | |
| 既得 | (167,605) | | | 4.02 | |
| 截至2023年9月30日未归属 | 10,952,749 | | | $ | 3.93 | |
| 预计将从 2023 年 9 月 30 日起归属 | 10,436,290 | | | $ | 3.97 | |
截至2023年9月30日，与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬成本为美元24.3百万，预计将在加权平均期内得到确认 2.38年份。
员工股票购买计划
2022年8月，公司制定了2022年员工股票购买计划（“ESPP”）。在截至2023年9月30日的九个月中， 226,453普通股是根据ESPP发行的。
股票薪酬支出
下表汇总了简明合并运营报表中归类的股票薪酬支出和综合亏损如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 353 | | | $ | 45 | |
| 研究和开发 | 2,347 | | | 360 | |
| 一般和行政 | 2,913 | | | 644 | |
| 销售和营销 | 271 | | | 732 | |
| 股票薪酬总额 | $ | 5,884 | | | $ | 1,781 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 963 | | | $ | 80 | |
| 研究和开发 | 6,771 | | | 536 | |
| 一般和行政 | 8,849 | | | 1,948 | |
| 销售和营销 | 779 | | | 791 | |
| 股票薪酬总额 | $ | 17,362 | | | $ | 3,355 | |
12。承付款和或有开支
租赁
该公司主要签订归类为经营租赁的办公空间租赁。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，总运营租赁成本均为美元1.1百万。
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时参与各种法律诉讼，并可能受到第三方侵权索赔。
在正常业务过程中，公司可能同意就某些事项向与其签订合同关系的第三方，包括客户、出租人以及与公司进行其他交易的当事方进行赔偿。公司已同意，在某些条件下，使这些第三方免受特定损失的损失，例如因违反陈述或契约而造成的损失、因公司产品用于其预期目的而侵犯其他第三方知识产权的其他第三方索赔，或对某些方提出的其他索赔。由于公司先前的赔偿索赔历史有限，而且每项特定索赔可能涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在责任金额。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有受到任何重大诉讼或未决诉讼索赔。
13。每股净亏损
由于合并（见附注4），在截至2022年9月30日的三个月中，公司追溯调整了2022年8月5日之前的已发行股票的加权平均值，以使用于确定将其转换成普通股数量的转换比率生效。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的三个月中 |
| 2023 | | 2022 |
| （如重述） | | （如重述） |
| 分子： | | | |
| 归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (16,106) | | | $ | (11,650) | |
| 分母： | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 133,222,318 | | | 116,256,805 | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.12) | | | $ | (0.10) | |
| | | | | | | | | | | |
| 在截至9月30日的九个月中， |
| 2023 | | 2022 |
| （如重述） | | （如重述） |
| 分子： | | | |
| 归属于普通股股东的净亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (66,701) | | | $ | (35,923) | |
| 分母： | | | |
| 已发行普通股的加权平均值 | 131,373,959 | | | 122,337,727 | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后 | $ | (0.51) | | | $ | (0.29) | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司的潜在稀释性证券是股票期权、认股权证以及公共认股权证和私人认股权证。
由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此基本每股净亏损与所有时期的摊薄后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股本来会产生反稀释作用。
由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股计算中的潜在稀释性证券（转换后）如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 已转换为普通股的公开认股权证（注9） | 14,420,064 | | | 14,426,301 | |
| 转换为普通股的私人认股权证（注9） | 11,633,061 | | | 11,633,060 | |
| D-Wave Systems 认股权证已转换为普通股（注释 9） | 1,155,713 | | | 2,889,282 | |
购买转换为普通股的普通股的期权1 | 9,419,509 | | | 13,532,543 | |
| 根据2022年股权激励计划购买普通股的期权 | 1,061,981 | | | 1,500,081 | |
| 未归属限制性股票单位奖励 | 10,952,749 | | | — | |
| 总计 | 48,643,077 | | | 43,981,267 | |
1根据2020年计划授予的股票期权将在行使之日按照标的普通股的转换率进行转换。
14。后续事件
公司通过提交本报告对后续事件进行了评估，并确定除以下情况外，没有发生任何需要调整我们在简明合并财务报表中的披露的事件：
2023年10月20日，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）通知公司，该公司不遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条，因为公司普通股的平均收盘价低于美元1.00连续一次 30交易日时段。该通知并未导致公司的普通股立即从纽约证券交易所退市。2023年10月24日，该公司通知纽约证券交易所，它打算弥补股价缺口，恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守。如果在治愈期内任何日历月的最后一个交易日，公司的收盘股价至少为美元，则公司可以在收到纽约证券交易所通知后的六个月内随时恢复合规1.00平均收盘价至少为 $1.00超过 30交易日时段以该月的最后一个交易日结束。根据纽约证券交易所的规定，如果公司确定在必要时将通过采取需要股东批准的行动来弥补股价缺口，则必须在上述通知中通知纽约证券交易所，如果价格立即超过美元，则价格状况将被视为治愈1.00每股，并且至少在以下情况下，价格仍高于该水平 30交易日。公司打算考虑可用的替代方案，包括但不限于反向股票拆分，但须经股东批准。在此期间，公司的普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是公司遵守其他纽约证券交易所持续上市标准。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论旨在帮助您了解我们目前的业务和经营业绩以及我们目前的财务状况。本节应与本报告第一部分第一项中包含的未经审计的简明合并财务报表和附注以及我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告一起阅读。除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们”、“D-Wave” 或 “公司” 是指2022年8月5日合并完成后的D-Wave Quantum Inc.及其子公司，而 “D-Wave Systems” 是指收盘前的D-Wave Systems Inc.及其子公司。所有其他大写术语的含义均与本报告其他地方所赋予的含义相同。除非另有说明，所有美元金额均以千美元（“美元”）表示。
重报先前发布的简明合并财务报表
在本10-Q/A表季度报告中，我们重申了先前发布的未经审计的财务报表，有关重报的背景、受影响的财政期和其他信息，请参阅 “前瞻性陈述警示说明” 之前的 “解释性说明”。因此，我们还在本 “第2项” 中重申了先前报告的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间的某些财务信息。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包括但不限于 “经营业绩” 和 “流动性和资本资源” 部分中的信息，以使讨论与适当的重报金额保持一致。请参阅 “第 1 项。财务报表和简明合并财务报表的补充数据附注——附注3——重报先前发布的简明合并财务报表”，以获取与重报相关的更多信息。
概述
我们是一家商业量子计算公司，通过我们的云服务 Leap 为客户提供全套专业服务，并通过网络访问我们的超导量子计算机系统和集成软件环境TM。从历史上看，我们开发了自己的退火超导量子计算机和相关软件，而我们当前一代的量子系统是优势TM系统。我们是量子计算系统、软件和服务的开发和交付领域的领导者，也是世界上第一家量子计算机的商业供应商。 我们的商业模式主要侧重于通过以下形式为客户提供通过云访问我们的量子计算系统的访问来创造收入 量子计算即服务 (”QCaaS”）产品，以及通过提供专业服务，我们可以帮助客户识别和实施量子计算应用程序。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认的云和专业服务收入分别为260万美元和170万美元。自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业损失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损w分别为6,670万美元和3590万美元。随着我们继续投资于各种研发计划和市场进入计划，我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为4.670亿美元。
宏观经济环境
美国、加拿大和国外的不利经济状况，包括国内生产总值增长变化、劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀压力、利率上升、金融和信贷市场波动、银行业崩溃和相关的不确定性、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、传染病爆发、战争和对美国、欧洲或其他地方的恐怖袭击，包括影响俄罗斯、乌克兰的军事行动，以色列、巴勒斯坦或其他地方，可能会导致对我们产品的商业投资减少，并对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。
运营结果的关键组成部分
收入
我们主要通过订阅销售来获得收入，以访问我们的QCaaS云平台和专业服务 协助我们的客户识别和实施应用程序 利用我们的 QCaaS 云平台。QCaaS收入在合同期限内按比率确认，合同期通常为一个月至两年。专业服务收入主要根据服务交付时的完成百分比进行确认。
我们预计，由于对专业服务参与的需求增加，与2022年相比，我们在2023年基于云的经常性QCaaS收入占总收入的百分比将下降。我们预计，在随后的几个时期，QCaaS收入占总收入的百分比将增加，这是由于越来越多的QCaaS协议是由专业服务项目的完成所推动的，产生了需要QCaaS服务的生产应用程序，以及客户选择在不使用我们的专业服务组织的情况下访问我们的Leap云服务.
收入成本
我们的收入成本包括与提供 QCaaS 产品和提供专业服务相关的费用，特别是与人事相关的费用，包括股票薪酬，以及与维护 QCaaS 所在的云平台相关的成本。收入成本还包括与我们的量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。
我们预计，按绝对美元计算，我们的总收入成本将在未来增加，这与我们在专业服务收入和相关员工人数方面的预期增长相对应，以支持我们的客户和维持QCaaS的云产品。由于提供我们的QCaaS云产品的成本低于我们专业服务的成本，因此我们预计，从长远来看，QCaaS收入的增加将提高我们的毛利率。
运营费用
我们的运营费用包括研发、一般和管理费用以及销售和营销费用。
研究和开发
研发费用主要包括与人事相关的费用，包括工资、福利和基于股票的人员薪酬、制造成本、咨询和工程服务、实验室用品、云计算资源和为我们的研发职能分配的设施成本。与标准计算机不同，设计和开发工作贯穿我们的量子计算系统的整个使用寿命，以确保正确的校准和最佳功能。研发费用还包括购买的硬件组件、制造和软件成本，这些系统为研究目的而建造的量子计算系统不太可能带来短期的未来经济利益，也可能没有其他用途。我们目前不将任何研发费用列为资本。我们预计将继续对我们的研发能力进行大量投资。
一般和行政
一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，包括员工的工资、福利和股票薪酬，以及外部专业服务费用，包括法律、审计和会计服务、保险、其他管理费用和行政职能的分配设施成本。我们预计将继续投资于我们的一般和管理部分，特别是在全面的合规和治理职能、提高IT安全性和合规性以及加强对财务报告的内部控制方面。
销售和营销
销售和营销费用主要包括与人事相关的费用，包括员工的工资、福利和股票薪酬、直接广告、营销和促销材料成本、销售佣金支出、咨询费以及我们销售和营销职能的分配设施成本。我们打算继续对我们的销售和营销组织进行大量投资，以增加收入，扩大我们的全球客户群并扩大我们的品牌知名度。随着我们投资于各种市场进入计划，我们普遍预计，在可预见的将来，我们的销售和营销费用将继续增加。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括认股权证负债和债务公允价值的变化、债务发行成本、利息支出和外币收益或亏损。
运营结果
下表列出了我们在所述期间的经营业绩：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，股票和每股数据除外） | （如重述） | | （如重述） |
| 收入 | $ | 2,562 | | | $ | 1,695 | |
| 收入成本 | 1,033 | | | 654 | |
| 毛利总额 | 1,529 | | | 1,041 | |
| 运营费用： | | | |
| 研究和开发 | 9,459 | | | 7,507 | |
| 一般和行政 | 8,003 | | | 5,925 | |
| 销售和营销 | 2,474 | | | 2,773 | |
| 运营费用总额 | 19,936 | | | 16,205 | |
| 运营损失 | (18,407) | | | (15,164) | |
| 其他收入（支出），净额： | | | |
| 利息支出 | (1,035) | | | (633) | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | 1,433 | | | 2,603 | |
| 政府援助 | — | | | — | |
| 定期贷款公允价值的变化 | 1,701 | | | — | |
| 定期贷款债务发行成本 | (725) | | | — | |
| 林肯公园购买协议的发行成本 | — | | | (629) | |
| 其他收入（支出），净额 | 927 | | | 2,173 | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | 2,301 | | | 3,514 | |
| 净亏损 | $ | (16,106) | | | $ | (11,650) | |
| 扣除税款的外币折算调整 | 15 | | | 56 | |
| 综合损失 | $ | (16,091) | | | $ | (11,594) | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千计，股票和每股数据除外） | （如重述） | | （如重述） |
| 收入 | $ | 5,852 | | | $ | 4,778 | |
| 收入成本 | 3,197 | | | 1,858 | |
| 毛利总额 | 2,655 | | | 2,920 | |
| 运营费用： | | | |
| 研究和开发 | 29,922 | | | 21,799 | |
| 一般和行政 | 28,875 | | | 13,566 | |
| 销售和营销 | 7,862 | | | 5,982 | |
| 运营费用总额 | 66,659 | | | 41,347 | |
| 运营损失 | (64,004) | | | (38,427) | |
| 其他收入（支出），净额： | | | |
| 利息支出 | (1,822) | | | (2,252) | |
| 认股权证负债公允价值的变化 | (79) | | | 2,603 | |
| 政府援助 | — | | | — | |
| 定期贷款公允价值的变化 | 1,356 | | | — | |
| 定期贷款债务发行成本 | (2,118) | | | — | |
| 林肯公园购买协议的发行成本 | — | | | (629) | |
| 其他收入（支出），净额 | (34) | | | 2,782 | |
| 其他收入（支出）总额，净额 | (2,697) | | | 2,504 | |
| 净亏损 | $ | (66,701) | | | $ | (35,923) | |
| 扣除税款的外币折算调整 | (70) | | | 18 | |
| 综合损失 | $ | (66,771) | | | $ | (35,905) | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的比较
收入
截至2023年9月30日的三个月，收入增长了90万美元，达到260万美元，增长了51％，而截至2022年9月30日的三个月，收入为170万美元。收入的增长主要是由专业服务交付量的增加所推动的，这些服务使我们的客户能够识别和实施利用我们的QCaaS云平台的应用程序，但QCaaS收入的减少在一定程度上被抵消，这是由于几份被新客户合同取代的客户合同没有续订而导致的。
收入成本
截至2023年9月30日的三个月，收入成本增加了40万美元，达到100万美元，增长了58％，而截至2022年9月30日的三个月，收入成本为70万美元。收入成本的增加主要是由人事相关成本的增加推动的，其中包括与股票薪酬支出相关的30万美元。
运营费用
研究与开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | 改变 |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 研究和开发 | $ | 9,459 | | | $ | 7,507 | | | $ | 1,952 | | | 26 | % |
截至2023年9月30日的三个月，研发费用增加了200万美元，增长了26％，达到950万美元，而截至2022年9月30日的三个月为750万美元。增长的主要原因是我们不断努力扩大QCaaS云平台的功能，提高云平台的可靠性、可用性和可扩展性。特别是，我们的人事相关支出增加了220万美元（包括与股票薪酬支出相关的200万美元）。这些增长被设施成本减少10万美元和专业费用减少10万美元所抵消。
一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | 改变 |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 一般和行政 | $ | 8,003 | | | $ | 5,925 | | | $ | 2,078 | | | 35 | % |
截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用增加了210万美元，增长了35％，至800万美元截至2022年9月30日的三个月，削减至590万美元。我们的人事相关支出增加了250万美元（包括230万美元）与股票薪酬支出有关），但部分被同期合并导致的法律、审计和其他专业费用减少的100万美元所抵消。
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | 改变 |
| （以千计，百分比除外） | 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 销售和营销 | $ | 2,474 | | | $ | 2,773 | | | $ | (299) | | | (11) | % |
截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用减少了30万美元，至250万美元，下降了11％，而截至2022年9月30日的三个月为280万美元。减少的主要原因是促销费用减少了30万美元，专业费用减少了10万美元，但被人事费增加的10万美元所抵消。
其他收入（支出），净额（如重述）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| （以千计，百分比除外） | （如重述） | | （如重述） | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | $ | 2,301 | | | $ | 3,514 | | | $ | (1,213) | | | (35) | % |
截至2023年9月30日的三个月，其他收入净减少了120万美元，降幅35％，至230万美元，而截至2022年9月30日的三个月为350万美元。下降的主要原因是权证负债的公允价值变动减少了120万美元，外汇收益减少了120万美元，债务发行成本增加了70万美元，利息支出增加了40万美元。170万美元定期贷款公允价值的变化以及LPC购买协议发行成本减少了60万美元，部分抵消了这些下降。
截至2023年9月30日的九个月和2022年9月30日的比较
收入
截至2023年9月30日的九个月中，收入增长了110万美元，达到590万美元，增长了22％，而截至2022年9月30日的九个月收入为480万美元。收入的增长主要是由专业服务交付量的增加所推动的，这些服务使我们的客户能够识别和实施利用我们的QCaaS云平台的应用程序，但QCaaS收入的减少在一定程度上被抵消，这是由于几份被新客户合同取代的客户合同没有续订而导致的。
收入成本
截至2023年9月30日的九个月中，收入成本增加了130万美元，达到320万美元，增长了72％，而截至2022年9月30日的九个月的收入成本为190万美元。收入成本的增加主要是由人事相关成本的增加推动的，包括90万美元的股票薪酬成本。
运营费用
研究与开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 研究和开发 | $ | 29,922 | | | $ | 21,799 | | | $ | 8,123 | | | 37 | % |
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用增加了810万美元，达到2990万美元，增长了37％，而截至2022年9月30日的九个月为2180万美元。增长的主要原因是我们不断努力扩大 QCaaS 云平台的功能，提高云平台的可靠性、可用性和可扩展性。特别是，我们的人事相关支出增加了650万美元（包括与股票薪酬支出相关的620万美元），由于活动率的提高，我们的晶圆制造成本增加了90万美元。
一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 一般和行政 | $ | 28,875 | | | $ | 13,566 | | | $ | 15,309 | | | 113 | % |
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了1,530万美元，达到2,890万美元，增长了113％，而截至2022年9月30日的九个月为1,360万美元。增长的主要原因是作为上市公司运营。特别是，我们的法律、会计、税收和咨询费用增加了440万美元，人事相关支出增加了860万美元（包括与股票薪酬支出相关的690万美元），保险成本增加了140万美元。
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| 销售和营销 | $ | 7,862 | | | $ | 5,982 | | | $ | 1,880 | | | 31 | % |
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用增加了190万美元，达到790万美元，增长了31％，而截至2022年9月30日的三个月，销售和营销费用为600万美元。增长主要是我们努力扩大市场进入计划的结果。这一增长包括与人事有关的支出增加140万美元，主要是由于薪金和佣金的增加、10万美元的促销费用和20万美元的咨询费用。
其他收入（支出），净额（如重述）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | 金额 | | % |
| （如重述） | | （如重述） | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | $ | (2,697) | | | $ | 2,504 | | | $ | (5,201) | | | (208) | % |
截至2023年9月30日的九个月中，其他支出净增长了520万美元，增幅为-208％，达到270万美元，而截至2022年9月30日的九个月的收入为250万美元。增长是由150万美元的债务和股票发行成本增加、260万美元的认股权证负债公允价值的不利变化以及未实现的外汇收益减少280万美元所推动的。这些增长被140万美元的定期贷款公允价值的有利变化以及40万美元的利息支出减少部分抵消。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流。迄今为止，我们的主要资本来源是可转换优先股的私募配售、普通股的私募配售、销售我们的产品和服务的收入、政府援助和债务融资。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，我们分别蒙受了6,670万美元和3590万美元的净亏损。随着我们继续投资于研发和市场进入计划，我们预计在可预见的将来将蒙受额外的损失和更高的运营支出。我们已经确定，需要额外的融资来为我们未来12个月的运营提供资金，而我们能否继续经营取决于能否获得额外的资本和融资。
在我们继续发展业务的同时，我们对现金的主要用途是为我们的运营提供资金。在我们投资扩大商业组织以及持续的研发和业务运营时，我们将需要大量现金用于支出。在我们能够通过销售QCaaS产品和专业服务获得可观收入之前，我们希望通过公开和/或私募股权（包括根据收购协议进行的销售）和/或债务融资或其他资本来源为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法筹集足够的资金或签订此类其他安排。特别是，美国和全球宏观经济环境的不确定和不利条件，包括通货膨胀压力、利率上升、银行业崩溃以及金融和信贷市场波动，可能会降低我们以优惠条件或根本获得资本的能力。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发和上市工作。
截至2023年9月30日，我们有17,916,606份未偿还认股权证，每份认股权证可行使公司1.4541326股普通股，行使价为11.50美元。认股权证持有人是否会行使认股权证，从而行使认股权证时我们将获得的现金收益金额，取决于普通股的交易价格。因此，如果普通股的交易价格低于约7.91美元，则我们预计认股权证持有人不会行使认股权证每股普通股的有效行使价。自2022年10月11日以来，我们的普通股已收于7.91美元以下。因此，我们预计认股权证持有人不会在短期内行使认股权证，因此，我们预计不会依靠认股权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠下文讨论的其他现金来源来继续为我们的运营提供资金。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制或大幅减少我们的量子计算开发和上市工作。
定期贷款和担保协议
2023年4月13日，我们与作为贷款人的PSIB Unitas Investments II Inc.（“贷款人” 或 “PSPIB”）签订了定期贷款，该贷款由我们和双方签订。根据定期贷款，本金总额为5,000万美元的贷款将分三批提供给我们，但须遵守某些条款和条件，并收取2.0％的提款费。定期贷款将于2027年3月31日到期，由我们几乎所有资产的第一优先担保权益担保，并包含某些运营和财务契约，包括一项财务契约，该契约根据每季度预算收入的特定最低百分比衡量我们的收入。定期贷款要求将根据购买协议发行普通股所得的任何收益用于偿还定期贷款下的预付款，此外还要支付相当于当时向贷款人预付金额10.0％的保费，除非经下述定期贷款修正案修改。定期贷款需向贷款人缴纳预付保费，金额等于截止日期第一年内预付/偿还金额的3％，第二年为2％，第三年为1％，此后无需预付保费。我们可自行决定，定期贷款按月计息，利息为（i）10.0％的现金支付，或（ii）11.0％的实物支付（PIK），后者将计入定期贷款的本金中。
定期贷款的前两部分分别于2023年4月14日和2023年7月13日预付给我们，每笔本金为1,500万美元， 第三批2 000万美元将在满足某些条件的前提下自动提供.在PSPIB预付第一笔资金之前，公司满足了多项成交条件，包括提供现金流预测和董事会董事聘用顾问的情况。贷款人同意修改第二批定期贷款融资的某些条件，包括将董事会批准的公司2023财年至2027财年的运营预算和计划的交付推迟至2023年8月31日（后来延长至2023年12月31日）；修改条件，即在为第二批定期贷款提供资金之前，公司应额外提名一名董事，该董事要么是PSPIB的员工从PSPIB提名人中选出的独立董事要求在以后由PSPIB选择进行此类任命；以及修改知识产权注册或申报的通知截止日期要求。PSPIB还同意免除公司未履行的定期贷款下的某些契约，包括分别截至2023年6月30日和2023年9月30日的第二和第三财季的最低收入财务契约。第二笔资金是在我们满足了几个成交条件之后向我们预付的，包括向贷款人提供知识产权估值报告，以及SIF同意授予与SIF贷款相关的D-Wave项目知识产权的担保权益。不可能有保证公司将能够满足提取第三笔贷款的必要条件或能够遵守定期贷款的契约，或者PSPIB将同意在未来免除定期贷款下的契约。第三批的可用性取决于我们以贷款人合理可接受的条件完成2,500万美元的非稀释性融资，作为第二批先决条件提交的知识产权估值报告仍令贷款人满意 并在2023年12月31日之前提供董事会批准的2023年至2027年的运营预算，该预算令贷款机构满意。
定期贷款于2023年7月20日进行了修订，根据下述林肯公园收购协议，公司可以根据下述林肯公园购买协议最多发行5,000万美元的贷款，而无需偿还定期贷款，前提是购买协议下的收益是在2023年10月18日之前收到的。经修订后，定期贷款要求根据购买协议发行普通股的收益超过5,000万美元的任何收益除了支付相当于当时向贷款人预付金额的10％的保费外，还应用于偿还定期贷款下的预付款。
2023年10月6日，公司签订了定期贷款的第四次修正案。根据该修正案，公司向PSPIB提交董事会批准的公司2023年至2027财年的运营预算和计划的最后期限延长至2023年12月31日。此外，该修正案延长了公司根据收购协议发行股票获得的总收益不超过5,000万美元的定期贷款预付款的期限，前提是2023年12月31日之前收到的收益。
林肯公园收购协议
与林肯公园签订的收购协议可能为公司提供额外的流动性以为业务提供资金，但须遵守协议中规定的条件，包括与定期市场价格挂钩的交易量限制、限制林肯公园拥有当时已发行普通股总额9.9％的所有权限制，以及公司不得向林肯公园出售任何普通股的最低价格为1.00美元。 当我们向林肯公园出售股票时 林肯公园可以随时或不时地自行决定转售全部、部分或不出售这些普通股。对于 截至2023年9月30日的九个月，根据收购协议，该公司通过向林肯公园发行39,487,104股普通股获得了6,130万美元的收益。为了使公司根据购买协议发行普通股，公司的股价必须高于1.00美元的底价 每股。自2023年10月11日以来，我们的普通股价格已收于1.00美元的底价以下。除非我们的普通股价格随后超过1.00美元的底价，否则我们不得向林肯公园出售任何普通股。无法保证我们的普通股价格将超过1.00美元，这将影响我们根据购买协议产生收益的能力。
如果无法通过与定期贷款和根据购买协议发行普通股相关的现金获得足够的资本，则管理层必须通过发行额外债务和/或股权或其他安排来获得额外资本。但是，无法保证D-Wave能够在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，尤其是在D-Wave未能维持其普通股在纽约证券交易所上市的情况下。发行额外股权可能会稀释现有股东，与目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权和优惠。任何未来的债务都可能包含契约，并限制了D-Wave向股东支付股息或进行其他分配的能力。
我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括本报告 “风险因素” 部分中列出的因素。
现金流量（如重述）
下表列出了我们在指定期间的现金流量（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2023 | | 2022 |
| （如重述） | | （如重述） |
| 提供的净现金（用于）： | | | |
| 运营活动 | $ | (45,910) | | | $ | (34,339) | |
| 投资活动 | (176) | | | (316) | |
| 融资活动 | 92,408 | | | 38,967 | |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (70) | | | (31) | |
| 现金和现金等价物的净增长 | $ | 46,252 | | | $ | 4,281 | |
经营活动中使用的现金流
我们来自经营活动的现金流受到业务增长的重大影响，主要与研发、销售和市场营销以及一般和管理活动有关。我们的运营现金流还受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长以及应付账款、应收账款和其他流动资产和负债的波动。
截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为4,590万美元，主要来自净亏损6,670万美元，经折旧和摊销的140万美元非现金费用调整后，包括经营使用权资产的摊销、1,740万美元的股票薪酬、100万美元的定期贷款债务发行成本、10万美元的公共和私人认股权证公允价值变动，170万美元的非现金利息和60万美元的营运资本调整，其中一部分是被定期贷款公允价值增加的140万美元所抵消。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为3,430万美元，主要来自净亏损3590万美元，经调整后的非现金费用为150万美元的折旧和摊销，包括经营使用权资产的摊销、340万美元的股票薪酬、30万美元的政府贷款非现金利息、30万美元的其他非现金活动和100万美元的营运资本调整。
用于投资活动的现金流
在此期间用于投资活动的净现金 截至2023年9月30日的九个月为20万美元，主要是增加了10万美元的财产和设备。
截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为30万美元，主要是增加了20万美元的不动产和设备。
融资活动提供的现金流
截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金w为9,240万美元，主要反映林肯公园收购协议的6,130万美元收益，第一和第二批定期贷款的净收益 290 万美元，150万美元的政府援助收益和190万美元的股票期权行使收益，部分被140万美元的融资董事和高级管理人员保险费所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为3,900万美元，主要反映了风险贷款的净收益 以及D-Wave及其子公司与作为贷款人的PSIB签订的截至2022年3月3日的担保协议，金额为1,990万美元，从SIF贷款中获得的净收益为310万美元。
合同义务和承诺
截至2023年9月30日，与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中披露的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——合同义务和承诺” 中披露的合同义务没有重大变化。
关键会计政策与估计
与我们的关键会计政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化 "管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计"在我们截至年度的10-K/A表年度报告中 2022年12月31日。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本10-Q/A表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用于小型申报公司。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年9月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大薄弱环节，特别与D-Wave的财务报表结算流程控制环境有关（即缺乏足够在适用公认会计原则和美国证券交易委员会规则复杂领域所需的知识和经验的会计和财务报告人员，无法促进准确和及时的财务报告以及对某些财务报表进行充分的审查）。领域），正如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度报告第9A项中披露的那样，截至本报告所涉期末，我们的披露控制和程序尚未生效。
尽管存在上述重大缺陷，但我们得出的结论是，本10-Q/A表季度报告中包含的未经审计的合并财务报表在所有重大方面均按照其中所列期间的美国公认会计原则公允列报。
对先前报告的重大缺陷的补救措施
我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以弥补这一重大缺陷，包括增加更多具有复杂公认会计原则和美国证券交易委员会规则经验的合格会计人员，聘请顾问协助财务报表结算流程，以及分离会计人员的职责以实现适当的审查控制。与这些措施相关的主要费用是相应的招聘以及额外的工资和咨询费用，这些费用目前难以估计，但可能很大。这些额外的资源和程序旨在使我们能够扩大对与财务报告有关的基本信息进行内部审查的范围和质量，并正式确定和加强我们的内部控制程序。
直到我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作，才会认为重大缺陷已得到补救。我们将继续努力实施我们的补救计划，随后我们将继续对此类控制措施进行测试。
财务报告内部控制的变化
除了为解决上述重大缺陷而持续采取的补救措施外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
据我们的管理层所知，目前没有对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的诉讼或针对我们的任何财产的诉讼。
我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待处理，这些索赔或诉讼的最终处置可能会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
与我们在2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告中列出的风险因素没有实质性变化，下文讨论的风险因素除外。
如果我们出于任何原因无法满足纽约证券交易所的持续上市要求，则此类行动或不作为可能导致我们的证券退市。
2023年10月20日，纽约证券交易所通知我们，我们没有遵守纽约证券交易所上市公司手册第802.01C条，因为我们的普通股在连续30个交易日内的平均收盘价低于1.00美元。该通知没有对我们的普通股上市产生直接影响，在允许我们恢复合规期间，普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，前提是我们遵守其他上市标准。2023年10月24日，我们通知纽约证券交易所，我们打算弥补股价缺口，恢复对纽约证券交易所持续上市标准的遵守。如果在补救期内任何日历月的最后一个交易日，我们的普通股在截至该月最后一个交易日的30个交易日内的收盘股价至少为1.00美元，平均收盘价至少为1.00美元，则我们可以在收到纽约证券交易所通知后的六个月内随时恢复合规。根据纽约证券交易所的规定，如果我们确定将通过采取需要股东批准的行动来弥补股价缺口，则如果价格立即超过每股1.00美元，则价格状况将被视为治愈，并且价格至少在接下来的30个交易日内保持在该水平以上。
将我们的普通股从纽约证券交易所退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会对我们的证券价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的证券的能力。如果退市，我们为恢复对上市要求的遵守而采取的行动可能不允许我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善证券的流动性、阻止此类证券跌破任何最低出价要求或防止将来不遵守纽约证券交易所的上市要求。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
2023年11月7日，在D-Wave工作了将近9年之后，首席人事官维多利亚·布莱登提供了辞职信，并将从2023年12月13日起离开公司。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品编号 | 描述 | 由参考展品合并 |
| | 申报者 | 表单 | 展览 | 申报日期 |
| 10.1 | PSIB Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.及其相互之间的有限豁免和贷款和担保协议第二修正案，日期为2023年7月13日。 | D-Wave 量子公司 | 8-K | 10.1 | 2023年7月20日 |
| 10.2 | PSPIB Unitas Investments II Inc.和D-Wave Quantum Inc.自2023年7月20日起生效的《贷款和担保协议第三修正案》。 | D-Wave 量子公司 | 8-K | 10.1 | 2023年7月21日 |
| 10.3 | D-Wave Quantum Inc.与PSPIB Unitas Investments II Inc.之间签订的截至2023年7月28日的贷款和担保协议有限豁免 | D-Wave 量子公司 | 10-Q | 10.7 | 2023年8月10日 |
| 10.4† | 黛安·阮与D-Wave Commercial Inc.之间的促销信，日期为2023年7月10日。 | D-Wave 量子公司 | 10-Q | 10.13 | 2023年8月10日 |
| 10.5† | 维多利亚·布莱顿与 D-Wave Systems Inc. 于 2023 年 7 月 10 日签订的全职雇佣协议修正案. | D-Wave 量子公司 | 10-Q | 10.14 | 2023年8月10日 |
| 10.6* | D-Wave Quantum Inc.与PSPIB Unitas Investments II Inc.之间签订的截至2023年11月7日的贷款和担保协议有限豁免 | | | | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | | | | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务和会计官进行认证。 | | | | |
32.1#* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | |
32.2#* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对首席财务和会计官进行认证。 | | | | |
101.INS * | 内联 XBRL 实例文档 | | | | |
101.SCH * | 内联 XBRL 分类架构文档 | | | | |
101.CAL * | 内联 XBRL 分类计算链接库文档 | | | | |
101.DEF * | 内联 XBRL 分类法定义链接库文档 | | | | |
101.LAB * | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | | | | |
101. PRE * | 内联 XBRL 分类法演示链接库文档 | | | | |
104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 | | | | |
* 随函提交。
# 本10-Q/A表季度报告附录32.1和32.2所附的证明均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不论注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-Q/A表季度报告发布之日之前还是之后提交，无论公司采用何种通用措辞包含在该文件中。
† 表示管理合同或补偿计划或安排。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| D-Wave 量子公司 |
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2024 年 3 月 15 日 | 来自： | /s/ 约翰 ·M·马尔科维奇 |
| | 约翰·马尔科维奇 |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务和会计官） |