附录 10.2

遣散费协议表格

本 协议于 _______（”生效日期”) 在 Adaire Fox-Martin（ ）之间和之间”行政管理人员”）和特拉华州的一家公司 EQUINIX, INC.（”公司”).

1. 协议期限。

除 在本第 1 节规定的续订范围内，本协议应在 生效日期三周年之内终止（”到期日期”）或高管因除终止（定义见下文）或合格解雇（定义见下文）以外的 原因终止在公司的雇佣关系的日期；但是，如果公司在到期日当天或之前签署了与控制权变更有关的最终协议 ，则本协议将在 的最早日期之前保持有效：

(a) 高管因解雇或合格解雇以外的原因终止在公司的雇佣关系的日期；

(b) 公司在终止或合格终止后履行本协议下所有义务的日期， （视情况而定）；或

(c) 与控制权变更有关的最终协议终止的日期。

本 协议应自动续订，并自初始到期日起持续三年，除非 公司在本协议原本到期之日前至少六个月发出不续订的行政通知。

2. 遣散费。

(a)解雇时的遣散费 福利。如果高管被解雇，则公司应向高管支付：(1) 应计权益（定义见下文）；(2) 高管 (a) 年度基本工资和 (b) 目标奖金总额的100％ （不考虑（x）在 解雇前12个月期间发生的任何基本工资或目标奖金的削减以及（y）构成正当理由); (3) 根据 解雇当年的高管年度奖金按比例分配的部分，该财政年度截至该财政年度经过的天数终止除以 365， 将根据公司的实际业绩计算，同时向公司其他高级 高管支付该年度的奖金，以及 (4) 除了 Sign-On Equity Awards（定义见和 在 2024 年 3 月 7 日您和公司之间的要约信函中）外，您未偿还的未投资股权奖励将归于专业人士诸如 这样的数据基础，即每项奖励中本应在下一次归属之日归属的部分应基于 (A) 天数 在最后一次归属日期（如果尚未确定归属日期，则为授予日期）之后过期 除以(B) 当时的归属期内的总天数 (即，自上次归属 之日起的总天数（或者如果有）

尚未是归属日期（授予日期）至下一次归属日期）；但是，前提是 任何受绩效条件约束的此类奖励将根据公司实际实现截至适用业绩期结束时确定的 适用绩效条件来获得。高管将一次性获得现金遣散费 ，该补助金将在以下最迟日期的十个工作日内支付：

(b) 符合条件的解雇时的遣散费。如果高管面临合格解雇，则 公司应向高管支付：(1) 应计权益；(2) 高管 (a) 年基本工资和 (b) 目标奖金总额的200％（不考虑基本工资或目标奖金的减少，（x）在 合格解雇之前的12个月期间发生的任何削减以及（y）构成正当理由）；以及 (3) 根据该财年经过的天数，按比例分配高管在合格解雇的 年度的目标奖金部分自合格的 终止之日起的年除以 365，将根据公司的实际业绩计算，同时向公司其他高级管理人员支付该 年度的奖金。高管将一次性获得现金遣散费， 将在以下最迟日期的十个工作日内支付：

(c) 解雇时的医疗保健福利。如果高管被解雇或符合条件的解雇， 以及如果行政部门选择根据《合并综合预算调节法》继续提供健康保险（”眼镜蛇”) 在解雇或合格解雇后，公司应向高管支付COBRA下的月度保费，最早直到 （i）其离职后的18个月期限结束或（ii）高管在COBRA下的 延续保险到期。

(d)应计 福利。在任何情况下离职后，高管都有权 (i) 在符合公司既定工资程序和适用法律的范围内，高管在离职生效之日起有权获得的基本工资，根据公司既定的薪资程序和适用法律支付，但不迟于 下一个定期工资期，(ii) 无报销业务

高管根据 适用的公司政策及时提交适当文件的费用；(iii) 除因故原因以外的任何终止雇佣关系的支出；截至上一财年解雇之日已获得但尚未支付的任何年度奖金；(iv) 根据当时由公司根据其条款赞助的福利计划的条款，高管当时有权获得的任何金额或福利（以及未加速到 加速不满足第 409A 节要求的程度经修订的1986年《美国国税法》（”代码”)（这句话中描述的 付款，”应计权益”).

(e) 残疾。在您因残疾离职后，如果 您因死亡而离职，您的未偿股权奖励将按照适用奖励协议（包括与签约股权奖励相关的任何奖励协议）中提供的 的相同方式处理。

(f) 正式发布。尽管本协议有任何其他条款，但上述 (c) 和 (e) 小节不适用，除非高管 (i) 在您离职之日起十 (10) 天内，仅以官方身份对 或与公司关联的某些人员提出的所有已知和未知的索赔，并且基本上是表格作为附录 A 附于此（”发布”）、 和 (ii) 已同意不根据任何此类索赔提起任何法律诉讼或其他程序。高管必须在高管收到公司发布的解除声明后的21天内（或如果由 公司决定并由公司当时传达，则在高管收到 公司发布的免责声明后的45天内）执行 并退回解除令。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果发行交付和审查期以及修订期 共跨两个应纳税年度，则此类款项或福利应在 (i) 该第二个应纳税年度的第一个 个工作日或 (ii) 调整期最后一天的第二天支付（或开始），第一笔款项包括 任何本应缴纳的金额应在此之前到期。

(g) 第 409A 节。就《守则》第409A条而言，如果公司在离职时确定该高管是《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的 “指定 员工”，则 (i) 第2 (a) 和2 (b) 条规定的遣散费，只要受《守则》第409A条的约束，将在以下时间生效高管离职后第七个月的第一天 以及 (ii) 本应在离职后的头六个月内支付的任何款项最早一次性支付《守则》第 409A (a) (2) 条允许的实际日期。如果根据《守则》第409A条将遣散费视为递延补偿，则高管将一次性获得她的 遣散费，这笔遣散费将在60美元上支付^第四高管离职后的第二天（或者，如果 该日不是工作日，则为其后的第一个工作日）。

3. 盟约。

(a) 不招标。在高管在公司任职期间以及在 离职后的十二个月期间，高管不得直接或间接地亲自或通过他人招揽或试图招揽任何人的工作

公司或公司任何关联公司的员工或顾问，无论是代表高管本人还是代表任何其他个人或实体 。高管和公司同意，对于公司开展业务的任何地理 区域，本条款均得到合理执行。

(b) 非竞争。高管同意，在公司工作期间，她不得从事任何其他可能与公司造成利益冲突的工作、 咨询或其他商业活动（无论是全职还是兼职）。

(c) 合作与非贬低。行政部门同意在合理的事先通知 （并考虑到她当时的职业和个人承诺）后，在 离职后的十二个月内，合理地为行政部门的职责移交给继任者提供合理的合作，Equinix 同意 在法律允许的最大范围内赔偿行政部门，使行政部门免受任何和所有人的伤害。 br} 诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、判决、费用，因行政部门真诚履行此类合作服务而产生的费用（包括合理的律师费）、损失和损害赔偿 。公司应向高管补偿 与本协议下任何此类合作相关的合理的自付费用，包括差旅、酒店和膳食。 高管进一步同意，在这十二个月期间，她不得以任何方式或任何方式贬低公司、公司董事会 成员或公司的执行官。公司（包括其关联公司）同意 ，除非公司因故解雇高管，否则在这十二个月期间，它将指示其董事和 高管不要以任何方式或任何方式贬低高管。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中包含的任何内容 均不禁止任何一方（或任何一方的律师）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息 ，例如骚扰或歧视或该方有理由认为 非法的任何其他行为。

4. 定义。

(a)“原因” 的定义 。就本协议中的所有目的而言，“原因” 是指高管：(i) 对 (A) 重罪或 (B) 涉及道德败坏的罪行定罪 ，或有罪/无异议抗辩，其性质和情节将 对高管履行公司职责和责任的能力产生重大不利影响；(ii) 未经授权使用或故意披露公司或其任何关联公司 或本公司或其任何关联公司的任何客户或客户的专有或其他机密信息；(iii) 任何行为欺诈、挪用、盗窃或故意 挪用公司或其任何关联公司或其任何 关联公司的任何客户或客户的资产；(iv) 违抗命令（指一再拒绝执行董事会合法和合理的指令， 除高管因身体或精神疾病而丧失工作能力期间以外）；(v) 重大违规行为与公司签订的任何重大 协议或严重违反公司重大政策或公司 行为准则重大条款的行为以书面形式向高管提供或提供的每起案件，包括但不限于 严重违反公司反骚扰或反歧视政策；(vi) 在履行其对公司的职责和责任时的重大过失或故意 不当行为

公司或 (vii) 从事对 公司或其任何关联公司造成实际或潜在重大损害（包括财务或声誉损害）的不当行为或攻击性 或不当活动；前提是，前述条款 (ii)、(v) 和 (vii) 的 “原因” 只有在公司 (x) 向高管提供有关适用原因事件的书面通知时才存在（其中以合理的详细信息明确指出了指控原因事件的依据）在公司得知此类事件后的 60 天内原因事件，并且 (y) 向行政部门提供 之后的 30 天时间来纠正该原因事件（如果该原因事件可以治愈）。任何基于 的行为或不作为均应推定为高管出于善意并符合公司最大利益 的真诚行为或不作为：(A) 根据董事会正式通过的决议或董事会的任何其他指示或 (B) 公司法律顾问 的建议，在没有证据表明高管存在恶意的情况下，本着诚意采取或不采取行动 。

(b) “控制权变更” 的定义。出于本协议的所有目的，“控制权变更” 是指通过以下任何交易或一系列交易实现的公司所有权或控制权的变更：

(i) 完成公司与另一实体或任何其他公司重组的合并或合并，前提是在这类合并、合并或其他重组之前不是公司股东的人 在 此类合并、合并或其他重组后立即拥有 (x) 个 持续或存续实体中每个 未偿还证券的50％或以上的投票权，以及 (y) 任何直接的或此类持续存在或尚存实体的间接母公司；

(ii) 出售、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；

(iii) 董事会组成的变动，因此，在任董事中，不到 50% 的现任董事是（x）在 可能构成控制权变更的事件发生之日前 24 个月担任董事的董事（”原创 导演”) 或 (y) 以 (1) 在选举或提名时仍在职的原始董事总数和 (2) 选举或提名先前获得如此批准的 董事（但不包括应让 与公司签订协议的人士指定的任何董事）当选或被提名为董事会成员进行以其他方式构成控制权变更的交易）；或

(iv) 任何导致任何人或相关群体成为 “受益所有人”（定义见不时修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条中 的定义）的任何交易（”交易所 法案”)) 直接或间接地投资占公司当时已发行有表决权证券所代表的总投票权 的至少 50% 的公司证券。就本 (d) 款而言， “个人” 一词的含义应与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应排除 （x）公司或母公司或子公司 员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，以及（y）由公司股东直接或间接拥有的公司

与他们对公司普通股的 所有权比例基本相同。

尽管有上述规定，但如果一项交易的唯一目的是改变公司 公司的司法管辖权或创建一家控股公司，由在该交易前夕持有公司 证券的人员按基本相同的比例持有，则该交易不构成控制权变更。此外，如果控制权变更构成下述付款事件，规定 延期支付受第 409A 条约束的补偿，则在避免征收额外税款 所需的范围内，第 (i)、(ii)、(ii)、(iii) 或 (iv) 小节所述的与这类 奖励（或其部分）相关的交易或事件应构成控制权变更仅当此类交易 也构成《财政条例》所定义的 “控制权变更事件” 时，才用于支付时机（但不包括归属）第 1.409A-3 (i) (5) 节。

(c) “正当理由” 的定义。就本协议的所有目的而言，“正当理由” 是指 (i) 高管的权力、职责、职位或责任的重大削减；(ii) 减少高管 的基本工资或目标奖金，但根据全公司范围的薪酬削减，如果削减影响到其他高管 高管，并且高管的裁员按百分比计算基本等于削减的薪酬其他执行官， 前提是此类削减或一系列此类削减不超过百分之十(10%) 首次削减之前有效的高管薪酬水平 的总薪酬水平的（10%）；或（iii）将高管的工作地点迁移超过 30 英里，前提是且前提是公司未经高管 书面同意进行此类变更、削减或搬迁。要使高管因根据本小节 (c) 辞职而获得本协议规定的福利， 必须满足以下所有要求：(1) 高管必须在首次出现第 (i) 至 (iii) 款中规定的一项或多项条件后的120天内通知公司她打算主张良好 理由；(2) 公司 将有30个条件自发出此类通知之日起几天内可以纠正这种情况，如果这样做，行政部门可以撤回其辞职 ，也可以辞职，但除了正当理由；以及 (3) 根据本条款终止雇佣关系的行为必须在第 (i) 至 (iii) 款中规定的一项或多项条件首次出现后的十八 (18) 个月内进行。如果公司按照上述规定对 条件进行补救，然后其中一项或多项条件再次出现，则高管可以再次主张正当理由， 必须遵守此处规定的所有条件。

(d) “终止” 的定义。出于本协议的所有目的，“终止” 是指由于以下原因导致的 离职：

但是， 但是，未在规定的合格终止期限内发生的终止不符合 合格终止的资格。为避免疑问，

高管终止符合合格解雇资格的雇佣关系 不符合解雇资格。

(e) “合格解雇” 的定义。就本协议的所有目的而言，“合格终止” 是指在控制权变更前三 (3) 个月内或控制权变更后十二 (12) 个月内终止。

(f) “分离” 的定义。就本协议的所有目的而言，“离职” 是指《守则》第 409A 条规定的法规所定义的 “离职 ”。

(g) “残疾” 的定义。就本协议的所有目的而言，“残疾” 是指高管的身体或精神上的无行为能力，导致高管无法履行高管在公司连续180天或在任何连续12个月的时间内总共工作270天所产生的 职责和义务，以及公司与高管之间在高管的 残疾或该日期上存在任何分歧任何此类残疾开始或结束，此类分歧将由医生决定公司和高管双方均可接受 ，高管的决定将是任何此类残疾的确凿证据，也是任何此类残疾 开始或结束日期的确凿证据。

5. 继任者。

(a) 公司的继任者。公司应要求公司全部或基本上全部业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接继承人，无论是通过收购、 租赁、合并、清算还是其他方式），通过高管满意的实质和形式达成协议，承担本协议，并明确同意以与公司在没有协议的情况下履行本协议的相同方式和程度履行本协议 继承。出于本协议中的所有目的 ，“公司” 一词应包括公司业务和/或资产的任何继承者，或者 依法受本协议约束的任何继承者。

(b) 高管的继任者。本协议及执行机构在本协议下的所有权利应保障行政人员的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分销人、 设计人和受遗赠人的利益，并且 可由其强制执行。尽管有上述规定，如果高管因残疾死亡或被解雇， 公司应向高管的遗产（或受益人）或高管的法定代理人（如适用）提供 根据本协议应向高管支付的任何款项。

6. 黄金降落伞税

(a) 最佳税后业绩。如果行政部门根据本 协议或其他方式收到或将要收到的任何款项或福利 (”付款”) 将 (i) 构成《守则》第 280G 条 所指的 “降落伞付款”，而且 (ii) 但对于本小节 (a)，则须缴纳《守则》第 4999 条、任何 后续条款或任何类似的联邦、州、地方或外国消费税 (”消费税”），那么，在 遵守本协议第 6 (b) 节规定的前提下，此类付款应 (A) 全额提供

根据本协议 或任何其他适用协议的条款，或 (B) 规定在较小程度上不会导致此类付款的任何部分 缴纳消费税 (”减少金额”），无论上述金额中的哪一项，考虑到适用的 联邦、州、地方和国外所得税、就业税和其他税收以及消费税（包括但不限于此类税收的任何利息 或罚款），行政部门在税后基础上收到本协议或其他规定的最大金额的付款和福利 ，尽管全部或部分款项此类付款可能需要缴纳消费税。除非 公司和高管另有书面协议，否则本节要求的任何决定均应由公司聘请的全国 会计师事务所或员工福利咨询公司作出，该会计师事务所或员工福利咨询公司可合理接受（”独立 税务公司”），无论出于何种目的，其决定均具有决定性并对高管和公司具有约束力。为了 进行本节所要求的计算，独立税务公司可以对 适用税款做出合理的假设和近似值，并且可以依据对适用《守则》第280G和4999条的合理、真诚的解释； 前提是独立税务公司应假设高管以最高边际税率缴纳所有税款。公司和高管 应向独立税务公司提供独立税务公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本节作出 决定。公司应承担独立税务公司在 本节所考虑的任何计算中合理产生的所有费用。独立税务公司将在控制权变更完成前三十 (30) 天内以及公司可能要求的其他 时间向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持 文件。如果上述第6 (a) (ii) (B) 条适用，则根据独立税务公司向公司提供的 信息，公司应按以下顺序减少或取消付款，直到 应支付或分配给高管的金额等于减少的金额：(i) 减少现金支付；(ii) 取消股票期权以外的股票奖励的加速 归属；(iii)) 取消股票期权的加速归属；以及 (iv) 减少支付给行政部门的 其他福利。如果加速归属时间有所降低，则应按照与高管股权奖励授予日期相反的顺序取消 。如果减少现金支付或其他福利， 此类减少应按相反的顺序进行，从独立税务公司根据本节作出决定之日起 应在最远的时间内支付的款项或福利。如果美国国税局（”国税局”) 确定任何付款均需缴纳消费税，则应适用本协议第 6 (b) 节，执行第 6 (b) 条应是公司的唯一补救措施。

(b) 调整。 如果尽管有本协议第 6 (a) 节所述的减免（或没有任何此类减免），但美国国税局确定 高管因收到一笔或多笔款项而有责任缴纳消费税，则高管 有义务在美国国税局做出最终决定后的 120 天内向公司退还或向公司偿还等于 的此类款项 “还款金额。”此类款项的还款额应为要求向公司交还或支付的最小金额（如果有） ，以使高管与此类款项相关的净收益 （考虑到对此类付款征收的消费税的缴纳情况）得到最大化。尽管有上述 的规定，如果还款金额大于零不会 取消消费税，则与此类付款相关的还款额应为零

对此类付款征收的税款或如果还款 金额大于零，则无法最大限度地提高高管从付款中获得的净金额。如果未根据本第 6 (b) 条取消消费税 ，则行政部门应缴纳消费税。

7. 杂项规定。

(a) 其他遣散费安排。本协议取代之前公司向高管提供的任何及所有现金遣散安排、 遣散费和薪金延续安排、计划和计划，包括 根据雇佣协议或录取通知书作出的遣散费或控制权变更遣散安排。在任何情况下，高管 均不得根据本协议以及与公司达成的任何其他遣散费或工资延续计划、计划或其他安排 获得现金遣散费。

(b) 注意。本协议所考虑的通知和所有其他通信均应以书面形式进行，并应被视为 已按时发送，如亲自送达或通过美国挂号信或挂号邮件邮寄，申请退货收据，已预付邮资 或存入联邦快递公司，运费已预付。就高管而言，邮寄通知 应以她最近以书面形式告知公司的家庭住址寄给她。就公司而言， 邮寄的通知应发送给其公司总部，所有通知均应提请其秘书注意。

(c) 豁免。除非高管和公司授权官员（高管除外）以书面形式同意修改、豁免或解除 ，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何放弃 均不得视为对任何其他条件或规定或在其他时间对相同条件或条款的放弃。

(d) 预扣税。根据本协议支付的所有款项均应减免，以反映法律要求预扣的税款或其他费用 。

(e) 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的 有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。

(f) 没有保留权。本协议中的任何内容均不赋予高管人员在任何 特定期限内继续任职的权利，也不得以任何方式干扰或以任何方式限制公司或公司 的任何子公司或高管在任何时候以任何理由终止其服务的权利，无论是 还是无故均明确保留这些权利。

(g) 法律选择；地点。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律（法律选择条款除外）管辖。由本信函引起的任何争议只能在加利福尼亚州的州或联邦法院裁决，双方明确同意该法院是 任何此类诉讼的唯一审理地点。

在 见证中，双方均已由公司正式授权的官员签署了本协议，自上述第一天和第一年起生效 。