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注册 编号 333-275210

招股说明书

4,800,000 股普通股

16,000,000 份 A-1 系列认股权证，用于购买 普通股

16,000,000 份 A-2 系列认股权证，用于购买 普通股

11,200,000 份预先注资的认股权证，用于购买 普通股

配售 代理认股权证以购买最多120万股普通股

高达 至44,400,000股普通股，作为认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证的基础

我们 将发行4,800,000股普通股，每股面值0.001美元，以及购买最多1600万股普通股的A-1系列普通股认股权证或A-1系列认股权证，以及购买最多1600万股普通股的A-2系列普通股购买 认股权证，或A-2系列认股权证，以及A-1系列认股权证普通股购买权证。我们的每股普通股或代替普通股的预先注资认股权证（如下所述）， 将与一份用于购买一股普通股的A-1系列认股权证和一份用于购买一股 普通股的A-2系列认股权证一起出售。普通股和普通股购买权证的股份可立即分离，将在本次发行中单独发行 ，但必须在本次发行中一起购买。每股普通股及随附的 系列A-1认股权证和A-2系列认股权证的公开发行价格为0.25美元。A-1系列认股权证和A-2系列认股权证的行使价 为每股0.25美元，并将自股东在行使普通股购买权证（“认股权证股东批准”）后批准发行股票 的生效之日起开始行使。A-1系列认股权证 将在首次行使日期的五（5）周年之际到期，而A-2系列认股权证将在首次行使之日十八（18） 个月周年纪念日到期。

我们 还向在本次发行中购买我们的普通股的每位买家发行，否则将导致买方 及其关联公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有普通股已发行普通股的 4.99%（或买方选择时为 9.99%） ，最多可获得 11,200,000 份预筹资金 认股权证购买普通股或预先注资的认股权证，以代替普通股。每份预先注资的认股权证 均可行使我们的一股普通股，并将立即行使并在全部行使后到期。每份预先注资认股权证以及随附的A-1系列和A-2系列普通股购买权证的购买 价格将等于向公众出售的普通股的每股 价格减去0.001美元，每份预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。 预先注资的认股权证和普通股购买权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但是 必须在本次发行中同时购买。对于我们出售的每份预先注资的认股权证，我们 发行的普通股数量将逐一减少。

此 产品将于 2024 年 3 月 31 日终止，除非我们在该日期之前决定终止该发行（我们可以随时自行决定终止该发行）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。在本次发行期间，公开发行 的每股价格（或预先注资的认股权证）和普通股购买权证将保持不变。

我们的 普通股和认股权证在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “NCPL” 和 “NCPLW”， 。我们没有申请也不打算申请在纳斯达克资本市场上市预先注资的认股权证或普通股购买权证 。2023年12月21日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股0.3302美元。我们普通股的交易价格一直受到价格大幅波动的影响，并将继续受到价格大幅波动的影响，这是 受各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括 “风险因素” 中描述的因素。2023年9月1日， 我们收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们的普通股 的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810条，我们有 的期限为180个日历日，或直到2024年2月8日，我们才能重新遵守最低出价要求。为了恢复合规性， 在这180个日历的 天期间，我们普通股的收盘出价必须至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们未能在2024年2月8日之前恢复合规，则我们可能有资格再延长180个日历日的宽限期 ，前提是我们满足纳斯达克对公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克所有其他初始上市 标准，但最低收盘价要求除外，并以书面形式通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内通过实施反向措施来弥补 的缺陷必要时分股。如果我们在第二个合规期内没有资格或没有 恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其将普通股退市的决定， 届时我们可以选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。

我们 已聘请 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作为我们与本 发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本 招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需 安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的 配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。由于 我们将在收到投资者资金后交付将在本次发行中发行的证券，因此没有安排通过托管、信托或类似安排收款 。 没有最低发售要求作为本次发行结束的条件。由于没有最低发行金额 作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会显著减少 我们获得的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户 ，也没有最低发行金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现 所有设想的目标。此外，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施 我们的商业计划尚不确定，但出售我们提供的 证券的任何收益都将可供我们立即使用。有关更多信息，请参见标题为 “风险因素” 的部分。我们将承担与 产品相关的所有费用。有关这些 安排的更多信息，请参阅本招股说明书第65页开头的 “分配计划”。

本招股说明书以及所有其他适用的 信息提供的普通股、预先注资认股权证和普通股购买权证的 数量是根据普通股每股0.25美元的公开发行价格以及随附的 系列A-1和A-2系列普通股购买权证确定的。2023年12月21日，我们在纳斯达克的普通股的收盘价为0.3302美元。普通股和随附的普通股购买权证的每股公开发行价格以及每份预先注资的认股权证和随附的普通股购买权证的公开发行价格是我们和投资者根据定价时的市场 条件确定的，低于我们当时普通股的市场价格。实际的公开募股价格基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、 我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及本次发行时证券 市场的总体状况。

投资 我们的证券涉及高度的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论 ，请参阅本招股说明书第13页开头的 “风险因素”。美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均属刑事犯罪。

预计 将在2023年12月27日左右向购买者交付本次发行的普通股、预先注资的认股权证和普通股购买权证，前提是满足某些惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的 日期为 2023 年 12 月 21 日

目录

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及此处以引用方式纳入的文件。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书和此处以引用方式纳入 的文件中包含的信息或信息不同的其他信息或信息。我们不会在任何不允许报价的州或其他司法管辖区发行这些证券。 无论本招股说明书的交付 或我们的证券的出售时间如何，本招股说明书中的信息可能仅在招股说明书正面日期之前是准确的。如果本招股说明书中的任何陈述与另一份文件 中日期较晚的声明（例如，以引用方式纳入的文件）不一致，则文件中日期较晚 的陈述将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书和此处以引用方式纳入的 文件中包含的信息和陈述外，任何与本招股说明书有关的 个人均无权就我们、特此普通股 或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则不得将此类信息或陈述 视为已获得我们的授权。在任何情况下，本招股说明书均不构成出售要约或邀请 购买我们普通股的要约。在任何情况下，本招股说明书 的交付或根据本招股说明书进行的任何普通股分配均不意味着自本招股说明书发布之日起 我们的事务没有变化。

除了 美国，我们 没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区， 发行或持有或分发本招股说明书。您必须了解本次发行、本招股说明书的分发 以及此处以引用方式纳入的文件，并遵守与之相关的任何限制。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及 管理层目前获得的信息。关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务 战略以及未来运营管理计划和目标的声明。除历史事实陈述外，本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中包含的所有陈述 均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“打算”、“打算”、 “预测”、“寻找”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜力” 等术语来识别前瞻性 陈述持续” 或这些术语或其他类似术语的否定性。

前瞻性 陈述受重大的业务、经济和竞争风险、不确定性和突发事件的影响，其中许多风险 难以预测且超出我们的控制范围，这可能导致我们的实际业绩与 此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。这些风险和其他风险、不确定性和突发事件在本招股说明书的其他地方（包括 “风险因素” 下的 ）以及此处以引用方式纳入的文件中进行了描述，其中包括以下因素：

这些 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算在分发本招股说明书后公开 更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因导致 。

商标 和商品名称

本 招股说明书包括受适用知识产权法保护的商标，这些商标是公司的财产或 是公司子公司的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商品名称和/或 版权，这些版权是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称 在出现时可能没有® 或 TM 符号，但此类提法无意以任何方式表明 所有者不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标和商品名称的权利。

行业 和市场数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关公司行业及其运营市场的信息， ，包括市场地位和市场机会，均基于管理层的估计、行业 出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。公司获得 信息的第三方来源通常表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但公司 无法向您保证这些信息是准确或完整的。公司尚未独立验证来自第三方 来源的任何数据，也没有验证这些第三方所依据的基本经济假设。同样，根据管理层对该行业的了解，公司内部调查、 行业预测和市场研究（公司认为这些是可靠的） 也没有得到任何独立来源的证实。该公司的内部调查基于其在过去 几年中收集的数据，该公司认为这些数据是可靠的。管理层的估计来自公开信息、其对行业的了解，以及基于此类信息和知识的假设，管理层认为这些信息和知识是合理和适当的。 但是，对公司未来业绩及其行业未来表现的假设和估计 会受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响，包括本 招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险因素和本招股说明书其他地方描述的风险和不确定性，以及公司不时向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的其他文件。这些和其他重要因素可能导致其估计和假设 与未来的结果存在重大差异。您应完整阅读本招股说明书中包含的信息，并且 明白，未来的业绩可能与公司的预期有重大差异和更差。请参阅 标题 “关于前瞻性陈述的特别说明” 下包含的信息。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的信息，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个 招股说明书，包括本招股说明书第13页开头的标题为 “风险因素” 的部分、 我们授权在本次发行中使用的任何免费写作招股说明书中包含的信息，以及此处以引用方式纳入的文件 。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指Netcapital Inc.及其子公司。

公司 概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司在线从合格和 未经认证的投资者那里筹集资金。我们为所有投资者提供获得私人公司投资的机会。我们的模式颠覆了 传统的私募股权投资，其基础是《Jumpstratt Our Business 初创企业法》（“JOBS 法案”）第三章 “监管众筹”（“Reg CF”）。此外，我们最近扩展了我们的模型，将法规A（“Reg A”） 产品包括在内。我们通过在位于www.netcapital.com的融资门户网站上上市私营公司来收取费用。我们还通过就公司在www.netcapital.com上发布的Reg A产品提供咨询来产生费用 。我们的咨询集团Netcapital Advisors Inc.（“Netcapital Advisors”）是一家全资子公司，以 为公司提供营销和战略建议，以换取现金费用和/或股权头寸。Netcapital融资门户网站已在美国证券交易委员会注册，是注册的国家证券协会金融 行业监管局（“FINRA”）的成员，为投资者提供投资私营公司的机会 。Netcapital Advisors和任何Netcapital实体或子公司都不是经纪交易商，此类实体中的任何 也都不是经纪交易商，参与www.netcapital.com网站上列出的任何Reg A产品。

我们的 业务

我们 通过我们的在线门户网站www.netcapital.com为私营公司提供从合格和非经认证的散户投资者那里获得投资的机会，该门户网站由我们的全资子公司Netcapital Funding Portal, Inc.运营。净资本融资门户网站 收取5,000美元的参与费和4.9％的收盘筹资成功费。此外，该门户网站还会为其他 辅助服务（例如滚动关闭）产生费用。Netcapital Advisors通过对精选投资组合 和非投资组合客户的咨询产生费用和股权。关于Reg A产品的服务，Netcapital Advisors对在netcapital.com网站上上市的每个 月收取月度固定费用，并对经处理 的每位投资者收取象征性的固定管理费，用于支付自付费用。截至2023年10月31日的六个月，我们在截至2023年10月31日的六个 个月中创造了3561,467美元的收入，服务成本为38,187美元，毛利为3523,280美元（包括用于支付服务的2,626,667美元的股权证券和93.4万美元的现金收入，抵消了38,187美元的服务成本）相比之下，截至2022年10月31日的 六个月中，收入为3,119,546美元，服务成本为57,298美元，毛利为3,062,248美元（包括用于支付服务的2,425,000美元的股权证券 在截至2022年10月31日的 六个月中，现金收入为694,546美元，其中被57,298美元的服务成本所抵消。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月期间，我们的现金毛利占毛利的百分比分别约为 2％和2％，这两个 (3) 个实体（我们为其提供管理服务）在此期间我们拥有股权的两个（2）和一个 （3）个实体（我们为其提供管理服务）。在截至4月30日的年度中，我们的收入 为8,493,985美元，服务成本为85,038美元，2023年，毛利为8,408,947美元（包括用于支付服务的7,10.5万美元的股权证券和1,388,985美元的现金收入，由85美元抵消），截至2023年4月30日的 年度 中服务成本为0.38美元，而截至2022年4月30日的年度收入为5,480,835美元，服务成本为110,115美元， 毛利为5,370,720美元（包括作为服务付款的3,375,000美元的股权证券和2,105,835美元的现金收入， 被110,115美元抵消截至2022年4月30日止年度的服务费用）。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我们以现金为基础的毛利占毛利的百分比 分别约为1.64％和0.93％，这些利润是从在此期间拥有股权的两（2）和一 （1）个实体（我们为其提供管理服务）收取的。在2023年和2022财年，Netcapital融资门户网站发行的 平均筹集的资金分别为128,170美元和369,478美元。2023财年和2022财年在Netcapital融资门户网站上完成的发行总数 分别为63和81次，其中13和17次在2023财年和2022财年在Netcapital融资平台上托管的 发行 ，在没有提高所需的最低 美元资本额的情况下终止了上市。截至本招股说明书发布之日，我们拥有19家投资组合公司的少数股权头寸，这些公司利用 融资门户网站为其发行提供便利，这些股票是作为服务付款获得的。

资金 门户

Netcapital Funding Portal, Inc. 是一个在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，它使私营公司能够在线筹集资金，而投资者 只需点击几下即可随时在世界任何地方进行投资。Netcapital基金门户 上的证券发行可通过个人发行页面进行访问，其中公司包括产品或服务详情、市场规模、竞争优势、 和财务文件。公司可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户和员工。我们平台上的客户账户 不得持有数字证券。

除了访问融资门户网站外，Netcapital融资门户网站还提供以下服务：

● 全自动入职流程；

● 自动提交所需的监管文件；

● 合规审查；

● 我们的门户网站上的定制产品页面；

● 第三方过户代理和托管服务；

● 向我们的专有投资者名单发送电子邮件营销；

● 滚动平仓，这为发行的最终截止日期之前提供了获得流动性的潜在渠道；

● 为年度申报提供协助；以及

● 直接联系我们的团队以获得持续支持。

咨询 业务

我们的 咨询集团Netcapital Advisors帮助处于各个阶段的公司筹集资金。Netcapital Advisors提供战略建议、 技术咨询和在线营销服务，以协助在Netcapital平台上开展筹款活动。我们还充当 孵化器和加速器，收购部分颠覆性初创企业的股权。在我们收购一家公司的股权的情况下， 此类权益与在Netcapital平台上发行的证券类别相同。

Netcapital 顾问的服务包括：

● 科技初创企业的孵化；

● 投资者简介；

● 在线营销；

● 网站设计、软件和软件开发；

● 消息制作，包括宣传片、提供页面和广告创作；

● 战略建议；以及

● 技术咨询。

估值 业务

我们的 估值小组MSG Development Corp. 也是全资子公司，负责编制估值。

估值服务包括：

● 企业估值；

● 公平性和偿付能力意见；

● ESOP 的可行性与估值；

● 非现金慈善捐款；

● 损害赔偿的经济分析；

● 知识产权评估；以及

● 补偿研究。

监管 概述

为了促进经济增长和实现私人投资机会的普及，国会于 2016年最终确定了《就业法》。《乔布斯法案》第三章允许早期公司首次向公众发行和出售证券。 美国证券交易委员会随后通过了Reg CF，以实施乔布斯法案的众筹条款。

Reg CF 具有几个重要特征，这些特征改变了私人资本筹集和投资的格局。该规定首次：

美国证券交易委员会还通过了规则，通过将Reg A扩展为两个层次来实施《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》第401条

此外，Reg A允许受《交易法》第13或15（d）条持续报告要求约束的公司 使用Reg A。此外，Reg A还允许发行人从未经认可的投资者和合格投资者那里筹集资金。

我们的 市场

传统的融资模式限制了获得资本、投资和流动性的渠道。据《哈佛商业评论》报道，风险投资 公司（“VC”）对他们考虑的公司的投资不到1％，只有10％的风险投资会议是通过冷的 宣传获得的。此外，根据PitchBook的数据，2022年只有2％的风险投资流向了女性拥有的公司，而根据TechCrunch的数据，只有1％的风险投资流向了 黑人拥有的公司。

此外， 在传统模式下，普通投资者缺乏获得早期投资的机会。根据dqydj.com的数据，在乔布斯法案颁布之前，将近90％的美国 家庭被禁止投资私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资 通常在首次公开募股或收购之前处于锁定状态。

JOBS 法案通过建立目前处于起步阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。《乔布斯法案》第 III章概述了Reg CF，该法案传统上允许私营公司筹集高达107万美元的资金。2021 年 3 月，美国证券交易委员会的 监管增强措施生效，并将限额提高到500万美元。这些修正案将Reg CF、Reg A和法规D、第504条发行的发行限额提高了如下：Reg CF提高到500万美元；规则D的第504条从500万美元提高到1000万美元 ；Reg A Tier 2从5000万美元提高到7500万美元。

根据Crowdwise的数据， 在2022年通过Reg CF筹集了4.94亿美元。我们认为，存在通过Netcapital融资门户网站颠覆私人资本 市场的重大机会。

根据麦肯锡的数据，到2022年上半年，私人 资本市场达到12万亿美元。在这个市场中，私募股权是最大的 份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率（CAGR）为10％。自2000年以来，全球私募股权（“PE”）净资产价值增长了近十倍，几乎是公募股权 市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将继续下去，因为投资者向私募股权分配的金额越来越多，这要归因于历史上比公开市场更高的回报率和更低的波动性。此外，波士顿咨询集团 估计，零售投资账户中持有42万亿美元，我们认为这意味着我们拥有大量潜在的账户 持有者。

我们的 技术

Netcapital 平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，每周七天、每天 24 小时运行。

对于筹集资金的 公司，该技术通过综合监管文件提供全自动的入职服务。资金从投资者那里收集 并以托管形式保管，直到发行结束。对于企业家来说，该技术为低成本获得资本提供了便利。 对于投资者而言，该平台提供了对私人早期公司的投资渠道，而这些公司以前不向 公众开放。企业家和投资者都可以通过他们在netcapital.com上的仪表板跟踪和查看他们的投资。截至本招股说明书发布之日 ，该平台目前拥有约116,000名用户。

可扩展性 在 2021 年 11 月得到了证实，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了 2,000 多笔投资，总额超过 200 万美元。

我们的 基础设施的设计方式可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用 Docker 容器和 Amazon Elastic 容器服务（“亚马逊 ECS”），我们能够自动创建和启动我们的生产 Web 和应用程序编程 接口（“API”）和终端节点，以便根据需要将其复制到弹性负载均衡器 (ELB) 后面。

此外， 我们所有面向公众的端点都位于 CloudFlare 后面，以确保抵御大规模流量波动（包括分布式 拒绝服务 (“DDoS”) 攻击）。

我们的 主数据库层基于 Amazon RDS 构建，采用多可用区部署，也可以根据需要轻松地向上或向下扩展。常规 查询缓存在我们的 API 层中，我们会进行监控以优化由 API 生成的非常复杂的数据库查询。此外， 我们将最复杂的查询（例如分析数据）缓存在我们的 NoSQL (Mongo) 数据存储中，以提高性能。

我们的大多数 中央处理单元 (“CPU”) 密集型数据处理都是通过由 AWS ElastiCache 的 Redis 终端节点管理的 工作者/作业系统异步进行的。该组件可以很容易地根据任何必要的比例进行微调。

运营我们的融资门户网站所需的 技术由特拉华州的一家有限责任公司Netcapital Systems LLC（“Netcapital DE LLC”）许可，根据与Netcapital Funding Portal, Inc.签订的许可 协议，Netcapital Funding Portal Inc. 的创始人兼前首席执行官杰森·弗里什曼拥有该公司的29％的权益，年度许可费为38万美元，按季度分期支付。

拟议的 另类交易（“ATS”）关系

我们 认为，缺乏流动性是目标市场中私营公司投资者面临的关键问题。我们还认识到，私营公司证券的二级 交易受到广泛的监管和监督。此类监管和监督包括 但不限于必须是获准经营安非他明类兴奋剂的注册经纪交易商，或与 获许可经营安非他明类兴奋剂的实体合作。为了解决我们认为尚未得到满足的大量需求，我们的全资子公司犹他州有限责任公司 Netcapital Systems LLC（“Netcapital UT LLC”）于2023年1月2日与Templum Markets LLC（“Templum”）签订了软件许可和服务协议（“Templum 许可协议”），向发行人和投资者 提供网络资本 具有增加分配和流动性的潜力的平台。Templum 是一家为私募股权证券交易提供资本市场 基础设施的公司，并在美国 53 个州和地区运营经批准的 ATS，用于交易 未注册证券或私人证券。我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，以允许Netcapital平台上的发行人和投资者 访问Templum ATS，以便以符合监管的 方式进行证券二次交易。但是，Templum ATS的运作仍然受到广泛的监管和监督。因此，任何监管部门的延迟或异议都将导致我们推迟启动拟议平台的能力。虽然我们目前正在与 Templum 合作设计所需的软件以允许在 Templum ATS 上进行二次交易，但无法保证 我们何时或是否能够成功完成该项目以启用二级交易功能。

竞争 的优势

根据我们的同行集团（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc. 和Republic Core LLC）网站上发布的公开信息，或包含在该发行平台上托管的发行人发行声明中的公开信息，我们认为我们为在线筹资提供了 最低成本的解决方案。我们还认为，基于我们的便利化技术平台、我们对客户支持的高度重视 以及从加入我们平台的客户那里收到的反馈，由于我们的便利化技术平台，我们对新客户 的访问和入职非常有利。由于我们加强了营销 和广泛的分销渠道以吸引新投资者，我们的网络继续迅速扩大。

我们的 竞争对手包括StartEngine众筹有限公司、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。鉴于该行业的快速增长以及 其颠覆数十亿美元私人资本市场的潜力，我们认为有足够的空间容纳多个 参与者。

我们的 战略

在转向使用在线融资门户网站的过程中，有两个 主要利好因素正在推动加速增长：（i）COVID-19 疫情和（ii） Reg CF 下资金限额的增加。疫情促使人们迅速需要将尽可能多的流程上线。随着旅行 的限制以及大多数人处于封锁状态，企业家无法再亲自筹款，他们越来越多地转向 通过融资门户网站进行在线筹资。

有许多行业驱动因素和不利因素可以补充投资者对私营公司投资的需求。为了充分利用这些 ，我们的策略是：

我们的 管理层

我们的 管理团队在金融、科技、创业和营销方面经验丰富。

Martin Kay 是我们的首席执行官（“CEO”）兼董事。他曾于 2015 年 10 月至 2022 年 12 月担任埃森哲战略 董事总经理，拥有牛津大学物理学学士学位和斯坦福大学商学研究生院工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的高管顾问和数字媒体企业家，在商业和技术的交汇处工作。 他的经验包括他在2017年至2021年期间在Netcapital DE LLC的董事会任职期间对我们的融资门户网站的监督。

Coreen Kraysler，首席财务官，是我们的首席财务官（“首席财务官”）。拥有超过30年的投资经验，她曾在独立投资担任高级 副总裁兼负责人，管理多只五星评级共同基金，并在投资 委员会任职。她还曾在伊顿万斯担任大盘和中型股价值团队的副总裁兼股票分析师。她以优异成绩获得了韦尔斯利学院的经济学和法语学士学位和麻省理工斯隆学院的管理学硕士学位。

杰森 弗里什曼是我们的融资门户子公司Netcapital Funding Portal Inc的创始人兼前首席执行官。弗里什曼先生 创立了Netcapital Funding Portal Inc.，以帮助减少早期公司在确保 资本方面面临的系统性效率低下问题。他目前在金融科技生态系统的领先组织中担任顾问职务，并曾作为外部 专家在摩根士丹利、密歇根大学、青年总裁组织 (YPO) 等机构发表演讲。弗里什曼先生拥有生命科学背景 ，此前曾在达纳·法伯癌症研究所从事肿瘤内科研究，在迈阿密大学从事认知神经科学 研究，并以优异成绩毕业，获得神经科学学士学位。

企业 信息

公司于1984年在犹他州成立，名为星展银行投资有限公司（“星展银行”）。星展银行于2003年12月与Valuesetters L.L.L.C.合并，更名为Valuesetters, Inc.。2020年11月，公司从Netcapital DE LLC手中收购了Netcapital Funding Portal Inc.，并将公司名称从Valuesetters, Inc.改为Netcapital Inc.。2021年11月，该公司收购了味精发展 Corp.

下面 是截至本招股说明书发布之日的公司组织结构图：

我们的 主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号的州街金融中心，我们的电话 号码是 781-925-1700。我们在以下网址维护一个网站 www.netcapitalinc.co。我们的网站 上包含或可通过本网站访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分或以提及方式纳入本招股说明书中，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可以通过该网站访问的任何信息 视为本招股说明书的一部分。

成为一家小型申报公司的启示

我们 已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用 其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他公开申报公司收到的信息不同 。

我们 是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 。如果 (i) 非关联公司持有的普通股的 市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则在本次发行之后，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。作为 一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型 申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财政年度的经审计 财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的 披露义务。

最近的事态发展

2023 年 12 月的现金 余额

截至 2023 年 12 月 14 日 ，我们有 104,999 美元的现金和现金等价物。

纳斯达克关于未能满足持续上市规则的通知

2023 年 9 月 1 日，纳斯达克通知我们（“通知信”），我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2) 中关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低 出价要求。纳斯达克上市 规则5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) (A) 条规定，如果亏损持续30个工作日 ，则存在未能满足最低出价要求的情况。根据我们在 2023 年 7 月 20 日至 2023 年 8 月 31 日期间普通股的收盘价，我们不再满足最低出价 价格要求。该通知函对我们在纳斯达克资本市场的普通股和认股权证的上市或交易没有立即影响，目前，普通股和认股权证将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码分别为 “NCPL” 和 “NCPLW”。

通知信规定，在2024年2月28日之前，我们有180个日历日来重新遵守纳斯达克上市规则 5550 (a) (2)。为了恢复合规性，我们的普通股的收盘价必须至少为每股1.00美元， 至少连续10个工作日。如果我们在2024年2月28日之前没有恢复合规，则可以再给出180天的时间来恢复合规，前提是我们满足纳斯达克资本市场对公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场除最低收盘价要求以外的所有其他 初始上市标准，并以书面形式通知纳斯达克 我们打算在第二个合规期内通过反向措施来弥补缺陷必要时分股。 如果我们没有资格进入第二个合规期或未能在第二个180天内恢复合规，那么纳斯达克将 将其普通股和认股权证退市的决定通知我们，届时我们将有机会就除名 的决定向听证小组提出上诉。

我们 打算监控普通股的收盘价，并可酌情考虑实施可用期权，包括 但不限于对已发行证券进行反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则下的最低出价 要求。

2023 年 7 月 公开募股

2023年7月24日，我们完成了172.5万股普通股的承销公开发行，向公众公开募股每股0.70美元，总收益为1,207,500美元，扣除承保折扣和我们应付的发行费用。 在本次发行的同时，我们发行了ThinkeQuity及其指定人认股权证，以每股0.875美元的行使价购买最多86,250股普通股 ，这些认股权证（以及行使此类认股权证时可发行的普通股） 未根据《证券法》注册，是根据证券注册要求的豁免发行的 }《证券法》第4（a）（2）条及据此颁布的第506（b）条中规定的法案。

2023 年 5 月 注册直接发行

2023 年 5 月 23 日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以注册直接发行方式发行 并向此类投资者出售 1,100,000 股普通股，价格为每股 1.55 美元，总收益为 1,705,000 美元，然后扣除配售代理费和 公司应付的其他发行费用。此次发行于2023年5月25日结束，我们获得的净收益总额为1,468,700美元。这些股票是根据我们根据经修订的1933年 证券法（“证券法”）于2022年10月18日向美国证券交易委员会提交并于2022年10月26日宣布生效的S-3表格（文件333-267921）的上架注册声明发行和发行的 和出售。

我们 将本次发行净收益中的367,167美元用于偿还某些债务，其余净收益用于营运 资本和一般公司用途。

与本次发行有关的 ，我们于2023年5月23日与ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）签订了配售代理协议，根据该协议，（i）ThinkeQuity 在发行方面 “尽最大努力” 担任配售代理，（ii）我们向ThinkeQuity支付了总收益的8.0％ 本次发行，并向ThinkeQuity偿还了某些费用，以及（iii）向 ThinkeQuity 发行了以1.94美元的行使价购买多达55,000股普通股的认股权证（“ThinkeQuity Placement 代理认股权证”），2023年5月25日。ThinkeQuity配售代理认股权证（以及 行使ThinkeQuity配售代理认股权证时可发行的普通股）未根据《证券法》注册，而是根据 发行的，免受《证券法》第4 (a) (2) 条和据此颁布的第506 (b) 条规定的注册要求。

偿还担保债务

2023年5月25日，我们向有担保贷款机构Vaxstar LLC支付了367,167美元，以偿还剩余的35万美元本金余额和17,167美元的 利息。向Vaxstar LLC还款后，该设施已关闭，所有相关协议均根据 的条款终止。

普通 股票发行

在 2023 年 4 月和 5 月，我们向顾问共发行了 450,000 股普通股，以对价支付所提供的服务。 此外，2023年7月，我们向一家无关的第三方发行了49,855股普通股，以考虑该第三方与Netcapital DE LLC之间未偿债务的清偿相关释放。2023 年 7 月，我们发行了 18,750 股普通股，这与收购凯撒传媒集团公司 10% 的权益有关。我们没有从这些发行中获得任何收益。此类股票是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。

产品

除此处另有说明的 外，本招股说明书中的所有信息都反映或假设：

精选 历史合并财务数据

下表显示了我们在指定时期内精选的历史合并财务数据。截至2023年4月30日和2022年4月30日止年度的精选历史合并 财务数据来自我们的经审计的财务报表。截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月期间的精选历史 财务数据来自我们未经审计的财务报表。

包含历史 业绩仅供说明和参考，不一定代表我们在未来 时期的预期业绩，中期业绩不一定代表全年的业绩。下文提供的数据 应与 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本招股说明书中其他地方 中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，并对其进行全面限定。

风险 因素

投资 我们的证券涉及高度的风险。在 决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书中包含的其他信息 ，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关附注。我们无法向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生 。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金 流产生重大和不利的影响，如果是，我们的前景可能会受到重大和不利的影响。如果发生任何此类事件，在我们证券可能出现的任何市场中，我们证券的交易 价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们对额外资本的需求相关的风险

我们 将需要筹集额外资金，这笔资金可能无法按可接受的条件提供，或者根本无法提供。在需要时未能获得必要的资本 可能会迫使我们延迟、限制或终止运营。

截至2023年10月31日和2023年12月14日，我们的 现金和现金等价物分别为528,827美元和104,999美元。我们将从本次发行中获得约337万美元的 净收益（根据总收益为400万美元的发行计算），我们相信本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物将满足我们当前业务计划下未来13个月的资本 需求。我们将需要不时筹集额外资金，为 提供资金，并扩大我们的业务，要么通过出售股权或债务证券、出售某些投资组合公司的股权头寸、 订立战略合作伙伴关系安排或结合上述各项。由于我们目前未知的许多因素，我们当前的业务计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金。在当前的经济 环境中筹集资金可能会带来额外的挑战。即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划， 如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。

任何 额外的筹款活动都可能使我们的管理层偏离他们的日常活动。此外，我们无法保证未来的 融资将有足够的金额或我们可接受的条款（如果有的话）提供。此外，任何融资的条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券，无论是股权还是债务，或者此类发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。出售额外股权或可转换 证券可能会稀释我们现有的股东。负债的产生将导致固定付款义务增加， 并且我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制 以及其他可能对 我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能需要通过与合作伙伴的安排或其他方式 尽早寻求资金，并且我们可能需要放弃对某些技术或产品 候选人的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营 业绩和前景产生重大不利影响。

我们的 财务状况使人们怀疑我们是否会继续经营下去。

截至2023年10月31日 ，我们的营运资金为负1,131,275美元，在截至2023年10月31日的六个月中，我们的营业亏损 为696,800美元，用于经营活动的净现金为1,965,814美元。无法保证我们将能够达到 足够的收入水平，足以通过运营产生足够的现金流，或者通过私募融资、公开 发行和/或银行融资来支持我们的营运资金需求所必需的额外融资。我们的管理层最近减少了运营 支出，我们将重点转向了融资门户业务，该业务创造了现金收入，并且收入 同比和按季度均有所增长。我们计划以较低的固定管理费用继续运营，并寻求通过私募融资、公开发行和/或银行融资筹集资金 。根据其最近的历史记录和运营产生的负 现金流，我们的管理层已经确定，其计划不太可能充分缓解或缓解上述相关的 条件或事件，达到足够的水平。如果任何私募配售、公开募股和/或银行融资产生的资金（ 如果有的话）不足，我们将不得不筹集额外的营运资金。无法保证额外融资 会提供，或者如果有的话，将以可接受的条件提供。因此，我们的管理层得出结论，这些条件使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。无法保证我们将能够实现其业务 计划目标，也无法保证能够实现或维持现金流积极的经营业绩。如果我们无法从 运营中筹集足够的资金或筹集足够的额外资金，我们可能无法偿还现有债务、继续运营我们的业务网络、 应对竞争压力或为我们的运营提供资金。因此，我们可能需要大幅减少、重组、停止 或关闭我们的业务。

此 发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且本次发行获得的净收益可能会大大减少 ，这可能要求我们大幅减少、重组、终止或关闭业务。 。

此 发行是在尽最大努力的基础上进行的，我们出售的证券可能少于本次发行的所有证券，并且从本次发行中获得的净收益可能会大大减少 。我们将从本次发行中获得约337万美元的净收益 （根据我们的发行，总收益为400万美元），我们认为，本次发行的净收益加上 我们现有的现金和现金等价物，将满足我们当前业务 计划下未来13个月的资本需求，

筹集 额外资金可能会导致股东被稀释，限制我们的运营或要求我们放弃某些权利。

我们 可能会通过股票发行、债务融资、战略合作和联盟或许可 安排相结合的方式寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他股票型 衍生证券筹集额外资金，则您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的 优惠。我们产生的任何债务都可能涉及限制性契约，例如限制我们 承担额外债务、收购或许可知识产权、申报分红、进行资本支出以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营 限制。此外，我们发行更多证券，无论是 股权还是债务，或者此类发行的可能性，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果我们通过与第三方的战略合作和联盟或许可安排筹集额外的 资金，或者以其他方式同意了对我们不利 的条款，则其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外融资 。

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们 的运营历史有限，我们的利润主要来自我们在其他 公司拥有的股票证券的未实现收益。尽管我们已经盈利，但必须根据小型开发公司经常遇到的问题、费用、困难、 复杂性和延误来考虑我们成功的可能性。

我们 于 1984 年 4 月在犹他州注册成立。我们报告称，在截至2023年10月31日的六个月中，净亏损152,039美元，尽管我们公布了截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度收益，但我们的大部分收益来自我们拥有的股票证券的未实现收益 。这些证券的价格可观察，但没有流动性。此外，必须考虑到小型 开发公司开办新商业企业时经常遇到的问题、开支、困难、复杂性和延迟，以及我们将在竞争激烈的环境中运营，来考虑我们 成功的可能性。由于我们当前业务领域的 运营历史有限，因此我们无法向您保证我们的业务将保持盈利能力。

我们 的客户高度集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们 历来有很大一部分收入来自有限数量的发行人客户。在截至2023年10月31日的六个月期间，公司有一位客户占收入的31％，第二位客户 占收入的31％，第三位客户占收入的11％。在截至2022年10月31日的六个月期间 中，该公司有一位客户占其收入的67％，第二位客户占其收入的10％。在截至2023年4月30日的财年中，该公司有一个客户占其收入的25％， 四个客户各占其收入的14％。在截至2022年4月30日的年度中，该公司有一位客户占其收入的22％，第二位客户占其收入的22％，第三位客户占其收入的18％。 每当总收入的很大一部分集中在有限数量的客户身上时，就会存在固有的风险。 我们无法预测这些客户或新客户对我们服务的未来需求水平，或者 未来对这些客户或新客户的产品和服务的需求。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或 延迟销售的情况，我们可能会被迫降低产品价格 ，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩 和/或普通股的交易价格产生负面影响。

我们的 债务水平可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务前景产生负面影响。

截至2023年10月31日 ，我们有大约2,435,124美元的未偿本金债务，我们已经三次 次向小企业管理局借钱。我们的债务水平可能会对股东产生重大影响，包括：

我们 支付本金和利息或为债务再融资的能力取决于我们的未来表现， 受经济、金融、竞争和其他因素的影响。由于我们无法控制的因素，包括但不限于我们推销产品和扩大业务的能力，我们的业务未来可能无法产生足够的现金流来偿还我们的 债务。 如果我们无法产生足够的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如重组债务 或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将 取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法以理想的条件参与任何此类活动或参与 这些活动，这可能会导致我们的债务违约。我们于2023年5月25日偿还了欠Vaxstar LLC的所有未偿本金 和367,137美元的应计利息。

我们 在高度监管的行业中运营。

我们 受到广泛的监管，不遵守此类法规可能会对我们的业务产生不利影响。此外， 我们的子公司Netcapital Funding Portal Inc.已在美国证券交易委员会注册为融资门户网站。作为资金门户网站，我们必须遵守 严格的法规，而且我们的资金门户网站的运营经常受到审查、业务限制、 ，在某些情况下还会受到罚款。此外，适用于我们的子公司Netcapital Funding Portal Inc的一些限制和规则可能会对我们的某些业务计划产生不利影响和限制。

在这个仍在快速发展的行业中，我们的 资金门户网站的服务产品相对较新.

我们使用的 主要证券法规，即第506（c）条和Reg CF，分别自2013年和2016年以来才以目前的形式生效。我们继续渗透市场的能力仍不确定，因为潜在的发行公司可能会选择 使用不同的平台或提供商（就规则506（c）和Reg A而言，包括使用自己的在线平台），或者决定 替代融资方式。投资者可能会决定将资金投资到其他地方。此外，我们的潜在市场可能没有预期的那么大 ，或者我们的行业可能没有预期的那么快。成功可能是投资于开发 和实施营销活动、发行公司和投资者的回头客以及监管 环境有利变化的一个因素。

我们 可能对发行人在通过我们的融资门户网站发行时所做的错误陈述负责。

根据 《证券法》和《交易法》，通过我们的融资门户网站进行发行的发行人可能要对不当披露承担责任， ，包括不真实的重大事实陈述，或遗漏可能使陈述具有误导性的信息。在Reg CF产品中，这种负债也可能延伸到融资门户，例如我们的子公司。尽管可以进行尽职调查辩护，但 无法保证如果我们被起诉，我们会胜诉。此外，即使我们成功了，诉讼既耗时又昂贵， 并且成为此类诉讼的一方可能会对我们的声誉造成损害，从而对我们的业务产生负面影响。此外，即使我们 不承担任何责任或是诉讼或执法行动的当事方，我们的一些客户已经并将受到此类诉讼的约束。我们可能参与的任何 ，包括回应文档制作请求，也可能既耗时又昂贵。

我们 在不断变化和不确定的监管环境中运营。

在线资本形成或众筹的 监管框架非常新。管理我们运营的法规已经存在了几年。此外，立法者和监管机构之间不断讨论改变 监管环境的问题。美国和国外可能会通过新的法律和法规。此外，对现有法律法规 的解释可能会影响我们的运营，包括我们如何与投资者和 使用我们服务的公司进行沟通和合作，以及我们的客户可以在我们的平台上提供和出售的证券类型。

我们 的商业模式不断发展。

我们的 商业模式是一种创新，包括不断努力扩大我们的产品线和向客户提供的服务。例如， 我们正在评估向经纪交易商领域的扩张以及成为ATS的尝试。目前尚不清楚这些服务 是否会成功。此外，我们不断尝试提供其他类型的服务，我们无法保证 中的任何服务都会成功。我们还可能不时修改与我们的服务产品相关的业务模式的各个方面。我们不能 保证这些修改或任何其他修改会成功或不会对业务造成损害。我们 可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的 合规性侧重于美国法律，我们尚未分析有关非美国居民参与的外国法律。

我们平台上发布的部分 投资机会向非美国居民开放。我们尚未研究所有适用的外国 法律和法规，也没有根据外国法律建立结构。我们可能被视为 违反了这些法律，这可能会导致罚款或处罚以及声誉损害。任何违反外国法律的行为都可能限制 我们未来协助公司从这些投资者那里获得资金的能力，而遵守这些法律法规 可能会限制我们的业务运营和未来扩张计划。

我们的 现金流依赖于一种主要的服务类型。

我们的大多数 产生现金流的服务都依赖于一种服务：为在线资本形成提供平台。因此，我们的 收入取决于在线资本形成的市场。因此，在线资本 形成市场的任何低迷都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖关键人员，在招聘所需人员时面临挑战。

我们 未来的成功取决于少数关键人员的努力，包括我们的子公司 Netcapital Funding Portal Inc. 的创始人和前首席执行官、我们的首席执行官、我们的首席财务官以及我们的合规、工程和营销 团队。我们的软件工程师团队、合规团队和营销团队对于在严格监管的行业中运营的同时不断创新和改进我们的产品 至关重要。此外，由于需要专业知识，我们可能无法招聘 人才，以满足我们的业务需求。无法保证我们会成功吸引和留住运营和创新所需的人员 。

未来，我们 需要吸引、培训和留住更多高素质的高级管理人员以及技术和管理人员。

我们 继续寻找技术和管理人员，尽管在我们筹集了额外的 资本或发展能够从运营中产生持续现金流的业务之前，补偿他们的资源有限。我们认为，必须与潜在的 候选人进行谈判，并在适当的情况下以兼职或项目形式聘用他们，并在适当时向他们提供至少部分补偿，并以股票为基础的 薪酬。对训练有素的管理人员有很高的需求。如果我们无法填补这些 职位，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 容易受到黑客和网络攻击。

作为 一家基于互联网的企业，我们可能容易受到黑客的攻击，他们可能会访问和盗用我们的投资者和使用我们平台的 发行公司的数据。此外，我们的资金门户平台或我们的计算机 系统服务的任何重大中断都可能降低我们平台的吸引力，并导致有兴趣使用我们平台的投资者和公司流失。 此外，我们依靠第三方技术提供商来提供我们的一些备份技术并充当我们的托管代理。对我们的技术提供商、第三方托管代理机构或我们的任何 服务中断或网络攻击都可能损害 我们的声誉并对我们的财务状况和业务产生重大负面影响。

我们的 资金门户依赖一个托管代理为发行人持有投资承诺。

我们 目前依靠第一公民银行旗下的硅谷银行来提供与我们平台上的产品相关的所有托管服务。 此关系的任何终止都将要求我们寻找另一家托管代理人和托管银行。这种变化可能会导致我们在过渡技术时出现延迟 以及额外的成本。没有合格的 第三方托管银行，我们不得经营我们的资金门户业务。提供这项服务的银行数量有限。因此，如果我们与托管 代理的关系终止，我们可能很难找到替代品，这可能会对我们的业务和经营业绩 产生重大不利影响。

如果 我们的子公司Netcapital Funding Portal Inc. 未能履行其与Netcapital DE LLC 签订的许可协议规定的义务，根据该协议，运营我们的融资门户网站的技术授权给Netcapital Funding Portal Inc.，我们可能会失去运营我们的融资门户网站所必需的权利 ，这对我们的业务很重要，并可能对我们的业务、财务 状况和经营业绩造成重大不利影响

我们的 子公司Netcapital Funding Portal Inc. 已从我们的大股东Netcapital DE LLC处获得永久的 全球独家许可，许可运营我们的融资门户网站所需的技术，其中 我们的创始人兼子公司前首席执行官弗里什曼先生拥有29％的权益。这些权利对我们的业务极为重要。 如果Netcapital Funding Portal Inc.未能遵守本许可协议下的任何义务，则该许可协议可能会全部或部分终止 ，这可能会严重影响我们运营融资门户的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，在 中，可能会出现与受许可协议约束的技术相关的争议，包括：

与Netcapital DE LLC签订的许可协议下的技术争议 可能会阻碍或损害我们在可接受的条款上维持当前许可 协议的能力，并且我们可能无法成功运营我们的资金门户。此外，Netcapital DE LLC未能为受许可协议约束的技术提供服务或运营其网站，都可能导致我们无法运营我们的融资门户 ，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Netcapital DE LLC依赖第三方软件来开发受与Netcapital Funding Portal Inc.签订的许可协议约束的技术，这些软件可能很难更换，或者可能导致我们的融资门户网站出现错误或故障。

Netcapital DE LLC依赖第三方许可的软件来提供该技术，该技术受与Netcapital Funding Portal Inc.的许可协议约束。该软件可能无法继续以合理的价格或商业上合理的条款提供，甚至根本无法继续上市。 Netcapital DE LLC对使用任何本软件的权利的任何损失都可能大大增加我们的开支，并以其他方式导致 我们资金门户网站的提供延迟，直到我们或Netcapital DE LLC开发出同等技术，或者确定、获得和整合 （如果有），这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致 错误或我们的资金门户故障，这可能会损害我们的业务。

我们 可能无法保护我们的所有知识产权。

我们的 盈利能力可能部分取决于我们有效保护我们所有权的能力，包括为我们的 品牌名称获取商标、保护我们的产品和网站、维护内部运作的保密和保护我们的商业秘密， 以及我们在不无意中侵犯他人所有权的情况下运营的能力。无法保证 我们将能够获得对知识产权的未来保护，也无法保证 我们将能够捍卫我们当前的商标和未来的商标和 专利。此外，监管和保护我们的知识产权免受第三方未经授权的使用既费时又昂贵， 而且某些国家甚至可能不承认我们的知识产权。也无法保证第三方 不会对我们的产品或技术提出侵权索赔。任何保护我们的知识产权 或为我们使用某些技术辩护的诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响， 无论此类诉讼的结果如何。

我们收购部分早期公司的 策略可能会为我们提供没有流动性的投资。

是我们的策略，有时以可承受的价格收购部分或全部处于早期阶段的公司，并对这些公司内部的想法、技术 和专业知识进行交叉授粉，从而有可能改善运营和财务状况。这种策略可能会导致 我们将管理层的注意力和咨询资源转移到早期公司工作，这些公司以股权支付工作费用， 的价值减值或永远不会成为流动资产。对于所有这些处于早期阶段的公司来说， 我们投资的未来流动性和价值无法得到保证，也不可能存在任何市场可以让我们从对早期公司的投资中获得收益。

我们的 业务取决于支持互联网的基础设施的可靠性以及互联网的可行性。

互联网使用量的增长导致通过互联网处理和传输数据的频繁中断和延迟。 无法保证互联网基础设施或公司自己的网络系统将继续能够支持互联网、整个在线证券行业或我们客户的持续增长对其提出的需求 。

我们软件的最终用户 依赖互联网服务提供商或 ISP、在线服务提供商和我们的系统基础设施来访问我们运营的 互联网站点。这些服务中有许多过去曾经历过服务中断，可能由于系统故障、稳定性或中断而出现服务中断、 延迟和其他困难。因此，我们可能无法达到我们向订户承诺的服务水平 ，并且我们可能违反了合同承诺，这可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 取决于总体经济状况。

我们的 商业模式取决于投资者对我们平台上上市的公司的投资。投资美元是可支配收入。 因此，我们的商业模式取决于国内和国际经济状况。不利的国内和国际经济状况 可能会减少未来投资资金的可用性，这将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们继续 运营的能力产生负面影响。无法准确预测当前的经济状况对我们 财务状况、经营业绩和现金流的潜在不利影响（如果有）。

我们 面临着激烈的市场竞争。

我们 促进在线资本形成。尽管这是一个新市场，但我们与市场上的各种进入者以及可能的 新进入者竞争。其中一些遵循的监管模式与我们的监管模式不同，可能会为他们提供竞争力 优势。新进入者可能包括那些可能已经在证券行业站稳脚跟的人，包括一些知名的 经纪交易商。此外，在线资本形成并不是帮助初创企业筹集资金的唯一途径，该公司有 可以与许多其他方法竞争，包括传统的风险资本投资、贷款和其他传统的筹资方式 以及公司在自己的网站上进行众筹筹资。此外，一些竞争对手和未来的竞争对手 的资本可能比我们好，这将使他们在营销和运营方面具有显著的优势。

此外， 随着我们继续扩大产品范围，包括为发行人提供管理服务和过户代理服务， 我们将继续 面对阻力，与比我们更成熟和/或拥有更多财务资源的公司和/或带来颠覆性技术和想法的新进入者 竞争。

激烈的 竞争可能会阻止我们增加市场份额和增加收入。

我们 与许多上市和私营公司竞争，我们的大多数竞争对手拥有大量的财务资源，凭借名牌知名度在市场上占据了根深蒂固的 地位。我们还面临着来自新互联网网站的挑战，这些网站旨在吸引寻求玩互动游戏或投资公共或私人证券的订阅者 。由于新的营销理念和用户界面概念，这些公司可能能够吸引更多的 订阅者。

来自当前和未来竞争对手的 竞争加剧将来可能会对我们的业务、收入、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

我们 的未来增长取决于我们开发和留住客户的能力。

我们 未来的增长在很大程度上取决于我们有效预测和适应客户需求以及提供满足客户需求的服务 的能力。如果我们无法吸引新客户和/或留住新客户，我们的业务、经营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们无法控制的自然 灾害和其他事件可能会对我们产生重大不利影响。

天然 灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断， ，因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营可能会因自然灾害、火灾、电力短缺、疫情和其他我们无法控制的事件而中断。尽管我们维持危机管理和灾难响应计划，但此类事件 可能会使我们难以或不可能向客户提供服务，并可能减少对我们服务的需求。自 2020 年春季以来，美国和全球经济的很大一部分受到 COVID-19 的影响，很大一部分美国人口 都受到 “待在家里” 或类似的要求。COVID-19 对我们运营和财务 业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们的客户（使用我们服务的发行人 和投资我们平台的投资者）和我们的销售周期的影响、对客户、员工或行业事件的影响， 以及对供应商的影响，所有这些都是不确定的，无法预测。目前，COVID-19 可能在多大程度上影响 我们的财务状况或经营业绩尚不确定。迄今为止，COVID-19 疫情已对全球市场、 美国就业人数以及许多小型企业（我们的潜在客户）的业务前景产生了重大影响。我们 商业模式的很大一部分是基于通过我们的平台和服务获得一定比例的投资。此外，我们依赖 对我们产品的投资来为我们的业务提供资金。但是，到目前为止，除了远程工作外，COVID-19 尚未对公司产生负面 影响。尽管我们的业务尚未受到 COVID-19 的影响，但在 COVID-19 持续和限制投资 资本或个人影响我们的任何关键员工的情况下，它可能会对我们的业绩和运营产生重大影响。

我们的 收入和利润可能会波动。

很难准确预测我们的收入和经营业绩，而且这些收入和经营业绩将来可能会由于多种因素而波动。 这些因素可能包括以下方面的不利变化：投资者数量和投资者的美元金额、世界证券 市场的成功、总体经济状况、我们向公司和投资者推销平台的能力、员工人数和其他运营成本、 以及一般行业和监管条件和要求。由于上述因素和其他未列出的因素，公司的经营业绩可能会逐年波动 。有时，这些波动可能会很大，可能会影响我们 经营业务的能力。

收购 可能会产生意想不到的后果，可能会损害我们的业务和财务状况。

我们进行的任何 收购，无论成功完成与否，都涉及风险，包括：

未来的 收购可以通过现金购买交易、发行我们的股权证券或两者结合来完成， 可能会导致我们的股权证券的稀释性发行、债务和或有负债的产生以及与商誉和其他无形资产相关的减值 费用，所有这些都可能损害我们的业务和财务状况。

如果 我们未能有效保护客户的信用卡和借记卡数据或其他个人信息，我们可能会面临 数据丢失、诉讼、责任和声誉受损的风险。

在与信用卡和借记卡销售有关的 中，我们通过安全的在线网络传输机密的信用卡和借记卡信息。 尽管我们使用私有网络，但第三方可能拥有的技术或专有知识来破坏与信用卡和借记卡销售相关的客户信息 的安全性，而我们的安全措施以及我们的技术供应商的安全措施可能无法有效 禁止他人不当访问这些信息。如果某人能够规避这些安全措施，他或 她可能会销毁或窃取有价值的信息或中断我们的运营。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、 诉讼和责任的风险，并可能严重干扰我们的运营，由此产生的任何负面宣传都可能严重损害我们 的声誉。

我们 可能因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工、员工或客户数据（包括 个人数据）而受到损害。

在 与我们的业务运营相关的数据中，我们计划存储、处理和传输数据，包括个人和付款信息， 有关我们的员工、客户、员工和候选人，其中一部分是机密的和/或个人敏感的。未经授权的 泄露或丢失敏感或机密数据可能通过多种方法发生。其中包括但不限于系统 故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是我们的 员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪和/或国家赞助的 组织成员发起的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

这种 的披露、损失或违规行为可能会损害我们的声誉，并使我们受到保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律 规定的政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。 对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法防止 不当访问、披露或丢失此类信息。随着我们推出新的服务和产品，例如移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加 。此外，数据隐私受经常变化的规则 和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的不同司法管辖区之间发生冲突。 未能成功管理个人信息或其他隐私相关事宜的收集、使用、披露或安全，或任何 未能遵守该领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或我们在市场上的声誉 受到损害。

我们可能会受到我们无法控制的不利经济因素 的影响，包括经济衰退或对可能发生衰退的看法以及国际社会政治事件。

经济衰退或经济 活动放缓可能是由 COVID-19 疫情的新一轮激增、涉及战争或内部、政治或社会 动乱的国际事件或我们无法控制的其他因素造成的。例如，我们经历了与俄罗斯 和乌克兰之间的冲突有关的损失，冲突可能会扩大，这可能会增加我们的潜在风险敞口或对全球经济产生深远影响。 此外，政府、企业和社会对此类事件的反应，例如限制公众集会、制裁、贸易 限制、失业率增加和供应链中断，可能会加剧此类事件的影响，并可能对 我们的业务和客户的业务产生影响。任何此类事件都可能增加我们遭受损失的可能性，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

未能识别、回应和有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务产生不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站、 和其他形式的基于互联网的通信，这些通信允许个人接触广泛的消费者和其他感兴趣的人。社交媒体和其他以消费者为导向的技术越来越受欢迎，提高了 信息传播的速度和可及性。许多社交媒体平台会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常 没有过滤器或检查所发布内容的准确性。此类平台上随时发布的信息可能不利于我们的利益 和/或可能不准确。无论信息的准确性如何，通过社交媒体传播信息都可能损害我们的业务、声誉、财务状况、 和经营业绩。损害可能是立竿见影的，没有给我们 提供补救或纠正的机会。

此外，社交媒体经常用于与我们的客户和公众沟通。我们未能有效或适当地使用社交媒体 ，尤其是与我们品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌 价值、客户访问量和收入下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括专有信息的不当披露、 对我们品牌的负面评论、个人身份信息的泄露、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假 信息。我们的客户或员工不当使用社交媒体可能会增加我们的成本，导致诉讼或导致 的负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对我们的经营业绩产生不利影响。

与收取服务证券相关的风险

我们 不是，也不打算成为经修订的《1940年美国投资公司法》（ “40 号法案”）（以及其他司法管辖区的类似立法）作为投资公司进行监管，如果我们被视为 的 “投资公司”，40号法案的适用限制将使我们无法按照当前业务计划的设想运营。

40法案及其相关规则（以及其他司法管辖区的类似立法）为投资者提供了某些保护，并对注册为投资公司的公司施加了某些限制。除其他外，此类规则限制或禁止与关联公司的交易 ，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们 过去和现在都不打算作为投资公司受到监管，我们打算开展活动，因此根据40号法案（以及其他司法管辖区的类似立法），我们不会被视为 的投资公司。为了确保我们不被视为 投资公司，我们可能需要实质性限制或限制我们的业务范围或与我们相关的计划，我们 可能进行的收购类型将受到限制，我们可能需要修改我们的组织结构或处置我们本来不会处置的资产 。此外，如果发生任何可能导致我们根据40法案被视为投资 公司的情况，那么我们按照我们的平台按预期运营是不切实际的，我们的业务、财务 状况和经营业绩将受到重大不利影响。因此，我们将需要采取特别措施 来解决这种情况，例如修改和重组我们的平台，这将对我们 获得收入的能力产生重大不利影响

我们的 咨询和咨询服务主要以客户的限制性股票支付，这些客户通常是没有成熟证券交易市场的私营公司 。

对于 我们的咨询和咨询服务，通常通过客户的股权证券而不是现金进行付款。 发行的证券属于私营公司，其证券没有成熟的交易市场。在没有交易市场的情况下，我们可能无法 将我们对这些股票证券的投资清算成现金，或者这些股票证券的价值可能会下跌，这将 导致我们的投资减值或损失。

与我们提议的二级交易平台的运营相关的风险

我们 将依赖第三方来运营我们提议的二级交易平台。此类第三方提供商提供的 服务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

2023年1月，我们签订了Templum许可协议，为Netcapital平台上的发行人和投资者提供增加分销和流动性的潜力 。Templum 是一家为私募股权 证券交易提供资本市场基础设施的公司，并在美国 53 个州和地区运营经批准的 ATS 进行未注册或私人证券的交易。 我们目前正在与Templum合作设计所需的软件，使Netcapital平台 上的发行人和投资者能够访问Templum ATS，从而能够进行证券的二次交易。我们不控制 Templum 的 运营，也不拥有用于提供此类服务的设备。此外，Templum ATS的运营受到广泛的 监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将导致我们推迟推出拟议的 平台的能力。此外，由于我们无法轻易地在这种性质的二级交易平台的运营商之间切换，因此 的任何中断或干扰，无论是由于监管问题还是自然灾害、网络攻击、恐怖袭击、停电、电信 故障或其他类似事件，都将影响我们的运营，并可能对发行人和投资者使用 该平台的能力产生不利影响。Templum 没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们 无法按照商业上合理的条款续订协议，我们可能被迫寻找其他合适的运营商或开发 我们自己的二级交易能力，并且我们可能会为此承担巨额费用和可能的服务中断。

此外，Templum 可能会采取可能严重损害我们业务的超出我们控制范围的行动，包括：

我们的 客户在通过我们提议的二级交易平台进行投资时可能会遇到困难。

机构 和个人投资者在我们提议的二级交易平台上购买证券时可能会面临重大风险。这些风险包括 以下：

我们 可能会卷入客户之间因在我们提议的二级 交易平台上交易失败而产生的争议或诉讼事务（例如延迟交货或未能交付证券）。

我们 可能会参与客户之间与我们提议的二级交易 平台上的交易有关的争议和诉讼事宜。客户可能会越来越多地指望我们为延迟和/或失败的交易进行整理。客户可以 就卖方未能交付证券或过早交付证券提起诉讼。无论最终结果如何，我们 参与的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，而且此类诉讼 的潜在成本和风险可能会激励我们达成和解，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务、业绩或运营产生重大不利影响。

未能推出我们提议的二级交易平台可能会导致目标市场的投资者持续缺乏流动性。如果 这种流动性缺乏导致投资者投资客户提供的未注册证券或私人证券的兴趣降低， 他们可能不太愿意使用我们的平台，这可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。

缺乏流动性是私营公司投资者面临的关键问题，因为我们的目标市场缺乏流动性特征。如果 我们未能启动我们提议的二级交易市场，购买客户证券的投资者可能会继续缺乏 的流动性。如果这种持续的流动性不足导致投资者投资未注册证券或私人证券的兴趣降低，我们的 客户可能不太愿意使用我们的融资平台，可能会寻求其他筹集资金的替代方案，这可能会对我们的业务或经营业绩产生 重大不利影响。

与普通股和本次发行相关的风险 因素

我们 在纳斯达克资本市场交易证券的能力取决于我们是否符合适用的上市标准。

我们 目前在国家证券交易所纳斯达克资本市场上市。纳斯达克要求希望上市普通股 的公司必须满足某些上市标准，包括股东总数：最低股价、公众持股总价值，在某些情况下还有 股东权益总额和市值。我们未能满足此类适用的上市标准可能会阻止我们在纳斯达克上市普通股。如果我们无法在纳斯达克交易股票，我们的普通股 可能会在OTCQX或OTCQB上交易，这两种股票通常被认为比纳斯达克流动性更低，波动性更大。我们 未能在纳斯达克交易股票可能会使您更难交易我们的股票，可能会阻碍我们的普通股 在频繁和流动的基础上进行交易，并可能导致我们的普通股价值低于我们能够 在纳斯达克上市时的价值。

2023年9月1日，我们收到纳斯达克的书面通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为我们普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市 规则5810，我们有180个日历日或直到2024年2月8日为止的时间来重新遵守最低出价要求。 为了恢复合规性，在这180个日历日期间，我们普通股的收盘出价必须达到或超过每股1.00美元，持续至少10个工作日。如果我们在2024年2月8日之前无法恢复合规，则只要我们满足纳斯达克资本市场对公开持有的 股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，除了最低收盘价要求，并且 以书面形式通知纳斯达克我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，我们就有资格再延长 180 个日历日的宽限期进行反向股票分割，如有必要 。如果我们在第二个合规期内没有资格或未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们 其将普通股退市的决定，届时我们可以选择向纳斯达克 听证小组对退市决定提出上诉。我们打算积极监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施 种可用期权，以重新遵守《纳斯达克上市规则》下的最低出价。

如果 我们无法重新遵守纳斯达克最低出价要求，纳斯达克将我们的普通股和认股权证退市，且 我们无法在另一家国家证券交易所上市，则以下部分或全部情况可能会减少，每个 都可能对我们的股东产生重大不利影响：

无法保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，该标准的失败可能会导致 我们的普通股和认股权证退市.

我们的 普通股和某些认股权证目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “NCPL 和 “NCPLW”， 。无法保证我们将能够遵守此类适用的上市标准。纳斯达克要求一家公司在纳斯达克上市股票的交易 价格保持在1美元以上，这样该股票才能继续上市。如果上市股票 连续超过30个交易日的交易价格低于一美元，则该股票将被从纳斯达克退市。此外，为了保持 在纳斯达克的上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括与 董事独立和独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求有关的要求和标准。 如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被退市，这将对 我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。 如果退市，我们预计将采取行动恢复对上市要求的遵守，但我们无法保证 我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股再次上市、稳定市场价格或改善 普通股的流动性、防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止将来 不遵守上市要求。

我们的大股东所有权集中 可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2023年12月21日 ，我们的大股东Netcapital DE LLC总共实益拥有我们已发行普通股（弗里什曼先生拥有29％的权益）的约18％，在本次发行中出售了4,800,000股股票和11,200,000份预先筹资认股权证之后， 本次发行后，将继续拥有我们已发行普通股的6.72％（假设全部行使了预先注资的认股权证）。因此，该股东将能够对所有需要股东批准的事项行使 相当程度的控制权，包括选举董事、修订我们的 公司注册证书和批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止 我们公司的控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东的支持，将使某些交易难以或不可能 的批准。

此 是尽最大努力发行，不要求出售最低数量的证券，并且我们可能不会筹集我们认为 业务计划（包括短期业务计划）所需的资金。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元 金额的证券。没有规定必须出售的最低数量的证券，以此作为完成本次发行的条件。由于没有要求的最低发行金额 作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有 证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的持续运营，包括 我们的短期持续经营，则本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金来完成此类短期业务。此类额外筹款可能不可用，也可能无法按照我们可接受的条款提供 。

我们 将在本次发行中出售大量普通股，这可能会导致我们的普通股价格下跌.

在 本次发行中，我们将提供4,800,000股普通股、用于购买最多11,200,000股普通股的预先注资认股权证，以及购买最多32,000,000股普通股的普通股认股权证。我们在公开市场上潜在的 股普通股的存在，或者人们认为市场上可能有此类额外股票， 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股 的市场销售或这些待售普通股的供应情况将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

本次发行中出售的普通股购买权证和预先融资的认股权证没有公开市场。

没有成熟的普通股购买权证和本次 发行中出售的预先注资认股权证的公开交易市场。我们不会在任何证券交易所或全国 认可的交易系统（包括纳斯达克）上架普通股购买权证或预先注资的认股权证。因此，我们预计普通股购买权证 和预先注资的认股权证的市场永远不会发展。如果没有活跃的市场，普通股购买权证和预先注资 认股权证的流动性将受到限制。

普通股购买权证和预先融资的认股权证本质上是投机性的。

普通股购买权证和预先注资 认股权证不赋予其各自持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得 股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。自发行之日起， 普通股购买权证和预先注资认股权证的持有人可以行使收购普通股 的权利，并支付规定的每股行使价。

在股东批准之前， 普通股购买权证不可行使。

普通股购买权证的行使价为每股0.25美元，并将从认股权证股东批准的生效日期 （“首次行使日期”）开始行使。A-1系列认股权证将在首次行使日期的 五（5）周年之际到期，而A-2系列认股权证将在首次行使日期的十八（18）个月周年纪念日 到期。

虽然 我们打算立即寻求认股权证股东的批准，但不能保证会获得认股权证股东的批准。 如果我们无法获得认股权证股东批准，则普通股购买权证可能没有价值。

我们的普通股购买权证和预融资认股权证的持有人 在行使 普通股购买权证或预融资认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利，除非 普通股购买权证和预融资认股权证中另有规定。

在 普通股购买权证和预融资认股权证的持有人在行使普通股后收购普通股之前， 普通股购买权证和预先融资认股权证的持有人将对我们 普通股没有任何权利，除非普通股购买权证和预融资认股权证中另有规定。在行使 普通股购买权证和预先出资认股权证后，此类持有人将仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股 股东的权利。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能无法获得权利，如果没有证券购买协议的好处，购买者 可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外， 签订证券购买协议的购买者还将能够对我们提出违约索赔。提起 违约索赔的能力为这些投资者提供了执行 证券购买协议下他们独有的契约的手段，包括：(i) 及时交割股票；(ii) 协议在收盘后一年内 不进行浮动利率融资，但有例外；(iii) 同意在收盘后的90天内不进行任何融资，前提是 例外情况；以及 (iv) 对违约行为的赔偿。

我们 预计不会派发股息，投资者不应购买期望获得股息的普通股。

我们 过去没有为普通股支付过任何股息，并且预计在可预见的 将来我们不会申报或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您才能从投资我们的普通股中获得经济收益。您不应该 购买我们期望获得现金分红的普通股。由于我们不支付股息，因此您不应预期会收到 任何投资款项。因此，即使 我们在业务运营中取得了成功，我们未能支付股息也可能导致您看不到任何投资回报。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集额外资金， 这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

我们 将来可能会发行证券并用普通股偿还债务，这可能会减少投资者 按比例的所有权并压低我们的股价。

我们 保留未来以不同于先前发行的普通股价格的价格对证券进行公开或私募发行的权利，包括我们的普通股 或可转换为普通股的证券。如果 任何此类证券的未来销售受到影响，或者我们使用普通股来支付债务的本金或利息，则 投资者按比例分配的所有权权益可能会减少到任何此类未来出售的程度。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。

本次发行的 净收益将立即可供我们的管理层自行决定使用。我们打算将本次发行的净 收益用于销售和营销以及一般营运资金用途。请参阅 “使用 的收益”。我们的管理层将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高证券价值的方式使用所得款项。对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的 判断，并且作为投资 决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。净收益可能会以 方式进行投资，而不会给我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致 财务损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们普通股的 市场价格波动很大，可能会受到波动的影响，也可能与我们的业务无关。

您 应将投资我们的证券视为有风险，并且只有在您能够承受巨大 损失和投资市值的大幅波动的情况下，才应投资我们的证券。除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他地方提到的其他风险外，可能导致我们普通股的市价 波动的一些因素包括：

股票市场总体上经历了剧烈的波动，这通常与个人 公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股在为 开发的任何市场的交易价格产生不利影响。此外，我们的股价可能会受到普通股交易活动的影响，原因是市场评论（包括在某些情况下可能不可靠或不完整的 评论）；对我们业务、信誉或投资者 总体信心的预期变化；或股东和其他试图影响我们业务战略的行为。

过去，在公司证券的市场价格出现波动之后，股东对这些公司提起了集体诉讼 。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本并转移管理层 的注意力和资源，这将严重损害我们的盈利能力和声誉。

FINRA 销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

自 2020 年 6 月 30 日起，美国证券交易委员会实施了《最佳利益》法规，要求 “经纪商、交易商或与经纪商或交易商关联的 自然人在向零售客户推荐任何涉及证券 的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在提出建议 时以零售客户的最大利益行事，无需提出财务或其他利益经纪人、交易商或作为经纪人关联人的自然人的 或经销商在零售客户的利益之前提出建议。”根据FINRA的 “适用性规则”， 经纪交易商向零售客户推荐证券的标准比以前高得多。FINRA适用性规则 仍然适用于机构投资者，并要求经纪交易商在向客户推荐投资时必须有合理的 理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪交易商 必须做出合理的努力来获取有关客户财务状况、税收状况、投资目标和 其他信息的信息，并让零售客户确定投资符合客户的 “最大利益”。并满足 其他美国证券交易委员会的要求。美国证券交易委员会的 “最佳利益” 监管和 FINRA 的适用性要求都可能使经纪交易商 更难推荐其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们的普通股或认股权证的投资， ，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，愿意 开设普通股或认股权证市场的经纪交易商可能更少，从而降低了股东转售普通股和 认股权证的能力。

如果 证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们 不利地改变了对我们证券的建议，则我们的普通股或认股权证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的有关 我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果有任何可能报道我们的分析师对我们的证券 作出不利的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的普通股或认股权证的价格可能会下跌 。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的普通股或认股权证的价格或交易量下降。

本次发行后出售 大量普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响 ，增发股票将稀释所有其他股东。

在本次发行之后，我们在公开市场或其他地方出售大量 股普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在本次发行完成并在截止日期发行普通股 股之后，我们的已发行普通股将有14,259,132股，如果行使所有代替普通股发行的预融资认股权证，则将有 25,459,132股已发行股票。此外，我们的公司章程 允许发行总额不超过9亿股普通股。因此，我们将来可能会发行大量普通股 ，这将削弱在这次 发行中购买我们普通股的投资者所持的所有权百分比。

我们在行使2021年股权激励计划和2023年综合股权激励 计划授予的期权后发行普通股可能会稀释所有其他股东。

我们 已根据2021年股权激励计划和2023年综合股权激励 计划发行了购买2,202,000股普通股的期权，我们预计未来将根据我们的2023年综合股权激励计划向高管、董事、员工 和顾问发行期权，购买剩余的98,000股普通股。任何此类普通股标的股票期权的发行都可能导致股东 的所有权权益被稀释，普通股的每股价值下降。

我们 遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规非常昂贵，并且会转移管理层 对核心业务的注意力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为 一家上市公司，我们面临着昂贵、复杂且不断变化的披露、治理和合规法律、与公司治理和公开披露相关的法规 和标准，包括《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》，以及 本次发行之后的纳斯达克规则。由于遵守适用规章制度所涉及的复杂性，我们管理层的 注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。 将来我们可能需要雇用更多人员或聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支，以协助 我们遵守这些要求。

此外， 与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化为 上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规 和标准有不同的解释，在许多情况下，这是由于它们缺乏特异性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用 可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规事务的持续不确定性 ，以及持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算 投入大量资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能导致一般 和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。 如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构 的意图活动因其适用和实践方面的含糊不清而有所不同，则监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的 业务可能会受到损害。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告保持有效的内部控制可能会导致 我们的财务报告不准确。

根据萨班斯-奥克斯利法案第 404 条（“第 404 条”），我们 必须保持对财务 报告的内部控制，并评估和报告这些控制措施的有效性。该评估包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷 。尽管我们按照 按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能不符合适用于上市证券公司的所有标准 。如果我们未能对披露控制和程序进行任何必要的改进， 我们可能有义务报告控制缺陷，在这种情况下，我们可能会受到监管制裁或调查。此外， 这些结果可能会损害投资者对我们财务报表准确性和可靠性的信心。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿索赔 可能会减少我们为成功处理第三方针对我们 的索赔而提供的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

我们的 公司章程和章程规定，我们将在犹他州法律允许的最大范围内，向董事和高级管理人员提供赔偿。

此外，在《犹他州商业公司法》允许的情况下，我们的章程和我们与董事和高级管理人员签订的 赔偿协议规定：

责任和赔偿事项的限制 。

根据犹他州公司法 的允许，我们的公司章程中包含一项条款，规定我们的董事因违反或涉嫌违反其作为董事的信托义务而承担的金钱损失的个人责任 ，但某些例外情况除外。 此外，我们的章程规定，在某些情况下，我们需要对我们的高管和董事进行赔偿，包括那些 在本来可以自由裁量赔偿的情况下，我们将需要向我们的高管 和董事预付与他们可能获得赔偿的诉讼相关的费用。如果我们需要赔偿 他们在任何诉讼中的辩护费用，或者根据法院的裁决或任何和解支付金钱赔偿金，我们的业务 和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

使用 的收益

我们 估计，出售我们在本次发行中发行的普通股的净收益约为337万美元， ，在扣除配售代理费和我们应付的估计 发行费用后，出售4,800,000股普通股和 11,200,000份预先筹资认股权证，每股公开发行价格为0.25美元。但是，由于这是一项尽最大努力的发行，并且没有要求的最低发行金额 作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理人的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

本次发行中发行的 普通股购买权证将从获得认股权证股东批准之日起开始行使（如果有）。无法保证会获得认股权证股东的批准。如果我们 无法获得认股权证股东的批准，则普通股购买权证将无法行使，我们也不会收到 与行使普通股购买权证相关的任何收益。

我们 打算将本次发行的净收益用于销售和市场营销，以及一般营运 资本用途。 我们认为，可能不时有机会通过收购或投资扩大我们当前的业务。虽然我们目前没有关于任何特定收购或投资的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益 用于这些目的。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。在 我们申请本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值投资， 包括短期、投资等级、计息工具和美国政府证券。

我们的证券市场

市场 信息

我们的普通股和认股权证的股票 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “NCPL” 和 “NCPLW”。

持有者

截至2023年12月21日，共有270名普通股的登记持有人，2023年12月21日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股 上次公布的销售价格为每股0.3302美元。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是股票转让有限责任公司，其营业地址为237 W 37^第四街， 602 套房，纽约，纽约 10018。它的电话号码是 (212) 575-5757，其电子邮件地址是 info@equitystock.com。

证券 获准根据股权补偿计划发行

根据我们的2021年股权激励计划，我们 目前有30万股普通股留待发行。截至2023年12月21日， ，有25.2万份未偿还期权可供购买我们的普通股。这些期权的加权平均行使价为10.50美元， 发行时的平均期限为十年，期权在48个月内按直线方式每月归属。此外， 根据我们的2023年综合股权激励计划，我们目前有2,000,000股普通股留待发行。截至2023年12月21日，有195万份未偿还期权可供购买我们的普通股。这些期权 的加权平均行使价为1.42美元，发行时的平均期限为十年，期权在48个月内按直线方式每月归属。

股息 政策

我们 从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股 支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张 提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于 许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。目前没有任何限制限制我们 申报普通股现金分红的能力。

大写

下表 列出了我们的大小写：

除此处另有说明的 外，本招股说明书中的所有信息都反映或假设：

我们的 业务

公司 概述

Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司在线从合格和 未经认证的投资者那里筹集资金。我们为所有投资者提供获得私人公司投资的机会。我们的模式颠覆了 传统私募股权投资，该投资以《乔布斯法案》第三章Reg CF为基础。此外，我们最近扩展了 模型，将Reg A产品包括在内。我们通过在位于www.netcapital.com的融资门户网站上上市私营公司来收取费用。 我们还通过就公司在www.netcapital.com上发布的Reg A产品提供咨询来产生费用。我们的咨询小组 Netcapital Advisors提供营销和战略建议，以换取现金费用和/或股票头寸。Netcapital Advisors和任何Netcapital实体都不是经纪交易商，也没有任何此类实体以经纪交易商的身份参与www.netcapital.com网站上列出的任何Reg A发行。Netcapital融资门户网站已在美国证券交易委员会注册，是FINRA 的成员，为投资者提供投资私营公司的机会。

我们的 业务

我们 通过我们的在线门户网站www.netcapital.com为私营公司提供从合格和非经认证的散户投资者那里获得投资的机会，该门户网站由我们的全资子公司Netcapital Funding Portal, Inc.运营。净资本融资门户网站 收取5,000至10,000美元的参与费，收盘时筹集资金的成功费为4.9％，在某些情况下，还收取发行人以 股权支付的费用。此外，该门户网站还会为其他辅助服务（例如滚动关闭）收费。Netcapital Advisors 通过对精选投资组合和非投资组合客户的咨询产生费用和股权。对于Reg A产品的服务，Netcapital Advisors对在netcapital.com网站上上市的每个月收取固定月度费用，并向我们的网站上处理的每位投资者收取象征性的固定管理费， 作为象征性的固定管理费，用于支付自付费用。截至2023年10月31日的六个月中，我们的收入 为3561,467美元，服务成本为38,187美元，截至2023年10月31日的六个月中，毛利 为3523,280美元（包括用于支付服务的股权证券的2626,667美元和基于现金的 收入93.4万美元，被38,187美元的服务成本收入所抵消）相比之下，在截至2022年10月31日的六个月中， 的收入为3,119,546美元，服务成本为57,298美元， 的毛利为3,062,248美元（包括用于支付服务的股权证券，242.5万美元）在截至2022年10月31日的六个月中，现金收入为694,546美元，被57,298美元的服务成本所抵消）。 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个 个月期间，我们的现金毛利占毛利的百分比分别约为2％和2％，这两个（2）和一（3）个实体（我们为这些实体提供 管理服务）在此期间我们创造了8,493,985美元的收入，服务成本为85,038美元， 截至2023年4月30日，毛利为8,408,947美元（包括用于支付服务的7,10.5万美元的股权证券 和1,388,985美元的现金收入，抵消了这一收入）截至2023年4月30日的财年，服务成本增长了85,038美元（服务成本），而截至2022年4月30日止年度的收入 为5,480,835美元，服务成本为110,115美元，毛利为5,370,720美元（包括作为服务支付的3,375,000美元的股权证券和2,105,835美元的现金收入，由成本110,115美元抵消截至 2022 年 4 月 30 日的 年度中的服务）。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，我们的现金毛利占毛利的百分比分别约为1.64％和0.93％， 是从在此期间拥有股权的两（2）和一（1）个实体（我们为其提供管理 服务）收取的。在2023年和2022财年，Netcapital 融资门户网站发行的平均筹集资金分别为128,170美元和369,478美元。2023财年和2022财年在Netcapital融资门户网站上完成的发行总数分别为63和81次，其中在2023年和2022财年在Netcapital融资平台上托管的13和17次发行在没有筹集所需的最低资本额的情况下分别终止了上市。截至本 招股说明书发布之日，我们拥有19家利用融资门户网站促进其发行的投资组合公司的少数股权头寸， 该股权是作为服务付款获得的。

资金 门户

Netcapital Funding Portal, Inc. 是美国证券交易委员会注册的融资 门户网站，它使私营公司能够在线筹集资金，而投资者只需点击几下即可随时从世界几乎任何地方 进行投资。Netcapital基金门户网站上的证券发行可通过个人发行 页面进行访问，其中公司包括产品或服务的详细信息、市场规模、竞争优势和财务文件。公司可以 接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户账户不允许 持有数字证券。

除了访问融资门户网站外，Netcapital融资门户网站还提供以下服务：

● 全自动入职流程；

● 自动提交所需的监管文件；

● 合规审查；

● 我们网站上的定制产品页面；

● 第三方过户代理和托管服务；

● 向我们的专有投资者名单发送电子邮件营销；

● 滚动平仓，这为发行的最终截止日期之前提供了获得流动性的潜在渠道

● 为年度申报提供协助；以及

● 直接联系我们的团队以获得持续支持。

咨询 业务

我们的 咨询集团Netcapital Advisors帮助处于各个阶段的公司筹集资金。顾问提供战略建议、技术 咨询和在线营销服务，以协助在Netcapital平台上开展筹款活动。我们还充当孵化器 和加速器，收购部分颠覆性初创企业的股权。在我们收购一家公司的股权的情况下，这类 权益与在Netcapital平台上提供的证券类别相同。

Netcapital 顾问的服务包括：

● 科技初创企业的孵化；

● 投资者简介；

● 数字营销；

● 网站设计、软件和软件开发；

● 消息制作，包括宣传片、提供页面和广告创作；

● 战略建议；以及

● 技术咨询

估值 业务

我们的 估值小组 MSG Development Corp. 正在准备估值。

估值服务包括：

● 企业估值；

● 公平性和偿付能力意见；

● ESOP 的可行性与估值；

● 非现金慈善捐款；

● 损害赔偿的经济分析；

● 知识产权评估；以及

● 补偿研究。

监管 概述

为了促进经济增长和实现私人投资机会的普及，国会于2016年敲定了《Jumpstart 我们的商业创业法案（JOBS Act）。《乔布斯法案》第三章允许早期公司首次向 公众发行和出售证券。美国证券交易委员会随后通过了Reg CF，以实施乔布斯法案的众筹条款。

Reg CF 具有几个重要特征，这些特征改变了私人资本筹集和投资的格局。该规定首次：

美国证券交易委员会还通过了规则，通过将Reg A扩展为两个层次来实施《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》第401条：

此外，Reg A允许受《交易法》第13或15（d）条持续报告要求约束的公司 使用Reg A。此外，Reg A还允许发行人从未经认可的投资者和合格投资者那里筹集资金。

我们的 市场

传统的融资模式限制了获得资本、投资和流动性的渠道。据《哈佛商业评论》报道，风险投资人对 的投资不到他们考虑的公司的1％，只有10％的风险投资会议是通过冷门宣传获得的。此外，根据PitchBook的数据，2022年只有2％的 风险投资流向了女性拥有的公司，而根据TechCrunch的数据，只有1％流向了黑人拥有的公司。

此外， 在传统模式下，普通投资者缺乏获得早期投资的机会。根据dqydj.com的数据，在乔布斯法案颁布之前，将近90％的美国 家庭被禁止投资私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资 通常在首次公开募股或收购之前处于锁定状态。

JOBS 法案通过建立目前处于起步阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。《乔布斯法案》第 III章概述了Reg CF，该法案传统上允许私营公司从所有美国人那里筹集高达12.35万美元的资金。 2021年3月，美国证券交易委员会的监管增强措施生效，并将限额提高到500万美元。这些修正案将Reg CF、Reg A和法规D第504条产品的发行限额提高到 ，如下所示；Reg CF提高到500万美元，规则D，规则 504从500万美元提高到1000万美元；Reg A Tier 2从5000万美元提高到7500万美元。

根据Crowdwise的数据， 在2022年通过Reg CF筹集了4.94亿美元。我们认为，通过Netcapital门户网站颠覆私人资本 市场存在重大机会。

根据麦肯锡的数据，到2022年上半年，私人 资本市场达到12万亿美元。在这个市场中，私募股权是最大的 份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率为10％。自2000年以来，全球私募股权净资产价值增长了近十倍， 几乎是公开股票市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的 增长将继续下去，因为投资者向私募股权分配的资金越来越多，这是因为历史上回报率比公开市场更高，波动性更低。此外，波士顿咨询集团估计，零售投资账户中持有42万亿美元， 我们认为这为我们提供了大量潜在账户持有人。

我们的 技术

Netcapital 平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，每周七天、每天 24 小时运行。对于筹集资金的公司 ，该技术通过综合监管文件提供全自动入职服务。资金从投资者 那里收集，并以托管形式保管，直到发行结束。

对于 企业家来说，该技术为低成本获得资本提供了便利。对于投资者而言，该平台提供了对 私人早期公司的投资渠道，而这些公司以前不向公众开放。企业家和投资者都可以通过他们在netcapital.com上的仪表板跟踪和 查看他们的投资。截至本招股说明书发布之日，该平台拥有大约 116,000 名用户。

可扩展性 在 2021 年 11 月得到了证实，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了 2,000 多笔投资，总额超过 200 万美元。

我们的 基础设施的设计方式可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用 Docker 容器和亚马逊 ECS，我们 能够自动创建和启动我们的生产网络和 API 终端节点，以便根据需要将其复制到弹性 负载均衡器 (ELB) 后面。

此外， 我们所有面向公众的端点都位于 CloudFlare 后面，以确保免受大规模流量波动（包括 DDoS 攻击）的影响。

我们的 主数据库层基于 Amazon RDS 构建，采用多可用区部署，也可以根据需要轻松地向上或向下扩展。常规 查询缓存在我们的 API 层中，我们会进行监控以优化由 API 生成的非常复杂的数据库查询。此外， 我们将最复杂的查询（例如分析数据）缓存在我们的 NoSQL (Mongo) 数据存储中，以提高性能。

我们的大多数 CPU 密集型数据处理都是通过由 AWS ElastiCache 的 Redis 终端节点管理的工作人员/作业系统异步进行的。 这个组件可以很容易地根据任何必要的比例进行微调。

运营我们的融资门户网站所需的 技术由我们的子公司Netcapital DE LLC根据与我们 全资子公司Netcapital Funding Portal Inc. 签订的许可协议获得许可，我们拥有在融资 门户网站上使用该技术的专有权利，每季度分期支付38万美元。

提议的 ATS 关系

我们 认为，缺乏流动性是目标市场中私营公司投资者面临的关键问题。我们还认识到，私营公司证券的二级 交易受到广泛的监管和监督。此类监管和监督包括 但不限于，必须是获得经营另类交易系统（“ATS”）许可的注册经纪交易商， 或与获得许可的实体合作。为了解决我们认为尚未得到满足的大量需求，我们的全资 子公司犹他州有限责任公司（“Netcapital UT LLC”）于2023年1月2日与Templum Markets LLC（“Templum”）签订了软件许可 和服务协议（“Templum 许可协议”）， 向发行人和投资者提供网络资本的服务具有增加分配和流动性的潜力的平台。Templum 是一家为私募股权证券交易提供资本市场基础设施的公司 ，并在美国 53 个州和地区获得批准后，运营另类交易系统（“ATS”） ，用于交易未注册证券或私人证券。我们目前正在与 Templum合作设计所需的软件，以允许Netcapital平台上的发行人和投资者访问Templum ATS，这样 以符合监管的方式进行证券二级交易。但是，Templum ATS的运营仍然受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将导致我们推出 拟议平台的能力延迟。虽然我们目前正在与 Templum 合作设计所需的软件以允许在 Templum ATS 上进行二级 交易，但无法保证我们何时或是否能够成功完成该项目，以便 启用二级交易功能。

竞争 的优势

根据我们的同行集团（StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc.和 Republic Core LLC）网站上发布的公开信息，或包含在这些发行平台上托管的发行人发行声明中的公开信息，我们认为我们为在线筹资提供了最低的 成本解决方案。我们还认为，基于我们的便利化技术平台、我们对客户 支持的高度重视以及从加入我们平台的客户那里收到的反馈，与同行群体相比，我们对新客户的访问和入职更胜一筹 。由于我们加强了市场营销和向 吸引了新投资者的广泛分销，我们的网络继续快速扩展。

其他 竞争对手包括StartEngine Crowdfunding, Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。我们认为，鉴于 行业的快速增长及其颠覆数十亿美元私人资本市场的潜力，有足够的空间容纳多个参与者。

我们的 战略

在转向使用在线融资门户网站的过程中，有三个 主要利好因素正在推动加速增长：（i）COVID-19 疫情；（ii）Reg CF 下的 融资限额增加；以及（iii）最近私募股权在公开市场的表现跑赢大盘。疫情促使 急需将尽可能多的流程上线。随着旅行限制的出台以及大多数人处于封锁状态，企业家 不再能够亲自筹款，他们越来越多地转向通过融资门户网站进行在线筹资。

有许多行业驱动因素和不利因素可以补充投资者对私营公司投资的需求。为了充分利用这些 ，我们的策略是：

我们的 管理层

我们的 管理团队在金融、科技、创业和营销方面经验丰富。

Martin Kay 是我们的首席执行官兼董事。他曾于 2015 年 10 月至 2022 年 12 月担任埃森哲战略董事总经理，并拥有牛津大学物理学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。凯先生是一位经验丰富的高管 顾问和数字媒体企业家，在商业和技术的交汇处工作。他的经验包括在2017年至2021年期间在Netcapital DE LLC的董事会任职期间监督我们的融资门户 。

Coreen Kraysler，CFA 是我们的首席财务官。拥有超过30年的投资经验，她曾在Independence Investments担任高级副总裁兼负责人，管理多只五星评级共同基金，并在投资委员会任职。她还曾在伊顿万斯 担任副总裁兼大中型股价值团队的股票分析师。她以优异成绩获得了 韦尔斯利学院的经济学和法语学士学位和麻省理工斯隆学院的管理学理学硕士学位。

Jason Frishman是我们的融资门户子公司Netcapital Funding Portal Inc的创始人兼前首席执行官。弗里什曼先生 创立了Netcapital Funding Portal Inc.，以帮助减少早期公司在获得资本方面面临的系统性效率低下问题。他 目前在金融科技生态系统的领先组织中担任顾问职务，并曾作为外部专家 在摩根士丹利、密歇根大学、YPO等机构发表演讲。杰森拥有生命科学背景，此前曾在达纳·法伯癌症研究所从事肿瘤内科研究 ，并在迈阿密大学进行认知神经科学研究。

我们资金门户的关键 指标

Netcapital融资门户网站已在美国证券交易委员会注册，并且是FINRA的成员。

在 截至2023年10月31日的六个月期间，我们有一位客户，即占收入32％的AceHedge LLC， 第二位客户，Fantize LLC占收入的32％，第三位客户StockText LLC，占收入的11％。在截至2022年10月31日的六个月期间，该公司有一个客户Dark LLC，占其收入的67％，另一个客户Netwire LLC占其收入的11％。在截至2023年4月30日的财年中，该公司有一个客户，即Dark LLC，占其收入的25％，还有四个客户（HeadFarm LLC、CountSharp LLC、 CupCrew LLC和RealWorld LLC），各占其收入的14％。在截至2022年4月30日的财年中，该公司有一位客户， Reper LLC，占其收入的22％，第二位客户CustCorp.，占其收入的22％，还有第三位客户 Netwire LLC，占其收入的18％。在这些发行人在融资门户网站上发行 之前，我们对这些发行人没有直接或间接的所有权。除AceHedge LLC和Fantize LLC外，上述所有发行人均为我们的股权证券服务支付了全额费用，这两个公司的剩余应收账款为55.5万美元。截至本招股说明书发布之日，我们拥有19家投资组合公司的少数股权头寸 ，这些公司利用融资门户网站为其发行提供便利，这些股票是作为 服务的付款获得的。

*截至 2023 年 10 月 31 日的数据

商业 模型

Netcapital融资门户网站对通过该平台筹集的资金收取4.9％的成功费，以及参与费和其他费用。Netcapital Advisors通过咨询产生费用，我们在精选科技公司中持有的股权通过可能的 退出（例如出售或首次公开募股）提供了选择性。

提议的 ATS 关系

我们 目前不运营或维护任何发行人的证券的二级市场，除下文所述外，我们与任何一方都没有协议、 谅解或安排。

2023年1月2日，我们与Templum签订了Templum许可协议，为Netcapital平台 上的发行人和投资者提供增加分配和流动性的可能性。Templum 是一家为交易 私募股权证券提供资本市场基础设施的公司，并在美国 53 个州和地区运营经批准的 ATS，用于交易未注册或私人 证券。Netcapital和访问和使用Templum ATS促进证券交易的Netcapital平台的用户 都是Templum的客户，他们将向Templum支付费用（详情见下文）。就Netcapital而言，将向 Templum支付Templum软件许可权的费用；对于访问和使用 Templum ATS促进证券交易的Netcapital平台用户，此类用户将向Templum支付证券交易费用。

Templum许可协议旨在为Netcapital平台的用户提供进入定制市场的机会，交易根据证券法豁免发行的私人证券 。Templum根据ATS法规的规定经营安非他明类兴奋剂。 Templum 许可协议的初始期限为三 (3) 年，将自动连续续订一 (1) 年，除非 (i) 任何一方在初始期限或当时的续订期限到期前至少九十 (90) 天内， 向另一方发出不打算续订的书面通知，在这种情况下，协议及适用的订单和技术 服务和定价大纲将视情况而定，在当时的初始期限或续订期限结束时到期；或 (ii) 一方根据并按照协议中规定的条款和条件终止协议。我们在签署协议时向Templum 支付了实施费。

Templum 许可协议授予我们 使用 Templum 的软件并为我们的用户提供软件访问权限的有限的、可撤销的、非排他的、不可转让和不可再许可的权利和许可。根据Templum许可协议，Templum 已同意成为我们的独家注册众筹平台合作伙伴，除非协议中另有说明，否则Templum不得向任何以 主要业务为注册众筹平台提供服务的第三方提供服务。我们同意在第 1 年向 Templum 支付折扣许可费，在第 2 年和第 3 年支付标准许可费。在最初的 3 年期限结束后，每年 许可费将增加 CPI +3% 或 5%，以较高者为准。

Templum安排旨在使可能寻求执行二级市场交易的用户能够参与Templum和Templum ATS。通过我们软件中的API，将使参与Templum ATS和执行任何交易的能力成为可能，这将促进我们平台的用户与Templum ATS之间的 通信。除了通过Netcapital Systems软件中的API外，我们 不期望在用户通过Templum ATS进行二级市场交易时与他们进行任何接触或互动。所有匹配的 订单和二级市场交易将由Templum ATS执行。Netcapital资金门户网站将不开展任何与Templum ATS有关的 活动，Netcapital及其员工均无能力对Templum ATS上的客户订单进行交易匹配或采取任何 行动；但是，他们将有权访问客户活动的信息和日志。 例如，Netcapital及其员工将能够查看以下信息（无法根据此类信息采取行动）： (i) 市场上的所有证券，包括证券数据；(ii) 所有证券的所有投资者订单和交易；(iii) 每只证券的市场 数据历史记录；(iv) 每个证券的当前和历史投资者余额，以及 (v) 每只证券的配置市场交易时间 并在全球范围内。此外，Templum ATS的用户将能够查看与其证券有关的所有信息，包括 最近的交易，并将能够对Templum ATS的可用证券下具有约束力的订单。

目前正在考虑向我们平台用户提供的二级交易功能将按以下方式运行： 当Netcapital平台的用户想要进行二级市场交易时，它可以点击netcapital.com网站用户控制面板上的交易订单按钮，这将促进Netcapital Systems平台的用户与 Templum ATS的用户之间的沟通。，然后Templum将完成其了解您的客户（“KYC”）和反洗钱（“AML”）验证 （Netcapital 将没有与使用Templum ATS有关的这些或其他合规努力的义务）。然后，Templum ATS可能会接受或拒绝任何用户订单，届时Templum将在Templum ATS上为该用户创建一个账户， 继续寻求确定两个与所需价格水平相匹配的订单（买入/卖出）。提交订单后，它将显示在netcapital.com网站上的Templum订单簿上 。此后，当提交的订单请求得到Templum ATS的匹配后， Templum ATS随后将指示Templum和发行人分别作为托管代理人和托管代理人担任 的银行和托管人，后者将通知买方和卖方，以便双方各自完成拟议双方之间的 交易的结算过程。

目前正在考虑使用Nectcapital平台访问Templum ATS的用户向Templum支付相当于任何已完成交易总收益1％的费用。Netcapital不会收到访问Templum ATS上市或交易证券的Nectcapital 平台用户向Templum支付的任何部分费用。目前，Netcapital平台 的用户访问Templum ATS的目的仅限于促进Nectcapital平台用户通过在Netcapital平台上购买 获得的证券交易。但是，此功能将来可能会扩展到包括其他可能合法交易的证券， 但须遵守现行法规。

我们 目前正在与Templum合作设计所需的软件，以允许Netcapital平台上的发行人和投资者访问Templum ATS，以便以符合监管的方式进行证券二级交易。但是，Templum ATS的运营仍受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将导致 我们推出拟议平台的能力延迟。虽然我们目前正在与 Templum 合作设计所需的软件 以允许在 Templum ATS 上进行二次交易，但无法保证我们何时或是否能够成功 完成该项目以启用二级交易功能。

此功能的发布仍需经过内部测试、是否符合适用的监管要求、在任何最终向公众发布之前，向封闭的用户群体发布测试版 （测试）版本进行测试，以及 Templum 的批准。 启动该平台所需的里程碑包括但不限于Templum的KYC和AML要求的插件，以使 感兴趣的用户能够直接向Templum ATS发送Templum审核和批准所需的任何KYC/AML信息，以及 向封闭的用户群体发布测试版。我们的目标是在2023年第四季度推出测试版，但是， 我们不知道该功能何时或是否会完全完成和推出，因为还有许多细节有待完成。

Templum ATS 的 运营受到广泛的监管和监督。因此，任何监管延迟或异议都将导致我们推迟启动拟议平台的能力。此外，由于我们无法轻易地在这种性质的二级 交易平台的运营商之间切换，因此任何中断或干扰，无论是由于监管问题还是自然灾害、网络攻击、 恐怖袭击、停电、电信故障或其他类似事件，都将影响我们的运营，并可能对发行人和投资者使用该平台的能力产生不利影响。Templum 没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与 我们的协议。

机构 和个人投资者在我们提议的二级交易平台上购买证券时可能会面临重大风险。这些风险包括 以下：

此外， 我们可能会参与客户之间与我们提议的二级交易 平台上的交易有关的争议和诉讼事宜。客户可能会越来越多地指望我们为延迟和/或失败的交易进行整理。客户可以 就卖方未能交付证券或过早交付证券提起诉讼。无论最终结果如何，我们 参与的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，而且此类诉讼 的潜在成本和风险可能会激励我们达成和解，这可能会损害我们的声誉或对我们的业务、业绩或运营产生重大不利影响。

我们 估计，开发该平台的成本不会超过100万美元，其中大部分已经发生，包括 支付给工程师和顾问的工资或费用。我们已经并将继续从营运资金中支付这些费用。我们 目前没有与拟议的ATS证券销售相关的收入模式。但是，我们将来可能会寻求纳入这种收入 模式，前提是我们确定任何此类收入模式都严格符合所有监管准则。

我们 目前预计，我们也将能够使用Templum ATS出售我们在任何投资组合公司的权益，前提是此类出售 符合监管规定。我们预计，在发行人在 Netcapital 融资平台上发行 其证券待售的任何时期，我们都将限制任何销售。此外，在Reg CF交易中发行的证券通常不能在一年内转售 ，除非证券转让：（1）转让给证券发行人；（2）转让给 “合格的 投资者”；（3）作为在美国证券交易委员会注册的发行的一部分；或（4）向买方家族成员或等价物， 转让给由美国证券交易委员会控制的信托购买者、为买方家庭成员的利益或同等人设立的信托， 或与购买者死亡或离婚有关的信托或其他类似信托情况。。因此，我们拥有的任何股票也将受到这些限制的约束。可能会实施其他限制，并且无法保证我们会使用Templum ATS出售我们在任何投资组合公司中的任何权益。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的所有员工、高级职员、顾问和董事在持有重要的非公开信息的情况下购买 或出售证券，并且所有此类各方还必须对所有此类信息严格保密 。此外，为了遵守我们的内幕交易政策，任何寻求在融资门户网站上列出的任何发行人交易证券的关联公司 或员工都必须事先获得我们 首席财务官的批准和许可，所有此类许可申请将由我们的合规部门记录和维护。

我们的 Netcapital融资门户网站目前已在美国证券交易委员会注册，并且是FINRA的成员。只要我们继续运营我们的Netcapital 平台，仅供Reg CF下的发行人进行主要发行，我们就认为根据ATS法规，我们无需注册。

行业 顺风

两个 个主要利好因素正在推动向数字筹款的转变加速增长：COVID-19 疫情和《就业法案》的监管改进 。疫情促使人们迅速需要将尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施以及 大多数人处于封锁状态，企业家们不再能够亲自筹款，他们越来越多地转向通过融资门户网站进行在线筹资 。

此外，美国证券交易委员会在2020年提出的豁免发行监管增强措施于2021年3月生效。这些修正案提高了 Reg CF、Reg A 和 D 条例 504 的发行限额，具体如下：Reg CF 限额从 的107万美元增加到每十二个月的 500 万美元。D条例第504条从500万美元升至1000万美元，Reg A Tier 2从5000万美元上升至7500万美元 。

投资 投资组合

我们故事的关键部分涉及投资组合公司推动的潜在价值创造。在我们的投资组合中，我们专注于拥有新兴颠覆性技术的公司 。我们的投资组合的部分清单如下所述。除了作为需要资金的初创公司所固有的风险外，我们的每家投资组合公司都面临着其业务 和行业固有的一系列独特风险，其中一些风险如下所述。如果任何此类公司不成功，我们在该公司的持股 的价值可能会下降，这反过来会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。 为了将我们在任何这些投资组合公司的持股价值货币化，我们必须从任何 此类公司获得股息，或者出售我们在此类公司的股份。迄今为止，我们仅实现了出售其中一项资产的收益。 具体而言，我们在2022年6月出售了KingsCrowd Inc.的606,060股股票，现金收益为20万美元。

KingsCrow

行业： 金融科技

KingsCrowd Inc.（“KingsCrowd”）被超过30万名投资者使用 来审查初创企业的投资，是在线私募市场评级和分析领域的领导者 。该公司对在Netcapital等平台上筹集资金的公司进行汇总、分析和评级，以帮助投资者 做出更明智的决策。

与投资KingScrowd相关的风险 包括但不限于以下内容：

芯片大脑

行业： AI

有效的 沟通者可以达成更多交易。ChipBrain LLC（“ChipBrain”）的情感智能人工智能助手可在文本、语音和视频的实时对话中提供实时 的情感、语气和面部表情反馈。该公司的技术消除了识别 对话线索的猜测，使销售专业人员能够一目了然地看到他们如何与客户接触。

与投资ChipBrain相关的风险 包括但不限于以下内容：

泽尔戈尔

行业： 手机游戏

Zelgor Inc. （“Zelgor”）由著名风险投资家蒂姆·德雷珀、Napster 创始人肖恩·范宁和《吉他英雄》的共同创作者黄凯支持 是一家互动娱乐公司，主打一种名为 The Noobs 的新型粗暴外星角色。 The Noobs 是一项通过手机游戏、多媒体内容和战略 合作伙伴关系向世界介绍的独特原创知识产权。

与投资Zelgor相关的风险 包括但不限于以下几种：

必看

行业： 科技

MustWatch LLC（“MustWatch”）将你的朋友和最喜欢的节目汇集在一个地方。通过 Watch Party 应用程序， 可以轻松查找新节目、查看朋友正在观看的内容以及向对方推荐精彩节目。该公司的平台根据用户朋友和家人的电视观看品味提供有针对性的 节目推荐。它不是单一流媒体平台的 媒体目录，而是一份跨平台的电视指南，由你的朋友和家人众包。

与投资 MustWatch 相关的风险 包括但不限于以下内容：

c-Reveal 治疗剂

行业： 癌症免疫疗法

C-Reveal Therapeutics（“C-Reveal”）的专有技术由麻省综合医院和哈佛大学开发， 通过抑制隐藏癌症的关键酶来帮助人体免疫系统识别和摧毁癌细胞。这种正在申请专利 的方法旨在提高治疗各种癌症的疗效。

与投资C-Reveal相关的风险 包括但不限于以下内容：

Hiveskill LLC

行业： AI

产品是人工智能驱动的数据库和 CRM 混合体，它使用数据和情感智能人工智能来促进直接的一对一营销工作。 它还提供知道如何利用公司数据的专业专家。

与投资Hiveskill LLC（“Hiveskill”）相关的风险 包括但不限于以下内容：

ScanHash LLC

行业： AI

在 点击按钮并获得钱包所有者的许可后，ScanHash LLC（“ScanHash”）的创新计划启动 ，并立即与客户的技术系统集成，以寻找其私钥、数字钱包 和其他支持加密的日志和记录的线索和痕迹。得益于 ScanHash 专有的数字取证技术，找回丢失的加密货币 既经济实惠、又安全。

与投资ScanHash相关的风险 包括但不限于以下几点：

Caesar Media Group, Inc.

行业： 营销

凯撒 媒体集团有限公司（“凯撒传媒”）是一家先进的营销和技术解决方案提供商。凯撒媒体集团的设计宗旨是 利用其技术和数据来提供潜在客户挖掘、搜索引擎优化 (SEO) 网站开发、项目开发、 数字营销、内容管理、客户服务和销售管理。

与投资凯撒传媒相关的风险 包括但不限于以下几点：

下表 汇总了截至2023年10月31日和2023年4月30日的投资组成部分：

投资 投资组合公司进展

为在线私募市场提供评级和分析的金融科技公司KingsCrowd Inc. 将其用户群扩大到35万，去年创造了近50万美元的收入，使用其专有评级算法 对交易进行了超过5亿美元的评级，并刚刚启动了1500万美元的Reg A+融资，预估值为4,500万美元。

MustWatch 在苹果应用商店推出了他们的电视节目推荐应用程序，该应用程序已被用户授予5星评级。他们还将著名的好莱坞制片人和编剧杰森·凯勒加入他们的团队。凯勒为MustWatch团队带来了近二十年在 电影和娱乐行业的经验。最近，凯勒创作了奥斯卡获奖影片《福特大战法拉利》（由克里斯蒂安 贝尔和马特·达蒙主演），该片获得了包括最佳影片在内的四项奥斯卡金像奖提名。他的其他著名写作作品包括《镜报》、 《镜子》（由朱莉娅·罗伯茨主演）、《逃脱计划》（由阿诺德·施瓦辛格和西尔维斯特·史泰龙主演）和《机枪传教士》（由 杰拉德·巴特勒主演），以及死硬系列第五部电影《死硬的好日子》（布鲁斯 威利斯主演）的执行制片人。

Zelgor 完成了他们的第一款手机游戏《Noobs in Space》的稳定性测试发布，在最初的48小时内下载了数千次。 他们卖光了最近在Netcapital平台上发行的产品。

开发情感智能人工智能（“AI”）的 ChipBrain 已经建立了核心机器学习模型， 与多个客户开展了试点计划。在Netcapital Advisors的帮助下，该公司出售了Netcapital的两轮融资 ，并刚刚以2000万美元的预先估值完成了一轮风险投资。

C-Reveal与Netcapital Advisors合作，在Netcapital平台上筹集了超过100万美元的资金，然后完成了300万美元的风险投资。

财经 亮点 2023 财年和 2024 财年前六个月

有价证券

我们 不时收到股权证券以换取咨询工作。所有投资最初均按成本计量， 每季度评估估计公允价值的变化。

竞争

我们 与许多在筹资、战略、技术咨询、 和数字营销方面提供援助的上市和私营公司竞争。我们的大多数竞争对手都拥有大量的财务资源，并凭借 名牌知名度在市场上占据了根深蒂固的地位。我们的大部分筹资和数字营销业务都在互联网上。

进入大多数互联网市场的 壁垒相对较低，这使得许多实体和个人都可以进入这些壁垒。 我们认为，我们行业中造成某些进入壁垒的主要竞争因素包括但不限于声誉， 技术、财务稳定和资源、良好的成功运营记录、临界规模、独立监督 以及商业行为的透明度。尽管这些壁垒将限制那些能够进入市场或在市场上进行有效竞争的人，但是 除了我们目前已知的竞争对手之外， 将来还可能会建立新的竞争对手以及政府当局的法律法规。

我们 在业务的各个方面都面临激烈的竞争，包括来自促进在线资本形成和 内容和信息共享的公司、允许营销人员展示广告的公司、分发视频和其他 形式媒体内容的公司，以及为应用程序开发人员提供开发平台的公司。我们竞相吸引、吸引 和留住客户，吸引和留住营销人员，吸引和留住开发人员来构建引人注目的应用程序，将 与我们的产品集成。

来自当前和未来竞争对手的 竞争加剧将来可能会对我们的业务、收入、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

政府 法规

我们 直接或间接地受与我们的业务相关的各种法律和法规的约束。如果修改任何法律， 合规可能会变得更加昂贵，并直接影响我们的收入。我们打算遵守此类法律，但可能会出现新的限制 ，这可能会对我们的公司产生重大不利影响。具体而言，美国证券交易委员会监管我们的资金门户业务，我们的资金门户网站 也是FINRA的成员，受FINRA监管。我们还受2001年《美国爱国者法案》的约束，该法包含反洗钱 和金融透明度法律，并规定了适用于金融服务公司的各种法规，包括 在开户时验证客户身份的标准，以及监控客户交易和举报可疑活动的义务。 美国以外的反洗钱法律包含一些类似的规定。我们未能遵守适用于我们的这些要求 可能会对我们产生重大不利影响。

员工

截至2023年12月21日 ，公司拥有三名高级公司人员。截至 2023 年 12 月 21 日，我们有 大约 40 名员工，全部为全职员工。我们的员工均未加入工会或受集体谈判协议的保护， 我们认为我们目前的员工关系良好。

企业 历史和信息

公司于1984年在犹他州注册成立，名为星展银行投资有限公司（“星展银行”），于2003年12月与Valuesetters L.L.C合并，并更名为Valuesetters, Inc.。2010年11月，该公司收购了NetGames.com，以通过诸如chess.net等 在线游戏增加订阅收入。2017年夏天，聘请了塞西莉亚·伦克博士和特许金融分析师科琳·克雷斯勒来引进咨询和 咨询业务。2020年11月，公司收购了Netcapital Funding Portal Inc.，并将母公司 的名称从Valuesetters, Inc.改为Netcapital Inc.，而咨询业务的名称改为Netcapital Advisors。2021 年 11 月 ，该公司收购了 MSG 开发公司

我们的 主要行政办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街一号的州街金融中心，我们的电话 号码是 781-925-1700。我们在以下网址维护一个网站 www.netcapitalinc.co。Netcapital Advisors维护着一个名为 http://www.netcapitaladvisors.com and 的网站，我们的估值业务维护着一个名为 https://valucorp.com/ 的网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是 不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书中，在决定是否购买我们的证券时，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何 信息视为本招股说明书的一部分。

高管 薪酬

摘要 补偿表

下表列出了在所示财政年度内，我们的首席执行官马丁·凯（自 2023 年 1 月 3 日起）、我们的前首席执行官塞西莉亚·伦克（截至 2023 年 1 月 3 日）、我们的首席财务官科琳·克莱斯勒、我们 前首席营销官卡罗尔·默科以及创始人兼前首席执行官杰森·弗里什曼的所有薪酬我们的全资子公司Netcapital Funding Portal Inc.（统称 “指定执行官” 或 “NEO”）。我们没有其他执行官。

摘要 高管薪酬表

2023 年底杰出的 股票大奖

下表提供了截至2023年4月30日公司发行的每位近地天体持有的未偿还股票期权的信息。 截至2023年4月30日，我们的近地天体均未持有公司的任何其他股权奖励。

董事 薪酬

我们 没有以董事的身份向他们支付任何现金补偿。

2022年2月9日，我们向当时的三名独立董事会成员每人发行了根据2021年股权激励计划购买5,000股普通股的期权，该期权将按每股行使价10.50美元行使，即在 发行时处于价外状态，并在授予之日起十年后到期。

2023年4月25日，我们根据2023年综合股权激励计划向三位现任独立董事会成员每人授予了购买20,000股普通股的期权，该期权将按每股行使价1.40美元行使，即发行时的价外 ，并在授予之日起十年后到期。

我们 于 2021 年 11 月 18 日发行了 Avi Liss 的 10,000 股普通股，价值每股 7.50 美元，以表彰他担任 董事的服务。

警官 薪酬

从2021财年开始 ，我们将向每位指定高管支付每年96,000美元的年薪。每位指定执行官 还因其服务获得了不同金额的股权奖励。除了基本工资外，卡罗尔·默科还通过某些 交易获得佣金。

就业 协议

我们 目前与马丁·凯和科琳·克莱斯勒签订了雇佣协议。在塞西莉亚·伦克于2023年1月3日辞职和杰森·弗里什曼于2023年2月9日辞职之前，我们和我们的Netcapital Funding Portal子公司分别与他们签订了雇佣协议， 。塞西莉亚·伦克目前是Netcapital Advisors的首席执行官，杰森·弗里什曼是Netcapital Funding Portal Inc的创始人。塞西莉亚·伦克和杰森·弗里什曼以前的雇佣协议如下所述。在卡罗尔·默科于2022年1月7日被解雇 之前，我们还与她签订了如下所述的雇佣协议。

与 Martin Kay 签订的雇佣协议

我们 于2023年1月3日与马丁凯签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请凯先生担任首席执行官。 根据雇佣协议，凯先生有资格（a）获得30万美元的年基本工资；（b）获得期权补助， 根据2023年计划购买公司100,000股全权股份，以及购买 公司1,000,000股股票的期权授予权，该公司根据下述期权奖励协议在四（4）年内每月进行投资，每种情况下均受 公司的1,000,000股股票的期权授予，根据下文所述的期权奖励协议，每种情况下均受 公司的约束} 2023 年计划；(c) 由董事会或薪酬委员会酌情获得定期奖金或额外工资；(d) 获得总额的 0.005 倍每年以现金支付的收入，前提是公司在支付奖金后报告正收益；(e) 参与 公司向高管提供的附带福利、健康和福利计划以及养老金和/或利润分享计划；(f) 获得所有合理业务开支的报销；(g) 根据公司政策 领取病假、病假工资和伤残津贴。凯先生的雇佣协议为期三年，在凯先生 死亡时可以随时终止，凯先生可以随时终止，公司可以因 “原因” 而终止，凯先生可以因 “正当理由” 终止。凯先生的雇佣协议还包含有关六（6）个月的 不竞争条款、机密信息、适用法律和约束凯先生行为的契约等条款。

与 Coreen Kraysler 签订的就业 协议

我们 于2022年6月23日与科琳·克雷斯勒签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请克雷斯勒女士担任我们的首席财务 官。她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定协议期限内的年基本工资 为96,000美元，在2022年7月完成公开发行后，基本工资提高到15万美元。克雷斯勒女士有资格定期获得 奖金或在基本工资之外获得额外工资，具体由我们的董事会或薪酬委员会决定。 该协议还包含以下重要条款：有资格参与所有员工附带福利和任何养老金 和/或利润分享计划；有资格参与任何医疗和健康计划；有权享受病假、病假工资和残疾津贴； 有权获得所有合理和必要的业务开支的报销。根据她的协议，克雷斯勒女士同意了禁止竞争和非招揽条款 。

与塞西莉亚·伦克签订的雇佣协议

我们 于2022年6月23日与塞西莉亚·伦克签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请伦克女士担任Netcapital, Inc.的首席执行官 。2023年1月3日，伦克女士提出辞去首席执行官的职务。该协议 规定协议期限内的年基本工资为96,000美元，在 公开募股于2022年7月完成后，基本工资提高到15万美元。Lenk 女士有资格获得定期奖金或在基本工资之外获得额外工资，因为 可能由我们的董事会或薪酬委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参与所有员工附带福利以及任何养老金和/或 利润分成计划；有资格参与任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残津贴； 有权获得所有合理和必要的业务开支的报销。伦克女士同意在 她的协议下达成非竞争和非征求性条款。

与 Jason Frishman 签订的就业 协议

我们 于2022年6月23日与杰森·弗里什曼签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请弗里什曼先生担任创始人，担任Netcapital Funding Portal Inc.的首席执行官 。2023年2月9日，弗里什曼提出辞去Netcapital Funding Portal Inc.首席执行官的职务，他的雇佣协议被终止。该协议规定协议期限内的年基本工资 为96,000美元，在2022年7月完成公开发行后，基本工资提高到15万美元。弗里什曼先生有资格定期获得 奖金或在基本工资之外获得额外工资，具体由我们的董事会或薪酬委员会决定。

协议还包含以下重要条款：有资格参与所有员工附带福利以及任何养老金和/或 利润分成计划；有资格参与任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残津贴； 有权获得所有合理和必要的业务开支的报销。根据他的协议，弗里什曼先生同意了非竞争和非征求性条款 。

与 Carole Murko 签订的就业 协议

我们 于2020年3月10日与卡罗尔·默科签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了默科女士担任业务 开发总监。该协议的初始期限为四年。2022年1月13日，我们与 Murko女士签订了离职协议，该协议自2022年1月7日起生效，根据该协议，她终止了在公司的工作，归还了她剩余的 股份，向她支付了四周的遣散费，并根据该协议提供了相互释放。雇佣协议规定， 在协议期限内的年基本工资为1.00美元，外加从默科女士直接产生的 收入中收取的现金的20％的佣金，外加12,500股（在2020年11月以1比2000的反向股票拆分生效后）的未归属限制性股票薪酬。该股票在48个月内等额分期归属，每月260股。 Murko 女士还有资格获得定期奖金或在基本工资之外获得额外工资。

雇佣协议还包含以下重要条款：有资格参与所有员工附带福利和任何 养老金和/或利润分享计划；有资格参与任何医疗和健康计划；有权享受长达八周的带薪休假 ；有权享受病假、病假工资和残疾津贴；有权获得所有合理和必要的业务开支的报销。 如果 Murko 女士在任期结束前因 “原因” 以外的任何原因被解雇，则公司 对其12,500股股票的未归属部分将不予索赔。如果默科女士在没有 “正当理由” 的情况下辞职或在 任期结束之前退休，则未归还给公司的股份。默科女士同意根据 她的协议遵守禁止竞争和不招揽条款。

终止或控制权变更后可能支付

如果 我们因 “原因” 以外的任何原因解雇克雷斯勒女士或克雷斯勒女士因 “正当理由” 解雇克雷斯勒女士，则我们对2022年2月和2023年1月向克雷斯勒女士发放的股票期权补助 （以及此类授予下的所有未投资期权应立即全部归属）基础的2万和20万股普通股提出索赔，分别是 。

下表列出了在 各种情况下解雇后可能向克莱斯勒女士支付的款项的定量信息。潜在的补助金基于上面讨论的每份雇佣协议的条款。有关克莱斯勒女士雇佣协议的更多 详细描述，请参阅上面的 “雇佣协议” 部分。

Pay 与绩效对比

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求， 我们提供有关高管薪酬与某些财务业绩指标之间关系的以下信息。 本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定符合我们或薪酬委员会 对财务业绩与指定执行官实际获得或实现的薪酬之间的联系的看法。上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息 均不被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何 申报中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用何种通用的 公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。

下表 列出了首席执行官和其他指定执行官的薪酬与2023年和2022年的某些绩效指标 的比较信息。马丁·凯自2023年1月3日起担任我们的首席执行官，塞西莉亚·伦克在2022年全年和2023年1月3日之前一直担任首席执行官。这些指标不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。该术语的用法 实际支付的补偿 (CAP) 是美国证券交易委员会规章制度所要求的，根据此类规则，CAP 是通过调整 汇总薪酬表（“SCT”）来计算的。适用年份的总值，如表脚注中所述。

第一次 PEO（塞西莉亚·伦克）SCT 总额与 CAP 的对账

第二次 PEO（Martin Kay）SCT 总额与 CAP 的对账

非 PEO NeoS SCT 总额与 CAP 对账的平均值

CAP 的第一个 PEO（塞西莉亚·伦克）股票部分

CAP 的第二个 PEO（马丁凯）股票组成部分

非PEO NeoS CAP股票成分的平均值

补偿 计划

2021 年股权激励计划和 2023 年综合股权激励计划

下表显示了截至2023年4月30日的有关我们股权薪酬计划的信息。

(1) 2023 年综合股权激励计划。2023年1月3日，公司董事会批准并通过了Netcapital Inc.，2023年综合股权激励计划（“2023年计划”），但须经公司 股东批准2023年计划。根据2023年计划授权发行的普通股总数为（i）2,000,000股普通股 股加上（ii）从2024年5月1日开始，到2023年计划最初十年期限内的最后一个5月1日结束的每个日历年度的第一天每年增加一次，等于（A）已发行普通股百分之五（5％）（在 {br）上的较小值} 转换后的基准，应包括在行使或转换所有已发行证券或可转换 为或可行使的权利时可发行的股份对于普通股，包括但不限于优先股、认股权证和员工期权（可在前一个日历年的最后一天购买 任何普通股），以及（B）董事会确定的较少数量的普通股；前提是，根据2023年计划发行的豁免奖励普通股不计入该股上限。从2024年5月1日开始，到本计划最初十年期的最后一个5月1日止的每个日历年 年的第一天，不超过2,000,000股，按年增加的已发行普通股（A）五 ％（5％）中的较小值（按折算计算，其中应包括行使时可发行的普通股 将所有已发行证券或可转换为普通股或可行使的权利的转换，包括但不限于 、优先股、认股权证以及员工在上一个日历年的最后一天购买任何普通股的期权）；（B）300,000股普通股以及（C） 董事会确定的较少数量的普通股应根据ISO的行使发行。截至2023年4月30日，我们共向董事授予了195万股购买 股普通股的期权，根据2023年计划，还有5万股可供授予。

行政。 2023 年计划将由董事会或董事会授权的委员会（“管理人”）管理。 2023年计划将由署长根据《交易法》第16b-3条管理。管理员可以解释 2023年计划，可以规定、修改和撤销规则，并做出所有其他必要或理想的决定，以管理2023年计划 。2023 年计划允许管理员选择将获得奖励（“奖励”）的符合条件的获得者， 来确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于 奖励的行使价或其他购买价格、普通股或现金或其他受奖财产的数量、奖励期限和适用于奖励的归属时间表 ，以确定奖励的条款和条件证明此类奖励的书面文书（“奖励协议”） 以及修改以下条款和条件的书面文书杰出的奖项。

资格。 公司或其任何关联公司的员工、董事和独立承包商将有资格根据2023年计划获得 奖励，但要遵守某些限制，以避免 守则第409A条规定的加速征税和/或税收处罚。2023年计划的参与者应由署长自行决定不时从符合资格领取者的那些 个人中选出。

奖励的考虑因素 。根据2023年计划授予的任何奖励或根据任何此类 奖励交付的普通股的购买价格可以通过管理员确定的任何合法对价支付，包括但不限于 以下一种或多种方法：

奖项。 2023年计划允许授予：（a）股票期权，可能用作激励性股票期权（“ISO”）或 非合格股票期权（不符合ISO资格要求的期权）；（b）股票增值权（“SAR”）； （c）限制性股票；（d）限制性股票单位；（e）现金激励奖励；或（f）其他奖励，包括：(i) 股票奖励、绩效 股票、绩效单位、股息等价物或以固定或可变价格 或与普通股相关的比率购买或收购股票的类似权利，随着时间的流逝，一个或多个事件的发生，或业绩 标准或其他条件的满足，或两者的任何组合；或（ii）任何价值源自普通股价值或与普通股相关的价值和/或其回报的类似证券。

调整。 在维护奖励或2023年计划的经济意图所必需的范围内，在 “资本变动” 之后， 管理人应自行决定采取可能确定的其他公平替代或调整。 “资本变动” 是指以下任何一项：(i) 合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、 分拆、回购或其他重组或公司交易或活动，(ii) 特别或特别股息或其他特别 分配（无论是现金、普通股还是其他财产的形式）、股票分割、反向股票拆分、股份细分或合并， (iii) 股份的合并或交换或 (iv) 公司结构的其他变动，在任何此类情况下，由管理员决定， 可自行决定影响股份，以便进行适当调整。

选项。 根据2023年计划授予的期权应被指定为不合格股票期权或ISO。每位被授予期权（“期权”）的参与者（“参与者”） 应与公司签订奖励协议，其中包含管理员应自行决定的条款和条件 ，包括期权的行使价（定义在 2023 年计划中）、期权期限和有关期权行使性的规定以及期权是否有意向 ISO 或不合格股票期权（如果奖励协议没有此类名称，则该期权应为不合格的 股票期权）。对于每位参与者，每种期权的规定不必相同。可以向同一参与者授予多个期权 ，并在本协议下同时未平仓。期权下可购买的股票的行使价应由管理员在授予时自行决定 ，但在任何情况下，期权的行使价均不得低于授予之日普通股公允市场价值的百分之百（100%）。每个 期权的最长期限应由管理员确定，但自授予该期权之日起，任何期权的行使期权不得超过十 (10) 年。管理员有权在管理员自行决定认为适当的时间和情况下 加快行使任何未偿还期权的可行性。

每个 期权均可在一个或多个时间行使，并受管理员在适用的奖励协议中确定的条款和条件的约束，包括绩效目标的实现 。

管理员还可以规定，任何期权只能分期行使，并且管理员可以根据管理员自行决定的因素随时全部或部分放弃此类分期付款 行权条款。 管理员应有权在管理员认为适当的时间和情况下 加速行使任何未兑现期权的可行性。

尽管 在 2023 年计划中有任何相反的规定，但如果向持有占授予时公司所有类别股份投票权百分之十 (10%) 以上的股份的参与者、其 “母公司”（该术语 定义在《守则》第 424 (e) 节）或公司子公司的 ISO 授予时，ISO 的期限不得超过五个 (5) 自 授予该类 ISO 之日起的年内，行使价应至少为 股票公允市场价值的百分之十 (110%)授予日期。在参与者发出行使期权的书面通知并全额支付此类股份并满足2023年计划的要求之前，参与者无权获得股息、股息等价物或分配或任何其他权利 。

参与者终止雇佣关系后的期权待遇 应由管理员在奖励协议中规定。期权 在归属时间表和终止方面均应受到缺勤的影响，包括无薪和无保护的缺勤假 、从全职工作变为兼职工作、部分残疾或参与者就业状况或服务状况的其他变化 ，由管理员自行决定。

股票 增值权。根据2023年计划，署长将被授权授予SAR奖励。SAR 将受管理员制定并反映在奖励协议中的条款和 条件的约束。SAR 是一项合同权利，允许参与者 在一段时间内以现金、股份或现金和股票的任意组合的形式获得股票 价值的升值（如果有）。根据2023年计划授予的期权可能包括SARs，SAR也可以独立于期权授予参与者 。与期权相关的SAR应遵守与此类SAR对应的 期权类似的条款。

限制性 股票和限制性股票单位 (RSU)。根据2023年计划，管理员将被授权授予限制性股票或限制性股票。 限制性股票和限制性股票单位的奖励将受管理员自行决定制定的条款和条件的约束。

其他 股票奖励。其他股票奖励可能会根据2023年计划发放。在遵守2023年计划规定的前提下，管理员 应拥有唯一和完全的权力来决定向谁发放此类其他股票奖励 以及何时发放此类其他股票奖励。其他股票奖励的一个例子是以普通股形式支付的绩效奖金。

在控件中更改 。如果控制权发生变更，如2023年计划所定义的那样，除其他外，包括公司投票权超过50％的人收购 ，则管理人可以自行决定修改任何奖励中任何未归属和 不可行使的部分，使其完全归属和可行使。

修订 和终止 董事会可以随时修改、变更或终止 2023 年计划，但不得修改、变更或终止 以损害参与者在此前授予的任何奖励下的权利，未经该参与者同意。为了满足 普通股交易所的任何规则或其他适用法律的要求而需要获得公司股东批准的任何修正案， 董事会应获得公司股东的批准。

上述 对2023年计划的描述并不完整，而是参照2023年计划的全文 进行全面限定，该计划的副本作为本10-Q表季度报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

(2) 2021 年股权激励计划。2021年11月，我们的董事会通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。 我们共有30万股普通股留待发行，可供根据该计划获得奖励，包括根据2021年计划授予的激励性 股票期权。2021 年计划管理人可以向向我们或我们的关联公司提供服务的任何员工、董事、顾问或其他 人员发放奖励。截至2023年4月30日，我们共向董事授予了25.2万股购买普通股的期权，根据2021年计划，还有48,000股可供授予。

2021 年计划由我们的董事会管理。2021年计划管理员有权在2021年计划的明确 条款的范围内确定向哪些人发放奖励、此类奖励的性质、金额和条款以及获得此类奖励的目标 和条件。我们的董事会可以随时修改或终止2021年计划，前提是未经接收者 的同意，不得采取任何对先前根据2021年计划发放的任何奖励的权利或义务产生不利影响的行动。2021年计划生效十周年后不得根据该计划发放任何奖励。

2021年计划下的奖励 可能包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、 普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、股票奖励和其他股票奖励以及基于现金的 激励奖励。

股票 期权。2021 年计划管理员可以向参与者授予期权，以购买符合《美国国税法》第 422 条规定的激励性股票 期权的普通股（“激励性股票期权”）、不符合 激励性股票期权（“非合格股票期权”）资格的期权（“非合格股票期权”）或两者的组合。股票期权 授予的条款和条件，包括数量、价格、归属期和其他行使条件，将由2021年计划管理员决定。 股票期权的行使价将由2021年计划管理员自行决定，但非合格股票期权 和激励性股票期权在授予股票期权之日不得低于我们公司普通股公允市场价值的100％。此外，对于授予当日我们所有类别股票总投票权的10％以上的持有人授予激励性股票期权，则行使价不得低于股票期权授予之日一股普通股公允市值的110％。股票期权必须在2021年计划管理员的固定期限内 行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但如果授予之日我们所有类别股票总投票权的10％以上的激励性股票期权 ，则行使 期限不得超过五年。2021年计划管理人可自行决定，行使 股票期权的普通股可以以现金、参与者持有的普通股或2021年计划管理人可接受的任何其他形式 对价（包括一种或多种形式的 “无现金” 或 “净额” 行使）支付。

股票 增值权。2021年计划管理人可以向参与者发放特别行政区奖励，这使参与者有权在行使特别行政区时获得等于（i）行使日普通股公允市场价值超过 特别行政区行使价的部分，乘以（ii）行使特别行政区的普通股数量。 a SAR 的行使价将由 2021 年计划管理人自行决定；但是，在任何情况下，行使价 都不得低于授予之日我们普通股的公允市场价值。

限制性的 股票和限制性单位。2021年计划管理员可以向参与者授予受特定限制的普通股 （“限制性股票”）。如果参与者不符合某些条件，例如 ，例如在指定的没收期限内继续工作和/或在没收 期内实现规定的绩效目标，则限制性股票将被没收。2021年计划管理人还可以向参与者授予代表未来获得 普通股的权利的参与单位，前提是实现了与参与者完成服务以及/或 实现绩效或其他目标（“限制性单位”）有关的一个或多个目标。限制性股票和受限单位 奖励的条款和条件由2021年计划管理员确定。

股票 奖励。股票奖金可以作为服务或绩效的额外补偿发放，可以以普通股 股、现金或其组合的形式发放，并可能受到限制，这些限制可能取决于持续服务和/或业绩条件的达到 。

性能 奖项。2021 年计划管理员可以根据 2021 年计划 管理员认为适当的条款和条件向参与者发放绩效奖励。绩效奖励使参与者有权从我们那里获得报酬，这笔款项以 在指定奖励期内实现预先确定的绩效目标为基础。根据2021年计划管理员的决定，绩效奖励可以用现金、普通股 股或两者的组合支付。

其他 股票类奖励。2021 年计划管理人可以授予基于股票或股票的相关奖励，称为 “其他基于股票的 奖励”，但期权、SARs、限制性股票、限制性单位或绩效奖励除外。每个 其他股票奖励的条款和条件将由2021年计划管理员确定。根据2021年计划管理员的决定，任何其他股票奖励下的付款将以 普通股或现金支付。

某些 关系和关联方交易

与关联方进行交易的政策 和程序

我们的 首席执行官或我们的首席财务官必须审查和批准我们与关联方之间的某些交易（定义见下文 ）。“关联方交易” 被定义为我们（包括我们的任何子公司）过去、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何系列 类似的交易、安排或关系）。

就 我们关联方交易而言，“关联方” 的定义是：自我们最近两个财政年度开始 以来担任董事或执行官或被提名成为董事的任何人；已知是我们普通股百分之十以上的受益所有人的任何 人；前述任何一方的任何直系亲属外来者， 包括任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、儿子、姐夫 或姐妹-法律，以及与上述任何人共享家庭的任何人（租户或雇员除外）；以及任何公司、 公司或其他实体，其中任何前述人员是普通合伙人，或出于其他所有权权益，则为有限合伙人 或其他所有者，其受益所有权权益为10％或以上的受益所有权。

与关联方的交易

下面 我们描述了自2020年4月30日以来我们参与或可能参与的交易和任何一系列的相关交易。

与关联方的交易

截至2023年12月21日， 公司的最大股东Netcapital DE LLC拥有1,711,261股普通股， 约占公司18％的股份，弗里什曼持有该公司的29％权益。截至2022年4月30日，公司应付给Netcapital DE LLC的294,054美元，作为其收购Netcapital Funding Portal Inc.所欠的补充对价， 已于2022年7月14日全额支付，向Netcapital DE LLC发行了39,901股公司普通股。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，公司 分别向Netcapital DE LLC支付了43万美元和357,429美元，用于使用运行 www.netcapital.com网站的软件，并在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月期间分别向Netcapital DE LLC支付了5,000美元和15万美元。该公司 还分别在2023年和2022财年向Netcaptial DE LLC出售了4,660美元和15,000美元的咨询服务，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月期间，没有 销售额。

我们全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官塞西莉亚 伦克是KingsCrowd Inc.的董事会成员。这家公司于2022年6月以20万美元的收益出售了KingsCrowd Inc.的606,060股股票，并记录了出售406,060美元的 投资的已实现亏损。截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有KingsCrowd Inc. 的3,209,685股股票，价值 ，价格为3,209,685美元。

我们全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官塞西莉亚 伦克是Deuce Drone LLC的董事会成员。截至 2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日，公司拥有 Deuce Drone LLC. 的235万个会员权益单位，价值235万美元。 截至2023年10月31日和2023年4月30日，该公司拥有来自Deuce Drone LLC的总额为15.2万美元的应收票据。这些票据 的年利率为8.0％，目前没有违约。

在截至2023年10月31日和2022年4月30日的六个月中，向关联方顾问小约翰·范宁（i）支付的薪酬 分别包括16,163美元和16,154美元的现金工资；（ii）在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，分别包括价值为0美元和25,908美元的普通股，以及60,039美元的现金薪酬分别为60,000美元。该顾问也是Zelgor Inc.的 控股股东，该公司在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个 个月中分别从Zelgor Inc.获得了（i）33,000美元和27,500美元的收入；（ii）在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度中，分别为66,000美元和5,500美元， 。截至2022年4月30日，该公司拥有Zelgor Inc. 的140万股股份，价值140万美元，并持有5万美元的应收票据。

截至2023年10月31日和2023年4月30日，我们 欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。该债务不计息。16,680美元记作关联方应付账款，15,000美元记为关联方应付票据。我们没有就欠Geary先生的 债务签署协议，因此此类债务不被视为违约。我们欠Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保罗·里斯58,524美元，该款记为关联方贸易应付账款，加上应付给 Geary先生的16,680美元，构成关联方贸易应付账款总额75,204美元。里斯先生的关联方交易账户 应付债务不计息，也不被视为违约。

公司向子公司6A阿拉斯加航空联盟公司投资了240,080美元，同时还租赁了阿拉斯加机场 的土地。我们的全资子公司Netcapital Advisors Inc.的首席执行官塞西莉亚·伦克也是阿拉斯加6A航空联盟 Inc.的首席执行官。由于这项投资，该公司是6A航空联盟公司的10％所有者。

2021年11月，我们向董事会成员阿维·利斯发行了1万股普通股，以表彰他担任董事会和审计 委员会成员，价值10万美元。2022年2月2日，公司向董事会成员授予了总计25,000股期权，允许他们以每股10.50美元的行使价购买 股普通股。我们当时的董事会主席塞西莉亚·伦克被授予了购买10,000股普通股的期权 ，三位独立董事会成员阿维·利斯、托马斯·卡莫迪和史蒂芬 Geary均获得了购买5,000股普通股的期权。期权在 48 个月内按月归属，并在 10 年后到期。

2023年1月，我们向四个关联方授予了购买总计1600,000股普通股的股票期权，具体如下： 我们的首席执行官马丁凯100万股；我们的首席财务官科伦·克雷斯勒20万股；我们的创始人 杰森·弗里什曼持有20万股；以及Netcapital Funding Portal, Inc.的董事保罗·里斯拥有20万股。这些期权的行使价 为1.43美元，在4年内每月按直线归属，并在10年后到期。

2023年4月25日，公司还向以下董事会成员授予了总计8万份期权，每份合2万份期权：塞西莉亚 伦克、阿维·利斯、史蒂芬·吉里和阿诺德·斯科特，以每股1.40美元的行使价购买我们的普通股。期权 在 4 年内按月直线归属，并在 10 年后到期。

我们的首席财务官Coreen Kraysler亲自担保了美国小企业管理局的50万美元期票。 该票据的年利率为3.75％，期限为30年，从2022年12月17日开始每月还款2594美元。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至 2023 年 12 月 21 日 21 日公司普通股的数量和实益持股百分比，（i）我们已知拥有已发行普通股百分之五（5％）以上的每个人（或关联人员团体），（ii）每位董事、执行官和董事被提名人，以及（iii）所有人在本次发行之前以及本次发行结束后，我们的董事、执行官 和董事候选人作为一个整体进行了调整，以反映出售普通股和认股权证，但不使普通股购买 认股权证或配售代理认股权证的行使生效。

我们 已根据美国证券交易委员会的规定确定了受益所有权。这些规则通常将 证券的受益所有权归于拥有此类证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，根据 此类规则，我们认为受该人持有的期权或认股权证约束的已发行普通股，这些普通股目前可行使 或可在2023年12月21日起的60天内行使。但是，出于计算 任何其他人的所有权百分比的目的，我们认为此类股票并未流通。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的受益所有人对其实益拥有的所有普通股 股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。将任何被视为 实益拥有的股份列入下表，并不构成承认这些股份的实益所有权。

股票 有资格在未来出售

在本次发行之前 ，我们的普通股的公开市场有限，在本次发行之后，我们的普通股的流动性交易市场可能无法发展 或无法维持。未来在公开市场上出售大量普通股，或者对此类出售的预期 ，可能会不时对普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱 未来筹集股本的能力。此外，如果由于下文所述的某些合同和法律限制，我们的普通股在本次 发行后不久有更多普通股可供出售，则此类限制到期后在公开市场上出售大量普通股 或对此类出售的预期，可能会对我们普通股的现行市场价格 以及我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

在 完成本次发行之前，共有9,459,132股已发行普通股。在9,459,132股已发行普通股 中，有25万股普通股此前已根据《证券法》注册转售，5,464,000股普通股 先前已在我们之前的注册证券发行中注册。

本次发行完成后，根据已发行的9,459,132股普通股以及出售4,800,000股普通股和预筹认股权证以购买11,200,000股普通股， 假设充分行使了预先注资的认股权证，但未行使或转换未偿还期权、认股权证或其他 证券，则在本次发行完成后，我们将共有25,549,132股普通股的已发行普通股可兑换成我们的普通股（包括本次发行中出售的认股权证和预先注资的认股权证 ）。在这些已发行股票中：

大量普通股的出售 ，包括在行使未偿还期权时发行的股票，或认为可能进行此类 出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能损害我们未来通过在我们认为适当的时间和价格出售股票或股票相关证券来筹集资金的能力。请参阅 “风险 因素——本次发行后出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格 产生不利影响，额外股票的发行将稀释所有其他股东。”

规则 144

通常 ，根据目前生效的第 144 条，不被视为 的个人（或其股份需要汇总的人）在出售前 90 天内的任何时候都是《证券法》的关联公司之一，并且以实益方式 拥有拟议出售的股份至少六个月，包括我们关联公司以外的任何先前所有者的持有期， 是有权在不遵守第 144 条的销售方式、交易量限制或通知规定的情况下出售这些股票，但 遵守规则144的公共信息要求。如果该人以实益方式拥有拟出售的 股份至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售这些股份。

一般而言，根据现行规则 144，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的个人有权在上述封锁协议到期时在任何三个月期限内出售 数量不超过 以较高者为准：

一般而言，根据现行规则 144，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的个人有权在上述封锁协议到期时在任何三个月期限内出售 数量不超过 以较高者为准：

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据规则144进行的销售 也受某些销售条款 和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

证券的描述

普通的

我们的 公司章程授权发行最多9亿股普通股，面值为每股0.001美元。

截至2023年12月21日 ，我们的已发行普通股共有9,459,132股。

普通股票

我们普通股的 持有人有权获得每股一票。此外，我们的普通股持有人将有权 从合法可用资金中按比例获得董事会可能宣布的分红（如果有）；但是，董事会目前的政策 是保留运营和增长的收益（如果有）。在清算、解散或清盘后，我们 普通股的持有人将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们的普通股 的持有人将没有先发制人的权利。

将在本次发行中发行的认股权证

普通 股票购买认股权证

以下对特此发行的普通股购买权证的某些条款和条款的摘要并不完整， 受普通股购买权证条款的约束，并完全受普通股购买权证条款的约束，普通股购买权证的形式作为 的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通股购买权证形式的条款和条款 ，以全面描述普通股购买权证的条款和条件。

期限 和行使价。普通股购买权证将仅以认证形式发行。特此发行的每份普通股购买权证 的行使价为每股0.25美元。普通股购买权证将从认股权证股东批准生效之日（“首次行使日期”）开始 开始行使。A-1 系列认股权证将在首次行使日期 5 周年之际到期 。A-2系列认股权证将在首次行使日期 的18个月周年之际到期。如果发生股票分红、股票分割、重组或影响我们的普通 股票和行使价格的类似事件，则行使普通股购买权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当调整。普通股购买权证将分别与普通股或预先注资的认股权证分开发行， ，之后可以立即单独转让。

我们 打算立即（无论如何不迟于本次发行完成后的90天）寻求股东批准，发行普通股购买权证后可发行的 股，但我们无法向您保证此类股东 的批准将获得该股东 的批准。我们已与本次发行的投资者达成协议，如果我们在本次发行后的首次股东大会上出于此 目的行使普通股购买权证 时没有获得股东批准，则此后我们将每隔90天召开一次股东大会，直到获得该类 批准或普通股购买权证不再到期之日为止。

可锻炼性。 普通股购买权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知 ，并全额支付行使时购买的普通股数量（下文所述的无现金行使 除外）。持有人（及其关联公司）不得行使该 持有人的普通股购买权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％以上（或在发行任何认股权证之前由持有人 选择，为9.99％），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在此后增加已发行股票的所有权 行使持有人的普通股购买权证，最高不超过我们股票数量的9.99％ 行使权生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比是根据普通股购买权证的条款确定的。 持有人向我们发出通知后，所有权限制可能会降低。

无现金 运动。如果持有人在行使认股权证时，根据《证券法》登记发行普通股购买权证所依据的普通股 股的注册声明尚未生效或可用于发行此类 股票，则持有人可以选择在行使认股权证时向我们支付原本打算支付的现金，以支付总行使价 （全部或部分）确定普通股 股的净数根据普通股购买权证中规定的公式。

基本面 交易。如果进行基本面交易，如普通股购买权证中所述，通常包括 对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们的已发行股本所代表的50％或 以上的投票权，任何人或团体成为 50% 或以上的投票权的受益所有人以我们的已发行股本、与另一实体的合并或任何合并或由我们已发行资本所代表的50％或以上的投票权批准的招标 要约或交换要约为代表，则在随后行使认股权证时，持有人将有权获得每股普通股作为替代对价， 在该基础交易发生前夕行使此类权益后本应发行的每股普通股作为替代对价、继任者的普通股数量 或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司），以及在该事件发生前可行使普通股 购买权证的普通股数量的持有人在进行此类交易时或因此类交易而应收的任何额外对价 。尽管如此，如果进行基本交易， 普通股购买权证的持有人有权要求我们或继任实体将普通股购买 认股权证兑换成现金，金额相当于普通股购买权证中未行使部分 的Black-Scholes价值（定义见每份普通股购买权证）的现金基本交易。

但是， 如果发生不在我们的控制范围内的基本交易，包括未经董事会 批准的基本交易，普通股购买权证的持有人只能从我们或我们的继任实体（如此类基本面交易完成之日的 ）获得相同类型或形式（且比例相同）的对价，价格为 Black Scholes Value 向普通股 持有人发行和支付的普通股购买权证中未行使的部分与基本面交易相关的股票，无论该对价是现金、股票还是现金和股票的任意组合 ，或者我们的普通股持有人是否可以选择获得与基本交易相关的 替代对价。如果在基本交易中没有向我们的普通股持有人提供或支付任何对价， 普通股持有人将被视为已获得我们继任实体的普通股。

可转移性。 在不违反适用法律的前提下，在向我们交出普通股购买权证 以及相应的转让工具后，持有人可以选择转让认股权证。

部分股票 股。行使普通股购买权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，根据我们的选择，将要发行的 普通股数量要么四舍五入到下一整股，要么我们将就最后一部分支付现金 调整额，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场。普通股购买权证没有成熟的交易市场，我们预计这样的市场不会发展。 我们无意申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易 系统上架普通股购买权证。如果没有活跃的交易市场，普通股购买权证的流动性将极其有限。

作为股东没有 权利。除非普通股购买权证中另有规定或由于持有人拥有我们普通股的所有权 ，否则该普通股购买权证持有人在行使普通股购买权证之前，该普通股购买权证持有人不享有我们 普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。认股权证 将规定，认股权证的持有人有权参与我们普通股 的分配或分红。

修正案。 经普通股购买权证持有人和我们的书面同意，可以修改或修改普通股购买权证。

预先注资 认股权证

下面的 摘要概述了特此发行的代替 普通股的预融资认股权证的某些条款和条款，但不完整，受预先融资认股权证条款的约束和全部限定，该认股权证的表格 作为注册声明的附录提交，本招股说明书是该注册声明的一部分。

期限 和行使价。预先注资的认股权证将仅以认证形式发行。特此发行的每份预先注资的认股权证 的初始行使价等于0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使 ，直到预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生股票分红、股票分割、重组或类似 事件影响我们的普通股和行使价，则行使时可发行的普通股 的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性。 预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行权 通知，并全额支付我们在行使此类行使时购买的普通股数量（ 无现金行使的情况除外，如下文所述）。预先注资的认股权证没有到期日期。持有人（及其关联公司） 不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人在行使后立即拥有超过4.99％（或在发行任何预融资认股权证之前由持有者选择，为9.99％）， ，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加 的金额 br} 行使持有人的普通股购买权后持有已发行股票的所有权，最高为我们 股数的 9.99%行使权生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比由 根据普通股购买权证的条款确定。持有人 向我们发出通知后，所有权限制可能会降低。

无现金 运动。持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据预先注资的认股权证中规定的公式确定的普通股 的净股数，而不是支付原本打算在行使时向我们支付的现金，以支付 的总行使价。

基本面 交易。如果进行基本面交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有 房产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们 50% 以上的普通股 ，或我们 50% 或以上的投票权普通股，预先注资认股权证的持有人将有权在行使时获得 预先注资的认股权证是持有人在进行此类基本交易之前行使预先注资的认股权证， 将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

部分股票 股。行使预先注资的认股权证后，不会发行普通股的部分股票。相反，在我们选择时，待发行的普通股数量 要么四舍五入到下一整股，要么我们将按最后一部分支付 的现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性。 在不违反适用法律的前提下，持有人可以在向我们交出预先注资的认股权证 以及相应的转让工具后选择转让预先注资的认股权证。

交易所 清单。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

作为股东的权利 。除非预先注资认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份 ，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，没有普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

配售 代理认股权证

我们 还同意向配售代理人（或其指定人）发行普通股购买权证或配售代理认股权证 ，以购买最多120万股普通股。配售代理认股权证将从认股权证股东批准生效 之日起开始行使。配售代理认股权证的条款将与上述A-1系列认股权证 基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为每股0.3125美元（相当于每股发行价和随附的普通股购买权证的125％ ），终止日期为自本次发行开始销售之日起 五年。请参阅下面的 “分配计划”。

其他 可转换证券

截至2023年12月21日的 ，除上述证券外，根据我们的2021年股权激励计划，（i）还有未偿还的期权，可购买多达25.2万股普通股，其中48,000股可供未来发行；（ii）根据我们的2023年综合股权激励计划， 的已发行期权 最多可购买1,95万股普通股，其中50,000股可供未来发行。

反收购 犹他州法律以及我们的公司章程和章程的影响

犹他州法律的 条款、我们的公司章程和我们的章程可能会延迟、推迟或阻止另一个 个人获得我们公司的控制权。这些条款总结如下，可能会阻碍收购 的出价。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为 ，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻碍收购我们的提议的缺点 ，因为谈判这些提案可能会改善其 条款。

公司注册和章程条款第 条

我们的 公司章程和章程包括几项条款，这些条款可以阻止恶意收购或延迟或阻止 对管理团队的控制权发生变化，包括：

转移 代理人

我们普通股的 过户代理人和注册机构是股票转让有限责任公司，其营业地址为237 W 37^第四街， 602 套房，纽约，纽约 10018。它的电话号码是 (212) 575-5757，其电子邮件地址是 info@equitystock.com。

美国联邦所得税对非美国的重大影响公司普通股的持有人

以下 是美国联邦所得税对公司普通股所有权和 处置的非美国持有人（定义见下文）的重大后果的摘要，但并不是对与之相关的所有潜在税收考虑因素的完整分析 。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法 ”）、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决等截至本文发布之日的规定。 这些权限可能会发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税的后果与下文 不同。没有要求美国国税局或其他税务机关就与公司运营或 购买、所有权或处置其股份相关的美国联邦、州或地方税务考虑作出任何裁决。无法保证 美国国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

本 摘要也未涉及任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国 联邦赠与税和遗产税法产生的税收问题，除非下文规定的有限范围内。此外，本讨论未涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收注意事项 ，包括但不限于：

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或实体持有公司的普通股 ，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 因此，持有公司普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

我们敦促您 就美国联邦所得税法适用于您的特定情况， 以及根据美国 联邦遗产税或赠与税规则、任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的 税收协定而产生的购买、所有权和处置公司普通股的任何税收后果咨询您的税务顾问。

非美国 持有者已定义

就本讨论而言 ，如果您是以下持有人，则您是非美国持有人（合伙企业除外）：

分布

正如 在 “股息政策” 中所描述的那样，公司从未宣布或支付过普通股的现金分红，并且预计 在可预见的将来不会为其普通股支付任何股息。但是，如果公司确实对其普通股进行了分配， 这些款项将构成用于美国税收目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的公司当前或累计收益 和利润中支付的额度为限。如果这些分配超过公司当前的 及其累计收益和利润，则它们将构成资本回报，并将首先降低您在公司 普通股中的基准，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文 “— 普通股处置收益 ” 中所述。

须遵循以下关于有效关联收入、备用预扣税和外国账户的讨论，支付给您的任何股息 均需缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30％，或适用所得税协定可能规定的较低税率 。为了获得较低的条约税率，您必须向我们提供美国国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E 或其他相应版本的国税局 W-8 表格，以证明降低费率的资格。根据所得税协定，持有公司 普通股的非美国持有者可以通过及时向国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款 。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有股票 ，则非美国持有人将被要求 向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介机构向公司或其付款代理人 提供认证。

您收到的与您在美国的贸易或业务行为有效相关的股息（如果适用的所得 税收协定的要求，可归属于您在美国开设的常设机构）的股息 通常无需缴纳上述预扣税 税。为了获得此豁免，您必须向我们提供国税局表格 W-8ECI 或其他适用的国税局表格 W-8，以正确证明此类豁免。此类有效关联的股息虽然无需缴纳预扣税，但扣除某些扣除额和抵免额后，按适用于美国人的相同 累进税率征税。此外，如果您是非美国公司持有人，则您获得的 股息与您在美国的贸易或业务开展有效相关的分支机构利润税也可能需要按30％的税率或适用的所得税协定规定的较低税率缴纳分行利润税。您应就 任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询您的税务顾问。

处置普通股的收益

根据 下文关于备用预扣税和外国账户的讨论，您通常无需为出售或以其他方式处置公司普通股所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

公司认为，出于美国联邦所得税的目的，它目前不是，也不会成为USRPHC， 讨论的其余部分也是这样假设的。但是，由于确定其是否为USRPHC取决于其美国房地产 的公允市场价值相对于其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证该公司将来不会成为 USRPHC。但是，即使它成为USRPHC，只要公司的普通股定期在成熟的 证券市场上交易，只有在您处置公司普通股 之前的五年期内，您实际或建设性地持有超过 5% 的定期交易普通股的 ，或 (ii) 您的公司普通股的持有期。

如果 您是上面第一点所述的非美国持有人，则您将需要根据美国联邦所得税的常规累进税率对销售产生的净收益纳税 ，而上文第一点中描述的非美国企业持有人也可能要按30％的税率缴纳分行利得税，或适用的所得税协定可能规定的较低税率。如果您是 上文第二点所述的非美国个人持有人，则您需要为出售所得收益缴纳30％的统一税（或适用的所得税协定规定的较低税率 ），该收益可能会被 年度的美国来源资本损失所抵消（前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表）。您应查阅任何适用的 所得税或其他可能规定不同规则的条约。

Backup 预扣税和信息报告

通常， 公司必须每年向国税局报告，无论是否预扣税款、支付给您的股息金额、您的姓名 和地址以及预扣的税额（如果有）。类似的报告将发送给您。根据适用的所得税协定 或其他协议，国税局可能会向您居住国的税务机关提供这些报告。

支付给您的股息或股票处置收益可能需要按照 当前税率进行 24% 的信息申报和备用预扣税，除非您通过美国国税局 W-8BEN 表格、 IRS W-8BEN-E 表格或其他相应版本的国税局表格 W-8 对您的非美国身份进行适当认证来规定豁免。

备用 预扣税不是附加税；相反，备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务将 扣除预扣税额。如果预扣导致多缴税款，通常可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

国外 账户税务合规

《外国账户税收合规法》（“FATCA”）对出售或以其他方式处置支付给 “外国金融机构”（特别是 ）的公司普通股的股息和总收益 征收30％的预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，扣留某些款项 并征收和提供给美国税款当局有关此类机构 的美国账户持有人的大量信息（包括某些股权和债务）此类机构的持有人，以及某些账户持有人（拥有 美国所有者的外国实体）或以其他方式规定了豁免。FATCA通常还对支付给 “非金融外国实体” 的股息以及出售或以其他方式处置公司普通股的总收益征收30％的美国联邦预扣税（根据本规则的具体定义），除非该实体向预扣税代理人提供证明 该实体的某些实质性直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式规定了豁免。 FATCA的预扣税条款通常适用于我们的普通股股息，根据目前的过渡规则，预计 将适用于2019年1月 1日当天或之后出售或以其他方式处置公司普通股的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段中描述的 要求。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解该立法可能对 他们对公司普通股的投资产生的影响。

每个 潜在投资者都应就购买、持有和处置公司普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税收后果 咨询自己的税务顾问，包括适用 法律的任何拟议变更的后果。

分配计划

我们 已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作为我们的独家配售代理人，征求购买本招股说明书中提供的普通股、预先注资认股权证和普通股购买权证的要约。配售代理 不购买或出售任何此类证券， 也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非使用 其 “合理的最大努力” 来安排我们出售此类证券。因此，我们不得出售所发行的普通股、预先注资的认股权证和普通股购买权证的所有 股。本次发行的条款 受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。招聘 代理无权凭借聘书约束我们。这是一项尽最大努力的发行，没有要求的最低 发售金额作为结束本次发行的条件。配售代理可以保留与此次发行相关的子代理商和选定的交易商 。

购买特此提供的证券的投资者 可以选择与我们签订证券购买协议。 未签订证券购买协议的投资者 在本次发行中购买我们的证券 时应完全依赖本招股说明书。除了根据联邦证券和 州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以向 我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议中专有的 以下契约的一种手段，包括但不限于：(i) 承诺 在发行结束后的一年内不进行浮动利率融资，但有例外；以及 (ii) 不签订任何协议的契约自发行结束后90天内进行股权融资，但某些例外情况除外。

证券购买协议中陈述、担保和契约的 性质应包括但不限于：

此处发行的普通股、预先注资认股权证和普通股购买权证的 预计将于 2023 年 12 月 27 日左右交付，但须满足某些惯例成交条件。

费用 和费用

下表显示了根据本招股说明书我们将向配售代理人支付的与出售 证券相关的每股价格和总现金费用。

我们 已同意向配售代理人支付总费用，相当于本次发行总收益的7.5％。我们 还同意向配售代理支付管理费，相当于本次发行筹集的总收益的1.0％，并以 向配售代理人偿还其律师费和开支以及其他自付费用，金额不超过100,000美元，清算费用为15,950美元。

我们估计，不包括配售代理的现金费用和我们应付的费用，由我们支付或应付的本次发行的总费用约为 美元。在扣除应付给配售代理的费用和开支以及我们与 本次发行相关的估计支出后，假设我们出售了特此发行的所有股票和附带的认股权证，我们预计本次发行 的净收益约为337万美元。

配售 代理认股权证

此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证或配售代理认股权证，以 的行使价等于0.3125美元的价格购买本次发行中出售的普通股总数的7.5％（包括任何预先注资的认股权证所依据的股份）。配售代理认股权证将从 认股权证股东批准生效之日起行使，并将自本次发行开始销售之日起五年后到期。配售代理认股权证 规定了符合FINRA 规则5110的惯例反稀释条款（用于股票分红、拆分和资本重组等）。配售代理认股权证和配售代理认股权证所依据的普通股在注册 声明中注册，本招股说明书是该声明的一部分。配售代理人认股权证的形式作为本注册 声明的附录包括在内，本招股说明书是该声明的一部分。

尾巴

我们 还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金和认股权证补偿，前提是配售代理人联系过或在聘用期内介绍给我们的任何投资者 在 到期或终止我们聘用配售代理后的12个月内向我们提供任何 公开或私募发行或其他任何形式的融资或筹资交易的资本。

第一次拒绝的权利

在 完成发行的前提下，我们已授予配售代理人优先拒绝权，根据该配售机构，配售代理人有权 担任各自的独家财务顾问、独家账面运营经理、独家承销商、独家配售代理人或独家代理人， 未来每一次债务融资或再融资和公开发行（包括市场发行工具）、私募或 任何其他筹资融资股权、股票挂钩证券或债务证券，或我们或我们的任何继任者的收购或处置 或子公司在 2024 年 7 月 14 日之后以及 2025 年 7 月 15 日或之前的任何时间。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理人的委托书中包含的陈述和担保而产生的责任 。我们还同意 缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

封锁 协议

我们 和我们的每位高管和董事以及Netcapital Systems LLC已与配售代理商商定，根据本招股说明书，封锁期为自发行结束之日起90天。这意味着，在适用的封锁期 期间，我们和这些人不得直接或间接地出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证、 质押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可将 转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，但惯例例外情况除外。配售代理人可自行决定免除这些封锁协议的 条款，恕不另行通知。此外，我们同意不发行任何根据我们的普通股交易价格或未来特定或或有事件进行价格重置的证券 ，也不会签订任何协议，在本次 发行截止日期后的一年内按未来确定的价格发行证券，但有例外。配售代理人可自行决定免除该禁令，恕不另行通知。

其他 关系

将来，配售代理可能会不时地在正常业务过程中向 我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续获得惯常的费用和佣金。但是， 除本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

法规 M 合规性

配售代理可以被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券所实现的任何利润都可能被视为 承保了《证券法》规定的折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的 要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些 规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度， 配售代理人不得 (i) 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及 (ii) 出价或购买 我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许他们购买我们的任何证券， 直到他们完成参与分配。

清单 和过户代理人

我们的 普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “NCPL” 和 “NCPLW”。 我们没有申请也不打算申请在纳斯达克 资本市场上市预先注资的认股权证或普通股购买权证。我们普通股的过户代理人和注册机构是股权转让有限责任公司。我们将担任普通股购买权证和预先注资认股权证的注册商和 过户代理人。

法律 问题

本招股说明书提供的证券的 有效性以及与犹他州法律有关的某些法律事项将由Codelaw LLC批准。我们 曾就美国证券事务向纽约州谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所提供咨询。位于纽约州的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所担任配售代理人的法律顾问。

专家们

根据我们截至2023年4月30日和 2022年的10-K表年度报告，我们截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年合并财务报表已由独立注册会计师事务所Fruci & Associates II, PLLC在其报告 中进行了审计，这些报表是参照本招股说明书及其组成部分的 注册声明，并以会计和审计专家等公司授权提供的报告为依据.

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》就本 招股说明书提供的证券向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明或随附的证物和附表中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书中省略了注册声明中包含的某些项目 。有关我们以及本招股说明书中提供的证券 的更多信息，请您参阅注册声明以及随附的附录和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的 陈述是这些 合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。对于作为注册声明附录 提交的每份合同、协议或其他文件，请参阅此类证据，以更完整地描述所涉事项。

注册声明及随附证物和时间表的 副本，以及我们的年度报告、季度报告、当前报告、 以及委托书和信息陈述我们提交的任何其他文件都可以在SEC维护的网站上获取，该网站上包含报告、 委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的其他信息。 美国证券交易委员会网站的地址是 http://www.sec.gov。此类文件也可在我们的网站 http://www.netcapitalinc.com 上查阅。网站资料 不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

本 招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息 和证物。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在此 招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎地阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 ，并将从这些文件提交之日起 被视为本招股说明书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书中：

此外，在 终止发行之前，我们随后根据经修订的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为以引用方式纳入本招股说明书 。

尽管有 前几段中的声明，但我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息 均不得以引用方式纳入本招股说明书。

我们 将根据书面或口头要求免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的附录。您应将任何文件请求发送至：

Netcapital Inc.

马萨诸塞州波士顿林肯街 1 号 ，02111
电话：(781) 925-1700

你 也可以在我们的网站 http://www.netcapitalinc.com 上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入 本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将 我们的网站上的任何信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件的一部分（除了我们 以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件以外）。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改、取代 或取代该声明，则本招股说明书中包含的任何 声明都将被视为已修改、 被取代或替换。就本招股说明书构成注册声明一部分的注册声明而言，此处或任何通过引用 纳入或被视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是 任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书构成的注册 声明的一部分。

4,800,000 股普通股

16,000,000 份 A-1 系列认股权证，用于购买 普通股

16,000,000 份 A-2 系列认股权证，用于购买 普通股

11,200,000 份预先注资的认股权证，用于购买 普通股

配售 代理认股权证以购买最多120万股普通股

高达 至44,400,000股普通股，作为认股权证、预先注资认股权证和配售代理认股权证的基础

十二月 21, 2023