正如2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的那样。

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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表单 S-1
注册声明
下
1933 年的《证券法》

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Longeveron Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

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1951 NW 7第四大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
电话：(305) 909-0840
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

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Wa'el Hashad
首席执行官
Longeveron Inc.
1951 NW 7第四大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
电话：(305) 909-0840
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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附上副本至：

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拟议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明宣布生效后，尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。☒

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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解释性说明

2024年2月21日，举行了公司股东特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会（“董事会”）对面值每股0.001美元（“A类普通股”）和面值每股0.001美元的B类普通股（“B类普通股”）进行反向股票拆分，每股面值0.001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起称为 “普通股”），无论是已发行和流通股还是由公司作为库存股持有，比例从一不等-换五(1:5) 变为一-十五岁（1:15），确切比率将由我们的董事会自行决定在该范围内设定（“2024 年反向拆分”）。2024 年 3 月 19 日，董事会决定将 2024 年的反向拆分作为整体完成-以十计(1:10) 反向股票拆分，减少了预发行的A类普通股的已发行股票总数-反向将帖子从 10,295,426 分成 1,029,543-反向拆分制，以及预先发行的B类普通股的总数-反向将一个帖子从 14,839,993 分成 1,484,000-反向拆分制，视2024年反向拆分产生的部分股份的四舍五入而定。公司普通股的法定股票数量将保持不变，为1.05亿股 股份，包括 84,295,000 股 A 类普通股的股份，15,705,000 B类普通股和5,000,000股股份 优先股的股份。

由于2024年的反向拆分，在向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正证书提交和生效之前，我们的每十股普通股，无论是已发行和流通的还是由公司作为库存股持有的，都将自动合并并转换（无需采取任何进一步行动）为一股全额支付和不可评估的普通股。不会发行与2024年反向拆分相关的零碎股票。本来有权获得部分股份的登记股东将有权将小数份额四舍五入到最接近的整数。2024年的反向拆分将于美国东部时间2024年3月26日晚上 11:59 生效，其效果是降低我们现有股东在岗位上持有的普通股百分比-提供基准从我们1.05亿股授权普通股的23.9％降至已发行和流通的1.05亿股授权普通股的2.4％。

本注册声明中出现的所有股票和每股数量、期权编号、认股权证号以及其他衍生证券号码和行使价均已进行了调整，以使本文件中的2024年反向拆分生效，但是，公司的年度、定期和当前报告以及2024年3月19日之前提交的本招股说明书中以引用方式纳入的所有其他信息和文件均不适用于2024年反向拆分。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书尚待完成，日期为2024年3月19日

Longeveron Inc.

最多            A类普通股的股份
最多购买A类普通股的A类普通认股权证
最多可购买A类普通股的预先注资认股权证
配售代理认股权证，最多可购买A类普通股
A类普通认股权证基础的A类普通股股份，
Pre- 已资助的认股权证 和配售代理认股权证

我们最多提供            我们的A类普通股（“A类普通股”）的股票以及最多可购买的A类普通认股权证         A类普通股（“A类普通认股权证”）的股份。我们的A类普通股的每股股票，或预股-资助取而代之的认股权证将与A类普通认股权证一起出售，以购买我们的A类普通股。A类普通股和A类普通认股权证的股份可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。假设每股A类普通股和随附的A类普通认股权证的合并公开发行价格为美元，等于2024年我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的收盘价。每份A类普通认股权证的每股行使价为美元，可在发行时行使，期限自发行之日起数年。

如果购买者在本次发行中购买我们的A类普通股股票，否则将导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即实益拥有A类普通股已发行股份的4.99％以上（如果买方选择的话，则为9.99％）以上的A类普通股的每位购买者，如果买方选择的话，我们也将向他们提供预先购买的机会-资助购买A类普通股的认股权证，或预售-资助认股权证，代替A类普通股。每个 pre-资助认股权证可行使我们的A类普通股的一股。每个预售商品的购买价格-资助认股权证和随附的A类普通认股权证将等于在本次发行中向公众出售的A类普通股和随附的A类普通认股权证的每股价格减去0.001美元，以及每份预认股权证的行使价-资助认股权证将为每股0.001美元。对于每一次预赛-资助我们出售的认股权证，我们发行的A类普通股的数量将减少-for-one基础。本次发行还涉及行使A类普通认股权证和预认股权证时可发行的A类普通股-资助认股权证。

本次优惠将终止于            ，2024年，除非我们在该日期之前决定终止发行（我们可以随时自行决定终止发行）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘交易。每股（或预售）的合并公开发行价格-资助认股权证）和A类普通认股权证将在本次发行期间固定。

2024年3月19日，我们修订了公司注册证书，对面值每股0.001美元的A类普通股和B类普通股进行1：10的反向拆分，无论是已发行和流通还是作为库存股持有，均将于2024年3月26日晚上11点59分生效（“2024年反向拆分”）。本招股说明书中的所有股票和每股数据、期权编号、认股权证号码以及其他衍生证券号码和行使价均使2024年反向拆分生效。我们的表格 10 年度报告-K截至2023年12月31日的财年，于2024年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经10号表格修订-K/A 并于 2024 年 3 月 11 日向美国证券交易委员会提交，以及在 2024 年 3 月 19 日之前提交的以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息和文件，均不适用于 2024 年的反向拆分。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “LGVN”。2024年3月18日，我们在纳斯达克资本市场上公布的A类普通股最后一次销售价格为每股0.44美元。所有股票、A类普通认股权证和预认股权证-资助认股权证数量基于假设的每股公开发行价格和随附的A类普通认股权证和每股预售美元-资助认股权证和随附的A类普通认股权证。A类普通股和随附的A类普通认股权证的每股实际合并公开发行价格，以及每股公开发行价格-资助认股权证和随附的A类普通认股权证，将在以下时间确定

我们和投资者根据定价时的市场状况而定，可能比我们当时的A类普通股市场价格有折扣。本招股说明书中使用的最新市场价格可能并不代表实际的合并公开发行价格。实际合并后的公开发行价格可能基于多种因素，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、执行官以前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。A类普通认股权证或预认股权证没有成熟的公开交易市场-资助认股权证，我们预计A类普通认股权证或预认股权证没有市场-资助开发权证。我们不打算列出A类普通认股权证或预认股权证-资助纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统的认股权证。如果没有活跃的交易市场，A类普通认股权证的流动性以及预先认股权证的流动性-资助认股权证将是有限的。

我们订婚了            ，或配售代理人，担任我们与本次发行相关的独家配售代理。配售机构已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书中提供的证券。配售代理人不购买或出售我们提供的任何证券，配售代理人无需安排任何特定数量或美元金额的证券的购买或出售。我们已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书中提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金后交付本次发行的证券，因此没有安排通过托管、信托或类似安排接收资金。没有最低发行要求作为本次发行结束的条件。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中描述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于投资我们公司的境地，但是由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现所有设想的目标。我们将承担与本次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第35页上的 “分配计划”。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报中某些减少的上市公司报告要求。请参阅”招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的意义.”

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(1)      我们已同意向配售代理支付相当于以下金额的现金费         在本次发行中筹集的总收益的百分比。我们还同意向配售代理人偿还其部分发行的费用相关的费用，包括相当于本次发行筹集的总收益百分比的管理费，非费用补偿-负责金额不超过美元的费用，以及律师费和其他费用口袋里的支出金额不超过美元。此外，我们已同意向配售代理人或其指定人发行认股权证（“配售代理认股权证”），以购买多股A类普通股，相当于本次发行中出售的A类普通股的百分比（包括行使预售时可发行的A类普通股）-资助认股权证），行使价为每股美元，占每股公开发行价格和随附的A类普通认股权证合并价格的百分比。参见”分配计划” 在本招股说明书第35页中，描述了为提供与发行相关的服务而向配售代理人支付的费用和开支。

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投资我们的证券涉及高度的风险。    参见”风险因素” 从本招股说明书的第14页开始，以及我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中的风险因素和其他信息，以了解您应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

向购买者交付A类普通股的预付款-资助本次发行中的认股权证和A类普通认股权证预计将于2024年3月左右发行，但须满足某些惯例成交条件。

本招股说明书的日期是            , 2024

目录

除了本招股说明书中包含的信息或由我们代表我们编写或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和配售代理均未授权任何人向您提供其他信息。我们和配售代理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和配售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区出售证券并寻求买入要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中规定的其他较早日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须告知并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发相关的任何限制。

我们和配售代理仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求买入要约。我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的A类普通股、A类普通认股权证和预售股权证的发行有关的任何限制-资助认股权证以及本招股说明书在美国以外的分发。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自该日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除联邦证券法的要求外，我们没有义务公开更新或修改此类信息，无论是由于新信息、未来事件还是任何其他原因。本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将归档或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，你可以获得这些文件的副本，如下所述。在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在招股说明书中标题为 “” 的部分中向您推荐的文件中的信息在哪里可以找到更多信息.”

本招股说明书不构成出售要约或征求购买我们任何证券的要约，但本文所涵盖的证券除外，本招股说明书也不构成向任何在该司法管辖区向任何非法提出要约或招揽在任何司法管辖区向其提出要约或招揽购买任何证券的要约。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的人必须了解并遵守适用于这些司法管辖区的对本招股说明书的发行和分发的任何限制。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从行业出版物和调查、公开文件和公司内部来源获得的行业数据和预测。行业出版物、调查和预测普遍指出，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但无法保证所含信息的准确性或完整性。关于我们的市场地位和市场估计的陈述基于独立的行业出版物、政府出版物、第三方预测、管理层对我们市场的估计和假设以及我们的内部研究。虽然我们没有发现有关此处提供的市场、行业或类似数据的任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素（包括标题下讨论的因素）而发生变化。”风险因素” 和 “关于前进的警示说明-看声明”在这份招股说明书中。

本招股说明书提及属于其他实体的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务商标可能会出现 ®要么 TM符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本文档中，“Longeveron”、“公司”、“注册人”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指我们没有子公司的Longeveron Inc.

本招股说明书包含前言-看着根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，这些声明反映了我们当前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期。太前卫了-看着陈述可能涉及重大风险和不确定性。除此处包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、潜在产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标、预期产品和前景的未来业绩、管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述-看着声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与远期投资者表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异-看着声明。

在某些情况下，您可以向前识别-看着用 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等术语的陈述，或者这些术语的否定词或其他类似表达，尽管并非全部-看着语句包含这些词语。可能导致实际结果与任何前瞻性文件中表达或暗示的结果存在重大差异的因素-看着本招股说明书中包含的陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•        我们的现金状况和筹集额外资金的需求，我们在获得资本方面可能面临的困难以及它可能对投资者产生的稀释影响；

•        我们的财务业绩、继续经营的能力以及恢复合规并在纳斯达克资本市场继续上市的能力；

•        我们估计现有现金和现金等价物的期限将足以为我们未来的运营费用和资本支出需求提供资金；

•        我们的临床试验能够证明候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果；

•        我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，以及这些研究和试验的数据的报告；

•        我们的候选产品的市场机会规模，包括我们对患有我们目标疾病的患者人数的估计；

•        已经或可能推出的竞争疗法的成功；

•        我们的候选产品的有益特性、安全性、疗效和治疗效果；

•        我们在美国、日本、巴哈马和其他司法管辖区获得并维持对候选产品的监管批准的能力；

•        我们与进一步开发候选产品有关的计划，包括我们可能追求的其他疾病状态或适应症；

•        我们获得或保护知识产权的计划和能力，包括延长现有专利条款（如果有），以及我们避免侵犯他人知识产权的能力；

•        雇用更多人员的必要性以及我们吸引和留住此类人员的能力；以及

•        我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。

我们已经将这些作为前瞻性基础-看着陈述主要是关于我们当前对我们的业务、我们运营所在的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的财务趋势的预期和预测，以及这些预期和预测-看着陈述不能保证未来的表现或发展。这些向前-看着声明仅代表截至本招股说明书发布之日，并受标题为 “” 的部分中描述的许多风险、不确定性和假设的影响风险因素” 以及本招股说明书中的其他地方。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻中包含的结果存在重大差异-看着声明。因为向前-看着陈述本质上会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，你不应该依赖这些风险和不确定性-看着陈述作为对未来事件的预测。我们前进中反映的事件和情况-看着陈述可能无法实现或发生，实际结果可能与未来的预测存在重大差异-看着声明。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改任何转发-看着此处包含的声明，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应考虑并仔细阅读下文描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的风险因素和其他信息，这些信息以引用方式纳入了我们最新的10表年度报告-K，然后再对我们的证券做出投资决定。以下任何风险或以引用方式纳入的风险，或者我们目前未知或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性的发生，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含远期股票-看着涉及风险和不确定性的陈述和估计。请参阅 “关于前进的注意事项”-看声明。”我们的实际业绩可能与这些展望的预期存在重大和不利的差异-看着由某些因素引起的声明，包括下文所述的风险和不确定性以及以引用方式纳入的风险和不确定性。

与本次发行相关的风险

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者可能无法获得权利，如果没有证券购买协议，则购买我们的证券的购买者可能无法获得这些权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中独有的契约的手段，包括：（i）及时交割股票；（ii）不进行浮动利率融资的协议            从交易结束之日起，但有某些例外情况；(iii) 同意不进行任何融资         免于关闭；以及（iv）对违约行为的赔偿。

这是一项尽最大努力的发行，不要求出售最低数量的证券，我们不得筹集我们认为包括短期业务计划在内的业务计划所需的资本，如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者也不会获得退款。

配售机构已同意尽其合理努力征求购买本次发行中证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足以支持我们的业务目标和持续运营（包括近期），则本次发行的投资者将不会获得退款-术语持续的运营。因此，在短期内，我们可能无法筹集我们认为运营所需的资金-术语并且可能需要筹集额外资金来完成这样的空头-术语操作。此类额外资金可能无法按我们可接受的条件提供或根本不可用。

没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件，我们没有也不会为此次发行设立托管账户。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，可能大大低于此处规定的最高金额。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于投资我们的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。此外，由于没有托管账户在运营，也没有最低投资金额，尽管我们是否能够使用此类资金来有效实施我们的业务计划尚不确定，但出售我们提供的证券所得的任何收益都将可供我们立即使用。无论是在发行期间还是发行之后，在任何情况下都不会退还投资者的资金。

我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益，也可能无法以您同意的方式使用这些收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于发行时所考虑的目的以外的其他用途。我们打算将本次发行的净收益（如果有）用于为我们正在进行的Lomecel临床和监管开发提供资金-B™ 对于

治疗多种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默氏病，获得监管部门的批准，资本支出，营运资金和其他一般公司用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和支出净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会提高我们的A类普通股或其他证券的市场价格。参见本招股说明书中标题为” 的部分所得款项的用途.”

筹集额外资金可能会导致股东未来稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或当前候选产品的权利。

在我们能够从运营中产生所需现金之前，我们希望通过私募和公开股权发行、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排相结合的方式为我们的现金需求提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源，为了筹集额外资金，我们可能会发行和发行额外的普通股或其他证券，将来可以转换为普通股或可兑换成普通股的其他证券。我们通常不受发行其他证券的限制，包括普通股、可转换为普通股或可交换成普通股或代表获得权的证券。在未来发行中发行证券可能会进一步削弱我们的股东，包括本次发行的投资者。我们无法向您保证，我们将能够以每股价格等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。如果我们通过出售A类普通股或可兑换成A类普通股的证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生重大不利影响的优惠。债务融资（如果有的话）将增加我们的固定还款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取具体行动能力的协议，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集资金-派对，我们可能必须放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究计划或当前或未来的候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能需要推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发和商业化，推迟对潜在许可或收购的追求，或者授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售当前或未来疗法候选药物的权利。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权、限制性股票单位和认股权证。只要已行使或可能行使未偿还的股票期权或认股权证或发行其他股票，您可能会遭遇进一步的稀释。

本次发行中有大量A类普通股被出售，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在本次优惠中，我们的销售额最高为           A类普通股的股份。此外，我们还出售A类普通认股权证，最多可购买       A类普通股的股份。总体而言，本次发行中可发行的最大股票约为        截至我们已发行的A类普通股和B类普通股的百分比         ，2024年，在本次发行生效之后。此次出售以及未来在公开市场上出售大量A类普通股，或认为此类出售可能发生，都可能对我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或这些待售A类普通股的可用性将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

我们目前不打算支付A类普通股的股息，因此，您获得投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价值的升值。

我们从未申报或支付过任何股票证券的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的开发、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于我们A类普通股价值的任何升值，这是不确定的。

无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的价格都可能波动或下跌，股东可能无法以或高于购买这些股票的价格转售股票。

我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的交易量有限。如果我们的A类普通股交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售股票。我们的A类普通股的活跃或流动性市场可能无法发展，或者如果确实发展，则可能无法维持。由于这些因素和其他因素，股东可能无法以或高于他们在本次发行中购买这些股票的价格转售我们的A类普通股。

此外，不活跃的市场还可能损害我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，并可能损害我们以A类普通股作为对价进行战略合作或收购公司或产品的能力。

如果您在本次发行中购买我们的证券，您的A类普通股的账面价值可能会立即大幅稀释。

在本次发行中购买的A类普通股的净有形账面价值可能会立即大幅削弱。基于假设的公开发行价格 $           每股及随附的A类普通认股权证，我们在纳斯达克资本市场上最新公布的A类普通股价格       ，2024年，我们估计，本次发行后调整后的每股有形账面净值将为美元        。因此，本次发行的证券购买者将立即获得美元的上涨         每股A类普通股的有形账面净值。有关这些因素的更详细描述，请参阅本招股说明书中标题为 “稀释” 的部分。

本次发行中出售的任何预先注资的认股权证或A类普通认股权证没有公开市场。

目前尚无现成的公开交易市场-资助本次发行中出售的认股权证或A类普通认股权证。我们不会列出预设-资助任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）的认股权证或A类普通认股权证。因此，我们预计未来不会出现市场-资助认股权证或 A 类普通认股权证。如果没有活跃的市场，前期的流动性就会降低-资助认股权证和A类普通认股权证将受到限制。

预先注资的认股权证和A类普通认股权证本质上是投机性的。除非预融资认股权证和A类普通认股权证中另有规定，否则预先注资认股权证和特此发行的A类普通认股权证的持有人在行使认股权证并收购我们的A类普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

预备的-资助认股权证和A类普通认股权证不赋予其持有人任何A类普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购A类普通股的权利。自发行之日起，预发行人持有人-资助认股权证和A类普通认股权证可以行使收购标的A类普通股的权利，并支付相应的每股认股权证行使价。本次发行后，A类普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证A类普通认股权证的市场价值（如果有）将等于或超过其公开募股价格。无法保证A类普通股的市场价格将等于或超过A类普通认股权证的行使价，因此，无法保证A类普通认股权证的持有人行使A类普通认股权证是否会获利。

直到 pre 的持有者-资助认股权证和A类普通认股权证在行使时收购我们的A类普通股股份，此类预认股权证的持有人-资助除非前述中另有规定，否则认股权证和A类普通认股权证对我们的A类普通股没有权利-资助分别是认股权证和A类普通认股权证。在行使预备时-资助认股权证和A类普通认股权证，此类持有人只有在记录日期在行使日期之后的事项上才有权享有A类普通股股东的权利。

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

我们正在注册            A类普通股的股份，以及         行使预售权后可发行的A类普通股的总股份-资助认股权证和根据本招股说明书提供的A类普通认股权证。我们在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能进行此类出售，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。A类普通股新股的发行可能会导致我们的现有股东转售我们的A类普通股，他们担心其持有的所有权可能会被稀释。此外，将来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他可行使或可转换为普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

与我们的A类普通股和证券市场相关的风险

我们的A类普通股的价格一直波动，并且可能继续波动，这可能会给投资者带来重大或全部损失。

我们的A类普通股的交易价格一直波动很大，并且可能会继续保持高度波动，并且会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。总体而言，股票市场，尤其是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。除了本 “风险因素” 部分和本招股说明书其他地方讨论的因素外，这些因素还包括：

•        对我们的候选产品或竞争对手的候选产品进行临床前研究和临床试验的时间和结果，或对结果的看法；

•        竞争产品的成功或潜在竞争对手对其产品开发工作的公告；

•        对我们或竞争对手的候选产品或批准的产品的监管行动；

•        我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；

•        美国和其他国家的监管或法律发展；

•        与专利申请、已颁发的专利或其他所有权有关的发展或争议；

•        关键人员的招聘或离开;

•        我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺的公告；

•        对财务业绩、开发时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

•        投资者认为与我们可比的公司的估值波动；

•        制药和生物技术领域的市场状况;

•        医疗保健支付系统结构的变化；

•        A类普通股价格和交易量波动归因于我们的A类普通股的交易量水平不一致；

•        宣布或预期将开展更多融资工作；

•        我们、我们的内部人士或其他股东出售我们的A类普通股；

•        市场摊位到期关闭或者锁-up协议；以及

•        总体经济、工业和市场状况。

上述任何风险或任何其他风险（包括本 “风险因素” 部分中描述的风险）的实现都可能对我们的A类普通股的市场价格产生巨大的不利影响。此外，过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间之后对公司提起的。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

市场上可能没有足够的流动性来容纳我们的证券，无法让投资者出售股票。

我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他创造或影响销售量的投资界人士相对不为人所知，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往是有风险的-厌恶在我们变得更有经验和更有生存能力之前，他们可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或推荐购买我们的股票。与成熟的发行人相比，我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内微乎其微，后者的交易活动量庞大而稳定，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们的普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能无法发展或维持，或者交易水平不会持续下去。无论我们的表现如何，这些因素都可能对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止一些候选疗法开发计划或商业化工作。

药物的开发是资本密集型的。我们目前正在推进 Lomecel-BTM进入临床开发。我们目前的现金资源不足以为2024年第二季度初之后的计划运营或发展计划提供资金。我们将需要额外的资金才能进一步推进。如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们无法履行义务，或者我们的现金流中断，这可能会限制或阻止我们继续开发当前候选产品甚至继续运营的能力，这两种情况都会对我们产生重大不利影响。

我们预计，与持续活动相关的支出将继续增加，尤其是在我们继续研究和开发、推进当前候选产品的临床前和临床活动并寻求上市批准的情况下。此外，如果我们当前或未来的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。如果我们选择为当前候选产品寻求更多适应症和/或地域，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要尽快筹集更多资金。此外，我们预计将继续承担与上市公司运营相关的巨额成本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、缩减或停止一种或多种候选疗法的开发和商业化，推迟对潜在许可或收购的追求，或者大幅减少我们的业务。

我们预计，近期发行的净收益加上我们现有的现金，仅足以在2024年的不同时间段内为我们的运营提供资金，具体取决于我们获得的净收益金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能大幅增加，包括：

•        我们当前或未来候选疗法的药物发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；

•        调整我们的发展计划（包括任何供应）可能产生的额外费用相关的对 COVID 很重要）-19大流行;

•        我们研发计划的范围、优先次序和数量；

•        对我们当前或未来的候选疗法进行监管审查的成本、时间和结果；

•        我们以优惠条件建立和维持合作的能力（如果有的话）；

•        里程碑的实现或根据我们获得的任何其他合作协议触发付款的其他进展的发生；

•        根据未来的合作协议，我们在多大程度上有义务报销或有权获得临床试验费用报销（如果有）；

•        准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及捍卫知识产权的费用相关的索赔；

•        我们在多大程度上收购或许可其他当前或未来的治疗候选药物和技术；

•        确保商业生产制造安排的成本；以及

•        如果我们获得监管部门批准以推销当前或未来的候选疗法，则建立或签订销售和营销能力合同的成本。

确定潜在的当前或未来候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个时机-消耗，昂贵且不确定的过程需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。

此外，我们当前或未来的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。我们的商业收入（如果有的话）将来自药品的销售，我们预计这些药品在许多年内甚至永远不会上市。因此，我们将需要继续依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从工作中分散注意力每天活动，这可能会对我们开发和商业化当前或未来的候选疗法的能力产生不利影响。

总体而言，金融市场的混乱使股票和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹款需求的能力产生重大不利影响。如果有的话，我们无法保证未来会有足够的资金或以对我们有利的条件提供融资。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，都可能导致我们的A类普通股的市场价格下跌。出售额外的股票或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生可能会导致固定还款义务，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作者的安排或其他方式在理想的阶段寻求资金，并且我们可能需要放弃对某些技术或当前或未来候选疗法的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们无法及时获得资金，我们可能被要求大幅推迟、缩减或终止一项或多项研发计划或任何候选疗法的商业化，或者无法根据需要扩大业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们已收到纳斯达克的通知，我们的A类普通股的价格未达到继续在纳斯达克资本市场上市的A类普通股的最低价格。尽管我们有机会纠正这种违规行为，但我们的A类普通股未能在纳斯达克资本市场上市，很可能会导致我们的A类普通股的流动性大大减少并对其价值产生不利影响。

2024年3月4日，我们收到纳斯达克的通知，称我们的A类普通股未达到继续在纳斯达克资本市场上市所需的1.00美元最低出价（“最低出价要求”）。收到这封信不会导致公司的A类普通股立即退市，我们最初有180个日历日（“合规期”）来恢复对最低出价要求的遵守。

如果在合规期内的任何时候，至少连续10个工作日的出价收于每股1.00美元或以上（在某些条件下，工作人员可自行决定将最低期限延长至最多连续20个工作日），则工作人员将书面通知公司再次遵守最低出价要求，除非存在其他资格缺陷，否则A类普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市。但是，如果我们的A类普通股在合规期内连续十个交易日的收盘出价为0.10美元或以下，则纳斯达克可以发布员工裁决书，除非提出上诉，否则我们的A类普通股将立即暂停和退市。2024 年 2 月 21 日，在股东特别会议上，股东批准了普通股的反向拆分，比例从 1:5 到 1:15 不等，实际比率将由董事会决定。2024 年 3 月 19 日，我们的董事会批准了 1:10 的最终分割比例。获得批准后，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，以生效2024年反向拆分，生效时间为美国东部时间2024年3月26日晚上 11:59 分。鉴于2024年反向拆分后流通的股票数量减少，为解决最低出价要求不合规问题而采取的2024年反向拆分可能会对我们的A类普通股的流动性产生不利影响。此外，2024年的反向拆分可能会增加拥有零股（少于100手）的股东人数 我们的A类普通股股票），这为此类股东创造了出售股票成本增加和实现此类销售的难度更大的可能性。

如果公司在合规期结束之前无法恢复对最低出价要求的遵守，则公司可能有资格再延长180个日历日的合规期。要获得资格，公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，表示打算在额外的合规期内弥补缺陷。

如果员工认为公司无法弥补缺陷，工作人员将书面通知公司，其A类普通股将退市。当时，公司可以就员工的退市决定向纳斯达克听证小组（“小组”）提出上诉。该公司预计，在小组做出决定之前，其A类普通股将继续上市。无法保证，如果该公司确实向小组对员工的除名决定提出上诉，则此类上诉会成功。

如果从纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股可能会结束交易-柜台埋葬-经销商报价系统，通常称为场外交易系统。除了与在纳斯达克资本市场或交易所等证券交易所交易的证券交易相关的风险外，场外交易还涉及风险-已列出股票。许多场外股票的交易频率和交易量都低于交易所-已列出股票。因此，我们的A类普通股的流动性将低于其他水平。此外，场外股票的价格通常比交易所更具波动性-已列出股票。此外，许多机构投资者被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

2024年反向拆分的主要意图是预计我们的A类普通股价格将立即上涨，这是由于普通股的已发行和流通股数量减少以帮助我们满足最低出价要求而导致的反向股票拆分的结果。无法保证2024年的反向拆分将导致我们的A类普通股市场价格持续按比例上涨，这取决于许多因素，包括公司的业务和财务业绩、总体市场状况以及未来成功前景，这些因素与我们的已发行普通股数量无关。在股票反向拆分后的这段时间内，公司普通股的市场价格下跌的情况并不少见。

我们的反向股票拆分可能会减少我们的A类普通股的流动性。

2024 年 2 月 21 日，在特别会议上，我们的股东批准了普通股的反向拆分，比例从 1:5 到 1:15 不等，实际比率将由董事会决定。2024 年 3 月 19 日，我们的董事会批准了 1:10 的最终分割比例，以恢复遵守本招股说明书中描述的发行前的最低出价要求，这种拆分将于 2024 年 3 月 26 日 11:59 美国东部时间 11:59 生效。鉴于2024年反向拆分后流通的股票数量减少，我们的A类普通股的流动性可能会受到2024年反向拆分的不利影响。在

此外，2024年的反向拆分将增加拥有零手（少于100手）的股东人数 我们的A类普通股股票），这为此类股东创造了出售股票成本增加和实现此类销售的难度更大的可能性。

反向股票拆分后，我们的A类普通股的市场价格可能无法吸引包括机构投资者在内的新投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们的A类普通股的交易流动性可能不会改善。

尽管我们认为提高A类普通股的市场价格可能有助于激发投资者更多或更广泛的兴趣，但无法保证包括2024年反向拆分在内的反向股票拆分将导致股价吸引包括机构投资者在内的新投资者。此外，无法保证我们的A类普通股的市场价格会满足这些投资者的投资要求。因此，我们的A类普通股的交易流动性不一定会改善。

我们普通股的双类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致A类普通股的市场价格下跌或波动性更大，或者造成负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将双重类别或多类别的公司包括在内-class在其某些索引中共享结构。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数和共同基金、交易所-交易试图被动追踪这些指数的基金和其他投资工具不会投资我们的股票。这些政策仍然相当新，目前尚不清楚它们将对未列入指数的上市公司的估值产生什么影响（如果有的话），但是与包括在内的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数将来不会采取与标准普尔、道琼斯或富时罗素类似的方针。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的B类普通股的持有人控制我们的业务方向及其对普通股的所有权可以防止其他股东影响重大决策。

截至截至            ，2024 年，我们 B 类普通股的两位持有人 Joshua M. Hare, co.-创始人，首席科学官兼董事会主席，以及 Donald M. Soffer，co-创始人也是我们董事会的前成员，控制的投票权约占我们A类普通股和B类普通股合并投票权的百分比。只要B类普通股的持有人继续持有其股份，他们就能够显著影响或有效控制我们董事会的组成以及需要股东通过其投票权批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些持有人将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要B类普通股仍在流通，持有人就可能导致或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成的变动，并可能阻止对我们公司进行任何未经请求的收购。所有权的集中可能会剥夺股东在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，最终可能会影响我们的A类普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发布有关我们、我们的业务或市场的研究或报告，或者他们发布负面、负面或误导性的研究或报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们的A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。我们目前没有大量的研究报道，也可能永远无法获得证券或行业分析师的大量研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师为我们提供报道，则A类普通股价格可能会受到负面影响。如果我们获得了大量或任何证券或行业分析师的报道，并且此类报道对我们、我们的商业模式、知识产权、股票表现或市场或者我们的运营是负面的、负面的、不利的或误导性的

业绩未能达到分析师的预期，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

FINRA的销售惯例要求可能会限制股东买入和卖出我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了《最佳利益》法规，要求 “经纪商、交易商或作为经纪商或交易商关联人的自然人在向零售客户推荐任何涉及证券的证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在提出建议时以零售客户的最大利益行事，不考虑经纪商、交易商或自然人的财务或其他利益经纪人或交易商的关联人员在零售客户的利益之前提出建议。”对于经纪商来说，这是一个明显更高的标准-经销商根据先前的FINRA适用性规则，向零售客户推荐证券。FINRA适用性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪商必须是经纪人-经销商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪人-经销商必须尽合理努力获取有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息，对于零售客户，必须确定投资符合客户的 “最大利益”，并满足美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管的最大利益和FINRA的适用性要求都可能使经纪商面临更大的困难-经销商建议他们的客户以投机性的低价购买-已定价证券。它们可能会影响对我们的A类普通股的投资，从而降低我们证券的交易活动水平。结果，经纪人减少了-经销商可能愿意将我们的A类普通股做市，从而降低股东转售我们的A类普通股的能力。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层的变动，从而压低我们A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会抑制、推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变动，从而压低我们A类普通股的市场价格。除其他外，这些规定：

•        设立机密董事会，这样我们董事会中的所有成员都不是一次选举产生的；

•        只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺；

•        规定只有在 “有理由” 的情况下才可罢免董事，并且必须得到两名董事的批准-三分之一我们的股东；

•        规定双类普通股结构，提供我们的某些关联公司，包括我们的公司-创始人以及我们的董事会成员，无论是个人还是集体，都有能力对需要股东批准的事项的结果产生重大影响，即使他们拥有的已发行普通股和B类普通股的多数股份；

•        授权发行 “空白支票” 优先股，我们的董事会可以使用该优先股来实施股东权益计划（也称为 “毒丸”）；

•        取消我们的股东召集股东特别会议的能力；

•        禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取；

•        禁止累积投票；

•        授权我们的董事会修改我们的章程；

•        制定提名董事会选举或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的预先通知要求；以及

•        需要一个超级的-多数股东投票决定修改上述某些条款。

此外，特拉华州《通用公司法》第203条禁止公开-持有特拉华州公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内，不得与感兴趣的股东（通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15％的有表决权的股份）进行业务合并，除非业务合并以规定的方式获得批准。

我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据2012年4月颁布的《就业法》的定义，我们是一家新兴成长型公司（EGC）。只要我们继续成为EGC，我们就可以利用适用于其他非EGC上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守Sarbanes第404条的审计师认证要求-奥克斯利该法案或第404条减少了我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。在我们完成首次公开募股的那一年之后，我们可能成为EGC长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位。我们将一直是EGC，直到（i）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年（即2026年12月31日），（b）年总收入至少为12.35亿美元或（c）我们被视为大型加速申报人，这需要非持有的普通股的市场价值，以较早者为准-附属公司截至之前的6月30日，已超过7亿美元第四，以及（ii）我们发行超过10亿美元非债券的日期-可兑换前三年的债务-年时期。

我们可以选择利用一些（但不是全部）可用的豁免。我们无法预测如果我们依赖某些或全部豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

根据乔布斯法案，EGC还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这可能会使我们的财务报表与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。

发行与收购或其他相关的额外股票将稀释所有其他持股。

我们不受限制发行A类普通股的额外股票，也不受限制发行可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股或代表获得权的证券。截至            ，2024年，我们共批准了84,29.5万股A类普通股，其中大约         未发行、未偿还或预留发行（用于行使认股权证或根据公司当前的2021年股权激励计划）。我们可以在未经股东采取任何行动或批准的情况下发行所有这些股票。我们可能会通过补充性或战略性业务合并或收购其他公司和资产来扩展我们的业务，我们可能会发行与这些交易相关的A类普通股。由于我们发行了大量A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，特别是如果我们发行的股票的每股对价低于A类普通股的每股账面价值，或者预计我们无法通过发行额外股票之前产生的每股收益来产生与每股收益一样高的收益。此外，与这些活动、行使认股权证或股票期权有关的任何股票都将削弱我们投资者持有的所有权百分比。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们的A类普通股市场价格产生的影响（如果有）。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现盈利，也可能无法筹集继续经营所需的额外资金。

自成立以来，我们经历了重大亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累计赤字分别约为8,500万美元和6,280万美元。我们预计未来将蒙受更多损失，并预计累计损失将增加。我们预计我们的运营费用将增加，我们的拨款收入不太可能为我们的临床项目提供全额资金。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为490万美元，有价证券为40万美元。我们已经编制了一份现金流预测，该预测表明，到2024年第二季度，我们将只有足够的现金来支付运营费用和资本支出需求。因此，我们将需要筹集更多资金才能继续经营下去。无法保证我们能够筹集更多资金或以对我们有利的条件筹集更多资金。我们的经常性运营亏损和负现金流使人们对我们在没有足够资本资源的情况下继续经营的能力产生了极大的怀疑，我们在截至2023年12月31日的年度财务报表附注中就这种不确定性加入了一段解释性段落。此外，我们的独立注册会计师事务所关于截至2023年12月31日的年度已审计财务报表的报告中有一段强调事项的段落，该段指出，我们的经常性运营亏损和经营活动的持续现金流出使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑。我们的合并财务报表不包括因持续经营不确定性而可能产生的任何调整，编制时假设我们将继续作为持续经营企业运营，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

如果我们无法继续经营下去，我们可能被迫清算资产，这将对我们的业务和发展活动产生不利影响。在这种情况下，我们在清算或解散中获得的资产的价值可能会大大低于财务报表中反映的价值。投资者对我们的独立注册会计师事务所纳入持续经营声明的反应以及我们可能无法继续作为持续经营企业的做法可能会对我们的股价和筹集新资金的能力产生重大不利影响。我们持续经营的能力取决于我们的可用现金、我们对这些现金的管理情况以及我们的运营需求。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的临床试验计划、商业化工作和其他业务活动。

所得款项的使用

我们估计，假设我们发行的所有证券均已出售，扣除配售代理费和其他预计应付的发行费用，并假设没有出售任何预售证券，我们将在本次发行中出售证券获得的净收益-资助根据假设的每股合并公开发行价格和随附的A类普通认股权证（这是我们在2024年纳斯达克资本市场上A类普通股的收盘价），认股权证以及本次发行中发行的A类普通认股权证的未行使额约为美元。

但是，由于这是一项尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此我们目前无法确定实际发行金额、配售代理费和净收益，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额，我们不得出售我们提供的任何或全部证券。因此，我们获得的净收益可能会大大减少。

下表列出了出售本次发行中100％、75％、50％或25％的证券后的预计净收益。

上表中的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。通过监管部门的批准，本次发行的净收益预计不足以资助我们任何候选疗法的发展。我们将需要筹集大量额外资金，以完成开发或商业化可能不成功的候选疗法的开发和商业化。

我们目前打算将本次发行的净收益用于我们正在进行的Lomecel临床和监管开发-B™ 用于治疗多种疾病状态和适应症，包括HLHS和阿尔茨海默氏病；获得监管部门的批准；资本支出、营运资金和其他一般公司用途。我们面临巨大风险，可能需要我们获得额外的资金才能实现这些目标。参见”风险因素。”将来我们可能需要大量的额外资本，这可能会导致现有股东的稀释，限制我们的运营或要求我们放弃权利，如果没有额外资金，我们可能不得不推迟、减少或停止运营。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用净收益的金额和时间将因许多因素而异，包括我们获得额外融资的能力、临床和监管开发计划的相对成功率和成本以及产品收入的金额和时间（如果有）。此外，如果除其他因素外，本次发行的净收益和我们的其他现金来源低于预期，我们可能会决定推迟或不开展某些活动。因此，管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对净收益用途的判断。在使用上述用途之前，我们打算将净收益投资于利息-轴承投资-等级证券或存款。

精选财务数据

2024 反向拆分

2024 年 3 月 19 日，我们的董事会批准了 1:10 的普通股反向分割。获得批准后，我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正证书，以生效2024年的反向拆分，生效时间为美国东部时间2024年3月26日晚上 11:59 分。2024年的反向拆分将使我们在反向拆分前基础上的A类普通股的已发行股票总数从10,295,426股减少到1,029,543股，在反向拆分基础上，我们的B类普通股在反向拆分基础上的已发行股票总数从14,839,993股减少到1,484,000股，但以小数四舍五入为前提 2024 年反向拆分产生的股票。公司普通股的授权数量将保持不变，为1.05亿股，包括84,295,000股A类普通股、15,705,000股B类普通股和5,000,000股优先股。

以下选定的财务数据来自我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，该报告经2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表进行了修订，以反映2024年所有报告期的反向拆分。

我们的历史业绩并不代表未来可能执行的业绩，中期业绩也不能代表全年的业绩。

正如报道的那样

经2024年反向拆分调整后

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本的现金分红。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于发展和扩大我们的业务。未来有关股息申报和支付的任何决定（如果有）将由董事会自行决定，并将视具体情况而定-现有状况，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的A类普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的证券，则您的所有权权益可能会立即被稀释，具体取决于我们的A类普通股每股有效公开发行价格之间的差额（假设所有预先行使现金的行使）-资助本次发行中发行的认股权证）以及本次发行后立即发布的A类普通股每股的调整后净有形账面价值（假设所有前期的现金行使量）-资助本次发行中发行的认股权证）。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为300万美元，合每股0.1211美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额（总资产减去无形资产）减去特定日期的总负债，除以截至该日的A类普通股已发行总股数。

在销售和发行生效后            本次发行的A类普通股和随附的A类普通认股权证，假定合并公开发行价格为美元        每股及随附的A类普通认股权证，基于我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的收盘价         ，2024 年，假设没有出售任何预售-资助本次发行中的认股权证，不行使本次发行中提供的任何A类普通认股权证，不行使向配售代理人或其指定人员发行的配售代理认股权证作为与本次发行相关的补偿，扣除配售代理费和我们应支付的估计发行费用后，截至2023年12月31日调整后的有形账面净值约为A类普通股每股美元股票。这意味着调整后，我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加约每股美元，而新投资者的每股净有形账面价值将立即下降。

参与本次发行的投资者的摊薄幅度是通过从参与本次发行的投资者支付的每股有效公开发行价格中减去本次发行后的调整后每股净有形账面价值来确定的。实际合并后的公开发行价格将通过我们、配售代理人和本次发行的投资者之间的协商确定，可能低于当前的市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。下表按每股计算说明了这一结果：

假设的每股合并公开发行价格和随附的A类普通认股权证上涨0.10美元，调整后的有形账面净值将增加美元           每股收益，并导致参与本次发行的投资者稀释美元       每股，假设的每股合并公开发行价格和随附的A类普通认股权证下调0.10美元，调整后的有形账面净值将减少美元        每股收益，导致参与本次发行的投资者摊薄美元         每股，每股均假设本招股说明书封面上列出的我们发行的股票数量保持不变，假设没有预售-资助认股权证在本次发行中出售，不行使本次发行中发行的A类普通认股权证，不计入此类A类普通认股权证的价值，此类A类普通认股权证被归类为股权并记作股权，扣除配售代理费和我们应付的估计费用。

我们在本次发行中发行的股票数量的增加将使我们调整后的每股净有形账面价值增加约美元，调整后的每股有形账面净值将为美元，这意味着经调整后，本次发行向新投资者提供的每股净有形账面价值将增加       。减少了           我们在本次发行中发行的股票数量中的份额将使我们调整后的每股净有形账面价值减少约美元       结果调整后的每股有形账面净值为美元        以及参与本次发行的投资者的调整后每股净有形账面价值有所增加         每股。上述计算假设合并后的公开发行价格保持不变，并且是在扣除配售代理费和我们应付的估计费用之后得出的。

上表和讨论以 2,510,730 为基础 截至2023年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股股份（根据2024年反向拆分进行了调整，由于2024年反向拆分导致的部分股票四舍五入，将根据增发的股票数量进行调整），截至该日不包括以下内容：

•        5,534 行使未偿还认股权证后可发行的A类普通股，行使价为每股120.00美元；

•        116,929 行使未偿还认股权证时可发行的A类普通股，行使价为每股52.50美元；

•        4,678 行使未偿还认股权证时可发行的A类普通股，行使价为每股175.00美元；

•        484,850 行使10月份未偿还的私募认股权证后可发行的A类普通股，行使价为每股16.50美元；

•        16,970 行使10月份未偿还的配售代理认股权证后可发行的A类普通股，行使价为每股20.625美元；

•        135,531 行使12月未偿还的私募认股权证时可发行的A类普通股，行使价为每股16.00美元；

•        9,488 行使12月份未偿还的配售代理认股权证后可发行的A类普通股，行使价为每股21.813美元；

•        203,614 根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）为未来发行预留的A类普通股股份；

•        8,059 根据公司2021年计划归属限制性股票单位后可发行的股份；

•        12,500 根据公司2021年计划归属PSU时可发行的股份；以及

•        根据公司2021年计划，已发行42,191份已发行股票期权，平均行使价为48.60美元。

除非此处另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定如下：

•        不行使未兑现的期权或认股权证；

•        不得行使配售代理人的认股权证，以每股行使价购买将在本次发行完成后发行的股票，行使价等于A类普通股和随附的A类普通认股权证合并公开发行价格的125％；以及

•        所有预付款的练习-资助本次发行中发行的认股权证。

如果未偿还期权或认股权证被行使，或者根据我们的股权激励计划发行股票，您可能会遭遇稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果将来通过出售股权、可转换债务证券或包含股权成分的证券筹集额外资金，则这些发行可能会导致我们的股东稀释。

我们提供的证券的描述

普通的

我们的法定股本包括 (i) 84,295,000 A 类普通股，面值每股 0.001 美元，(ii) 15,705,000 B 类普通股，每股面值0.001美元，(iii) 500万股 优先股，面值每股0.001美元。

A 类普通股

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。除投票和转换外，A类普通股和B类普通股持有人的权利相同。我们的A类普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项持有的每股获得一票，而我们的B类普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项持有的每股B类普通股获得五张选票。除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有规定，否则我们的A类普通股和B类普通股的持有人将所有提交股东投票的事项（包括董事选举）作为一个类别共同进行投票。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股或B类普通股的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

(1)    如果我们要寻求修改公司注册证书以增加或减少某类股本的面值，则该类别需要单独投票才能批准拟议的修正案；以及

(2)    如果我们试图修改我们的公司注册证书，改变或改变我们某类股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案。

我们的公司注册证书不提供董事选举的累积投票。因此，拥有我们已发行股本大多数投票权的持有人可以选出所有当时参加选举的董事。我们的公司注册证书设立了机密董事会，分为三类，错开三类-年条款。每次股东年会只选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自的三类董事的剩余时间内继续选出-年条款。我们的股东对董事的选举由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。在某些事项上获得绝大多数票的前提下，其他事项应由在场或代表并就该事项进行表决的股东的投票中拥有多数表决权的股东的赞成票决定。我们的公司注册证书和章程还规定，只有出于正当理由，并且只有在至少两名持有人投赞成票的情况下，才能罢免我们的董事-三分之一拥有有权对其进行表决的已发行股本的表决权。此外，至少两个持有者的赞成票-三分之一对于有权就其进行表决的已发行股本的投票权，必须修改或废除或通过任何与我们的公司注册证书中若干条款不一致的条款。

A类普通股和B类普通股的持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的优先股息权除外。 如果我们进行清算或解散，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。A类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到不利影响。 如果在与任何其他实体合并或合并或合并或进行其他基本类似的交易时分配或支付我们的A类普通股或B类普通股的股份，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将获得平等和相同的待遇；但是，每个类别的股票可能获得或拥有权利选择接受不同或不成比例的对价，前提是唯一的每股对价的区别在于，分配给B类普通股持有人的股票的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的五倍。

如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份，则其他类别的已发行股份将以相同的方式进行细分或合并，除非A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人以赞成票批准对每个类别的股票的不同待遇，每种股票作为一个单独的类别投票。

B类普通股的每股已发行股份可随时由持有人选择转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股将在任何转让（无论是否按价值进行转让）时自动转换为一股A类普通股，但我们的公司注册证书中描述的某些允许的转让除外，包括向家庭成员的转让、仅为股东或其家庭成员的利益的信托、向股东的所有者或向股东或其家庭成员独家拥有的合伙企业、公司和其他实体分配或转让股份，以及附属公司，但有某些例外情况。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得重新发行。我们的A类普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股和B类普通股持有人的权利、优惠和特权将受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。 我们所有的A类普通股和B类普通股的已发行股份均已全额支付，不可评估。

我们的A类普通股和B类普通股的过户代理人和注册商是Colonial Stock Transfer Company, Inc.

A类普通认股权证

以下对特此发行的A类普通认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，受A类普通认股权证条款的约束和完全限制，A类普通认股权证的形式将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交。潜在投资者应仔细阅读A类普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述A类普通认股权证的条款和条件。

期限、行使价和形式

特此提供的每份A类普通认股权证的行使价等于美元            每股。A类普通认股权证可立即行使，并可以行使直到         原始发行日期的周年纪念日。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的A类普通股的行使价和数量将进行适当调整。A类普通认股权证将与A类普通股或预认股权证分开发行-资助认股权证，视情况而定，之后可以立即单独转让。A类普通认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

A类普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的A类普通股的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以在行使认股权证后拥有超过4.99％的已发行A类普通股（或在发行之日之前的持有人选择，9.99％），除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以在行使认股权证后增加已发行股票的所有权至捐赠后立即发行的A类普通股数量的9.99％对行使的影响，因为此类所有权百分比是根据A类普通认股权证的条款确定的。

无现金运动

如果在行使时没有有效的注册声明进行登记，或者其中包含的招股说明书无法向持有人发行标的股份，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金支付，则持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据公式确定的A类普通股净股数 A类普通认股权证中列出。

基本面交易

如果是基本交易，如A类普通认股权证所述，通常包括对我们的A类普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行A类普通股，或任何个人或团体成为所代表的50％投票权的受益所有人由我们优秀的A类普通股、持有人组成A类普通认股权证的持有人在行使A类普通认股权证时有权获得持有人在行使A类普通认股权证前夕行使A类普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在基本交易中，A类普通认股权证的持有人有权要求我们在Black回购其A类普通认股权证-斯科尔斯价值；但是，前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人只能在黑方获得相同类型或形式的对价（和相同比例）-斯科尔斯向与基本交易相关的A类普通股持有人发行和支付的A类普通认股权证未行使部分的价值。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出A类普通认股权证以及相应的转让文书后，持有人可以选择转让A类普通认股权证。

部分股票

行使A类普通认股权证后，不会发行A类普通股的部分股票。相反，我们选择将要发行的A类普通股的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

A类普通认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请A类普通认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，A类普通认股权证的流动性将受到限制。行使A类普通认股权证后可发行的A类普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非A类普通认股权证中另有规定或由于持有人拥有A类A类普通股的股份，否则A类普通认股权证的持有人在行使A类普通认股权证持有人行使A类普通认股权证之前，不享有我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

豁免和修正案

未经本次发行中购买的A类普通认股权证的大多数持有人的书面同意，不得修改或免除A类普通认股权证的任何条款。

预付认股权证

以下是预先规定的某些条款和规定的摘要-资助此处发行的认股权证不完整，受预先规定的约束并完全受其限制-资助认股权证，其形式将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预审形式的条款和规定-资助保证对预先条款和条件的完整描述-资助认股权证。

期限、行使价和形式

预备的-资助特此发行的认股权证的行使价为每股0.001美元。预备的-资助认股权证可立即行使，并可在首次发行后的任何时间行使，直至行使-资助认股权证已全部行使。如果发生影响我们的A类普通股的股票分红、股份分割、重组或类似事件，则行使时可发行的A类普通股的行使价和数量将进行适当调整。预备的-资助认股权证和A类普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。预备的-资助认股权证将仅以认证形式发行。

可锻炼性

预备的-资助认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的A类普通股的数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使预付款的任何部分-资助认股权证，前提是持有人在行使后立即拥有已发行A类普通股的4.99％以上（或在发行之日之前由持有人选择，9.99％）；但是，在向我们发出通知61天后，持有人可以增加或减少此类实益所有权限制，前提是受益所有权限制在任何情况下都不得超过9.99％，并且受益所有权限制的任何增加要到61天才能生效在持有人向我们发出此类增加通知后。

无现金运动

当持有人行使预备权时-资助认股权证，持有人可以选择在行使权证（全部或部分）时获得根据前述公式确定的A类普通股净股数，而不是在行使权证时向我们支付原本打算向我们支付的现金以支付总行使价-资助认股权证。

基本面交易

如果是基本交易，如前面所述-资助认股权证，通常包括对我们的A类普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行A类普通股，或任何个人或团体成为我们已发行的A类普通股所代表的50％投票权的受益所有人，即预先股的持有人-资助认股权证将有权在行使预权时获得-资助认股权证持有人行使预先权证后本来会获得的证券、现金或其他财产的种类和金额-资助在此类基本交易之前立即出具认股权证。

可转移性

在适用法律的前提下，pre-资助在交出预购权证后，持有人可以选择转让认股权证-资助向我们提供认股权证以及相应的转让文书。

部分股票

行使预售股权后，不会发行A类普通股的部分股份-资助认股权证。相反，我们选择将要发行的A类普通股的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易市场

没有成熟的预交易市场-资助认股权证，我们预计市场不会发展。我们不打算申请上市预售-资助任何证券交易所或其他国家认可的交易系统的认股权证。如果没有活跃的交易市场，交易前的流动性就会降低-资助认股权证将是有限的。行使预售权后可发行的A类普通股-资助认股权证目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非前面另有规定-资助认股权证或凭借持有人对A类普通股的所有权，预先的持有人-资助在此之前，认股权证不享有我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权-资助认股权证持有人行使认股权证。

豁免和修正案

前期没有期限-资助未经大多数预持有人的书面同意，可以修改或免除认股权证-资助在本次发行中购买的认股权证。

配售代理认股权证

我们还同意向配售代理人（或其指定人）发行配售代理认股权证，最多可购买           与本次发行相关的A类普通股作为补偿。配售代理认股权证可立即行使，其条款与上述A类普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价为美元       每股（代表        每股公开发行价格和随附的A类普通认股权证的合并价格的百分比，终止日期为         自根据本次发行开始销售之日起的几年。请参阅下面的 “分配计划”。

分配计划

根据日期为的订婚协议            ，2024 年（“订婚协议”），我们已经订婚了         作为我们的独家配售代理人，征求购买我们的A类普通股、A类普通认股权证和预售股权证的要约-资助本招股说明书提供的认股权证。除了尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售此类证券外，配售代理人不购买或出售任何特定数量或金额的此类证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券。因此，我们不得出售A类普通股、A类普通认股权证和预售股权证的所有股份-资助被提供。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。根据订约协议，配售代理人无权约束我们。这是一项尽最大努力的发行，没有最低发行金额作为本次发行结束的条件。配售代理可以保留订阅者-代理人以及与本次发行相关的精选经销商。

购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以对我们提出违反合同的索赔。对于本次发行的大型买家而言，提出违约索赔的能力至关重要，这是执行证券购买协议下专为他们提供的以下契约的一种手段：（i）承诺在一段时间内不进行浮动利率融资            在发行结束后，例外情况除外；以及（ii）不就以下方面进行任何股权融资的承诺         从发行结束之日起，但有某些例外情况。

证券购买协议中的陈述、担保和承诺的性质应包括：

•        发行人对组织、资格、授权、无冲突、无需政府申报、美国证券交易委员会最新文件、没有诉讼、劳工或其他合规问题、环境、知识产权和所有权问题以及对《反海外腐败法》等各种法律的遵守等事项的标准陈述和担保；以及

•        关于认股权证股份登记、不与其他发行合并、提交8份申报等事项的契约-K披露签订这些证券购买协议、没有股东权利计划、没有重要的非公开信息、收益的用途、买方的赔偿、A类普通股的保留和上市，以及后续的股权出售。

A类普通股、A类普通认股权证和预认股权证的交付-资助特此发行的认股权证预计将在2024年左右出现，但须满足某些惯例成交条件。

我们已同意向配售代理人支付总现金费，金额等于            本次发行所得总收益的百分比和等于的管理费         本次发行中筹集的总收益的百分比。我们还将向配售代理支付非费用-负责费用和开支不超过美元，及其律师费和开支等口袋里的金额不超过 $ 的支出

此外，我们已同意向配售代理人及其指定人发行配售代理认股权证，以购买等于等于该数量的A类普通股           在本次发行中以行使价为美元发行的A类普通股（或A类普通股等价物）总数的百分比       （等于        假定A类普通股和A类普通认股权证每股合并公开发行价格的百分比，并将于         本次发行开始销售的周年纪念日。配售代理认股权证通过注册声明进行登记，本招股说明书是其中的一部分。配售代理认股权证的形式作为本注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。

配售代理人认股权证规定了惯常的反垄断权-稀释符合FINRA第5110条的规定（股票分红、拆分和资本重组等）。根据FINRA规则5110（e），配售代理认股权证及其下可发行的任何股票不得出售、转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致任何人在本次发行开始销售之日起180天内对证券进行有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，但任何证券的转让除外:(i) 根据法律规定或以发行人重组为由；(ii) 向任何 FINRA 成员公司参与本次发行及其高级管理人员、合伙人、注册人员或关联公司，前提是所有以此方式转让的证券仍处于锁定状态-up上述对剩余期限的限制；(iii) 如果配售代理人或相关人员持有的我们证券的总金额

个人不超过所发行证券的1％；（iv）由专业人士实益持有-数据投资基金的所有权益持有者的基础，前提是没有任何参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，并且参与成员总共拥有的基金权益不超过10％；（v）如果所有证券仍处于锁定状态，则行使或转换任何证券-up对剩余时间段的上述限制；(vi) 我们是否符合表格 S 的注册要求-3, F-3或者 F-10；或（vii）在《证券法》下免于注册的交易中退还给我们。

我们估算了由我们支付或应付的本次发行的总费用，不包括配售代理人的现金费用       收入和支出总额的百分比，约为 $           百万。扣除应向配售代理人支付的费用以及我们与本次发行相关的估计费用后，我们预计本次发行的净收益约为美元       百万（基于假设的每股合并公开募股价格和随附的A类普通认股权证为美元）        这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的A类普通股的销售价格         , 2024.

下表显示了我们将向配售代理人支付的与出售A类普通股、A类普通认股权证和预售股权证有关的每股费用和总现金费用-资助根据本招股说明书发出的认股权证。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理人的委托书中包含的陈述和担保而产生的责任。我们还同意缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

封锁协议

我们和我们的每位高管和董事已与配售代理商达成协议，将其锁定-up根据本招股说明书，自发行结束之日起的几天内。这意味着，在适用的锁定期间-up在此期间，除惯例外，我们和这些人不得直接或间接地要约出售、出售、分配、授予任何购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何A类普通股股份或任何可转换为A类普通股或任何可行使或可交换为A类普通股的证券的期权、权利或担保证。配售代理人可以放弃这些锁的条款-up协议由其自行决定，恕不另行通知。此外，我们同意不发行任何根据我们的A类普通股的交易价格或未来的特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何在本次发行截止日期之后的期限内以未来确定的价格发行证券的协议，但有例外。配售代理人可自行决定免除该禁令，恕不另行通知。

优先拒绝权

我们已授予配售代理人在本次发行结束后的十二个月内优先拒绝担任独家财务顾问、独家账簿的权利，但例外情况除外-跑步当我们寻求财务顾问时，我们或我们的任何继任者或子公司未来每笔债务融资或再融资以及公开或私募股权发行、收购或处置的经理、独家承销商、独家配售代理人或独家代理人，-跑步经理、承销商或配售代理人。尽管本段中包含任何相反的规定，但根据FINRA规则5110 (g) (6) (A) (i)，本段所述的任何此类优先拒绝权的有效期自首次发行开始销售或合约协议期限终止之日起不得超过三年。

尾巴

我们还同意向配售代理人支付尾费，金额等于本次发行的现金和认股权证补偿金，但某些例外情况除外，如果配售代理人在聘用期内联系或介绍给我们，则在12年期间的任何公开或私募股权证或其他融资或筹资交易中向我们提供资金，但某些例外情况除外-月协议到期或终止后的期限，但某些例外情况除外。

其他关系

将来，配售代理人可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理商没有任何进一步服务的安排。

此外，在正常业务活动过程中，配售代理人及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。配售机构及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

在过去的三年中，配售代理人担任了几次注册发行的配售代理，每一次此类发行都获得了报酬。但是，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前与配售代理商没有任何进一步服务的安排。

法规 M 合规性

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们特此提供的证券所实现的任何利润都可能被视为承保了《证券法》规定的折扣或佣金。配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于第10b条-5以及《交易法》下的第M号条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得购买我们的任何证券，除非他们完成对分销的参与。

上市和转让代理

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “LGVN”。我们的A类普通股的过户代理人是Colonial Stock Transfer Company, Inc.。A类普通认股权证或预认股权证没有成熟的公开交易市场-资助认股权证，我们不打算申请上市A类普通认股权证或预认股权证-资助纳斯达克资本市场、任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统的认股权证。我们将担任A类普通认股权证的注册和过户代理人。

电子分销

本电子格式的招股说明书可在网站上或通过配售代理人或其关联公司维护的其他在线服务提供。除了本电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或本招股说明书构成的注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以承销商身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

法律事务

宾夕法尼亚州匹兹堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC将向我们移交特此发行的A类普通股的有效性以及某些其他法律事务。与 Buchanan Ingersoll & Rooney PC 有关联的某些律师拥有大约 2,000 张 A类普通股（继2024年反向拆分之后）。某些法律事项将由配售代理人移交。

专家们

Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至该日止年度的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书中，摘自表格10年度报告-K截至 2023 年 12 月 31 日的财年（“2023 10”）-K”），已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行了审计，该报告在其报告（其中包含一段解释性段落，内容涉及财务报表附注1所述对Longeveron, Inc.继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑），该报告以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

可用信息

根据《交易法》第13条和第15（d）条，我们作为申报公司定期提交和其他申报文件。美国证券交易委员会有一个网站，网址为http://www.sec.gov其中包含我们等发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息报表以及其他信息。我们的网站地址是 http://longeveron.com。但是，我们网站上包含的信息不是，也不应被视为已纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为不活跃的文字参考。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。确定已发行证券条款的文件形式是或可以作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

•        我们的 10 号表年度报告-K截至12月的财政年度 2023 年 31 月 31 日，于 2 月向美国证券交易委员会提起诉讼 2024 年 27 日，经表格 10 修订-K/A 并于 3 月向美国证券交易委员会提起诉讼 11, 2024;

•        我们在8号表格上的最新报告-K二月份向美国证券交易委员会提交 2024 年 3 月 22 日 2024 年 7 月 7 日和 3 月 2024 年 19 日；以及

但是，除了上面列出的文件外，未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何申报，在本注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书发布之日和本招股说明书中包含的证券发行完成之前，我们不会以引用方式纳入任何文件或部分其中未被视为已向美国证券交易委员会 “提交” 的内容，或根据表格 8 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息-K或根据表格 8 最新报告第 9.01 项提供的相关证物-K.

根据本招股说明书的书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何和所有信息的副本。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本：

Longeveron Inc.
1951 NW 7第四大道，520 号套房
佛罗里达州迈阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。     发行和分发的其他费用。

下表列出了除经销商以外的成本和支出-经理我们应支付的与本注册声明中描述的证券发行相关的费用。除美国证券交易委员会注册费和金融业监管局（“FINRA”）申请费外，所有金额均为估计值。我们将承担以下所有费用。

____________

*        将通过修正案提交。

项目 14。     对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准了违反特拉华州公司法的股票回购或获得股票回购不当的个人利益。我们的公司注册证书规定，注册人的任何董事均不得因任何违反董事信托义务而对其或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL禁止取消或限制董事对违反信托义务的责任。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职的个人，以弥补该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额他曾经或现在是任何威胁的当事方或被威胁成为任何威胁的当事方，如果该人本着诚意行事，并以他有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式结束或完成了诉讼、诉讼或诉讼，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，但对于公司提起的诉讼或以公司权利为由提起的诉讼，不得就任何索赔、问题作出赔偿或有关该人应被裁定对公司负有责任的事项，除非和仅限于大法官法院或其他裁决法院认定，尽管作出了赔偿责任裁决，但从案件的所有情况来看，该人有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

我们的公司注册证书规定，对于任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（不包括由我们提起的诉讼）当事方或现在或现在或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经同意应我们的要求任职的董事或高级职员，或者正在或已经同意任职的每一个人，我们将向其提供赔偿其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份与之共事（所有此类人员被称为 “受保人”），或因据称以此类身份采取或不采取任何行动，以抵偿与此类诉讼、诉讼或程序及其任何上诉相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，前提是该受保人本着诚意并以其合理认为的方式行事，或不反对我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。我们重述的公司注册证书规定，我们将赔偿任何曾经或现在是诉讼当事方的受保人

或根据我们的要求，受保人现在或过去或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或曾经任职，或同意应我们要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业任职，由我们提起诉讼或有权获得有利于我们的判决，或以据称以此类身份采取或不采取任何行动为由，抵消所有费用（包括律师费），并在法律允许的范围内如果受保人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对我们最大利益的方式行事，则支付与此类诉讼、诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉相关的实际和合理的和解费用，但除非法院裁定，否则不得对该人被裁定对我们承担责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿, 尽管作出了这样的裁决, 但鉴于所有情况, 他或她有权获得此类赔偿开支。尽管有上述规定，只要任何受保人胜诉，无论是非曲直还是其他方面，我们都将赔偿其实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员或该人员应我们要求提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。

我们维持一般责任保险，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

在我们就出售在此注册的A类普通股而签订的任何承销协议中，承销商将同意在某些条件下向我们、我们的董事、我们的高级管理人员和在《证券法》所指的控制我们的人员提供某些负债的赔偿。

项目 15。     近期未注册证券的销售。

下文列出了有关我们在过去三年内发行的未注册证券的信息（根据2024年反向拆分进行了调整，由于2024年反向拆分导致的部分股票四舍五入，视情况而定，将根据额外股票的发行量进行调整）。还包括我们收到的此类未注册证券的对价，以及与《证券法》或证券交易委员会规则有关的信息，根据该条款申请注册豁免。

•        在截至9月的九个月中 2021 年 30 日，我们共发行了 16,372 股 A 类普通股未注册股票，总价值为 120 万美元，作为各种预售股的对价-现有咨询和许可协议。更具体地说，在前一句中提到的数额中，11,039美元 股票已发行给迈阿密大学，并发行了5,334股 股票已发行给公司的投资者关系顾问。根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的第506条，上述交易中的证券发行均免于登记。

•        十一月 2021 年 30 日，我们与购买者（定义见其中）签订了购买协议，总额为 116,929 美元 我们的A类普通股和购买116,929股的认股权证 A类普通股，初始行使价为每股175.00美元（“PIPE认股权证”），A类普通股和PIPE认股权证的总收购价为每股175.00美元。A类普通股和PIPE认股权证于12月收盘时发行 根据购买协议的条款，2021 年 3 月 3 日。同时，我们发行了认股权证，购买了4,673份 以每股175.00美元的初始行使价向PIPE交易中的代表出售A类普通股。

•        在十月 2023 年 13 月 13 日，在与 10 月注册直接发行同时进行的私募中，我们向一位机构认可的投资者出售了未注册的 A 系列认股权证，总共购买了 242,425 份 其A类普通股和未注册的B系列认股权证，总共可购买242,425份 其A类普通股的股份。未注册的A系列认股权证的行使价为每股16.50美元，自股东批准发行A系列认股权证及其下可发行股份的生效之日起开始行使，以及

四月到期 2029 年 13 月 13 日。未注册的B系列认股权证的行使价为每股16.50美元，自股东批准发行B系列认股权证及其下可发行股票的生效之日起开始行使，并于4月到期 14, 2025.

•        根据公司与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）于10月签订的订婚信 2023 年 13 月 13 日，我们向 Wainwright 或其指定人员签发了购买 16,970 份认股权证 普通股，其条款与10月份的私募认股权证基本相同，唯一的不同是行使价等于20.625美元，将于10月到期 11, 2028.

•        在十二月 2023 年 22 日，在与 12 月注册直接发行同时进行的私募中，我们向机构认可的投资者出售了认股权证，总共购买了 135,531 份认股权证 我们的A类普通股的行使价为每股16.20美元，在发行后可立即行使，并于6月到期 22, 2029.

•        根据此处描述的公司与温赖特之间的订婚信，12月 2023 年 22 日，我们向 Wainwright 或其指定人员签发了购买 9,488 张认股权证 普通股，其条款与2023年12月的私募认股权证基本相同，唯一的不同是它们的行使价等于21.813美元，将于12月到期 20, 2028.

根据《证券法》第4（a）（2）条和《证券法》颁布的D条例豁免，本第15项中列出的所有证券的发行和出售是向有限数量的合格投资者和合格机构买家进行的。购买上述证券的个人表示，他们购买证券的意图仅限于投资，而不是为了出售或出售这些证券，此类交易中发行的股票证书上附有适当的标记。

项目 16。     附录和财务报表附表。

(a)     展品。

____________

*        随函提交

+        将通过修正案提交。

#        表示管理合同或补偿计划。

†        本展品的部分内容（用星号表示）已根据S条例第601（a）（6）项进行了编辑-K。这些信息不是实质性的，披露此类信息将构成对个人隐私的无端侵犯。

(b)    财务报表附表。    上文未列附表之所以被省略，是因为其中要求列出的信息不适用或已显示在财务报表或附注中。

项目 17。     承诺。

(a)     下列签名的注册人特此承诺：

(1)    在报价或销售的任何时期内提交帖子-有效对本注册声明的修改：

(i)     包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)    在招股说明书中反映在本注册声明（或最新帖子）生效之日之后出现的任何事实或事件-有效其修正案），无论是单独还是合计，都代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值），以及与最低或最高以及估计的最大发行区间的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是总的交易量和价格的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ “注册费的计算” 表已生效注册声明；以及

(iii)   包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中包含对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册声明在表格S上，则上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不适用-1以及帖子中需要包含的信息-有效这些段落的修正包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交给委员会的报告中，这些报告以提及方式纳入了注册声明。

(2)    为了确定《证券法》规定的任何责任，每篇这样的帖子-有效修正案应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)    通过帖子从注册中删除-有效修改发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券。

(4)    为了确定《证券法》规定的注册人在首次分配证券时对任何购买者的责任，下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下签名的注册人将成为买方的卖家并将成为考虑向该买家提供或出售此类证券：

(i)     根据规则424，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)    由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)   与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)   以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(5)    为了确定《证券法》规定的任何责任：

(i)     根据第 430A 条作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，自注册声明宣布生效之时起应被视为注册声明的一部分；以及；

(ii)    每个帖子-有效包含招股说明书形式的修正案应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(b)    下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，均应被视为注册声明中以提及方式纳入的新注册声明适用于其中发行的证券，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(c)     根据上述规定或其他规定，可以允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对经修订的《证券法》产生的责任进行赔偿，但已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所规定的公共政策，因此无法执行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已在表格S上正式撰写了本注册声明-1由下列签署人代表其签署，经正式授权，于本18日于佛罗里达州迈阿密签署第四2024 年 3 月的日子。

委托书

签名出现在下方的每个人都构成并任命了瓦埃尔·哈沙德、丽莎·洛克利尔和保罗·莱尔，他们每个人都是他或她的真实合法律师-事实上代理人拥有全部替换权和再替换权，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署任何和所有修正案（包括职务）-有效根据《证券法》第 462 (b) 条对本注册声明和所有其他注册声明进行修正），并向美国证券交易委员会提交同样的注册声明及其所有证物和与之相关的所有其他文件，向每位上述律师发放-事实上以及代理人亲自进行和执行每一项行为的全部权力和权力，特此批准和确认上述所有律师-事实上代理人或其中任何一人或他们、他或她的替代者可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本S表上的注册声明-1已由以下人员以所示身份和日期签署。