美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第____号修正案)*
HIVE 数字技术有限公司
(发行人名称)
普通股,无面值
(证券类别的标题)
433921103
(CUSIP 号码)
2023年12月28日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
x | 规则 13d-1 (c) |
¨ | 细则13d-1 (d) |
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
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CUSIP 编号 433921103
1. | 举报人姓名 |
MMCAP 国际公司 SPC
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) | ¨ |
(b) | ¨ |
3.仅限美国证券交易委员会使用
4。 组织的国籍或地点
开曼 群岛
数字 的股份 受益地 由每个人拥有 报告 有以下的人: |
5。唯一的投票权 | 6,860,520 |
6。共享投票权 | 0 | |
7。唯一的处置力 | 6,860,520 | |
8。共享的处置权 | 0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
6,860,520
10. | 检查第 (9) 行中的 总金额是否不包括某些股份(参见说明) |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
7.3%
12. | 举报人类型(见说明) |
OO
第 2 页,共 8 页 |
CUSIP 编号 433921103
1. | 举报人姓名 |
MM 资产管理公司
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
(a) | ¨ |
(b) | ¨ |
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 |
4. | 国籍或组织地点 |
加拿大安大略省
数字 的股份 受益地 由每个人拥有 报告 有以下的人: |
5。唯一的投票权 | 6,860,520 |
6。共享投票权 | 0 | |
7。唯一的处置力 | 6,860,520 | |
8。共享的处置权 | 0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
6,860,520
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 (参见说明) ¨ |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
7.3%
12. | 举报人类型(见说明) |
CO
第 3 页,共 8 页 |
第 1 项。
(a) | 发行人的名称是HIVE Digital Technologies Ltd.(”发行人”). |
(b) | 发行人的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市西彭德街855 -789号套房 V6C 1H2。 |
第 2 项。
(a) | 本附表 13G 由以下人员提交(”举报人”): (1) MMCAP 国际 Inc. SPC(”基金”);以及(2)MM 资产管理公司(”顾问”)。该基金是私人投资 工具。本基金直接实益拥有本声明中报告的普通股(定义见下文)。顾问是本基金的投资 经理。顾问可能被视为受益拥有基金直接实益拥有的普通股。每位申报人 均宣布放弃对该申报人直接实益拥有的普通股以外的任何普通股的实益所有权。 |
(b) | 该基金的主要业务办公室是位于开曼群岛大开曼岛Solaris 大道94号的Mourant Governance Services (Cayman) Limited公司,邮政信箱1348,大开曼岛,KY1-1108。顾问的主要业务办公室位于加拿大安大略省多伦多 道明加拿大信托大厦2240号海湾街161号。 |
(c) | 有关公民身份的信息,请参阅每位举报人封面第4项。 |
(d) | 本声明涉及发行人的普通股,无面值(”普通股”). |
(e) | 普通股的CUSIP号为433921103 |
第 3 项如果本声明是根据 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查提交人是否为:
(a) | ¨ | 根据该法案(15 U.S.C. 78o)第15条注册的经纪人或交易商。 |
(b) | ¨ | 银行定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 条。 |
(c) | ¨ | 保险公司定义见该法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)条。 |
(d) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8条注册的投资公司。 |
(e) | ¨ | 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 担任投资顾问; |
(f) | ¨ | 符合240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | ¨ | 根据240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)条所定义的储蓄协会; |
(i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)条,被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
(j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构; |
(k) | ¨ | 小组,根据 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根据 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 条以非美国机构身份申请,请注明机构类型:____________________
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第 4 项。所有权。
参见每位 申报人封面上的第 5-9 项和第 11 项,以及第 2 项,这些信息是在 2023 年 12 月 28 日活动当天营业结束时提供的,截至2024年1月5日(提交本附表13G之日)营业结束时, 仍然准确。已报告的6,860,520股普通股 可在行使认股权证后发行,具体如下:(x)购买1,231,770股普通股的上市认股权证;以及(y)3,752,500股”特别 认股权证”.
每份特别认股权证的持有人 通常有权在不支付额外对价的情况下获得发行人一(1)个单位(每个 a)单元”) 在 行使或被视为行使每项特别逮捕令时。每个单位应由一(1)股普通股和一(1)份普通股 份普通股购买权证中的一半(0.5)(每份完整普通股购买权证,a)组成搜查令”)。每份认股权证的持有人有权购买一(1)股普通股(a)股”认股权证”)在2026年12月28日之前,每股认股权证的价格为6.00加元。 特别认股权证的持有人可随时行使,无需额外对价。所有未行使的特别认股权证 应被视为在2024年4月29日之前代表持有人行使,无需采取任何必要行动(包括支付额外对价) 。有关特别认股权证的更多细节可以在发行人于2023年12月28日向证券 和交易委员会提交的6-K表格中找到。
此处包含的 实益所有权百分比基于:(x)发行人于2023年11月13日向美国证券交易委员会提交的6-K 表格中报告的截至2023年11月10日的87,630,617股已发行普通股;以及(y)行使上述认股权证后可发行的6,860,520股普通股。
第 5 项。一个班级的百分之五或以下的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本声明 之日,申报人已不再是该类别百分之五以上的证券的受益所有人,请查看以下 :
第 6 项。代表另一个 人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
第 7 项。 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。
不适用。
第 8 项。小组成员的识别和分类。
不适用。
第 9 项。集团解散通知。
不适用。
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第 10 项。认证。
(a) | 不适用。 |
(b) | 不适用。 |
(c) | 通过在下方签名,我确认,据我所知和所信,上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权,也不是被收购的,也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有的,仅与第240.14a-11条规定的提名有关的活动除外。 |
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签名
经过合理的询问,尽我所知和所信, 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 1 月 5 日
MMCAP International Inc.
来自: | /s/ Ulla Vestergaard |
姓名:乌拉·维斯特加德
标题:董事
MM 资产管理公司
来自: | /s/ Hillel Meltz |
姓名:Hillel Meltz
标题:总统
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展览索引
展品编号 | 文档 |
1 | 联合申报协议 |
第 8 页,共 8 页 |