附录 10.2

2024年3月17日

Justis Kao

通过电子邮件

亲爱的贾斯蒂斯：

Loop Media, Inc.（以下简称 “公司”） 很高兴根据本信函协议（“协议”）中规定的条款为您提供持续的就业机会。这些条款 于 2024 年 3 月 17 日（“生效日期”）生效。本协议旨在取代和取代您与公司先前签订的所有 雇佣协议（如果有）。

1。 职位；职责。您将担任临时首席执行官 官，向董事会报告，在田纳西州富兰克林的家中工作。您同意将最大努力 和全部工作时间、技能和精力用于履行职责。您还必须遵守公司可能不时生效的一般 就业政策和惯例，除非本 协议的条款与公司的一般就业政策或惯例发生冲突时，以本协议为准。公司 可根据本文规定的条款和 条件自行决定不时更改您的职位、职责、工作地点和薪酬。

2。工资。 您的年基本工资将为425,000.00美元，减去适用的扣除额和预扣额，应根据公司可能不时生效的 薪资惯例支付。如果公司实施影响公司全部或几乎所有高级管理人员的全面减薪，则您的年薪将按比例减少。

3.好处。 您将仍然有资格参加公司的标准福利计划，但须遵守此类计划的条款和条件。公司 可以不时自行决定更改这些福利。

4。股权 奖励。公司将向您授予公司 （“RSU”）60万股普通股的限制性股票单位，面值为0.0001美元。限制性股票单位应在四年期内归属，四分之一（1/4）的受期权约束的股份在授予之日的一周年纪念日归属 ，其余股份按季度平均归属，从 授予之日起一周年之后的3个月开始。限制性股票单位应根据公司股权 激励计划（“计划”）的条款和条件发行，符合 《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 条的豁免适用要求，并在所有方面均受计划条款、拨款通知和 RSU 协议的约束。

您之前曾获得过 各种股权奖励，这些奖励将保持有效，但须遵守管理奖励协议和计划文件的条款和条件。 此外，您仍有资格获得额外奖励，具体由董事会薪酬委员会自行决定 。

5。绩效 奖励。每年，您都有资格根据公司 年度奖励计划的条款和条件获得年度激励奖金。

6。在 将就业；遣散费。

(a) 随意 就业。您在公司的工作将是 “随意” 的。这意味着，无论是否有原因（定义见下文），无论是否事先通知， 您或公司都可以随时终止您的工作。

(b) 无故解雇 或出于与控制权变更无关的正当理由辞职。如果在 控制权变更期（定义见下文）之外，公司无故终止您的工作，或者您出于正当理由（定义见下文 ）辞职，且非因死亡或残疾而辞职，前提是此类解雇构成 “离职” （定义见财政部法规第 1.409A-1 (h) 条，不考虑该条款下的任何其他定义，a “分离 与服务”），那么根据下文第 7 节规定的先决条件，您将有权获得以下 遣散费：

(i) 公司将按照下文第 7 节所述的时间表向您支付相当于十二 (12) 个月当前基本工资的金额，减去所有适用的预扣和扣除额， 在这十八个月期间支付的 。

(ii) 如果 在解雇或辞职后，您及时为自己和公司团体健康计划 的受保受抚养人选择了COBRA的持续保险，则公司将支付在终止之日继续为自己和符合条件的受抚养人提供有效的 健康保险所需的全部COBRA保费，直到（A）次之后的十二（12）个月的 期结束之日为止终止您的工作，(B) 您延续 的资格到期COBRA 下的承保范围，以及 (C) 您有资格获得与新工作相关的基本等同健康保险的日期 。如果您在本条款规定的期限内有资格获得其他雇主的团体健康计划下的此类保险，或以其他方式 不再符合COBRA的资格，则必须立即将此类事件通知公司，本条款下的所有付款 和义务都将终止。

(c) 无故解雇 或出于与控制权变更相关的正当理由辞职。如果在控制期变更 （定义见下文）期间，公司无故终止您的工作，或者您出于正当理由（定义见下文 ）辞职，且非由于您的死亡或残疾而辞职，且此类解雇构成离职，则 在符合下文第 7 节规定的前提条件的前提条件的前提下，您将有权获得以下遣散费：

(i) 公司将向您支付一笔金额，金额等于您当时的十八 (18) 个月的基本工资（不包括 作为 任何正当理由辞职基础的减薪），减去所有适用的预扣税和扣除额，在 您离职后的 60 天内一次性支付。

(ii) 如果 在解雇或辞职后，您及时为自己和公司团体健康计划 的受保受抚养人选择了COBRA的持续保险，则公司将支付在终止之日继续为自己和符合条件的受抚养人提供有效的 健康保险所需的全部COBRA保费，直至下一个十八 (18) 个月的 期限结束之日最早的 终止您的工作，(B) 您获得 继续工作的资格到期COBRA 下的承保范围，以及 (C) 您有资格获得与新工作相关的基本等同健康保险的日期 。如果您有资格根据其他雇主的团体健康计划获得此类保险，或者 在本条款规定的期限内停止获得 COBRA 的资格，则必须立即将此类事件通知公司，并且本条款规定的所有 付款和义务都将终止。

(iii) 公司将全面加快您的股权奖励的归属，因此您将被视为已完全获得所有此类奖励。

7。遣散 条件。您获得第 6 节规定的遣散费的条件是：(a) 您继续履行 对公司的所有法律和合同义务；以及 (b) 您在解雇之日后的 60 天内向公司提交了有利于公司的有效且不可撤销的 全面解除索赔。 第 6 (b) 节中规定的延续工资将按公司的常规工资计划等额分期支付，并将在解雇之日后的上述期限内缴纳适用的 预扣税；但是，前提是在新闻稿生效之前不支付 。在您离职后的 60 天内，公司将一次性向您支付根据原计划在 当天或之前领取的工资，但是在等待解雇生效期间出现延迟， 工资的余额将按照公司的常规工资计划支付，但前提是 在您离职后发放的工资在付款日之前生效。

8。定义。

(a) 原因。 就本协议而言，“原因” 是指以下任何一项：(i) 未经授权使用或披露公司 机密信息或商业秘密，这些信息或商业秘密的使用或披露会对公司造成实质损害；(iii) 严重违反与公司签订的任何 协议，对公司造成（或可能造成）重大损害；(iii) 重大不遵守 公司的书面政策或规则，对公司造成（或可能造成）实质损害；(iv) 对公司定罪 ，或认罪 “有罪” 或 “不反对”美国或其任何州法律规定的重罪； (v) 对公司造成（或可能造成）物质损害的重大过失或故意不当行为；(vi) 在收到公司此类失职的书面通知后继续 未履行指定职责；或 (vii) 未能真诚地配合 对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查，如果公司 请求您的合作。就本协议而言，在条件 (ii)、(iii)、(v)、(vi) 或 (vii) 下不存在 “原因”，除非公司在该条件出现后 90 天内向您发出书面通知，且 您未能在收到此类书面通知后 30 天内纠正此类状况。

(b) 良好 理由。就本协议而言，“正当理由” 是指您因发生以下任何事件而辞职 ：(i) 您的工资大幅减少，但全面削减工资 以同样方式影响公司所有或几乎所有高级管理人员，以及您在公司担任另一个 高管职位并获得与该职位相称的薪水除外；(ii) 您的主要工作地点 的地理位置发生变化，导致您的单向工作量增加通勤行程超过 25 英里；或 (iii) 大幅减少您的权限、工作职责或责任 ，除非您在公司获得另一个高管职位并被授予与该行政职位相称的 工作职责或职责；但是，如果控制权变更后公司作为独立法律实体存活下来并且您实质上持有在这类 法律实体中的地位与控制权变更之前相同。只有当您在首次出现此类情况后的30天内向公司发出有关此类情况的书面通知 ，并且公司未能在该通知发出后的30天内纠正该情况，并且您在该纠正期结束后的30天内辞职时，才有正当理由辞职。

(c) 在 “控制” 中更改 。就本协议而言，“控制权变更” 应具有公司股权激励计划中规定的 含义。

(d) 在 “控制期” 中更改 。就本协议而言，控制权变更期定义为截至控制权变更生效之日十二 (12) 个月周年纪念日的 期限。

9。第 409A 节。 本协议项下的付款和福利旨在获得第 409A 条的豁免资格，本 协议将被最大限度地解释为符合这些条款，在不如此豁免的范围内，本 协议（及下文中的任何定义）将在必要范围内以符合第 409A 条的方式进行解释，以避免 节规定的不利税收 409A。如果根据第 409A 条的规定，本协议下的任何付款可能被归类为 “短期 延期”，则此类付款将被视为短期延期，即使根据第 409A 条的另一项条款， 也有资格获得第 409A 条的豁免。尽管本协议中有任何相反的规定， 在遵守第 409A 条所要求的范围内，对于本协议中规定在终止雇用时或之后支付金额或福利的任何条款 ，不得将终止雇佣视为已终止雇用，除非 此类解雇也是离职。您获得任何分期付款的权利将被视为收到 一系列单独付款的权利，因此，每笔分期付款在任何时候都将被视为单独和不同的付款。 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在您离职 服务时根据第 409A 条将您视为 “特定员工”，并且如果此处和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职时付款 被视为 “递延薪酬”，那么，在 的范围内，此类任何部分的生效延迟需要付款，以避免第 409A 条规定的禁止分销和相关的不利税第 409A 条规定，在 (a) 自离职之日起计算的六个月期限的 期满、(b) 您死亡之日或 (c) 第 409A 条允许且不征收不利税的 最早日期之前，不会向您提供此类款项。关于在 执行有效解除时应支付的款项，如果解除期跨越两个日历年，则将在 两个日历年中的第二个日历年内付款，以避免第 409A 条规定的不利税收。对于根据本文（或其他方式）提供的不适用第 409A 条的报销或实物 福利，以下规则将适用：(x) 在任何一个应纳税年度内有资格获得报销的 费用金额或提供的实物福利不会影响有资格获得报销的费用 ，或者在任何其他应纳税年度提供的实物补助，(y) 符合条件的费用报销，报销将在应纳税年度的下一个应纳税年度的最后一天或之前支付支出 已支出，(z) 获得报销或实物福利的权利不得进行清算或交换其他福利。 尽管本协议中有任何相反的规定，但公司保留在未经您同意的情况下自行决定在认为必要或可取的情况下修改本协议的权利，以遵守第 409A 条或在实际支付本协议下的遣散费或征收任何额外税款之前避免根据第 409A 条 进行收入确认。在任何情况下，公司都不会补偿 您因第 409A 条而可能征收的任何税款或其他费用。

10。保密 义务。作为雇佣条件，您必须签署并遵守此处所附的员工保密和发明分配 协议 附录 A.

11。仲裁。 为确保及时、经济地解决您与公司之间可能出现的争议，您和本公司 双方同意，根据《联邦仲裁法》9 U.S.C. § 1-16，在适用法律允许的最大范围内， 仅将因 引起或与之相关的任何及所有争议、索赔或诉讼原因提交最终的、具有约束力的保密仲裁：谈判、执行、本协议的解释、履行、违反或执行；或您在本公司的工作 （包括但不限于所有法定索赔）；或终止您在本公司的工作（包括但不限于 所有法定索赔）。同意本仲裁程序，即表示您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或通过行政程序解决任何此类争议的权利 。仲裁员将拥有 根据本节决定争议、索赔或诉讼原因是否应接受仲裁的唯一和专属的权力，并决定由此类争议、索赔或诉讼原因产生并影响其最终处置的任何程序问题 。本节下的所有索赔、争议或诉讼原因 ，无论是由您还是公司提出，都必须仅以个人身份提出，不得作为原告 （或索赔人）或集体成员在任何所谓的集体诉讼或代表程序中提出，也不得与任何其他 个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并多个个人或实体的索赔，也不得主持任何形式的 代表或集体诉讼。如果本段前几句被认定违反适用法律或 以其他方式被认定不可执行，则任何以集体名义指控或提起的索赔将在法院审理，而不是 通过仲裁。本仲裁部分下的任何仲裁程序都将由一名仲裁员主持，并由 JAMS, Inc.（“JAMS”）根据当时适用的 解决雇佣争议的 JAMS 规则（可根据要求提供，目前也可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 获得）在离您工作地点最近的 JAMS 地点进行。 您和公司都有权在任何仲裁程序中由法律顾问代理，费用由各方自负。 仲裁员将：(a) 有权强制进行充分披露以解决争议；(b) 发布书面 仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及 (c) 获授权裁定您或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。公司将支付所有 JAMS 仲裁费用，金额超过法院裁决争议时需要您支付的法庭费用。 本节不适用于任何法律上不能接受强制性仲裁的诉讼或索赔，前提是适用法律不允许将这些 索赔提交强制性仲裁，且此类适用法律不受《联邦 仲裁法》取代或以其他方式无效（统称为 “排除索赔”）。如果您打算提出多项索赔， 包括上面列出的其中一项除外索赔，则排除的索赔可以向法院提出，而任何其他索赔仍将受到 强制性仲裁的约束。本节中的任何内容均无意阻止您或公司在 法院获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束前造成无法弥补的损害。下文 下的任何仲裁程序中的任何最终裁决均可作为判决提交给任何有管辖权的联邦和州法院，并据此执行。

12。杂项。 本协议（包括此处提及的协议）是您与公司 就本协议主题事项达成的完整和排他性声明，并取代和取代先前与本协议标的 事项相关的任何和所有协议或陈述，无论是书面还是口头的。除此处明确包含的 承诺或陈述外，本协议的订立不依赖任何其他承诺或陈述，除非您和首席执行官签署了书面形式，否则不得修改、修改或延期。本 协议旨在对您和公司以及我们各自的继承人、受让人、 继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并使其受益，但未经公司明确书面同意，您不得转让本协议下的任何职责或权利。只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为有效且 在适用法律下有效，但是如果根据任何司法管辖区的 任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款 或任何其他司法管辖区，但本协议将进行改革、解释就像此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款 一样执行和执行。本协议和您在本公司的雇佣条款将在所有方面受加利福尼亚州 法律的管辖。

如果您同意此处 规定的条款和条件，请在下方签名。

我们期待您的加入。如果你 对本协议有任何疑问，请随时给我打电话。

最诚挚的问候，