美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

（第 14d-100 条）

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

爱奇艺公司

（标的公司名称（发行人））

爱奇艺有限公司

（ 申报人（发行人）的姓名）

2023 年到期的 3.75% 可转换优先票据

（证券类别的标题）

46267XAB4

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

王晓东

首席财务官

爱奇艺创新大厦 9 楼

海淀区海淀北一街2号

中华人民共和国北京 100080

电话：+86 10-6267-7171

并复制到：

Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地广场爱丁堡塔 42 楼 c/o 中环皇后大道15号 香港 +852 3740-4700		李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 200040，中国 +86 (21) 6193-8200

（受权代表申报人 接收通知和通信的人的姓名、地址和电话号码）

申请费的计算

交易估值		申请费金额
7.5亿美元(1)		69,525 美元(2)

(1)	仅为确定申请费而计算。如本文所述，2023年到期的3.75％可转换 优先票据（票据）的购买价格为每1,000美元的未偿还本金1,000美元。截至2021年10月25日，未偿还票据本金总额为7.5亿美元，因此 的最高收购价合计为7.5亿美元（不包括应计但未付的利息）。

(2)	申请费的金额是根据经修订的1934年《证券交易法》第 0-11条计算的，每1,000,000美元的交易价值等于92.70美元。

☐	如果按照 规则 0-11 (a) (2) 的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明之前支付抵消费用的申报单。通过注册声明编号、表格或附表以及其 申报日期来识别之前的申报情况。

先前支付的金额：		不适用		申请方：		不适用
表格或注册号:		不适用		提交日期：		不适用

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐	第三方要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐	私有化交易受规则13e-3的约束。

☐	根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

介绍性陈述

根据爱奇艺公司（以下简称 “公司”）与作为受托人（受托人）的花旗集团国际有限公司在截至2018年12月4日签订的契约（ 契约）中规定的条款和条件，根据该公司2023年到期的3.75％可转换优先票据（以下简称 “票据”）的要求和条件，本 要约声明按计划进行（附表（TO）由公司提交，内容涉及每位票据持有人（持有人）要求公司回购票据的权利，如公司的 所述2021年10月25日向持有人发出的通知（“回购权通知”）和作为本附表附录的相关通知材料（经修订或 不时补充的回购权通知和相关通知材料共同构成回购权）。

本附表TO旨在满足1934年《证券交易法》（《交易法》）第13e-4（c）（2）条的 披露要求。

第 1 至 9 项。

公司是 票据的发行人，如果持有人根据回购权中规定的条款和条件进行适当投标，则有义务购买所有票据。这些票据可转换为公司的美国 存托股（ADS），每股代表七股A类普通股，公司每股面值0.00001美元，但须遵守契约和票据中规定的条款、条件和调整。该公司 的主要行政办公室设在中华人民共和国北京市海淀区海淀北一街2号爱奇艺创新大厦9楼，该地址的电话号码是+86 10 6267-7171。 公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛乌格兰大厦309号Maples Corporate Services Limited的办公室。

根据附表 TO 一般指令 F 的允许，回购权中规定的所有信息均以引用 方式纳入本附表 TO。

项目 10。

财务报表。

(a)

根据附表TO第10项的指示2，公司的财务状况对于 持有人决定是否向公司发行票据并不重要，因为 (i) 向交出票据的持有人支付的对价完全由现金组成，(ii) 回购权不受任何融资条件的约束， (iii) 根据《交易法》，公司是一家向EDGAR提交电子报告的公开报告公司，以及 (iv)）回购权适用于所有未偿还的票据。 公司、其子公司和合并关联实体的财务状况和经营业绩在EDGAR上以电子方式合并报告。

(b)

不适用。

2

项目 11。

附加信息。

项目 12。

展品。

*

随函提交。

项目 13。

附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

3

展览索引

展品编号		描述
(a)(1)*		截至2021年10月25日，公司发行的2023年到期的3.75％可转换优先票据持有人回购权通知。
(a) (5) (A) *		公司发布的新闻稿，日期为2021年10月25日。
(d)		公司与作为受托人的花旗集团国际有限公司于2018年12月4日签订的契约（参照公司于2019年3月15日向美国证券交易委员会提交的 20-F表格（文件编号001-38431）年度报告附录4.47纳入）。

*

随函提交。

4

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2021 年 10 月 25 日

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