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本初步招股说明书补充资料不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书补充书及随附招股说明书并非出售该等证券的出售要约，亦非在任何不允许出售或出售的司法管辖区内征求购买要约该等证券的要约。
根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册编号333—275203和333—275203—01
待完成日期：2024年3月20日
初步招股说明书补充
(To招股说明书日期为2024年3月18日）
[MISSING IMAGE: lg_equinix-4c.jpg]
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC
欧元%到期日为20          
Equinix，Inc.无条件担保
​
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC（“发行人”），Equinix，Inc.的间接全资子公司，该等公司正提供本金总额为欧元的%到期20的优先票据（“票据”）。             该等票据将自二零二四年起计利息，并将于每年支付。                              发行人可随时或不时按“票据说明—选择性赎回”所述之赎回价赎回全部或部分票据，赎回价包括截至（但不包括）适用赎回日期之应计及未付利息（如有）。视乎该等票据何时赎回，或可能无须就任何该等赎回支付补足溢价。
​
票据将由Equinix，Inc.提供无担保的全面无条件担保，特拉华州的一家公司
该等票据将为发行人的无抵押优先债务，其付款权与发行人所有现有及未来无抵押及非后偿债项相等，并在结构上从属于发行人附属公司的所有负债（如有）。此外，Equinix，Inc.其在担保下的责任将与其所有其他无抵押及非后偿债务同等，并将有效地后偿于Equinix，Inc.的所有现有及未来有担保债务。并在结构上从属于Equinix，Inc.的其他附属公司的所有债务和负债。于控制权变动触发事件发生时，发行人须按相等于该等票据本金额101%的购买价另加至购买日期的应计及未付利息购买每名持有人的票据。
发行人拟申请在纳斯达克债券交易所上市。发行人预期债券将于原发行日期后30天内在纳斯达克债券交易所开始交易。目前，票据没有公开市场。
吾等估计出售据此发售票据的所得款项净额（扣除承销折扣及吾等应付的估计发售开支后）将约为欧元。吾等拟分配相等于本次发售所得款项净额的金额，为一个或多个合资格绿色项目（定义见“所得款项用途”）提供全部或部分融资或再融资。      待全数分配相等于发售票据所得款项净额的金额，所得款项净额可根据我们的一般财政政策使用，并以现金、现金等价物及╱或美国政府证券持有或用于偿还现有借贷。我们不会有意将任何未分配收益投资于与化石燃料相关的证券。票据之本金及利息将从我们的一般账户支付，而与合资格绿色项目之表现无关。
相等于出售票据所得款项净额的金额可分配至单一合资格绿色项目或任何合资格绿色项目组合，且概不保证任何特定金额将分配至任何特定类别的合资格绿色项目。
​
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件S—13页开始的“风险因素”，以及我们最近的10—K表格年报中“风险因素”所述的风险，该年报以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书。
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每20个   
备注：
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合计
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公开发行价(1)
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
向Equinix（1）支付的收益（扣除费用前）
​ ​ ​ ​    % ​ ​ ​ ​ €      ​ ​
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(1)
加上自2024年起应计及未付利息（如有）。          
​
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
票据将以一份或多份全球票据的形式发行。在本次发行的截止日，全球票据将以Euroclear S.A.共同存托人的名义存放和登记。/ N.V.（"Euroclear"）或Clearstream Banking，société anonyme（"Clearstream Banking"）。
发行人预期于二零二四年或前后透过Euroclear及Clearstream Banking以簿记形式向买方交付票据，即本招股章程补充日期后的第六个营业日（此结算周期称为“T +6”）。        票据的购买者应注意，票据的买卖可能会受到此结算日的影响。
​
联合账簿管理经理
​
巴克莱
​ ​
法国巴黎银行
​ ​
美国银行证券
​ ​
高盛有限责任公司
​ ​
汇丰银行
​ ​
摩根大通
​
​
本招股说明书增补日期为2024年3月。  
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目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
货币换算
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-61 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-66 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
S-I
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关于本招股说明书副刊
本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的具体条款和在此提供的附注，并补充和更新了所附招股说明书中包含或引用的信息。第二部分是招股说明书，其中描述了有关我们证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。阁下应细阅本招股章程补充文件及随附的招股章程，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程“阁下可在何处查阅更多资料”标题下所述的其他资料。如本招股说明书补充书所载资料与随附招股说明书所载资料有任何不同，则以本招股说明书补充书所载资料为准。
在本招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们“以引用方式纳入”我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的资料被视为本招股章程补充文件的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交文件更新以引用方式纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，您应依赖稍后提交给SEC的文件中包含的信息。
吾等及包销商并无授权任何人士提供本招股章程补充文件或随附招股章程或由吾等或代表吾等编制或吾等转介阁下的任何相关自由写作招股章程所载或以提述方式纳入的任何资料。我们和保险商不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不保证。阁下应假设本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以提述方式纳入之资料，仅于本招股章程补充文件封面所载日期或随附招股章程或适用合并文件之日期为准确，而不论该等文件的交付时间为何。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景自该日起可能已发生变化。阁下在作出投资决定时，务必阅读及考虑本招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的所有资料，以及随附招股章程所载或以引用方式纳入的资料。
在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和承销商都不会提出出售这些证券的出售要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成或不得用于与本招股章程补充文件所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约的要约。阁下必须遵守任何适用司法权区有效的所有适用法律及规例，并必须根据阁下所受或阁下购买、要约或出售之司法权区有效的法律及规例，取得阁下所要求的任何同意、批准或许可，吾等或包销商均不会就此承担任何责任。参见“承销”。
发行人保留随时撤回本次发行的权利。发行人及包销商亦保留权利，以任何理由拒绝购买全部或部分票据的要约，或出售少于本协议所提要约金额的票据。
参与本次发行的某些人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。此类交易可能包括稳定和购买票据以弥补空头头寸。有关该等活动的描述，请参阅本招股章程补充部分中的“包销”。
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是Equinix，Inc.的间接全资金融子公司。其注册办事处位于Brandywine Plaza，1521 Concord Pike，Suite 201，Wilmington，New
S-1
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Castle County，DE 19803除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的每一项提及均指：
•
“Equinix”、“我们”、“我们”和类似术语指Equinix，Inc.，特拉华州公司及其合并子公司，包括Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，除非另有说明或上下文清楚该术语仅指Equinix，Inc.。或Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC；
​
•
"发行人"或"Equinix Europe 2 Finco"指Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，一家特拉华州有限责任公司；以及
​
•
"担保人"指Equinix，Inc.
​
本招股说明书补充书及随附招股说明书所提述的“美元”及“美元”均指美国货币。本招股章程补充文件中所提述的“欧元”及“欧元”指已采纳或已采纳单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币，该等成员国根据成立欧洲共同体的条约（经欧洲联盟条约修订）。本招股说明书补充文件中所列的任何欧元金额换算为美元，概不表示任何欧元金额可以或可能按任何该等汇率换算为美元。本招股说明书补充及随附招股说明书所载之财务资料乃根据美国公认会计原则编制。
除另有说明外，本招股说明书补充资料中使用的欧元/美元汇率为1. 00欧元= 1. 0857美元，截至纽约市时间2024年3月19日中午，彭博专页"BFIX"。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
该等票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，零售投资者是指以下一个（或多个）的人：（i）2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（经修订后，"MiFID II"）；（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（经修订，“保险分销指令”），如果该客户不符合MiFID II第4条第（1）款第（10）款所界定的专业客户的资格；或（iii）并非规例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）所界定的合资格投资者。因此，根据第1286/2014号法规（经修订，简称“PRIPs法规”），未准备任何就发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供的关键信息文件，因此，根据PRIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据可能属违法行为。本招股说明书补充资料的编制依据是，任何欧洲经济区成员国的票据要约均须根据招股说明书规例项下的豁免，而无须刊登票据要约招股说明书。本招股章程补充并非招股章程规例所指的招股章程。
MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场
仅为各制造商的产品批准程序，就票据的目标市场评估得出以下结论：（i）票据的目标市场仅为合资格对手方及专业客户，各自定义见MiFID II；及（ii）向合资格对手方及专业客户分销票据的所有渠道均属适当。任何其后发售、出售或推荐票据的人士（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；然而，受MiFID II约束的分销商应负责就任何票据进行其自身的目标市场评估（通过采用或改进制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。
禁止向英国散户投资者销售
该等票据不拟向英国（“英国”）的任何散户投资者提呈、出售或以其他方式提供，亦不应提呈、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下一个（或多个）的人：（i） 第2条第（8）点所定义的散户客户
S-2
目录
 
(Br)第2017/565号(欧盟)条例，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法的一部分；(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第(2)(1)条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为该客户是凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是招股说明书条例第(2)条所界定的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，《优先股债券规例》并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因为根据《英国优先债券债券规例》(下称“英国优先债券债券规例”)，该规例构成本地法律的一部分，因此发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书补充资料乃根据英国的任何票据要约将根据FSMA及英国招股章程规例下的豁免而拟备，毋须刊登票据要约的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。
此外，在英国，本文档仅分发给(且仅针对)属于“合格投资者”​的个人(如英国招股说明书第2条所定义)，且(I)在与2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订的“命令”)第19(5)条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的个人，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)范围内的个人。或(Iii)指以其他方式合法传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)，以进行与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条所指的)的人士。在英国，这份文件只针对相关人员，不能由非相关人员采取行动或依赖。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能向相关人员提供，并且只能与相关人员进行。
英国Mifir产品治理/专业投资者和ECP仅针对目标市场
仅就每个制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅是FCA手册《商业资源行为》(COBS)中定义的合格交易对手，以及根据EUWA(英国MiFIR)构成国内法律一部分的(EU)第600/2014号法规定义的专业客户；以及(Ii)向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何随后发售、销售或推荐票据的人士(“英国分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预和产品治理来源”(“英国MiFIR产品治理规则”)约束的英国分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估(通过采纳或完善制造商的目标市场评估)和确定适当的分销渠道。
S-3
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书补充书和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包含1933年证券法（经修订）第27A条（“证券法”）和1934年证券交易法（经修订）第21E条（经修订）含义内的前瞻性陈述。本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式纳入本文件或其中的该等陈述乃基于涉及风险及不确定性的当前预期。本招股说明书增补本或随附招股说明书所载或以引用方式纳入本文或其中的任何陈述，如非历史事实陈述，均可被视为前瞻性陈述。例如，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性声明包括但不限于关于向Equinix，Inc.支付季度股息的声明。普通股股东；我们打算分配相当于发行票据所得款项净额的金额，为合资格绿色项目组合融资或再融资；我们的长期可持续发展目标；以及并非历史事实的类似陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，并取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法。我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致该等差异的因素包括但不限于本招股章程补充文件“风险因素”一节中讨论的因素，以及本文以引用方式并入的文件中“风险因素”标题下讨论的因素。我们要求保护1995年私人证券诉讼改革法案所载的前瞻性陈述的安全港，适用于所有前瞻性陈述。本招股说明书补充书及随附招股说明书所载或以引用方式纳入本报告或其中的所有前瞻性陈述均基于截至该等陈述日期我们可获得的资料，我们概无责任更新任何该等前瞻性陈述。
S-4
目录​
 
摘要
本概要重点介绍本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式纳入的资料。因为这只是一个摘要，它不包含所有对您可能重要的信息。为了更全面地了解我们的业务和财务事务，我们鼓励您阅读整个招股说明书补充，随附的招股说明书，任何相关的免费写作招股说明书，以及标题为"风险因素，及管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析连同我们的综合财务报表及其在我们最近的10—K表格年报中的相关附注，在决定是否投资我们的票据前，须先阅读本招股章程补充文件及随附招股章程，以及本招股章程补充文件及随附招股章程以提述方式纳入的其他文件。
概述
Equinix是全球数字基础设施公司™。数字化领导者利用我们值得信赖的平台，将基础基础设施整合在一起并相互连接，为他们的成功提供动力。我们让客户能够访问他们需要的所有合适的地方、合作伙伴和可能性，以加速他们的优势。Platform Equinix ®结合了International Business Exchange ™（“IBX ®”）和xScale ®数据中心在美洲、亚太、欧洲、中东和非洲地区的全球足迹、互联解决方案、数字产品、独特的商业和数字生态系统以及专家咨询和支持。
我们遍布全球的互联数据中心使客户能够将所需的基础设施整合在一起并互联起来，从而快速实现数字化优势。有了Equinix，他们可以灵活地扩展，加快数字产品的推出，提供世界级的体验，并增加其价值。我们通过分布基础设施和消除云、用户和应用程序之间的距离，使他们能够实现差异化，以减少延迟并提供卓越的客户、合作伙伴和员工体验。Equinix全球平台、IBX和xScale数据中心的质量、互连产品和边缘解决方案使我们能够建立起一个关键的客户群。随着越来越多的客户出于带宽成本和性能的原因选择Platform Equinix，他们的供应商和业务合作伙伴在同一个数据中心共址并直接相互连接，这将使他们的供应商和业务合作伙伴受益。这种相邻性创造了一种网络效应，吸引新客户，不断提升现有客户的价值，并使他们能够从我们的产品中获得更多的经济和绩效效益。
Equinix公司作为联邦所得税目的的房地产投资信托（“REITs”）运营。
最近的发展
季度股息
2024年2月14日，我们宣布季度现金股息每股4.26美元，该股息将于2024年3月20日支付给截至2024年2月28日营业结束时记录在案的普通股股东。
Equinix信息
我们的主要行政办公室位于One Lagoon Drive，Redwood City，CA 94065，我们的电话号码是（650）598—6000。我们的网站位于www.equinix.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程补充或随附招股章程的一部分。
S-5
目录
 
产品
以下是本产品某些条款的简要摘要。有关本招股说明书所提呈之票据条款之更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件之“票据说明”及随附招股说明书“债务证券说明”一节。
发行商
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是特拉华州的一家有限责任公司。
担保人
Equinix公司，特拉华州的一家公司
提供的注释
欧元本金总额%到期20。            
到期日
          , 20   .
利息
该等票据将自二零二四年起按年利率计息。             
付息日期
          每年，开始。          
排名
票据将为发行人的一般优先债务。您根据这些票据获得付款的权利将是：
•
有效地从属于发行人所有现有和未来的担保债务；
​
•
结构上从属于发行人任何附属公司（如有）的任何现有及未来债务及其他负债（包括应付贸易账款）；
​
•
对发行人所有现有和未来的优先债务享有同等的支付权；及
​
•
优先支付发行人任何现有及未来的次级债务。
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于2024年3月20日，发行人并无附属公司及无未偿还债务。
保修
该等票据将由Equinix，Inc.以无抵押的方式提供全面无条件担保。Equinix公司在担保项下的义务将为：
•
实际上隶属于Equinix，Inc.的现有和未来的担保债务；
​
•
结构上从属于Equinix，Inc.其他子公司的任何现有和未来债务和其他负债（包括应付贸易账款）；
​
•
与Equinix，Inc.的任何公司享有同等的付款权。的现有和未来的优先债务；和
​
•
对Equinix，Inc.现有和未来任何次级债务的付款权享有优先权。
​
截至2023年12月31日，在该产品生效后：
•
Equinix公司合并负债总额约为美元，其中约2，740万美元为有抵押债务，其中不包括约23亿美元的融资租赁负债。      
​
​
S-6
目录
 
•
如果Equinix，Inc.借下循环信贷安排下的全部约39亿美元，其中39亿美元为无担保债务；及
​
•
Equinix，Inc.将有大约美元的债务（不包括贸易应付款项和公司间项目以及不需要反映在Equinix，Inc.的资产负债表上的那种类型的负债。      根据美国公认会计原则（GAAP），其中包括20亿美元的融资租赁负债，所有这些负债在结构上都优先于担保。
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控制变更触发事件
当发生控制变更触发事件时（定义见“票据说明”），除非发行人先前已就全部票据行使选择性赎回权，否则发行人将须按相等于当时未偿还本金额101%的价格，另加应计及未付利息（如有），向（但不包括）：回购日期。参见“注释说明—控制变更触发事件”。
可选赎回
发行人可随时或不时按“票据说明—选择性赎回”所述赎回价赎回全部或部分票据，赎回价包括截至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息（如有）。视乎该等票据何时赎回，或可能无须就任何该等赎回支付补足溢价。
税务事件后的赎回
发行人可于任何时间向持有人及受托人发出不少于10日但不多于60日的事先通知后，按赎回价赎回全部票据（但不包括：赎回日（“税务事件赎回日期”）及所有额外金额（定义见“票据说明”）届时到期，且将因赎回或其他原因于税务事件赎回日期到期，惟须遵守“票据说明—于税务事件时赎回”中所讨论的有关该等票据的条件。
未来发行
发行人可按相同条款发行额外票据（惟该等额外票据的发行日期不同，发行价可能不同，于首个利息支付日应付的利息金额不同），惟该等发行不受票据条款禁止。任何此类附加票据应与此处提供的票据合并并形成单一系列；但如果此类附加票据不能与此处提供的票据互换，则此类附加票据应具有一个或多个单独的ISIN或通用代码编号。请参阅本招股章程补充书“票据说明—本金、到期日及利息”。
S-7
目录
 
使用收益
吾等估计，出售据此发售之票据所得款项净额（扣除承销折扣及吾等应付之估计发售开支）约为欧元。      我们拟分配相等于本次发售所得款项净额的金额，为一个或多个合资格绿色项目（定义见“所得款项用途”）全部或部分融资或再融资。待全数分配相等于发售票据所得款项净额的金额，所得款项净额可根据我们的一般财政政策使用，并以现金、现金等价物及╱或美国政府证券持有或用于偿还现有借贷。我们不会有意将任何未分配收益投资于与化石燃料相关的证券。票据之本金及利息将从我们的一般账户支付，而与合资格绿色项目之表现无关。
形式和名称
票据将只以登记形式发行。这些纸币最初将以最低面值100，000欧元和超过1，000欧元的倍数发行。承销商最初出售的票据将由一份或多份全面登记形式的永久性全球票据代表，存放于Euroclear和Clearstream Banking的共同存托人，并以共同存托人的名义登记。
全球票据权益的所有权（称为"帐面权益"）将限于在欧洲结算系统或Clearstream银行拥有账户的人或可能通过这些账户持有权益的人。记账利息将显示在欧洲结算系统和Clearstream Banking及其参与者以记账形式保存的记录上，而其转账只能通过这些记录进行。见"票据说明—记账系统和票据格式"。
纳斯达克债券交易所
发行人拟申请在纳斯达克债券交易所上市。我们预计债券在纳斯达克债券交易所的交易将在最初发行日期后的30天内开始。
治国理政
票据和我们将根据其出具票据的票据将受纽约州法律管辖。
受托人
美国银行信托公司，全国协会。
无先前市场
这些票据将是新发行的证券，目前没有市场。虽然承销商已告知吾等，彼等目前有意于票据做市，惟彼等并无义务如此做，彼等可随时停止做市活动而毋须另行通知。吾等不能向阁下保证该等票据的活跃或流动性会得到发展或维持。
S-8
目录
 
风险因素
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件中的「风险因素」及本公司最新10—K表格年报中的「风险因素」，以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中所载或以引用方式纳入的其他资料，以讨论阁下在决定投资于本招股说明书提供的任何票据前应审慎考虑的因素。
付款代理
Elavon Financial Services DAC，英国分公司
S-9
目录
 
汇总合并财务数据
下表概述我们于呈列期间的综合财务数据。阁下应一并阅读本综合财务数据概要，连同“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”及本公司最新10—K表格年报中的综合财务报表及其相关附注，该年报以引用方式纳入本招股章程补充文件及随附招股章程。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合经营报表数据及综合现金流量表数据以及截至二零二三年十二月三十一日的综合资产负债表数据乃摘自本招股章程补充文件及随附招股章程以引用方式纳入的经审核综合财务报表。我们的过往业绩未必代表未来预期的业绩。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
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2023
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​ ​ ​
(千)
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合并报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
​ ​ ​ $ 6,635,537 ​ ​ ​ ​ $ 7,263,105 ​ ​ ​ ​ $ 8,188,136 ​ ​
成本和运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入成本
​ ​ ​ ​ 3,472,422 ​ ​ ​ ​ ​ 3,751,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,227,658 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 741,232 ​ ​ ​ ​ ​ 786,560 ​ ​ ​ ​ ​ 855,796 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 1,301,797 ​ ​ ​ ​ ​ 1,498,701 ​ ​ ​ ​ ​ 1,654,042 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 22,769 ​ ​ ​ ​ ​ 21,839 ​ ​ ​ ​ ​ 12,412 ​ ​
资产销售（收益）损失
​ ​ ​ ​ (10,845) ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​ ​ ​ ​ (5,046) ​ ​
总成本和运营费用
​ ​ ​ ​ 5,527,375 ​ ​ ​ ​ ​ 6,062,577 ​ ​ ​ ​ ​ 6,744,862 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 1,108,162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,528 ​ ​ ​ ​ ​ 1,443,274 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ 2,644 ​ ​ ​ ​ ​ 36,268 ​ ​ ​ ​ ​ 94,227 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (336,082) ​ ​ ​ ​ ​ (356,337) ​ ​ ​ ​ ​ (402,022) ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ (50,647) ​ ​ ​ ​ ​ (51,417) ​ ​ ​ ​ ​ (11,214) ​ ​
债务清偿收益（损失）
​ ​ ​ ​ (115,125) ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 608,952 ​ ​ ​ ​ ​ 829,369 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,230 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (109,224) ​ ​ ​ ​ ​ (124,792) ​ ​ ​ ​ ​ (155,250) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 499,728 ​ ​ ​ ​ ​ 704,577 ​ ​ ​ ​ ​ 968,980 ​ ​
非控股权益应占（收入）净亏损
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ (232) ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
归属于普通股股东的净收入
​ ​ ​ $ 500,191 ​ ​ ​ ​ $ 704,345 ​ ​ ​ ​ $ 969,178 ​ ​
合并现金流量表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 2,547,206 ​ ​ ​ ​ $ 2,963,182 ​ ​ ​ ​ $ 3,216,595 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (3,006,738) ​ ​ ​ ​ ​ (3,362,953) ​ ​ ​ ​ ​ (3,224,364) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 413,765 ​ ​ ​ ​ ​ 856,766 ​ ​ ​ ​ ​ 211,446 ​ ​
其他财务数据（非GAAP）（1）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ ​ 3,144,384 ​ ​ ​ ​ ​ 3,369,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,701,841 ​ ​
S-10
目录
 
​ ​ ​
截至2012年12月31日
2023
​
​ ​ ​
(千)
​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,095,712 ​ ​
应收账款，扣除备抵17 176美元
​ ​ ​ ​ 1,003,792 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 18,600,833 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 32,650,724 ​ ​
经营租赁负债的流动部分
​ ​ ​ ​ 130,745 ​ ​
融资租赁负债的流动部分
​ ​ ​ ​ 138,657 ​ ​
应付抵押贷款和贷款的流动部分
​ ​ ​ ​ 7,705 ​ ​
高级笔记的当前部分
​ ​ ​ ​ 998,580 ​ ​
经营性租赁负债减去流动部分
​ ​ ​ ​ 1,331,333 ​ ​
融资租赁负债，减流动部分
​ ​ ​ ​ 2,122,484 ​ ​
应付抵押贷款和贷款，减去流动部分
​ ​ ​ ​ 663,263 ​ ​
高级票据，较少的当前部分
​ ​ ​ ​ 12,062,346 ​ ​
总债务(2)
​ ​ ​ ​ 15,993,035 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 20,137,225 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 12,488,499 ​ ​
​
(1)
调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。请参阅我们最新的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。
​
(2)
总债务包括优先票据、按揭和应付贷款(在每种情况下，扣除未摊销债务贴现和债务发行成本后的净额)和融资租赁负债。
​
我们提出了调整后的EBITDA，这是一个非GAAP财务指标，为投资者提供了一个额外的工具来评估我们的经营业绩，重点放在管理层认为是我们核心的持续业务运营上。我们相信，纳入经调整的EBITDA提供了与以往报告的一致性和可比性，并使我们更好地了解了业务的整体表现和在后续期间的表现能力，尽管它不能取代我们根据GAAP编制的财务报表，我们敦促您考虑这一点。投资者应注意，我们使用的调整后EBITDA的计算方式可能与其他公司类似名称的财务指标不同。因此，投资者在将我们使用的调整后EBITDA与其他公司类似名称的财务指标进行比较时应谨慎行事。
我们将经调整EBITDA定义为不包括所得税支出、利息收入、利息支出、其他收入或支出、债务清偿损益、折旧、摊销、增值、基于股票的补偿费用、重组费用、减值费用、交易成本和资产出售损益的净收益。下表列出了根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标--营业收入与调整后EBITDA的对账情况：
S-11
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ ​ ​
(千)
​
净收入
​ ​ ​ $ 499,728 ​ ​ ​ ​ $ 704,577 ​ ​ ​ ​ $ 968,980 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 109,224 ​ ​ ​ ​ ​ 124,792 ​ ​ ​ ​ ​ 155,250 ​ ​
利息收入
​ ​ ​ ​ (2,644) ​ ​ ​ ​ ​ (36,268) ​ ​ ​ ​ ​ (94,227) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 336,082 ​ ​ ​ ​ ​ 356,337 ​ ​ ​ ​ ​ 402,022 ​ ​
其他费用
​ ​ ​ ​ 50,647 ​ ​ ​ ​ ​ 51,417 ​ ​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​
债务清偿损失(收益)
​ ​ ​ ​ 115,125 ​ ​ ​ ​ ​ (327) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
折旧、摊销和增值费用
​ ​ ​ ​ 1,660,524 ​ ​ ​ ​ ​ 1,739,374 ​ ​ ​ ​ ​ 1,843,665 ​ ​
基于股票的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 363,774 ​ ​ ​ ​ ​ 403,983 ​ ​ ​ ​ ​ 407,536 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ 22,769 ​ ​ ​ ​ ​ 21,839 ​ ​ ​ ​ ​ 12,412 ​ ​
资产销售（收益）损失
​ ​ ​ ​ (10,845) ​ ​ ​ ​ ​ 3,976 ​ ​ ​ ​ ​ (5,046) ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 3,144,384 ​ ​ ​ ​ $ 3,369,700 ​ ​ ​ ​ $ 3,701,841 ​ ​
S-12
目录​
 
风险因素
投资于票据涉及若干风险。阁下在作出投资决定前，应审慎考虑本公司最新10—K表格年报中「风险因素」一节所述的风险因素，以及本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的其他资料。我们现时未知或我们现时认为不重大的额外风险及不确定性亦可能对我们的业务或财务表现造成不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量可能受到任何该等风险的重大不利影响。票据的市场或交易价格可能因任何这些风险或其他因素而下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与注释相关的其他风险
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是一家金融子公司，除融资活动外没有其他业务，将依赖Equinix，Inc.。及其附属公司的资金以履行附注项下的责任。
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是Equinix，Inc.的间接全资金融子公司。发行人并无进行独立业务，亦无经营资产，惟与发行人日后可能发行并将由Equinix，Inc.全面及无条件担保的任何债务证券的发行、管理、偿还及对冲有关。因此，发行人的唯一活动是借入资金并将这些资金借给Equinix，Inc.。及其其他附属公司，该等贷款将反映为公司间应收款项。发行人就其债务（包括票据）支付利息及偿还本金的能力取决于是否收到Equinix，Inc.的付款。及其其他子公司。因此，投资者应首先考虑Equinix，Inc.的财务状况和流动性。及其他附属公司，而非发行人。
Equinix公司在很大程度上取决于其子公司的现金流，如果Equinix，Inc.倘未能从其其他附属公司获得足够资金，则其可能无法向发行人付款或履行票据担保下的责任。
Equinix公司本公司的附属公司为独立及独立的法律实体，并无义务支付根据票据到期的任何款项或向发行人提供资金以履行发行人的付款义务。我们绝大部分业务均透过附属公司进行，而我们绝大部分收入均来自附属公司，而我们绝大部分经营资产均由附属公司拥有。因此，Equinix，Inc.公司的现金流和偿还债务的能力，包括应付Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC的公司间款项或票据担保下的任何债务，在很大程度上取决于我们子公司的盈利以及盈利分配、贷款或其他支付给Equinix，Inc.。其子公司。支付给Equinix，Inc.其附属公司亦须视乎其盈利及业务考虑而定。此外，Equinix，Inc.其附属公司向Equinix，Inc.支付任何股息、分派、贷款或其他款项。可能受到法律或合同限制。Equinix，Inc.在很大程度上取决于其子公司的现金流来履行其义务，这些类型的限制可能会损害Equinix，Inc.发行人可能无法就票据支付预定的利息和本金，并可能损害Equinix，Inc.'其履行票据担保项下义务的能力。Equinix公司截至2023年12月31日，其附属公司持有我们综合资产的约92%。
票据或担保均无担保，且实际上从属于发行人或Equinix，Inc.。现有或未来的担保债务。
票据将为发行人的一般无抵押优先债务，其付款权与发行人现有及未来任何非后偿债务享有同等地位。此外，Equinix，Inc.其在担保项下的责任将与其所有其他无抵押及非后偿债务同等。由于票据和担保都没有担保，它们将实际上低于任何发行人或Equinix，Inc.。（a）现有或未来有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。截至2023年12月31日，Equinix，Inc.拥有约160亿元的综合债务，包括融资租赁负债、应付按揭及贷款以及优先票据，其中约2740万元为有抵押债务。截至2023年12月31日，在此发行生效后，我们的合并债务总额约为美元，其中约2740万美元将为有担保债务，其中不包括约23亿美元的融资租赁负债。      
S-13
目录
 
此外，管理票据的契约和补充契约将允许发行人Equinix，Inc.及其子公司产生大量额外债务，包括担保债务。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，我们的资产将被用作任何该等有担保债务的抵押品，以偿还该有担保债务项下的债务，然后该等资产才可用于偿还我们对票据的债务。票据持有人将按比例与我们被视为与票据属于同一类别的无担保债务的所有持有人一起参与，并可能与我们所有其他一般债权人一起参与，这取决于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，票据持有者获得的收益可能比有担保债务的持有者少。
Equinix，Inc.向发行人支付公司间应付款的担保和能力实际上从属于Equinix，Inc.其他子公司的所有债务。
Equinix，Inc.向发行方支付公司间应付款的担保和能力在结构上将从属于Equinix，Inc.其他子公司的所有负债，其中可能包括债务、贸易应付款、担保、租赁义务和信用证义务。如果Equinix，Inc.的任何子公司破产、清算或重组，其债务持有人及其贸易债权人通常有权在子公司的任何资产可供分配给Equinix，Inc.之前，从这些子公司的资产中获得债权。截至2023年12月31日，在本次发行生效后，Equinix，Inc.的子公司将有$      的负债(不包括根据公认会计准则不要求反映在此类子公司的资产负债表上的贸易应付款和公司间项目和负债)。其中包括20亿美元的融资租赁负债，所有这些负债在结构上都将优先于担保。
Equinix，Inc.对票据的担保可能无效。
如果Equinix，Inc.破产或出现其他财务困难，其对票据的担保下的S义务可能会根据州或联邦欺诈性转让法进行审查。根据这些法律，在Equinix，Inc.的未支付债权人或债权人代表(如破产受托人)提起的诉讼中，如果法院发现，当Equinix，Inc.签订担保时，它收到的担保没有得到公平的对价或合理的等值，并且：
•
资不抵债；
​
•
已资不抵债；
​
•
所从事的业务或交易，其剩余的无抵押资产构成不合理的小额资本；
​
•
或认为其在债务到期时将承担超出其偿还能力的债务；或
​
•
签署担保的实际意图是阻碍、拖延或欺骗其债权人，
​
那么法院可以宣布担保无效，Equinix，Inc.并指示将根据担保支付的任何款项返还给Equinix，Inc.。或为债权人的利益设立基金。此外，Equinix，Inc. Equinix，Inc.，可被视为未从担保中获得公平代价或合理等值的价值。因此，担保和Equinix，Inc.'担保项下的义务可能无效。就上述因素而言，破产的衡量标准将因适用法域的法律而有所不同。然而，一般而言，倘实体之债务（包括或然或未清偿债务）总额高于其按公平估值之全部财产，或倘其资产之现时公平可出售价值低于在现有债务变为绝对及到期时须支付其可能负债之金额，则实体将被视为无力偿债。
我们的债务协议允许我们和我们的附属公司承担显著更多的债务，这可能加剧本文所述的其他风险，以及本招股章程补充文件和随附的招股章程以引用方式纳入的文件中所述的风险。
我们的债务工具的条款，包括约束在此提供的票据的附注和补充附注，以及约束Equinix，Inc.的协议。的循环信贷额度，允许发行人，
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目录
 
Equinix公司及其附属公司承担额外债务。由于许多原因，可能需要额外债务，包括充分应对竞争、遵守与我们服务义务相关的监管要求或仅出于财务原因。增量借款或到期借款的条款会对我们改善经营业绩及财务状况的各项努力带来额外财务风险，可能加剧本文所述的其他风险，以及本招股章程补充文件及随附招股章程以引用方式纳入的文件所述的风险。
截至2023年12月31日，Equinix，Inc.在遵守有关信贷协议的财务契约和其他先决条件的前提下，本集团可从其40亿美元的循环信贷安排中获得约39亿美元的额外流动资金。
Equinix公司其循环信贷安排和其他现有债务工具有限制性契约，可能限制其财务灵活性。
有关Equinix，Inc.的某些公司的契约。其现有的高级票据和管理Equinix，Inc.的协议。其循环信贷安排包含财务和其他限制性契约，限制其从事可能符合其长期最佳利益的活动的能力。
Equinix公司在Equinix，Inc.下借款的能力。其循环信贷融资须遵守若干财务契约，包括杠杆率和利息覆盖率。Equinix公司其循环信贷安排和定期贷款安排包括其他限制，其中包括：限制其承担债务的能力；授予留置权；从事合并、合并和清算；进行资产处置、限制付款和投资；与附属公司进行交易；以及修改、修改或提前偿还某些债务。这些契约与Equinix，Inc.的某些股份有关。其现有优先票据包含对其影响合并及控制权变更事件的能力的限制，以及对若干留置权及订立若干售后回租交易的限制。此外，这些契约涉及Equinix，Inc.的某些股份。的现有优先票据包含其他限制，这些限制在一个或多个信用评级机构将此类票据的评级下调至低于特定级别时生效，包括：
•
对股息或其他受限制付款的申报和支付的限制；
​
•
限制产生额外债务或发行优先股；
​
•
对Equinix，Inc.的某些公司的能力产生限制的限制。的子公司支付股息或其他付款；
​
•
对与关联公司进行交易的限制；以及
​
•
限制出售资产。
​
我们未能遵守该等契诺，可能导致违约事件，如果不纠正或免除，可能导致我们所有债务加速偿还。倘全部或大部分未偿还债务加速偿还，我们并无足够营运资金履行债务责任。
与此提供的票据相关的附注和补充附注将不包含上述适用于Equinix，Inc.的许多限制。其他债务。
该等票据及补充票据所载之有限契约及该等票据条款，将不会就某些类型的公司事件提供保障，亦可能不会保障阁下的投资。
在此提供的票据的契约和补充契约将不：
•
要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化的情况下，不会保护票据持有人；
​
•
限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务优先于我们在子公司的股权，因此在结构上优先于票据和担保；
​
•
限制发行人或Equinix，Inc.‘S产生与票据和担保同等的无担保债务的能力；
​
S-15
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•
限制发行人或Equinix，Inc.‘S回购或预付其证券的能力；
​
•
限制发行人对发行人或其他级别较低的证券的有限责任公司权益进行投资、回购或支付股息或其他分配或支付其他款项的能力；
​
•
限制Equinix，Inc.‘S对我们的普通股或其他级别低于担保级别的证券进行投资、回购、支付股息或其他分配或支付其他付款的能力；或
​
•
限制发行人或Equinix，Inc.‘S进行高杠杆交易的能力。
​
此外，对于Equinix，Inc.或其受限制的子公司持有的财产，其中包含的对留置权的限制以及对出售和回租交易的限制包含例外，允许我们在多种情况下创建、授予或产生留置权或担保权益，并进行销售和回租交易。
由于上述原因，在评估票据的条款时，阁下应注意，适用于本附注及附注的契约及补充契约的条款并不会限制吾等参与或以其他方式参与各种公司交易、情况及事件的能力，例如某些可能对吾等的资本结构及票据价值产生重大不利影响的收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契诺视为评估是否投资于票据的重要因素。
发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购票据。
在发生控制权变更触发事件(定义见《票据说明-​控制权变更触发事件》)时，发行人将被要求以相当于本金101%的购买价，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息，提出购买各持有人票据的要约。请参阅“备注说明-控件更改触发事件”。
如果发生控制权变更触发事件，发行人可能没有足够的财政资源来履行回购票据的义务。如果发行人未能按照管理票据的补充契约的要求回购票据，将导致该契约下的违约，这可能导致Equinix，Inc.‘S及其子公司的其他债务协议下的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。
此外，如果票据持有人选择由发行人回购其票据(或发行人其他现有和未来债务证券的持有人选择由发行人回购其债务证券)，则可能导致发行人现有或未来债务的违约，即使控制权变更触发事件本身不会导致现有或未来债务的违约，因为此类回购对发行人的财务影响。
契约和补充契约中规范与控制权变更交易有关的票据的条款不一定会在高杠杆交易的情况下保护您。
虽然本说明书、补充说明书及票据载有条款，旨在于发生涉及重大公司交易或本公司信誉的若干事件时向持有人提供保障，但该等条款有限，未必足以保障阁下于票据的投资。倘发生可能对阁下造成不利影响的高杠杆交易（包括涉及我们的重组、重组、合并或其他类似交易），则有关控制权变动交易的附注及补充附注的条文不一定为阁下提供保障。该等交易可能不涉及投票权或实益拥有权的变动，或即使涉及，也可能不涉及指数中控制权变动回购事件定义所规定的幅度变动以触发该等条文，包括要求在60天内将票据评级下调至低于某些级别的至少两个评级，社.除“票据描述—控制权变更触发事件”中所述者外，票据将不包含允许票据持有人要求发行人在发生收购、资本重组或
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类似的交易。此外，控制权变更（即控制权变更回购事件的先决条件）的定义包括与出售、转让、转让或以其他方式处置担保人“全部或绝大部分”资产有关的短语。适用法律对"基本上所有"一词没有明确的定义。因此，阁下要求发行人购回阁下票据的能力可能是不确定的，因为将担保人的全部资产出售、转让、转让或以其他方式处置予另一个个人、集团或实体。
票据的活跃交易市场可能不会发展或维持；许多因素影响票据的交易市场和价值。
票据为无交易历史或已建立交易市场的新发行证券。虽然发行人预期票据将在纳斯达克债券交易所上市交易，但不能保证票据将成为或保持上市，票据的交易市场将发展，或投资者可能能够出售票据的价格（如有的话）。此外，发行人将无责任维持及可在未经票据持有人同意的情况下终止票据在纳斯达克债券交易所的上市。本次发行的承销商通知我们，他们打算在发行完成后将票据做市。然而，承销商并无义务如此做，并可自行酌情随时终止任何做市，恕不另行通知。因此，无法就票据的流动性或交易市场作出保证。缺乏交易市场可能会对投资者出售债券的能力以及投资者出售债券的价格造成不利影响。交易市场的流动性（如有）及票据的未来交易价格将取决于多项因素，包括（其中包括）票据持有人人数、我们的经营业绩、财务表现及前景、现行利率、现行汇率、同类证券市场及整体证券市场，并可能因该等因素的不利变动而受到不利影响。
票据之市场估值可能会大幅波动。
实际或可察觉的经济衰退或利率上升，可能导致票据及一般债务证券的价值下跌，从而对债务证券市场，尤其是票据市场造成负面影响。由于这些票据的交易量可能很小，因此出售和准确估价票据可能会更加困难。此外，整个债券市场可能会经历突然和急剧的价格波动，而主要投资者大量或持续出售债券、另一个发行人高调违约，或只是市场对债务证券的普遍心理变化，都可能加剧价格波动。这一风险因市场普遍波动（这是最近一段时期全球金融市场的特点）和持续的宏观经济不确定性而加剧。
我们的信贷评级可能无法反映投资于票据的所有风险。
票据之信贷评级未必反映所有与结构及其他因素有关之风险对票据价值之潜在影响。此外，我们信贷评级的实际或预期变动一般会影响票据的市值。信用评级并非购买、出售或持有证券的建议，评级机构可随时修订或撤销。每个评级机构可能有不同的评估信用风险的标准，因此，每个评级机构的评级应独立评估。
赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。
发行人有权于到期前赎回部分或全部票据。发行人可于现行利率相对较低时赎回票据。因此，阁下可能无法以与票据相同的实际利率，将赎回时收到的金额再投资于类似证券。
对于“绿色”、“环境”、“社会”、“可持续”或其他等同标签的项目，并无法律、监管或市场定义或标准化标准，我们或第三方就票据作出的任何此类指定可能不适合投资者的投资标准。
对于"绿色"、"环境"、"社会"、"可持续"或等同标签的项目，没有明确定义（法律、监管或其他方面），也没有市场共识，或
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一个特定项目需要什么确切的属性才能被界定为"绿色"、"环境"、"社会"、"可持续"或其他类似的标签，也不能保证这种明确的定义或共识会随着时间的推移而形成。因此，我们不能或可以向投资者保证，任何被选中以获得与发行票据所得款项净额相等的资金分配的合资格绿色项目将符合任何或所有投资者对该等“绿色”、“社会”、“可持续”或其他等同标签的表现目标的期望，或任何不利的环境，在实施任何合资格环保项目（全部或部分由发行票据所得款项净额资助）期间，不会产生社会或其他影响。
我们打算分配相当于发行票据的净收益的金额，为一个或多个现有或新的符合资格的绿色项目提供融资或再融资，但不能保证任何该等符合资格的绿色项目将成功实施或能够按照任何时间表实施，或该等符合资格的绿色项目将在任何指定期限内完成或完全完成，或具有我们最初预期或预期的结果或结果(无论是否与环境有关)。我们在分配票据发行的净收益方面具有很大的灵活性，并且不能保证相当于该净收益的资金将全部或部分支付给任何此类符合条件的绿色项目。本次发行的承销商或受托人均不负责评估或核实我们向其分配此类资金的合格绿色项目是否符合“收益使用”中所述的标准，也不负责监督此类资金的一般使用情况。无论是票据的条款还是管理票据的契约都不要求我们使用“收益的使用”项下所述的资金，也不要求我们履行其中所述的跟踪、报告和其他承诺。吾等如未能遵守该等资金或该等承诺的预期用途，并不构成违反或违反该等票据或管限该等票据的契约，而票据持有人将不会根据该契约获得任何该等违约的补救。
潜在投资者应仔细审阅本招股说明书附录中有关此类净收益使用的信息，并必须自行确定此类信息与票据投资的相关性，以及投资者认为必要的任何其他调查。特别是，吾等、任何承销商或受托人并不保证，使用相等于该等净收益的金额为任何合资格的绿色项目提供资金，将完全或部分满足(或将继续满足)该投资者或其投资必须符合的任何现时或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资准则或指引，不论是根据任何现行或未来适用的法律或法规，或根据其本身的章程或其他管治规则或投资组合授权、评级授权或其他独立预期，尤其是在任何符合资格的绿色项目的任何直接或间接环境、可持续性或社会影响方面。吾等未能分配与向一个或多个合资格绿色项目发售票据所得款项净额相等的任何金额，或该等投资或融资未能满足投资者的期望或要求，均可能对票据的交易价格造成重大不利影响。
对于任何第三方的任何意见或认证(无论是否由我们征求)，包括我们聘请的具有环境、社会和治理研究和分析方面公认专业知识的外部顾问向我们提供的第二方意见，特别是关于任何符合条件的绿色项目是否符合任何绿色、环境、社会、可持续性或其他标准的任何目的，我们不提供任何保证或陈述。为免生疑问，任何该等意见或证明并非亦不应被视为并入或构成本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。任何此类意见或证明不是，也不应被视为我们或任何承销商、受托人或任何其他人购买、出售或持有票据的推荐。任何此类意见或证明仅在意见或证明最初发布之日起有效。潜在投资者必须自行确定任何该等意见或证明或其中所载资料的相关性，或该等意见或证明的提供人对票据的任何投资。截至本招股说明书附录日期，此类意见和证明的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。任何撤回任何该等意见或证明，或任何额外的意见或证明，证明我们没有完全或部分遵守该等意见或证明所针对的任何事项，可能会对票据的交易价格造成重大不利影响，或对某些受托投资于特定用途证券的投资者造成不利后果。
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这些票据不得上市或进入任何证券交易所或证券市场的任何专门的“绿色”、“环保”、“社会”、“可持续”或其他同等标签的部分，任何此类潜在的上市或接纳可能并不表明这些票据将符合投资者的投资标准。
虽然没有任何计划，也不能就任何此类上市或准入作出保证，但如果票据在任何专门的“绿色”、“环境”、“社会”、“可持续”或任何证券交易所或证券市场的其他同等标签的部分(无论是否受监管)上市或进入交易，我们、任何承销商、受托人或任何其他人都不能做出任何陈述或保证：
•
此类上市或承认将完全或部分满足(或将继续满足)投资者或其投资必须遵守的任何当前或未来投资者的期望或要求、分类或标准或其他投资标准或准则，无论是根据任何当前或未来适用的法律或法规，还是通过其本身的章程或其他管理规则或投资组合授权、评级授权或其他预期，特别是在任何项目或使用的任何直接或间接环境、社会或可持续影响方面，任何符合条件的绿色项目(应当指出，任何此类上市或进入交易的标准可能因证券交易所或证券市场的不同而不同)；或
​
•
在票据有效期内，任何该等上市或入市交易均予保留。
​
如果票据在任何此类交易所或证券市场上市，票据上市或接纳地位的任何改变，包括但不限于票据是否不再在任何证券交易所或证券市场上市或获准交易，可能会对票据的交易价格产生重大不利影响，或对某些拥有投资组合授权投资于特定目的证券的投资者造成不利后果。
投资者对票据作为“绿色”债券的合适性的看法恶化或对可持续发展主题投资产品的需求减少，则票据的交易价格可能会受到负面影响。
投资者对票据作为“绿色”债券合适性的看法可能会受到以下因素的负面影响：我们对“所得款项用途”中所述的确定合资格绿色项目的框架的遵守情况的不满，涉及我们业务或行业的环境或可持续性影响的争议，有关何为"绿色"债券或投资于"绿色"债券的可取性的不断发展的标准或市场共识，或有关票据是否适合作为"绿色"债券的任何意见或证明绿色债券不再有效。此外，我们拟分配与发行票据有关的金额的合资格绿色项目对环境或可持续发展有复杂的直接或间接影响，且在该等合资格绿色项目的设计、建造及营运过程中可能会产生不利的环境影响。这些符合资格的绿色项目可能会引起争议或受到活动团体或其他利益相关者的批评。承销商、受托人或任何证券交易所、证券市场部门或监管机构均不就票据是否适合满足或满足预期投资者、任何第三方审核人或意见提供者、任何证券交易所或证券市场所要求的环境或可持续性标准、期望、影响或表现作出任何陈述。由于投资者或市场整体对本次发行作为“绿色”债券的适当性的看法恶化，投资者被要求或选择出售其持有的债券，则票据的交易价格可能受到负面影响。倘投资者偏好不断变化、对基金及策略的监管或市场审查增加，或因其他原因，可持续发展主题投资产品的需求减少，则票据的交易价格亦可能受到负面影响。
票据持有人将仅收到欧元付款，但有限的例外情况除外。
票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付，但某些有限的例外情况除外。发行人：Equinix，Inc.承销商、受托人和票据的付款代理人将没有义务转换或协助任何注册
S-19
目录
 
票据所有人或受益所有人将票据转换、支付利息、本金、任何赎回价格或任何额外的欧元金额转换为美元或任何其他货币。
票据持有人可能会受到外汇汇率波动的影响，以及可能的与欧元有关的外汇管制。
票据的初始投资者将被要求以欧元支付票据。发行人Equinix，Inc.或承销商将有义务协助初始投资者取得欧元或将其他货币兑换成欧元，以便利支付票据的购买价。
投资于以票据投资者居住国货币或投资者开展业务或活动所用货币以外的货币（"投资者本国货币"）计价的任何证券，其所有付款均以此种货币（"投资者本国货币"）支付，所涉及的重大风险与以投资者本国货币计价的证券的类似投资无关。在此提供的票据的情况下，这些风险可能包括：
•
欧元与投资者本国货币之间的汇率发生重大变化；以及
​
•
对欧元或投资者本国货币实施或修改外汇管制。
​
我们无法控制许多影响本公司所提供票据和外汇汇率的因素，包括经济、金融和政治事件，这些事件对确定这些风险及其影响的存在、程度和持续时间至关重要。两种货币之间外汇汇率的变化是许多因素随时间的相互作用造成的，这些因素直接或间接地影响到这类货币发行国的经济和政治状况，以及全球和其他有关国家的经济和政治发展。外汇汇率可能受到以下因素的影响：现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、各国之间的国际收支状况以及各国政府盈余或赤字的程度。所有这些因素反过来又对各国政府推行的货币、财政和贸易政策敏感，而这些政策对国际贸易和金融具有重要意义。
投资者的本国货币对欧元的汇率以及这些汇率过去发生的波动不一定表明今后可能发生的汇率或波动。欧元对投资者本国货币的贬值将导致投资者对票据的本国货币等值收益率、该票据到期时应付本金的投资者本国货币等值以及该票据的一般投资者本国货币等值市场价值下降。欧元相对于投资者本国货币的升值将产生相反的效果。
欧盟或其一个或多个成员国将来可能实施外汇管制，并修改任何实施的外汇管制，这些管制可能影响汇率，以及在支付票据本金、利息或任何赎回付款或额外金额时欧元的可用性。
外汇风险的描述并不描述以投资者本国货币以外的货币计价或支付的证券投资的所有风险，特别是包括票据。您应咨询您自己的财务和法律顾问，以了解投资票据所涉及的风险。
票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元支付，而市场对欧元不稳定的看法可能会对票据的价值产生重大不利影响。
如"货币兑换"一节所述，由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，我们无法使用欧元，或欧元不再被当时已采用欧元作为货币的欧洲货币联盟成员国使用，或不再用于国际银行界或内部的公共机构结算交易，则所有有关票据的付款将以美元支付，直至我们再次获得欧元或使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额都将根据以下条件转换为美元：
S-20
目录
 
欧元当时最新的市场汇率，由我们自行决定。根据票据或监管票据的补充票据，以美元支付的任何款项均不构成违约事件。该汇率可能远低于票据发行时的有效汇率或适用法律所确定的汇率。该等发展或市场对该等及相关问题的看法，可能会对票据的价值造成重大不利影响，阁下可能会损失大量票据投资。
在票据支付诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。
该契约受纽约州法律管辖，票据和担保也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，对纸币做出判决的纽约州法院将被要求以欧元做出判决。但是，判决将按判决生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能是一段相当长的时间。在纽约开庭的联邦法院对与票据和担保有关的纠纷拥有多样性管辖权，将适用纽约州的法律。
在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，基于纸币或担保的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用来确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院做出判决，以及判决做出的时间。
结算系统的交易受最低面额要求的约束。
纸币条款规定，纸币的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。这些票据的交易金额可能超过10万欧元，但不是10万欧元的整数倍。在这种情况下，由于交易这种金额而持有本金低于100,000欧元的票据持有人可能不会收到关于这种持有的最终证书(如果印制了最终证书)，并且需要购买本金金额至少为100,000欧元的票据。
S-21
目录​
 
货币折算
所有利息和本金的付款，包括赎回票据时的付款，都将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，那么与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元并如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据当时最新的欧元市场汇率转换为美元，这是由我们自行决定的。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成该等票据或管辖该等票据的契约项下的违约事件。
投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，包括赎回票据时支付的款项，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。请参阅“风险因素”。
除非另有说明，否则本招股说明书附录中使用的欧元/美元汇率为欧元1欧元=1.0857美元，截至2024年3月19日中午，彭博社“BFIX”页面上的欧元/美元汇率。
S-22
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，出售在此发售的票据的净收益将约为欧元      。
我们打算拨出相当于此次发行净收益的金额，用于对一个或多个符合条件的绿色项目(定义如下)进行全部或部分融资或再融资。
在相当于票据发售净收益的金额全部分配之前，净收益可根据我们的一般国库政策使用，并以现金、现金等价物和/或美国政府证券的形式持有，或用于偿还现有借款。我们不会故意将任何未分配的收益投资于与化石燃料相关的证券。票据本金和利息的支付将从我们的一般账户中支付，与符合条件的绿色项目的表现无关。
相等于出售票据所得款项净额的金额可分配至单一合资格绿色项目或任何合资格绿色项目组合，且概不保证任何特定金额将分配至任何特定类别的合资格绿色项目。
我们的绿色金融框架旨在指导Equinix，Inc.及其直接和间接全资子公司未来发行各种类型的融资。交易可能包括发行或借入优先无担保票据(包括本招股说明书增刊提供的票据)、证券化、贷款、商业票据、零售存款、可转换票据或其他发行(每种票据均称为“绿色融资”及此类工具，称为“绿色融资工具”)。
“符合条件的绿色项目”是指我们或我们的任何附属公司在发行票据前两年内以及发行票据后三年内在Equinix，Inc.中定义的符合条件的“绿色项目”中所作的投资和支出。绿色金融框架，参考2021年6月绿色债券原则编制（附2022年6月附录1），以及亚太贷款市场协会（“APLMA”）管理的2023年2月绿色贷款原则，贷款辛迪加和交易协会（LSTA）和贷款市场协会（LMA）。我们将这些原则称为"原则"。根据绿色债券原则，“绿色债券”被视为“任何类型的债券工具，其收益将专门用于部分或全部为新的和/或现有的符合条件的绿色项目融资或再融资，并符合绿色债券原则的四个核心部分。绿色债券原则的四个组成部分是：（1）收益的使用；（2）项目评估和选择过程；（3）收益的管理；（4）报告。
我们的网站上载有确定符合条件的绿色项目的框架，以及与原则的一致性。我们预计，我们的每个符合条件的绿色项目将符合以下一项或多项资格标准，但从发行票据所得净额中获得资金分配的任何符合条件的绿色项目可能包括或可能不包括以下类别列出的所有示例项目：
绿色建筑：
1.
与采购、设计、建设和维护具有设计平均用电效率（“PUE”）的数据中心有关的支出。用于资格的PUE阈值将取决于不同的场景：
​
a.
新建数据中心：
​
i.
在亚太地区和拉丁美洲地区使用PUE≤1.40
​
二.
在欧洲、中东和非洲地区和北美地区使用PUE≤1.35
​
b.
与现有数据中心的重大整修或工业中心的重新用途相关的支出，这些支出将导致数据中心具有PUE≤1.40
​
c.
用于收购具有PUE≤1.45的数据中心
​
2.
最近或预计将获得LEED V4.1金牌或更高认证或 的建筑(数据中心和办公室)的设计、建造和维护支出
​
S-23
目录
 
Equinix全球设计与施工程序中列出的适用的其他同等本地和地区认证：
a.
LEED V4.1(金牌或白金)
​
b.
绿球(3个或4个)
​
c.
BREEAM(优秀或优秀)
​
d.
SS 564新加坡绿色数据中心标准
​
e.
BCA Green Mark(GoldPlus或更好)
​
f.
NABERS(4.5星或更高)
​
g.
网站金牌、白金
​
可再生能源和清洁能源：可再生能源和清洁能源发电的投资和支出，以及Equinix业务或Equinix供应商业务的采购。
1.
符合条件的可再生能源和清洁能源支出可能包括：
​
a.
现场或直线式太阳能安装
​
b.
包括税金股权投资的股权投资
​
c.
长期（即，7年以上）符合条件的PPA或vPPA，其分配金额基于每个PPA有效期内预期支出的净现值（截至合同执行时）
​
d.
电池储能系统
​
2.
其他符合条件的支出包括将现场备用发电转换为低碳燃料（加氢处理植物油）的成本
​
能源效率：
1.
增加新的或现有Equinix站点的能源性能的支出和投资（包括研发）。项目示例可能包括但不限于：
​
a.
总而言之，指在任何十二个月期间内在特定场所执行的降低能源损失或提高电气或机械效率的升级、改造或改进项目，当与之前十二个月期间的PUE相比较时，该场所的年度运行PUE提高2%
​
b.
安装创新的冷却系统（例如含水层热能储存系统或开发和安装液体冷却基础设施）
​
c.
安装新的冷却设备，逐步淘汰可能对环境产生负面影响的物质，包括全球升温潜能值高于675的高全球升温潜能值制冷剂
​
d.
数据中心热再利用和回收系统的基础架构
​
e.
部署优化技术，包括用于能源、温度和湿度管理的传感器和控制器，以及采用人工智能或专家系统来优化工厂效率和改善工厂维护
​
2.
与社区供暖和制冷计划相关的支出，以增加数据中心可以为当地社区提供的共同利益，例如推动更广泛的能源和碳节约。
​
S-24
目录
 
资源节约：
1.
在数据中心实施可持续水资源管理项目的支出和投资：
​
a.
总而言之，在任何十二个月内，在特定场地减少用水量或提高用水效率（“WUE”）的升级、改造或改善项目，当与前十二个月期间的WUE相比较时，该场地的年运行WUE提高5%
​
b.
安装带有水标签的装置，如下所示：EPA WaterSense（所有标签产品）、AU/NZ WLES（4星以上）、Canada WaterSense、EU European Water（A或B分）、台湾节水标签（金牌标签）、中国/香港WLES（1级和2级）
​
c.
安装水表或监视器
​
d.
实施水再利用（通过闭环系统或使用市政循环水进行现场）
​
e.
在缺水地区实施减少对水资源依赖的技术（如干冷技术、可编程滴灌系统）
​
f.
实施战略，尽量减少对危险化学品水处理的依赖
​
g.
根据场地的生态系统和气候带实施雨水管理实践
​
2.
可持续规划、设计、环境管理和工程实践方面的支出和投资，这些实践包括生态系统服务，以改善建筑和场地的环境性能：
​
a.
绿色基础设施、低影响开发和基于自然的解决方案（即绿色屋顶、生物湿地和人工湿地）
​
b.
生物工程（即，通过植被稳定斜坡来防止侵蚀）
​
c.
新建建筑物和周边区域的生物多样性或环境影响评估
​
脱碳解决方案： 主要目标是减少Equinix范围3温室气体排放的支出和投资。
1.
与在施工或设计阶段量化具体碳排放量相关的支出，例如：
​
a.
整个建筑生命周期分析（"WBLCA"），用于量化与数据中心建筑环境相关的碳排放
​
2.
支持循环经济的举措的支出和投资，例如：
​
a.
电子废物（例如，服务器、电气设备和其他电气部件）收集和维修/翻新计划和计划
​
b.
评估拆除和/或建筑废物的现场和场外再利用机会
​
3.
与评估和采购低碳商品相关的支出，例如：
​
a.
用于评估WBLCA的分析和数据服务
​
b.
产品碳足迹低于行业平均水平的商品
​
c.
具有产品碳足迹认证的商品，例如环境产品声明（"EPD"）或等同产品
​
d.
设计中至少有50%的再制造、翻新或翻新材料或部件的货物
​
e.
含有至少75%回收成分的货物（包括回收钢和铝）
​
S-25
目录
 
f.
低碳水泥或混凝土产品（i）经国际认可的验证机构认证为“低碳”水泥（如环保署或同等产品），或（ii）使用替代性补充胶凝材料（SCM），如粉煤灰、石灰石或矿渣，或使用干法窑，（至少20%）减少水泥产品的温室气体排放，由生产商提供的技术细节加以证实
​
适应气候变化：
1.
在数据中心基础设施的设计、建设、升级和加固方面的支出和投资，以提高恢复能力，提高客户可靠性，并减轻气候变化造成的影响，例如严重天气事件（例如干旱、火灾、洪水、热浪、飓风、台风和冬季风暴）：
​
a.
防洪系统/用于风暴救援的基础设施
​
b.
先进的监控设备
​
c.
提高基础设施的恢复能力以应对自然灾害
​
2.
解决方案研究或脆弱性评估以应对气候风险的支出
​
上述项目的示例仅供说明之用，不能保证我们或我们的任何附属公司将为具有这些特定特征的项目支付款项。
项目评估和选择流程
我们的绿色金融委员会负责选择和评估符合绿色金融框架的项目和投资，由我们的可持续发展计划办公室的代表、法律、财政和投资者关系职能部门的代表以及其他被提名为主题专家的人士组成。
为了监督甄选过程并降低环境、社会和治理风险，我们将遵循两步走的方法：
1.
相关业务单位及团队审阅潜在投资及项目，以确保该等投资及项目根据适用法律及法规进行建设及营运。相关业务单位亦负责使投资符合我们的内部政策及程序，包括评估与考虑中的项目及投资有关的环境及社会风险，以及检讨减轻可能负面社会及╱或环境影响的措施。
​
2.
绿色金融委员会将检讨由相关业务单位及本地团队执行的潜在投资及项目，以确定该等项目是否符合绿色金融框架所载的资格要求。具体而言，委员会将每年举行一次会议，并负责以下工作：
​
a.
审查潜在项目和投资是否符合上述合格类别中规定的标准；
​
b.
评估与正在考虑的项目和投资相关的环境和社会风险，并审查内部流程，以减轻这些项目可能对社会和/或环境造成的负面影响；
​
c.
审查先前选定的分配合格项目清单，以及（i）在撤资的情况下，（ii）如果项目不再符合资格标准，或（iii）如果项目存在重大争议而没有及时补救，并替换不再符合资格标准或被撤资的项目，绿色金融委员会将尽最大努力，尽快将收益重新分配给替代的符合条件的绿色项目；
​
d.
审查我们的年度绿色融资报告和发布后的外部审计报告；以及
​
S-26
目录
 
e.
如有必要，更新绿色金融框架，以反映法规、战略和/或市场标准的变化（如相关的ICMA和LSTA原则）。
​
此外，在相关情况下，我们将尽最大努力审查符合资格的项目，并将基于EMEA的投资与2021年6月通过的欧盟分类法规和欧盟气候变化减缓和适应分类授权法案（“欧盟分类”）进行比较。如果符合条件的项目符合欧盟分类，绿色融资报告将提供这些额外细节。
收益管理
我们拟保存内部记录，详细说明向合资格绿色项目分配绿色融资工具的情况。这些项目是根据上述具体标准和评价程序以及待分配的净收益数额选定的。
我们拟分配相当于本次发售所得款项净额的金额，为一个或多个合资格绿色项目提供全部或部分融资或再融资。待全数分配相等于发售票据所得款项净额的金额，所得款项净额可根据我们的一般财政政策使用，并以现金、现金等价物及╱或美国政府证券持有或用于偿还现有借贷。我们不会有意将任何未分配收益投资于与化石燃料相关的证券。票据之本金及利息将从我们的一般账户支付，而与合资格绿色项目之表现无关。
为确保根据绿色金融框架分配相等于所得款项净额的金额，我们的绿色金融委员会将追踪于绿色融资工具发行前两年内获资助、收购或开发的合资格绿色项目的投资。我们打算在发出绿色融资后三年内分配各项绿色融资所得款项的全部金额。
报告
我们将编制并公布一份报告，详细说明任何未偿还绿色融资工具所得款项净额的分配（“绿色融资报告”）。我们拟每年或在重大发展情况下更频密地刊发该报告，直至相关绿色融资工具的所得款项净额总额已全数分配用于资助合资格绿色项目为止。之后，我们可能会根据需要发布任何此类报告的更新。
我们打算尽可能地将报告实践与ICMA的建议保持一致，详见“影响报告手册—协调框架”（2023年6月）。绿色金融报告将作为独立的投资者刊物在我们的公司网站上发表。
绿色金融报告将包括：
1.
已分配给一个或多个符合条件的绿色项目的任何绿色融资的销售净收益总额（单独或按类别），以及每个类别中某些代表性项目的简要说明；
​
2.
出售任何绿色融资的净收益金额，已分配给现有合格绿色项目的再融资（如适用）；
​
3.
已分配给符合欧盟分类技术筛选标准（如适用）的合格绿色项目的任何绿色融资销售所得净额总额；
​
4.
在报告期末，出售任何绿色融资尚未分配给符合条件的绿色项目的未偿还所得款项净额；以及
​
5.
以项目为基础，按合格类别或通用术语对项目进行定性描述，并在可行的情况下，提供相关的量化预期影响指标。
​
我们的绿色金融框架已由一名在环境、社会及管治研究及分析方面具有公认专业知识的外部顾问审阅，并已发表第二方意见。
S-27
目录
 
第二方意见和绿色金融框架可通过我们的企业可持续发展网站向投资者提供。
每份绿色金融报告将附有独立人士就管理层就根据绿色金融框架将所得款项分配至合资格绿色项目所作的断言进行审查的核实报告。
我们网站上包含的信息或通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书补充书、随附招股说明书或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，也不属于本招股说明书补充书、随附招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。票据或规管票据的附注均不要求吾等使用发售票据所得款项净额或履行上述追踪、报告及其他承诺，任何未能遵守上述规定将不构成票据或规管票据的附注项下的违约或违约。上述有关发售票据所得款项用途的描述无意修改或增加吾等根据票据或规管票据的附注承担的任何契诺或其他合约责任。
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目录​
 
大写
下表列出了截至2023年12月31日我们的现金、现金等价物和短期投资、受限制现金和债务的流动部分以及我们的资本化：
•
实际；以及
​
•
在调整后的基础上(在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后)生效。
​
您应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》一节以及我们最新的10-K表格年度报告中的综合财务报表和相关说明阅读本表，该表格通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
实际
​ ​
作为
调整后的
​
​ ​ ​
(千美元)
​
现金和现金等价物(1)
​ ​ ​ $ 2,095,712 ​ ​ ​ ​ $       ​ ​
受限现金
​ ​ ​ $ 597 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
融资租赁负债的当期部分
​ ​ ​ $ 138,657 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
抵押贷款和应付贷款的当前部分(1)
​ ​ ​ $ 7,705 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
高级票据的当前部分
​ ​ ​ $ 998,580 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
长期债务，扣除当期部分(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
融资租赁负债，减去流动部分
​ ​ ​ $ 2,122,484 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
应付抵押和贷款，减去当期部分
​ ​ ​ $ 663,263 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年到期的1.000%优先债券
 ​ ​ ​ $ 697,873 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2025年到期的1.250%优先债券
 ​ ​ ​ $ 498,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年到期的1.450%优先债券
 ​ ​ ​ $ 696,903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2026年到期的2.900%优先债券
 ​ ​ ​ $ 597,589 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2027年到期的0.250欧元优先债券
 ​ ​ ​ $ 548,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2027年到期的1.800%优先票据
​ ​ ​ $ 497,216 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2028年到期的1.550%优先票据
​ ​ ​ $ 646,711 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2028年到期的2.000%优先票据
​ ​ ​ $ 396,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.875%瑞士法郎优先票据到期日期为2028年
​ ​ ​ $ 353,958 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3.200%优先票据到期日期为2029年
​ ​ ​ $ 1,193,269 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.150%优先票据到期日期为2030年
​ ​ ​ $ 1,091,628 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.500% 2031年到期的优先票据
​ ​ ​ $ 990,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3.900%优先票据到期2032年
​ ​ ​ $ 1,186,038 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2033年到期的1.000%欧元优先票据
​ ​ ​ $ 652,305 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.000%日圆A系列债券于2035年到期
​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.130%日圆C系列债券2035年到期
​ ​ ​ $ 104,170 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.370%日圆B系列债券2043年到期
​ ​ ​ $ 71,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.570%日圆D系列债券2043年到期
​ ​ ​ $ 32,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.570%日圆E系列债券于2043年到期
​ ​ ​ $ 70,371 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2050年到期的3.000%优先票据
​ ​ ​ $ 487,447 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2.950% 2051年到期的优先票据
​ ​ ​ $ 492,765 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2052年到期的3.400%优先票据
​ ​ ​ $ 491,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
     %到期日为20美元的高级票据，特此提供
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务总额（1）
​ ​ ​ $ 14,848,093 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
S-29
目录
 
​ ​ ​
截至2023年12月31日
 ​ ​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式为
调整后的
​ ​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，每股面值0.001美元：300，000，000股，
2023年；2023年已发行94，629，955份，94，479，277份未偿还
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 18,595,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
库存股票，按成本计算；2023年150，678股，实际和经调整，
​ ​ ​ ​ (56,117) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计股息（1）
​ ​ ​ ​ (8,694,647) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (1,290,117) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 3,934,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股权益。
​ ​ ​ ​ (395) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额（1）
​ ​ ​ ​ 12,488,499 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资本总额（1）
​ ​ ​ $ 27,336,592 ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​
​
(1)
债务乃扣除未摊销债务贴现及债务发行成本后呈列。上表并不反映Equinix，Inc.宣布的每股4.26美元现金股息。于2024年2月14日支付给Equinix，Inc.'截至2024年2月28日营业结束时记录在案的普通股股东。
​
S-30
目录​
 
备注说明
本节介绍注释。发行人将根据日期为2024年3月18日的某个基本票据的补充票据（“补充票据”）（连同补充票据，简称“票据”），发行人作为发行人Equinix，Inc.，作为担保人（“担保人”、发行人和担保人统称为“债务人”）和美国银行信托公司，全国协会作为受托人（“受托人”）。以下是契约的材料条款摘要。本契约将遵守经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。附注的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》某些条款而成为契约一部分的条款。您可以在"—某些定义"下找到本说明书中使用的某些大写术语的定义。
鼓励您阅读契约，因为它而不是本说明，定义了您作为票据持有人的权利。本契约副本可按本招股章程补充文件“阁下可在何处查阅更多资料”所示的地址向发行人索取。
发行人将以正式登记形式发行票据，最低面值为100，000欧元，超过该面值为1，000欧元的整数倍。
除非另有说明，本招股说明书补充资料中使用的欧元/美元汇率为1. 00欧元= 1. 0857美元，截至纽约市时间2024年3月19日中午，彭博专页"BFIX"。
票据上的付款；付款代理
Elavon Financial Services DAC，UK Branch将最初担任支付代理人，美国银行信托公司，全国协会将最初担任票据的注册员。最初，支付代理人在英国伦敦的办事处和注册处在美国加利福尼亚州的办事处将作为债务人的办事处和代理，用于这些各自的目的。这些说明可提交书记官长办公室登记或转让和交换。发行人可更换任何付款代理人及过户登记处，而无须通知票据持有人（“持有人”）。此外，发行人、担保人或任何债务人的任何附属公司可就票据作为付款代理人，但为实现“—因税务事件而赎回”或“—赎回”项下所述的赎回或“—控制权变更触发事件”项下所述的收购票据的要约。除下一段所述者外，发行人将以当日资金支付所有款项。
发行人可选择以电汇方式支付票据利息，或以支票方式邮寄至证券登记册上的适当人士的地址。只要票据的登记拥有人是Euroclear及Clearstream的共同保管人或其代名人，本金及利息的支付须按照Euroclear及Clearstream的规定进行。见下文"—记账系统及附注格式"。
票据的任何转让、兑换或赎回的登记均不收取服务费，但债务人可要求支付足以支付任何转让税或与任何转让或兑换登记有关的类似政府费用的款项（但不包括赎回）。
列表
发行人将于本次发行完成后申请票据在纳斯达克债券交易所上市。我们预计债券在纳斯达克债券交易所的交易将在最初发行日期后的30天内开始。然而，不能保证票据将成为或将继续上市。倘获上市，吾等并无责任维持上市，而发行人可随时将票据除牌。
本金、到期日和利息
发行人将于本次发行中发行本金总额为欧元的票据，并可于稍后日期根据同一契约发行本金额无限的额外票据（“额外票据”）。      发行人未来发行的任何额外票据在所有方面均与票据相同，并在本契约下将与本契约提供的票据视为单一类别，但
S-31
目录
 
该等额外票据将有不同的发行日期，并可能有不同的发行价格，以及在首个利息支付日期的应付利息数额不同，但以契约条款不禁止任何该等发行为前提；但如果任何此类附加票据不能与本协议所提供的票据互换，用于美国联邦所得税目的，这些附加票据将有一个或多个单独的ISIN或公共代码号。除非上下文另有要求，否则就契约和本“票据说明”的所有目的所提的“票据”包括实际发行的任何附加票据。
除非提早赎回或购回，否则票据将于20日到期。                     
票据之利息将按年利率计息。    该等票据将于年起计每年支付利息。                     发行人将向紧接每个利息支付日期前的记录持有人支付利息。               票据之利息将自最初发行日期起计，如已支付利息，则自最近支付之日起计。票据之利息将按计算利息期间之实际日数及自票据最后支付利息日期（或如票据并无支付利息，则为2024年）起至下一个预定利息支付日期（但不包括）之实际日数计算。               此支付惯例称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA），定义见国际资本市场协会（ICMA）规则手册。倘票据应付利息的任何日期并非营业日，则于该日应付利息将于下一个营业日支付（且不就任何该等延迟支付任何利息或其他付款），其效力与于该利息支付日期支付相同。
票据将无权享有任何强制性偿债基金的利益。
排名
票据将为发行人的一般优先债务。持有人根据这些票据获得付款的权利为：
•
有效地从属于发行人所有现有和未来的担保债务；
​
•
结构上从属于发行人任何附属公司（如有）的任何现有及未来债务及其他负债（包括应付贸易账款）；
​
•
对发行人所有现有和未来的优先债务享有同等的支付权；及
​
•
优先支付发行人任何现有及未来的次级债务。
​
该等票据将由Equinix，Inc.以无抵押的方式提供全面无条件担保。Equinix公司在担保项下的义务将为：
•
实际上隶属于Equinix，Inc.的现有和未来的担保债务；
​
•
结构上从属于Equinix，Inc.其他子公司的任何现有和未来债务和其他负债（包括应付贸易账款）；
​
•
与Equinix，Inc.的任何公司享有同等的付款权。的现有和未来的优先债务；和
​
•
对Equinix，Inc.现有和未来任何次级债务的付款权享有优先权。
​
截至2024年3月20日，发行人并无附属公司。截至2023年12月31日，在该产品生效后：
•
Equinix公司合并负债总额约为美元，其中约2，740万美元为有抵押债务，其中不包括约23亿美元的融资租赁负债。      
​
•
如果Equinix，Inc.借下循环信贷安排下的全部约39亿美元，其中39亿美元为无担保债务；及
​
•
Equinix，Inc.的子公司将有大约美元的债务（不包括贸易应付款和公司间项目以及不需要反映在       
​
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Equinix公司的资产负债表根据美国公认会计准则（GAAP），该公司的子公司包括20亿美元的融资租赁负债，所有这些负债在结构上都比Equinix公司高。在担保下的义务。
以欧元计价的发行量
首次持有人须以欧元支付票据，所有利息及本金，包括赎回票据时的付款，均须以欧元支付。如果在本招股说明书补充日期或之后，债务人由于实施外汇管制或其他超出其控制范围的情况而无法使用欧元，或欧元不再被当时已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国使用，或不再用于国际银行界或内部的公共机构结算交易，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至债务人再次获得欧元或如此使用为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据当时最新的欧元市场汇率转换为美元。根据该等票据或有关票据的附注，以美元支付的任何款项均不构成违约事件。受托人或付款代理人对与上述有关的任何计算或转换均不承担任何责任。
投资者将面临支付本金和利息的外汇风险，可能对他们造成重大的经济和税务后果。请参阅本招股说明书补充说明书中的“风险因素”。
额外金额
债务人根据票据或与票据有关的所有付款均不含任何税款，且不得因任何税款而预扣或扣除，除非法律要求预扣或扣除该等税款。如果任何适用的扣缴义务人因美国或代表美国或在美国的税务机关征收或征收的任何税款而进行任何扣减或扣缴，（a "税务管辖权"）将随时要求就债务人根据或就票据作出的任何付款作出，包括本金、赎回价、购买价、利息或保费，则债务人将支付这些额外金额。（“额外金额”），以使非美国人的票据持有人就该等付款收到的净额（定义如下）在扣除、扣除或征收后（包括就任何该等额外金额而作出的任何该等预扣、扣除或征收）将相等于在没有该等预扣或扣除的情况下就该等付款应收到的相应金额；但是，前提是无需支付额外金额：
1.
任何税收，如果不是票据持有人（或票据持有人为其利益而持有票据的受益人），或持有人的受托人、授予人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人），则不会征收该等税收，被视为：
​
(a)
目前或以前与相关税务管辖区有联系（仅因该票据的所有权或处置、该票据项下的权利的执行或该票据的任何付款的收取而产生的关联除外），包括是或曾经是该税务管辖区的公民或居民，正在或曾经在该税务管辖区从事贸易或业务，或在该税务管辖区拥有或曾经拥有常设机构；或
​
(b)
是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的受控制的外国公司、积累收入以逃避美国联邦所得税的公司、或私人基金会或其他免税组织；
​
2.
非票据或票据的一部分的唯一实益拥有人的任何持有人，或非受托人、合伙人或有限责任公司的持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受托人的受益人或授予人、合伙人或有限责任公司的实益拥有人或成员无权享有该权利的范围内
​
S-33
目录
 
受益所有人、受益人、授予人或成员直接收到其受益或分配份额的额外金额的支付；
3.
任何付款代理人要求从任何票据的本金或利息支付中扣留的任何税款，如果该等付款可以在至少一个其他付款代理人不进行此类扣留的情况下进行；
​
4.
任何税款，只要该等税款是由于在首次向持有人支付相关款项后超过30天提交付款票据而征收的（除非持有人或受益所有人在该30天期限的最后一天提交票据，否则将有权获得额外金额）；
​
5.
除从票据上或与票据有关的付款中扣除或预扣以外的任何应付税款；
​
6.
因受益所有人而征收的任何美国联邦预扣税：
​
(a)
为与债务人相关的美国联邦所得税目的，是一家受控制的外国公司；
​
(b)
是或曾经是《守则》第871（h）（3）条所定义的担保人的"10%股东"；或
​
(c)
根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议接受信贷延期付款的银行；
​
7.
任何遗产、继承、赠与、销售、转让、消费税、财富、资本收益、个人财产或类似税；
​
8.
任何税款，只要该等税款是由于票据持有人或受益所有人未能遵守任何证明、身份、信息或其他报告要求而征收或扣留的，无论该等税款是税务管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的，作为免除或降低扣除或扣留率的先决条件，税务管辖区征收的税款（包括但不限于持有人或受益所有人并非税务管辖区居民的证明），但在每种情况下，仅限于持有人或受益所有人在法律上有资格提供此类证明或文件的范围内；
​
9.
根据《法典》第1471条至第1474条征收或扣留的任何税款，截至契约日期。（或任何实质上可比较的修订或继承版本）、根据该等修订或继承版本颁布的任何规例或其任何其他官方解释，在契约签订之日，根据《法典》第1471（b）条订立的任何协议。（或上述任何修订或后续版本）或实施上述规定的任何政府间协定（以及任何相关法律、法规或官方行政指导）；或
​
10.
上述第（1）至（9）项的任何组合。
​
除本标题“额外金额”项下的具体规定外，债务人无需支付任何税款。
如果债务人意识到他们将有义务就票据项下或与票据有关的任何付款支付额外金额，债务人将在支付日期之前立即向受托人和付款代理人提交一份高级官员证书，说明将支付额外金额的事实和估计应如此支付的金额。高级职员的证书还必须列出任何其他合理必要的资料，使付款代理人能够在有关付款日期向持有人支付额外金额。受托人和付款代理人应有权仅依赖该等高级人员的证明书作为该等付款的必要性的确证。
发行人或担保人（如果其为适用的扣缴义务人）将按照法律要求进行所有预扣和扣除，并将扣除或预扣的全部金额汇至相关税务机关
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目录
 
根据适用法律。债务人应尽其合理努力从各税务机关取得税务收据，以证明已扣除或预扣的任何税款的支付。
债务人应在合理书面要求下，在支付任何扣除或扣缴的税款之日后的合理时间内，向受托人提供证明债务人付款的税务收据的核证副本，或者，尽管该实体努力取得收据，但仍未能取得收据，则应提供该实体付款的其他合理证据。
在契约或本"票据说明"中，在任何上下文中提及根据票据本金额或本金、利息或根据或与任何票据有关的任何其他应付金额的支付，该提及应被视为包括提及额外金额的支付，但在该上下文中，额外金额为：曾或将为此支付。
上述义务在契约终止、失效或解除、票据持有人或受益所有人的转让后继续有效，并在作出必要修改后适用于债务人的任何继承人。
在本标题“额外金额”和标题“税务事件后赎回”下，术语“美国”是指美利坚合众国、其任何州和哥伦比亚特区，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的，为美国公民或居民的任何个人，公司，合伙企业或在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组织的其他实体，或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何不动产或信托，无论其来源如何。
税务事件后的赎回
发行人可随时在向票据持有人及受托人发出不少于10日但不多于60日的事先通知后，选择赎回全部票据，但非部分票据（该通知将不可撤销）按相等于被赎回票据本金额的100%的赎回价，另加应计及未付利息，但不包括，赎回日（「税务事件赎回日期」）及所有届时到期及因赎回或其他原因于税务事件赎回日期到期的额外金额（如有）（受有关记录日期票据持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息，（如有）），倘发行人于下一个将就票据支付任何款项的日期，或根据在相关税务管辖区具有公认地位的独立税务律师的意见，将被要求支付有关票据的额外金额，并且不能通过采取可供发行人，而此类要求是由于以下原因产生的：
1.
相关税务管辖区的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）的任何修订或变更，该等修订或变更将于发布日期后公布并生效；或
​
2.
对该等法律、法规或裁决的官方书面解释或应用的任何修订或变更（包括凭借具有管辖权的法院的裁决、判决或命令或已公布的行政惯例的变更），该修订或变更将于发布日期后公布并生效。
​
发行人不会在发行人有责任支付额外款项（如有关票据的付款到期）的最早日期前60天发出任何赎回通知，而支付额外款项的责任必须在发出该通知时生效。在发行人就上述税务事件赎回日期刊发或交付赎回通知前，债务人将向受托人交付一份高级人员证明书，表明发行人不能通过采取合理措施以及（如有需要）上述独立税务顾问的意见而逃避支付额外金额的责任。任何赎回通知应按照“—选择性赎回”所述的程序另行发出。受托人应接受并有权最终依赖律师的意见和官员的证明，作为上文第（1）或（2）款所述先决条件的存在和满足的充分证据，
S-35
目录
 
而在向受托人交付该等律师意见及高级人员证明书后，发行人将有权根据本协议发出赎回通知，而该赎回通知将具决定性及对票据持有人具约束力。
可选赎回
发行人可选择随时或不时于到期前赎回部分或全部票据。赎回价将等于（1）相当于被赎回票据本金额百分之一百（100%）的金额，另加截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息（惟于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息）及（2）整笔溢价。尽管有上述规定，倘票据于20日（票据到期日前一个月）（“首个面值收回日期”）或之后赎回，则赎回价将不包括票据的整价溢价。                  
发行人将计算在首个面值收回日期前赎回的任何票据的整付溢价，作为以下各项的超出部分（如有）：
1.
在上述赎回日期，每欧元被赎回或支付的本金的总现值和利息金额（不包括赎回日期应计利息），倘该赎回已于首个兑元日期作出，在每种情况下，通过每年（实际/实际（ICMA））按适用的可比政府债券利率（定义见下文）加基点贴现至赎回日期；超过       
​
2.
该票据的本金额。
​
受托人或任何支付代理人均无义务计算或核实整笔保费的计算。
选择和赎回通知
如果发行人选择赎回少于全部票据，则受托人将选择赎回票据：
1.
以符合该票据当时上市的主要证券交易所（如有）的要求的方法（经债务人向受托人证明），并符合相关结算系统的要求；如果这样的音符由一个或多个全局音符表示，欧洲结算系统和Clearstream将根据各自的标准程序选择该等票据的实益权益赎回；或
​
2.
如该等票据并非在证券交易所上市，或该证券交易所并无规定选择方法，而该等票据并非透过结算系统持有，或该结算系统并无规定选择方法，则须以抽签方式进行。
​
本金额为100，000欧元或以下的票据不得部分赎回。债务人亦将遵守票据当时上市的证券交易所的任何其他规定（如有）。赎回通知书将于赎回日期前至少10天但不超过60天以第一类邮递方式邮寄予各待赎回票据持有人，（或，如果是以全球票据代表的票据，则将根据欧洲结算系统或Clearstream的适用程序发出通知）和受托人，但条件是，如赎回通知是与票据的失效或与管限票据的契约的履行及解除有关而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60个历日以上交付。倘任何票据只赎回部分，则有关该票据的赎回通知必须述明其本金额的部分。本金额相等于其未赎回部分之新票据将于取消原有票据时以持有人名义发行（或将对整体票据之金额及实益权益作出适当调整）。于赎回日期及之后，只要发行人已向付款代理人存入资金以满足适用赎回价，要求赎回的票据或其部分将停止计息。任何赎回或通知
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除根据“—税务事件后的赎回”（必须是不可撤销的）交付的赎回通知外，赎回可由债务人酌情决定受一个或多个先决条件的约束。
强制赎回；优惠购买；公开市场购买
债务人毋须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。然而，在若干情况下，发行人或须按“控制权变动触发事件”所述要约购买票据。我们可随时及不时在公开市场或其他方式购买票据（包括根据现金结算掉期或衍生工具），惟须遵守适用证券法。
控股公司结构
Equinix公司为其附属公司的控股公司。几乎所有Equinix，Inc.'的业务是通过其子公司和Equinix，Inc.进行的。其绝大部分收入来自其附属公司，其绝大部分经营资产均由其附属公司拥有。因此，Equinix，Inc.取决于其子公司的盈利分配，无论是股息、垫款或公司间债务支付的形式，以偿还其债务责任及其在票据担保下的责任。此外，持有人之申索须先支付所有负债（不论是否借贷）及该等受限制附属公司之任何优先股权益。无法保证，在为所有先前的索赔计提准备后，Equinix，Inc.将有足够的资产可用。及其附属公司以满足票据持有人的申索。参见"风险因素—Equinix，Inc.在很大程度上取决于其子公司的现金流，如果Equinix，Inc.倘未能从其其他附属公司获得足够资金，则其可能无法向发行人付款或履行票据担保下的责任。
保修
该等票据将由Equinix，Inc.以无抵押的方式提供全面无条件担保。Equinix公司其在担保下的责任将与其所有其他无抵押及非后偿债务同等，并将有效地后偿于Equinix，Inc.的所有其他有担保债务。并在结构上从属于Equinix，Inc.的其他子公司的所有负债。
Equinix公司如在紧接有关替代生效后，并无违约事件，且无任何事件在通知或时间届满后或两者皆会成为违约事件，则有权随时选择取代当时尚未偿还的票据并承担发行人的责任，已发生且仍在继续（违约或违约事件除外）；前提是Equinix，Inc.签署一份补充契约，同意受该等契约及契约条款约束。在Equinix，Inc.进行此类替代和假设的情况下，(an（i）发行人将获解除假设票据及契约项下的任何进一步责任，（ii）Equinix，Inc.将解除担保项下的所有责任，并将成为该等票据及相关契约条款项下的主要（及唯一）债务人；及（iii）破产及影响发行人但不影响Equinix，Inc.不再是违约事件。为免生疑问，除本段中的条件外，契约中的任何内容均不得阻止Equinix替代品。在Equinix取代后，本招股章程、任何招股章程补充文件以及发行人契约中的提述应被视为指Equinix，Inc.。关于该Equinix替代所适用的票据。
控制变更触发事件
当发生控制权变动触发事件时，除非发行人或第三方先前或同时就所有未偿还票据发出赎回通知，如「—因税务事件而赎回」或「—选择性赎回」所述，否则发行人将须根据下文所述的要约作出要约以购买每一持有人票据（“控制权变更要约”），按相等于其本金额101%的购买价加至购买日期的应计及未付利息。
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于控制权变动触发事件发生日期起计30日内，发行人必须或促使受托人以第一类邮件（或如为全球票据代表的票据，则根据欧洲结算系统或Clearstream的适用程序）向各持有人发送通知，并将其副本送交受托人，该通知将规管控制权变动要约的条款。该通知应列明（其中包括）购买日期，不得早于该通知交付日期后10天或迟于60天，但法律可能规定者除外（“控制权变更付款日期”）。选择根据控制权变动要约购买票据的持有人将须交回票据，票据背面的「持有人选择购买的选择权」表格已填妥，并指明该部分（等于10万欧元和1欧元的整数倍，根据控制权变动要约同意出售予发行人的持有人票据，在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前通知中指定的地址发送给付款代理人。
倘作出控制权变更要约，则无法保证债务人将有足够资金支付持有人寻求接受控制权变更要约可能交付的所有票据的购买价。倘发行人须根据控制权变动要约购买尚未偿还票据，发行人预期其将寻求第三方融资，惟其并无可用资金履行其购买责任。然而，无法保证发行人将能够获得该等融资。此外，无法保证债务人将能够根据管理未偿还债务的协议从贷方取得完成控制权变更要约所需的同意，而该协议在未来可能禁止控制权变更要约。未能完成控制权变动要约将构成契约项下的违约事件。有关详情，请参阅“风险因素—与票据有关的其他风险—我们可能无法于控制权变动触发事件时购回票据”。
构成契约项下控制权变动的其中一项事件是处置担保人的“全部或绝大部分”资产。该术语没有根据纽约法律解释为代表一个具体的定量测试，而纽约法律是契约的管辖法律。因此，倘票据持有人声称发行人须作出控制权变更要约，而发行人选择对该主张提出异议，则解释纽约法律的法院将如何解释该术语存在不确定性。任何债务人的董事会或受托人均不得放弃发行人在控制权变动触发事件后作出控制权变动要约的契诺。本契约中所述的对发行人、担保人及其子公司产生额外担保债务以及就担保人及其受限制子公司的财产授予留置权的能力的限制，也可能使发行人或担保人的收购变得更加困难或阻碍，无论债务人的管理层、成员或股东支持或反对（视情况而定）。无法保证债务人或收购方将有足够财务资源实施控制权变动要约。在某些情况下，该等限制可能会使发行人、担保人或其任何附属公司各自管理层更难或阻碍其进行杠杆收购。然而，契约可能无法在所有情况下为持有人提供保障，使其免受高杠杆交易、重组、合并、重组、合并或类似交易的不利影响。
倘第三方以适用于发行人作出控制权变动要约的契约所载的方式、时间及其他规定作出控制权变动要约，并购买所有根据控制权变动要约有效投标而未撤回的票据，则发行人毋须于发生控制权变动触发事件时作出控制权变动要约。发行人（或第三方）可于任何控制权变动触发事件发生前，并视乎该事件而定，作出控制权变动要约。
债务人应遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及该等法律和法规适用于根据控制权变更要约回购票据的任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本公司“控制权变更”条款相抵触，债务人应遵守适用的证券法律法规，不得因此而被视为违反了其在本公司“控制权变更”条款下的义务。
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某些公约
除其他外，该契约将包含以下契约：
留置权限制。债务人不会，也不会导致或允许担保人的任何受限制子公司直接或间接地对担保人或其任何受限制子公司的任何财产或资产，无论是在发行日拥有的，还是在发行日之后获得的，或从中获得的任何收益，设立、产生、承担、承担、允许或容受存在任何形式的留置权，或转让或以其他方式转让从中获得收入或利润的任何权利，除非：
1.
在留置权担保次级债务的情况下，票据或担保以优先于此类留置权的财产、资产或收益上的留置权作为担保；以及
​
2.
在所有其他情况下，票据的安全程度相同，但以下情况除外：
​
(a)
自发行日起存在的留置权，以此类留置权在发行日生效的程度和方式为限；
​
(b)
根据本契约允许债务人和担保人的受限子公司订立的任何对冲安排，担保债务人义务和担保人受限子公司义务的留置权；
​
(c)
担保票据的留置权或担保人的担保；
​
(d)
对担保人的任何受限子公司的资产以债务人或担保人的全资受限子公司为受益人的留置权；以及
​
(e)
允许留置。
​
对于在发生债务时被允许担保债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保任何增加的债务。任何债务的“增额”，是指与任何应计利息(无论是现金还是实物)、原发行折扣的增加或摊销、推算利息、以相同条件以额外债务形式支付利息或以相同类别额外股份形式支付不合格股本股息有关的任何债务数额的增加，以及仅因货币汇率波动或保证债务的财产价值增加而导致的未偿还债务金额的增加。
销售和回租交易限制。债务人将不会、也不会允许任何受限子公司就任何财产或资产进行任何出售和回租交易，除非：
1.
回售回租交易仅与发行人、担保人或受限制子公司进行；
​
2.
租期不超过36个月(或债务人或其任何子公司可以在不超过36个月的期限内终止)；
​
3.
债务人将能够就该买卖和回租交易招致以留置权担保的债务，而无需根据上文所述的“留置权限制”小节第二个列举的项目(依赖于“允许留置权”的定义第(20)款除外)平等和按比例地担保票据；或
​
4.
发行人、担保人或受限制附属公司在与该买卖和回租交易有关的财产出售完成后365个月内，将相当于出售该财产的净收益的金额用于(I)赎回票据、发行人的其他债务或与发行人、担保人或受限制附属公司的票据同等的偿付权或债务，或(Ii)购买其他财产；但发票人可将票据交付受托人注销，以代替将该款额用於平权债务的清偿；该等票据的费用须记入发票人的贷方。
​
S-39
目录
 
资产合并、合并和出售。发行人或担保人均不得在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，或将发行人或担保人的全部或实质全部资产(按担保人及担保人的受限制附属公司在合并基础上厘定)全部或实质全部出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置(或导致或准许担保人的任何受限制附属公司出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置)，不论是作为整体或实质上作为整体出售给任何人，除非：
1.
就发行人而言，发行人应是尚存的或继续存在的人，或通过这种合并形成的或发行人被合并的人(如果不是发行人)，或通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置实质上将发行人的财产和资产作为一个整体获得的人(“发行人尚存实体”)(A)应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体；及(B)发行人须藉签立并交付受托人满意的补充契据(格式令受托人满意)，明确承担发行人须履行或遵守的所有票据的本金及溢价(如有的话)，以及发行人履行票据及契约的每一契诺；
​
2.
在担保人的情况下，担保人应当是尚存的或继续存在的人，或通过这种合并形成的或担保人被并入的人(如果不是担保人)，或通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置获得担保人和担保人的受限制子公司的财产和资产的人(“担保人尚存实体”)(A)应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体；及(B)须以签立并交付受托人的补充契据(形式令受托人满意)，明确承担担保人履行担保，以及担保人须履行或遵守的票据及契约的每一契诺；
​
3.
在紧接该项交易及上文第(1)(B)款及第(2)(B)款所设想的假设生效之前及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续；及
​
4.
发行人或发行人尚存实体和担保人，或担保人尚存实体应已向受托人提交高级职员证书和大律师的意见，每一项均说明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，如果此类交易需要补充契约，则该补充契约符合契约的适用规定，且已满足契约中与该交易有关的所有先决条件。
​
为上述目的，在单一或一系列相关交易中转让(以租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或一系列交易中)担保人的一家或多家受限制附属公司的全部或几乎所有财产或资产，而这些财产和资产如果由担保人持有，而不是由该等受限制附属公司持有，将构成担保人的所有或基本上所有财产和资产，应被视为转让担保人的全部或基本上所有财产和资产。
尽管有前述第1、2和3条，但在第1(A)条和第2(A)条但书的规限下，发行人和担保人可与(A)担保人的任何全资有限制子公司合并，(B)在发行人、担保人的情况下，或(C)在另一司法管辖区内为重组发行人或担保人的目的而纯粹为重组发行人或担保人的目的而成立的关联公司。
《契约》将规定，在发行人或担保人的全部或几乎所有资产按照前述规定进行任何合并、合并或合并或转让时，发行人或担保人不是连续的人，通过这种合并形成的继承人，或发行人或担保人合并后形成的继承人，或进行这种转让、租赁或转让的继承人，应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：
S-40
目录
 
为免生疑问，在平分替代后，本公约将停止适用于发行人。本公约的任何规定不得阻止担保人完成平分替代，或阻止担保人或任何受限子公司完成担保人转换。
向持有者报告。无论担保人是否遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求，担保人必须在提交申请后十五(15)个工作日内向受托人提供票据，并应请求向票据持有人提供该票据的任何持有人，如果不需要提交该等文件，则必须在上述章节中规定的时间段结束后十五(15)个工作日内向票据持有人提供：
(1)
​
(2)
如果担保人被要求提交此类报告，则需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告；
​
如果上述材料在适用期限内出现在美国证券交易委员会的EDGAR系统或担保人的网站上，则视为满足上述交付要求。
此外，无论美国证券交易委员会是否要求，如果美国证券交易委员会接受备案，担保人应在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内，将第(1)款和第(2)款提到的所有信息和报告的副本提交美国证券交易委员会，供公众查阅。此外，担保人将应要求向证券分析师和潜在投资者提供信息和报告。如担保人于有关期间内有任何不受限制的附属公司，担保人亦须向受托人及应要求向票据持有人提供足以确定担保人及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩的资料，而不包括所有方面的不受限制的附属公司。
即使本协议有任何相反规定，在本协议规定的任何报告应交付受托人之日起90天之前，就第(3)款“违约事件”而言，债务人不会被视为未能履行其在本协议项下的任何义务。
违约事件
以下事件在Indenture中定义为“违约事件”：
(1)
到期应付且违约持续30天的票据不支付利息；
​
(2)
未能在适用购买要约中指定的付款日期支付任何票据的本金，当该本金到期时、到期时、赎回时或其他情况（包括未能支付购买根据控制权变更要约提交的票据）；
​
(3)
在遵守或履行契约中包含的任何其他契约或协议方面的违约，该违约在债务人收到指明违约的书面通知后持续60天（并要求纠正该失责）受托人或持有人至少25%的票据未偿还本金额（除非涉及“资产合并、合并和出售”契约的违约行为，这将构成具有通知要求但不具有时间流逝要求的违约事件）；
​
(4)
未能在最后到期时付款（使任何适用的宽限期及其任何延长生效）发行人、担保人或担保人的任何受限制附属公司的任何债务的所述本金额，或任何该等债务的最后所述到期日的加速（该加速未在发行人收到后30天内撤销、废止或以其他方式补救，担保人或该受限制子公司通知任何该等加速的通知），如果该等债务的本金总额，连同因未能在最终规定到期日支付本金而违约的任何其他此类债务的本金额，或
​
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目录
 
被加速(在上述30天期限已过的每一种情况下)，在任何时候都相当于500.0美元或更多；
(5)
影响发行人、担保人或其任何重要子公司的某些破产事件；或
​
(6)
除按照契约条款外，保证人的担保不再具有完全效力，或者保证人不按照契约条款或在按照契约解除其对票据的担保时，以书面方式否认或否认其在票据担保中的义务。
​
如果票据发生违约事件(上文第(5)款规定的关于发行人或担保人的违约事件除外)并持续发生，受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人可以书面通知债务人和受托人，宣布所有票据的本金和应计利息到期并应支付，并指明各自的违约事件，这是一份“加速通知”，该通知应立即到期并支付。
如果上文第(5)款规定的关于发行人或担保人的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金和溢价(如有)以及所有未偿还票据的应计和未付利息应因此而成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。
本契约将规定，在上述各款规定的票据加速声明后的任何时间，该等票据的过半数本金持有人可以撤销和取消该声明及其后果：
1.
撤销与任何判决或法令不相抵触的；
​
2.
除未支付仅因加速而到期的本金或利息外，所有现有违约事件均已治愈或免除；
​
3.
​
4.
发行人是否已向受托人支付其合理补偿，并已向受托人偿还其费用、支出和垫款；以及
​
5.
如果上文第(5)款所述的违约事件类型的违约事件得到补救或豁免，受托人应已收到高级船员证书和律师的意见，表明此类违约事件已得到补救或放弃。此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。
​
(Br)持有票据本金过半数的持有人可放弃契约项下任何现有的违约或违约事件及其后果，但任何票据本金或利息的违约除外。
票据持有人不得强制执行本契约或票据，除非本契约和《信托契约法》另有规定。除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出要约，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的弥偿。在符合契约和适用法律的所有条款的情况下，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。
根据契约，债务人必须在任何高级职员得知任何违约或违约事件后，立即向受托人提供高级职员证书(前提是该等高级职员
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应至少每年提供此类证明，无论他们是否知道已发生的任何违约或违约事件，并在适用的情况下描述此类违约或违约事件及其状态。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
发行人和担保人的过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、员工、发行人、代理人、股东或关联公司，均不对债务人在票据或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分对价。
法律上的失败和公约上的失败
(Br)出票人可在其选择的任何时间选择解除其对未偿还票据的义务(“法律无效”)。这种法律上的失败意味着发行人应被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但下列情况除外：
1.
持有人在到期时收取票据本金、溢价（如有）和利息的付款的权利；
​
2.
发行人对票据的义务，涉及发行临时票据、票据登记、残缺、销毁、遗失或被盗票据，以及维护办事处或代理机构以进行支付；
​
3.
受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及债务人与此相关的义务；
​
4.
本契约的法律无效条款。
​
此外，发行人可选择随时解除债务人就契约中所述若干契诺的责任（“契诺违约”），其后任何不遵守该等责任的疏忽不构成票据的违约或违约事件。倘发生违约契约，“—违约事件”项下所述之若干事件（不包括不付款、破产、接管、重组及无力偿债事件）将不再构成有关票据的违约事件。
为了执行法律违约或契约违约：
1.
发行人或担保人必须向受托人保证，（或与代表受托人指定的托管人或账户银行），为持有人的利益，欧元现金。（或“—欧元发行”项下所述的美元）、标准普尔评级为AAA或更高评级、穆迪评级为Aaa的不可赎回欧洲政府债务，或其组合，金额应足够，根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，在规定的付款日期或适用的赎回日期（视情况而定）支付适用票据的本金、溢价（如有）和利息；
​
2.
在法律违约的情况下，债务人应以受托人合理接受的形式向受托人提交美国律师的意见，确认：
​
(a)
债务人已收到或已由国税局公布的裁决；或
​
(b)
自契约签订之日起，适用的联邦所得税法律发生了变化，无论哪种情况，其大意是，律师的意见应确认，票据的受益所有人将不会确认因此类法律违约而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以与未发生此类违法行为的情况相同的方式和时间；
​
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3.
在违约的情况下，债务人应向受托人提交美国律师的意见，其形式为受托人合理接受，确认票据的受益所有人不会确认因违约而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳美国联邦所得税，以相同的方式和相同的时间，如果没有发生这种违反公约的行为，
​
4.
在该存款日期，不应发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续（但因借款用于该存款以及授予任何留置权而导致的违约或违约事件除外）；
​
5.
该等法律违约或契约违约不应导致违约或违反契约，或构成契约项下的违约（因借款用于该等存款以及授予该等借贷担保的任何留置权而导致的违约或违约事件除外）或发行人作为一方或发行人受其约束的任何其他重大协议或文书；
​
6.
债务人应向受托人提交一份高级官员证书，说明存款并非由发行人或担保人（如适用）进行，其意图并非优先于持有人而非发行人或担保人（如适用）的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗发行人、担保人或其他人的任何其他债权人；
​
7.
债务人应向受托人提交一份官员证明书和律师意见书，该意见书可能受到习惯性假设和排除的约束，每个假设和排除均声明所有为法律违约或公约违约规定或与之相关的先决条件均已得到遵守；
​
8.
债务人应已向受托人提交律师意见，大意是假设发行人在存款日期至存款日期后第124天之间没有介入破产，且持有人不是发行人或担保人的内部人士，则在存款日期后第124天之后，信托基金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律；和
​
9.
其他一些惯例先决条件。
​
尽管如此，如所有未按上述规定交付受托人取消的票据（1）到期应付，或（2）已到期，或（2）根据受托人合理满意的安排，以发行人的名义，并以发行人的名义支付费用。
满意与解脱
在下列情况下，契约将被解除，并将不再具有进一步的效力（但该契约中明确规定的保留权利或票据转让或交换登记除外）：
1.
任一项：
​
(a)
所有经认证并交付的适用票据（已更换或支付的丢失、被盗或销毁票据以及其支付款项已以信托方式存入或分离并由发行人以信托方式持有并随后偿还给发行人或解除该信托的票据除外）已交付受托人注销；或
​
(b)
根据受托人合理满意的安排，受托人以发行人的名义发出赎回通知，并由发行人支付，所有适用票据（1）已到期应付，或（2）将于一年内到期应付，或将于一年内要求赎回，且发行人或担保人已不可撤销地向受托人交存或促使交存。
​
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(or（一）以欧元为单位的现金形式支付的资金；（或“—欧元发行”项下所述的美元）、不可赎回的欧洲政府债券，被标普评级为AAA或更高评级，穆迪评级为Aaa，或其组合，足以支付和清偿未按此规定交付受托人注销的适用票据的全部债务，本金，保费，如有，以及适用票据至到期日或赎回日（视情况而定）的利息，以及发行人指示受托人在到期日或赎回时（视情况而定）将该等资金用于支付票据的不可撤销指示；
2.
发行人或担保人已就适用票据支付根据该契约应支付的所有其他款项；及
​
3.
债务人已向受托人提交了一份高级官员的证明书和律师的意见，该意见可能受到习惯性假设和排除的限制，声明该契约下与履行该契约有关的所有先决条件已得到遵守。
​
义齿的修改
除以下两段另有规定外，债务人和受托人，经当时未偿还票据本金总额至少大多数持有人的同意，（包括就该等票据的要约要约或交换要约而取得的同意）可修订契约或票据，而持有未偿还票据本金总额中至少多数的持有人可放弃任何过往违约行为或遵守契约或注释的任何规定。
未经未偿票据的每位持有人同意，任何修订或放弃均不得：
1.
减少票据的本金额或延长票据的固定到期日，更改或免除票据的赎回规定；
​
2.
更改支付本金、任何溢价或利息的币种；
​
3.
降低票据未偿还本金额的百分比，票据必须同意修订、补充或放弃，或同意采取任何行动；
​
4.
损害为强制执行票据或任何担保的任何付款而提起诉讼的权利；
​
5.
免除有关票据或任何担保人的付款违约；
​
6.
降低利率或延长票据利息的支付时间；
​
7.
对音符的排名产生不利影响；
​
8.
解除担保人在其担保或契约下的任何义务，除非遵守契约条款；或
​
9.
在发行人购买票据的责任产生后，在任何重大方面修订、变更或修改发行人在发生控制权变动触发事件时作出和完善控制权变动要约的责任，或在发生控制权变动触发事件后，修改与此相关的任何条文或定义。
​
债务人和受托人可以不经票据持有人同意对契约和票据进行修改：
1.
消除任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
2.
规定发行人尚存实体承担发行人在契约项下的义务和/或担保人尚存实体承担担保人在契约项下的义务；
​
3.
除了有证书的票据之外，还应提供无证书的票据，或取代有证书的票据；
​
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目录
 
4.
当契约允许解除、终止或解除任何担保或担保时，对票据或担保的解除、终止或解除予以补充担保或确认并提供证据；
​
5.
保护票据，为票据持有人的利益在债务人的契诺中增加或放弃赋予债务人的任何权利或权力；
​
6.
做出任何不会对票据持有人的权利造成不利影响的更改；
​
7.
遵守《美国证券交易委员会》关于《信托与契约法》关于契约资格的任何要求；
​
8.
根据契约规定增发票据；
​
9.
继任受托人接受任命的证据和规定；
​
10.
符合本《附注说明》的任何规定的本印章或附注的文本，以本《附注说明》中的该等规定旨在背诵该印章或附注的规定为限；
​
11.
在公契允许的情况下，对公契中与票据转让和图例有关的条款进行任何修改，包括但不限于便利票据的发行和管理；但条件是：(I)遵守经修订的公契规定不会导致票据被转让违反证券法或任何适用的证券法；(Ii)此类修改不会对持有人转让票据的权利造成重大和不利影响；或
​
12.
证明担保人取代了发卡人，并证明担保人根据契约的有关规定承担了发卡人的权利、权力、契诺、协议和义务。
​
批准任何拟议修正案的特定格式不需要征得票据持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。
治国理政
《契约》将规定，票据和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不影响适用的法律冲突原则，即要求适用另一司法管辖区的法律。
受托人
《契约》将规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理本身事务时会在有关情况下行使或运用的谨慎程度和技巧行使该等权利和权力。
《契约》和《信托契约法》的规定对受托人在某些情况下成为发行人或担保人的债权人、在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利进行了某些限制。在《信托与契约法》的约束下，受托人将被允许从事其他交易；条件是，如果受托人获得《信托与契约法》所述的任何冲突利益，则必须消除此类冲突或辞职。
董事会行动
债务人董事会根据契约条款要求或允许采取的任何行动，可由正式组成的董事会委员会或该债务人的任何高级管理人员、董事或授权代表采取，在每种情况下均经该董事会或经理（视情况而定）正式授权，根据契约条款行事。
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记账系统和附注格式
债券将以一种或多种全球证券的形式发行，以最终、完全登记的形式发行，不含利息券，我们将每一种证券称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于共同保存人，并以共同保存人或其指定人的名义登记。我们不会就阁下购买的票据向阁下发行凭证式证券，但在下述有限情况下除外。
全球证券的实益权益将通过作为Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者代表实益拥有人行事的金融机构的账户进行代表，而该等实益权益的转移将进行。投资者可直接透过Clearstream或Euroclear持有票据的实益权益（如果他们是此类系统的参与者），或间接透过参与此类系统的组织持有票据的实益权益。Clearstream的地址为42 Avenue JF Kennedy，L—1855 Luxembourg，Luxembourg，Euroclear的地址为1 Boulevard du Roi Albert II，1210 Brussels，Belgium。
于全球证券之实益权益将于Clearstream或Euroclear及其参与者所存置之纪录上显示，而于全球证券之实益权益之转移将只透过该纪录进行。当您透过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，必须由或透过Clearstream或Euroclear系统的直接或间接参与者（视乎情况而定）进行。参与者将获得您在Clearstream或Euroclear记录上购买的票据的积分，并且，在其收到积分后，您将成为该等票据的实益拥有人。阁下的所有权权益只会记录在Clearstream或Euroclear（视乎情况而定）的直接或间接参与者的记录中，而不会记录在Clearstream或Euroclear的记录中。Clearstream或Euroclear（视情况而定）均不会知悉阁下对票据的实益拥有权。Clearstream或Euroclear的记录只会显示直接参与者的身份，以及由或透过该等直接参与者持有的票据数额。您将不会直接从Clearstream或Euroclear收到您的购买或出售的书面确认书或任何定期对账单。您应从Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者处收到这些文件，而这些文件是您购买票据的。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其客户持有的资产。付款代理人将把票据的付款电汇给作为全球证券持有人的共同存托人。受托人、付款代理人和我们将就所有目的将共同存托人或共同存托人的任何继任代名人视为全球证券的所有人。因此，受托人、付款代理人及吾等概无直接责任或责任向阁下或任何其他全球证券实益拥有人支付与全球证券有关的应付款项。任何有关票据的赎回或其他通知将由我们直接发送至Clearstream或Euroclear，后者将通知直接参与者（或间接参与者），然后根据Clearstream或Euroclear（视情况而定）的规则与您联系，以及阁下持有票据实益权益的直接参与者（或间接参与者）的内部程序。欧洲结算系统和Clearstream将根据有关系统的规则和程序，将付款记入欧洲结算系统参与者或Clearstream客户的现金账户，但以其保管人收到的数额为限。欧洲结算系统和Clearstream已制定了各自的程序，以便利欧洲结算系统和Clearstream参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时停止或改变这些程序。票据的登记持有人将为纽约银行存托（代理人）有限公司，作为共同存托人的代名人。
Clearstream和Euroclear
我们已从我们认为可靠的来源获得本节有关Clearstream和Euroclear的资料，以及簿记系统和程序，但我们和受托人均不对该等资料的准确性负责。
Clearstream告知我们，它是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书的实际移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供的服务包括：管理、清关
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国际交易证券结算及证券借贷。Clearstream与几个国家的国内市场有联系。Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受Secteur Financier监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，并可能包括承销商。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持保管关系的其他机构也可以间接访问Clearstream。
欧洲结算系统指出，它成立于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交付付款来结算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而消除了实际移动证书的需要，也消除了证券和现金不同时转移的风险。欧洲结算系统提供各种其他服务，包括证券借贷和与若干国家国内市场的接口。
Euroclear由Euroclear Bank SA/NV或Euroclear运营商根据与Euroclear Clearing Systems S.C.的合同运营，比利时的合作公司，或合作社。所有业务均由欧洲结算系统运营商进行，所有欧洲结算系统证券结算账户和欧洲结算系统现金账户均为欧洲结算系统运营商而非合作社账户。合作社代表欧洲结算系统参与者制定欧洲结算系统的政策。欧洲结算系统的参与者包括银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。直接或间接通过欧洲结算系统参与者进行结算或与之保持保管关系的其他公司也可间接使用欧洲结算系统。
欧洲结算系统运营商由比利时银行和金融委员会监管和审查。欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律管辖。本条款和条件适用于Euroclear内证券和现金的转移、从Euroclear提取证券和现金以及收取与Euroclear证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可互换的方式持有，而不将特定证书归属于特定证券结算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。
欧洲结算系统进一步建议，投资者如透过欧洲结算系统营办商或任何其他证券中介人的账户以簿记方式收购、持有及转让票据权益，须遵守规管其与中介人关系的法律及合约条文，以及规管该中介人与其他中介人（如有）之间关系的法律及合约条文，站在自己和音符之间
根据比利时法律，欧洲结算系统运营商必须将存放在它的任何证券权益的所有权利益，如股息、投票权和其他权利，转移给任何记录在其记录中有证券权益的人。
当日结算付款
承销商将以即时可用资金结算票据。发行人将以即时可用资金支付票据的所有本金及利息。票据将于结算日按付款交收基准记入Clearstream及Euroclear持有人的证券托管账户。票据不得透过美利坚合众国的存托信托公司持有，票据的交易将不会透过美利坚合众国的存托信托公司结算，而票据的付款亦不会透过美利坚合众国的存托信托公司支付。我们预期证书证券的第二交易（如有）亦会以即时可用资金结算。不能保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如有）。
某些定义
以下是契约中使用的某些定义术语的摘要。所有这些术语的完整定义，以及本文中使用的任何其他术语，如未提供定义，请参阅契约。
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"已获得债务"是指个人或其任何子公司在该个人成为担保人的受限制子公司时，或与担保人或其任何子公司合并或合并时存在的债务，或与从该个人收购资产有关而承担的债务，在每种情况下，或预期或预期，该人成为担保人的受限制子公司或进行收购、合并或合并。
“关联公司”是指，就任何特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制该特定人员，或受该特定人员控制，或与该特定人员共同控制的任何其他人员。“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或促使一个人的管理和政策，无论是通过拥有投票权证券，通过合同或其他方式；“控制”和“控制”一词具有与前述相关的含义。
“资产收购”是指（1）担保人或担保人的任何受限制子公司对任何其他人的投资，据此，该人将成为担保人的受限制子公司或担保人的任何受限制子公司，或将与担保人或担保人的任何受限制子公司合并，或（2）担保人或担保人的任何受限制附属公司收购任何人士的资产（担保人的受限制附属公司除外）构成该人士的全部或绝大部分资产，或构成该人士的任何分部或业务线，或该人士在正常业务过程以外的任何其他财产或资产。
“应占债务”指就售后租回交易而言，承租人于售后租回交易剩余租期内支付租金的总责任的现值（按售后租回交易隐含的利率贴现）。
“授权人员”指发行人、经理人、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管或秘书，以及指担保人时，董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、财务主管或秘书。
“获授权人士”指（i）当用于发行人时，（a）发行人的任何获授权人员及（b）根据发行人的董事会决议指定以发行人名义行事的担保人的任何获授权人员及（ii）当用于担保人时，指担保人的任何获授权人员。
“董事会”是指，就任何人而言，（i）董事会（或类似的管理机构）或该人的经理（如适用），（ii）该董事会的任何正式授权委员会，或（iii）该人的任何高级管理人员、董事或授权代表，在每种情况下均经该董事会或经理正式授权以根据本协议行事。
“董事会决议”，就任何人士而言，指经秘书或该人士的助理秘书（或，如属发行人，则指其任何获授权人士）证明已获董事会或该人士的经理正式采纳，并于该证明日期完全有效，并交付受托人的决议副本。
“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，（1）不是纽约市、伦敦市或其他票据支付地的银行机构被法律、法规或行政命令授权或要求关闭的日子，以及（2）跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后继者运行。倘就票据付款而另行规定的日期并非营业日，则须于其后的下一个营业日付款，而该付款在其间期间不得产生利息。
“股本”是指：
1.
就任何公司而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与者或其他等同物（无论如何指定，也无论是否有投票权），包括每一类别
​
S-49
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该人的普通股和优先股，以及购买或收购上述任何一项的所有期权、认股权证或其他权利；以及
2.
就任何非公司的人士而言，该人士的任何及所有合伙企业、成员资格或其他股权，以及购买或收购上述任何人士的所有购股权、认股权证或其他权利。
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“现金等价物”是指：
(a)
参与成员国英国政府发行或直接全额担保或投保的欧元、英镑或美元债务证券。或者美国如适用，债务证券距最终到期日不超过十二个月且不可转换为任何其他形式的证券；
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(b)
以欧元、英镑或美元计值的商业票据，自其创建之日起到期日不超过一年，且在收购时，穆迪评级至少为P1，标普评级至少为A1；
​
(c)
由在英国或美国的参与成员国注册成立或设有分行的银行或金融机构发行的以欧元、英镑或美元计值、到期日不超过12个月的定期存单，前提是该银行的评级为穆迪评级为P1或标普评级为A1；
​
(d)
任何商业银行或其他金融机构以欧元、英镑或美元计值的现金存款，在每种情况下，其长期无担保、非次级债务评级至少为穆迪A3或标普A—；
​
(e)
与符合上文第（d）款所述条件的任何银行或金融机构订立的不超过七天的回购责任，回购责任的期限为上文第（a）款所述类型的相关证券；及
​
(f)
将其绝大部分资产投资于上文（a）至（e）条所述类型的证券的货币市场基金投资。
​
"控制权变更"是指发生以下一个或多个事件：
1.
根据《交易法》第13（d）条（以下简称"集团"），向任何个人或相关人员集团及其附属公司（无论是否符合契约条款）出售、租赁、交换或其他转让（在一次交易或一系列相关交易中）担保人的全部或几乎全部资产；
​
2.
担保人的股本持有人批准任何清算或解散担保人的计划或建议（无论是否符合契约的规定）；或
​
3.
任何个人或集团应直接或间接、实益或记录持有人，持有担保人已发行及发行股本所代表的普通表决权总额的50%以上的股份。
​
为免生疑问，完成担保人转换或Equinix替代不构成“控制权变更”。
“控制权变更触发事件”指（i）控制权变更和（ii）评级事件的发生。
“Clearstream”是指Clearstream Banking，一家目前有效的匿名公司或任何后继证券清算机构。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
任何人的“普通股”是指该人普通股的任何和所有股份、权益或其他参与者以及其他等同物（无论如何指定，无论是否有表决权），包括但不限于该普通股的所有系列和类别。
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"可比政府债券"指，就任何可比政府债券利率计算而言，由发行人选择的独立投资银行酌情决定的德国政府债券，其到期日最接近被赎回票据的首个票面赎回日，或如果该独立投资银行酌情决定该类似债券未发行，独立投资银行的其他德国政府债券，可根据发行人选定的德国政府债券的三家经纪商和/或做市商的意见，决定适合于厘定比较政府债券利率。
“可比政府债券利率”是指价格，以百分比表示（四舍五入至小数点后三位，向上四舍五入0.0005），倘票据于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购入，将等于可比政府债券于该营业日的总赎回收益率，按可比政府债券的现行中间市价11：由发行人选定的独立投资银行决定的营业日上午00点（伦敦时间）。
“合并折旧、摊销和增值”是指对任何人而言，任何期间的折旧和摊销总额，（包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括前期支付的预付现金费用的摊销）和增加费用，包括该人及其受限制子公司在该期间的递延融资费用或成本的摊销，在综合基础上，并根据GAAP另行确定。
“合并息税前利润”是指，就任何人而言，该人在该期间的合并净收入：
(a)
增加（不重复）如下，在每种情况下，以确定该期间的合并净收入时扣除的数额为限：
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(1)
根据收入或利润或资本征收的税款，包括但不限于联邦税、州税、特许税和类似税以及外国预扣税（包括政府机构征收或施加的任何征费、关税、关税、强制贷款或预扣，以及任何相关的利息、罚款、收费，费用或其他金额）在计算综合净收入时扣除（而不加回）；加上
​
(2)
该人员在该期间的合并利息，但在计算合并净收入时已扣除（而未加回）；加上
​
(3)
该人员在该期间的合并折旧、摊销和增记，但在计算合并净收入时已扣除（而不加回）；加上
​
(4)
与任何股权发行或根据契约允许发生的债务（包括其再融资）相关的任何费用或费用（折旧或摊销费用除外）（无论是否成功），在计算综合净收入时扣除（而不加回）；加上
​
(5)
任何其他非现金费用，包括任何拨备、拨备增加、注销或减记，从而减少该期间的合并净收入（前提是，如果任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则在该未来期间就此支付的现金应从综合EBITDA中扣除。不包括前期支付的预付现金项目的摊销；加上
​
(6)
担保人或受限制子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或开支，如果该等成本或开支是以出资于担保人资本的现金收益或发行担保人股权的现金收益净额提供的，（不合格股本除外）；加上
​
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(7)
现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何时期的合并息税前利润或合并净收入，但与该收入有关的非现金收益已在根据下文第（b）款计算任何前期的合并息税前利润时扣除，且未加回；加上
​
(8)
出售或终止经营的任何净亏损；加上
​
(9)
任何未实现损失净额（在任何抵销后）因任何货币协议下的义务和应用ASC 815而产生的该期间；但在任何该等货币协议与编制损益表所包括的项目有关的范围内，（相对于资产负债表，由担保人合理确定），货币协议的已实现损失应包括在内，但前提是该对冲收益或损失的金额在前期被排除；加上
​
(10)
在该期间内产生的任何未实现净亏损（经任何抵销后），原因是（A）货币换算或汇兑亏损，包括（x）与债务的货币重新计量有关的亏损和（y）因货币汇兑风险对冲协议产生的亏损，以及（B）利率变动导致的债务公允价值变动；加上
​
(11)
任何少数股东权益支出（减去在该期间向该等少数股东权益持有人支付的任何现金股息）；加上
​
(12)
与担保人转换相关的任何成本和支出，包括但不限于与上述相关的规划和咨询费用；以及
​
(b)
在每种情况下，在确定该期间的合并净收入时，减少（不重复）如下：
​
(1)
非现金收益增加该人员在该期间的综合净收入，不包括任何非现金收益，即其代表在任何前期减少综合息税前利润的潜在现金项目的应计或准备金的转回，以及与前期实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要该现金在前期没有增加综合息税前利润；
​
(2)
出售或终止经营的任何净收益；
​
(3)
任何未实现收益净额（在任何抵销后）因任何货币协议下的义务和应用ASC 815而产生的该期间；但在任何该等货币协议与编制损益表所包括的项目有关的范围内，（相对于资产负债表，由担保人合理确定），货币协议的已实现收益应包括在内，前提是该对冲收益或损失的金额在前期被排除在外；加上
​
(4)
在该期间产生的任何未实现净收益（经任何抵销后），来自（A）货币换算或汇兑收益，包括（x）与债务的货币重新计量有关的收益及（y）因货币汇兑风险对冲协议产生的收益及（B）因利率变动而导致的债务公允价值变动。
​
就本定义而言，应在计算期间内以备考基础生效后进行计算：
1.
产生或偿还该人或其任何受限制附属公司的任何债务，或指定或消除(包括以取消指定)任何指定的循环承诺(以及其收益的运用)，导致需要进行此类计算和任何其他债务的产生或偿还(以及其收益的运用)，但在正常业务过程中为营运资金目的而根据营运资金安排产生或偿还的债务除外，在该四个季度期间内或在该四个季度期间的最后一天之后的任何时间并在交易日或之前发生，犹如该等债务的产生或偿还或指定或取消(包括以取消指定的方式)(视属何情况而定)
​
S-52
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发生在四个季度期间的第一天(就指定循环承付款而言，如同在整个期间内发生了任何未支取的指定循环承付款的全额债务)；和
2.
任何资产出售或其他处置或资产收购(包括但不限于由于该人或其受限制子公司之一(包括因资产收购而成为受限制子公司的任何人)而导致需要进行此类计算的任何资产收购)，假设或以其他方式对已获得的债务承担或承担责任，亦包括在四个季度期间内或在四个季度期间最后一天之后的任何时间发生的、或在交易日或之前发生的任何综合EBITDA(包括根据交易法颁布的S-X法规计算的任何预计费用和成本削减)，这些综合EBITDA(包括根据交易所法颁布的S-X法规)可归因于四个季度期间内或四个季度期间最后一天之后的任何时间，犹如该等资产出售或其他处置或资产收购(包括任何该等已获得债务的产生、假设或负债)发生在四个季度的第一天一样。如该人或其任何受限制附属公司直接或间接为第三人的债务提供担保，则前一句应生效，犹如该人或该人的任何受限制附属公司直接招致或以其他方式承担该等担保债务一样。
​
“综合利息支出”是指对任何人来说，在任何期间，不重复的总和：
1.根据公认会计原则在综合基础上确定的此人及其受限制子公司在该期间的利息支出总额，包括但不限于：(A)债务折扣的任何摊销和递延融资成本的摊销或注销，包括承诺费；(B)利息互换债务项下的净成本；(C)所有资本化的利息；(D)非现金利息支出(担保人发行的任何可转换或可交换债务的非现金利息，该非现金利息是由于这种可转换或可交换票据的债务和股权部分的分离以及ASC470-20(或相关会计公告(S))的适用而存在的)；。(E)与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用及收费；。(F)与不合格股本有关的股息；。(G)与该人的受限子公司的优先股有关的股息；。(H)出售和回租交易的计入利息；和(I)任何延期付款债务的利息部分；加上
2.该人及其受限制子公司在按照公认会计原则合并确定的期间内已支付、应计和/或计划支付或应计的融资租赁债务的利息部分；减去
3.该期间的利息收入。
“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的综合净收入(或亏损)合计，按照公认会计原则确定；但不包括在内(不重复)：
1.
非常、非经常性或异常损益(包括与此相关的所有费用和支出)或支出的任何税后影响；
​
2.
处置已处置、放弃或停止的业务的任何税后净收益或净亏损；
​
3.
任何可归因于出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置资产或放弃，或出售、转让或以其他方式处置任何人在正常业务过程之外的任何股权的损益(包括与此相关的所有费用和支出)的税后影响；
​
4.
除向担保人或担保人的受限制子公司支付现金股息或分配外，任何人在该期间的净收入不属于子公司、非限制性子公司或按权益会计方法核算的净收入；
​
S-53
目录
 
5.
提前清偿(1)债务、(2)任何货币协议下的债务或(3)其他衍生工具的收入(亏损)的任何税后影响；
​
6.
任何减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，或因法律或法规根据公认会计原则发生变化以及根据公认会计准则产生的无形资产摊销而产生的减值费用或资产冲销或冲销；
​
7.
任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用；
​
8.
与发行或偿还债务、发行股权、再融资交易、修订或修改任何债务工具有关的任何费用和开支，或在该期间发生的任何费用和支出，或该期间的任何摊销；
​
9.
可归因于停产业务的收益或亏损(包括但不限于在此期间处置的业务，无论此类业务是否被归类为停产业务)；
​
10.
如果是被推荐人通过合并或合并的继承人，或作为被推荐人资产的受让人，则指继承人实体在这种资产合并、合并或转让之前的任何收入；
​
11.
参照人的任何受限制子公司的净收益(但不是亏损)，只要该受限制子公司宣布的股息或类似分配受到合同、法律实施或其他方面的限制；以及
​
12.
应用ASC 805产生的收购相关成本。
​
此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，综合净收入应包括从业务中断保险收到的收益以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与出售、转让、转移或其他处置契约允许的资产有关的任何费用和费用的金额(在每种情况下，无论是否非经常性)。
“货币协议”是指旨在保护担保人或担保人的任何受限制子公司免受币值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议或安排。
“违约”是指事件或条件的发生，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，即为违约事件。
“指定循环承付款”是指担保人或其任何受限制附属公司以外的任何人为向担保人或其任何受限制附属公司提供贷款或提供信贷而作出的一项或多项承诺额，而该担保人或其任何受限制附属公司已或已在交付受托人的高级职员证明书中指定(但仅限于如此指定的程度)作为“指定循环承付款”，直至债务人其后向受托人递交高级职员证明书，表明该等承诺额不再构成“指定循环承付款”为止。
“不合格股本”指根据其条款(或根据其持有人可转换为或可交换的任何证券的条款)，或于任何事件(构成控制权变更的事件除外)发生时，根据偿债基金责任或其他规定到期或可强制赎回的任何股本部分，或可由持有人于票据最终到期日或之前唯一选择赎回的部分(在每种情况下，控制权变更发生时除外)。
“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。
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“股权发行”是指公开或非公开出售担保人的普通股或优先股(不包括不合格股本)，但不包括：
(a)
在S-4表格或S-8表格(或非美国法律下的类似表格)登记的担保人或任何直接或间接母公司普通股的公开发行；
​
(b)
向担保人的任何子公司发行债券；
​
(c)
根据本合同日期未到期的期权或认股权证的行使而发行的股票；
​
(d)
将可转换为普通股的证券转换为已发行普通股的发行；
​
(e)
在按公平原则达成的交易中与财产收购有关的发行；以及
​
(f)
根据员工股票计划发行。
​
“欧元”或“欧元”是指根据《马斯特里赫特条约》有关欧洲货币联盟的规定同意使用共同货币的欧盟成员国的合法货币。
“欧洲结算”是指欧洲结算银行或任何后续的证券清算机构。
“欧洲政府债务”系指欧洲联盟成员国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，该政府的全部信用和信用被质押。
《交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》及任何后续法规。
“公平市场价值”是指，就任何资产或财产而言，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间，双方都不会受到不必要的压力或强迫才能完成交易的情况下，以现金进行的一种保持距离的自由市场交易中可以协商的价格。公平市价应由每名债务人的董事会或债务人的任何正式任命的高级职员或受限制的附属公司(视何者适用而定)合理及真诚地行事而厘定，而就任何公平市价超过100.0至100万美元的资产或财产而言，应由每名债务人的董事会厘定，并须由每名债务人的董事会决议提交受托人证明。
“融资租赁债务”对任何人来说，是指此人在租赁中所承担的、根据公认会计准则需要分类和核算为融资租赁债务的债务，就本定义而言，此类债务在任何日期的金额应为按照公认会计准则确定的该日期此类债务的资本化金额。
“惠誉”指惠誉评级公司，或其评级机构业务的任何继承者。
“四个季度期间”是指截至交易日(“交易日”)之前的四个完整会计季度的财务报表，因此有必要进行这种计算。
“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会的报表和公告中或在其他实体的其他报表中提出的公认会计原则，这些报表可能得到美国会计行业相当一部分人的批准，自2011年7月11日起生效。
“担保人转换”是指担保人及其子公司就担保人的REIT资格所采取的行动，包括但不限于：(Y)不时将其全部或部分美国和国际业务分离为准则所界定的应税REIT子公司(“TRS”)和/或合格REIT子公司(“QR”)(应理解为，任何此类TRS和/或QR在担保人转换之前仍将是受限制的子公司)和
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(Z)正在修改其章程，通过合并为担保人的全资受限制子公司，直接或间接地对担保人的股本施加所有权限制。
“负债”是指对任何人，没有重复：
(1)
该人对借款的所有债务；
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(2)
该人以债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有义务；
​
(3)
该人的所有融资租赁债务和所有可归属债务；
​
(4)
该人的所有债务、所有有条件销售债务和任何所有权保留协议项下的所有债务(但不包括(I)在正常业务过程中产生的未逾期120天或以上的贸易账款和其他应计负债，或通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的)；(Ii)任何赚取债务，直到该债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债为止；
​
(5)
就任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易向任何债务人偿付的所有义务(与信用证(A)有关的义务除外)以及在该人的正常业务过程中承担的担保义务(上文第(1)-(4)项所述的义务除外)，只要该等信用证未被提取，或在被提取的范围内，此种提款不迟于该人收到付款要求后的第五个营业日予以偿付)或(B)以其他方式作为现金担保的提款；
​
(6)
上文第(1)款至第(5)款和下文第(8)款所述债务的担保和其他或有债务；
​
(7)
第(1)款至第(6)款所指类型的任何其他人对其任何财产或资产的任何留置权所担保的所有债务，其债务的数额应视为该财产或资产的公平市场价值或所担保的债务的数额中较小者；
​
(8)
此人根据货币协议承担的所有义务和利息互换义务；
​
(9)
该人发行的所有不合格股本或该人的非境内受限子公司发行的优先股，其债务金额等于其自愿或非自愿清算优先权和最高固定回购价格中的较大者，但不包括应计股息；和
​
(10)
在该日期生效的指定循环承付款项总额。
​
就本协议而言，任何不具固定回购价格的不合格股本的“最高固定回购价格”应按照该等不合格股本的条款计算，犹如该等不合格股本是在根据契约规定须厘定债务的任何日期购买的，而如该价格是以该不合格股本的公平市价为基础或以其公平市值衡量的，则该公平市价应由该不符合资格股本的发行人的董事会合理及真诚地厘定。
“利息互换义务”是指任何人根据与任何其他人的任何安排而承担的义务，根据该义务，该人有权直接或间接不时收取定期付款，其计算方法是对规定的名义金额采用浮动或固定利率，以换取该另一人以相同名义金额的固定或浮动利率计算的定期付款，并应包括但不限于利率互换、上限、下限、下限和类似协议。
“投资级评级”是指在任何新的评级体系下，等于或大于BBB-的评级，由S和惠誉以及穆迪的惠誉和Baa3进行的评级，如果任何此类机构的评级体系符合以下条件的，则为同等评级。
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在发行日期后修改，或发行人选择的任何其他评级机构的同等评级（如“评级机构”的定义所规定）。
“发行日期”是指2024年。          
“留置权”指任何留置权、抵押权、信托契约、质押、担保权益、押记或任何种类的留置权（包括任何有条件出售或其他业权保留协议、任何性质的租契，以及任何给予任何抵押权益的协议）；只要在任何情况下且不限于前述规定，租赁不应被视为留置权，如果该租赁根据公认会计原则分类为经营租赁。
“经理”是指在有限责任公司协议或类似文件中被指定为有限责任公司经理的人，或根据有限责任公司协议或类似文件指定为有限责任公司经理的人。
“重要子公司”指《证券法》第S—X条第1—02（w）条所定义的“重要子公司”。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继承人。
“非现金费用”是指，就任何人而言，（a）资产出售、处置或放弃的损失，（b）与无形资产、长期资产以及根据公认会计原则的债务和股权证券投资有关的任何减值费用或资产核销，（c）使用权益法记录的所有投资损失，（d）基于股票的奖励补偿费用，及（e）其他非现金费用（前提是，如果本条（e）中提到的任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则该未来期间的现金支付应从合并EBITDA中扣除，不包括前期支付的预付现金项目的摊销）。
“债务”是指根据管辖任何债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的所有债务。
“同等权益债务”指发行人与票据享有同等权益的任何债务。
“参与成员国”是指在2003年12月31日成为参与成员国的每个国家，在任何欧洲货币联盟立法中如此描述。
“许可留置权”指以下类型的留置权：
(1)
税收、评估或政府收费或索赔的留置权，（a）未拖欠，或（b）通过适当程序善意提出争议，担保人或其受限子公司应根据公认会计原则在其账簿上预留准备金；
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(2)
在正常业务过程中，因尚未拖欠或善意争议的款项而产生的房东法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、供应商、材料工、修理工和其他法律规定的留置权，如已按照公认会计原则要求，就该等留置权作出了保留或其他适当规定（如有）；
​
(3)
在正常业务过程中发生的留置权或存款，涉及工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障，包括在正常业务过程中签发的与此相关的过去惯例一致的信用证，或为担保投标、法定义务、保证和上诉保证金、投标、租约、政府合同的履行而担保的任何留置权，履约和返还债券及其他类似债务（不包括借款支付债务）；
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(4)
只要该留置权有充分的约束力，并且为复审该判决而正式启动的任何适当法律程序，则不会最终终止，或者启动该等程序的期限不会到期；
​
S-57
目录
 
(5)
地役权、通行权、分区限制和其他与不动产有关的类似收费或担保，且不影响担保人或其任何受限制子公司的正常业务；
​
(6)
出租人在任何融资租赁义务项下的任何权益或所有权；但该等留置权不延伸至任何不属于受该等融资租赁义务约束的租赁财产的财产或资产（受该等出租人或其任何关联公司单独租赁的其他财产除外）；
​
(7)
在日常业务过程中产生的债务担保的留置权；条件是（a）该等购买款债务不得超过该等财产或设备的购买价或其他成本，且不得以担保人或担保人的任何受限制子公司的任何财产或设备作担保，但如此收购的财产和设备或从该等卖方或任何下列任何人处收购的其他财产除外。其关联公司以购买款债务的收益和（b）为购买款债务担保的留置权应在购买款债务的360天内建立；
​
(8)
对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以确保该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；
​
(9)
对商业信用证有担保偿付义务的留置权，该商业信用证阻碍了与此类信用证及其产品和收益有关的单据和其他财产；
​
(10)
担保利息互换义务的留置权；
​
(11)
根据货币协议担保债务的留置权；
​
(12)
担保后天债务的留置权；前提是：
​
(a)
此类留置权在担保人或担保人的受限制附属公司发生该等获得性债务之时及之前为该等已取得的债务提供担保，而不是在担保人或其受限制的附属公司发生该等已取得的债务或预期会发生该等已取得的债务时授予的；及
​
(b)
此类留置权不适用于担保人或其任何受限制子公司的任何财产或资产，但在该债务成为担保人或担保人的受限制子公司的后天债务之前担保该债务的财产或资产除外，对留置权持有人并不比在担保人或其受限制子公司发生该后天债务之前担保后天债务的财产或资产更有利；
​
(13)
对担保人的受限制子公司的资产的留置权；
​
(14)
授予他人的租赁、转租、许可和再许可不对担保人及其受限制子公司的正常业务活动造成实质性干扰的；
​
(15)
银行在正常业务过程中对存放在一个或多个银行账户的现金和现金等价物的留置权、抵销权和类似留置权；
​
(16)
提交关于租赁的统一商法典融资报表产生的留置权；
​
(17)
海关和税务机关依法享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
​
(18)
留置权：(A)对当地分销公司在正常业务过程中持有并授予的库存的留置权，以及(B)对当地分销公司购买、收集并授予的账户的留置权，该公司已同意在正常业务过程中向担保人或其任何受限制的子公司支付此类金额；
​
(19)
[已保留];
​
S-58
目录
 
(20)
对出售和回租交易的债务进行担保的留置权；
​
(21)
[已保留];
​
(22)
抵押贷款融资的债务担保留置权；以及
​
(23)
对于担保人或其任何受限制子公司的债务(包括债务)，留置权不得超过担保人截至最近四个季度(包括最近一个会计季度)的综合EBITDA的(X)至3.5倍(Y)，其中包括紧接该日期之前可获得内部财务报表的最近一个财政季度。
​
“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业、政府机构或其分支机构。
任何人的“优先股”是指该人的任何股本，在股息或赎回方面或在清算时优先于该人的任何其他股本。
“购买款项负债”指担保人及其受限制子公司在正常业务过程中为支付全部或部分购买价格或安装、建造或改善财产或设备的成本而发生的负债。
"评级机构"指（1）惠誉、穆迪和标准普尔中的每一个，以及（2）如果惠誉、穆迪或标准普尔因债务人控制以外的原因而停止对票据进行评级，则发行人选择的"国家认可的统计评级机构"（定义见《交易法》第3（a）（62）条）中的"国家认可的统计评级机构"作为惠誉、穆迪或标准普尔（视情况而定）的替代机构。
“评级事件”指票据于触发期首日被两家评级机构下调至少一个评级类别，及╱或停止被两家评级机构评级，均在触发期内的任何日期；惟除非票据的评级类别低于两家评级机构的投资级评级，否则评级事件不会被视为已发生；此外，倘各适用的降级评级机构没有应发行人要求公开宣布或确认或书面通知受托人有关下调评级乃因控制权变动而导致，则评级事件不会被视为就某项控制权变动而发生（无论适用的控制权变更是否在控制权变更触发事件发生时发生）。尽管有上述规定，除非及直至该控制权变更实际完成，否则不得视为发生与任何特定控制权变更有关的评级事件；如果评级机构在触发期的第一天没有提供票据评级，该等无评级应被视为该等票据的评级下调至低于该等评级机构的投资级评级，以及导致该等票据不再被评级为在每种情况下，该评级机构在触发期的第一天有效的评级类别，并且不受紧接上一句的第二条但书所规限。受托人没有义务确定评级事件是否已经发生。
“REITs”是指根据《法典》第856—860条定义和征税的“房地产投资信托”。
任何人的“受限子公司”是指该人的任何子公司，在确定时不是非受限子公司。
"S & P"是指标准普尔评级集团公司，或其评级机构业务的任何继承人。
“售后租回交易”是指与任何人士或任何该等人士为一方的任何直接或间接安排，规定向担保人或受限制子公司租赁任何财产，无论该财产是担保人或受限制子公司在发行日期拥有或其后获得的，担保人或该受限制子公司已经或将要出售或转让给该人或该人已经或将要预付资金的任何其他人，这些财产的安全。
S-59
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“证券法”是指1933年证券法，并不时修订，以及任何后续法规。
“后债项”指发行人或担保人在票据或担保的付款权上分别处于后偿或次偿的债项。
“子公司”，就任何人而言，是指：
(1)
在一般情况下，在董事选举中拥有至少过半数投票权的任何公司，当时应由该人直接或间接拥有；或
​
(2)
在一般情况下，该人当时直接或间接拥有至少大部分投票权的任何其他人。
​
“税收”或“税收”是指由任何政府或其他税务机关征收的所有当前和未来的税收、征费、关税、扣减、收费、关税和预扣税（包括后备预扣税）、费用和任何类似性质的收费（包括利息、罚款、罚款和其他相关责任）。
“触发期”是指自（i）控制权变更发生或（ii）控制权变更发生首次公开公告或担保人意图实现控制权变更（以较早者为准）开始的60天期间（只要该等票据的评级被公开宣布考虑可能被三个评级中的任何两个评级下调，机构）；但触发期将于各评级机构就该控制权变动采取行动（包括确认其现有评级）时终止。
任何人的"不受限制的子公司"指：
(1)
该人的任何子公司在确定时应或继续由该人的董事会以下述方式指定为非限制子公司；和
​
(2)
非限制子公司的任何子公司。
​
担保人董事会可指定任何子公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为不受限制附属公司，除非该附属公司拥有担保人或担保人的任何其他附属公司（并非将如此指定的附属公司的附属公司）的任何股本，或拥有或持有担保人的任何其他附属公司的任何财产的任何留置权；每一个子公司，都没有被指定的时候，也没有被指定的时候。担保或以其他方式直接或间接地就任何债务承担责任，根据贷款人有权追索任何资产担保人或其任何受限制子公司。
董事会可指定任何不受限制子公司为受限制子公司，只有在紧接该指定生效之前和紧接之后，没有发生违约或违约事件并继续存在的情况下。董事会作出的任何此类指定，应立即向受托人提交一份董事会决议的副本，以及一份证明该指定符合上述规定的高级人员证书，以向受托人证明。
“全资受限子公司”是指其全部股本(董事合格股除外)由担保人或另一家全资受限子公司拥有的受限子公司。
S-60
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是票据所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。此讨论仅适用于以下注释：
•
以“发行价”在本次发行中购买此类债券的初始投资者持有，该“发行价”将相当于将大量债券出售给投资者(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份行事的债券公司、经纪商或类似的个人或组织)的第一价格；以及
​
•
作为修订后的《1986年国税法》(下称《国税法》)所指的资本资产持有。
​
本讨论不描述任何州、地方或非美国的税收后果，或除所得税后果(如遗产税或赠与税后果)以外的任何美国联邦税收后果。本讨论不会根据投资者的特定情况描述可能与投资者相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或联邦医疗保险缴费税后果，或适用于符合特殊规则的持有人的税收后果，例如：
•
银行或其他金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
受监管的投资公司或房地产投资信托；
​
•
使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；
​
•
作为“跨境”、综合交易或类似交易一部分持有票据的人员；
​
•
根据《准则》第451(B)节的规定，美国联邦所得税人员必须将应计收入票据的时间与其财务报表相一致；
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)；
​
•
美国侨民；
​
•
为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体(以及此类实体的投资者)；或
​
•
免税实体。
​
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部条例，在本招股说明书附录日期之后对其中任何一项的更改或不同的解释可能会影响本文所述的税收后果，可能具有追溯力。建议考虑购买票据的人就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
对美国持有者的税收后果
如本文所用，术语“美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司或其他应纳税作为公司的实体；或
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，无论其来源如何。
​
S-61
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潜在的或有支付债务处理。 在某些情况下，Equinix可能会向持有人支付超过票据所列应付利息及本金的金额，或在其预定付款日期之前支付。例如，Equinix将被要求在“票据描述—控制权变更触发事件”所述情况下要约回购票据。虽然这个问题并非毫无疑问，Equinix打算采取的立场是，此类意外事件的可能性不会导致票据根据适用的财务条例被视为非功能货币或有付款债务工具。Equinix的立场对美国持有人具有约束力，除非该美国持有人以适用的财政条例要求的方式披露相反的立场。美国国税局（“国税局”）成功质疑这一立场可能会对美国持有人收入的时间和金额产生不利影响，并可能导致出售或其他处置票据的任何收益被视为普通收入。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解票据被视为非功能货币或有支付债务工具的税务后果。本讨论的其余部分假设票据不被视为非功能货币或有付款债务工具。
利息的支付。 根据美国持有人就美国联邦所得税目的所采用的会计方法，票据上的规定利息在应计或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。预计，本讨论假设，债券将在没有原始发行折扣的情况下发行，以美国联邦所得税目的。
使用现金法会计处理美国联邦所得税目的的美国持有人将被要求在收入中包括欧元利息支付的美元价值，该利息支付是根据收到付款当日的即期汇率确定的，无论付款实际上是否被转换为美元。该等美国持有人一般不会就收取利息付款确认外币汇兑收益或亏损。为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计法的美国持有人将对欧元票据产生利息收入，并按应计期间的平均汇率（或，对于跨越两个应课税年度的应计期间，按应课税年度内部分期间的平均汇率）将该金额换算为美元。或者，应计制法美国持有人可以选择按应计期最后一天（或部分应计期的情况下，应计年度的最后一天）有效的即期汇率或按收到付款日期的即期汇率（如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内）将应计利息收入换算为美元。该选择必须每年一致地适用于所有债务工具，未经国税局同意，不得更改。应计法美国持有人将确认外汇汇兑损益，金额等于应计期间收到的欧元利息付款的美元价值与美元价值之间的差额（根据收到付款当日的即期汇率确定）和应计期间应计利息收入的美元价值（如上所述），无论付款是否实际上转换为美元。任何外币兑换收益或亏损一般将被视为美元—来源于普通收入或损失。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置。 在票据出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置时，美国持有人一般会确认应课税收益或亏损，其数额等于票据出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置所变现的金额与票据中美国持有人的税务基准之间的差额。美国持有人在票据中的征税基础通常是为票据支付的欧元金额的美元价值，通常在购买日期确定。然而，如果票据在一个成熟的证券市场交易，并且美国持有人是现金法纳税人（或选择这样做的应计纳税人），美国持有人将按照购买结算日的即期汇率确定为票据支付的欧元金额的美元价值。作出此选择的权责发生制美国持有人必须每年一致地将其应用于所有债务工具，未经国税局同意，不得更改选择。如果在应税交易中出售、交换或以其他方式处置以欧元计值的票据，则美国持有人的变现金额通常等于出售、交换或其他应税处置中收到的欧元美元价值，一般按处置当日有效的即期汇率计算，（或如票据在既定证券市场交易，且美国持有人为现金法纳税人或选择权责发生制纳税人，则为处置的结算日，如上所述）。除外币收益或亏损（如下所述）外，在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中确认的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税的情况下，则为长期资本收益或亏损
S-62
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处理该票据已持有超过一年。非公司美国持有人确认的长期资本收益须按较低税率缴纳。资本损失的扣除可能受到限制。
美国持有人可确认因欧元兑美元汇率波动而出售、兑换、赎回、报废或其他应课税处置票据时的外币收益或亏损。因该等波动而产生的收益或亏损将等于（i）票据的美国持有人以欧元购买价的美元价值，该美元价值采用票据出售当日的即期汇率厘定（或者，如果是现金法或选择权责发生制纳税人，则该处置的结算日期，如票据被视为在既定证券市场交易），及（ii）票据美国持有人以欧元购买价的美元价值，该美元价值使用美国持有人购买票据当日的即期汇率厘定。外币收益或亏损将仅以美国持有人就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应课税处置确认的收益或亏损总额为限。任何该等收益或亏损一般为普通收益或亏损，一般将构成美国—来源收入。如果美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时确认损失，且该损失高于某些阈值（对于个人和信托而言，该阈值对于外币损失而言显著低于其他损失交易），则美国持有人可能需要向国税局提交披露声明。美国持有人应咨询自己的税务顾问，以了解这一申报义务和对违规行为的重大处罚。
备份扣留和信息报告。 信息申报通常将提交给国税局，以支付票据的利息以及票据的出售、交换、赎回、报废或其他处置的收益。如果美国持有人未能向适用的预扣税代理人提供其纳税人识别号码，并遵守某些认证程序或以其他方式建立备份预扣税豁免，则美国持有人将对这些金额的付款进行备份预扣税。
后备预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。
对非美国持有者的税收后果
如本文所用，术语“非美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言：
•
非居民外星人；
​
•
外国公司；或
​
•
外国财产或信托。
​
“非美国持有人”不包括在票据处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人。我们敦促此类持有人咨询其自己的税务顾问，了解票据所有权和处置的美国联邦所得税后果。
潜在或有付款债务处理。正如上文在“对美国持有者的税收影响--潜在或有支付债务处理”一节中更详细地描述的那样，Equinix打算采取的立场是，在某些情况下，支付超过票据规定的利息和本金或在预定支付日期之前付款的可能性，不会导致票据被视为非功能性货币或有支付债务工具。本讨论的其余部分假定这些票据不被视为非功能性货币或有支付债务工具。
票据上的付款。根据以下关于备用预扣和FATCA的讨论，支付给非美国持有人的票据本金和利息将不需要缴纳美国联邦预扣税，前提是在利息方面，非美国持有人有资格获得“投资组合利息例外”，在以下情况下将是这种情况：
S-63
目录
 
•
非美国持有者实际或建设性地不拥有有投票权的担保人所有类别股票总投票权总和的10%或更多，也不是实际上或建设性地与担保人有股权关系的受控外国公司；
​
•
非美国持有人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所述的收取利息的银行；
​
•
该利益与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系；以及
​
•
票据的受益人在正确签署的美国国税局W-8BEN表格或W8BEN-E表格上证明该票据不是美国人，并处以伪证的处罚。
​
如果非美国持票人不能满足上述要求，该非美国持票人将按美国联邦预扣税税率30%(或更低的适用条约税率)支付与美国贸易或商业行为没有有效联系的票据利息。要根据适用的条约要求减少或免除此类扣缴，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格，即W-8BEN或W-8BEN-E，要求获得此类权利。
如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息实际上与这种贸易或业务的进行有关，除非适用的所得税条约另有规定，否则向非美国持有人支付的利息将免征前款讨论的预扣税，并且通常将按照向美国持有人支付利息的相同方式征税(参见上文“对美国持有人的税收后果”)。除非非美国持有者将被要求提供一份正确签署的W-8ECI(或其他适用表格)的IRS表格，以申请免除上一段所述的预扣税。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，询问适用的所得税条约是否规定了不同的结果，以及关于票据所有权和处置的其他美国联邦税收后果，包括对非美国公司持有者可能对其有效关联的收益和利润征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利得税，可能会进行调整。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据而确认的收益(可归因于应计利息的金额除外，应按上述方式纳税)，除非收益与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有效相关，但适用的所得税条约另有规定者除外。
如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据时确认的收益实际上与此类贸易或企业的行为有关，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式征税(请参阅上文“对美国持有者的税收后果”)，但适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者从出售票据中获得的收益可能实际上与在美国进行的贸易或业务有关，请咨询他们自己的税务顾问，了解票据所有权和处置在美国的税收后果，包括可能对其有效关联的收益和利润征收30%(或更低的条约税率)的额外分支利得税，但有可能进行调整。
备份扣留和信息报告。 信息申报表将提交给国税局与支付票据利息有关。除非非美国持有人遵守证明程序以确定其不是美国人，可以向国税局提交与票据出售或其他处置所得有关的信息申报表，（包括退休或赎回）和非美国持有人可能会对票据的利息支付或票据的出售或其他处置所得款项支付后备预扣税。遵守要求免除上述利息预扣税所需的核证程序，也将满足避免后备预扣税所需的核证要求。
S-64
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后备预扣税不是附加税。向非美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可使非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给国税局。
FATCA
通常被称为“FATCA”的条款规定，美国联邦对支付给“外国金融机构”的票据利息预扣30%。（为此目的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体（无论这些外国金融机构或其他非美国实体是受益所有人或中间人），除非各种美国信息报告，预扣税和尽职调查要求（通常涉及美国人对这些实体的股权或债务权益或账户的所有权）已经得到满足，或适用豁免。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常有权通过提交美国联邦所得税申报表（可能会带来重大行政负担），获得任何预扣税金额（超出其美国联邦所得税负债）的退款。
虽然现行的FATCA条例也会对票据出售或其他处置（包括报废或赎回）所得的总收益进行预扣，但根据拟议条例（其序言部分规定纳税人在最后确定之前可依赖这些条例），对总收益不适用。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解FATCA对其投资票据的影响。
S-65
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承销
吾等与下列发售之承销商已就票据订立承销协议。巴克莱银行（Barclays Bank PLC）、法国巴黎银行（BNP Paribas）、高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）、汇丰银行（HSBC Bank plc）、摩根大通（J.P. Morgan Securities plc）和美林国际（Merrill Lynch International）担任承销商的代表。在符合若干条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表与承销商名称相对的各系列票据的本金额。
承销商
​ ​
本金金额
20个音符    
​
Barclays Bank PLC
​ ​ ​ €             ​ ​
法国巴黎银行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goldman Sachs & Co. LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汇丰银行有限公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根大通证券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美林国际
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ € ​ ​ ​
承销商根据承销协议（包括他们向我们购买票据的协议）承担的责任是多项而非共同的。承销协议规定，承销商已同意购买每一系列正在发行的票据（如有）。包销商提供票据须待收到及接纳后，并受包销商有权拒绝全部或部分订单的规限。
每一系列票据都是新发行的证券，没有建立的交易市场。我们打算申请在纳斯达克债券交易所上市每个系列的债券。本公司无法预测该申请是否会获批准上市，或如获批准，该申请是否会于结算日期前获批准。票据结算不以取得上市为条件，而吾等无须维持上市。吾等已获若干承销商告知，承销商目前有意于票据做市，但并无责任这样做，并可随时终止做市，恕不另行通知。无法就票据交易市场的流动性作出保证。
承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空所产生的头寸。卖空是指承销商出售的票据数量超过他们在发行时被要求购买的票据数量。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而作出的若干出价或购买。
承销商也可以对投标进行处罚。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的部分承销折扣，因为代表回购了由该承销商在稳定或卖空交易中出售的票据或为该承销商的帐户出售的票据。
承销商的该等活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能稳定、维持或以其他方式影响票据的市价。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如该等活动已开始，承销商可随时终止该等活动，恕不另行通知。该等交易可能在场外市场或其他市场进行。
预期该等票据将于当日或日后付款后交付，      ，二零二四年，即票据定价日期后第六个营业日（该结算周期称为“T +6”）。根据1934年《证券交易法》的第15c6—1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，有意在收市前交易票据的买家将被要求，因为票据最初将于      2024年，在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。
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我们估计，本次发行的总费用（不包括承销折扣）约为美元。      承销商已同意支付或偿还我们与本次发行有关的部分自付费用。
在承销协议中，我们已同意：
•
未经代表事先同意，吾等将不会发售或出售吾等任何债务证券（根据本招股章程补充文件发售之票据除外），直至该等票据首次发行日期翌日；及
​
•
我们将赔偿承销商的某些责任，包括证券法规定的责任，或支付承销商可能被要求支付的有关这些责任的款项。
​
承销商及其各自的联属公司为从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售及买卖、商业及投资银行、顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融及非金融活动及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已经或将收到惯例费用和开支。某些承销商或其关联公司是我们的客户，并在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易。此外，美国Bancorp投资公司，其中一名承销商是受讬人根据规管该等票据的附注的联属公司。
某些承销商或其关联公司作为我们的“在市场上”计划下的销售代理。承销商的若干联属公司作为本公司现有信贷融资项下的放款人及╱或代理人或与本公司有其他借贷关系，若干承销商已作为发行本公司普通股及╱或本公司现有优先票据的承销商，而若干承销商及其联属公司可能不时持有本公司的优先票据供其自行使用。某些承销商或其联属公司按其惯常风险管理政策例行对冲，某些承销商或其联属公司可能对冲或以其他方式减少，而某些其他承销商或其联属公司可能对冲其对我们的信贷风险。一般而言，该等承销商及其联属公司会透过订立交易，包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立淡仓（可能包括据此提供的票据），对冲该等风险。任何该等信贷违约掉期或淡仓均可能对据此提供之票据之未来交易价格造成不利影响。
此外，某些承销商及其联属公司可能不时为其本身或客户的账户进行交易，并代表其本身或其客户持有我们的债务或股本证券或贷款的好仓或淡仓，并可能在将来这样做。在其各种业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级人员、董事和雇员可为其自身和客户的账户购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生产品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，该等投资及交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券及/或工具（直接、作为担保其他义务的抵押品或其他方式）及/或与我们有关系的人士及实体。承销商及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的好仓及/或淡仓。
您应注意，某些国家的法律和惯例要求投资者就购买证券支付印花税和其他费用。
销售限制
欧洲经济区
该等票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应发售、出售或以其他方式提供。对于这些
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零售投资者是指以下一个（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户（"MiFID II"）；（ii）指令（EU）2016/97所指的客户（经修订，“保险分销指令”），如果该客户不符合MIFID II第4条第（1）款第（10）款所界定的专业客户的资格；或（iii）并非规例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程规例”）所界定的合资格投资者。因此，尚未编制法规（EU）No 1286/2014（经修订，“PRIPs法规”）要求的关键信息文件，以供发售或出售票据或以其他方式提供给欧洲经济区的散户投资者，因此，根据PRIPs法规，发售或出售票据或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能属违法行为。本招股说明书补充资料的编制依据是，任何欧洲经济区成员国的票据要约均须根据招股说明书规例项下的豁免，而无须刊登票据要约招股说明书。本招股章程补充并非招股章程规例所指的招股章程。
英国
该等票据不拟向英国（“英国”）的任何散户投资者提呈、出售或以其他方式提供，亦不应提呈、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，零售投资者是指以下一个（或多个）的人：（i）第2017/565号法规第2条第（8）点所定义的零售客户，因为其构成了欧盟国内法的一部分。2018年（退出）法（"EUWA"）；（ii）《2000年金融服务和市场法》条款所指的客户（“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规，如果该客户不符合专业客户的资格，根据欧盟第600/2014号法规第2条第（1）款第（8）点的定义，该法规构成了欧盟法律的一部分；或（iii）并非招股章程规例第2条所界定的合资格投资者，因为其根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，并无编制PRIPs规例所要求的关键资料文件，因为PRIPs规例依据EUWA（“英国PRIPs规例”）构成国内法的一部分，以供发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此根据英国PRIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据可能属违法。本招股章程补充资料的编制基准是，任何在英国发售的票据均须根据FSMA及英国招股章程条例的豁免作出，而无须刊登票据发售招股章程。本招股说明书补充并非英国招股说明书法规所指的招股说明书。
此外，在联合王国，本文件只分发给，而且只针对，而其后作出的任何要约只可针对"合资格投资者"的人士，（定义见英国招股章程规例第2条）（i）在《2000年金融服务及市场法》第19（5）条所指投资事宜方面具有专业经验《2005年（金融促进）法令》（经修订，简称“法令”），（ii）属于第49条第2款（a）至（d）项（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士。（iii）可以其他方式合法传达或安排传达有关发行或出售任何证券的邀请或诱因的人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。在联合王国，本文件仅针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只提供给相关人士，并只与相关人士进行。
香港
该等票据不得在香港以（a）项以外的任何文件向《证券及期货条例》（第622章）所界定的“专业投资者”发售或出售。（b）在其他情况下，不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第622章）所界定的“招股章程”。香港法例第32条）（“该公司条例”），或不构成该公司条例所指的向公众作出的要约，而不得发出或由任何人管有与该等票据有关的广告、邀请或文件以供发出之用（不论每种情况是在香港或其他地方），而该等资料是针对该等资料的，或该等资料的内容相当可能由该等资料查阅或阅读，香港公众（除非根据香港证券法允许这样做），但与
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只出售或拟出售予香港以外人士或只出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据。
日本
这些票据尚未根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记，也不会根据《金融工具和交易法》第4款进行登记。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接在日本发售或出售，亦不得向任何日本「居民」或为任何日本「居民」的利益而发售或出售。（此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接向他人转售或转售，在日本，或向日本居民或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间生效的日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求豁免和其他遵守。
这些票据过去和将来都不会根据《金融工具和交易法》登记，并受日本《特别税收措施法》（1957年第26号法）修订（《特别税收措施法》）的约束。该等票据不得直接或间接在（i）在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益而发售或出售（此处所用术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或直接或间接在日本再出售或转售给其他人，或向任何日本居民，或为任何日本居民的利益，除非根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和政府指南的注册要求豁免，并在其他方面遵守这些规定；或（ii）作为在任何时间首次分派票据的一部分，向任何人或为任何人的利益而分派，而该人并非实益拥有人，（a）就日本税务而言，（x）日本个人居民或日本企业，或（y）非日本个人居民或非日本企业，且在任何情况下均为《特别税务措施法》第6条第（4）款所述与发行人有特殊关系的人士，（b）日本金融机构，特别税务措施法第6条第（9）款指定的日本个人居民或日本公司，其通过与特别税务措施法有关的内阁令第2—2条第（2）款所界定的日本境内的支付处理代理人收取票据利息。
新加坡
本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附招股章程、任何免费书写的招股章程及任何与要约或出售、或认购或购买有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接流通或分发，票据亦不得要约或出售，或成为认购或购买邀请的主题，（i）机构投资者以外的新加坡任何人（根据新加坡2001年证券和期货法第4A条的定义，（ii）向经认可的投资者提供（或）根据《标准财务报告》第274条不时修订或修订的（“标准财务报告”）（定义见SFA第4A条）依据并按照SFA第275条规定的条件。
加拿大
该票据只能出售给购买或被视为购买，作为委托人的购买者，如National Instrument 45—106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）款所定义，并且是允许客户，如National Instrument 31—103注册要求，豁免和持续注册人义务所定义。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书规定的豁免或交易中不受适用证券法的招股说明书规定的限制。
加拿大某些省或地区的证券立法可为购买者提供撤销或损害赔偿的补救，如果本招股说明书补充（包括其任何修订）或随附的招股说明书包含错误陈述，但购买者须在购买者所在省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买人应参考购买人所在省或地区的任何适用的证券立法条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。
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根据国家文书33—105承销冲突（NI 33—105）第3A.3节（或，在非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33—105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。
瑞士
本招股章程补充并不构成向公众提出的要约或要约购买或投资于该等票据。债券不得直接或间接向瑞士公众发售，除非根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的下列豁免，可随时向瑞士公众发售债券：
(a)根据《FinSA》的定义，提供给任何专业客户；
(b)少于500人（根据FinSA定义的专业客户除外），但任何此类要约须事先征得代表的同意；或
(c)在与《瑞士金融服务条例》第44条相关的《FinSA》第36条所述的任何其他情况下，
但票据的要约不得要求发行人、担保人或任何承销商根据《FinSA》第35条的规定公布招股说明书。
该等票据尚未且不会在瑞士的交易场所上市或交易。
本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA理解的招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
该等票据尚未且不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记，且不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法所指要约且须经台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。任何台湾人士或实体均未获授权在台湾发售、出售、提供意见或以其他方式中介发售及出售该等票据。
人民Republic of China
票据不得在中华人民共和国发售及出售（为此目的，不包括香港及澳门特别行政区或台湾），惟中国证券法或其他相关法规允许者除外。
本招股章程补充文件及随附招股章程（i）未经中国当局存档或批准，及（ii）并不构成向任何人士在中国向其发出要约为非法的在中国向任何人士作出出售要约或征求购买要约的任何票据。该等票据不得直接或间接以（i）任何针对中国公众或其内容可能被中国公众查阅或阅读的广告、邀请、文件或活动方式要约、出售或交付予任何人士作再要约或转售或再交付，或（ii）向中国境内的任何人士，除完全符合中国相关法律及法规外。
中国投资者有责任自行取得所有相关的政府监管审批/牌照、核实及/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局及/或中国银监会可能要求的，并遵守所有相关的中国法律及法规，包括但不限于所有相关的外汇法规及/或证券投资法规。
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中国投资者有责任自行取得所有相关的政府监管审批/牌照、核实及/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局及/或中国银监会可能要求的，并遵守所有相关的中国法律及法规，包括但不限于所有相关的外汇法规及/或证券投资法规。
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法律事务
此处提供的票据的合法性将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell有限责任公司为我们传递。位于马萨诸塞州波士顿的Sullivan&Worcester律师事务所在2024年2月16日提交的8-K表格中提交的意见中，放弃了我们作为REIT的资格和税收。承销商的代表是加利福尼亚州帕洛阿尔托有限责任公司的Simpson Thacher&Bartlett。
专家
本招股说明书附录中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考截至2023年12月31日的10-K表格年度报告纳入，以独立注册会计师事务所普华永道律师事务所的报告为依据，授权该事务所作为审计和会计专家。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。有关我们的信息也可以在我们的网站Investor.equinix.com上获得。本招股说明书或任何招股说明书补充资料均不包括在本招股说明书或任何招股说明书补充资料内，或可透过本网站查阅。
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了经修订的S-3表格(经修订，简称“注册说明书”)，涉及本招股说明书附录所提供的注意事项。本招股说明书附录及随附的招股说明书是该注册说明书的一部分，该注册说明书包括本招股说明书附录或随附的招股说明书中未包含的其他信息。
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件：
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2024年2月16日、2024年2月27日和2024年3月12日提交的Form 8-K当前报告；以及
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•
截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告。
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但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物，除非上述明确引用明确规定。
您可以拨打（650）598—6000或写信至以下地址，要求并免费向您提供这些文件的副本：
Equinix公司
一个泻湖车道
Redwood City，CA
注意：投资者关系
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招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_equinix-4c.jpg]
Equinix公司
普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
采购合同
个单位
债务证券担保
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC
债务证券
Equinix公司可不时在一次或多次发售中发售普通股、优先股、债务证券、代表优先股的存托股份、认股权证、购买合同、债务证券的单位或担保，其金额、价格和条款均在发售时确定。Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC（“Equinix Europe 2 Finco”），Equinix，Inc.的间接全资子公司，可不时提供由Equinix，Inc.完全无条件担保的债务证券。在一个或多个要约中，金额、价格和条款是在要约时确定的。在本招股说明书中，我们将在本说明书中登记的普通股、优先股、债务证券、代表优先股的存托股、认股权证、购买合同、债务证券的单位和担保统称为“证券”。我们可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商提供和出售这些证券，或直接向买方提供和出售这些证券。此外，本招股说明书补充部分中所指明的若干出售证券持有人可不时发售及出售该等证券。
本招股说明书描述了可能适用于该等证券的部分一般条款以及该等证券的一般发售方式。任何拟发售证券的具体条款及发售方式，将在本招股章程的补充文件中说明，如适用，在发售时，本招股章程及相关免费撰写招股章程以引用方式纳入的资料中说明。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书、每份适用的招股说明书补充资料、以引用方式纳入的资料，以及任何相关的自由撰稿招股说明书。
S股份有限公司的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“EQIX”。
投资这些证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用方式并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。见本招股说明书第3页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年3月18日
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第 页
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Equinix
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关于本招股说明书
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
引用注册成立
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风险因素
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使用收益
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股本说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
采购合同说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
单位说明
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分销计划
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法律事务
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
除本招股章程或由吾等或代表吾等编制或吾等转介阁下的任何招股章程补充或自由写作招股章程所载或以提述方式纳入的资料外，吾等并无授权任何人士提供任何资料。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也不保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出该等证券的要约。阁下不应假设本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由撰写的招股章程所载或以提述方式纳入的资料于其各自日期以外的任何日期均属准确。
如本招股说明书所用，术语“Equinix”、“我们”和“我们的”指Equinix，Inc.。及其合并子公司，包括Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC，除非另有说明或上下文清楚地表明该术语仅指Equinix，Inc.。或Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC。本招股说明书中对Equinix Europe 2 Finco的所有提及均指Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC。
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EQUINIX
Equinix是全球数字基础设施公司TM。数字化领导者利用我们值得信赖的平台，将基础基础设施整合在一起并相互连接，为他们的成功提供动力。我们让客户能够访问他们需要的所有合适的地方、合作伙伴和可能性，以加速他们的优势。Platform Equinix ®结合了International Business Exchange ™（“IBX ®”）和xScale ®数据中心在美洲、亚太、欧洲、中东和非洲地区的全球足迹、互联解决方案、数字产品、独特的商业和数字生态系统以及专家咨询和支持。
我们遍布全球的互联数据中心使客户能够将所需的基础设施整合在一起并互联起来，从而快速实现数字化优势。有了Equinix，他们可以灵活地扩展，加快数字产品的推出，提供世界级的体验，并增加其价值。我们通过分布基础设施和消除云、用户和应用程序之间的距离，使他们能够实现差异化，以减少延迟并提供卓越的客户、合作伙伴和员工体验。Equinix全球平台、IBX和xScale数据中心的质量、互连产品和边缘解决方案使我们能够建立起一个关键的客户群。随着越来越多的客户出于带宽成本和性能的原因选择Platform Equinix，他们的供应商和业务合作伙伴在同一个数据中心共址并直接相互连接，这将使他们的供应商和业务合作伙伴受益。这种相邻性创造了一种网络效应，吸引新客户，不断提升现有客户的价值，并使他们能够从我们的产品中获得更多的经济和绩效效益。
Equinix公司作为联邦所得税目的的房地产投资信托（“REITs”）运营。
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC是Equinix，Inc.的间接全资子公司。Equinix Europe 2 Finco是一家“金融子公司”（该术语在法规S—X规则13—01中使用）。Equinix Europe 2 Finco没有运营资产，也不会有任何运营资产。Equinix Europe 2 Finco没有也不会进行任何业务，但Equinix Europe 2 Finco未来可能发行的任何债务证券的发行、管理、偿还和对冲相关业务除外，这些证券将由Equinix，Inc.完全无条件担保。本招股章程并无呈列或以引用方式纳入有关Equinix Europe 2 Finco的历史资料。我们于2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各财政年度的历史综合财务资料，已参考我们截至2023年12月31日止财政年度的表格10—K年报而纳入本招股章程。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。
我们的主要行政办公室位于One Lagoon Drive，Redwood City，CA 94065，我们的电话号码是（650）598—6000。我们的网站位于www.equinix.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分。
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用"货架"注册程序。在此搁置程序下，Equinix，Inc.，Equinix Europe 2 Finco或招股说明书增补件中指定的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，其金额、价格或条款将在发售时确定。本招股说明书为您提供了证券Equinix，Inc.的一般描述，Equinix Europe 2 Finco或出售证券持有人可以提供。每次Equinix，Inc.，Equinix Europe 2 Finco或出售证券持有人根据本招股说明书的一部分出售证券，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充文件亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。阁下应同时阅读本招股章程及任何招股章程补充资料，以及“阁下可在何处查阅更多资料”标题下所述的其他资料。
前瞻性陈述
本招股说明书、任何招股说明书附录以及本文或其中引用的文件包含符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述。包含的任何语句
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在本招股说明书或任何招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的非历史事实陈述中，可被视为前瞻性陈述。例如，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法。我们的实际结果和某些事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于在本招股说明书的“风险因素”一节中以及在通过引用并入本文的文件中的“风险因素”标题下讨论的那些因素。我们声称1995年《私人证券诉讼改革法》中对所有前瞻性陈述的保护是前瞻性陈述的避风港。
您可以在哪里找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含定期和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人（如我们）的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。关于我们的其他信息也可以在我们的网站www.equinix.com上。然而，除下文所述的以引用方式特别纳入本招股说明书外，SEC网站上或可通过SEC网站访问的信息以及我们网站上或可通过我们网站访问的信息均不构成本招股说明书的一部分。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们“以引用方式纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在根据本招股说明书终止发行之前，我们以引用方式纳入下列文件以及随后根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）节（经修订）向SEC提交的所有文件：
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2024年2月16日、2024年2月27日和2024年3月12日提交的表格8—K当前报告；
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截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度报告；以及
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本公司于2000年8月9日根据1934年《证券交易法》第12条（经修订）向SEC提交的注册声明第000—31293号中所载的未发行普通股的说明，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。
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然而，我们不以引用的方式纳入任何文件或其部分，无论是上文明确列出的还是将来提交的，这些文件或部分不被视为“提交”给SEC，包括根据表格8—K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8—K第9.01项提供的某些证据。
您可以拨打（650）598—6000或写信至以下地址，要求并免费向您提供这些文件的副本：
Equinix公司
一个泻湖车道
Redwood City，CA
注意：投资者关系
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风险因素
投资我们的证券涉及重大风险。在购买任何证券之前，阁下应仔细考虑及评估本招股章程或适用的招股章程补充文件所载及以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的所有资料，包括本公司最近10—K表格年报中以引用方式纳入本公司的风险因素，根据我们随后的10—Q表格季度报告和我们在本招股说明书日期后向SEC提交的其他报告和文件更新，这些报告和文件通过引用纳入本说明书或适用的招股说明书补充。我们的业务、经营业绩或财务状况可能受到任何该等风险或我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定因素的不利影响。
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使用收益
除招股说明书补充书中另有说明外，出售证券所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本开支、收购或债务偿还。
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股本说明
以下是Equinix，Inc.的条款摘要。其股本并不意味着是完整的，并通过参考特拉华州普通公司法（“DGCL”）和Equinix，Inc.的相关条款而限定。的修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及修订和重述的公司章程（“公司章程”）。我们的公司注册证书及章程以提述方式纳入本招股章程的一部分的注册声明。请参阅上面的“您可以在哪里找到更多信息”。如本节标题“股本描述”下所用，术语“我们”、“我们的”和“我们”指Equinix，Inc.。除非另有说明或上下文另有要求。
法定股本
根据我们的注册证书，我们的授权股本包括300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和100，000，000股优先股，每股面值0.001美元。
普通股
本公司普通股持有人有权就股东表决的所有事项投一票。在适用于任何已发行优先股的优先权的前提下，普通股持有人有权按比例从可用于支付股息的资金中收取董事会不时宣布的股息（如有）。所有股息均非累积。在Equinix，Inc.清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享债务偿还后剩余的所有资产，但须享有当时尚未发行的优先股（如有的话）的优先分配权。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。我们所有的流通股都已缴足，无须缴税。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EQIX”。
优先股
优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列均具有我们的公司注册证书或董事会通过的关于发行该系列的决议中所述和表达的投票权、指定、优先权和相关、参与权、选择权或其他特殊权利和资格、限制或限制。
本公司董事会有权在未经股东批准的情况下创建一个或多个系列的优先股，并就每个系列而言，在法律允许的情况下确定或更改系列的股份数量及其名称、股息权、股息率、转换权、投票权、任何赎回权和条款、赎回价或价格以及清算优先权。
当我们或出售证券持有人出售要约出售特定系列优先股时，我们将在本招股说明书的补充部分中说明该证券的具体条款。优先股将根据与每个优先股系列相关的指定证书发行，并受我们的公司注册证书约束。
每一系列优先股的转让代理将在招股说明书附录中说明。
所有权和转让限制
为便于遵守《1986年国内税收法典》（经修订）（“法典”）适用于REITs的所有权限制，我们的公司注册证书载有对我们股本的所有权和转让的限制。
这些所有权和转让限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的变更，这些交易或控制权的变更可能涉及我们的普通股溢价，或者我们的股东可能认为符合他们的最佳利益。
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为使我们有资格根据守则作为房地产投资信托基金征税，我们的股本必须在为期12个月的应课税年度的至少335天内或在较短的应课税年度的比例部分内由100名或以上人士实益拥有。此外，在应课税年度的最后半年期，五名或以下“个人”（定义见守则，包括私人基金会等某些实体）直接或间接拥有不超过50%的已发行股本价值。为便于遵守该等所有权要求和其他要求，以继续作为REITs，并以其他方式保护我们免受股东所有权集中的后果，我们的公司注册证书载有限制股本股份的所有权或转让的条款。
本公司注册证书的相关章节规定，除下文所述的例外情况和推定所有权规则外，任何人（定义见本公司注册证书）可实益或建设性地拥有已发行股本（包括普通股和优先股）总额的9.8%以上，或超过任何类别或系列股本的已发行股份的价值或数目（以较严格者为准）的9.8%。我们将这些限制称为“所有权限制”。
《守则》适用的推定所有权规则很复杂，可能会导致个人或实体实际或推定拥有的股本被视为由另一个人或实体拥有。因此，个人或实体收购低于9.8%的已发行股本价值或低于9.8%的任何类别或系列股本的流通股(包括通过收购实际或建设性地拥有任何类别或系列股本的实体的权益)，仍可能导致该个人或实体或另一个人或实体建设性或实益地拥有超过9.8%的已发行股本价值或9.8%的任何类别或系列股本的流通股。
除所有权限制外，我们的公司注册证书禁止任何人实际或建设性地拥有股本股份，只要这种所有权会导致我们的任何收入，否则将符合本守则第856(D)节的“不动产租金”的资格，则不符合此类资格。
我们的董事会过去曾授予所有权限制豁免，并可在未来全权酌情授予豁免其受上述所有权限制和某些其他房地产投资信托基金对股本所有权和转让限制的人士，并可为任何此等人士设定不同的所有权限制。然而，我们的董事会可能不会豁免任何违反这些限制而拥有已发行股本将导致我们无法符合REIT资格的人。为了让我们的董事会考虑放弃所有权限制或不同的所有权限制，任何人士必须作出合理所需的陈述和承诺，以确保该人对股本的实益或推定所有权现在或将来不会危及我们根据守则符合REIT资格的能力，并且必须普遍同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺(或违反上述所有权限制和某些其他REIT对股本的所有权和转让限制的其他行为)将导致股本股份自动转移到如下所述的信托。作为豁免的一项条件，我们的董事会可能要求我们的法律顾问的意见或国税局就我们作为REIT的资格作出令我们董事会满意的裁决，并可能就授予豁免或不同的所有权限制施加其认为适当的其他条件。
在放弃所有权限制或在任何其他时间，我们的董事会可以不时增加一个或多个人的所有权限制，并降低所有其他人的所有权限制；但新的拥有权限额在实施该项增加后，以及根据本公司注册证书所述的若干假设，导致我们被《守则》第856（h）条所指的“紧密持有”（不考虑所有权权益是否在应课税年度的最后半年持有）。降低的所有权限额将不适用于任何人，其总股本或一类或系列股本（如适用）的股份的所有权百分比超过了该降低的所有权限额，直到该人的总股本或一类或系列股本（如适用）的股份的百分比等于或低于降低的所有权限额，但如进一步收购超过该百分比的股本，则属违反所有权限制。
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我们的公司注册证书进一步禁止：
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任何人不得转让股本股份，如果转让将导致股本股份由少于100人实益拥有（不参考任何归属规则而确定）；和
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•
任何人不得实益或建设性地拥有股本，如果该等所有权会导致我们未能符合房地产投资信托的资格。
​
如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述关于可转让和所有权的条款将不适用。
任何人如收购或试图或打算收购股本股份的实益或推定所有权，将或可能违反所有权限制或任何其他上述可转让性和所有权限制，将被要求立即通知我们，（或如属建议或企图进行的交易，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定该等转让对吾等作为REITs资格的影响（如有）。
根据我们的注册证书，如果有任何声称的我们的股本转让或其他事件或情况的变化，如果有效或其他，将违反上述任何限制，则导致违反的股份数量，（四舍五入至最接近的整份）将自动转移至一项专为指定慈善受益人而设的信托，但任何导致违反有关本公司股本由少于100人实益拥有的限制的转让将自动无效，不具任何效力。自动转让将于所声称的转让日期或需要转让予信托的其他事件或情况改变前一个营业日的营业日营业结束时生效。我们在下文中指的是如果股份没有被转让给信托，则该等股份将拥有该等股份的人，作为所谓的受让人。在吾等发现股份已自动转让予上述信托之前，支付予声称受让人的任何普通股息必须按要求偿还予根据公司注册证书指定的受托人。我们的公司注册证书亦规定调整声称受让人与信托之间收取特别股息及其他分派的权利。如果上述向信托的转让由于任何原因而不能自动生效，以防止违反我们的注册证书中所载的适用限制，那么多余股份的转让将自动无效且不具效力。
转让予受托人的本公司股本股份被视为以每股价格出售予本公司或本公司的指定人，每股价格等于（i）导致该等转让予信托的交易中的每股价格，或如果声称的受让人没有就导致该等股份以信托方式持有的事件给予股份价值（例如，如属礼品、设计或其他此类交易），该事件发生时的市场价格及（ii）吾等接受或吾等指定人接受该要约当日的市场价格。我们有权接受该要约，直至受托人根据下述条款出售我们在信托中持有的股本股份。在出售给我们时，慈善受益人在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得的净收益分配给所谓的受让人，但受托人可以减少应付予声称受让人的金额，减去我们在发现股份已转让予信托之前向声称受让人支付的任何普通股息，如上文所述，被视为受托人的受让人。任何销售净收益和超过应付予所谓受让人的数额的特别股息，应立即支付给慈善受益人，受托人就该股本持有的任何普通股息，应立即支付给慈善受益人。
在收到股份转让给信托的通知后，受托人必须在合理可行的范围内尽快(如果股份在国家证券交易所上市，则在20天内)在收到我们向信托转让股份的通知后，将股份出售给在不违反上述限制的情况下拥有股份的个人或实体。在出售股份时，受托人必须向据称的受让人分配一笔金额，数额相当于(I)据称受让人为股份支付的价格，或(如据称受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，就赠与、设计或其他交易而言)提供股份的价值)与(Ii)受托人就股份所收取的销售收益(扣除佣金及其他销售开支后的净额)之间的较小者。受托人可以降低
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支付给所谓受让人的金额，等于我们在发现股份已转让给信托之前向所谓受让人支付的任何普通股息的金额，以及如上所述声称受让人欠受托人的款项。任何销售收益净额超过应支付给据称的受让人的金额，将立即支付给慈善受益人，连同受托人就该股本持有的任何普通股息。此外，如果在吾等发现吾等的股本股份已转让至信托基金之前，该等股本股份已由据称的受让人出售，则该等股份将被视为已代表该信托出售，而在声称的受让人就该等股份或就该等股份而收取的款额超过上述声称受让人有权收取的款额的范围内，该超出的款额应在受托人提出要求时支付予受托人。所谓的受让人对受托人持有的股份没有任何权利。
受托人将由我们或从出售信托股本的收益中获得赔偿，赔偿其因履行其职责和履行我们的公司注册证书下的义务而合理发生的费用和支出。受托人还将有权就受托人和董事会之间的协议确定的服务获得合理的补偿，补偿可能由我们或信托提供资金。如果我们支付任何此类赔偿或赔偿，我们有权优先(受托人的赔偿和赔偿权利的限制)从信托中获得补偿。如果信托为任何此类赔偿和赔偿提供资金，则可用于支付给据称的受让人(或慈善受益人)的金额将会减少。
受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何据称的受让人无关。在通过信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就股份支付的所有分派，并可以行使关于股份的所有投票权。
在DGCL的约束下，自股份转让给信托之日起生效，受托人将有权全权酌情决定：
•
在我们发现股份已转让给信托之前，撤销所谓受让人所投的任何投票权为无效；以及
​
•
按照受托人为信托的慈善受益人的利益行事的意愿重新计票。
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但是，如果我们已经采取了公司行动，那么受托人不能撤销和重新投票。
此外，如果董事会确定建议或声称的转让将违反我们公司注册证书中对我们股本所有权和转让的限制，董事会可以采取其认为合适的行动，拒绝实施或防止此类违规行为，包括但不限于，导致我们回购我们股本的股份，拒绝在我们的账面上实施转让，或提起程序禁止转让。
应吾等不时要求，凡持有吾等任何类别或系列股本5%或以上(或守则或库务规例所规定的较低百分比)流通股的人士，必须向吾等提供书面通知，说明其名称及地址、该人士实益拥有的各类及系列股本的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每名该等拥有人亦须向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定该拥有人的实益拥有权对我们作为REIT的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，本公司股本的每一实益拥有人或推定拥有人，以及为实益拥有人或推定拥有人持有本公司股本股份的任何人士(包括登记在册的股东)，均须应要求提供吾等真诚要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务机关或政府当局的要求或决定遵守该等规定。
公司注册证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效力
我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及控制权实际或潜在变更或管理层变更的交易，包括
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股东可能会因其股份或交易而获得溢价，否则股东可能会认为符合其最佳利益。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
除其他事项外，我们的公司注册证书和章程：
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允许我们的董事会发行最多100，000，000股优先股，以及他们可能指定的任何权利、优先权和特权；
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规定，在遵守任何系列优先股的条款的前提下，授权董事人数只能通过董事会的决议进行变更；
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规定，除法律另有规定外，所有空缺（包括新设立的董事职位）可由现任董事的多数票填补，即使少于法定人数，也可填补；
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在DGCL允许的范围内，免除董事因违反受托责任而造成的金钱损失的个人责任，并在DGCL允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿；
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规定股东在股东大会上提出建议或提名候选人以供在股东大会上选举董事时，必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体规定；
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没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有人选举所有候选董事（如果他们选择的话）；
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规定，除例外情况外，我们可能授予的某些豁免和推定所有权规则，任何人不得拥有或被视为拥有根据守则的归属条款，超过（i）Equinix所有类别或系列股票的流通股价值的9.8%或（ii）价值或数量的9.8%任何类别或系列Equinix股票的已发行股份（以限制性更强者为准）（如上文“所有权和转让限制”中所述）；
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规定我们的章程可以在任何定期或特别股东大会上或由董事会修改或废除；
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允许股东以书面同意的方式行事，只要持有已发行股本至少25%的表决权的股东要求董事会以书面同意的方式为该行动设定一个记录日期，并就该等记录日期的请求提供一定的信息，作出某些陈述并遵守与拟议行动及其对我们股票的所有权有关的某些要求；以及
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规定在有限的情况下，我们可以召开股东特别会议。股东特别会议可由本公司董事会或董事会主席、总裁或秘书召集，不得由任何其他人士召集。股东特别会议应由本公司秘书根据股东的书面要求召开，股东应召开，股东应至少占本公司已发行股本15%的表决权，并有权就拟提交特别会议的事项进行表决。
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特拉华州收购法。 我们受DGCL第203条规管企业收购的约束。DGCL第203条限制某些特拉华州公司（包括那些证券在纳斯达克全球精选市场上市的公司）在某些情况下与任何有兴趣的股东进行业务合并的能力，自该股东成为有兴趣的股东之日起三年内。就《税务总局条例》第203条而言，业务合并包括（其中包括）涉及我们和有利害关系的股东的合并或合并，以及出售我们10%或以上的资产。一般而言，DGCL第203条将利益股东定义为实益拥有15%或以上已发行有表决权股份的任何实体或人士，以及附属于或控制或受该实体或人士控制的任何实体或人士。特拉华州公司可以选择不适用DGCL第203条，但其原始公司注册证书中有明确规定，或公司注册证书中有明确规定，或公司注册证书或章程中有至少多数持有人批准的修订案
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公司有表决权的股份。我们并未在公司注册证书或章程中选择退出DGCL第203条的规定。
论坛评选
我们的章程包括一项法院选择条款，规定除非公司书面同意，否则位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)将是任何股东提起任何派生诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何主张因特拉华州公司法或公司注册证书或本公司章程的规定而提出索赔的诉讼、或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家论坛。
转让代理和注册处
本公司普通股股份之过户代理及过户登记处为Computershare Trust Company，N.A.
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债务证券说明
Equinix，Inc.的债务证券
任何债务证券Equinix，Inc.可能发行的债券将构成Equinix，Inc.的优先或次级债券。任何已出售的债务证券可交换及/或转换为普通股或根据本招股章程可出售的任何其他证券。Equinix，Inc.将根据Equinix，Inc.和美国银行信托公司、全国协会作为受托人，或Equinix，Inc.之间的一份或多份独立契约。并指定受托人。我们将在招股章程补充中加入每一系列优先或次级债务证券的具体条款，包括一系列优先或次级债务证券可转换为其他证券或可交换为其他证券的条款（如有）。此外，任何将规管优先或次级债务证券持有人权利的附注的重大条款将载于适用的招股章程补充。
Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC的债务证券
Equinix Europe 2 Finco可能发行的任何债务证券将构成Equinix Europe 2 Finco的优先或次级债务。Equinix Europe 2 Finco根据本协议可能提供的任何债务证券将由Equinix，Inc.提供全面无条件担保。Equinix Europe 2 Finco提供的任何债务证券将根据Equinix Europe 2 Finco作为发行人Equinix，Inc.之间的索引发行，作为担保人，美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，或Equinix Europe 2 Finco，Equinix，Inc.之间的一份或多份独立契约。并指定受托人。我们将在招股说明书中补充每一系列优先或次级债务证券的具体条款，包括Equinix，Inc.的全部无条件担保。此外，任何将规管优先或次级债务证券持有人权利的附注的重大条款将载于适用的招股章程补充。
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存托股份说明
Equinix公司可提供代表Equinix，Inc.股份或多股股份的部分权益的存托股份。的优先股。存托股份可根据Equinix，Inc.以及符合一定条件并由我们选定的银行或信托公司。每名存托股份拥有人将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。
随附招股说明书补充中对任何存托股份的描述。要约不一定是完整的，并将通过参考适用的存托协议来完整地限定，如果Equinix，Inc.提供存托股。有关您如何获得任何托管协议副本的更多信息，如果Equinix，Inc.提供存托股票，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。我们敦促阁下阅读适用的存托协议及任何随附的招股章程补充文件。
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认股权证说明
Equinix公司可发行认股权证以购买我们的债务或股权证券或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或上述任何组合以现金或证券付款的权利。认股权证可独立发行或与任何其他证券一并发行，并可附于或独立于该等证券。每一系列认股权证将根据Equinix，Inc.签订的单独认股权证协议发行。还有一个搜查令将予发行之任何认股权证之条款及适用认股权证协议之重要条文之说明将载于适用招股章程补充。
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采购合同说明
Equinix公司可以签发采购合同，以购买或出售：
•
Equinix，Inc.发行的债务或股本证券。或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补充说明书中规定的上述各项的任何组合；
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•
货币；或
​
•
商品.
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每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并赋予Equinix，Inc.。在指定日期，以指定购买价格出售或购买该等证券、货币或商品，该购买价格可以基于适用的招股说明书补充文件中所列的公式。Equinix公司然而，如适用的招股说明书补充说明书中所述，可通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或（如为基础货币的购买合同）通过交付基础货币来履行其对任何购买合同的义务（如有）。适用的招股章程补充亦将列明持有人可购买或出售该等证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条文或与结算购买合约有关的其他条文。
Equinix，Inc.可能需要Equinix，Inc.向持有人定期付款，反之亦然，该等付款可延迟至适用招股章程补充所载的范围内，且该等付款可为无抵押或按某种基准预先拨备。购买合约可要求其持有人以适用的招股说明书补充说明的指定方式担保其债务。或者，购买合约可能要求持有人在购买合约发出时履行其在购买合约项下的责任。Equinix公司于有关结算日结算该等预付购买合约的责任可能构成债务。因此，预付款采购合同将根据一个标记签发。
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单位说明
根据适用的招股说明书补充说明书中的规定，Equinix，Inc.可发行由一份或多份购买合约、认股权证、代表优先股的存托股份、债务证券、债务证券的担保、优先股股份、普通股股份或该等证券的任何组合组成的单位。
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配送计划
Equinix公司，Equinix Europe 2 Finco和/或出售证券持有人（如适用）可不时以以下一种或多种方式（或任何组合）出售证券：
•
向承销商或经销商或通过承销商或经销商；
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•
短或长交易；
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•
直接提供给有限数量的购买者或单个购买者；
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•
通过代理；或
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•
通过这些销售方式中的任何一种组合。
​
招股说明书补充将说明证券发行的条款，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
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•
该等证券的购买价格以及Equinix，Inc.将收到的收益。和/或Equinix Europe 2 Finco（如有）；
​
•
构成承销商或代理人赔偿的任何承保折扣或代理费等项目；
​
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有关超额配售权的详细信息，承销商可以根据超额配售权向我们购买额外证券（如有）；
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•
任何公开发行价；
​
•
任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
​
•
证券上市的任何证券交易所。
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任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。
如果Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售证券的持有人(如果适用)在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括：
•
协商交易；
​
•
以固定的一个或多个公开发行价格，该价格可能会改变；
​
•
《1933年证券法》(经修订)第415(A)(4)条所指的“在市场上提供产品”，向或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；
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与现行市场价格相关的价格；或
​
•
以协商价格。
​
除非招股说明书附录另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。
Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或出售证券的证券持有人(如果适用)可以不时通过代理出售证券。招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任命期内都将尽最大努力行事。
Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或销售证券持有人(如果适用)可以授权承销商、交易商或代理征求某些购买者的要约，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价格从Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或销售证券持有人那里购买证券，该价格是根据延迟交付合同规定的，规定在招股说明书附录中规定的付款和交付
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指定将来的日期。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。
根据与Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或销售证券持有人(如果适用)签订的协议，承销商和代理可能有权获得Equinix，Inc.、Equinix Europe 2 Finco和/或销售证券持有人(如果适用)对某些民事责任的赔偿，包括根据修订的1933年《证券法》承担的责任，或就承销商或代理可能被要求支付的款项进行赔偿。承销商和代理可能是Equinix及其附属公司的客户、从事交易或在正常业务过程中为其提供服务。
在纳斯达克全球精选市场上市的普通股以外的每一系列证券，以及在此日未偿还的任何系列债务证券，都将是新发行的证券，不会有既定的交易市场。被向其出售证券的承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。
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法律事务
除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的任何证券的合法性将由加州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell有限责任公司以及任何承销商或代理人，由适用的招股说明书附录中指定的律师代为传递。某些税务事宜将由马萨诸塞州波士顿的Sullivan&Worcester律师事务所为我们转嫁。
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过参考截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告而纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道律师事务所的报告为基础纳入，该报告是基于普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威。
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