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自动数据处理有限公司（以下简称 “公司”），根据不时修订的2018年综合奖励计划（“计划”），特此不可撤销地授予您（“参与者”） [日期]（“授予日期”），公司可没收的绩效股票单位（“PSU”）的绩效股票单位奖励（“奖励”），每股PSU代表获得一股面值每股0.10美元的公司普通股（“普通股”）的权利，前提是（1）此处的限制、条款和条件，以及（2）适用于参与者的任何其他条款和条件在本文所附附录（“附录”）中排名第四。

鉴于该参与者已被选为公司三年期绩效股票单位计划的参与者，该计划涵盖公司的20个股票[XX], 20[XX]以及 20[XX]财政年度，如先前提供给参与者的信函（“PSU奖励信”）中所述；以及

鉴于公司董事会（“董事会”）薪酬委员会（“委员会”）已确定，根据本绩效股票单位奖励协议，包括附录（统称为 “协议”）中描述的条款和条件，向参与者发放此处规定的奖励符合公司及其股东的最大利益。

因此，现在，考虑到本协议中双方的承诺和承诺，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺和承诺的充分性，本协议双方就自己及其允许的继承人和受让人特此达成以下协议：

(a) 奖励。根据本协议中包含的其他条款和条件，根据奖励条款和条件获得的PSU的实际数量（如果有）将由公司确定（“总奖励”），并应根据下文第3节计算，以（i）PSU奖励信函中规定的目标PSU数量（“目标奖励”）加上（ii）任何股息之和的百分比计算等效的 PSU（定义见下文）。总奖励只能是PSU的整数。

(b) 绩效期；测量期。根据本协议中包含的其他条款和条件，该奖项的履行期从20年7月1日开始[XX]并将于 20 年 6 月 30 日终止[XX]（“绩效期”）。在业绩期内，公司业绩将有三（3）个独立的衡量期（每个衡量期”），基于委员会制定并传达给参与者的一项或多项财务指标（如适用，即 “财务指标”）。

(d) 结算。如果参与者的母国是美国，则在遵守本协议中包含的其他条款和条件的前提下，公司应以参与者的名义注册并在支付日以账面记账形式保留总奖励中的每股普通股，以参与者的名义注册并在支付日以账面记录表形式持有该奖励。如果参与者的母国不是美国，则根据本协议中包含的其他条款和条件，公司应通过向参与者支付相当于PSU基础普通股的公允市场价值的现金（不含利息）来结算奖励（PSU标的普通股的美元价值将使用公司确定的汇率转换为参与者的当地货币）付款日期。

(a) 一般性终止雇用。除非公司自行决定或本协议第2（b）节或附录A另有规定，否则参与者因任何原因终止与公司或其关联公司的雇佣关系后，所有PSU和股息等价PSU均将被没收，恕不考虑参与者（参与者应丧失因该奖励获得普通股或现金的任何权利）。为避免疑问，除非本协议中另有规定，否则仅在绩效期的一部分雇用或服务不应使参与者有权按比例归属PSU的部分。

此外，如果参与者的母国不是美国，则就本奖励而言，自参与者不再积极向公司或其关联公司提供服务之日起，参与者的雇佣关系将被视为终止（无论此类终止的原因是什么，也无论此类终止是否被裁定为无效或违反参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者的雇佣协议的条款（如果有）），而且这样的日期不是延长任何通知期（例如，参与者的服务期将不包括任何合同通知期或参与者受雇司法管辖区的就业法或参与者雇佣协议条款（如果有）规定的任何 “花园假” 期限或类似期限）。委员会应拥有专属酌处权决定何时仍可将参与者视为PSU的目的提供活跃服务（包括参与者在请假期间是否仍可被视为提供服务）。

(b) 因死亡、残疾或退休而解雇。如果在授予日财政年度的1月1日当天或之后，但在绩效期结束之前，参与者因死亡、残疾或退休而终止在公司或其关联公司的工作（就本协议而言，定义为在65岁或之后自愿终止工作，或在公司或其关联公司服务了10年以后自愿终止工作，或55岁在公司或其关联公司服务了10年），则参与者有权获得中确定的奖励

根据第 3 节。为避免疑问，如果参与者因死亡、残疾或退休而在授予日财政年度的1月1日之前终止雇用，则该奖励及其获得普通股、现金和股息等价PSU的任何权利将被不加考虑地没收。

(a) 在遵守本协议中包含的其他条款和条件的前提下，在每个衡量期之前或期间，公司将通过一份时间表，列出公司财务指标的该衡量期的潜在范围（可以是该期间的绝对美元或其他价值，也可以是公司可能确定的相对于前一时期的增长百分比）。如果参与者在业绩期结束时受雇于公司或其关联公司，则在业绩期结束后，公司将确定总奖励，计算方法为数字（向下舍入至最接近的整数PSU）等于（i）目标奖励加上任何股息等价PSU和（ii）最终支付百分比的乘积。

(b) 如果参与者在公司或其关联公司的雇佣已在授予日财政年度的1月1日当天或之后终止，但由于死亡或伤残而在业绩期结束之前，则公司将在行政上可行（由委员会自行决定）尽快确定总奖励，计算方法是等于 (i) 目标奖励的乘积的数字（向下舍入到最接近的整数 PSU）加上任何股息等值PSU和（ii）最终派息百分比。

(c) 如果参与者在公司及其关联公司的雇佣已在授予日财政年度的1月1日当天或之后终止，但由于退休而在业绩期结束之前，则在业绩期结束后，公司将确定总奖励，计算方法是等于 (i) 目标奖励加上任何股息等价PSU和 (ii) 最终工资的乘积（向下舍入至最接近的整数 PSU）出局百分比。

(d) 如果在控制权变更方面，控制权变更中的继任公司或继任公司的母公司不同意假设、替换本协议授予的PSU（截至此类控制权变更完成时），或将其替换为委员会确定的条款基本相同的PSU，则从控制权变更前夕开始，公司将确定按该数字计算的总奖励（向下舍入到最接近的整数 PSU）等于 (i) 目标奖励加上任何股息的乘积等效的PSU和（ii）最终支付百分比。

(i) “最终派息百分比” 是一个数字，以百分比（不超过200％）表示，等于（x）业绩期内每个年度业绩百分比的总和除以3乘以（y）RtSR系数；此外，如果公司业绩期内的股东总回报率（“TSR”）不是正数，则最终支出应为百分比不超过100％（“TSR上限”）；此外，如果参与者因死亡或残疾而终止工作，则TSR上限不适用在演出结束之前

•9 月 20 日[XX]或者，如果参与者在授予日财政年度的1月1日或之后但在绩效期结束之前因退休而在公司及其关联公司的雇佣关系终止，则在管理上可行（但不迟于60天）尽快解雇；前提是如果参与者随后在绩效期内死亡或致残，则支付日期应在参与者死亡后尽快（但不迟于60天）或残疾；

•如果参与者在授予日财政年度的1月1日当天或之后但在绩效期结束之前，或者如果附录A适用，在公司及其关联公司的雇佣关系因死亡或残疾而终止，则在行政上可行的情况下（但不迟于60天）在终止雇佣关系后尽快；以及

(iii) “同行集团” 应由截至业绩期开始之日纳入标准普尔500指数的公司组成；但是，如果同行集团成员进行合并、收购、破产、私有化或类似交易，委员会可自行决定调整同行集团，或 (y) 以委员会认为必要或适当的任何其他方式对同行集团进行调整。在业绩期内加入标准普尔500指数的公司应排除在最终百分位排名决定之外。

(iv) “RtSR系数” 是一个以百分比表示的数字，由公司根据公司的相对股东总回报率（“rtSR”）确定，以百分位数表示，根据业绩期内同行集团的股东总回报率来衡量，由公司使用业绩期内每个适用的RtSr百分位数区间的低点和最高值之间的直线插值确定。

(v) “年度业绩百分比” 是一个以百分比表示的数字，由公司根据公司在每个衡量期内使用每个财务指标区间（无论是美元还是其他值，还是增长百分比）的低点和最高点之间的直线插值来确定

该衡量期内每项财务指标的实际业绩，并根据适用财务指标的加权平均值确定；前提是，如果参与者在授予日财政年度的1月1日当天或之后但在业绩期结束之前因死亡或残疾而终止在公司及其关联公司的工作，则在参与者解雇之前未完成的业绩期内每个衡量期的年度业绩百分比将被视为100％的就业；此外，如果参与者在授予之日财政年度的1月1日当天或之后因退休而终止在公司及其关联公司的工作，并且参与者随后在绩效期结束前死亡或致残，则在参与者死亡或残疾之前未完成的业绩期内每个衡量期的年度绩效百分比将被视为100％；此外，如果控制权发生变化，然后是年度表现对于在此类控制权变更之前未完成的绩效期内的每个评估期，百分比将被视为100％。

(f) 公司或委员会对奖励或本协议的所有决定，包括但不限于对任何衡量期的财务指标金额、相对于前一时期的财务指标增长、RTSR、TSR和年度业绩百分比以及结算时间的确定，均应由公司绝对酌情决定，对参与者具有最终的、具有约束力的和决定性的。

(a) 限制性盟约协议。如果参与者的母国是澳大利亚、加拿大或美国，则本奖励以参与者对本协议和随函提供的限制性协议的同意为条件，其中包括某些不竞争、不招揽和保密契约。如果该参与者在自奖励之日起九十 (90) 天内不同意（无论是以电子方式还是其他方式）本协议和限制性契约协议，则该奖励可由公司终止。

(b) 追回/没收。尽管此处包含任何相反的规定，但如果参与者在受雇于公司或向其提供服务时未经公司同意（i）参与与公司或任何关联公司的利益相冲突或不利的活动，包括但不限于欺诈或助长任何财务重报或违规行为的行为，或者（ii）未经公司同意，则可以不加考虑地没收PSU。或任何关联公司或此类雇佣或服务终止后，违反参与者与公司或任何关联公司之间的禁止竞争、不招揽或不披露的契约或协议（包括此处提供的限制性契约协议，如果适用）。如果参与者从事前一句所述的任何活动，则参与者应由委员会自行决定没收与PSU相关的任何收益（该收益应视为等于根据本奖励交付给参与者的普通股或现金在适用的支付日公允市场价值的金额），并将此类收益偿还给公司。除上述内容外，如果参与者受此类回扣政策的约束，公司可能会根据自2023年12月1日起生效的回扣政策的条款和要求补偿该奖励，该政策可能会不时修订。

5。遵守法律要求。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非对适用于PSU授予或支付（包括普通股的交付）的任何注册、资格或其他法律要求有豁免，否则在PSU或任何美国或非美国联邦、州或地方证券下的股份的任何注册或资格认证完成之前，公司无需授予PSU或交付任何受PSU约束的股份或外汇管制法或根据其裁决或条例美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构，或在获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构的批准或其他许可之前，公司应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的注册、资格或批准。参与者明白，公司没有义务向任何美国联邦、州或非美国证券委员会注册PSU或股票或股票或使其符合资格，也没有义务就PSU的授予或发行或出售股票寻求任何政府机构的批准或许可。此外，参与者同意，在遵守适用于PSU授予或支付（包括股票发行）的证券或其他法律的必要范围内，公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修改本计划和协议。

6。可转移性。除遗嘱或血统和分配法外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押根据本协议授予的PSU，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或任何关联公司执行。

(a) 豁免。委员会可书面放弃本协议中包含的任何公司权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃均不构成对任何其他权利的放弃，或在任何后续行使该权利时对相同权利的放弃，或对任何损害赔偿权的放弃。任何一方对任何违反本协议行为的放弃均不得视为对任何其他违规行为的放弃或对继续发生同一违约行为的豁免。

(c) 没有就业或其他服务的权利。本协议中的任何内容均不得解释为赋予参与者在任何职位上保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制本公司或其关联公司出于任何原因随时有理由或无故地解雇、终止或解雇参与者的权利，特此明确保留这些权利。

(e) 完整协议。本协议、本计划和《限制性契约协议》（如果适用）包含双方就本协议所含主题事项达成的完整协议和谅解，并取代了先前与之有关的所有通信、陈述和谈判；但是，如果参与者的母国是澳大利亚、加拿大或美国，则参与者明白参与者可能通过事先的奖励收购与公司签订现有协议前雇主或其他雇主，那个可能包含与本文提供的限制性契约协议中相同或相似的契约，并承认《限制性契约协议》旨在补充任何此类协议，以协议中为公司提供适用法律下可执行的最大保护的契约为准，双方无意通过执行《限制性契约协议》来制造任何模棱两可或冲突以免参与者承担的义务根据任何这些协议中的限制性条款。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何更改、修改或放弃均无效，除非本计划未经参与者同意而允许的任何变更、修改或放弃。

(f) 适用法律和地点。本协议应根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑该州的法律冲突原则或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些法律冲突原则可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。为了在参与者居住地适用法律允许的范围内，就因本裁决或本协议所证明的双方关系而直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意新泽西州的专属管辖权，并同意此类诉讼只能在新泽西州埃塞克斯县法院或美国新泽西特区联邦法院进行，不得在其他法院进行，这种管辖权是发放补助金的地点和/或待执行。

(h) 附录。如果参与者的母国不是美国，则本奖励应受本协议附录B、C和D中规定的适用于参与者所在国家的附加条款和条件的约束。此外，如果参与者从美国迁至附录D所列的国家之一，或者如果参与者在奖励有效期内在附录D所列的国家之间迁移，则本协议附录B、C和D中规定的附加条款和条件应适用于参与者，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。附录 B、C 和 D 构成本协议的一部分。母国不是美国的参与者应仔细阅读本协议附录B、C和D。

(j) 内幕交易限制/市场滥用法。参与者承认，参与者可能受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在参与者被视为拥有有关公司 “内幕消息”（由参与者所在国家的法律或法规定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利或与普通股价值相关的权利的能力。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在拥有内幕消息之前下达的订单。此外，可以禁止参与者（i）向任何第三方披露内幕消息（除了 “需要知道” 的基础上），以及（ii）向第三方 “小费” 或让他们以其他方式买入或卖出证券。第三方包括同事。这些法律或法规规定的任何限制都与公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者有责任遵守任何适用的限制，并应咨询其个人法律顾问，以获取有关参与者所在国家/地区任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的更多详细信息。

(k) 电子交付和参与。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

(l) 施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、PSU和根据本计划收到的任何款项施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。