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自动数据处理有限公司

2018 年综合奖励计划

（自 2023 年 12 月 1 日起经修订和重述）

1。目的。自动数据处理公司2018年综合奖励计划的目的是为公司及其关联公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括参照普通股价值衡量的激励性薪酬股票，因此加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，使其利益与公司股东的利益保持一致。本计划文件是一份综合文件，除计划外，还包括单独的子计划（“子计划”），允许向某些指定外国子公司的员工提供补助金，以及与某些交易相关的其他特殊用途补助金。子计划下的发行可以在美利坚合众国以外的特定地点进行，并且应遵守适用于此类外国司法管辖区发行的当地法律。本计划应是与子计划分开的独立计划，但根据本计划授权发行的普通股总数适用于本计划和子计划。

2。定义。以下定义应在整个计划中适用。

(a) “账户” 是指公司根据本计划第10（b）条为每位参与者设立和维护的簿记账户。

(b) “关联公司” 指 (i) 直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体，和/或 (ii) 在委员会规定的范围内，任何与公司有重大利益的个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），是指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有指挥或促使此类个人或实体的管理和政策指导的权力。

(d) “年度预付金额” 是指董事会不时确定的美元金额，即年度预付金金额，应以递延股票单位的形式支付。

(e) “奖励” 是指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和绩效薪酬奖励，单独或集体。就本计划第5（c）节而言，“奖励” 和 “本计划下的奖励” 也指根据先前计划授予并在生效之日未偿还的任何股票奖励。

(f) “董事会” 指本公司的董事会。

(g) 就特定奖励而言，“原因” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，(i) 公司或关联公司 “理由” 终止参与者的雇佣或服务，如终止时生效的任何参与者协议所定义，或 (ii) 在没有定义 “原因” 的适用参与者协议的情况下，(A) 委员会真诚地认定参与者已停止履行其职责她对公司或关联公司的职责（除非由于以下原因而丧失工作能力）身体或精神疾病或伤害），这种失败构成故意和长期疏忽对该方的职责，前提是除非已向参与者发出此类失败的通知，而且（如果可以合理地治愈）在收到此类通知后的 15 天内没有纠正此类行为或不作为，(B) 委员会真诚地认定参与者已经或即将从事对公司造成伤害的行为，否则此类失误不应构成原因或关联公司，（C）参与者被定罪，或对涉及欺诈或不诚实的重罪或任何罪行认罪或不提出异议，(D) 参与者持续不遵守董事会或其直接上级的合法指示，这种不遵守等于故意长期疏忽其对公司或其关联公司的职责，或 (E) 如果参与者是非雇员董事，则参与者参与其中上文 (A) 至 (D) 条所述的任何活动。任何原因是否存在的决定均应由委员会自行决定。

(h) 对于特定奖励，除非适用的奖励协议另有规定或包含 “控制权变更” 的不同定义，否则应将 “控制权变更” 视为发生在：(A) 任何 “个人”（定义见《交易法》第 3 (a) (9) 条），不包括公司、本公司的任何子公司或公司赞助或维持的任何员工福利计划（包括其任何受托人）任何以受托人身份行事的此类计划），成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）占公司当时已发行证券总投票权的35％或以上的公司证券；（B）公司的合并、合并或其他业务合并（“交易”），但紧随其后的交易除外，交易前夕的公司股东继续是所得实体的证券的受益所有人，占所产生实体投票权的60％以上，其所有权比例与其所有权的比例基本相同公司投票交易前夕的证券；或（C）出售公司全部或几乎全部资产，但紧随出售后的出售除外，出售前的公司股东是占购买实体投票权60％以上的购买实体证券的受益所有人，其比例与出售资产前对公司有表决权的所有权比例基本相同。

(i) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(j) “委员会” 是指董事会为管理本计划而可能任命的至少由两人组成的委员会，如果董事会未任命此类委员会，则指董事会。

(k) “委员会预付金” 是指因在董事会委员会任职而向非雇员董事支付的预付金。

(l) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.10美元（以及可以将此类普通股转换为或交换的任何股票或其他证券）。

(m) “公司” 指特拉华州的一家公司自动数据处理公司及其任何继任者。

(n) “授予日期” 是指批准授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期。

(o) “递延股票单位” 的含义与本计划第10（b）（i）条中该术语的含义相同。

(p) “指定外国子公司” 是指根据董事会或委员会可能不时指定的美利坚合众国以外的任何司法管辖区或国家的法律组织的所有关联公司。

(q) 就特定奖励而言，“残疾” 是指除非适用的奖励协议另有规定，否则公司或关联公司有理由以 “残疾” 为由终止参与者的雇用或服务，如终止时有效的参与者协议所定义，或者在没有定义 “残疾” 的适用参与者协议的情况下，参与者有权根据公司或关联公司的长期残疾计划获得补助金的条件，或者，在没有这样的计划的情况下，完整的以及由于疾病或事故而永久无法履行参与者在残疾开始时所从事或服务的职业的职责，具体由委员会根据其可接受的医学证据确定。

(r) 对于每位参与者（如果参与者在账户分配之前死亡，则为其受益人），“分配日期” 是指根据第10 (b) (viii) 条开始分配其账户利息的日期。参与者的分配日期应为该参与者离职之日后的第三十天。

(s) “股息等价物” 是指就每个递延股票单位而言，如果该递延股票单位是普通股，则该金额等于该递延股票单位本应支付的现金分红（如果有）。

(t) “生效日期” 是指公司股东最初批准本计划的日期。

(u) “生效日期股份限额” 的含义与第 5 (b) 节中该术语的含义相同。

(v) “可选金额” 是指根据本计划第10（b）（ii）条确定的年度预付金和/或委员会预付金中与任何特定年度的服务有关的部分，这些部分可以在非雇员董事选举时以现金或递延股票单位支付给非雇员董事。

(w) “合格董事” 是指（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 以及（ii）纳斯达克规则或任何其他证券交易所或交易商间报价系统所指的 “独立董事” 的人

普通股上市或上市，或符合任何继任规则或法规中任何类似要求的个人。

(x) “合格人员” 是指 (i) 公司或关联公司雇用的任何（i）个人；但是，除非此类集体谈判协议或与之相关的协议或文书中规定了此类资格，否则集体谈判协议所涵盖的任何此类员工均不得为合格人员；(ii) 公司或关联公司的董事或高级管理人员；(iii) 公司或关联公司的顾问或顾问本次发行的证券可根据表格S-8上的注册声明进行登记《证券法》；或 (iv) 已接受公司或其关联公司雇员、董事、高级职员、顾问或顾问的就业或服务邀请（并在开始在公司或其关联公司工作或向其关联公司提供服务后将满足上述 (i) 至 (iii) 条款中任何条款的个人），就上述第 (i) 至 (iv) 项的每项条款而言，该个人均已获得奖励协议或谁已收到委员会或其指定人员关于其已被选中参加的书面通知在计划中。

(y) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法。本计划中提及《交易法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。

(z) “行使价” 的含义与本计划第7（b）节中该术语的含义相同。

(aa) “公允市场价值” 是指 (i) 除非委员会另有决定，否则在给定日期，(A) 如果普通股在国家证券交易所上市，则在该日普通股上市和交易的主要交易所报告的普通股的收盘销售价格，或者，如果该日没有此类出售，则为报告此类出售的最后前一日期，或 (B) 如果普通股未在任何国家证券交易所上市，而是在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础上报价，该日公布的收盘买入价和卖出价之间的平均值，或者，如果该日没有此类出售，则为报告出售的前一日期的平均值；或者（ii）如果普通股未在国家证券交易所上市或未在交易商间报价系统上市，则委员会真诚地确定的金额为普通股的公允市场价值。

(bb) “直系亲属” 应具有第 14 (c) 节中规定的含义。

(cc) “激励性股票期权” 是指委员会按照《守则》第422条的规定指定为激励性股票期权的期权，以其他方式符合本计划中规定的要求。

(dd) “应予赔偿的人” 应具有本计划第4（e）节中规定的含义。

(ee) “会议费用” 是指非雇员董事参加董事会会议和委员会会议所赚取的费用，以及非雇员董事因担任董事会委员会主席而获得的费用。

(ff) “纳斯达克” 指纳斯达克全球精选市场。

(gg) “负面自由裁量权” 是指本计划授权委员会为取消或缩小绩效薪酬奖励规模而采用的自由裁量权。

(hh) “非合格股票期权” 是指委员会未指定为激励性股票期权的期权。

(ii) “非雇员董事” 是指非公司或任何关联公司雇员的董事会成员。

(jj) “期权” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

(kk) “期权期” 的含义与本计划第7（c）节中该术语的含义相同。

(ll) “其他股票奖励” 是指根据本计划第10条授予的奖励。

(mm) “参与者” 是指委员会选定参与本计划并获得奖励的合格人士。

(nn) 就合格人员而言，“参与者协议” 是指符合条件的人士与公司或关联公司之间的任何适用的奖励协议或任何其他雇佣、咨询或其他服务或补偿或遣散费协议，或符合条件的人参与的公司或关联公司的任何补偿或遣散计划、计划或安排。

(oo) “付款日期” 是指董事会不时确定的以递延股票单位形式计入年度预付金的年度日期。

(pp) “绩效薪酬奖励” 是指委员会根据本计划第11条指定为绩效薪酬奖励的任何奖励，无论是现金奖励还是股票奖励。

(qq) “绩效标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期内绩效目标而选择的一个或多个标准。

(rr) “绩效公式” 是指在绩效期内，针对相关绩效目标应用的一个或多个目标公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但少于全部，还是没有获得该绩效期内的绩效薪酬奖励。

(ss) “绩效目标” 是指在绩效期内委员会为绩效期设定的一个或多个目标。

(tt) “绩效期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付情况。

(uu) “允许的受让人” 应具有本计划第14（c）节中规定的含义。

(vv) “人” 的含义与 “控制权变更” 定义中该术语的含义相同。

(ww) “计划” 是指不时修订的本自动数据处理公司2018年综合奖励计划。

(xx) “先前计划” 是指经修订和重述的自动数据处理公司2008年综合奖励计划。

(yy) “限制期限” 是指委员会确定的限制奖励的时间段，或者（如适用）为确定是否获得奖励而衡量绩效的时间段。

(zz) “限制性股票” 是指普通股，但须遵守本计划第9条规定的某些特定限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(aaa) “限制性股票单位” 是指根据本计划第9条授予的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无资金和无担保的承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。

(bbb) “SAR时期” 的含义与计划第8（c）节中该术语的含义相同。

(ccc) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》及其任何后续法案。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。

(ddd) “离职” 应具有《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条规定的含义。

(eee) “特定员工” 是指符合《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定员工” 定义的参与者。

(fff) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第8节授予的奖励。

(ggg) “行使价” 的含义与本计划第8（b）节中该术语的含义相同。

(hhh) 就任何特定人员而言，“子公司” 是指：

(1) 任何公司、协会或其他商业实体，其中 50% 以上的公司有表决权的股份总表决权（不论是否发生任何突发事件，在有效转移投票权的表决协议或股东协议生效后）当时由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制；以及

(2) 任何合伙企业（或任何类似外国实体）（a）唯一的普通合伙人（或其等效职能）或其管理普通合伙人是该个人或子公司，或（b）其唯一的普通合伙人（或其职能等效物）是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。

(iii) “替代奖励” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。

(jjj) “子计划” 的含义与第 1 节中该术语的含义相同。

(kkk) “交易” 的含义与 “控制权变更” 定义中该术语的含义相同。

3.生效日期; 持续时间.本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期十周年，在此之日及之后不得授予任何奖励；但是，该到期日不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。

4。行政。

(a) 委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。

(b) 在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全权的权力：（i）指定参与者；（ii）确定向参与者发放的奖励的种类；（iii）确定将由普通股保障的数量，或与哪些付款、权利或其他事项有关的问题将根据奖励进行计算；(iv) 确定任何奖励的条款和条件；(v) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或者取消、没收或暂停奖励，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下交付现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额应自动递延或延期选举参与者或委员会；(vii) 计算存入参与者账户的递延股票单位的数量；(viii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何遗漏；(ix) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会认为的代理人适合本计划的适当管理；(x) 加快计划的授予或行使，奖励（包括先前推迟的奖励）的支付或限制失效，以及加速和确定业绩期不完整的奖励的支付（如果有），每种情况下都是在参与者的控制权变更、死亡、残疾或退休（或任何其他终止雇佣关系时）；以及（xi）做出任何其他决定

并采取委员会认为管理该计划所必要或可取的任何其他行动.

(c) 除非适用法律或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例所禁止的范围内，否则委员会可将其全部或部分责任和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个个人。委员会可随时撤销任何此类拨款或授权。在不限制上述内容概括性的前提下，委员会可以授权公司或任何关联公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择采取行动，法律上可以这样做，但向受《交易法》第16条约束的个人发放奖励除外。

(d) 除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由委员会自行决定，可以随时作出，并且是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何持有人或受益人任何奖项，以及公司的任何股东。

(e) 董事会、委员会成员或公司任何雇员或代理人（每位员工均为 “可赔偿人员”）均不对就本计划或本计划下的任何奖励采取或未采取的任何行动或作出的任何决定承担责任（除非构成恶意、欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。本公司应赔偿每位应赔偿人并使其免受损害，使其免受任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），这些损失与该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼有关或因该应受赔偿人可能参与的任何行动、诉讼或诉讼或因采取或不采取任何行动而导致或产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）将根据本计划或任何奖励协议作出或决定，并根据该协议支付的任何和所有金额作出或决定经公司批准、进行和解，或由该赔偿人支付，以满足针对该应受赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决，前提是公司有权自费承担任何此类诉讼、诉讼或诉讼并为其辩护，一旦公司发出接纳辩护意向的通知，公司将拥有律师对此类辩护的全权控制权公司的选择。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应赔偿人引起赔偿索赔的作为或不作为或决定是由该应赔偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人或遗漏，或者法律或公司的证明书以其他方式禁止此类赔偿权公司注册或章程。上述赔偿权不排除根据公司的公司注册证书或章程、法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。

(f) 尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励并管理本计划

尊重此类奖项。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。

5。奖励的授予；受计划约束的股份；限制。

(a) 委员会可不时向一个或多个合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和/或绩效薪酬奖励。

(b) 根据本计划授予的奖励应受以下限制：（i）在遵守本计划第5（c）和12节的前提下，不超过（A）10,300,000股普通股加上（B）截至生效之日仍可供发行或交付且不受未偿奖励限制的普通股数量的总和，可根据授予的奖励按总额交付根据本计划（（A）和（B）的总和，即 “生效日期股份限额”）；（ii）根据本计划第12条的规定，不超过根据本计划授予的激励性股票期权的行使，可以总共交付等于生效日期股份限额的普通股数量；以及 (iii) 应限制在单个财政年度内授予任何非雇员董事的奖励的最大数量，因此奖励连同该非雇员董事在该年度的服务（包括任职）而支付给该非雇员董事的任何现金费用董事会任何委员会的成员或主席），总额不超过75万美元价值（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。尽管有上述规定，董事会可以不时对（A）董事会的非执行主席做出例外规定，前提是该非执行主席不参与发放此类薪酬的决定，以及（B）董事会认为适当的特殊项目和特设委员会的任命。

(c) 如果公司根据条款预扣了在授予或结算奖励时发行或可发行的普通股，或者如果参与者拥有的普通股被交还或投标给公司（直接或通过认证），以支付与此类奖励（期权奖励或特别股权奖励除外）相关的任何税款本计划和任何适用的奖励协议的条件，此类扣押、交出或投标的股票应在以下条件下可用于其他奖励本计划；此外，此类股票在任何情况下都不得增加根据本计划授予的激励性股票期权可以交割的普通股数量。如果且在该范围内，本计划下的奖励以现金结算或因任何原因到期、终止或被取消或没收，则该奖励所涵盖的股份将再次可用于本计划下的其他奖励。为避免疑问，以下股份不得添加到根据本第 5 节 (b) 小节授权授予的股份中：(i) 参与者投标或公司为支付期权行使价而扣留的股份；(ii) 参与者投标或公司为履行期权或特别行政区的任何预扣税义务而扣留的股份；(iii) 受特别行政区约束的股份：未发行与行使股票结算相关的股票；以及 (iv) 本公司在公开市场上重新收购的股份或否则将使用行使期权的现金收益。

(d) 公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股份，也可以是上述两者的组合。

(e) 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，前提是假设或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（“替代奖励”）。根据上文第5（b）条，普通股标的替代奖励不得计入可供发行的普通股数量；前提是，为假设或取代旨在获得《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 资格的未偿还期权而发行的替代奖励应计入本计划下可用于激励性股票期权奖励的普通股总数。

(f) 生效日期之后，不得根据先前计划发放任何新的奖励。就前一句而言，根据先前计划，绩效期在生效日期之前开始并在生效日期之后结束的奖励不应被视为在生效日期之后授予的新奖励。

6。资格。参与应仅限于符合条件的人。

7。选项。

(a) 一般而言。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均应为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人士，不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权，前提是任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是除非获得批准，否则此类期权应被视为非合格股票期权已获得。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守并符合《守则》第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。

(b) 行使价。除非委员会在替代奖励方面另有规定，否则每股期权普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股票公允市场价值的100％（自授予之日起确定）；但是，对于授予激励性股票期权的员工，在授予该期权时拥有占该期权10％以上的股票的员工而言公司或任何关联公司的所有类别的股票，每股行使价应不低于 110%授予之日每股公允市场价值的百分比。

向在授予之日拥有占公司或任何关联公司所有类别股票投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权的案例；此外，尽管委员会设定了任何归属日期，根据委员会在第4（b）条下的权力，委员会可自行决定在控制权变更、死亡、残疾或退休后加快任何期权的行使（或在任何其他终止雇佣关系时），这会加速除行使性外，不得影响该期权的条款和条件。

(d) 行使方法和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付了等于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前，不得根据任何期权的行使交割普通股。可行使的期权可以通过根据期权条款向公司发送书面或电子行使通知并支付行使价来行使。行使价应 (i) 以现金、支票、现金等价物或行使期权时按公允市场价值计算的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替实际向公司交付此类股票），前提是此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束；(ii) 通过扣留最低普通股数量而实施的 “净行使” 程序以其他方式可交割的期权股票，这些股票需要支付行使价和所有适用的所需预扣税；或（iii）通过委员会可能自行决定允许的其他方法，包括但不限于：（A）在行使之日具有等于行使价的公允市场价值的其他财产，或者（B）如果当时普通股有公开市场，则由经纪人提供辅助的 “无现金行使”，根据该活动，公司将不可撤销的指示副本交付给股票经纪人出售本来可以在行使期权时交割的普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额。尽管如此，如果在期权期的最后一天，公允市场价值超过行使价格，参与者尚未行使期权，并且期权尚未到期，则该期权应被视为参与者在最后一天通过净行使方式行使了该期权，公司应向参与者交付该期权被视为行使的普通股数量减去要求保留的普通股数量用于支付行使价及所有适用金额所需的预扣税。普通股的任何一部分应以现金结算。

(e) 取消激励性股票期权处置资格时的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在其取消资格处置因行使该激励性股票期权而收购的任何普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日起两年和 (ii) 激励性股票期权行使之日起一年内对此类普通股进行的任何处置（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果由委员会决定，并根据委员会制定的程序，公司可以作为相关参与者的代理人保留通过行使激励性股票期权收购的任何普通股的所有权，直到前一句所述期限结束，但前提是遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规章和条例或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章和条例的方式行使期权。

8。股票增值权。

(a) 一般而言。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议为证。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何期权的合格人员授予特别股权。

(b) 行使价。除非委员会对替代奖励另有规定，否则每股特别行政区普通股的行使价（“行使价”）不得低于该股票公允市场价值的100％（自授予之日起确定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）的特别股权的行使价应至少等于相应期权的行使价。

(c) 归属和到期。与期权相关的特别股权应可行使并根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特别行政区应归属并可行使，并应以委员会确定的方式和日期到期，并在委员会可能确定的期限（“特区期限”）之后到期（“特区期限”）；但是，尽管委员会设定了任何归属日期，并且根据委员会在第4（b）条下的权力，委员会可以自行决定，在控制权变更、死亡、残疾或退休后（或参与者的任何其他终止（雇用），这种加速不得影响该特别行政区的条款和条件，但行使性除外。

(d) 运动方法。根据奖励条款，可以通过向公司发送书面或电子行使通知来行使可行使的特别行政区，具体说明要行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。尽管如此，如果在期权期限的最后一天（如果是独立于期权的特别行政区，则为特区时段），公允市场价值超过行使价，参与者没有行使特别股权或相应的期权（如果适用），并且特别股权和相应的期权（如果适用）均未到期，则该特别行政区应被视为参与者在该最后一天行使，公司应做出适当的决定为此付款。

(e) 付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的公允市场价值超过行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。公司应以现金支付这笔款项

委员会确定的以公允市场价值或其任何组合估值的普通股。普通股的任何一部分应以现金结算。

(f) 以非合格股票期权替代特别股票。委员会应有权自行决定在未经受影响的参与者或任何特别行政区持有人或受益人同意的情况下，以普通股（或委员会自行决定以股票或现金结算）结算的特别股权取代已发行的非合格股票期权，前提是 (i) 替代不得以其他方式导致任何此类不合格股票期权条款的修改，(ii) 普通股标的股票数量替代的特别行政区应与股份数量相同此类不合格股票期权所依据的普通股以及（iii）替代SAR的行使价应等于此类不合格股票期权的行使价；但是，如果公司独立公共审计师认为上述条款对公司造成不利的会计后果，则该条款应被视为无效。

9。限制性股票和限制性股票单位。

(a) 一般而言。限制性股票和限制性股票单位的每项授予均应以奖励协议为证。每笔限制性股票和限制性股票单位补助金均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

(b) 股票证书和账面登记；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应安排发行以参与者名义注册的股票证书，或促使普通股以参与者的名义注册并以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示；如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管形式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者还要执行并交付给公司 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用），以及（ii）该协议所涵盖的限制性股票的相应股权（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本第9节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应退还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(c) 归属；加速限制失效。限制性股票和限制性股票单位的限制期应以委员会确定的方式和日期到期，委员会应在获得相关奖励的参与者的雇用或服务终止后确定限制性股票和限制性股票单位未归属部分的待遇。根据委员会在第4（b）条下的权力，在参与者的控制权变更、死亡、残疾或退休（或任何其他终止雇佣关系时），委员会可自行决定加快对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制的失效，加速不影响此类奖励的任何其他条款和条件。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用的奖励协议中规定的限制对此类股份将不再具有进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书（或，如果适用，证明账面记账备注的通知），以证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全股）。委员会可能扣留的归因于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股票的限制后，以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股分配，如果此类股份被没收，则参与者无权获得此类分红。

(ii) 除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则在任何未发行的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每股此类未发行限制性股票单位的一股普通股（或其他证券或其他财产，视情况而定）；但是，前提是委员会可以自行决定（A）支付现金或部分支付现金和部分普通股以代替只交付普通股此类限制性股票单位的股票或 (B) 将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值。在适用的奖励协议规定的范围内，在对未发行限制性股票单位的限制解除后，以及如果此类限制性股票单位被没收，则未偿还的限制性股票单位的持有人有权以现金或委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股获得股息等值款项（在公司支付普通股股息后），参与者无权获得此类股息等值付款。

(e) 限制性股票传说。在对此类普通股的所有限制失效之前，每份代表根据本计划授予的限制性股票的证书（如果有）除了公司认为适当的任何其他信息外，还应基本上以以下形式注明：

根据自动数据处理公司2018年综合奖励计划和自动数据处理公司之间的限制性股票奖励协议的条款，本证书和特此代表的股份的转让受到限制。和参与者。此类计划和奖励协议的副本已存档在自动数据处理公司的主要执行办公室。

10。其他股票奖励。

(a) 一般而言。委员会可以根据公司的业绩限制性股票计划或其他激励计划发行非限制性普通股或权利，这些激励计划规定有权在未来某个日期向符合条件的人单独或与其他奖励一起获得本计划下以普通股计价的奖励补助金或其他以普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定。根据本计划授予的所有其他股票奖励均应以奖励协议为证。以这种方式授予的其他每份股票奖励均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议中。

(b) 非雇员董事延期。

(i) 一般而言。根据本第 10 节的规定，非雇员董事可以以递延股票单位（“递延股票单位”）的形式获得其他股票奖励，本第 10 (b) 节中提及的 “参与者” 应视为仅指非雇员董事。根据本第10（b）节，参与者（A）应以递延股票单位的形式获得年度预付金额的非选择性付款，这使参与者有权根据本文所述的条款和条件获得普通股，（B）可以推迟收到全部或部分可选金额，（C）可以推迟收到全部或部分会议费用。

(ii) 推迟年度预聘人和委员会预聘人的选举。董事会应不时自行决定可选金额。参与者如果希望在分配日将任何给定日历年度的选股金额的任何部分作为递延股票单位支付，则应在赚取选择性金额的日历年开始之前不可撤销地选择该支付媒介。此类选举应根据董事会或其代表为此目的颁布的程序和规则进行。根据本第 10 (b) (ii) 条做出的任何选择均应适用于参与者在未来日历年中获得的选择性金额，除非且直到参与者根据本第 10 (b) (ii) 条的条款做出选择。

(iii) 推迟会议费的选举。希望延期支付给定日历年度的全部或部分会议费并在其分配日支付给他的参与者应不可撤销地选择在赚取会议费的日历年开始之前延期支付此类会议费用。此类选举应根据理事会或其代表为此目的制定的程序进行。根据本第 10 (b) (iii) 条做出的任何选择均应适用于未来日历年赚取的会议费用，除非且直到参与者根据本第 10 (b) (iii) 条的条款做出选择。此类选择应指明应以现金支付的延期会议费部分（如果有）和作为递延股票单位支付的部分（如果有），还应包括不可撤销地指定应以现金支付的延期会议费用在分配之日分配时使用的付款方式。参与者应选择以现金支付的任何延期会议费用进行分配，可以是一次性付款，也可以以基本相等的年度付款的形式分配，在两到十年内支付。如果参与者在会议费用适用的日历年开始之前未指定付款方式

这样的选择是赢得的，该参与者应被视为已不可撤销地选择在其分配之日一次性领取此类延期会议费用。

(iv) 递延股票单位的贷记。在每个付款日，应将该数量的递延股票单位（向下四舍五入至最接近的整股）存入每位参与者的账户，这些普通股的公允市值等于（A）参与者的年度预付金额和（B）截至相关付款日确定的参与者选择性金额中以递延股票单位支付的部分。在赚取会议费的董事会或适用的委员会会议之后，在管理上可行的情况下，选择以递延股票单位支付部分会议费的每位参与者的账户应尽快记入该数量的递延股票单位（向下舍入至最接近的整数），其公允市场价值等于该参与者选择获得的此类会议费用部分的美元金额以递延库存单位为单位，确定于赚取会议费用的相关会议的日期。

(v) 归属。每位参与者在与本协议下账户相关的任何应付福利中的利息应始终完全归属，不可没收。尽管有前一句话，但参与者在其账户中的权益仍构成公司的无担保承诺，参与者在其账户上只能享有公司普通无担保债权人的权利。

(vi) 股息等价物。对于截至该股息的记录日记入该账户的递延股票单位，应在支付普通股股息的每一天将股息等价物记入每个账户。存入账户的股息等价物应从贷记之日起至分配日累计利息（每年复利），该期间自11月1日起的每十二个月期限的适用利率或其任何适用部分的利率为《华尔街日报》上发布的五年期美国国债的利率（如果没有此类提及，则为董事会可能不时选择的替代出版物）上发布的五年期美国国债的利率在这十二个月期间，11月的第一个工作日加上0.50％，四舍五入到最接近的 0.25%。

(vii) 将以现金支付的会议费记入贷方。延期以现金支付的会议费应在赚取此类会议费的董事会或适用的委员会会议之后，在管理上可行的情况下尽快记入参与者账户。参与者账户中归因于延期会议费的部分，参与者根据第10 (b) (iii) 条选择在分配日进行现金分配，应按照第10 (b) (vi) 条规定的方式，每季度将利息存入账户的该部分。

(viii) 分配。除非本第 10 (b) (viii) 节另有规定，否则每位参与者应在分配日获得 (i) 相当于该参与者账户中递延股票单位数量的普通股，(ii) 相当于应计股息等价物的现金支付，外加截至分配日的利息，以及 (iii) 现金支付（或根据第 10 (b) 条确定的系列付款（iii)) 等于贷记的会议费用

参与者根据第 10 (b) (iii) 条选择在分配日进行现金分配，加上截至分配日的利息。仅在《守则》第409A条所要求的范围内，向被确定为特定员工的参与者的账户分配款不得在特定雇员离职后的6个月之内（如果更早，则在特定员工去世之日）之前实际支付。根据本第10（b）（viii）条的规定向任何参与者或受益人进行的任何分配均应完全满足本计划下针对公司和董事会的所有索赔。作为付款条件，董事会可以要求任何参与者或受益人签发收据并据此予以释放。

11。绩效薪酬奖励。

(a) 一般而言。在发放本计划第9或第10节所述的任何奖励时，委员会有权将该奖励指定为绩效薪酬奖励。委员会还应有权根据本第11节发放独立的现金绩效薪酬奖励。

(b) 委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应自行决定选择此类绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、应适用的绩效目标的种类和/或级别、绩效公式以及此类奖励的和解形式。关于为该绩效期发放的绩效薪酬奖励，委员会可以对前一句中列举的每项事项行使自由裁量权，并以书面形式记录这些奖励。

(c) 绩效标准。用于确定绩效目标的绩效标准可能基于公司（和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位，或上述各项的任意组合）的特定业绩水平的实现情况，可能包括但不限于以下内容：（i）净收益或净收益（税前或税后）；（ii）基本或摊薄后的每股收益（税前或税后）；(iii) 净收入或净收入增长；(iv) 总收入、总收入增长；(v) 毛利或毛利增长；(vi) 净营业利润（税前或税后）；（vii）回报率（包括但不限于投资回报率、资产、资本、投资资本、权益或销售）；（viii）现金流衡量标准（包括但不限于运营现金流、自由现金流和现金流资本回报率）；（ix）税前、利息、折旧或摊销前后的收益；（x）总营业利润率或营业利润率；（xi）生产率比率；（xii）股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；（xiii）支出目标；（xiii）支出目标；（xiv）运营效率；（xx）客户满意度的客观衡量标准；（xvii）营运资金目标；（xvii）经济增加值的衡量标准；（xviii）库存控制；（xxi）企业价值；（xxi）股东回报率；（xxi）客户保留率；（xxii）竞争性市场指标；（xxv）及时完成新产品的推出；（xxv）及时完成新产品的推出；（xxv）vi) 及时启动新设施；(xxvii) 客观衡量个人目标、目标或项目完成情况（包括但不限于继承和招聘项目、完成情况）特定的收购、重组或其他公司交易、扩大特定业务运营以及满足部门或项目预算）；（xxviii）委员会确定的任何其他客观或主观标准，包括个人绩效标准；或（xxix）上述条件的任何组合。任何一项或多项绩效标准均可在绝对或相对基础上用来衡量公司的业绩和/或一项或

更多关联公司整体或公司任何分部或运营单位和/或一个或多个关联公司或其任意组合，或委员会认为适当的业绩标准可与选定比较公司集团的业绩、委员会自行决定认为适当的已发布或特殊指数进行比较，或与各种股票市场指数进行比较。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，根据业绩目标的实现情况，规定加速授予任何奖励。

(d) 修改业绩目标。委员会可以在未经股东批准的情况下修改绩效标准或修改绩效目标的计算方法，以反映任何合理预期会影响或改变该绩效标准或绩效目标的事件，包括但不限于：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对报告业绩的影响；（iv）任何重组和重组计划；(v) 非经常性项目；(vi)收购或剥离；（vii）任何其他特定的异常或不经常发生的事件，或其可客观确定的类别；（viii）外汇收益和损失；（ix）公司财政年度的变化；或（x）委员会确定的任何其他事件。

(e) 支付绩效补偿金。

(i) 收款条件。除非适用的参与者协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。

(ii) 限制。除非适用的参与者协议中另有规定，否则参与者有资格获得绩效薪酬奖励的报酬，前提是 (A) 实现该期间的绩效目标；(B) 该参与者的全部或部分绩效薪酬奖励是在绩效期内根据对已实现的绩效目标应用绩效公式获得的。

(iii) 使用否定自由裁量权。在确定个人参与者在绩效期内的绩效薪酬奖励的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权来减少或取消绩效期内根据绩效公式获得的绩效薪酬奖励金额，前提是其自行判断这种减少或取消是适当的。

(f) 支付奖励的时间安排。除非适用的奖励协议中另有规定，否则在委员会确定所得金额后，应在管理上可行的情况下尽快向参与者支付业绩薪酬奖励。除非适用的奖励协议中另有规定，否则任何原本以普通股支付的绩效薪酬奖励均应计入股息等价物（以与第9（d）（ii）节最后一句中规定的方法一致的方式）（在授予之日和付款之日之间）。

12。资本结构的变化和类似事件。如果 (a) 任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金形式），

普通股、其他证券或其他财产）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分割、分割、合并、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他收购公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件（包括但不限于控制权变更）) 影响普通股的，或 (b) 异常或非经常性事件（包括，但不限于影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的（控制权变更），或任何政府机构、证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的适用规则、裁决、规章或其他要求的变更，例如，无论哪种情况，委员会均应自行决定调整是必要或适当的，则委员会应以其认为公平的方式进行任何调整，包括没有限制，以下任何或全部：

(i) 调整公司普通股或其他证券的数量（或其他证券或其他财产的数量和种类）中的任何或全部（包括但不限于调整本计划第 5 节下的任何或全部限制），以及 (B) 任何未决奖励的条款，包括但不限于调整本计划第 5 节下的任何或全部限制，以及 (B) 任何未决奖励的条款，包括但不限于 (1) 公司的普通股或其他证券的数量（或其他证券的数量和种类）财产）受未决奖励或与未决奖励相关的影响，(2) 任何奖励的行使价或行使价，或 (3) 任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准和绩效目标）；

(ii) 规定奖励的替代或假设，加快奖励的行使、限制的失效或终止，或规定在此类事件发生之前的行使期限；以及

(iii) 取消任何一项或多项未偿还的奖励，并要求以现金、普通股、其他证券或其他财产的组合向其持有人支付委员会确定的此类奖励的价值（如果有）（如果适用，可基于公司其他股东在此类事件中收到或将要获得的普通股的每股价格），包括但不限于未偿还的期权或特别里亚尔，金额等于公平市场超额部分（如果有）的现金支付受该期权或特别行政区约束的普通股的价值（截至委员会规定的日期）分别超过该期权或特别行政区行使价或行使价的总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过其标的普通股公允市场价值的期权或特别股权均可在不支付任何费用或代价的情况下取消和终止）；

但是，如果是任何 “股权重组”（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718号或其任何后续主题的定义），委员会应对未偿还的奖励进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第 12 节对激励性股票期权进行的任何调整（激励性股票期权的取消除外）只能在不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行，并且本第 12 节下的任何调整均应以某种方式进行

这不会对《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。任何此类调整都应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

13。修改和终止。

(a) 本计划的修订和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，如果为遵守适用于本计划的任何监管要求（包括但不限于遵守公司证券可能所在的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规章或法规所必需的），未经股东批准，不得进行此类修改、更改、暂停、终止或终止列出或引用）；此外，前提是未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。尽管如此，未经股东批准，不得对第13（b）条的最后一项条件进行任何修改。

(b) 修订奖励协议。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可以放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止迄今授予的任何奖励或相关奖励协议；前提是任何此类豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止会对任何参与者在以下方面的权利产生重大不利影响的豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止在此范围内，此前授予的任何裁决均不具有效力未经受影响参与者的同意；此外，除非本计划第12节另行允许，否则未经股东批准，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或特别股权并将其替换为新的期权或特别股权（视情况而定，行使价或行使价较低）或其他奖励或现金其方式会导致出于财务报表报告目的进行任何 “重新定价”（或否则导致该奖项不符合股权会计处理的资格）和（iii）就公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。

14。将军。

(a) 奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件及其任何适用的规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或终止雇用或服务以及委员会可能确定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函）来证明该奖励。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。

(b) 最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的条款，但根据本计划授予的奖励（现金奖励除外）不应赋予任何人

早于授予奖励之日起一周年；前提是，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何 (i) 替代奖励，(ii) 代替全部归属现金奖励而交付的股份，(iii) 向在授予之日一周年之内较早者授予的合格董事的奖励，以及在前一周年后至少50周的下一次年度股东大会年度年会，（iv）根据选择性延期授予的递延股票单位根据第10（b）（ii）条或第10（b）（iii）条以及（v）委员会可能授予的任何额外奖励，最多不超过根据第5（b）条批准发行的可用股票储备金的百分之五（5％）（视第12条进行调整）；此外，前提是上述限制不适用于委员会的自由裁量权规定加速行使或授予任何奖励，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下奖励或其他。

(i) 每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，任何此类所谓的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押均无效且不可对公司或关联公司执行；前提是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押，出售、转让或抵押。

(ii) 尽管有上述规定，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）不加对价地转让给 (A) 任何参与者 “家庭成员”，因为该术语在《证券法》表S-8的说明中使用，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则（统称，“直系亲属”）；（B）仅为参与者及其利益而设立的信托或其直系亲属成员；(C) 其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或 (D) 董事会或委员会（如适用）全权酌情批准的任何其他受让人，或 (2) 适用奖励协议中规定的受让人（第 (A)、(B)、(C) 条中描述的每个受让人（D）上述（D）以下称为 “允许的受让人”），前提是参与者事先向委员会发出书面通知，说明以下内容拟议转让的条款和条件，委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。

(iii) 根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，除非 (A) 除遗嘱或血统和分配法外，获许可的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权行使任何已转让的期权，除非实际上有注册声明如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应采用适当的表格，涵盖行使该期权后要收购的普通股；(C) 委员会或公司不应这样做

必须向许可受让人提供任何通知，无论根据本计划或其他规定是否需要向参与者发出此类通知；以及 (D) 根据本计划和适用的奖励协议条款终止参与者对公司或关联公司的雇佣或向其提供服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于期权可行使仅在允许的受让人限定范围和期限内由许可受让人承担本计划和适用的奖励协议中规定。

(d) 股息和股息等价物。除了根据本计划第10（b）条发放的股息等价物外，委员会可自行决定向参与者提供股息或股息等价物，作为奖励的一部分，按当期或递延方式以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付，其条款和条件由委员会自行决定，包括但不限于直接向参与者付款公司持有此类款项，但须视奖励的归属情况而定；或再投资于普通股、限制性股票或其他奖励的额外股份。

(e) 预扣税。

(i) 参与者必须向公司或任何关联公司付款，公司或任何关联公司有权并被授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留与奖励及其行使相关的任何所需预扣税金额（现金、普通股、其他证券或其他财产），或根据奖励或本计划进行的任何付款或转账，并采取此类其他行动委员会或公司认为有必要履行缴纳此类预扣税和税款的所有义务。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过 (A) 交付公允市场价值等于此类预扣责任的参与者拥有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束）来全部或部分履行上述预扣税责任（但不超过法定预扣税责任的最大要求）(B) 让公司从原本可发行的普通股数量中扣留或根据奖励的行使或结算，可交付公允市场价值等于该预扣责任的若干股票。

(f) 不得申请赔偿；无继续就业权；豁免。公司或关联公司的员工或其他人员均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以有选择地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司工作或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。公司或其任何关联公司可以随时解雇

除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则参与者解雇或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予之日之前、之日还是之后签署，参与者均应被视为已放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励的任何损害赔偿或遣散费的索赔。

(g) 国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改与此类参与者有关的计划或子计划或未偿奖励的条款，以使这些条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。

(h) 指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一人或多人为受益人（如适用），他们有权获得根据本计划应付的应付奖励（如果有）应付的款项。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改其受益人指定。委员会最后收到的此类指定为控制权；但是，除非委员会在参与者死亡之前收到任何指定，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定之前的日期起生效。如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则应将受益人视为其遗产。

(i) 终止雇用。除非适用的参与者协议中另有规定，否则除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 无论是因疾病、休假或休假而暂时离职或从公司工作或服务转到关联公司工作或服务（反之亦然），均不被视为该参与者终止在公司或关联公司的雇佣或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司或关联公司的雇用或服务公司及其关联公司终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司及其关联公司提供服务，就本计划而言，这种身份变化不应被视为该参与者终止在公司或关联公司的雇用或服务。

(j) 作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付此类股票之前，任何人均无权享受根据本协议受奖励的普通股的所有权特权。

(k) 政府和其他法规。

(i) 公司以普通股奖励或其他对价结算的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非此类股票是

根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司收到令公司满意的律师的意见，即根据现有的豁免权可以在不进行此类注册的情况下发行或出售此类股票，并且此类豁免的条款和条件已得到完全遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的所有普通股或其他证券均应遵守本计划、适用的奖励协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求、公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他任何委员会认为可取的止损转让令和其他限制适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制本计划第9节概括性的前提下，委员会可能会在代表公司或任何关联公司的普通股或其他证券的证书上注明图例或图例，以适当提及此类限制，或者可能导致公司或根据本计划以账面记账形式交付的此类普通股或其他证券受公司约束指示或受适当的止损转让令约束。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中增加其认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。

(ii) 如果委员会自行决定法律或合同限制、封锁、其他市场考虑因素或上述任何因素的组合将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际，则委员会可以取消奖励或其任何部分可行或不可取。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应向参与者支付的金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的总公允市值或取消的部分（自适用的行使日或股票归属或交付之日确定）超过 (B) 总行使价或行使价 (B) 如果是期权或特别里亚尔，则分别）或任何作为条件的应付金额普通股的交付（如果是任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。

(l) 未经公司同意，不得进行第 83 (b) 条选举。除非适用的奖励协议条款明确允许或委员会在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律条款做出任何选择。如果明确允许参与者在根据本计划或其他方式收购普通股时做出此类选择，并且参与者进行了选择，则除了《守则》第83（b）条或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知通知通知公司。

(m) 向非参与者支付的款项。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，应向该人或其遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先就此提出过索赔），则可以向其配偶、子女、亲属、机构支付任何应付款（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔）或监护该人或委员会认为是适当收款人的任何其他人该人本来有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

(n) 本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

(o) 未设立信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金，也不得将其解释为建立信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外薪酬，则根据普通法，他们应与其他雇员拥有相同的权利。

(p) 对报告的依赖。根据公司及其关联公司的独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会除本人以外的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会的每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且对本人如此行事或未能真诚行事不承担任何责任。

(q) 与其他福利的关系。除非其他计划中另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，均不得考虑本计划下的任何款项。

(r) 适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。

(s) 可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或实体或奖励来说已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则应将该条款解释或视为已修订，以符合适用法律，或者如果不这样做就无法解释或被视为修订

委员会的决定，实质性地改变了本计划或奖励的意图，此类条款应被解释或视为与该管辖权、个人或实体或奖励有关，本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全的效力和效力。

(t) 对继承人具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

(u)《守则》第409A条。尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划的条款仍旨在符合《守则》第409A条，本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第409A条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并负责支付与本计划或公司维持的任何其他计划（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款）相关的所有税收和罚款，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

(v) 追回/没收。尽管本协议中包含任何相反的规定，但参与者协议可能规定，如果参与者在未经公司同意的情况下受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务时，或在终止此类雇佣或服务之后，违反了不竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或者以其他方式从事与公司或任何关联公司利益冲突或不利的活动，则委员会可以自行决定取消此类奖励，包括欺诈或行为助长任何财务重报或违规行为，由委员会自行决定。参与者协议还可能规定，如果参与者从事前一句中提及的任何活动，则参与者将没收通过授予或行使该奖励而获得的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。除上述内容外，参与者协议还应规定，如果参与者受此类回扣政策的约束，公司将根据自2023年12月1日起生效的回扣政策的条款和要求补偿该奖励，该政策可能会不时修订。

(w) 开支；性别；标题和标题。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。阳性代词和其他阳性词语应同时指男性和女性。本计划中各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。

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