附录 99.2

Hong 香港交易及结算所有限公司和香港联合交易所有限公司对本公告的内容不承担任何责任， 对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对本公告全部或任何部分内容导致或依赖于 的任何损失承担任何责任。

根据我们的加权投票权 结构，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股 A 类普通股 赋予持有人行使一票的权利，每股 B 类普通股的持有人有权就所有需要股东投票的事项分别行使 10 票。股东和潜在投资者应意识到投资具有加权投票权结构的公司的潜在风险 。我们的美国存托股票每股代表我们的A类 普通股，在美国纽约证券交易所上市，股票代码为ZTO。

ZTO Express（开曼）有限公司

中 通快递 (開曼) 有 限量公司

（一家通过 加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：2057）

年度 业绩公告

对于 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

中通快递 （开曼）公司董事会欣然宣布集团截至2023年12月31日止年度的未经审计的年度合并业绩，以及2022年同期的比较数据。这些年度业绩是根据美国公认会计原则在 中编制的，并已由董事会审计委员会审查。

财务要闻

非公认会计准则财务指标

我们使用息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、 调整后净收益、归属于普通股股东的调整后净收益以及归属于普通股股东的调整后每股ADS基本收益和摊薄后收益，均为非公认会计准则财务指标，用于财务和 运营决策目的。

我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后 息税折旧摊销前利润、调整后归属于普通股股东的调整后净收益以及归属于普通股股东的每股ADS 的调整后基本收益和摊薄收益有助于确定公司业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会被公司运营收入和净收益的影响所扭曲 ，并提供有关其经营业绩的有用信息 ，提高对其过去的表现和未来前景的总体了解，并允许以提高公司管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的知名度 。

非公认会计准则财务指标 未根据美国公认会计原则定义，也未按照美国公认会计原则列报。非公认会计准则财务指标作为 分析工具存在局限性。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益、归属于普通股股东的调整后 基本收益和摊薄后每股ADS收益，也不得将其解释为净收益或任何其他业绩衡量标准的替代 或公司经营业绩的指标。鼓励 将历史的非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处提出的息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后的 净收益、归属于普通股股东的调整后净收益以及归属于普通股东的每股ADS的调整后基本收益和摊薄后收益可能无法与其他公司提出的类似标题的指标相提并论。其他公司 可能会以不同的方式计算标题相似的衡量标准，这限制了它们作为公司数据的比较衡量标准的用处。 公司鼓励投资者和其他人全面审查公司的财务信息，而不是依赖单一的财务 衡量标准。

下表列出了所述期间GAAP和非GAAP业绩的未经审计的对账 。

(1) 扣除零所得税

(1) 净额 的所得税为零

商业回顾与展望

报告期内的业务回顾

我们是中国领先且发展迅速的 快递公司。我们通过在中国广泛而可靠的全国网络覆盖范围提供国内和国际快递服务以及其他增值物流 服务。

2023年，随着中国消费者信心和消费开始恢复，我们取得了稳健的财务 和经营业绩。我们的收入从截至2022年12月31日的年度的人民币353.77亿元增长了8.6％，增至2023年同期的人民币384.189亿元，这主要是由于疫情后复苏中 快递需求的增加。

核心快递业务

我们 收入的很大一部分来自我们向网络合作伙伴提供的快递服务，主要包括包裹分拣和长途运输 运输。对于通过我们的网络处理的每个包裹，我们会向我们的网络合作伙伴收取网络运输费。此外， 我们还直接向某些企业客户提供快递服务，包括垂直电子商务和传统商家， 与向终端消费者交付产品有关。我们还通过向我们的网络合作伙伴销售辅助材料（例如 ，例如便携式条码阅读器、热敏纸和ZTO品牌的包装材料和制服）来获得收入。

我们根据业务的运营成本来确定网络传输费的定价水平 ，同时还会考虑其他因素，包括市场状况 和竞争以及我们的服务质量。我们向网络合作伙伴收取的网络运输费用主要以 (i) 附在每个包裹上的运单的 固定金额和 (ii) 基于包裹重量和路线距离的分拣和线路运输的每个包裹的可变金额 来衡量。我们向企业客户收取的配送服务费用也基于包裹重量 和路线距离。

我们的网络合作伙伴通常 直接向每个包裹寄件人收取配送服务费。在考虑 的某些成本，包括我们向他们收取的网络传输费和其他因素，包括市场状况 和竞争以及他们的服务质量之后，他们对服务的定价拥有完全的自由裁量权。从历史上看，我们的网络 合作伙伴向包裹寄件人收取的配送服务费用一直在下降，部分原因是单位运营成本下降和市场竞争。我们已经能够根据市场状况和运营成本调整 的网络传输费水平。

集成解决方案生态系统

我们的目标是成为一家综合的 物流服务提供商。在核心快递业务的基础上，我们正在扩大我们的服务范围，目标是建立 一个由快递、零担运输 (LTL)、跨境、仓储、航空、冷链和商业解决方案组成的生态系统。 业务渠道的扩展使我们能够捕捉多元化的需求。我们在东南亚、非洲和其他国家提供以重货 和国际快递服务为重点的零担物流服务；跨境包括货运代理服务； 我们还为客户提供仓储、配送和运输的综合物流解决方案。

物流网络和基础设施

网络基础

我们运营着高度可扩展和 灵活的网络合作模式，以支持中国电子商务的显著增长。我们为建立 坚实而有凝聚力的网络基础而感到自豪，该网络覆盖了中国 99% 的城市和县。截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 6,000 个直接网络合作伙伴，在全国运营超过 31,000 个取件和送货网点以及超过 110,000 个 “最后一英里” 帖子。

我们不断寻求通过与新的合格网络合作伙伴建立联系来扩大 我们的网络。我们为新合作伙伴提供培训，以确保绩效质量。我们 还支持我们的网络合作伙伴建设最后一英里哨所，包括通往农村和农村地区的哨所，以提高我们的 最后一英里影响力和市场渗透率。利用我们的经验和资源，我们还支持提升他们的吞吐能力 ，这增强了我们的服务能力，维持了我们的竞争力并推动了我们的长期增长。

物流基础设施

我们庞大的服务网络 由我们的关键任务长途运输和分拣基础设施提供支持。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的物流 基础设施网络包括 99 个分拣中心、464 条自动化线路和超过 3,900 条线路运输路线，由 10,000 多辆自有 线路运输卡车提供服务，其中超过 9,200 辆是 15 至 17 米长的高容量车型。

为了提高我们的包裹处理 能力和应对货量激增的能力，我们不断投资分拣中心和长途运输 车队等物流基础设施，以有效解决物流瓶颈。我们的自动分拣线是我们在自动化硬件和软件中持续采用新技术 解决方案以提高运营效率的结果。我们还控制整个线路运输网络的路线规划和车辆调度 。利用我们的技术知识，我们系统地引入了机制，随着包裹量的增加， 提高车队装载率和运输效率。

技术基础设施

我们自主开发的集中式 中天系统是高效管理复杂网络运营和交付服务的技术支柱。它拥有 数百个模块，具有众多功能和特性，涵盖了我们业务和运营的所有场景，包括我们的 运营管理、网络管理、结算、财务和其他集成系统以及连接我们网络合作伙伴的移动应用程序。

例如，我们开发了一套用于实时监控、订单调度和预测的技术和专有算法，以支持每天超过1亿份订单的高吞吐量 处理。利用积累的包裹运输量和体积大数据，我们的智能路由 算法能够动态建模和预测未来的包裹量，并调整人力和运输资源分配，以实现 最佳的运输时间和成本。我们还在整个服务价值链中实施了关键检查点，旨在及时 识别和纠正物流瓶颈，从而确保我们的快递服务端到端顺利运营。

运营的持续数字化和 智能化使我们能够解决数量和交付能力之间的不匹配问题，从而优化了发货计划 并提高了订单履行率，同时降低了运营成本。我们持续努力升级我们的技术基础设施 以促进智能物流，这使我们在截至2023年12月31日的年度 的分拣和运输的总单位成本与2022年同期相比有所下降。

环境、社会和 治理 (ESG)

快递行业 在降低配送成本和支持许多相关行业的发展方面起着至关重要的作用；它使消费者能够 以更低的成本购买更多更好的产品；它帮助商家降低成本，同时提高效率和创造价值；它改善了 产品的分销并降低了全国的物流成本，使制造业和农业行业更具竞争力 。

中通一直积极为可持续发展做出贡献，造福我们的社会和环境，同时不断提高合规运营和风险控制等领域的公司治理能力 。在过去的二十年中，中通已经从为自己服务到为 人服务，再到现在的服务社会，通过持续搭建一个对社会越来越有益的平台，积累了更多 资源，连接和赋能更多的人，并与各种 合作伙伴一起实现了融合发展、合作和共赢。随着快递业务的成熟，中通正在积极建立一个广阔的生态系统，这将使我们成为一家综合性的 物流供应商，这将帮助整个社会降低物流成本。中通已主动履行其社会责任， 例如，努力开发更 “绿色” 的快递服务，保障安全，帮助经济发展， 并为社会创造更多价值。

自 2019 年以来， 公司发布了年度 ESG 报告，详细介绍了我们在环境、 社会和公司治理问题相关领域的关键举措和发展。ESG 报告可在 http://zto.investorroom.com/ 上查阅。公司截至2023年12月31日止年度的ESG 报告将在适当时候与截至2023年12月31日止年度的年度报告一起发布。

自愿转换为 在香港证券交易所的主要上市

公司自愿 将其在香港证券交易所的第二上市地位转换为主要上市的决定于2023年5月1日生效。 公司现在是香港香港证券交易所和美国纽约证券交易所的双主要上市公司。

报告期后的重要事件

股息支付声明

董事会已批准向截至2024年4月10日营业结束时向普通股和美国存托证券持有人派发2023财年每股ADS和普通股0.62美元的现金 股息，与 财年的股息相比增长了68％。股息支付 代表40％的股息支付率。对于A类普通股的持有人，为了有资格获得股息， 所有有效的股份转让文件必须不迟于 4:30 向香港湾仔皇后大道东183号合和 中心17楼1712-1716号商店的 公司香港股份过户登记处Computershare 香港投资者服务有限公司提交登记，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和 中心17楼1712-1716号商店 2024 年 4 月 10 日下午（香港时间）。对于A类普通股持有人， 的付款日期预计为2024年4月22日，ADS持有人的付款日期预计为2024年4月29日。

采用半年度定期分红政策

董事会已批准从2024年起的半年期 定期现金分红政策。根据半年度股息政策，从2024年开始，公司将宣布和 每半年分配一次定期现金分红，其中每年的半年度股息总额等于 不少于公司在该财年可分配利润的40％，或经董事会另行授权。 在任何特定的半年期内进行股息分配的决定以及此类分配的确切金额将基于 公司的运营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素，并由董事会调整和决定 。

扩大和延长股票回购计划

董事会已于2018年11月批准其股票回购计划，并进行了后续修改，根据该修改，最新的修改将可能回购的股票的总价值 提高至15亿美元，并将生效时间延长至2024年6月30日。截至2023年12月31日， ，该公司已在公开市场上以10.630亿美元的价格购买了总计42,501,325份美国存托凭证，其中包括回购佣金。 股票回购计划下的剩余可用资金为4.37亿美元。

董事会已批准将 的股票回购计划扩大到5亿美元，以将可能回购的股票的总价值增加到20亿美元， 并将生效时间延长一年，至2025年6月30日。

商业展望

自 2002 年成立以来， ZTO 一直坚持共享成功的理念，注重基础设施的发展及其有效利用 以建立我们的竞争优势，并且我们在促进所有业务参与者之间公平和公平地分担负担和收益 方面始终保持相关性。我们目前在快递行业的服务质量、规模和盈利能力方面的领先地位是中通品牌下所有人共同目标和共同双赢合作的结果。

展望未来，我们对中国快递业的增长前景充满信心 。保持务实，改善数字化和数据驱动流程 的改进将持续增强中通的竞争优势；利他主义的服务思维将推动我们扩大业务 ，并对国家和社会承担更大的责任；平衡的方法和服务 质量、规模和覆盖范围的增加以及更高的收益将为所有参与、支持和投资 我们的人带来有意义的回报。

根据当前的市场状况 和目前的业务，公司2024年的包裹量预计在347.3亿至356.4亿之间， 同比增长15％至18％。这些估计代表了管理层当前和初步的观点，这些观点可能会发生变化。

管理层的讨论和分析

收入

核心快递业务

我们的核心快递 配送业务的收入增长了9.8％，从截至2022年12月31日的年度的人民币341.643亿元增至2023年同期的人民币375.121亿元，这是包裹量增长23.8％和包裹单价下降11.3％的净结果。此类收入的很大一部分 来自向我们的网络合作伙伴提供的服务，主要包括包裹分拣和线路运输。 对于通过我们的网络处理的每个包裹，我们向我们的网络合作伙伴收取网络运输费。在截至2023年12月31日的年度中，此类费用占我们快递服务总收入的91.4％。我们快递 配送服务的收入的其余部分来自企业客户，包括垂直电子商务和传统商家，与 向终端消费者交付产品有关。KA收入包括为服务 核心快递KA客户而设立的直销组织的运费，下降了37.3％，这要归因于合作伙伴网点的重新参与以进行配送或因亏损而合理化。

货运代理服务

我们通过收购的中国东方快运有限公司的业务提供货运代理 服务，该公司是香港和深圳的主要货运代理和国际物流 服务提供商。在截至2023年12月31日的年度中，此类服务的收入与2022年同期相比 下降了25.2％，这主要是由于疫情后的电子商务价格下跌。尽管全球宏观经济存在不确定性，但我们 预计跨境电子商务和消费将反弹，预计亚洲的复苏速度将更快。

收入成本

下表列出了 我们收入成本的组成部分，以绝对金额和占所述期间收入的百分比表示：

总收入成本增长了1.6％，从截至2022年12月31日的年度的人民币263.377亿元增至截至2023年12月31日止年度的267.564亿元人民币。

毛利

毛利增长了29.0％ ，从截至2022年12月31日止年度的人民币90.393亿元增至截至2023年12月31日止年度的116.625亿元人民币。我们的 毛利率从2022年同期的25.6％增至截至2023年12月31日止年度的30.4％，这是 收入增长和成本生产率提高的综合结果。

运营费用

总运营支出从2022年同期的人民币13.028亿元增长了27.0％，至截至2023年12月31日的人民币16.546亿元。

销售、 一般和管理费用。 我们的销售、一般和管理费用从截至2022年12月31日止年度的人民币20.774亿元 增加到截至2023年12月31日止年度的人民币24.253亿元，增长了16.7％。增加的主要原因是：（i）薪酬和福利支出增加了人民币1.159亿元，（ii）向设备供应商上海双财集智能科技有限公司提供的信贷 贷款中拨备了人民币8,560万元人民币的损失，（iii）总部 设施支出8,020万元人民币，以及（iv）与行政设备相关的人民币7,480万元人民币折旧和摊销成本和设施。

其他 营业收入，净额。 我们的其他净营业收入从截至2022年12月31日的人民币7.746亿元下降0.5％，至截至2023年12月31日止年度的人民币7.707亿元。其他营业收入主要包括（i）人民币3.970亿元 的政府补贴和退税，（ii）人民币2.774亿元的增值税超级减免，以及（iii）人民币1.22亿元的租金 收入。

其他收入和支出

利息 收入 。我们的利息收入从截至2022年12月31日止年度的人民币5.037亿元增加到截至2023年12月31日止年度的人民币7.068亿元，增长了40.3％。

利息 支出。 我们的利息支出从截至2022年12月31日止年度的人民币1.905亿元增加到截至2023年12月31日止年度的人民币2.895亿元，增长了52.0％。

从金融工具的公允价值变动中获益 。 我们从金融工具公允价值变动中获得的收益增长了255.7％ ，从截至2022年12月31日止年度的人民币4,620万元增至截至2023年12月31日止年度的人民币1.645亿元。 金融工具公允价值变动的收益包括中融 国际信托有限公司管理的某些信托产品的注销额为人民币1亿元人民币的损失。Ltd.（中融）未能在到期时兑换 款项。金融工具公允价值变动产生的此类收益或损失由商业银行根据 对未来赎回价格的市场估算来确定。

外国 货币兑换收益 。我们的外币汇兑收益从截至2023年12月31日的人民币1.473亿元下降了36.5％，至截至2023年12月31日止年度的人民币9,350万元，这主要是由于以美元计价的在岸银行存款兑中国人民币升值。

所得税支出

我们的 所得税支出从截至2022年12月31日止年度的人民币16.333亿元增加到截至2023年12月31日的 年度的人民币19.386亿元，增长了18.7％。截至2023年12月31日止年度的总体所得税税率与2022年同期 相比下降了1.6％，这是由于该公司全资子公司上海中同济网络科技 有限公司（上海中通吉技科技有限公司）因被认定为 “关键软件企业” 而在第三季度获得了人民币2.071亿元的所得税退税有资格获得 2022 纳税年度 10% 的 优惠税率。所得税支出包括应付给中通快递 （香港）有限公司的股息的2亿元人民币预扣税。

净收入

由于上述原因， 我们的净收入增长了31.5％，从截至2022年12月31日止年度的人民币66.590亿元增至截至2023年12月31日止年度的人民币87.545亿元。

重大投资或资本 资产的未来计划

截至2023年12月31日， 我们还没有详细的未来实质性投资或资本资产计划。

资产负债率

截至2023年12月31日， 我们的资产负债率为31.9％，而截至2022年12月31日的资产负债率为30.6％，计算方法是总负债除以总资产。

流动性和资本资源

我们的主要流动性来源 是来自运营活动和融资活动的现金流的收益。截至2023年12月31日，我们的现金和现金 等价物、限制性现金和短期投资分别为人民币123.339亿元、人民币6.866亿元和人民币74.546亿元。 我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成，这些投资在提取 或使用方面不受限制，购买时的到期日为三个月或更短。限制性现金是指在指定银行 账户中持有的担保存款，用于发行银行承兑汇票、结算衍生品和开工。短期投资主要包括 双币票据和存款、期限在三个月至一年的定期存款投资以及我们有意和能力在一年内持有至到期的财富 管理产品。截至2023年12月31日，我们约 91.8％的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资由在中国注册成立 的子公司和关联实体持有，大约85.4％的现金和现金等价物、限制性现金和短期投资以人民币计价。

截至2023年12月31日， 我们的未偿银行借款本金为人民币77.66亿元，而截至2022年12月31日为人民币53.944亿元。 截至2023年12月31日的年度中，提取借款的加权平均利率为1.6％。集团的所有银行借款 均以人民币计价，利率为固定利率。

我们认为，我们现有的现金 和现金等价物以及预期的运营现金流足以为至少未来12个月的运营活动、资本支出和 其他债务提供资金。但是，我们可能会决定通过额外的融资活动来提高我们的流动性状况或增加我们的现金储备 ，用于未来的扩张和收购。额外股权的发行和出售将导致 进一步稀释我们现有股东。负债的产生将导致固定债务增加，并可能 导致运营契约，从而限制我们的运营和分配能力。但是， 可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资（如果有的话）。尽管我们整合了合并关联实体的业绩，但我们只有 可以通过合同安排获得合并关联实体的资产或收益。

重大投资

在截至2023年12月31日的年度中，我们没有进行或持有任何重大投资 。

材料收购和处置

在报告期内，我们 没有对子公司、关联公司或合资企业进行任何重大收购或处置。

资产质押

截至2023年12月31日，我们没有质押集团的任何 资产。

外汇风险

我们的收入、支出和资产 和负债主要以人民币计价。我们认为我们目前没有任何重大的直接外汇风险。 迄今为止，我们已经进行了一些对冲交易，例如外币存款、外币远期合约和期权， 以对冲此类风险的敞口。尽管总体而言，我们的外汇风险敞口应受到限制，但您在我们的ADS中的投资价值 将受到美元和人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的 ，而我们的ADS将以美元交易。

人民币兑换 外币，包括美元，是基于中国人民银行设定的利率。人民币兑美元汇率波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策 将如何影响人民币和美元之间的汇率。

如果我们的业务需要 将美元兑换成人民币，那么人民币兑美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付 普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，则美元兑人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。

截至2023年12月31日， 我们有人民币26.619亿元的现金及现金等价物、限制性现金和短期投资，以美元计价。 如果人民币兑美元升值10％，则我们的现金和现金等价物、 限制性现金和短期投资将减少人民币2.420亿元。

利率风险

我们的利率 风险敞口主要与多余现金产生的利息收入有关，这些现金主要存放在计息银行存款中。固定利率和浮动利率利率收益工具的投资 都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公允市场价值可能会受到 的不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于 的预期。部分由于这些因素，由于利率的变化 ，我们的未来投资收入可能低于预期，或者如果我们不得不出售因利率变动 而市值下跌的证券，我们可能会遭受本金损失。我们的利率风险也来自浮动利率的借款。浮动利率借款的成本 可能会受到利率波动的影响。由于利率变动，我们没有，预计也不会面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险 敞口。

或有负债

截至 2023 年 12 月 31 日，我们没有重大或有负债。

资本支出和资本承诺

在购买 不动产和设备、购买土地使用权、扩大自有卡车车队以及升级我们的设备和 设施方面，截至2023年12月31日的年度（截至2022年12月31日的年度：人民币74亿元）共产生了约67亿元人民币的资本支出。我们打算用现有的现金余额、发行2027年到期的可转换优先票据的收益以及其他融资替代方案为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出 以支持我们的业务增长。

我们的资本承诺主要与建造办公楼、分拣中心和仓库设施的承诺有关。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的资本承诺为人民币 46 亿元。所有这些资本承诺将根据施工进度兑现。

员工与薪酬

截至 2023 年 12 月 31 日， 公司共有 23,554 名员工。下表按职能列出了雇员总数：

截至2023年12月31日， 除了我们的员工， 我们的员工队伍还包括超过63,000名外包员工。我们的网络合作伙伴根据其运营需求雇用自己的员工 。

我们相信，我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇和鼓励主动性的绩效工作环境，因此，我们总体上能够吸引和留住合格的人员，维持稳定的核心管理团队。

截至2023年12月31日止年度，我们在不计股份薪酬的情况下，集团员工的总薪酬成本为人民币32.265亿元，而截至2022年12月31日止年度为人民币29.675亿元。

根据中国法规的要求， 我们参与各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费 计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划以及 住房公积金。中华人民共和国法律要求我们按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款，但不得超过地方政府不时规定的最高金额。

我们与员工签订标准劳动协议 ，此外，还与我们的主要员工签订保密和不竞争协议。竞业限制期 通常在雇佣关系终止两年后到期，我们同意在限制期内向关键员工支付一定百分比的离职前工资 作为补偿。

我们认为，我们与员工保持 良好的工作关系，在报告期内我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

我们一直在为员工的培训和教育计划投资 。我们为我们的 新员工提供正式和全面的公司级和部门级培训，然后进行在职培训。我们还不时为员工提供培训和发展计划， 确保他们了解并遵守我们的各种政策和程序。有些培训由各部门 联合举办，这些部门履行不同的职能，但在日常运营中相互合作或相互支持。

我们已经采用了2016年计划 ，并通过ZTO ES制定了现金激励计划。有关2016年计划和通过 ZTO ES实施的现金激励计划的更多详细信息载于招股说明书中标题为 “董事和高级管理人员——薪酬——股票激励计划” 的章节，以及公司于2022年12月23日和2023年4月26日发布的公告。

公司治理

遵守 CG 守则

从主要转换生效日期 起至2023年12月31日，直至本公告发布之日，公司遵守了《上市规则》附录C1（前身为附录14）第 2 部分中载列的 CG 守则的所有守则条款，但以下内容除外。

根据企业管治守则第C.2.1条，在香港证券交易所上市的公司应遵守，但可以选择偏离 的要求，即主席和首席执行官之间的职责应分开，不得由同一个人履行。我们没有单独的董事长兼首席执行官，而赖美松先生目前担任这两个职务。董事会认为，将董事长和首席执行官的职位赋予同一个人的好处 可以确保集团内部的持续领导，并使集团的整体战略规划更加有效和高效。

董事会认为，本安排的权力和权力的平衡不会受到损害，这种结构将使公司能够迅速有效地做出和实施 决策。考虑到整个集团的情况，董事会将继续审查并考虑在适当时将董事会主席和公司 首席执行官的职位分开。

符合模型代码

公司已采用《管理层证券交易守则》（“《守则》”），其严格程度不亚于《上市规则》附录C3（前身为附录10）中列出的《上市发行人董事证券交易示范守则》 ，作为自己的 证券交易守则，以监管董事和相关雇员对公司证券的所有交易以及所涵盖的其他事项 根据《守则》。

2023年4月26日，香港 香港证券交易所豁免该公司严格遵守《标准守则》第 A.1、A.3 (a) 和 B.8 条，与王继雷先生订立的拟议的《上市规则》第 10b5-1 条相关的交易计划。

已对所有董事和相关员工进行了具体调查 ，他们已确认从 主要转换生效日期到 2023 年 12 月 31 日以及本公告发布之日止，他们都遵守了《守则》和《标准守则》。

董事会委员会

董事会成立了四个 委员会，即审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及环境 社会和治理委员会，负责监督公司事务的特定方面。每个委员会均设立 ，并制定了明确的书面职权范围。董事会委员会的职权范围可在本公司和 香港证券交易所的网站上查阅。

审计委员会

本公司已根据《上市规则》第3.21条及《企业管治守则》成立了 审计委员会。审计委员会由两名独立 非执行董事组成，即余赫尔曼先生、黄勤先生和一名非执行董事，即刘兴先生。 余浩文先生是审计委员会主席。我们已经确定，余浩民先生、刘兴先生和秦先生 黄超先生均符合 纽约证券交易所 《公司治理规则》第303A条的 “独立性” 要求。我们已确定余海尔曼先生（作为我们具有适当专业资格的独立非执行董事） 符合 “审计委员会财务专家” 和审计委员会主席的资格。审计委员会监督 我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。除其他外，审计委员会负责 ：

审计委员会审查了 我们截至2023年12月31日的年度未经审计的年度业绩，并与公司的独立审计师德勤 Touche Tohmatsu会面。审计委员会还与公司高级管理层成员讨论了与公司 采用的会计政策和惯例以及内部控制和财务报告事项有关的事项。

本公告中披露的未经审计的财务信息 是初步的。对公司截至2023年12月31日止年度向股东提交的 年度报告中的财务报表和相关附注的审计仍在进行中。本公告中载列的截至2023年12月31日止年度的公司 未经审计的简明合并资产负债表、未经审计的简明综合收益表、未经审计的简明综合现金流量表及其相关附注的数字已得到公司审计师德勤会计师Touche Tohmatsu先生的同意 公司本年度未经审计的合并财务报表。德勤会计师事务所 先生在这方面所做的工作并不构成担保承诺，因此，德勤 Touche Touche Tohmatsu先生在本公告中没有发表任何意见或保证结论。

审计工作完成后，可能会确定对财务报表 的调整，这可能会导致公司经审计的 财务报表与未经审计的初步财务信息之间存在重大差异。

其他信息

购买、出售或赎回 本公司的上市证券

在报告期内， 公司在纽约证券交易所共回购了5,941,076股美国存托凭证（相当于相同数量的A类普通股（“回购的 股”），总对价为141,415,550美元（扣除支出前）。截至本公告发布之日，除了在主要转换生效日之前为2016年计划而向信托转移到信托的 ADS外，在报告期内回购的所有回购股份 均已取消。

公司在报告期内回购 的详情如下：

除上述披露外， 公司及其任何子公司均未在报告期内购买、出售或赎回公司在香港证券 交易所或纽约证券交易所上市的任何证券。

全球 发行收益的使用

公司从全球发行（定义见招股说明书）中获得的净收益约为111亿港元。截至2023年12月31日，全球发行的所有 净收益均已按照招股说明书中披露的预期用途使用。

票据 发行收益的用途

2022年8月，我们完成了本金总额为10亿美元的2027年到期的可转换优先票据（“2027年票据”）的发行。 2027年票据的利率为每年1.50％，从2023年3月1日开始，每年 年的3月1日和9月1日每半年拖欠一次。2027年票据将于2027年9月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前兑换、回购或转换 。持有人可以在到期日前的 第五个预定交易日营业结束前的任何时间转换2027年票据。转换后，公司将根据 的选择支付或交付现金、公司的存托凭证（目前每股代表一股A类普通股）或现金和ADS的组合（视情况而定）。正如公司在2022年8月25日发布的与票据发行有关的公告中披露的那样， 公司已与初始购买者的关联公司和另一家金融机构就 的2027年票据的定价进行了上限看涨期权交易。看涨期权交易的上限价格最初为每份ADS36.48美元，根据上限看涨期权交易的条款， 将进行调整。2027年票据是依据经修订的1933年《证券法》第144A条规定的注册豁免向有理由认为是合格的 机构买家的个人发行的。

正如公司在2022年8月24日和2022年8月25日的 公告中披露的那样，公司将2027年票据发行 总额为5,400万美元的部分净收益用于支付上限看涨期权交易的费用。扣除已支付的发行成本和上限看涨期权后，我们收到了大约 9.303亿美元的收益。公司计划将剩余的净收益用于（i）扩大 我们物流业务的规模和能力；（ii）对物流生态系统的投资；以及（iii）营运资金 和其他一般公司用途。更多详情，请参阅公司于2022年8月24日和25日 发布的公告。

截至2023年12月31日， 我们已将上述净收益部分用于预期（i）2.772亿美元用于扩大物流业务的规模和能力；（ii）4.530亿美元用于营运资金和其他一般公司用途。该公司打算 在未来六个月内使用先前披露的2.01亿美元的剩余收益。

截至2023年12月31日， 所有未使用的净收益均由公司在授权的持牌银行的短期计息账户中持有。

简明的合并资产负债表
截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

（金额以千计，股票和每 股数据除外）

随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。

综合收益简明合并报表

截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年

（金额以千计，股票和每 股数据除外）

随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。

简明的合并现金流量表

截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年

（金额以千计，股票和每 股数据除外）

下表提供了财务状况表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的 对账表，总和为现金流量表中显示的相同金额的总额 。

注意：

随附的附注是这些 简明合并财务报表不可分割的一部分。

简明合并财务报表附注

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度

（除非另有说明，否则金额以千计，股票和每 股数据除外）

中通快递（开曼） Inc.（“公司”）于2015年4月8日根据开曼群岛法律注册成立。中通及其子公司及其 可变权益实体和可变权益实体（“VIE”）（统称为 “集团”）的子公司 主要通过全国性的 网络合作伙伴模式在中华人民共和国（“中国”）从事快递服务。

随附的未经审计 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 国普遍接受的年度财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港交易所证券上市规则》（“香港上市规则”）的披露要求编制的。 因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中的某些 信息和附注披露已被压缩或省略。

未经审计的简明 合并财务报表包括公司、其子公司和VIE的财务报表。所有公司间交易 和余额均已在合并时清除。

该集团评估 是否需要整合其VIE，集团是其主要受益者。在确定集团是否为主要受益人时， 集团会考虑集团 (1) 是否有权指导对VIE的经济业绩 影响最大的活动，以及 (2) 吸收VIE可能对VIE造成重大损失的义务或从VIE获得可能对VIE具有重大意义的 利益的权利。如果被视为主要受益人，则集团合并 VIE。

集团认为，除了实收资本、额外的 实收资本和法定储备金外，合并后的VIE中没有任何资产只能用于清偿VIE的债务。由于合并后的VIE是根据中华人民共和国公司法注册成立的有限责任公司，因此 VIE的债权人无权向集团申请一般信贷来偿还合并后的VIE的任何负债。

相关的中华人民共和国法律和 法规限制VIE以贷款、预付款或现金分红的形式向集团转移其相当于注册资本余额和法定 储备金的部分净资产。

根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际 结果可能与这些估计值不同。专家组根据历史经验和其他相关因素作出估计。

集团的业务 主要在中国开展，集团的几乎所有收入均以人民币计价。但是， 向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率折算成美元的本期金额，这完全是为了方便中国境外的读者 。截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并资产负债表、未经审计的简明合并 综合收益表和未经审计的人民币兑美元现金流简明合并报表的余额折算按1.00美元=人民币7.099元的汇率计算，代表美国联邦储备委员会12月发布的H.10统计报告中 规定的午间买入率 2023 年 29 日。没有人陈述人民币金额 可能已经或可能在 2023 年 12 月 31 日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

收入的分类

合同资产和负债

合同资产包括在途包裹产生的 已计费和未开单应收账款，截至2022年12月31日 和 2023 年 12 月 31 日，这些应收账款记录在应收账款中，而不是重要账款。

合同负债 包括预付款，截至2022年12月31日和2023年12月31日，预付款记录在客户的预付款中，而不是重大款项。

集团使用资产负债法计算 所得税。根据这种方法，递延所得税是针对 资产和负债的纳税基础与其在财务报表中申报的金额之间的暂时差异进行确认。净营业亏损通过适用适用于未来年度的法定税率结转 ，届时预计将收回或结算资产或负债的申报金额。根据现有证据的权重， 很可能无法变现部分或全部递延所得税资产，则递延所得税资产将减去估值补贴。只有当税务机关根据税务部门根据该立场的技术优点进行审查后，该集团才会承认不确定的税收状况所带来的税收优惠 。

每股基本收益 的计算方法是将归属于普通股持有人的收益除以这些年内已发行普通股的加权平均数 。

每股 普通股的摊薄收益反映了如果证券或其他发行普通股的合约被行使 或转换为普通股，普通股包括转换可转换优先票据时可发行的普通股（使用 如果转换后的方法），则可能发生的稀释。如果普通股等价物的 效应具有反稀释作用，则将其排除在普通股摊薄后每股收益的计算范围之外。

2016年10月27日，公司股东投票赞成一项采用双股结构的提案，根据该提案，公司的 法定股本被重新归类为A类普通股和B类普通股。A类 普通股和B类普通股均有权获得相同的股息权，因此，这种双类股票结构对每股收益的计算没有影响 。每股A类 普通股和B类普通股的基本每股收益和摊薄后每股收益相同。

以下是按账龄对应收账款进行的 分析，该分析基于发票日期（近似于收入确认日期）列报。

应付账款和应付票据包括以下内容：

根据 报告期末的发票日期或起始日期，对截至2022年12月31日和2023年12月31日的应付账款 和应付票据的账龄分析如下：

简明合并综合收益报表中包含的当期和递延部分 税收支出主要归因于集团 子公司如下：

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，集团的 有效税率分别为19.71％（经审计）和18.14％（未经审计）。

员工持股平台

2016 年 6 月， 集团建立了员工持股平台（“股份持有平台”）。ZTO ES Holding Limited（“ZTO ES”）， 一家英属维尔京群岛公司成立，是集团股份控股平台的控股工具。作为ZTO ES的股东，在中国成立了四家有限责任 合伙企业（“LLP”）。ZTO ES和LLP除了管理计划之外没有其他活动，也没有员工。

2016年6月28日， 公司向中通ES发行了1600万股普通股。与这1600万股普通股相关的所有股东权利，包括 但不限于投票权和股息权，在通过转让有限责任合伙公司的权益向员工授予普通股的经济权益之前，均被放弃。有限合伙权益的接受者有权间接获得 与公司标的普通股相关的所有经济权利，因此，在员工的指导下， ZTO ES将出售与员工拥有的有限合伙权益相关的公司普通股， 将所得款项汇给员工。与 合伙企业持有的公司普通股相关的其他股东的权利可由这些有限责任合伙企业的普通合伙人行使。集团将这些有限合伙人的合伙权益 称为普通股单位，五股普通股对应于公司一股普通股的间接经济利益。

在 2022 年 3 月和 2023 年，分别向 某些高级管理人员和员工授予了 3,934,355 和 4,386,320 股普通股单位，相当于 786,871 和 877,264 股公司的普通股。每两年的考虑均为零。这些股票奖励在 授予后立即归属。集团在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的简明 综合收益报表中分别记录了普通股在授予日21.87美元和26.27美元的普通股市场价格，分别为人民币109,614元（经审计）和人民币158,278元（未经审计）的股份薪酬，包括销售、一般和管理费用。

2016 年股票激励计划

2016年6月， 董事会还批准了2016年的股票激励计划（“2016年股票激励计划”），以便为集团的董事、执行官和其他员工提供适当的激励 。2016年股票激励计划于2016年9月进行了修订和重述， 根据2016年计划下的所有奖励可以发行的最大股票总数为300万股，外加 的年度增幅，其金额等于 (i) 上一财年最后一天 已发行和流通股票总数的0.5％；(ii) 3,000,000股或 (iii)) 董事会可能确定的股份数量。

自2023年5月1日起， 2023年5月1日起，公司将不再在2016年股票激励计划的剩余期限内进一步提高2016年股票激励计划的计划限额，2016年股票激励计划的计划限额将上限为截至2022年12月31日的股票奖励池 的现有规模，即21,000,000股；2016年股票激励计划下的期权和奖励将由 满足为管理2016年股票激励计划而发行和保留的公司现有股份，不会有新股针对根据2016年股票激励计划发放或将发放的股票奖励补助发放 。

限制性股票单位（“RSU”）

2022年3月和 2023年，集团根据2016年股票激励计划，分别向某些董事、执行办公室和员工发放了面值497,956和535,955份限制性股票单位。这些补助金一经授予即刻归属。集团在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的简明综合收益报表中，分别根据普通股的市价为21.87美元和26.27美元，分别记录了人民币69,366元（经审计）和人民币96,698元的股份薪酬（未经审计）。

所列年度的每股基本收益和摊薄后每股收益 的计算方式如下：

截至2022年12月31日和2023年12月31日，转让给中通ES的6,024,675股（经审计） 和5,147,411股（未经审计）的普通股分别被视为已发行但尚未流通，因此未包含在每股基本收益和摊薄收益的计算中。

2022年11月17日，董事会批准了对股票回购计划的进一步修改，将 可能回购的股票的总价值从10亿美元增加到15亿美元，并将生效时间延长一年至2024年6月30日。公司 预计将从其现有现金余额中为回购提供资金。截至2023年12月31日，公司共购买了42,501,325份（未经审计）的 ADS，平均收购价格为25.01美元（未经审计），其中包括回购佣金，截至2023年12月31日，这笔佣金已全额支付 。

2022年3月15日，公司董事会批准了截至2021年12月31日止年度的股息，每股普通股0.25美元，总额为202,433美元（人民币1,289,418元） （经审计）。

2023年3月14日，公司董事会批准了截至2022年12月31日止年度的股息，每股普通股0.37美元，总额为299,319美元（人民币2,055,723元） （未经审计）。

在截至 2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，向截至指定记录日期的登记股东支付了191,847美元（人民币1,323,205元）（经审计）和291,907美元（人民币2,072,509元）（未经审计）的股息。

2024 年 3 月 19 日， 董事会批准向截至 2024 年 4 月 10 日 营业结束时的登记股东派发每股 ADS 和 2023 年普通股0.62美元的特别股息。

发布年度业绩公告及 年报

本年度业绩公告 在香港证券交易所（www.hkexnews.hk）和该公司的网站（https://zto.investorroom.com/）上发布。截至2023年12月31日止年度的年度 报告将发送给公司股东，并在适当时候在 同一网站上提供审阅。

定义

在本公告中，除非上下文另有说明，否则以下 表达式应具有以下含义：

香港，2024 年 3 月 20 日

截至本公告发布之日， 本公司董事会包括作为主席兼执行董事的赖美松先生、作为执行董事的王继雷先生和胡宏群先生、作为非执行董事的刘兴先生和陈旭东先生、魏振振先生、黄查理先生、余赫尔曼先生、高尊明先生（Daniel）和谢芳女士独立非执行董事。