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Nordstrom（“Nordstrom” 或 “公司”）是一家在纽约证券交易所上市的上市公司，采用本政策是为了帮助其董事、高级管理人员、员工和承包商遵守内幕交易法，防止出现不当内幕交易，并保护公司在诚信和道德行为方面的声誉。证券规则不承认任何减轻处罚情节，甚至必须避免出现不当交易，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。

尽管本政策旨在协助和指导您遵守内幕交易法的要求，但您仍有义务确保遵守与公司证券交易有关的所有适用法律、规章和条例。您有责任理解和遵守本政策。

3. 您影响或控制的任何实体（包括公司、有限责任公司、合伙企业或信托）。对于风险投资基金或类似投资基金的实体，如果您可以投票或处置这些基金，则您对这些基金持有的股份拥有影响力或控制权。就本政策和适用的证券法而言，您有影响力或控制权的实体进行的任何交易都应被视为对待您自己的账户。您有责任确保您影响或控制的任何个人或实体遵守本政策。

1. 公司的证券，包括普通股、期权、限制性股票单位和公司可能发行的任何其他证券，以及与公司任何证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行；以及

2. 某些其他公司的证券（包括但不限于客户和供应商以及公司可能与之谈判重大交易（例如收购、投资或出售）的证券，包括这些公司发行的普通股、期权和其他证券，以及与这些公司证券相关的衍生证券。

1. 在了解MNPI的情况下交易公司证券。任何受保人均不得在知悉与公司有关的 MNPI 的情况下购买、出售或以其他方式交易公司证券。无论你是否依赖或使用MNPI来决定交易，都没有区别——如果你知道Nordstrom的MNPI，则该禁令适用。

2. 给小费。向可能根据该信息进行交易或建议他人进行交易的另一人提供MNPI被称为 “小费”，是非法的。任何受保人均不得向除公司董事、高级管理人员或雇员以外的任何人 “小费” 或提供与公司有关的MNPI，除非该受保人为公司日常工作所要求或获得总法律顾问的授权。

3.提供交易建议。任何受保人均不得向任何人提供有关公司的任何形式的交易建议，但如果交易可能违反法律或本政策，则受保人应建议其他受保人不要进行交易。

4. 参与卖空。任何受保人均不得卖空公司证券。卖空是卖方在交易时不拥有的证券的出售。做空或卖空是指投资者借入股票并立即将其出售，希望他或她以后能以较低的价格购买股票以取代借入的股票，将其归还给贷款人并将差额存入口袋。卖空有可能向市场发出信号，表明卖方对公司的前景缺乏信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。

6. 套期保值。任何受保人均不得参与涉及掉期、项圈或交易所资金的对冲交易。此类交易本质上是投机性的，允许该人继续拥有承保证券，但没有所有权的全部风险和回报。发生这种情况时，该人可能不再具有与公司其他股东相同的目标。

7. 交易其他公司的证券。如果受保人拥有在Nordstrom工作期间获得的任何其他公司的MNPI，则该受保人不得（a）交易另一家公司的证券，（b）向任何人 “小费” 或披露有关另一家公司的此类MNPI，或（c）向任何人提供有关另一家公司的任何形式的交易建议。

8. 不得披露MNPI，必须保密。有关诺德斯特龙或其业务合作伙伴的MNPI是诺德斯特龙的财产，严禁未经授权披露或使用该信息。应对MNPI保密，并且只能与 “需要知道” 的人进行讨论。在与MNPI打交道时应格外小心，避免在公共场所进行涉及敏感或机密信息的对话。书面信息应得到适当的保护，不应将书面信息留在无权获得信息的人可以看到的地方，或将其存储在无权获得信息的人士看见的地方。未经授权披露信息可能会给Nordstrom带来严重后果。因此，对媒体、投资分析师或金融或商业界其他人对公司的询问的答复必须仅通过经授权的个人代表公司作出，这一点很重要。有关更多详情，请参阅Nordstrom, Inc.的法规FD和披露政策。

9. 离职后交易可能被禁止。即使在终止与公司的雇佣关系或关联之后，本政策中与持有MNPI期间的交易以及该信息的使用或披露有关的部分仍适用于公司证券交易。如果您在与Nordstrom的雇佣或其他业务关系结束时知道有关Nordstrom的MNPI，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券或向其他任何人披露MNPI。

1.频繁交易。即使交易决定仅基于股票价格区间和其他市场事件等公开信息，频繁交易公司证券也可能造成不当行为的表象。强烈建议您不要交易公司证券以获取短期交易利润。每天

或者强烈建议不要频繁交易，因为这可能既耗时又会分散注意力。Nordstrom保留要求经纪账户对账单的权利，以确保遵守本政策和其他条款，遵守情况将由总法律顾问自行决定。如下文第 6 节所述，不遵守本政策可能会导致公司处以罚款和纪律处分。

2. 现行命令。受保人在对Nordstrom股票下达长期订单或限价单时应谨慎行事。长期订单和限价单是向经纪人下达的以指定价格出售或购买股票的订单。由于无法控制向经纪人发出的长期指示产生的购买或销售时机，因此当受本政策约束的人持有MNPI时，交易就可以执行。如果您确定必须使用常设定单或限价单，则该订单（除非根据经批准的第10b5-1条计划，如经修订和重述的内幕交易政策附录（“附录”）中所述）应限于短期内，不应超出交易 “窗口”，并应遵守本政策和附录中概述的交易限制和程序。

2. 除非总法律顾问根据附录中规定的程序预先批准了交易，否则第16条个人不得参与任何公司证券交易。根据附录中概述的预审程序，总法律顾问预先批准的第16条个人的任何长期或限额令都不得超过附录中规定的预审期的结束时间。

3.第16节个人和指定内部人士在保证金账户中持有Nordstrom股票或将Nordstrom股票作为贷款抵押品时应谨慎行事，因为当第16条个人或指定内部人士知道MNPI时，可能会出现追加保证金或违约，从而可能违反本政策。第 16 节希望质押诺德斯特龙股票的个人必须根据附录中概述的预清程序获得总法律顾问的预先许可，任何股份质押不得超过其持有的诺德斯特龙股票的大部分，质押股票也不得计入其持股目标。

2.员工股票购买计划。通过定期自动向公司员工股票购买计划（“ESPP”）缴纳工资来购买公司股票。但是，选择加入ESPP，根据ESPP对您的选择进行任何更改，以及出售根据ESPP收购的任何公司股票，均受本政策规定的交易限制。

3.选项。行使股票期权以现金或交割先前拥有的公司股票，或通过公司扣留期权所依据的部分公司股票。同样，公司可以扣留标的公司股票以满足预扣税要求。但是，出售行使公司授予的股票期权而发行的任何股票以及公司授予的股票期权的任何无现金行使均受本政策规定的交易限制。

4. 限制性股票单位或限制性股票奖励。本政策的交易限制通常不适用于限制性股票单位或限制性股票奖励的归属，也不适用于公司在授予此类奖励时为满足预扣税要求而预扣股份（假设公司允许此类预扣税）。但是，交易限制确实适用于授予此类奖励后获得的任何股票的市场销售。

5. 礼物。受保人向受保人家庭成员的真诚赠送公司证券、为家庭成员设立的信托、慈善机构等不受本政策的约束，除非捐赠人有理由相信接受者打算在捐赠者知道MNPI的情况下出售公司证券。此外，第16条个人和指定内部人士在赠送任何公司证券之前，必须根据附录中概述的预审程序获得总法律顾问的预先许可。

•在信息公开发布之前，在保密的基础上委托给公司的信息，并且已经过了足够的时间让市场对该信息的公开公告做出回应（通常为两个交易日）。

1。“第 16 条个人” — 公司董事会（“董事会”）的每位成员、被董事会指定为公司 “第 16 条高管” 的公司高级职员及其直系亲属。第 16 条个人也被指定为内部人士。

收养）受保人、受保人经济支持的人或居住在受保人主要住所的任何其他个人，无论这些人是否与受保人有关系或无关；但是，对于从受保人那里获得经济支持或居住在受保人主要住所的人，这些人只能在该个人的长时间内被视为直系亲属 (s) 正在接受经济支持或居住在受保人的主要住所。

1.仅在交易窗口打开时进行交易。第16节个人和指定内部人士只能在总法律顾问或董事会指定的其他人员预先安排和宣布的某些 “窗口” 期内进行Nordstrom股票的交易（除非根据经批准的第10b5-1条计划，如附录中所述）。在确定每个财年的 “窗口” 期时，公司将考虑重大事件的时间安排，包括但不限于以下内容：

通常，“窗口” 期从窗口计划打开之日美国东部时间上午 12:01 开始，到该窗口计划关闭之日东部时间晚上 11:59 结束。其他事件或情况可能会改变预定 “窗口” 的开放和/或关闭日期，因此请参阅本财年公布的时间表。

2.在知道MNPI的情况下不得交易。即使交易窗口已打开，任何拥有公司MNPI的指定内部人士在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日交易结束之前，也不得交易公司证券。

3. 特殊遮光窗。公司保留自行决定关闭任何交易 “窗口” 的权利，通知指定内部人士，当时诺德斯特龙股票的交易可能不合适。交易窗口的状态以及在任何特定时间是打开还是关闭是保密的公司信息，不应向任何人透露

如果您是第16条个人（或第16条个人的直系亲属），则除了根据附录中描述的预先批准的第10b5-1条计划进行的交易外，您的所有Nordstrom股票交易（包括期权行使或礼物、贷款或质押等股票计划交易）都必须由总法律顾问预先批准。公司可能还会发现有必要不时要求其他指定内部人士遵守预审程序。

了解构成非法内幕交易的活动的广度及其后果非常重要，后果可能很严重。已成功起诉了员工通过外国账户进行交易、家人和朋友进行交易以及仅涉及少量股票的交易的案件。

个人是否有必要或合理的独立交易理由并不重要，本政策没有例外，遵守本政策是绝对强制性的。违反内幕交易法可能会导致对个人和公司实施严厉的民事和刑事处罚，以及公司对个人的纪律处分，包括因故立即解雇，无论您不遵守本政策是否导致违法。

任何违反本政策或任何有关内幕交易或小费的联邦或州法律的受保人，或知道任何其他受保人有任何此类违规行为的受保人，都必须立即向以下任何人举报违规行为：（i）公司的总法律顾问；（ii）公司的首席财务官或首席执行官；（iii）公司的道德热线；或（iv）任何董事会成员。在确定存在任何此类违规行为后，总法律顾问应根据适用法律的要求，促使公司向美国证券交易委员会或其他适当的政府机构举报违规行为。任何受保人均不会因为善意举报涉嫌违规行为而受到报复。

为了防止无意中违反联邦证券法，甚至避免出现根据内幕消息进行交易的情况，公司采用了本附录。本附录是对公司经修订和重述的内幕交易政策（“政策”）的补充和补充。未另行定义的大写术语应具有本政策中规定的含义。

3. 在公司内联网上公布本政策，将本政策分发给公司的执行领导小组和公司的某些其他领导人，并确保必要时对本政策进行修订，以保持内幕交易法律的最新状态；

如果总法律顾问无法或无法履行此类职责，则总法律顾问可以将其在本政策下的全部或任何职责委托给总法律顾问指定的一名或多名个人。

只有当你拥有的信息是 “重要的” 时，内幕交易限制才会起作用。联邦证券法没有明确的判断标准来确定有关上市公司的信息是否重要。这种决定取决于每种情况所特有的事实和情况。通常，“重要” 信息是与公司（除诺德斯特龙及其子公司外，可能包括与诺德斯特龙有业务往来的任何公司）（ii）尚未向投资公众充分传播的正面或负面信息，以及（iii）披露这些信息可能会影响该公司股票的市场价格，或者理智的投资者在决定是否购买时可能会认为重要的信息，出售或持有此类股票。任何可以合理预期会影响公司证券价格的信息都是重要的。财务信息通常是重要的，即使它仅涵盖财政期的一部分或少于

公司的所有业务，因为其中任何一项都可能传达的有关公司合并业绩的足够信息，足以被视为重要信息。正面和负面信息都可以是实质性的。由于接受审查的交易将根据事后看来进行事后评估，因此有关信息重要性的问题应该以有利于实质性的方式来解决，并应避免交易。有关可能构成重要信息的一些示例，请参阅第 4.A 节。

如果您不确定信息是否重要，则应在决定披露此类信息（向需要了解的人士除外）或交易或推荐与该信息相关的证券之前咨询总法律顾问，或者假设该信息是重要信息并将其视为机密信息。

只有当你拥有 “实质性” 和 “非公开” 的信息时，内幕交易禁令才会起作用。向少数公众披露信息这一事实并不能出于内幕交易的目的将其公开。要成为 “公开”，信息的传播方式必须是面向广大投资者，必须让投资者有机会吸收信息。即使在公开披露公司信息之后，您也必须等到信息公开披露后的第二个交易日营业结束后才能将信息视为公开信息。有关可能构成非公开信息的一些示例，请参阅第 4.B 节。

与实质性问题一样，如果你不确定信息是否被视为公开，你应该咨询总法律顾问，或者假设该信息是非公开的，将其视为机密信息。

1.预先许可申请必须在拟议交易之前提交给总法律顾问，电子邮件地址为 corporatesecretary@nordstrom.com。在总法律顾问通过电子邮件为拟议交易提供预先许可之前，该第16条个人不得执行任何交易。

2. 如果预先清关申请获得批准，则第16条个人将有三（3）个工作日来影响交易（如果更早，则直到公司的开放交易窗口关闭）。在任何情况下，即使事先获得批准，也不得在知悉有关公司的MNPI的情况下进行任何第16条个人交易。如果由于任何原因未在此时间段内完成交易，则第16条个人必须再次申请并获得预先许可

3. 总法律顾问对本预审程序下的任何特定交易的批准并不能使任何第16条个人免于承担证券法规定的责任。在任何情况下，确定个人是否知道有关公司的MNPI的最终责任均由个人承担。

5. 这些批准程序的存在绝不要求总法律顾问（如果是公司总法律顾问、首席执行官或首席财务官的任何交易）批准所请求的任何交易。

6. 根据经批准的第10b5-1条计划，购买和出售证券不需要预先清关，如下所述。但是，任何想要建立、终止、修改、修改或暂停指导公司证券交易的第10b5-1条计划的第16条个人都必须首先获得总法律顾问的预先批准。

7. 有关本政策及其是否适用于任何特定交易的任何问题都应在任何交易前通过 corporatesecretary@nordstrom.com 与总法律顾问进行讨论。不要试图自己解决不确定性，因为与内幕交易相关的规则通常很复杂，并不总是直观的，会带来严重的后果。

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条，如果个人能够证明有关购买、出售或交易是根据他或她在得知MNPI之前制定的具有约束力的合同、具体指示或书面计划进行的，则可以对内幕交易指控进行肯定辩护。

规则10b5-1计划可以提供保护，防止内幕交易责任。但是，它们还要求对购买或出售公司证券的金额、流程和时间作出预先承诺，这限制了灵活性和自由裁量权。第16条个人和指定内部人士在交易Nordstrom股票时可以使用规则10b5-1的交易计划，但无须这样做。其他受保人也可以使用规则10b5-1的计划，前提是他们符合美国证券交易委员会第10b5-1条的所有要求。

•每份计划的实质性条款，包括董事或高级管理人员的姓名和头衔；计划通过、修改或终止的日期；计划的期限；以及根据该计划购买或出售的证券总额。但是请注意，从2023年2月23日起，公司无需披露定价条款。

1.预先批准。任何想要建立、终止、修改、更改或暂停指导公司证券交易的第10b5-1条计划的第16条个人都必须首先获得总法律顾问的预先批准。

2.MNPI 和开放交易窗口。任何希望加入第10b5-1条计划的人都必须在他或她不知道有关公司的任何MNPI时以及在公司交易窗口开放且不受特殊交易封锁窗口限制的时期内加入该计划。

3.强制等待期。根据第10b5-1条，公司要求第16条个人的强制性等待期延长至（i）通过或修改第10b5-1条计划后的90天；以及（ii）在根据第10b5条进行第一笔可能交易之日之前通过或修改第10b5-1条计划的财季在10-Q表或10-K表上公布财务业绩后的两个工作日，以较晚者为准 1 个计划。无论如何，在采用或修改规则10b5-1计划后，强制性等待期不得超过120天。

b) 在通过或修改时附上一份证明，证明：（i）参与计划的人不知道有任何有关公司或其证券的MNPI，以及（ii）该人是本着诚意采用或修改第10b5-1条计划的，而不是作为逃避计划的一部分

d) 除了在法律允许的情况下终止第10b5-1条计划外，当该人不知道有关公司的任何MNPI，以及公司的交易窗口已开放且不受特殊交易封锁窗口的约束时，第10b5-1条计划不得允许该人对如何、何时或是否进行计划中规定的任何交易行使后续影响力。

b) 多经纪商异常。只要每份合约作为一个整体满足适用于第10b5-1条计划的所有要求，使用多个经纪商在不同的账户中执行交易可以被视为单一的 “计划”，并且对其中一份合约的任何修改都将被视为对另一份合约的修改。

c) 后续计划例外情况。受保人可以在另一项规则10b5-1交易计划实施期间采用新的第10b5-1条交易计划，只要新计划下的第一笔交易在现有计划到期或按其条款终止之前不会发生。但是，如果这种人提前终止当前的计划，并且新计划下的第一笔交易计划在强制性等待期内进行，那么新计划将无法从肯定性辩护中受益。相反，如果新计划下的第一笔交易计划仅在强制性等待期之后进行，那么新计划将受益于肯定性辩护。

d) 销售到封面例外情况。附加的第10b5-1条交易计划（或计划）可用于某些卖出到封面交易，即指示经纪人或代理人出售证券以履行股权奖励授予时的预扣税义务，前提是该附加计划仅适用于授权的按揭交易（且仅适用于履行特定税收预扣义务所必需的证券），并且受保人不对该计划行使任何控制权销售时机。

1. 为了减少对受保人不当沟通或影响其经纪商的看法，强烈建议所有受保人使用公司批准的经纪人来实施第10b5-1条计划，而不是使用自己的经纪商。

2. 如果第16条个人（经总法律顾问许可）或其他非第16条个人的受保人员终止或修改第10b5-1条计划，则在根据修改后的第10b5-1条计划或新批准的第10b5-1条计划进行任何交易之前，上述必要的强制性等待期将适用。

3.必须指示任何代表第16条个人根据第10b5-1条计划进行任何购买或出售的第三方向总法律顾问发送所有此类交易的副本确认书。