第 5 号附录

[默沙东公司的信头]

2024 年 3 月 19 日

默沙东公司

东林肯大道 126 号

新泽西州拉威 07065

回复：默沙东公司债务证券

女士们 和先生们：

我是新泽西州一家公司默沙东公司（“ 公司”）的执行副总裁兼总法律顾问，并以此身份担任公司的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）注册不确定的 债务证券（证券）本金总额。我或受我全面监督的律师已经审查了此类公司记录、证书和其他文件，包括与证券有关的S-3表格上的注册声明（注册声明），并审查了我认为就本意见而言必要或适当的法律问题。

我获准在加利福尼亚州、新泽西州和哥伦比亚特区执业。此处表达的观点在所有方面仅限于美利坚合众国联邦 法律、纽约州法律和《新泽西州商业公司法》。

根据上述 的审查和审查，我建议你：

当证券及其发行和出售的条款已根据与证券有关的契约正式确定，以免违反当时对公司具有约束力的任何适用法律、协议或文书，并且证券根据 此类契约正式签订和认证并按注册声明的规定发行和出售时，证券将合法发行，并将构成公司的有效和具有约束力的义务，可能会破产、破产、欺诈性转让, 重组, 延期偿付以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律.

此处表达的观点仅向您提供，仅供您受益，未经我事先书面同意，任何个人、公司或公司不得出于任何 原因依赖这些观点。

我特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并同意在相关招股说明书中 “债务证券的有效性” 标题下提及我 。因此，在给予这种同意时，我并不承认我属于该法第7条规定必须征得同意的人。