EX-1

附录 1

默克公司

债务承保协议的形式

, 20

[代表的姓名和地址]

作为多家承销商的代表

在此附表一中命名

女士们、先生们：

新泽西州的一家公司默沙东公司（以下简称 “公司”）提议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，向本附表一中列出的公司（承销商）（承销商）发行和出售其到期票据百分比（证券）的本金总额为美元。

1。公司向每位承销商陈述、保证并同意：

(a) 经修订的1933年《证券法》（法）第405条定义的自动上架注册声明表格 S-3（文件编号 333-）证券的尊重已在不早于本文发布之日前三年向证券和交易委员会（委员会）提交；该注册声明及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；尚未发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也没有为此目的发起或威胁提起任何诉讼，委员会也没有发出反对使用该声明的通知此类注册声明或任何帖子-公司已收到根据该法第401（g）（2）条提出的有效修正案；作为该注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其形式是最近在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的形式，以下称为基本招股说明书；与根据以下规定向委员会提交的证券有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）委员会根据该法制定的规章条例第 424 (b) 条如下称为初步招股说明书；此类注册声明的各个部分，包括其中的所有证物以及注册声明中以引用方式纳入的文件，注册声明的该部分生效时不包括T-1表格，包括向委员会提交并根据第430B条被视为此类注册声明一部分的任何与证券有关的招股说明书补充文件，均经修订当时注册声明的这一部分生效，以下统称为注册声明；基本招股说明书在适用时间前夕进行了修订和补充（定义见本文第1（c）节），以下称为定价招股说明书；根据本法第5（a）条根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为招股说明书；此处对基本招股说明书、定价招股说明书和任何初步招股说明书的任何引用或者招股说明书应被视为提及并包括截至该招股说明书发布之日根据该法案 S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件；任何提及基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正案均应视为提及并包括注册声明的任何生效后的修正案、与以下内容相关的任何招股说明书补充文件根据该法第424（b）条向委员会提交的证券以及根据证券提交的任何文件经修订并纳入其中的1934年《交易法》，每种情况均在基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书发布之日之后；凡提及注册声明的任何修正案均应视为指并包括公司在之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告以引用方式纳入注册声明的注册声明的生效日期；以及任何发行人免费撰写的招股说明书的生效日期《证券法》第433条中定义的以下称为发行人自由写作招股说明书；

(b) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，而且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合该法和经修订的1939年《信托契约法》的要求

（《信托契约法》）以及委员会根据该法制定的规章制度，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性；但是，该陈述和保证不适用于任何陈述或遗漏依据承销商通过以下方式向公司提供的书面信息并符合该信息明确供其使用的代表，为避免疑问，这些代表仅包含本协议附表三中提供的信息（承销商提供的此类信息）；

(c) 就本协议而言，适用时间为本协议签订之日的（纽约市时间）；定价招股说明书加上根据本协议第 5 (a) 节编制和提交的最终条款表中包含的信息，截至适用时间（统称 “定价披露一揽子计划”），不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的任何重要事实，而不是误导性；并且本附表二 (a) 中列出的每份发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份此类发行人自由写作招股说明书，经适用时定价披露一揽子计划补充和合并后，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述或未陈述任何必要的重大事实以便根据发表声明的情况在其中作出陈述，而不是误导性；但是，本陈述和担保不适用于定价披露一揽子计划或任何发行人免费写作招股说明书中根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确使用的信息作出的陈述或遗漏，为避免疑问，这些陈述和担保仅包含承销商提供的信息；

(d) 定价招股说明书和招股说明书中以引用方式纳入的文件，在生效时或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委员会根据该法的规章和条例，且此类文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏其中要求陈述的重大事实必须使其中陈述不具误导性；以及以此方式提交和合并的任何其他文件通过在招股说明书或其任何进一步修正案或补充文件中提及，当此类文件生效或向委员会提交时（视情况而定），将在所有重要方面符合《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度，不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中要求或不作出声明所必需的重要事实误导性；但是，前提是此陈述和保证不适用根据承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的任何陈述或遗漏，为避免疑问，这些陈述或遗漏仅包含承销商提供的信息；自委员会在本协议签订之日前一个工作日和本协议执行之前结束营业以来，除非另有规定，否则没有向委员会提交任何此类文件在本文件附表二 (b) 中排名第四；

(e) 注册声明符合，招股说明书以及注册声明和招股说明书的任何进一步修正或补充将在所有重大方面符合该法和《信托契约法》以及委员会根据该法的规则和条例的要求，并且截至本协议生效之日起注册声明及其任何修正案的适用生效之日起现在和将来都不会关于注册声明，以及截至其日期和交付时为止招股说明书及其任何修正案或补充文件包含不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；但是，本陈述和担保不适用于承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的任何陈述或遗漏，为避免疑问，仅由承销商提供的信息；

(f) 自最新经审计的财务报表发布之日起，本公司或其任何子公司均未承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的任何重大损失或业务干扰，无论是否由保险承保，或任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，定价招股说明书中规定的或设想的除外；以及，自注册中提供信息的相应日期起声明

和定价招股说明书，除非另有规定，否则公司及其子公司的合并资本存量没有任何实质性变化，也没有发生任何重大不利变化，也没有任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利变动的事态发展，或影响公司及其子公司总务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩定价招股说明书中考虑的；

(g) 公司已正式注册成立，根据新泽西州法律，公司作为一家信誉良好的公司有效存在，拥有定价招股说明书和招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和权力（公司和其他方面）；

(h) 本公司的每家重要子公司（定义见下文）均已正式组建，根据其组织司法管辖区的法律，作为信誉良好的组织有效存在，具有正式的业务交易资格，在开展业务或其财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会对之产生重大不利影响公司及其合并子公司作为一个整体来看；（术语此处使用的重要子公司具有法规（S-X）第1-02条中规定的含义；

(i) 证券已获得正式授权，在根据本协议发行和交付时，此类证券将经过适当执行、认证、发行和交付，并将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，该义务自2010年1月6日起有权享受公司与作为受托人的美国银行信托全国协会之间签订的契约（“契约”）提供的利益，该契约将基本上是采用作为注册声明附录提交的表格；契约已获得正式授权契约根据《信托契约法》以及在交付此类证券时（定义见本协议第4 (a) 节）具有正式资格，将构成有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响一般股权原则的类似法律的限制；以及契约符合且证券将符合中包含的描述定价披露一揽子计划和招股说明书；

(j) 证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有条款，以及此处及其中所设想交易的完成，不会与的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，也不会构成违约，也不会导致产生或施加任何留置权、指控或抵押权根据任何契约、抵押贷款的条款，对公司或其重要子公司的任何财产或资产进行承保，公司或其任何重要子公司参与的信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或公司或其任何重要子公司受其约束或受公司或其任何重要子公司任何财产或资产的约束，此类行动也不会导致违反公司注册证书或章程或任何法规、命令的规定，对公司具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例或其任何重要子公司或其任何财产；公司无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，即可完成本协议或契约所设想的交易，除非根据该法和信托契约法获得的交易以及此类同意、批准、授权、注册或与购买相关的州证券法或蓝天法律可能要求的资格以及承销商对证券的分配；

(k) 除定价招股说明书和招股说明书中规定的以及与公司及其子公司开展的业务有关的诉讼事件外，不存在公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司任何财产的未决法律或政府诉讼，如果对公司或其任何子公司作出不利的决定，单独或总体上对当前或未来的合并产生重大不利影响公司及其子公司的财务状况、股东权益或经营业绩；据公司所知，政府当局没有威胁或考虑进行此类诉讼或受到他人威胁；

(l) (A) (i) 在提交注册声明时，(ii) 在时为遵守该法第 10 (a) (3) 条而进行的最新修正案（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据《交易法》第 13 条或15 (d) 条提交的公司报告或招股说明书表格），以及 (iii) 当时公司或任何代表其行事的人（仅在本条款的含义范围内，根据该法第163（c）条）根据第163条的豁免提出了与证券有关的任何要约根据该法，该公司是该法第405条所定义的知名经验丰富的发行人；而且（B）在提交注册声明后，公司或其他发行参与者提出了善意要约（根据该法第164（h）（2）条），公司最早不是该法第405条所定义的不合格发行人；

(m) 注册声明、定价招股说明书和招股说明书中包含的公司及其合并子公司的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司在指定期间的财务状况，经营报表、公司及其合并子公司在指定期间的股东权益和现金流量；以及上述财务报表是按照以下规定准备的公认会计原则（GAAP）在所涉期间始终适用。招股说明书和支持附表（如果有）中包含的公司及其合并子公司的选定财务数据和财务信息摘要（如果有）公允地列出了其中显示的信息，并且是在与注册声明中包含的经审计的财务报表一致的基础上编制的。以引用方式纳入注册声明、定价招股说明书和招股说明书中的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则在所有重要方面编制的；

(n) 无论是公司还是其任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生任何在通知或延迟或两者兼而有的情况下构成违约的事件，或公司或其任何子公司作为当事方的文书，或公司或其任何子公司受其约束或受其约束的文书本公司或其任何子公司的任何财产或资产均受其约束；或 (iii) 违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违约或违规行为均不会对以下方面造成重大不利影响：公司及其子公司的一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩被视为全部，定价招股说明书中规定或设想的除外；

(o) 公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致稳定或操纵证券价格的行动；

(p) 普华永道会计师事务所根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规章和条例以及该法的要求，对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，是一家独立的注册会计师事务所；

(q) 按照经修订的1940年《投资公司法》的定义，公司不是而且在按注册声明、定价招股说明书和招股说明书所述证券的发行和出售及其收益的使用生效后，也不会成为投资公司；以及

(r) 公司及其重要子公司维持财务报告（定义见《交易法》第13a-15 (f) 条）的内部控制系统，该系统符合《交易法》的要求，由各自的主要高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证大致符合公认的会计原则，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制，即：(i) 交易是根据管理层的一般授权或的具体授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便编制符合要求的财务报表

遵循公认的会计原则并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或具体授权，才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司的内部控制没有实质性弱点。

2。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，公司同意向每位承销商发行和出售，每家承销商同意以本金的百分比的收购价格从公司购买本金的百分比从公司购买本金在本文附表一中与该承销商名称相反的证券本金。

3.经代表批准发行此类证券，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件向此类证券出售。

4。(a) 每位承销商在本协议下购买的证券将以一种或多种账面记账形式的最终全球证券代表，这些证券将由公司或代表公司存放在存托信托公司（DTC）或其指定托管人处。公司将把证券交付给每位承销商账户的代表，前提是该承销商或代表承销商支付的收购价格，方法是至少提前四十八小时将联邦（当日）资金电汇到公司指定的账户给代表，方法是让DTC将证券存入DTC的代表账户。公司将在交付时间（定义见下文）的办公室或其指定托管人（指定办公室）至少提前二十四小时向代表提供代表证券的证书以供检查。此类交付和付款的时间和日期应为纽约时间上午 9:30，或代表和公司可能以书面形式商定的其他时间和日期。此类时间和日期在此称为交货时间。

(b) 根据本协议第8节，由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，，包括证券的交叉收据和承销商根据本协议第8（j）条要求的任何其他文件，将在（收盘地点）的办公室交付，证券将在指定办公室交付，全部在交付时交付。

5。公司同意每位承销商的以下观点：

(a) 以代表批准的形式编制招股说明书，并根据该法第424（b）条不迟于委员会在本协议签订之日后的第二个工作日结束营业时间之前提交此类招股说明书；在此类证券的交付时间之前，不要对注册声明、基本招股说明书或招股说明书进行进一步的修改或任何补充，代表在发出合理通知后立即合理地拒绝批准；立即通知代表在收到通知后，注明任何注册声明修正案提交或生效的时间，或者招股说明书的任何修正或补充已提交的时间，并向您提供其副本；以您批准的表格准备证券的最终条款表，并在该规则要求的时间内根据该法第433（d）条提交该条款表；根据该法第433（d）条，立即提交公司要求向委员会提交的所有其他材料；立即提交公司在招股说明书发布之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，前提是需要提交招股说明书（或以该法第173（a）条中提及的通知作为替代招股说明书）与此类证券的发行或出售有关，并在同一时期内在收到有关通知后立即向代表通报该证券的发行情况任何停止令或禁止或暂停使用证券的任何初步招股说明书或其他招股说明书的命令、委员会根据该法第401 (g) (2) 条发出的反对使用注册声明或任何生效后的修正的通知、暂停此类证券在任何司法管辖区的发行或出售资格的通知、启动或威胁的通知为任何此类目的而提起的任何法律程序，或委员会提出的任何修订请求；或补充注册声明或招股说明书或获取更多信息；如果发布任何此类停止令或任何此类命令阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，则应立即尽最大努力争取撤回此类命令；，如果发出任何此类异议通知，则立即采取此类措施，包括，但不限于修改注册声明或提交新的注册声明自费，以允许承销商要约和出售证券（此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明）；

(b) 如果该法关于任何证券发行的第 430B (h) 条有要求，则应根据该法第 424 (b) 条的要求以您批准的形式准备一份招股说明书，并根据该法第 424 (b) 条的要求以此类招股说明书的形式提交信息；并且不对相关信息作任何进一步的修正或补充向证券或以招股说明书的形式进行发行，在发出合理通知后，您应立即合理地拒绝批准该招股说明书；

(c) 立即不时采取代表可能合理要求的行动，使此类证券有资格根据代表可能要求的司法管辖区的证券法进行发行和销售，并遵守此类法律，以允许在完成此类证券的分配所必需的时间内继续在这些司法管辖区进行销售和交易，前提是公司不必这样做有资格成为外国公司，向以下方面提交一般性同意在任何司法管辖区送达诉讼程序，或在任何此类司法管辖区征税（如果没有其他规定）；

(d) 在本协议签订之后的第二个工作日委员会结束营业之前，不时向承销商提供招股说明书的电子副本（以及代表合理要求的数量的书面副本），如果交付了招股说明书（或代替招股说明书，则提供该法第173（a）条中提及的通知）必须在与发行或出售相关的招股说明书发布后的九个月到期之前的任何时候的证券，以及如果当时发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括不真实的重大事实陈述，或者根据该招股说明书（或以规则173（a）所述通知时发表声明时的情况，省略了在其中作出陈述所必需的任何重大事实法案) 已交付，没有误导性，或者，如果出于任何其他原因，必须在同一时期内修改或补充招股说明书或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，以遵守该法、《交易法》或《信托契约法》，通知代表并应他们的要求提交此类文件，免费准备和向每位承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股说明书或股东的副本招股说明书的补充文件，它将更正此类陈述或遗漏或实现此类合规性；以及如果任何承销商需要在招股说明书发布后的九个月或更长时间内提交与任何证券销售有关的招股说明书（或以该法第 173 (a) 条中提及的通知作为代替招股说明书），应您的要求但费用由承销商承担，准备并向该承销商交付与您一样多的书面和电子副本可以要求根据该法第10（a）（3）条修订或补充招股说明书；

(e) 尽快向其证券持有人普遍提供公司及其子公司（无需审计）符合该法第11（a）条和委员会相关规章条例的收益表（定义见第158（c）条）的生效之日后的十六个月（包括可选该公司，《上市规则》第158条）；

(f) 在自本文发布之日起的期限内，继续并包括代表向公司通知的终止此类证券的交易限制以及 (ii) 此类证券的交割时间，不发行、出售、签约出售或以其他方式处置在交付时间后一年以上到期且基本相似的任何公司债务证券此类证券，未经代表事先书面同意；以及

(g) 根据该法第456（b）条和第457（r）条的规定，在该法第456（b）（1）条规定的时间内支付与证券相关的所需的委员会申报费，以其他方式支付。

6。(a) 公司声明并同意，除了根据本协议第5（a）条编制和提交的最终条款表外，未经代表事先同意，公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成该法第405条所定义的自由写作招股说明书；

(b) 每位承销商声明并同意，未经公司和代表的事先同意，除了上文 (a) 条中提及的最终条款表或一份或多份包含惯常信息（其最终形式与上文 (a) 条中提及的最终条款表不一致）的证券相关的最终条款表外，它没有也不会制作提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或免费撰写招股说明书，否则必须向委员会提交；

(d) 公司已经遵守并将遵守该法中适用于任何发行人自由写作招股说明书的第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留和传记；以及

(e) 公司同意，如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生任何事件，使该发行人自由写作招股说明书与注册声明、定价招股说明书或招股说明书中的信息发生冲突，或者包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实对于当时存在的情况，不产生误导性，公司将立即将有关情况通知代表，并应代表的要求，准备并免费向每位承销商提供发行人免费写作招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，此陈述和担保不适用于发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据承销商通过代表向公司提供的书面信息而做出的任何陈述或遗漏明确用于其中，为避免疑问，仅由承销商提供的信息组成。

7。公司承诺并同意多家承销商，即公司将支付或要求支付以下款项：(i) 公司法律顾问和会计师与根据该法注册证券有关的费用、支出和开支，以及与编写、打印和提交注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书有关的所有其他费用以及招股说明书及其修正案和补编以及以下内容的邮寄和交付向承销商和交易商提供的副本；(ii) 印刷或制作承销商之间的任何协议或备忘录、本协议、契约、任何蓝天备忘录以及任何其他与证券发行、购买、出售和交付相关的文件的成本；(iii) 与本协议第5 (c) 节规定的州证券法规定的证券发行和销售资格有关的的所有费用，包括承保人与此类资格相关的律师费用和支出以及与蓝天和法律投资调查相关的任何费用；（iv）证券评级服务机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（v）金融业监管管理局对证券销售条款进行任何必要审查而产生的任何申请费；（vii）准备证券的成本；（vii）任何受托人或付款代理人以及任何受托人或付款代理人的任何代理人的费用和开支，以及与契约有关的任何受托人或付款代理人的律师费用和支出以及证券；以及 (viii) 与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支，本节未另行明确规定；但在任何情况下，公司均不因承销商出售证券预期利润损失而向任何承销商承担损害赔偿责任。但是，据了解，除本部分、本协议第9节和第14节另有规定外，承销商将自行支付所有成本和开支，包括律师费、他们转售任何证券的转让税，以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

8。承销商在本协议下的义务应由代表自行决定，以条件为前提，即本公司在此处的所有陈述、担保和其他陈述在交付之时均为真实和正确的，前提是公司履行了本协议迄今为止应履行的所有义务，以及以下附加条件：

(a) (i) 招股说明书应根据该法第424 (b) 条在本法细则和条例规定的适用期限内以及本法第5 (a) 条、本协议第5 (a) 节所设想的最终条款表以及公司根据第433条提交的任何其他材料，向委员会提交 (d) 根据该法，应在规则433规定的适用期限内向委员会提交；(ii) 不得下令暂停应已发布注册声明或其任何部分的生效，委员会不得为此启动或威胁提起任何诉讼，也未收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用注册声明或其任何生效后的修正案发出的反对通知；不得暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的停止令是委员会发起或威胁的；以及所有请求委员会的补充信息应已得到满足，使代表感到合理满意；

(b) 作为承销商的律师，应在交付之日向代表提供有关契约、证券、注册声明、定价披露一揽子计划、招股说明书和代表可能合理要求的其他相关事项的意见或意见，并且该法律顾问应收到他们可能合理要求的份文件和信息，使他们能够转交此类事宜；

(c)， Esq.，公司的总法律顾问（或在交货时应担任公司总法律顾问的其他人）应向代表提供一份注明日期、形式和实质内容的书面意见，其内容和形式令代表满意，大意是：

(i) 根据新泽西州法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司有效存在，并且具有开展业务或财产的所有权或租赁需要此类资格的每个司法管辖区信誉良好，除非不符合资格不会对公司及其合并子公司产生重大不利影响整个;

(ii) 公司的每家重要子公司均已正式组建，根据其组织司法管辖区的法律，作为一个信誉良好的组织有效存在，具有开展业务的正式资格，并且在其开展业务或拥有或租赁其财产需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会对公司及其产生重大不利影响合并子公司作为一个整体；

(iii) 据这些律师所知，除定价招股说明书和招股说明书中列出或以引用方式纳入的 (x) 以及 (y) 其他个别和汇总的诉讼或诉讼外，不存在公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司任何财产的未决法律或政府诉讼对公司及其合并子公司整体而言并不重要；据律师所知，不是此类诉讼受到政府当局或其他方面的威胁；此类律师没有收到政府当局正在考虑提起任何此类诉讼的通知；

(iv) 本协议已由本公司正式授权、执行和交付；

(v) 证券已获得正式授权、执行、认证、发行和交付，构成公司有效且具有法律约束力的义务，有权享受契约提供的利益，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的一般适用法律的类似法律；证券和契约符合其中的描述招股说明书和定价披露包；

(vi) 该契约已由公司正式授权、签署和交付，并根据《信托契约法》具有正式资格，是一项有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款执行，但须受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用法律的约束；

(vii) 证券的发行和出售以及公司对证券、契约和本协议所有条款的遵守情况，不会与公司或其任何重要子公司的任何财产或资产相冲突或导致违约，也不会构成违约，也不会导致产生或施加任何留置权、押金或负债根据他们所知的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书的条款向公司或其任何重要子公司所属的当事方、公司或其任何重要子公司受其约束或公司或其任何重要子公司的任何财产或资产受其约束的法律顾问，此类行动也不会导致违反经修订的重述公司注册证书、公司章程或任何已知的法规、命令、规则或法规的规定向对公司具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的律师或任何其重要子公司或其任何财产；公司发行和出售证券，或本公司执行、交付和履行本协议或契约，无需获得任何法院或任何此类监管机构或其他政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格或，但根据该法和《信托契约法》及此类同意获得的除外、可能要求的批准、授权、注册或资格与承销商购买和分销证券相关的州证券或蓝天法；

(viii) 在招股说明书交付时间之前以引用方式纳入的文件（财务报表和其中的相关附表除外，律师无需就这些文件发表意见），在这些文件生效或向委员会提交时（视情况而定），的所有重要方面均符合《交易法》和委员会根据该法制定的规章制度的要求；该律师没有有理由相信，任何此类文件在生效或以此类方式归档时，如对于根据该法生效的注册声明，案例可能包含对重要事实的不真实陈述，或未陈述其中必须陈述的或必要的重大事实不具误导性；对于根据《交易法》向委员会提交的其他文件，则可能包含对重大事实的不真实陈述或未陈述作出必要的重要事实其中的陈述，在中，根据这些陈述是在什么情况下作出的文件是这样提交的，没有误导性；以及

(ix) 公司在交付时间之前作出的注册声明和招股说明书及其任何进一步的修正和补充（不包括财务报表和其中的相关附表，这些律师无需就其发表任何意见）在所有重大方面都符合该法和《信托契约法》及其相关规章制度的要求；尽管该法律顾问不做任何假设对所含陈述的的准确性、完整性或公平性负责在注册声明、定价招股说明书或招股说明书中，该法律顾问没有理由相信 (i) 截至本文发布之日的注册声明（财务报表和其中的相关附表除外，法律顾问无需发表任何意见）包含了对重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述或在其中作出陈述不具有误导性的必要重要事实；(ii) 定价披露一揽子计划（财务报表和相关附表除外）其中载有任何不真实的重大事实陈述，或从作出陈述的情况来看，其中没有陈述任何不真实的重大事实陈述，或者没有陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；或 (iii) 截至其发布之日和交付之日时，招股说明书或其任何进一步的修正或补充本公司在交货时间之前（财务报表和其中的相关附表除外）律师无需表达意见）包含或包含不真实的重大事实陈述，或遗漏或遗漏了陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；而且该律师不知道需要提交注册声明的任何修改，也不知道任何合同或其他具有性质的文件必须作为注册声明的证物提交或要求提交以引用方式纳入招股说明书或必须纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书中描述的，这些文件不是以引用方式提交或合并的，也不是按要求描述的；

(d) 作为本次发行的公司外部法律顾问，应向代表提供一份以交付时间为准、形式和实质内容令代表满意的书面意见，其大意是定价招股说明书和招股说明书中以 “某些美国联邦税收后果” 为标题的声明，只要此类声明旨在概述美国联邦税法或法律结论尊重这些条款，并遵守设定的限制、限定条件和假设在其中，公平地总结其中所列的所有重要方面；

(e) 在招股说明书发布之日，在本协议签署之日之后提交的注册声明修正案的生效之日以及交付之时，对注册声明中包含或以引用方式纳入的公司及其子公司的财务报表进行认证的独立会计师应向代表提供一封信函，信中注明其实质内容的相应交付日期让代表们相当满意;

(f) (i) 自定价招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或其任何子公司均不得承受因火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的业务损失或干扰，无论是否由保险承保，或者任何劳动争议、法院或政府行动、命令或法令，定价中另有规定或设想的除外招股说明书，以及 (ii) 自定价中提供信息的相应日期起招股说明书的合并资本存量不得有任何变化（根据公司的储蓄、激励性股票和高管激励计划发行普通股以及根据公司的库存股回购计划购买普通股除外），也不得增加公司及其子公司的合并长期债务，或任何涉及潜在变化或影响一般事务的事态发展、管理层、财务状况、股东权益或公司及其子公司的经营业绩，除非定价招股说明书中规定或设想的业绩，在第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类情况下，其影响是实质性和不利的，以至于按照招股说明书中规定的条款和方式进行公开发行或交付证券变得不切实际或不可取;

(g) 在适用时间当天或之后，(i) 任何国家认可的统计评级组织均不得下调任何国家认可的统计评级组织对公司债务证券的评级，该术语定义见《交易法》第3 (a) (62) 条，并且 (ii) 任何此类组织均不得公开宣布其对公司任何债务证券的评级已受到监督或审查，这可能会产生负面影响;

(h) 在适用时间之日或之后，不得发生以下任何情况：(i) 公司宣布与公司业务或财务状况有关的重大不利事件促使委员会或纽约证券交易所暂停公司普通股的交易；(ii) 暂停或限制纽约证券交易所的证券交易；(ii) 暂停或限制纽约证券交易所的证券交易；(iii) 联邦或纽约州宣布全面暂停在纽约的商业银行活动约克州当局；(iv) 涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布进入国家紧急状态或战争；或 (v) 发生的任何其他灾难或危机，美国或其他地方金融、政治或经济状况的任何实质性变化，或美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断，前提是条款中规定的任何此类事件的影响 (iv) 或 (v) 根据代表的判断按照条款和经修订和补充的招股说明书所设想的方式进行公开发行或交付证券是不切实际或不可取的；

(i) 公司应遵守本协议第 5 (d) 节的规定；以及

(j) 公司应在证券交割时提供或促成提供一份令代表满意的公司高级管理人员的份证书，该证明和保证的准确性，即公司在交付时和截至交付时就所列事项履行本协议项下应履行的所有义务的准确性关于本节 (a) 和 (f) 小节以及代表等其他事项可以合理地要求。

9。(a) 根据该法或其他规定，公司将赔偿每位承销商可能面临的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其免受损害，前提是此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于或基于注册声明中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正案或补充文件其中，任何发行人自由写作招股说明书或根据该法第433（d）条提交或要求提交的任何发行人信息，或因遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述必须在中陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实而产生或基于此类承销商合理产生的任何法律或其他费用对任何此类诉讼或索赔进行调查或辩护会产生费用；但是，前提是在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书中的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏，则公司概不承担责任，依赖并且符合任何承销商通过代表向公司提供的书面信息明确用于其中，为避免疑问，其中仅包含承销商提供的信息。

(b) 根据本法或其他规定，对于公司可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）源于或基于注册中包含的重大事实的的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，则每位承销商将单独但不共同地赔偿公司并使公司免受损害声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或任何修正案或补充文件其中，或任何发行人自由写作招股说明书，或因或而产生的，均基于遗漏或所谓的遗漏，没有在其中陈述任何重要事实，均以注册声明（基本招股说明书）中作出的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏为限度，但仅限于注册声明（基本招股说明书）中作出的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书，或其任何修正案或补充，或任何发行人免费写作招股说明书，依赖并遵守该承销商通过代表向公司提供的明确供其使用的书面信息，为避免疑问，这些信息仅包含承销商提供的信息；并将向公司偿还公司因调查或辩护此类费用所产生的任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。

(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，该受补偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方；但未通知赔偿方方应立即书面通知赔偿方；除非根据该小节的规定，否则不得免除其可能对任何受赔方承担的任何责任。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始时间通知赔偿方，则赔偿方有权参与该诉讼并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同为其辩护，其律师对该受补偿方感到满意（除非获得同意，否则不得这样做）应成为受赔方的律师），并在受赔方通知该受补偿方后当选一方为其辩护，赔偿方不承担根据该小节向该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该受补偿方随后发生的与辩护相关的任何费用，但合理的调查费用除外。

(d) 如果根据上文 (a) 或 (b) 款就本第 9 节所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）得不到本第 9 节规定的赔偿或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应付的款项、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），比例应适当，以反映公司获得的相对收益一方面是承销商，另一方面是向承销商提供此类损失、索赔、损害或责任的证券

（或与之相关的行动）相关。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔方未能按上文 (c) 款的要求发出的通知，则每个赔偿方应按适当的比例缴纳受赔方支付或应付的款项，这不仅要反映相对利益，还要反映公司和下述人的的相对过失另一方面, 作者是与造成此类损失的陈述或遗漏有关的作家, 索赔,损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼），以及任何其他相关的公平考虑。公司和承销商获得的相对收益应被视为与公司从此类发行（扣除费用前）获得的总净收益占承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同。除其他外，应参照重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或陈述重大事实的遗漏或涉嫌遗漏与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会等因素来确定相对过失。公司和承销商同意，如果根据本小节 (d) 分摊按比例分配（即使承销商被视为一个实体）或不考虑本小节 (d) 中上述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受赔方因本小节 (d) 中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的金额应被视为包括该受补偿方在中因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本 (d) 小节的规定，但任何承销商的缴款金额均不得超过其承保并向公众分发的适用证券的总价格超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。在本小节 (d) 中，承销商的缴款义务按其各自的承保义务成比例分列，而不是共同的。

(e) 公司在本第9条下的义务应是公司本来可能承担的任何责任的补充，应根据相同的条款和条件，扩大到本法所指控制任何承销商的每个人（如果有）；本第9节规定的承销商的义务应是对个别承销商根据相同条款可能承担和延期的任何责任的补充向公司的每位高级管理人员和董事以及控制公司的每位人员（如果有）提供条件和条件该法案所指的公司。

10。(a) 如果任何承销商违背了购买其同意购买的证券的义务，则代表可以自行决定自己或另一方或其他方根据此处包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表没有安排购买此类证券，则公司有权在三十六小时内让另一方或代表满意的其他方按照此类条款购买此类证券。如果代表在相应的规定期限内通知公司他们已经安排了购买此类证券，或者公司通知代表已安排购买此类证券，则代表或公司有权将此类证券的交付时间推迟不超过七天，以实施由此可能在注册中作出的任何必要变更声明或招股说明书，或任何其他文件或安排，公司同意立即提交对注册声明或招股说明书的任何修正或补充，代表们认为这可能是必要的。本协议中使用的承销商一词应包括根据本节被替代的任何人，其效果与该类人最初是该等证券的本协议当事方一样。

(b) 如果根据上文 (a) 小节的规定代表和公司购买一个或多个违约承销商证券的安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买的证券本金该承销商同意根据本协议进行购买

，此外，要求每位非违约承销商按比例购买未做出此类安排的违约承销商的证券（基于该承销商同意在本协议下购买的证券本金）的股票；但此处的任何内容均不免除违约承销商对违约的责任。

(c) 如果在上文 (a) 小节规定的代表和公司购买违约承销商或承销商证券的任何安排生效后，仍未购买的证券本金总额超过上文 (b) 小节所述证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的证券或承销商，那么与此类证券相关的本协议应立即终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任，但本协议第 7 节规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第 9 节中的赔偿和分摊协议除外；但此处的任何内容均不免除违约承销商的违约责任。¹

11。(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则来自本协议的此类承销商的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。

(b) 如果为受保实体或该承销商的 BHC Act 附属机构的任何承销商受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利不得超过本协议受美国特别清算制度行使的此类违约权利（前提是本协议受美国或州法律管辖）美国的。

如本第 11 节所用：

BHC Act 关联公司的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中赋予关联公司一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

受保实体是指以下任何一项：

(i) 该术语在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的受保实体；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释该术语的受保银行；或

(iii) 受保的 FSI，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。

默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款保险法》和据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

12。尽管本协议的任何其他条款或 BRRD 一方与本协议任何其他当事方之间有任何其他协议、安排或谅解，但不包括本协议的任何其他条款，但本协议的其他各方均承认并接受本协议产生的BRRD责任可能受相关解决机构行使救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

¹	如果发行的票据不止一系列，则将包括以下 (d) 小节：就本第 10 节而言， [ ]注意事项和 [ ]票据应视为 [二]单独的证券系列，本节应适用于每个系列，就好像本协议仅适用于该系列一样。

(a) 相关调解机构行使保释权对BRRD当事方在本协议下对该另一方承担的任何BRRD责任的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一种或其某种组合：

(i) 减少BRRD负债的全部或部分或部分到期未付金额；

(ii) 将 BRRD 责任的全部或一部分转换为相关的 BRRD 方或其他人的股份、其他证券或其他债务，并向本协议的该另一方发行或授予此类股份、证券或债务；

(iii) 取消BRRD责任；以及

(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 在相关解决机构认为必要的情况下，更改本协议中与此类BRRD 责任相关的条款，以使相关解决机构行使救助权生效。

(c) 在本第 12 节中，“救助立法” 是指与已经实施或随时实施欧盟救助立法附表中所述的 BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求的欧洲经济区成员国相关的任何减记和转换权力；保释权是指《欧盟救助立法附表》中与之相关的任何减记和转换权力相关的救助立法；BRRD 是指建立复苏框架的第 2014/59/EU 号指令信贷机构和投资公司的决议；BRRD 方是指居住在欧洲经济区的任何承销商；《欧盟救助立法附表》是指贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的此类文件，网址为 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；BRRD 责任是指可以行使适用的救助立法中相关的减记和转换权的责任；相关解决机构是指有能力行使与 BRRD 相关方有关的任何保释权的解决权。

13。无论承销商或任何承销商的任何控股人或任何承销商的任何控股人或其代表本协议所作的任何调查（或有关调查结果的任何陈述），公司和几家承销商根据本协议分别作出的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明，均应保持完全的效力和效力公司或公司的任何高级职员、董事或控股人，应在交付和付款后继续有效用于证券。

14。如果根据本协议第 10 节终止本协议，则除非本协议第 7 节和第 9 节另有规定，否则公司不得就证券对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因未按照本协议的规定由公司或代表公司交付证券，则公司将通过代表向承销商偿还以下费用所有自付费用经代表书面批准，包括律师费用和支出，承销商在准备购买、出售和交付此类证券时合理支出，但除非本协议第7节和第9节另有规定，否则公司对此类证券不承担任何承销商的进一步责任。

15。在本协议下的所有交易中，承销商代表应代表每位承销商行事，本协议的方有权采取行动并依赖此类代表代表任何承销商共同作出或提供的任何声明、请求、通知或协议。

本协议下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，如果交给承销商，应通过邮寄或传真发送至每位代表的地址如下：

[ 代表的地址]

而且，如果通过邮寄或传真方式向公司交付或发送至注册声明中规定的公司地址，请注意：秘书；但是，根据本协议第9（c）条向承销商发出的任何通知均应通过邮寄或传真发送给该承销商的上述地址。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到后生效。

16。本协议对承销商、公司以及在本协议第 9 节和第 13 节规定的范围内，对公司的高级职员和董事以及控制公司或任何承销商的每位人员及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅对的利益提供保障，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利协议。从任何承销商处购买任何证券的任何人不得仅因购买该等证券而被视为继承人或受让人。

17。时间是本协议的精髓。

18。公司承认并同意，(i) 根据本协议购买和出售证券是公司与多家承销商之间的公平商业交易，(ii) 与本协议有关以及导致这类交易的过程，每位承销商仅以委托人而不是公司的代理人或信托人的身份行事，(iii) 没有承销商已就本文所考虑的发行承担了有利于公司的咨询或信托责任，或此前的程序（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供过建议或正在就其他事项提供建议）或对公司的任何其他义务，本协议中明确规定的义务除外，以及 (iv) 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就此类交易或交易的过程提供了任何性质的或尊重的咨询服务，也不会声称对公司负有信托或类似的义务。

19。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

20。本协议可由本协议的任何一方或多方在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应视为原件，但所有相应的对应方共同构成同一份文书。通过电传复印机、传真或其他电子传输（例如 pdf 或 tif）向本协议交付签名页的已执行副本，应与交付手动签署的签名页一样有效。

21。尽管此处有任何相反的规定，但公司有权向任何人披露美国联邦和州所得税待遇和潜在交易的税收结构以及向公司提供的与该待遇和结构有关的任何种类的所有材料（包括税务意见和其他税收分析），承销商无需施加任何形式的限制。但是，与税收待遇和税收结构有关的任何信息都应在必要范围内保密（前述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22。尽管本协议的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解除外，但本协议各方承认并接受产生的英国救助责任可能受英国（UK）相关解决机构行使英国救助权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 英国相关清算机构对承保人根据本协议向公司承担的任何英国保释责任行使英国救助权力的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任一或其某种组合：(i) 减少全部或部分英国救助责任或相关未偿金额；(ii) 全部转换，或部分英国保释责任归入相关方或其他人的股票、其他证券或其他债务，以及向公司发行或授予此类股票、证券或债务）；（iii）取消英国救助责任；和/或（iv）修改或更改任何利息（如果适用）、任何款项的到期日或到期日，包括暂停付款；以及

(b) 在英国相关决议机构认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关的英国解决机构行使英国救助权力生效。

英国救助立法是指2009年《英国银行法》的第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司有关的任何其他法律或法规（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

英国救助责任是指可以行使英国救助权的责任。

英国救助权力是指英国救助立法规定的取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司附属机构个人发行的股票，取消、减少、修改或更改该责任产生的任何合同或工具的责任，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的权力个人，规定任何此类合同或文书应具有与行使权利一样的效力根据该法律或中止与该责任有关的任何义务.

如果前述内容符合您的理解，请签署并返回本信中的对应内容，在代表代表每位承销商接受本信函后，本信函及其中的此类接受将构成每位承销商与公司之间具有约束力的协议。如果适用，据了解，代表每位承销商接受本信函是根据承销商之间协议或备忘录中规定的权限进行的，协议或备忘录的形式应根据要求提交公司审查，但您不对协议或备忘录签署人的授权提供担保。

[签名页面关注]


真的是你的，

默克公司

来自：
		姓名：
		标题：

自本文发布之日起，代表他们本人以及本协议附表一中列出的其他几家承销商均已接受


来自：
		姓名：
		标题：


来自：
		姓名：
		标题：

附表 I


承销商		的本金待购买的证券



总计

附表二

(a) 发行人免费写作招股说明书：

定价条款表注明日期，基本采用附表二附录 A 所附的形式

(b) 以引用方式纳入的其他文件：

附表二的附录 A

定价条款表的形式

默沙东公司

[日期]

除非另有说明，否则此处使用但未定义的术语具有日期初步招股说明书补充文件中赋予此类术语的含义。

票据的预期评级：*

交易日期：

结算日期：

联合账簿管理人：

高级联席经理：

联席经理：

标题：

尺寸：

到期日：

利息支付日期：

天数：

[浮动利率基准利率：

浮动利率利差：

指数到期日：

利息重置日期：

初始利率：]²

[优惠券：

基准国库：

国债收益率：

利差至基准国库：

到期收益率：]³

²	包括发行浮动利率票据的条款。

³	包括发行固定利率票据的条款。

公开价格：

承保折扣：

全部通话：

Par Call：

CUSIP：

是：

*	注意：证券评级不建议买入、卖出或持有证券，可随时修订或撤销。

发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易委员会提交了初步招股说明书补充文件和注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入初步招股说明书补充文件的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，如果您通过致电索取招股说明书，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书。

本定价条款表补充了默沙东公司发布的与 2024 年 3 月 19 日招股说明书相关的初步招股说明书补充文件。

附表三

承销商提供的信息

承销商已向公司提供以下信息，供其在定价招股说明书和招股说明书中使用：