S-3ASR

默沙东公司可能不时根据本招股说明书在一次或多次发行中发行债务证券。随附的招股说明书补充文件将具体说明债务证券的条款，包括债务证券是否有担保。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件。

默沙东公司可能会延迟或连续向承销商、交易商和代理人出售这些债务证券，或直接向买方出售这些债务证券。

本招股说明书描述了一些可能适用于债务证券的一般条款以及发行债务证券的一般方式。本招股说明书的补编将描述债务证券的具体条款，包括是否为此类债务证券提供担保，以及发行债务证券的具体方式，包括任何承销商或代理人的姓名。

投资我们的债务证券涉及风险。在决定投资我们的任何债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中规定的所有信息，包括本招股说明书第3页的风险因素下的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的所有信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年3月19日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或委员会提交的注册声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会或委员会提交了注册声明。在此货架流程下，我们可能会不时通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的债务证券的任意组合。根据注册声明，我们可能出售的债务证券的总金额没有限制。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。根据委员会的规章制度，注册声明及其证物的某些部分已被省略。特此提及这些省略的部分，以获取有关我们和特此提供的债务证券的更多信息。可以通过下文《以引用方式纳入某些文件》中规定的电话号码和地址查看或向我们索取注册声明的副本。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充材料，其中将包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行债务证券的具体金额、价格和条款，以及这些债务证券是否将由我们的任何子公司提供担保。任何招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书、本招股说明书的任何补充招股说明书、我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息并通过引用方式纳入某些文件” 中描述的附加信息。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息或以引用方式纳入的，这些信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供了其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们都不会提出出售这些证券的要约。

在任何情况下，本招股说明书的交付或本招股说明书下的任何销售均不暗示自本招股说明书发布之日以来默沙东的事务没有变化。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中的信息在除这些文件正面日期或这些文件中指定的其他日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们是一家全球医疗保健公司，通过我们的处方药提供创新的健康解决方案，包括生物疗法、疫苗和动物健康产品。我们的业务主要以产品为基础进行管理，包括两个运营部门，即制药和动物健康，这两个部门均为应申报部门。

制药板块包括人类健康药品和疫苗产品。人类健康药品由治疗剂和预防剂组成，通常按处方出售，用于治疗人类疾病。我们主要向药品批发商和零售商、医院、政府机构和托管医疗保健提供商（例如健康维护组织、药房福利经理和其他机构）销售这些人类健康药品。人类健康疫苗产品包括预防性儿科、青少年和成人疫苗。我们主要向医生、批发商、分销商和政府实体销售这些人类健康疫苗。

动物健康部门发现、开发、制造和销售各种兽医药品和疫苗产品以及健康管理解决方案和服务，用于预防、治疗和控制所有主要牲畜和伴侣动物物种的疾病。我们还提供大量数字连接的识别、可追溯性和监控产品。我们将产品出售给兽医、分销商、动物生产者、农民和宠物主人。

2021 年 6 月 2 日，我们完成了将产品从我们的女性健康、生物仿制药和知名品牌业务中分拆为一家名为Organon & Co.的新独立上市公司。（Organon）通过向我们的股东分发奥加农的公开交易股票。交易中包含的知名品牌包括皮肤科、非阿片类药物疼痛管理、呼吸系统、精选心血管产品以及我们的其他多元化品牌特许经营权。

除非另有说明，否则所有以不同于周围文字形式出现的产品或服务商标均为默沙东、其子公司或关联公司拥有、许可、推广或分销的商标或服务标志。所有其他商标或服务商标均为其各自所有者的商标或服务商标。

我们在新泽西州注册成立，并在新泽西州拉威设有主要办事处。我们的地址是新泽西州拉威市东林肯大道 126 号 07065，我们的电话号码是 (908) 740-4000。我们的网站位于 www.merck.com。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

在决定投资默克斯债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（此处以引用方式纳入）第1A项中描述的风险因素和前瞻性陈述。此外，在决定投资默克斯债务证券之前，您应仔细考虑任何随附的招股说明书补充文件或我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中引用的任何文件中的信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们在此处或其中以引用方式纳入的任何文件，以及我们不时做出的口头陈述可能包含所谓的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或交易法），所有这些陈述都基于管理层当前的预期，存在风险和不确定性可能导致结果与陈述中列出的结果有重大差异。人们可以通过使用预期、预期、计划、意愿、估计、预测、项目和其他具有类似含义的词语或前述任何内容的负变体等词语来识别这些前瞻性陈述。人们还可以通过它们与历史或当前事实没有严格关系这一事实来识别它们。这些声明可能会涉及我们的增长战略、财务业绩、产品批准、产品潜力、开发计划、环境或其他可持续发展举措。人们必须仔细考虑任何此类陈述，并应明白，许多因素可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述存在重大差异。这些因素包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的风险和不确定性。任何前瞻性陈述都无法保证，未来的实际业绩可能会有重大差异。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。应根据上述 “风险因素” 中描述的风险因素以及此处以参考方式纳入的文件中，仔细评估此类陈述，其中我们将更详细地讨论可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要因素。人们应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，不应将任何此类清单视为对所有潜在风险或不确定性的完整陈述。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将把出售债务证券的净收益用于一般公司用途，包括减少短期债务。我们可能会暂时将不需要立即用于这些目的的资金投资于短期有价证券。

根据联邦法律对所有公开发行债券和票据的要求，一份名为契约的文件管理债务证券。该契约是我们与作为受托人的美国银行信托全国协会签订的合同，日期为2010年1月6日，我们将来可能会对其进行修改。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，如 DefaultRemedies 发生违约事件时的违约和补救措施事件中所述。其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息、在您出售时登记向新买家转让债务证券以及向您发送通知。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。纽约法律管辖契约，并将管理债务证券。该契约是我们注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获取副本的信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

我们可以根据契约发行任意数量的不同债务证券。一系列债务证券可能由我们的一家或多家子公司提供担保。我们在契约下可以发行的债务证券金额没有限制，契约的条款允许我们发行与先前根据契约发行的条款不同的债务证券。此外，我们可能会重新开放先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的其他债务证券。未经您的同意，也无需通知您，我们可能会随时发行超过您在的招股说明书补充文件封面上规定的总金额的债务证券。

除非与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则本节总结了所有系列共有的债务证券的所有重要条款。由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券的各个方面，并且完全受契约所有条款（包括契约中使用的某些术语的定义）的约束和限定。我们仅描述了一些重要术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，我们都会以引用方式在此处或招股说明书补充文件中纳入这些章节或定义条款。

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，我们将以低于其规定的本金金额的大幅折扣出售和出售这些债券。 （第 101 节）与原始发行的折扣证券相关的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果以及其他适用于这些后果的特殊注意事项。我们还可能将债务证券作为指数化证券或以外币、货币单位或综合货币计价的证券发行，详情见与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。与指数债务证券或外币债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于这些类型债务证券的任何其他税收后果或其他特殊注意事项。

我们是否将以的全球证券形式全部或部分发行该系列的债务证券，如下文 “合法所有权和账面记账目发行环球证券” 部分所述，该系列债务证券的存管机构名称以及受托人可以终止全球证券和在何种情况下以存托机构或其被提名人以外的人员名义单独注册债务证券（如果不是 “合法所有权” 中所述的情况）以及账面登记发行环球证券特别版全球安全终止的情况；以及

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该系列债务证券中与契约条款不一致的任何其他特殊条款。 （第 301 节）

我们可能会发行本招股说明书中描述的债务证券以外的债务证券。没有要求我们根据本文所述的契约发行任何其他债务证券。因此，我们可能会根据其他契约或文件发行任何其他债务证券，其条款与契约中包含的条款不同或适用于本招股说明书中描述的一次或多期债务证券。

在不限制上述规定的前提下，我们和受托人可以与我们的一家或多家子公司签订一项或多份补充契约，规定此类子公司全额和无条件地担保到期时支付这些债务证券的本金、溢价（如果有）、利息和额外金额，无论是在到期时还是其他时候。在此类证券的价值范围内，本文所述的债务证券实际上将从属于我们或我们的子公司产生的任何有担保债务。债务证券在结构上也将从属于我们子公司的所有债务，这些子公司不是债务证券担保人。

此描述的其余部分概述

本描述的其余部分总结了：

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其他机制与正常情况下的债务证券相关，例如您如何转让所有权以及我们在哪里付款。

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您在几项下的权利 特殊情况，例如如果我们与其他公司合并，或者我们想更改债务证券的期限。

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限制性契约包含在契约中，其中具体规定了我们承诺不采取的特定业务行动。一系列的特定债务证券可能有额外的限制性契约。

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我们有权通过解除我们在债务证券和契约下的全部或部分义务，该程序称为失败.

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如果我们，您的权利默认或遇到其他财务困难。

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我们与受托人的关系。

其他机制

表格、交换和转让登记

我们将发行债务证券：

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仅以完全注册的形式出现；

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没有利息券；以及

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除非招股说明书补充文件中另有说明，否则最低面额为2,000美元，超过该面额的任何整数倍数均为1,000美元。 （第 302 节）

只要本金总额不变，您就可以将您的债务证券分成更多小面额不低于2,000美元的债务证券，或者合并成更少的较大面额债务证券。 （第 305 节）这被称为交换。

您可以在受托人办公室交换或登记债务证券的转让。受托人充当我们的代理人，以持有人的名义注册债务证券并登记债务证券的转让。我们可能会改变

此次预约到另一个实体或自己执行。履行维护注册直接持有人名单职责的实体称为证券登记员。它还将登记转账。 （第 305 节）您还可以在该办公室更换丢失、被盗或损坏的债务证券。 （第 306 节）在更换任何债务证券之前，受托代理人可能要求赔偿。

您无需为登记债务证券转让或交换债务证券支付服务费，但您可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有对您的所有权证明感到满意，证券注册商才会进行转让或交换登记。 （第 305 节）

如果我们指定了额外的受托人，则会在招股说明书补充文件中列出他们的名字。我们可能会取消对任何特定受托人的指定。我们也可能批准任何受托人行事的办公室变更。 （第 1002 节）

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债券少于特定系列的所有债券，则我们可能会在我们寄出赎回通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内，阻止债务证券的发行、转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮件。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。 （第 305 节）

上述交换规则适用于将债务证券兑换成相同系列和期限的其他债务证券。

支付和支付代理

如果您是每个利息到期日之前的特定日期营业结束时受托人记录中列出的直接持有人，即使您在利息到期日不再拥有债务证券，我们也将在每个利息到期日向您支付利息。该特定日期称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中进行了说明。 （第 307 节） 买入和卖出债务证券的持有人必须商定如何弥补我们将在正常记录日期向注册持有人支付利息期内的所有利息这一事实。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在纽约市受托人公司信托办公室支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。 （第 1002 节）该办公室目前位于纽约华尔街100号6楼，纽约10005。您必须做出安排，让您在该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可能选择通过邮寄支票来支付利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到款项。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。如果该系列中任何特定债务证券的付款代理人发生变化，我们必须通知您。 （第 1002 节）

通告

我们和受托人将使用受托人记录中列出的地址仅向直接持有人发送有关债务证券的通知。 （第 106 节）

根据我们的要求，所有付款代理人都必须将我们支付的所有款项退还给我们，这些款项在支付给直接持有人的款项两年后仍无人认领。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。 （第 1003 节）

特殊情况

合并和类似事件

我们可能会与其他公司或公司合并或合并。我们还可能将我们的所有财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给另一家公司，或者购买或租赁另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件等，否则我们不得采取任何此类行动：

•

我们是幸存的实体，或者，当我们基本上全部合并或转让、转让或租赁我们的所有财产和资产时，另一家公司必须是根据美国州或哥伦比亚特区法律或联邦法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且它必须同意对债务证券承担法律责任。

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约，除非合并或其他交易能够纠正违约情况，否则我们不得已经违约。就本次无违约测试而言，默认值将包括已发生但尚未修复的违约事件，如 Default 和 RemediesEvents of DefaultWhat “默认事件” 中所述。为此目的的违约还包括发生任何违约事件，如果我们收到了要求的违约通知，或者根据契约，违约行为在特定时间段内存在后将成为违约事件。

•

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的部分财产受抵押贷款或其他法律机制的约束，如果我们未能偿还贷款，则该机制赋予贷款人对该房产的优先权利，而不是其他贷款人或我们的普通债权人。正如限制性契约中所讨论的那样，我们已承诺限制这些优先权。如果合并或其他交易会对我们的任何财产产生任何留置权，我们必须遵守这些限制性契约。为此，我们将决定允许留置权，或者按照限制性契约的要求向您和我们拥有的同一财产的债务证券的其他直接持有人授予同等或更高等级的留置权。 （第 801 节）

如果任何系列债务证券满足上述条件，则我们无需获得这些债务证券持有人的批准即可合并、合并或出售我们的资产。此外，这些条件仅在我们希望与其他实体合并或合并或基本上整体转让、转让或租赁我们的所有财产和资产时适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，任何涉及控制权变更但我们不进行合并或合并的交易，以及我们转让、转让或租赁少于我们所有财产和资产的整体交易，我们无需满足这些条件。这些其他类型的交易可能会导致我们的信用评级降低，可能降低我们的经营业绩或可能损害我们的财务状况。但是，对于任何此类交易，您都没有批准权。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，无法对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的变更清单：

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更改债务证券中规定的任何本金分期付款或债务证券的任何溢价或利息的到期日；

需要多数票的变更。契约和债务证券的第二种变更需要拥有不少于大多数本金的直接持有人投赞成票 受影响的特定系列的债务证券. （第 902 节）大多数变更都属于这一类，例如我们希望获得对下述限制性契约的全部或部分的豁免，或对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，否则我们无法在需要您批准的变更中获得对付款违约或契约或债务证券的任何其他方面的豁免。 （第 513 节）

不需要批准的更改。第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于增加或解除担保、更正和澄清以及其他不会对债务证券持有人产生不利影响的变更。 （第 901 节）

有关投票的更多细节。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期和应付的本金。

•

对于本金金额未确定的债务证券，例如，它是基于指数的，我们将对该系列债务证券使用特殊规则，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用等值的美元。

如果我们以信托形式存入或预留用于支付或赎回债券，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此不具有投票权。如果债务证券如DefeasanceFull Defeasance中所述的那样被完全抵消，则也没有资格投票。 （第 1302 节）

我们可以将任何一天设为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。 （第 104 节）在某些情况下，受托人可能会设定直接持有人采取行动的记录日期。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

在以下限制性契约的描述中，我们使用了几个专业术语，但没有解释使用这些术语时的含义。我们定义了这些术语，它们出现在 粗体、斜体在本小节末尾的 “与我们的限制性契约相关的定义” 中首次出现时键入不带引号的内容。

对担保债务的限制。我们的某些财产可能受抵押贷款或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷款人对该财产的优先于其他贷款人，包括您和债务证券的其他直接持有人，或者如果我们未能偿还债务，则优先于我们的普通债权人。这些优先权被称为留置权。受这些优惠权利保护的债务称为担保债务。在契约中，我们保证，我们和我们都不是 国内子公司将产生由我们或我们的任何国内子公司的留置权担保的任何新的有担保债务 主要国内制造业物业，或我们拥有或租赁主要国内制造业物业的任何国内子公司的任何股票，除非我们向您和债务证券的其他直接持有人授予相同财产的同等或更高等级的留置权。

如果由担保的所有债务金额都留置在国内主要制造业物业上，包括新债务、前一句所述我们将以此方式担保的债务证券等，则我们无需遵守这一限制 可归债务这来自一项涉及国内主要制造物业的售后回租交易，不到我们的10％ 合并净有形资产.

这种对有担保债务的限制不适用于由某些类型的留置权担保的债务，在计算该限制规定的限额时，我们可以忽略这种有担保债务。这些类型的留置权是：

•

对我们任何国内子公司的财产或其股票的留置权，前提是这些留置权在公司成为我们的国内子公司时存在；

•

对于任何系列债务证券，此类债务证券发行之日存在的任何留置权；

•

有利于我们或我们的国内子公司的留置权；

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对我们授予的美国政府机构留置权，以保证我们向这些机构支付的款项，这些款项是我们根据法律或签订的合同所欠的；

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对于客户在正常业务过程中为客户生产或向客户提供的服务支付的款项而产生的有利于任何客户的留置权，不超过这些付款的金额；

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法定留置权、税收或摊款留置权、政府费用或税款尚未到期或拖欠的或可以不收取罚款或本着诚意提出异议的，房东对租赁财产、地役权和其他类似性质的留置权进行留置权；

•

我们收购时存在的财产或股票的留置权，包括我们可能通过合并或类似交易收购的财产，或者我们为购买房产而授予的财产，有时称为购房抵押贷款；以及

•

由延期、续订或取代任何此类留置权的留置权担保的债务。

我们和我们的子公司可能有尽可能多的无抵押债务。 （第 1006 节）

销售和回租限制。我们承诺，除非我们遵守这一限制性协议，否则我们和我们的任何国内子公司都不会进行任何涉及主要国内制造业财产的销售和回租交易。售后回租交易通常是我们或国内子公司与银行、保险公司或其他贷款机构或投资者之间的安排，其中我们或国内

首先，如果我们或我们的国内子公司能够授予国内主要制造业资产的留置权，其金额等于出售和回租交易的应占债务，而无需根据上述对有担保债务的限制，向您和债务证券的其他直接持有人授予等值或更高等级的留置权，我们将遵守规定。

•

其次，如果我们退出一定数量的或任何国内子公司，我们就能遵守规定 融资债务 在交易后的120天内，不附属于任何未偿债务证券的受付权，等于我们在交易中租赁的国内制造业主要物业的净收益或该物业的公允市场价值，以自愿偿还我们或国内子公司可能发放的债务和融资债务为前提。

这种销售和回租限制不适用于我们与国内子公司之间或国内子公司之间的任何销售和回租交易，也不适用于涉及三年或更短租期的租赁交易。 （第 1007 节）

与我们的限制性契约相关的定义。以下是术语含义摘要，这些术语对于理解前面描述的限制性契约非常重要：

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“可归债务指租金净额总额，在未偿债务证券每半年复合的加权平均到期收益率基础上按年折现1％，需要在任何租赁的剩余期限内支付。

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“合并净有形资产是资产总额，减去储备金和某些其他允许的免赔项目，减去所有流动负债和所有商誉、商品名称、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及类似的无形资产，这些金额显示在我们最新的合并资产负债表上，并根据公认会计原则计算。

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A “国内子公司指我们在美国经营其几乎所有业务、几乎所有固定资产位于美国或拥有或租赁主要国内制造物业的任何子公司。但是，主要业务为我们在美国境外的业务提供资金的子公司不是国内子公司。子公司是指我们和/或我们的一家或多家其他子公司拥有至少 50% 的有表决权股票（通常定义为通常允许其所有者投票支持董事选举的股票）的公司。

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“融资债务指自计算融资债务之日起到期日为12个月或以上，或者自该日起到期时间少于12个月，但根据其条款，可由借款人选择自该日起12个月后续期或延期至12个月以上的借款债务。

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A “主要的国内制造业财产是指位于美国且账面总值超过合并净有形资产1％的任何建筑物或其他结构或设施，及其所在的土地及其相关固定装置，但董事会已确定对我们和子公司开展的整体业务不具有重要意义的建筑物、结构或其他设施除外或由发行的债务融资的建筑物或结构根据税法的规定，美国的州、领地或属地，或上述任何地方的任何政治分支机构，或哥伦比亚特区，其利益不包括在持有人的总收入中。

为了您的利益以及该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存款，包括货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项。

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必须修改现行联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们在不让导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。

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我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见，以确认上述税法变更。

如果我们确实如上所述完成了全额抵押贷款，那么您将只能依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现短缺，你不能向我们索要还款。 （第 1302 和 1304 节）

盟约防御。根据现行联邦税法，我们可以存入与上述相同类型的存款，并免除债务证券中的一些限制性契约。这被称为盟约失败。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托形式预留资金和证券来偿还债务证券的保护。为了实现系列债务证券的契约抵消，我们必须做到以下：

•

为了您的利益和该系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存款，包括货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日为债务证券支付利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提供律师的法律意见书，确认根据现行联邦所得税法，我们可以在不向您征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是自己偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成免除契约，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：

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我们在限制性契约中描述的关于开展业务的承诺，以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他契约。

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有关合并或类似交易的限制，如特殊情况合并和类似事件中所述。

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与合并或类似交易相关的违约事件、限制性契约中描述的限制性契约以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件。

如果我们完成了抵押契约，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。实际上，如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，并且债务证券立即到期并应付款，则信托存款可能会出现这样的短缺。 （第 1303 和 1304 节）

默认和补救默认事件

如果违约事件发生且未得到解决，您将拥有特殊权限，如本小节后面所述。

什么是违约事件？

与您的一系列债务证券相关的违约事件一词是指以下任何一项：

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我们不会在到期日为您的系列债务证券支付本金或任何溢价。

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我们不会在到期日后的30天内为您的系列债务证券支付利息。

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如果我们同意为您的债务证券和同一系列的其他债务证券维持偿债基金，则在存款到期时，我们不会将资金存入称为偿债基金的单独托管账户。

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在我们收到表明我们违反的违约通知后 90 天内，我们仍然违反限制性契约中描述的限制性契约或契约中的任何其他契约或保证。通知必须由受影响系列债务证券本金至少25％的受托人或直接持有人发出。

•

我们申请破产或发生其他破产、破产或重组的特定事件。

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招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。 （第 501 节）

发生违约事件时的补救措施。

如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列未偿债务证券本金至少25％的直接持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这称为加速声明。受影响系列债务证券本金中至少占多数的直接持有人可以取消加速到期的声明。 （第 502 节）

除违约情况外，受托人有一些特殊责任，除非直接持有人向受托人提供合理的保护（称为赔偿），否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非直接持有人为的费用和责任提供合理的保护，称为赔偿。 （第 603 节）如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券多数本金的直接持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数直接持有人还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。 （第 512 节）

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施以行使您的权利或保护您与债务证券相关的权益之前，必须进行以下操作：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决。

•

相关系列所有未偿债务证券本金至少为25％的直接持有人必须提出书面请求，要求受托管理人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债提供令受托人合理满意的赔偿。

我们通常不承认在银行或经纪商账户中持有债务证券的投资者为债务证券的合法持有人。以这种方式持有称为以街道名称持有。相反，我们将只承认银行或经纪商或银行或经纪商用来持有其债务证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您以街道名称持有债务证券，则应向自己的机构查询以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如果需要，它将如何处理投票；

•

您是否可以以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为的直接持有人，如下所述；以及

•

如果发生违约或其他事件引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追讨债务证券下的权利。

直接持有者

我们的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于是债务证券直接持有人的个人或实体，即注册为债务证券持有人的个人或实体。如上所述，如果您以街道名称或通过其他间接方式持有，我们对您没有义务，这要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为我们按下文所述以全球证券的形式发行了债务证券。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该注册持有人将款项作为街道名称顾客转交给您，但并未这样做，我们对这笔款项不承担任何进一步的责任。

环球证券

什么是全球安全？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上所述 “街道名称和其他间接持有人”。如果我们选择仅以全球证券的形式发行债务证券，则最终受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构或清算系统或其提名人的名义注册全球证券，并要求除非出现下文所述的特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名字。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存管机构。位于纽约州纽约的存托信托公司，称为DTC，可能是一个或多个债务证券的存托机构。有关 DTC 的信息，请参阅与 DTC 相关的注意事项。

任何人希望拥有全球证券中包含的债务证券，都必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开立账户间接持有全球证券的债务证券，而经纪商、银行或其他金融机构又在存管机构开设账户。招股说明书补充文件指明我们是否将仅以全球证券的形式发行您的债务证券。

全球证券的特殊投资者注意事项。您的金融机构的账户规则和存管机构的规则以及与证券转账有关的一般法律将管辖您作为全球证券间接持有人的权利。我们不会承认您是债务证券的注册持有人，而是只与持有全球证券的存管机构进行交易。

您应该意识到，如果债务证券仅以全球证券的形式发行：

•

您不能以自己的名义注册债务证券。

存款人的政策将管理与您在全球证券中的权益相关的付款、转账、兑换和其他事项，这些政策可能会不时更改。我们和受托管理人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

•

参与存管机构账面记账系统并通过投资者直接或间接持有全球证券权益的金融机构也可以制定自己的政策，影响与债务证券有关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时更改。我们不监控任何中介机构的政策、行为或所有权记录，也不对这些中介机构的所有权记录负责。

•

存管机构将要求您使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益进行结算。

全球安全终止时的特殊情况。在下述几种特殊情况下，受托管理人将终止全球证券，并将全球证券的权益交换为代表债务证券的单独证书。交易结束后，直接持有债务证券还是以街道名称持有债务证券将由您决定。您必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样您才能成为直接持有人。我们之前在标题为 “街道名称和其他间接持有人和直接持有人” 的小节中描述了街道名称投资者和债务证券直接持有人的权利。

终止全球安全的特殊情况是：

•

当保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任保管人时，

•

当我们通知受托人我们希望终止全球安全时，或

•

当债务证券违约事件发生且尚未治愈时。违约行为在 “我们可能提供的债务证券描述” 和 “违约救济事件” 中进行了讨论。

招股说明书补充文件还可以列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖系列的特定债务证券。当全球证券终止时，存管机构，而不是我们或受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。 （第 204 条和第 305 条）

与 DTC 相关的注意事项。DTC告知我们，它是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有DTC参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化的DTC参与者账户的账面记账变化，促进证券交易的DTC参与者之间的交易后结算，例如存款证券的转账和质押，从而无需实际转移证书。DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司以及某些其他组织。间接访问 DTC 系统也是

适用于银行、经纪商、交易商、信托公司和清算公司，直接或间接通过参与者进行清算或维持托管关系的其他机构。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。适用于DTC和DTC参与者的规则已提交给委员会。

在DTC系统内购买证券必须由DTC参与者或通过DTC参与者进行，他们将获得DTC 记录上的证券积分。票据的每位实际购买者（我们称其为受益所有人）的所有权权益反过来将记录在DTC参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将收到书面确认书，提供交易的详细信息，以及受益所有人通过直接或间接进行交易的DTC参与者提交的定期持股声明。全球票据中所有权权益的转让只能通过代表受益所有人行事的DTC参与者在账簿上进行登记。受益所有人不会收到代表其在全球票据中的所有权权益的证书，除非停止使用票据账面记账系统。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

DTC向直接参与者、直接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受它们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的特定系列的证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每位直接参与者要赎回的利息金额。

通常，在需要投票的情况下，DTC和Cede & Co. 本身都不会对证券表示同意或投票。根据其的常规程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配了 Cede & Co.s 对在记录日期存入此类证券账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中指定）。

证券的赎回收益、分配和付款将由受托人向作为DTC提名人的Cede & Co. 支付。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，将他们存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，将由这些参与者而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co支付赎回收益、分红和股息（或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人）由我们或受托人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

我们可能会不时向一个或多个承销商出售债务证券，承销商将以的坚定承诺或尽最大努力为基础购买这些证券作为本金向公众转售。如果我们向承销商出售债务证券，我们可能会在出售时与承销商签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中对其进行命名。对于这些销售，承销商可能被视为已从我们那里获得承保折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能作为代理人的债务证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商转售债务证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。招股说明书补充文件将包括有关我们向承销商支付的承保补偿的任何必要信息，以及承销商允许参与交易商在发行债务证券时向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能会不时向公众征求直接购买债务证券的提议。我们还可能不时指定代理人代表我们向公众征求要约购买债务证券。如有必要，与任何特定债务证券发行相关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关我们在该发行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。根据《证券法》中对该术语的定义，代理人可能被视为承销商。

我们可能会不时向担任委托人的一家或多家交易商出售债务证券。交易商可能被视为承销商，因为该术语在《证券法》中定义，他们随后可以向公众转售这些债务证券。

任何参与发行和出售任何债务证券的承销商或代理人将在招股说明书补充文件中列出。

根据与我们的协议，承销商、代理人和交易商可能有权获得某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

每个系列的债务证券都将是新发行的，并且在最初的发行日期之前，任何债务证券都没有成熟的交易市场。我们可以但不必在证券交易所或报价系统上列出特定系列的债务证券。我们出售债务证券进行公开发行的的任何承销商均可将这些债务证券上市。但是，没有这样做市值的承销商

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售债务证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的债务证券数量超过他们在发行中购买所需的债务证券。稳定交易包括某些出价或买入，目的是在发行进行期间防止或延缓债务证券市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的债务证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债务证券的市场价格。因此，债务证券的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是债务证券在该交易所上市或允许在该自动报价系统上交易，或者在非处方药market 或否则。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

引用截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告而在本招股说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册上市会计师事务所普华永道会计师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

在哪里可以找到更多信息

我们是《交易法》规定的申报公司，向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（包括我们）的报告、委托书和信息声明以及其他以电子方式向委员会提交的信息。公众可以在委员会网站上获得我们以电子方式向委员会提交的任何文件， www.sec.gov。此外，您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：默沙东公司公司秘书，新泽西州拉威市东林肯大道 126 号 07065，(908) 740-4000；或在我们的网站上， www.merck.com。我们网站上提供或可通过我们的网站访问的信息并未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

我们已经在S-3表格上向委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。每当在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中提及以引用方式提交或纳入我们的注册声明的附录的合同或其他文件时，该引用都只是摘要。要获得合同或其他文件的副本，您应参阅作为注册声明一部分的证物，或者通过提交表格 8-K 或的当前报告以引用方式纳入注册声明的证物。您可以通过上面列出的委员会网站查看注册声明和我们以引用方式纳入的文件的副本。

根据《交易法》向委员会提交的以下文件（文件编号：001-06571），以引用方式纳入本招股说明书：(a) 我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告；(b) 我们于2023年4月3日向委员会提交的附表14A委托声明，以引用方式特别纳入第三部分的范围我们截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告；以及 (c) 我们于2024年2月1日提交的8-K表最新报告（仅限涉及第 2.05 项）和 2024 年 2 月 20 日。

此外，在本招股说明书发布之日之后和相关发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、 14或15（d）条（不包括当前报告或根据第2.02项或表格8-K第7.01项提供的部分）向委员会提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本委员会自提交此类文件之日起成为本协议的一部分.在本文中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明同时或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

我们将免费提供以引用方式纳入本招股说明书的任何文件的副本，不包括本招股说明书中特别以引用方式纳入的证物以外的证物。您可以通过以下方式写信或致电我们的主要执行办公室，获取以引用方式纳入的任何文件的副本：

默沙东公司

东林肯大道 126 号

美国新泽西州拉威 07065

908-740-1825

注意：秘书办公室

我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，除非该信息也包含在本招股说明书中或已通过引用明确纳入本招股说明书，否则您不应依赖这些信息来做出投资决策。

《新泽西州商业公司法》（简称 “NJBCA”）规定，新泽西州公司有权对公司代理人（定义为现在或曾经是赔偿公司或补偿公司在合并或合并中吸收的任何组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人）进行赔偿，以及任何身为或担任董事、高级管理人员的人，应弥偿公司或任何此类组成公司的要求以该身份任职的任何其他企业的股东、雇员或代理人，或任何此类董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人）的法定代理人（如果该公司代理人本着诚意行事，并以其合理认为符合或不反对最大利益的方式行事，则以公司代理人是或曾经是该公司的代理人身份或曾经是公司代理人的诉讼除外）的费用和负债公司的；就任何刑事诉讼而言，该公司代理人没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。根据NJBCA，如果最终确定公司代理人无权获得NJBCA规定的赔偿，则公司代理人可以在收到公司代理人或代表公司代理人承诺偿还该款项后，在诉讼最终处置之前支付公司代理人承担的与诉讼相关的费用。

NJBCA进一步规定，此类赔偿和预付费用不应排除任何其他权利，包括根据公司注册证书、章程、协议、股东投票或其他方式，公司代理人可能有权获得的任何其他权利，包括就公司在诉讼中产生的责任和费用获得赔偿的权利；前提是不得代表或代表公司作出赔偿如果对公司代理人不利的判决或其他最终裁决证实公司代理人的行为或不作为（a）违反了NJBCA中定义的对公司或其股东的忠诚义务，（b）没有诚意或涉及明知的违法行为，或（c）导致公司代理人收到了不当的个人利益。

默沙东公司（以下简称 “公司”）重述公司注册证书第十一条规定，在新泽西州法律允许的最大范围内，无论这些法律在该日期之后存在还是可能修改的

II-1

在重述的公司注册证书中，公司的所有现任和前任董事和高级管理人员均不因违反对公司或其股东的任何义务而向公司或其股东承担个人赔偿责任，但本条款不得免除董事或高级管理人员因违反其对公司或公司的忠诚义务的作为或不作为而发生的任何违反职责的责任其股东，（b）不善意或涉及明知的违法行为，或（c）导致收据这种人谋取不正当的个人利益。

公司章程第五条第1 (a) 款规定，公司或公司任何子公司的前、现任或未来的董事、高级职员或雇员，或任何此类董事、高级管理人员或雇员的相应法定代表人，应在新泽西州法律允许的最大范围内，向截至该州法律的规定提供赔偿章程或可以在该日期之后进行修订，以应对与任何民事、刑事、行政、相关的任何和所有责任和支出立法或仲裁诉讼、诉讼或其他程序，或任何可能导致他或她因身为或曾经是公司代理人而参与或正在参与或威胁参与的任何此类诉讼或任何上诉的调查或调查；前提是与公司提起或行使权利的任何此类诉讼有关，不得向任何法院裁定的任何人提供赔偿对公司承担责任，除非和在此类法院确定的范围内；此外，还规定根据公司章程第 V 条第 1 (a) 款就任何受威胁或未决诉讼的和解或其他类似非裁决性处置作出的任何赔偿，只能在法律允许的范围内发放。章程第五条第1 (c) 款规定，公司应在收到非诉讼当事方的公司董事会多数成员的授权，或者如果没有此类董事，则在收到公司或代表公司作出的承诺后，预支与任何此类诉讼、调查或上诉有关的费用如果最终确定公司代理人无权获得赔偿，则公司代理人应偿还该款项如 NJBCA 所规定。

公司章程第五条第4款允许公司购买保险，以保护自己和任何个人免受因担任或曾经是公司或公司任何直接或间接子公司的董事、高级职员、雇员或代理人而在任何诉讼中产生的费用以及对该人提出的任何责任，无论公司是否有权向其赔偿此类费用以及新泽西州法律和章程规定的责任。根据该条款，公司与无关的保险公司签订保险单，根据该保单，公司和这些人员在保单的限额和限制范围内为此类费用和负债投保。

公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。根据合同，赔偿协议规定公司有义务向董事和高级管理人员提供与公司章程中规定的范围类似的赔偿。

项目 16。

展品


1		承保协议的形式。

4(a)		默沙东公司与作为受托人的美国银行信托全国协会于 2010 年 1 月 6 日签订的契约（参照默沙东公司于 2010 年 12 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1 合并）。

4(b)		债务证券的形式（包含在本注册声明的附录4（a）中）。

5		注册人执行副总裁兼总法律顾问詹妮弗·扎卡里等人的意见和同意。

23(a)		普华永道会计师事务所的同意，普华永道会计师事务所是注册人的独立注册会计师事务所。

II-2

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行区间的20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中列出的总报价是有效的注册声明；

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了，即：如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中包含在注册声明中以引用方式纳入注册声明，或包含在招股书中，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用根据第 424 (b) 条提交的 tus 是注册声明的一部分。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为初次发行此类证券善意为此提供。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(A)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息 1933 年法案应被视为的一部分，并包含在

II-3

注册声明自招股说明书生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中第一份证券销售合约签订之日起，以较早者为准。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。 但是，提供了，对于在该生效日期之前签订销售合同的购买者而言，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明或在该生效日期之前立即在任何此类文件中作出。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行的证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果证券是通过通过以下任何通信向该买方提供或出售的，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i)

根据第424条，下列签署人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签名注册人或以下签名注册人使用或提及的编写或代表其编写的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含下列签名注册人或其由以下签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下签名的注册人向买方提供的任何其他报价信息。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为首次发行善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券相关责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了该法案中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

姓名如下所示的每个人均构成詹妮弗·扎卡里，这些人是真实合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人以下述人员的姓名和身份签署本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并向美国证券交易委员会提交该修正案，特此批准并确认这些人的签名，因为上述律师或他们中的任何一人可能签署的所有此类修正案。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署：


签名	标题	日期

//罗伯特 ·M·戴维斯罗伯特·戴维斯	主席、首席执行官兼总裁；董事（首席执行官）	2024年3月19日

/s/ 卡罗琳·利奇菲尔德卡罗琳·利奇菲尔德	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2024年3月19日

/s/ 道尔顿·斯玛特道尔顿·斯玛特	高级副总裁财务/全球财务总监（首席会计官）	2024年3月19日

/s/ 小道格拉斯·贝克小道格拉斯·贝克	董事	2024年3月19日

/s/ 玛丽·艾伦·科玛丽·艾伦·科	董事	2024年3月19日

/s/ Pamela J. Craig 帕梅拉 J. Craig	董事	2024年3月19日

/s/ 托马斯·H·格洛克托马斯·H·格洛克	董事	2024年3月19日

/s/ Risa J. Lavizzo-Mourey Risa J. Lavizzo-Mourey	董事	2024年3月19日

/s/ 斯蒂芬·L·梅奥斯蒂芬·L·梅奥	董事	2024年3月19日


/s/ Paul B. Rothman 保罗 ·B· 罗斯曼	董事	2024年3月19日

/s/ 帕特里夏·F·鲁索帕特里夏·F·鲁索	董事	2024年3月19日

/s/ 克里斯汀 E. 塞德曼克里斯汀 E. 塞德曼	董事	2024年3月19日

/s/ Inge G. Thulin Inge G. Thulin	董事	2024年3月19日

/s/ Kathy J. Warden 凯西 ·J· 沃登	董事	2024年3月19日

/s/ 彼得 ·C· 温德尔彼得·C·温德尔	董事	2024年3月19日


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


23(b)		注册人执行副总裁兼总法律顾问詹妮弗·扎卡里先生的同意（载于本注册声明附录5）。

24		委托书（作为本文签名页的一部分）。

25		表格T-1美国银行信托全国协会经修订的1939年《信托契约法》规定的资格声明。

107		申请费表。


默克公司

来自：		//罗伯特 ·M·戴维斯
		罗伯特·戴维斯
		董事长、首席执行官兼总裁

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关于本招股说明书			1
默沙东			2
风险因素			3
前瞻性陈述			3
所得款项的用途			3
我们可能提供的债务证券的描述			4
法定所有权和账面记录发行			15
分配计划			19
债务证券的有效性			21
专家			21
在哪里可以找到更多信息			21
以引用方式纳入某些文件			22


美国证券交易委员会注册费	$	(1)
会计费用和开支		(2)
法律费用和开支		(2)
印刷和雕刻费用		(2)
受托人费用和开支		(2)
杂项		(2)

总计	$	(2)