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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期 至
佣金文件编号1-08940
奥驰亚集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 维吉尼亚 | | | 13-3260245 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | | (税务局雇主
识别号码) |
| | | |
| 西布罗德街6601号， | 里士满, | 维吉尼亚 | 23230 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
804-274-2200
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
| | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值1/3，0.33美元 | 钼 | 纽约证券交易所 |
2025年到期的债券利率为1.700% | MO25 | 纽约证券交易所 |
2027年到期的债券利率为2.200 | MO27 | 纽约证券交易所 |
债券利率3.125,2031年到期 | MO31 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。þ 是¨ 不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。¨ 是þ 不是
用复选标记表示登记人(1)是否在过去12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求þ 是¨不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件þ 是¨ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | þ | | 加速的文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件服务器 | | ☐ | | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是þ 不是
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$8030亿美元，基于普通股在纽约证券交易所的收盘价。
| | | | | | | | |
| 班级 | 截至2024年2月15日的未偿还债务 |
普通股，0.33美元 1/3面值 | 1,763,461,775 | | 股票 |
以引用方式并入的文件
| | |
| 注册人将于2024年4月4日左右向美国证券交易委员会提交的年度股东大会将于2024年5月16日举行，注册人的最终委托书的部分内容通过引用并入本文件的第三部分。 |
| | | | | | | | |
| 目录 | |
| | | 页面 |
| 第一部分 | | |
| 第1项。 | 业务 | 1 |
| 项目1A. | 风险因素 | 5 |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 13 |
| 项目1C。 | 网络安全 | 13 |
| 第二项。 | 属性 | 15 |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 16 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 16 |
| | |
| 第II部 | | |
| 第5项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 17 |
| 第6项。 | [已保留] | 18 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
| 第8项。 | 财务报表和补充数据 | 50 |
| 第9项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 103 |
| 项目9A。 | 控制和程序 | 103 |
| 项目9B。 | 其他信息 | 103 |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 103 |
| | |
| 第三部分 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 103 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 104 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 104 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 104 |
| 第14项。 | 首席会计费及服务 | 104 |
| | |
| 第四部分 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 105 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 108 |
签名 | | 109 |
| |
第一部分
项目1.业务
商业的总体发展
在本年度报告中使用的10-K表格(“表格10-K”)中，术语“奥驰亚”、“我们”、“我们”和“我们”是指(I)奥驰亚集团及其合并子公司，或(Ii)奥驰亚集团，Inc.而非其合并子公司，视情况而定。
我们为21岁以上的美国烟草消费者提供领先的烟草产品组合。我们的愿景是负责任地引领成年吸烟者过渡到无烟的未来(“愿景”)。我们是搬家 超越 吸烟TM，带头让成年吸烟者远离香烟，采取行动，将数百万人转变为可能危害较小的选择-相信这对成年烟草消费者、我们的企业和社会来说是一个巨大的机会。
我们的全资子公司包括菲利普莫里斯美国公司(“PM USA”)，它在美国从事卷烟制造和销售；John Middleton Co.(“Middleton”)，它从事机制大雪茄和烟斗烟草的制造和销售，是PM USA的全资子公司；UST LLC(“UST”)，它通过其全资子公司美国无烟烟草公司(USSTC)，从事湿式无烟烟草产品(“MST”)和鼻烟产品的制造和销售；在美国和加拿大开展业务的Helix Innovation LLC(“Helix”)和在世界其他地区开展国际业务的Helix Innovation GmbH及其附属公司(“Helix ROW”)从事口服尼古丁药袋的制造和销售；以及NJOY，LLC(“NJOY”)，从事电子蒸气产品的制造和销售。其他全资子公司包括奥驰亚集团分销公司，为我们的国内运营公司提供销售和分销服务；以及奥驰亚客户服务有限责任公司，为我们的公司提供法律、法规、研究和产品开发、消费者参与、财务、人力资源和对外事务等领域的各种支持服务。
2023年6月1日，我们完成了对NJOY的母公司NJOY Holdings，Inc.(“NJOY Holdings”)的收购，总代价约为29亿美元(“NJOY交易”)，其中包括约27.5亿美元的现金支付(扣除收购的现金净额)加上某些或有对价的公允价值。作为收购的结果，NJOY成为奥驰亚的全资子公司。有关详细信息，请参阅注3。收购NJOY 在本表格10-K(“第8项”)的第8项“财务报表和补充数据”中列入我们的合并财务报表。
于2023年3月，吾等与Juul Labs，Inc.订立股份转让协议(“股份转让协议”)，根据该协议，吾等将所有实益拥有的Juul股权证券转让予Juul Labs，Inc.(“Juul”)。作为交换，我们获得了JUUL的某些加热烟草知识产权的非排他性、不可撤销的全球许可。
2022年10月，我们与日本烟草公司(“日本烟草”)的子公司JTI(US)Holding，Inc.(“JTIUH”)成立了一家合资企业，在美国营销和商业化加热烟棒(HTS)产品。合资实体Horizon Innovation LLC(“Horizon”)的结构是永久存在的，负责任何一方拥有的HTS产品在美国的商业化。PM USA持有Horizon 75%的经济权益，JTIUH拥有25%的经济权益。各方计划在全球无烟合作伙伴关系上进行合作。Horizon由一个管理委员会管理，董事会由美国PM指定的四名个人和JTIUH指定的三名个人组成。有关详细信息，请参阅其他烟草产品下面。
2021年10月，我们出售了国际葡萄酒和烈性酒有限公司(IWS)，其中包括Ste。米歇尔葡萄酒庄园有限公司(“Ste.米歇尔“)，一项全现金交易，净收购价约为12亿美元，并承担IWS及其子公司的某些负债(”STE。米歇尔交易“)。
于2020年12月及2021年4月，吾等分别购入(I)Helix ROW及(Ii)Helix余下20%权益。2020年12月和2021年4月的交易总购买价格约为2.5亿美元。
截至2023年12月31日，我们的报告细分为可吸烟产品和口服烟草产品。我们的所有其他类别包括(I)NJOY(从2023年6月1日开始)的财务业绩；(Ii)Horizon；(Iii)Helix ROW；以及(Iv)IQOS系统(定义见下文)加热烟草业务，因该等业务对我们综合业绩的财务贡献相对较大。在STE之前。米歇尔交易，由Ste生产和/或销售的葡萄酒。米歇尔是一个值得报道的群体。有关更多信息，请参见附注16。细分市场报告列入我们合并财务报表第8项(“附注16”)。
我们的投资包括百威英博SA/NV(“ABI”)和克罗诺斯集团公司(“克罗诺斯”)，我们根据权益会计方法使用一个季度的滞后核算。
有关我们投资的进一步讨论，请参阅附注7。股票证券投资在我们的合并财务报表项目8(“附注7”)中。
业务说明
与本项目相关的部分信息包含在按业务部门划分的经营业绩项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 10-K表格（“第7项”）。
我们的运营公司包括PM USA，USSTC，Middleton，Hessel和NJOY。
我们的营运公司的产品包括：（i）可吸烟草产品，包括PM USA制造及销售的可燃香烟及Middleton制造及销售的机制大雪茄及烟斗烟草;（ii）口服烟草产品，包括USSTC制造及销售的MST及鼻烟产品及HISTONE制造及销售的口服尼古丁袋;（iii）可吸烟草产品，包括USSTC制造及销售的MST及鼻烟产品及HISTONE制造及销售的MST及鼻烟产品。及（iii）由第三方制造并由NJOY销售的电子烟产品合约。
▪香烟： PM USA是美国最大的卷烟公司，几乎所有的卷烟都是在美国制造和销售给客户的。 万宝路作为PM USA的主要卷烟品牌，45年来一直是美国销量最大的卷烟品牌。 2023年，可吸烟产品分部在美国的卷烟出货量为763亿支，较2022年下降9.9%。
▪经销商： 米德尔顿从事机器制造的大型雪茄和烟斗烟草的制造和销售。 Middleton与第三方进口商签订合同，供应其几乎所有的雪茄，并将其几乎所有的雪茄销售给美国的客户。 黑色&温和是米德尔顿的主要雪茄品牌。 于二零二三年，可抽吸产品分部的雪茄总出货量约为18亿支，较二零二二年增加2. 8%。
▪口服烟草制品： USSTC是MST产品的主要生产商和销售商。 口腔烟草产品部门包括优质品牌， 哥本哈根和斯科尔和价值品牌， 红色印章, USSTC出售。 此外，口服烟草产品部分包括 上！Helix出售的口服尼古丁袋子。几乎所有的口服烟草产品都是在美国制造并销售给客户的。2023年，口腔烟草产品部门的总出货量为7.829亿件，比2022年下降了2.2%。
▪电子烟产品：NJOY与第三方进口商签订了供应其所有产品的合同，并将其电子蒸汽产品出售给美国的客户。NJOY ACE是NJOY的主要电子蒸气产品。NJOY目前是唯一一家获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的基于豆荚的电子蒸气产品的电子蒸气制造商。
▪其他烟草产品：在与JTIUH的合资协议中，Horizon将营销和商业化HTS产品，该产品在合资协议中被定义为包括(I)用于加热消耗品而不燃烧的烟草加热装置和(Ii)符合美国联邦香烟标签和广告法对香烟的定义的消耗品。Horizon负责任何一方目前和未来HTS产品的美国商业化，并在FDA授权上市前烟草应用程序(“PMTA”)后，将成为双方在美国营销和商业化HTS产品的独家实体。在PMTA授权织布机HTS产品，JTIUH将供应织布机HTS设备和PM USA将生产万宝路用于美国商业化的HTS耗材。
2022年10月，我们同意将菲利普莫里斯在美国的独家商业化权利转让给IQOS烟草加热系统(“IQOS系统“)自2024年4月30日起生效。关于与采购经理人协会的协议的进一步讨论，见附注6。商誉和其他无形资产，净额在项目8(“附注6”)中列入我们的合并财务报表。
▪分销、竞争和原材料：我们的烟草子公司主要将其烟草产品销售给批发商(包括分销商)和大型零售组织，包括连锁店。
烟草产品市场竞争激烈，以品牌认知度和忠诚度为特征，产品质量、味道、价格、产品创新、营销、包装和分销构成了重要的竞争手段。在某些情况下，在法律允许的情况下，促销活动包括津贴、发放奖励项目、价格促销、产品促销、优惠券和其他折扣。
在美国，根据一项合同种植计划，PM USA直接从国内烟草种植者那里购买大部分白肋烟和烤烟。根据该计划的条款，PM USA同意购买符合PM USA等级和质量标准的种植者合同中规定的烟草数量。PM USA还通过烟叶商人购买其部分烟草要求。
USSTC根据一项合同种植计划，从国内烟草种植者手中购买深火烤、深风烤和白肋叶烟草。根据该计划的条款，USSTC同意购买符合USSTC等级和质量标准的种植者合同中规定的数量的烟草。
米德尔顿通过烟叶商购买白肋烟、深色风干烟和烤烟烟叶。 米德尔顿没有合同种植计划。
Helix和NJOY通过一家附属公司从供应商那里购买烟草衍生尼古丁材料，并相信他们的供应商能够满足目前和预期的未来生产需求。
我们的烟草子公司相信，世界市场上有足够的烟草供应来满足他们目前和预期的生产需求。
关于上述事项、商业环境、市场需求和竞争状况的趋势以及相关风险的进一步讨论，见项目1A。本表格10-K的风险因素(“第1A项”)和按业务类别划分的经营业绩-业务环境在第7项中。
其他事项
▪客户：有关我们最大客户的讨论，包括他们在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中占我们综合净收入的百分比，请参阅附注16。
▪奥驰亚的高管：有关行政人员的披露载于第10项。董事、行政人员及公司管治-截至2024年2月15日有关我们高管的信息此表格的10-K
▪人力资本资源：我们相信，我们的员工队伍对实现我们的愿景至关重要。吸引、培养、留住和部署具有技能的最佳人才，以实现我们的愿景，是一项关键的业务优先事项。此外，我们认识到以正确的方式开展业务的重要性。我们相信文化会影响员工的行为和决策。这就是为什么我们将资源用于促进一个充满活力、包容的工作场所；吸引、发展、留住和部署有才华的、多样化的员工；促进合规和诚信的文化；创造一个安全的工作场所；奖励和表彰员工提供的成果，以及重要的是，他们如何交付这些成果。
监督和管理
我们的人力资源部负责管理与雇佣相关的事务，包括招聘和聘用、入职、薪酬和福利设计和实施、绩效管理、职业生涯管理和继任规划以及职业和学习发展。我们的包容性、多样性和公平性(“ID&E”)项目由我们的企业公民部门管理。我们的董事会(“董事会”或“董事会”)和薪酬和人才发展委员会负责监督人力资本事务，包括审查与企业文化和企业范围的人才发展相关的计划和计划，包括我们的ID&E计划。
包容性、多样性和公平性
我们认识到ID&E在追求我们的愿景中的关键重要性，并相信由广泛背景和文化组成的劳动力的价值。2020年，我们制定了以下目标，以帮助指导我们的努力：
▪成为一个包容所有员工的工作场所，无论级别、人口统计群体或工作职能如何。
▪我们的副总裁和董事级别的员工中有同等数量的男性和女性。
▪将我们的副总裁和董事级别的亚裔、黑人、西班牙裔或两个或两个以上种族的员工增加到至少30%。
▪增加我们的副总裁和董事级的员工，他们是LGBTQ+，残疾人或退伍军人。
▪拥有不同的领导团队，以反映他们领导的组织。
我们坚持我们的承诺，即建立一个包容性的组织和劳动力，以反映我们从其招聘的劳动力市场的多样性。我们以数据为导向的努力侧重于消除符合适用法律的机会均等障碍。我们努力建立一个更能反映我们所招聘的劳动力市场多样性的组织，我们将继续致力于ID&E。
我们通过包容性领导力评级和其他衡量标准来监控我们的ID&E进度，并通过我们的企业责任报告每年报告我们的ID&E进度。
薪酬和福利
我们的薪酬和福利计划旨在帮助我们吸引、留住和激励强大的人才。然而，我们认识到，社会对烟草使用接受度的下降可能会影响我们吸引和留住拥有实现我们愿景所需技能的人才的能力。我们致力于管理这一风险，方法之一是将总薪酬方案定为高于我们与之竞争人才的同行公司。根据员工级别的不同，总薪酬包括不同的要素--基本工资、年度现金奖励、长期股权和现金奖励以及福利。我们设计我们的薪酬计划，提供总薪酬在50%到75%之间的水平，支付给在我们同行公司担任类似职位的员工。实际总薪酬可能超过第75个百分位数，也可能低于第50个百分位数，具体取决于企业和个人表现。
我们承诺在我们的公司中支付股权。根据我们在2023年11月进行的最新年度分析，对于执行相同或类似职责的员工，无论是否存在业绩和任期等差异因素，我们女性员工的薪酬是男性员工的97.8%，有色人种员工的薪酬是白人员工的98.1%。如果我们根据合理影响薪酬的不同因素进行调整，我们女性员工的薪酬是男性员工的99.6%，有色人种员工的薪酬是白人员工的99.9%。
除了现金和股权薪酬外，我们还为员工提供丰厚的福利，例如公司对递延利润分享计划的重大贡献、消费者驱动的健康计划覆盖范围、假期和假日工资、残疾和人寿保险。我们还提供长达12周的带薪家庭假，用于与新生儿建立联系，安置儿童进行收养或寄养，或照顾有严重健康状况的家庭成员。我们的福利还包括身体、情感和经济健康计划以及家庭创造援助福利，如代孕补偿、收养援助和生育费用。虽然我们公司的员工福利存在一些差异，但我们提供的例子对大多数员工都是可用的。
我们还致力于通过工作相关课程或公司相关学位的学费退还计划，投资于我们劳动力的教育发展。我们还为符合条件的员工提供公司出资，用于员工符合条件的高等教育学生贷款，以帮助减少学生贷款债务。
吸引人才、开发人才、留住人才、部署人才
我们的入门级受薪招聘工作侧重于与大学的招聘关系、实习机会以及与支持不同学生的组织的合作伙伴关系。我们通过聘用经验丰富、技能和/或领导能力突出的员工来补充这些招聘工作。
为了帮助我们的员工在他们的角色中取得成功并在他们的职业生涯中发展，我们强调持续的培训和领导力发展机会。培养推动创新的技能并使我们的员工与我们的愿景保持一致，对于我们的长期成功非常重要。人力资源部领导我们的学习和发展努力，与嵌入我们整个运营和服务公司职能的学习专业人员合作。员工可以参加各种各样的发展计划，包括新员工入职、面对面、虚拟和自我指导培训计划、技术培训，包括保持专业认证的培训，以及我们的继续教育教育退款计划。
我们还有一个员工表彰计划，允许领导者和员工奖励和表彰表现突出和日常卓越的同事。
我们定期进行保密的员工敬业度调查，以寻求对各种主题的反馈，包括员工满意度、领导层的支持、企业文化和合规文化。此外，在2023年，这些季度员工调查就工作场所灵活性、工作量、包容性、发展机会、管理支持、合规性和对商业战略的理解等主题寻求反馈。调查结果，包括与之前结果的比较，将与我们的员工和董事会分享，并用于修改或加强我们的人力资本管理计划。
工作场所安全
我们的目标是让奥驰亚的每一位员工都体验到一份没有受伤的职业生涯，这是由我们的安全管理体系(“SMS”)支持的。我们努力通过短信基础设施不断改进我们的员工安全计划。我们的职业安全及健康署在2023年的可记录伤害率是1.2%(2022年为1.3%)，仍低于美国饮料和烟草产品制造行业分类公司的基准。
雇员人数 和劳资关系
截至2023年12月31日，我们雇佣了大约6,400人。我们27%的员工是小时工，他们是受集体谈判协议约束的工会成员。我们相信，我们与小时工有效地接触和合作，正如我们的公司和工会之间积极的工作关系所表明的那样。我们还签订了长期协议，通过具有约束力的仲裁解决任何集体谈判争端，这进一步表明了我们与工会基于信任的关系。
供应链人力资本很重要
我们支持解决烟草供应链中人力资本问题的努力。例如，在我们国内的烟草供应链中，2023年，我们所有的国内烟草种植者都参加了良好农业规范认证计划，以评估种植者对劳动管理相关实践的遵守情况，我们的所有烟草供应商都参加了烟草行业的可持续烟草计划，其中包括与人权和劳工权利相关的标准。我们的烟草公司还与烟草种植者和烟叶供应商订立合同条款和条件，解决童工和强迫劳动问题，并在美国国内和国际上高风险烟草种植地区的烟叶供应商设施进行社会合规审计。此外，在高风险国家维持业务的所有货物和服务供应商都要接受对这些业务的社会合规审计。
有关本节中讨论的努力的更多信息，请参阅我们的公司责任报告，网址为www.ALTRIA.com/Response。
▪知识产权：商标对我们具有实质性的重要性，通过注册或其他方式进行保护。此外，截至2023年12月31日，我们的业务作为一个整体拥有的美国专利组合对我们和我们的业务都是重要的。然而，截至2023年12月31日，没有一项或一组相关专利对我们的业务具有重大意义。我们的企业还拥有受适当保密措施保护的专有商业秘密、技术、诀窍、工艺和其他知识产权。某些商业秘密对我们和我们的企业都是重要的。
▪政府法规： 我们受制于各种联邦、州和地方法律法规。举例来说，《家庭防止吸烟及烟草控制法》赋予FDA广泛的权力，以规管烟草产品的设计、制造、包装、广告、推广、销售及分销；有权要求披露相关资料；以及有权执行《家庭吸烟及烟草控制法》及相关规例。有关影响我们运营公司的法律法规的进一步讨论，请参见按业务类别划分的经营业绩-业务环境在第7项中。
我们和我们的子公司(以及以前的子公司)还必须遵守关于向环境排放材料或其他与环境保护相关的各种联邦、州和地方法律法规，包括在美国的《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》和《全面环境响应、补偿和责任法》(俗称“超级基金”)，这可能会要求每一责任方承担连带责任。我们的子公司(和以前的子公司)涉及几个问题，根据Superfund或其他法律法规，它们可能面临补救和自然资源损害的成本。我们的子公司预计将继续进行与环境法律法规相关的资本和其他支出。如注2所述。重要会计政策摘要于综合财务报表第8项(“附注2”)内，吾等于可能及可合理估计与环境补救责任有关的开支时，按未贴现基准计提有关开支。此类应计项目会随着新信息的发展或情况的变化而进行调整。除了这些金额外，无法合理估计我们的子公司未来可能进行的任何环境补救和合规努力的成本。然而，管理层认为，遵守环境法律和法规，包括支付任何补救费用或损害和相关支出，没有也不会对我们的业务、运营结果、资本支出、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。
可用信息
我们被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，投资者可以从这些信息以电子方式获取我们的美国证券交易委员会备案文件。
我们在以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在我们的网站(www.ALTRIA.com)上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。投资者可以通过访问www.ALTRIA.com/secfilings来访问我们向美国证券交易委员会提交的文件。
我们各自网站上的信息不是、也不应被视为本10-K表格的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
第1A项。风险因素。
我们的业务受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性很难预测，可能会对实际结果产生重大影响，而且往往不在我们的控制范围之内。我们在下面确定了这些风险和不确定性中的一些。在评估我们的业务和本10-K表格中包含的前瞻性陈述时，您应仔细阅读以下风险因素。
本10-K表格包含有关我们的期望、计划、目标、未来财务业绩的陈述，以及其他非历史事实的陈述。你可以通过使用诸如“战略”、“预期”、“继续”、“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“估计”、“预测”、“打算”、“项目”、“目标”、“目标”、“指导”、“目标”等类似含义的词语来识别这些前瞻性陈述。你也可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。
我们不能保证任何前瞻性陈述将会实现，尽管我们相信我们在计划、估计和假设方面一直是谨慎的。未来成果的实现受制于可能被证明是不准确的风险、不确定因素和假设。如果风险或不确定性成为现实，或者如果基本的估计或假设被证明是不准确的，实际结果可能与预期的大不相同。当您考虑前瞻性陈述以及是投资还是继续投资我们的证券时，您应该牢记这一点。根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款，我们确定了可能导致实际结果和结果(包括我们实现我们的愿景的能力)的重要因素，这些因素单独或总体上可能导致实际结果和结果与我们所作的任何前瞻性陈述中包含或暗示的内容大不相同。我们在本10-K表格中详细阐述了这些重要因素和我们面临的风险，特别是在我们讨论项目7中各部门的经营结果之前的“执行摘要”和“商业环境”部分。您应该明白，不可能预测或识别所有因素和风险。因此，您不应认为上述列表是完整的。除适用法律要求外，我们不承诺更新我们可能不时作出的任何前瞻性陈述。
与我们的业务相关的风险
业务运营风险
我们可能无法成功预测和应对成人烟草消费者偏好和购买行为的变化，包括经济困难的结果，这可能会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
我们的运营公司的烟草产品组合主要由高端品牌组成，例如万宝路, 哥本哈根和斯科尔。随着成年烟草消费者偏好的演变，消费者越来越多地跨越烟草类别。成年烟草消费者购买优质品牌的意愿受到宏观经济状况的影响，包括通货膨胀和整体经济稳定。在经济不确定和高通胀等情况下，我们观察到成年烟草消费者减少消费，购买更多折扣品牌，并考虑价格较低的烟草产品，包括与他们传统购买的烟草产品不同的类别。
我们能否有效应对挑战宏观经济环境和成人烟草消费者偏好变化所催生的新的和不断变化的成人烟草消费者购买行为，取决于我们在优质和折扣品牌中成功推广品牌资产的能力，以及扩大我们在价位和类别上的产品组合的能力，包括通过将吸引成人烟草消费者的新型创新烟草产品推向市场。我们未能做到这一点，或未能预见到成年烟草消费者偏好的变化、提高生产率或通过成本节约和价格上涨保护或提高利润率，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生实质性的不利影响。
我们的运营公司在竞争激烈的环境中运营。在产品质量、口味、价格、产品创新、营销、包装、分销和促销活动方面存在着激烈的竞争。由于我们运营公司的许多产品都是市场领先者，我们面临着反垄断风险。此外，随着成年烟草消费者偏好的演变，消费者越来越多地跨越烟草类别。我们的运营公司未能在这些环境中有效竞争，可能会对盈利能力、市场份额(包括降价到较低价格的竞争品牌)和出货量产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。
创新烟草产品的增长，包括电子蒸气产品和口服尼古丁药袋，有助于减少卷烟和包括MST在内的其他烟草产品的消费水平和行业销售量。此外，非法调味的一次性电子蒸气产品的销售对其他电子蒸气产品的增长产生了负面影响。如果我们不能在创新的烟草产品类别上有效竞争，包括通过内部产品开发，上！口服尼古丁药袋产品，NJOY电子蒸气产品、我们在Horizon的参与、与日本烟草的其他潜在未来合作伙伴关系以及潜在的未来关系和投资，这种不能实现可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况以及我们实现我们愿景的能力产生重大不利影响。
PM USA还面临来自某些美国销售的低价品牌和外国制造商的竞争，这些品牌具有成本优势，因为它们不是美国某些医疗成本追回诉讼的和解当事人，因此不需要按照和解各方的要求支付年度和解款项。这些经通胀调整的和解款项对美国PM意义重大，并导致卷烟价格大幅上涨，以帮助弥补成本。不是和解协议一方的制造商受到州托管立法的约束，要求托管保证金。这些制造商可以通过集中在某些州来规避这些托管义务，这些州不要求或要求托管保证金的数量少于在这些州销售的所有此类制造商的卷烟。造成额外竞争的原因包括：将打算在美国境外销售的卷烟转移到美国市场；将打算在美国境内一个征税管辖区销售的烟草产品转移到另一个征税管辖区；第三方销售假冒香烟；第三方通过互联网和其他旨在逃避征税的手段销售香烟；以及进口外国低价品牌。竞争还可能源于拥有大量制成品进出口业务的公司可以享受的税收优惠。由于对价格敏感的成年烟草消费者对他们的经济状况做出反应，我们运营公司的产品的市场份额也受到了卷烟和MST产品竞争性折扣产品份额增加的负面影响。我们未能与低价卷烟品牌竞争并应对烟草产品非法贸易的影响，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
在电子烟类别中，非法调味一次性产品的使用有所增加，这类产品在电子蒸汽类别中占了相当大的比例，这增加了成年吸烟者跨类别移动的速度，并导致国内卷烟行业销量降幅高于预期。我们增加了与FDA和其他政府机构的接触，并采取了法律行动来保护我们的合法电子蒸气业务，这使我们面临额外的成本和支出。我们未能应对非法加味一次性电子蒸气产品的影响，以及FDA未能对违反法律的制造商和产品采取执法行动，可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法成功地将创新产品商业化，包括与某些其他烟草产品相比健康风险较低的烟草产品，以及吸引成年烟草消费者的烟草产品，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。
我们制定了涉及创新产品的增长战略，这些产品可能降低了相对于某些其他烟草产品的健康风险，同时继续向(美国国内外)成年烟草消费者提供满足他们的口味预期和不断变化的偏好的产品。这些策略包括电子蒸气、加热烟草和口腔尼古丁邮袋空间的产品。例如，我们计划增加NJOY产品的分销，增强NJOY ACE的品牌资产，提高品牌的知名度和吸引力，并获得FDA对某些NJOY产品的授权。如果我们不能成功地执行这些战略，可能会对我们的业务和实现我们愿景的能力产生实质性的负面影响。
Horizon是我们与JTIUH的合资企业，致力于HTS产品在美国的营销和商业化。通过将我们或日本烟草公司现有和未来的HTS产品商业化，Horizon成功地创造了新的收入来源，这取决于许多因素。这些因素包括：(I)收到监管授权；(Ii)当前的经济、市场、监管或商业条件，或此类条件的变化，对双方或其未来合作与伙伴关系的计划产生不利影响；(Iii)市场或其他条件的变化，导致未来产品的设计和开发或测试发布的开始出现意想不到的延迟；(Iv)可能对各方或与合资企业有关的其他人提起的任何法律诉讼或调查的结果；(V)美国成年烟草消费者偏好的变化，(6)未能达到商业化里程碑；和(7)双方有能力以双方都能接受的条件，以预期的方式或时限(如果有的话)建立未来的伙伴关系。这些因素可能会对我们创造新的收入来源和进入新的地理市场的能力产生负面影响。
如果我们未能成功地将吸引成年烟草消费者的创新烟草产品商业化，或者我们未能获得或保持对这些产品的营销或销售的监管授权，包括声称降低了健康风险，我们可能处于竞争劣势，这可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。
未能完成或管理战略交易，包括收购、处置、合资企业和对第三方的投资，或未能实现此类交易的预期好处，可能会对我们的业务、财务状况和实现我们愿景的能力产生重大不利影响。
我们定期评估潜在的战略交易，包括收购、处置、合资企业和对第三方的投资。战略交易的机会可能是有限的，任何此类交易的成功都取决于我们在预期时间框架内完成交易并实现预期收益的能力。交易完成后，可能存在某些财务、管理、人事和人才以及运营风险，包括管理层将注意力从现有核心业务转移、难以将其他业务整合到现有业务中，以及交易未达到预期销售水平和盈利能力带来的其他挑战。我们可能无法以有利的条款或根本不能建立有吸引力的业务关系或执行和完成战略交易，任何此类关系或交易可能不会改善我们的竞争地位或产生预期的财务结果。例如，我们之前对JUUL的投资没有产生，到目前为止，我们对克罗诺斯的投资没有产生投资时预期的经济和竞争优势。
我们可能无法以预期的方式或时间框架实现NJOY交易的预期收益，包括未能获得或维持监管授权、成年烟草消费者偏好的变化、未能遵守法规要求、当时的经济、市场、监管或商业条件，或此类条件的变化，对我们的业务和我们在电子蒸气类别方面的计划产生负面影响，可能对与NJOY交易或NJOY或其产品相关的各方或其他人提起的任何法律诉讼或调查的结果，以及发生任何要求我们减记NJOY无形资产价值的事件，包括商标和商誉，由于减值。
如果NJOY交易或任何其他收购、处置、合资企业、对第三方的投资或其他战略关系不成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们实现愿景的能力产生实质性的负面影响。
烟草、其他原材料或零部件的价格、可用性或质量的重大变化可能对我们的盈利能力和业务产生重大不利影响。
作物的变化（如受宏观经济条件和不利天气模式驱动的因素）、政府限制和规定价格、生产控制计划、经济贸易制裁、进口关税和关税、国际贸易中断、通货膨胀、地缘政治不稳定、气候和环境变化以及人为或自然灾害造成的中断可能会增加烟草的成本或降低烟草的供应或质量，用于制造我们产品的其他原材料、成分或零部件。 这些因素的任何重大变化都可能限制我们继续生产和销售现有产品的能力，或影响成人烟草消费品的可接受性，并对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
对于仅在有限地区可获得的烟草品种，政府规定的价格和生产控制计划，某些国家的政治不稳定或政府对烟草进出口的禁令对价格，可用性和质量构成了额外的风险。 此外，由于消费者对创新无烟产品的需求增加，而对可燃和MST产品的需求减少，生产这些产品所需的烟叶量减少，导致烟叶需求减少。 需求减少可能导致国内烟草供应和供应减少，因为种植者将资源转移到其他作物或停止种植。 任何一个或多个特定品种的烟叶不可用或不可接受，或生产我们运营公司产品所需的尼古丁提取物不可用，可能会限制我们继续营销现有产品的能力，或影响成人烟草消费品的可接受性，这可能会对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。 此外，我们营运公司的创新无烟产品所使用的尼古丁是从一个国家生产的烟草中提取。 如果我们无法为我们运营公司的创新产品确定尼古丁的替代来源，我们可能会面临上述风险。
当前宏观经济状况和地缘政治不稳定这些因素（包括通货膨胀、高利率、劳动力短缺、供需失衡、地缘政治不稳定和国际武装冲突）正在全球范围内造成供应链和商业市场的中断和延迟，限制了原材料、成分和零部件的获取，并增加了其成本（例如，我们包装中使用的烟叶、树脂和铝）。 此外，充满挑战的经济状况可能会导致我们的供应商、分销商、物流供应商或其他第三方合作伙伴面临财务或运营困难的风险，这可能会影响他们及时向我们提供或分销成品、原材料和零部件及服务的能力。
此外，政府对销售和使用某些产品的税收、限制和禁令可能会限制原材料和零部件的获取，并增加其成本，并可能妨碍我们销售某些产品的能力。 例如，某些州通过了有关包装的生产者责任延伸立法。 由于我们的某些产品包装由一次性塑料组成，一次性塑料禁令和延长生产者责任授权可能导致我们的某些产品包装或产品被禁止，并对我们的成本和收入产生不利影响。 美国国会、各州和地方政府已经提出对某些一次性塑料的使用征收额外的税收和限制。 这些现有的和潜在的未来法律法规可能会增加成本，并削弱我们的能力，采购某些材料用于我们的产品包装。
如果我们无法通过持续的价格上涨、成本效益（如在制造和分销方面）来弥补供应短缺或商品和其他成本的上升，或通过采购策略、有限使用商品对冲合约或通过其他举措来管理风险，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的营运公司依赖少数重要设施及少数主要供应商、分销商及分销链服务供应商，而供应商、分销商或分销链服务供应商对设施或服务的长期中断可能对我们的业务、经营业绩、现金流量或财务状况造成重大不利影响。
我们的运营公司面临着依赖少数重要制造设施和少数关键供应商、分销商和分销链服务提供商的固有风险。自然灾害或人为灾难、网络安全事件、全球大流行或其他影响我们任何运营公司的制造运营、我们任何运营公司的任何关键供应商、分销商或分销链服务提供商的运营，或商品或服务供应或分销的任何其他中断(包括主要供应商无法遵守政府法规、缺乏可用的工人或不愿向烟草公司提供商品或服务)可能会对运营产生不利影响。根据各种因素，我们的运营公司、供应商、分销商和分销链服务商可能会被暂时停业一次或多次，或永久停产。我们的一个或多个运营公司的运营或一个或多个主要供应商、分销商或分销链服务提供商的商品或服务供应或分销的长期中断，可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
由于减值，我们可能需要减记无形资产，包括商标和商誉，这可能会对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们定期计算报告单位和无形资产的公允价值，以测试减值。这一计算可能受到几个因素的影响，包括总体宏观经济状况、政府行动(包括FDA的监管行动和不作为)、由于成人烟草消费者偏好变化而导致的类别增长(下降)率的变化、计划中的新产品扩张的成功、竞争活动、诉讼程序的不利结果(包括指控我们侵犯专利的诉讼)以及所得税和消费税。某些事件还可能引发对无形资产的立即审查。如果确定存在减值，我们将产生减值损失，这可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们可能会决定或被要求召回产品，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
我们可以决定，或法律或法规可能要求我们召回产品，原因是未能满足质量标准或规范，可疑或确认的或故意或无意的产品污染，或其他产品掺假、品牌错误或篡改。产品召回、产品责任或其他索赔(即使失败或没有可取之处)可能会产生负面的经济后果，并对我们和我们的产品产生负面宣传。此外，如果另一家公司召回或经历了与我们竞争的类别中的产品相关的负面宣传，成年烟草消费者可能会减少他们对该类别产品的整体消费。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、声誉、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
我们面临着与卫生流行病和流行病有关的各种风险，这些事件以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和卫生当局为应对这些事件而采取的措施，可能会对我们的业务、经营成果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
疫情、大流行或其他重大公共卫生紧急情况，以及政府当局为应对这些紧急情况而采取的措施，可能会严重扰乱我们正常开展业务的能力。此外，任何相关的经济后果都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
如果未来发生任何突发公共卫生事件，我们可能会受到负面影响。此外，未来任何突发公共卫生事件和相关政府应对措施的具体特点可能会导致我们无法预见的其他负面影响。因此，未来任何疫情、大流行或其他公共卫生突发事件的出现或卷土重来，都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
由于社会对烟草使用的接受度下降、控烟行动和其他因素，我们可能无法吸引和留住高技能和多样化的员工队伍，这可能对我们的业务和实现我们愿景的能力产生重大不利影响。
我们实施吸引和留住高技能和多样化劳动力的战略的能力可能会受到社会对烟草使用的接受程度下降、烟草监管和控制行动以及其他因素的影响。烟草行业与消费品行业和其他可能享有更大社会认可度和较少长期挑战的公司争夺人才。因此，我们可能无法吸引和留住高技能和多样化的人才。此外，我们留住高技能和多元化劳动力的能力可能会受到对高技能和多元化工人的竞争的不利影响。如果不能吸引和留住高技能和多样化的人才，可能会对我们的业务和实现我们愿景的能力产生实质性的不利影响。
诉讼、立法和监管风险
诉讼程序或任何政府调查方面的不利结果可能会对我们的运营结果、现金流或财务状况以及我们实现愿景的能力产生重大不利影响。
针对我们和我们的子公司，包括PM USA，以及我们和他们各自的被赔偿人和赔偿人，涉及广泛事项的法律程序在美国和外国的各个司法管辖区悬而未决或受到威胁。在这些诉讼中，可能会提出各种类型的索赔，包括产品责任、不公平贸易做法、反垄断、税务、与违禁品相关的索赔、专利侵权、雇佣事宜、指控违反《诈骗者影响和腐败组织法》(RICO)的索赔、对贡献的索赔以及竞争对手、股东和分销商的索赔。立法行动，如修改侵权法，也可能扩大原告可获得的索赔和补救措施的类型。
竞争对手和其他第三方已经并可能在未来对我们、我们的子公司和/或我们的供应商提起诉讼，指控他们侵犯了专利。无论理据如何，这类索赔都会使我们面临巨大的诉讼费用和损害赔偿，对在国外制造的产品和产品组件实施进口禁令，转移管理层的注意力，并损害我们运营公司将其产品商业化和改进的能力。这种风险尤其与无烟产品有关，因为无烟产品的技术继续快速发展，导致相关技术领域的大量专利。在美国国际贸易委员会(ITC)审理的一起专利诉讼中，ITC禁止进口IQOS设备、万宝路暖气贴以及以前进口到美国的任何此类产品的销售和营销。由于ITC的决定，美国总理取消了IQOS设备、万宝路暖气贴以及来自市场的任何侵权组件。在JUUL提起的另一起专利诉讼中，ITC可能会对NJOY ACE。任何禁止进口或销售NJOY ACE可能会对我们的业务、我们对NJOY资产的估值以及我们在电子蒸气类别方面的计划产生负面影响。
在某些诉讼中，除了可能对我们的业务产生实质性不利影响的进口禁令外，我们和我们的子公司可能面临潜在的重大非金钱补救措施。例如，在联邦政府的诉讼中，指控某些被告，包括奥驰亚和PM USA，违反了RICO，并参与了某些“子计划”进行诈骗，地区法院没有处以罚款，但下令采取重大的非金钱补救措施，包括发布“纠正声明”。
诉讼有很大的不确定性，在未决或未来的案件中可能会有不利的发展。与烟草有关的未决诉讼或其他诉讼的不利结果或和解可能会鼓励更多诉讼的开始。在一些与烟草有关的诉讼或其他诉讼中，索赔金额很大，在某些情况下，索赔金额高达数十亿美元。多个法域的诉状千差万别以及管理层在索赔诉讼中的实际经验表明，诉讼中可能具体规定的金钱救济与最终结果几乎没有相关性。
在某些案件中，原告声称被告的责任是连带的。在这种情况下，我们可能面临这样的风险，即一名或多名共同被告拒绝或以其他方式未能参与上诉所需的联系，或未能支付他们在判决中按比例或陪审团分配的份额。因此，在某些情况下，我们可能不得不支付超过我们在任何与担保或判决相关的金额中的比例份额。此外，在原告胜诉的情况下，我们还可能被要求支付利息和律师费。
尽管从历史上看，我们能够获得所需的担保或担保要求的减免，以防止原告在对不利裁决提出上诉时寻求收集判决，但仍存在这样的风险，即并非所有情况下都能获得此类救济。鉴于47个州和波多黎各现在限制债券的美元金额或根本不需要债券，这一风险已大幅降低。然而，烟草诉讼原告在几起案件中质疑佛罗里达州债券上限法规的合宪性，原告也可能挑战其他司法管辖区的州债券上限法规。此类挑战可能包括州债券上限在联邦法院的适用性。虽然我们无法预测这些挑战的结果，但我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会在特定的会计季度或财政年度因一个或多个此类挑战的不利结果而受到重大不利影响。
在未决诉讼中被列为被告的每一家奥驰亚和我们的子公司都相信，处理各自案件的律师已经向每一家公司提供了这样的建议，即它对针对其的未决诉讼拥有有效的抗辩理由，以及对不利裁决提出上诉的有效依据。
我们已经并将继续对诉讼挑战进行有力的辩护。然而，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们可以在特定情况下进行和解讨论。
我们无法预测任何诉讼程序或政府调查的结果，任何此类诉讼或调查的不利结果可能会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
联邦、州和地方政府的重大行动，包括FDA的监管行动和不作为，以及各种私营部门的行动，可能会继续对我们运营公司的销售量和我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着重大的政府和私营部门行动，包括旨在减少烟草使用发生率的努力，以及寻求让我们对吸烟和暴露在环境烟草烟雾中的不良健康影响负责的努力。这些行动，加上社会对吸烟接受度的下降，导致卷烟行业销量减少，我们预计这些因素将继续降低卷烟消费水平，这可能对我们的业务、运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
我们无法预测监管机构，包括FDA，是否会允许营销或销售任何特定的创新产品(包括声称对成年烟草消费者降低风险的产品)，或者他们是否会对此类产品施加繁重的监管框架。此外，由于各种原因，FDA可以确定市场上的创新产品但正在等待FDA对相关的PMTA进行审查(例如上！口服尼古丁药袋)，或那些先前获得授权的产品，包括声称减少接触的产品，不适合公众健康，FDA可能要求将此类产品下架市场。我们也无法预测FDA是否或在多大程度上会对违反法律的制造商和产品采取执法行动。
包括FDA在内的监管机构的行动和不作为可能导致竞争挑战。例如，一旦新产品的PMTA获得授权，不可预测的监管审查期将使与新产品商业化相关的战略和计划工作复杂化，我们无法预测或影响FDA审查PMTA的速度。FDA对我们产品的PMTA进行旷日持久的审查，将使市场上已有的竞争产品在没有我们产品竞争的情况下建立市场份额、品牌认知度和成年烟草消费者忠诚度。此外，我们无法控制FDA审查PMTA的顺序。FDA可以在审查我们的运营公司提交的关于竞争产品的PMTA之前，审查竞争对手的产品的PMTA，尽管我们的运营公司首先提交了PMTA。这样的情况将使我们处于竞争劣势，这可能会对我们的业务、盈利能力和实现我们愿景的能力产生实质性的不利影响。
除上述结果外，FDA和其他联邦、州或地方政府或机构的行动和不作为可能(I)影响成年烟草消费者对烟草产品的可接受性或获得(例如，通过尼古丁或成分限制或薄荷醇或其他香料禁令)，(Ii)限制成年烟草消费者的选择，(Iii)限制与成年烟草消费者的交流，(Iv)限制区分烟草产品的能力，(V)施加额外的制造、标签或包装要求，(Vi)中断制造或以其他方式显著增加经营成本，(Vii)导致烟草产品非法贸易增加，(Viii)限制或防止在某些地点使用指明烟草产品或出售烟草
对于某些零售场所的烟草产品，(Ix)由于与产品污染有关的确定而要求召回烟草产品，或(X)以其他方式要求从市场上下架烟草产品(例如，由于确定一种或多种烟草产品不符合基本相同的法定要求，必须进行上市前审查程序，或必须从市场上下架，以保护公众健康)。
联邦、州或地方政府的任何行动，包括监管行动和FDA的不作为，都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。这种行动和不采取行动也可能对成年吸烟者过渡到这些产品产生负面影响，这可能会对我们实现愿景的能力产生实质性的不利影响。
烟草产品须缴交重税，任何与烟草产品有关的税项增加，都可能对我们营运公司产品的销售造成重大不利影响。
烟草产品要缴纳重税，包括消费税。大幅增加烟草产品(包括传统产品以及电子蒸气和口服尼古丁产品)的税收或费用已被提议或颁布，并可能继续在美国国内的联邦、州和地方各级提议或颁布。消费税增加的频率和幅度可能受到各种因素的影响，包括联邦和州预算以及行政和立法机构的组成。由于消费水平下降，成人烟草消费者的购买可能从溢价转向非溢价或折扣部分，转向其他低价或低税烟草产品，或假冒和违禁品，预计增税将继续对我们经营公司的烟草产品的销售产生不利影响。这种转变也可能对我们报告的烟草产品的份额表现产生不利影响。烟草相关税费的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。此外，电子蒸气和口服尼古丁产品的消费税大幅增加可能会对成年吸烟者过渡到这些产品产生负面影响，这可能会对我们实现愿景的能力产生实质性的不利影响。
国际商业运营使我们受到美国和外国的各种法律和法规的约束，违反这些法律或法规可能会导致声誉损害、法律挑战和重大处罚以及其他代价。
虽然我们主要在美国从事商业活动，但我们(直接或间接)从事某些国际商业活动，这些活动受各种美国和外国法律法规的约束，如外国隐私法、美国《反海外腐败法》和其他禁止贿赂和腐败的法律。 虽然我们有《合规和诚信行为准则》和合规系统，旨在防止和发现违反适用法律的行为，但任何系统都不能保证它将始终保护员工、合资伙伴、被投资人或第三方的不当行为。 违反这些法律或对此类违法行为的指控可能会导致声誉损害、法律挑战以及巨额罚款和其他代价。
对我们税收状况的挑战、所得税税率的提高或联邦或州税法的其他变化可能会对我们的收益或现金流产生实质性的不利影响。
税收法律法规是复杂的，有不同的解释。如果成功挑战我们的一个或多个纳税状况(这可能会产生额外的负债，包括利息和潜在的罚款)、提高企业所得税税率或其他联邦或州税法变化，包括改变外国投资的征税方式，可能会对我们的收益或现金流产生实质性的不利影响。
与气候变化和其他环境可持续性问题相关的法律和法规要求可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
对气候变化和其他可持续性问题的日益关注可能导致旨在减少或减轻环境问题的新的或额外的法律和监管要求，除其他事项外，可能涉及温室气体排放、替代能源政策、一次性塑料以及与气候变化和环境可持续性问题有关的额外披露义务。 如果我们不能或被认为不能满足这些要求，这项额外的法规可能会增加我们的合规和制造成本，并对我们的声誉产生负面影响，从而对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
资本市场与融资风险
信贷和资本市场的混乱和不确定性可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
进入信贷和资本市场对我们满足流动性和融资需求非常重要。我们通常在第二季度进入商业票据市场，以帮助为总结算协议(“MSA”)下的支付、纳税义务和股东股息提供资金。信贷或资本市场的中断和不确定性或高利率可能会对资本的可用性或成本产生负面影响，并对我们的流动性、现金流、收益和股息率产生不利影响。此外，信贷市场收紧可能导致我们的供应商和服务提供商的业务中断，进而可能对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的信用评级被下调或可能被下调，可能会对我们的借贷成本以及获得信贷和资本市场的机会产生不利影响，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
评级机构定期对我们进行评估，它们的评级基于许多因素，包括我们的现金生成能力、负债水平、有关股东分配的政策、战略交易的影响和我们总体的财务实力，以及我们无法控制的因素，如经济状况和我们的行业。 A纽约评级下调或宣布我们正在考虑可能下调我们的信用评级，就像我们之前在Juul投资后发生的那样，特别是任何降级到低于投资级的情况，都可能增加我们未来的借贷成本，削弱我们以商业上可以接受的条款进入信贷和资本市场(包括商业票据市场)的能力，或者根本不能，或者导致我们的流动性减少，要求我们依赖更昂贵的融资类型。。任何这样的结果都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能无法吸引投资者，因为投资者对我们与企业责任因素有关的业绩的期望越来越高。
投资者和其他利益攸关方更加关注企业责任，包括环境、社会和治理问题。因此，为满足投资者对衡量企业责任绩效的需求而提供评估和评级的第三方机构有所增加，这些第三方衡量此类绩效的标准可能会随着时间的推移而变化。投资者可以使用这些非财务业绩因素来指导投资策略，在某些情况下，如果他们的政策阻止他们投资烟草公司，或者如果他们认为我们在企业责任问题上的政策、行动或披露不充分，他们可能会选择不投资我们。政府和非政府组织、投资者、贸易客户、消费者、我们的雇员和其他利益攸关方也更加关注可持续性问题。 尽管我们做出了努力，但任何未能实现我们的企业责任目标，包括那些旨在减少与我们公司产品相关的危害的目标，以及我们的未成年人烟草预防目标，都可能导致不利的宣传，对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响削弱我们吸引和留住投资者的能力，这可能会对我们股票的市值产生实质性的负面影响。
信息技术和数据隐私风险
我们或我们的服务提供商、主要供应商或贸易客户的信息系统未能按预期运行，或者网络攻击或安全漏洞，都可能对我们的业务、声誉、运营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
我们广泛依赖信息技术，其中大部分由第三方服务提供商管理（例如云数据服务提供商），以支持各种业务流程和活动，包括：遵守监管、法律、财务报告和税务要求;从事营销和电子商务活动;管理和提高我们的运营效率;研究、开发、制造和分销我们的产品;收集和存储敏感数据和机密信息;与员工、投资者、供应商、贸易客户、成人烟草消费者和其他人沟通。 我们的供应商、供应链服务提供商和贸易客户也广泛依赖信息系统。 我们继续在行政、技术和实体保障措施方面进行适当投资，以保护我们的信息系统和数据免受网络威胁，包括人为错误和恶意行为。 我们的保障措施包括员工培训、测试和审计协议、备份系统和业务连续性计划、维护安全政策和程序、监控网络和系统以及第三方风险管理。
我们和我们的服务提供商、供应商和贸易客户时不时地会遇到渗透和中断信息系统的企图。迄今为止，这些信息系统因渗透企图而中断，尚未对我们的行动产生实质性影响。然而，由于技术日益复杂，网络攻击日益复杂和频繁，无法保证此类事件未来不会对我们产生实质性的不利影响。例如，人工智能技术的快速发展和越来越多的采用可能会加剧我们和我们的服务提供商、主要供应商和贸易客户的网络安全风险。我们或我们的服务提供商、主要供应商或贸易客户的信息系统未能按预期运行，或网络攻击或安全漏洞，可能会导致收入、资产、个人数据、知识产权、商业机密或其他敏感和机密数据的损失、违反适用的隐私和数据安全法律、公司及其品牌的声誉损害、运营中断、法律挑战和重大补救以及其他成本，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的服务提供商、主要供应商或贸易客户未能遵守个人数据保护、隐私、人工智能和信息安全法律，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们和我们的服务提供商、主要供应商和贸易客户受到多个司法管辖区关于个人数据保护、隐私、人工智能和信息安全的各种不断演变和发展的法律和法规的约束。 这些法律和法规可能在不同的国家或美国境内的州与州之间有不同的解释和适用，并可能产生不一致或相互冲突的要求。 我们的努力，以及我们的服务提供商、主要供应商和贸易客户遵守这些法律和法规的努力，带来了巨大的成本和挑战，这些成本和挑战可能会继续增加
随着时间的推移，特别是在其他司法管辖区采用类似法规的情况下。 不遵守这些法律法规或以其他方式保护个人数据免受未经授权的访问、使用或其他处理，可能会导致诉讼、索赔、法律或监管程序、查询或调查、损害我们的声誉、罚款、处罚和业务中断，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
与我们的股票证券投资相关的风险
我们对ABI的投资的预期收益可能不会以预期的方式或时间框架实现，甚至根本不会实现，这可能会对我们的财务状况或收益产生重大不利影响。
我们在ABI的投资的预期收益可能不会以预期的方式或时间框架或根本不能实现，包括由于外币汇率、ABI的业务业绩、ABI的股价、我们投资价值的减值损失、与我们在ABI的投资相关的额外税务负担，以及我们可以任命到ABI董事会的董事人数可能减少。
我们在ABI的投资是按照权益会计方法核算的。出于财务报告的目的，我们在ABI投资的收益和账面价值是从各种当地货币换算成美元(“美元”)。此外，ABI以欧元支付股息，我们将其转换为美元。在美元对这些货币走强的时期，我们在ABI投资的报告收益和账面价值将减少，因为这些货币将转换为更少的美元，我们从ABI获得的股息将转换为更少的美元。我们在ABI的投资的股息、收益和账面价值也受到ABI在业务中遇到的风险、业务前景、现金流要求和财务业绩、市场状况和总体经济环境的影响。例如，在2020年，由于新冠肺炎疫情的不确定性、波动性和对ABI业务的影响，ABI将其于2020年第二季度支付的2019年末期股息减少了50%，并且没有支付本应在2020年第四季度支付的2020年中期股息，这导致我们从ABI收到的现金股息减少。
我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)的要求评估我们在ABI的投资价值。如果我们在ABI的投资的账面价值超过其公允价值，并且任何价值损失不是暂时性的，我们将记录适当的减值损失。在前一个时期，我们得出的结论是，我们在ABI的投资的公允价值下降到低于我们在ABI投资的账面价值，而且这种公允价值的下降不是暂时的。因此，我们在此期间记录了非现金的税前减值费用。我们未来可能会被要求记录重大减值费用，如果我们这样做，我们在ABI的投资的净收入和账面价值可能会受到重大不利影响。
如果我们在ABI的持股比例降至某些水平以下，(I)我们可能会承担额外的税务责任，(Ii)我们有权任命到ABI董事会的董事人数可能会从两人减少到一人或零人，以及(Iii)我们可能无法继续根据权益会计方法对我们在ABI的投资进行核算。
我们对Cronos的投资使我们面临与Cronos业务相关的某些风险，包括法律、监管和声誉风险。
我们对加拿大大麻素公司Cronos的投资使我们面临与Cronos业务相关的各种风险，如法律、监管和声誉风险。克罗诺斯公司从事大麻和大麻衍生产品的种植、制造和销售，供各个国际司法管辖区的医疗和成人使用市场使用。因此，克罗诺斯的业务受各政府当局颁布的法律、法规和指导方针的约束。在美国，这些法律包括《受控物质法》、《民事资产没收改革法》(因为它涉及违反《受控物质法》)、所有相关的适用反洗钱法律和FDA法规。如果Cronos或奥驰亚不遵守适用法律，包括大麻法律，可能会导致刑事、民事或税务责任，对资金和信贷的可用性和成本产生负面影响，或对奥驰亚的声誉造成损害。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
风险管理和战略
我们广泛依赖信息技术(其中大部分由第三方服务提供商(如云数据服务提供商)管理)来支持各种业务流程和活动，包括：遵守法规、法律、财务报告和税务要求；参与营销和电子商务活动；管理和改进我们的运营效率；研究、开发、制造和分销我们的产品；收集和存储敏感数据和机密信息；以及与员工、投资者、供应商、贸易客户、成年烟草消费者和其他人进行沟通。认识到网络安全在当今数字环境中的关键重要性，我们致力于保护我们的信息资产，保护消费者
数据和维护我们系统的完整性和可用性。因此，我们实施了广泛的网络安全风险管理框架，旨在识别、评估、缓解和预防潜在的网络安全风险，并与行业最佳实践和所有适用的监管要求保持一致。我们对照国家标准与技术研究所的网络安全框架对我们的网络安全风险管理框架进行评估，该框架概述了维持健康和平衡的网络安全计划所需的核心组件和责任。我们还将基础设施配置的安全标准与互联网安全中心的基准保持一致，这些基准是基于全球网络安全专家共识的规范性建议。
我们的框架围绕以下关键原则建立：(I)风险评估和威胁情报；(Ii)安全控制；(Iii)事件响应；(Iv)员工意识和培训；以及(V)第三方风险管理。我们已将我们的网络安全框架整合到我们广泛的企业风险管理流程中，这使我们能够利用我们现有的企业范围内在管理风险和适应网络安全威胁格局变化方面的经验。
▪风险评估和威胁情报：我们定期进行风险评估，以识别潜在的网络安全漏洞和威胁。我们的信息技术(“IT”)风险管理职能由我们的首席信息安全官(“CISO”)监督，负责内部自我评估，包括评估关键系统、网络和应用程序的安全态势，以及网络安全威胁对我们的业务运营、财务状况和声誉的潜在影响。IT风险管理还进行持续的威胁监控，并实施了监控系统，包括入侵检测系统、安全信息和事件管理工具以及威胁情报程序等技术。
我们定期聘请第三方咨询服务对我们的网络安全控制和流程的有效性进行审计和评估，并根据行业最佳实践的发展确定需要改进的领域。我们还利用第三方评估我们的网络安全和风险管理战略，审查应对新风险的政策和程序，并持续遵守不断变化的法律和法规要求。例如，我们与领先的全球安全提供商合作，利用各种威胁情报渠道作为输入来监控和调整我们的控制，以防止网络安全攻击。
▪安全控制：我们对网络安全采用分层方法，实施一系列技术和程序控制来保护关键系统和数据。这些控制包括(I)防火墙和入侵检测和防御系统，以监控和阻止未经授权的访问尝试，检测和防止恶意活动，并保护网络基础设施；(Ii)加密，包括安全协议和多因素身份验证，以保护传输中和静态的信息；以及(Iii)将关键系统与公共互联网隔离的安全网络架构，限制对潜在威胁的暴露。我们还定期进行安全补丁，以管理新出现的网络威胁。
▪事件响应：我们已经建立了事件响应计划和行动手册，其中包括旨在应对网络安全事件和从网络安全事件中恢复的程序。这些程序由我们的IT风险管理职能部门在内部和与第三方顾问持续审查，详细描述了关键利益相关者的角色和责任，以及在事件期间进行沟通和协调的程序。本程序还提供了向高级管理层、我们的披露控制委员会、我们的审计委员会(如下所述)上报信息的指导方针，该委员会已被授权负责我们董事会的网络安全风险监督职能，以及我们的全体董事会，并在必要时提供及时的公开披露。
为了保持事故准备和应变能力，我们在IT风险管理部门的领导下，定期进行灾难恢复演习和网络安全事件管理演习。这些演习包括模拟各种情景和测试我们的应对策略，使我们能够识别漏洞、改进程序并增强我们的整体危机管理和恢复能力。我们相信，定期的实践和评估使我们能够最大限度地减少潜在中断的影响，并保护我们的运营、数据和声誉。
▪员工意识和培训：我们认识到，员工在保持强大的网络安全态势方面发挥着关键作用。我们的信息治理政策规定了与公司信息和公司管理的设备相关的员工行为要求，包括相关的隐私、数据安全和数据保留政策。我们相信，我们的信息治理政策与行业最佳实践以及适用的法律和法规要求保持一致。除了我们的信息治理政策外，我们还定期开展网络安全培训计划，强调网络安全意识的重要性。这些计划涉及相关的网络安全主题，如常见的网络安全威胁、网络钓鱼意识和保护敏感信息的最佳实践。员工在网络钓鱼意识练习中完成所有分配的网络安全计划并达到某些性能阈值都要承担责任，表现不佳会产生一系列后果，包括解雇。
▪第三方风险管理：我们承认，我们与第三方的关系存在潜在的网络安全风险。因此，我们实施了第三方风险管理计划，以识别和监督此类风险。该计划依赖关键要素，包括风险评估、尽职调查、合同条款和持续监测，以识别和减轻来自高风险第三方和特定风险的影响。我们使用安全风险评估问卷工具来识别高风险的第三方，使我们能够有效地评估和缓解潜在的安全漏洞。
我们的第三方风险评估框架评估第三方的网络安全实践和控制。对于高风险的第三方，我们会进行严格的尽职调查，审查与其安全策略、事件响应能力、数据保护措施和法规遵从性有关的文档。我们还审查了网络安全认证的证据和独立审计的结果。对于能够访问敏感数据或系统的高风险第三方，我们会进行更深入的评估。我们与高风险第三方签订的合同包含有关数据保护、保密、事件报告和遵守所有适用法律法规的条款。在我们与高风险第三方接触的整个过程中，我们保持着关于他们的网络安全态势的监控计划。我们利用安全问卷、安全评级和外部威胁情报等工具，根据第三方服务或实践以及风险格局的变化，定期审查和更新第三方风险评估。
治理
我们的董事会将大量时间和注意力投入到我们的网络安全和信息技术风险上。我们的董事会作为一个整体执行其网络安全风险监督职能，并将责任委托给我们的审计委员会。我们的CISO和首席信息官每年至少两次向我们的董事会和审计委员会提交一系列广泛的主题，例如整个行业最近和潜在的网络安全威胁和事件、最佳实践和政策、新出现的趋势、漏洞评估以及管理层为预防、检测和应对特定于我们的内部和外部网络安全威胁所做的持续努力。这些简报还包括定期的第三方网络安全计划评估和基准，以及我们网络安全事件管理工作的最新情况。网络安全风险记录在IT风险仪表板中，每年都会与我们的审计委员会共享几次以供了解。我们的全体董事会成员也可以访问这些材料。最后，我们定期向审计委员会和董事会提供网络安全培训，以提高网络安全意识和风险监督。
董事会及审核委员会负责监督网络安全风险，而高级管理层则负责积极管理网络安全风险，包括监督及执行上文所述的风险管理策略。 我们的风险监督委员会由首席合规官担任主席，成员包括高级管理层成员，包括首席财务官、首席运营官、首席战略与增长官以及总法律顾问，负责监督主要企业风险（包括网络安全风险）的管理。 高级管理层每年向董事会汇报整体企业风险管理程序。 我们的首席信息安全官每季度向风险监督委员会提交报告，以审查管理层主要网络安全风险管理策略的状况。 风险监督委员会还收到季度IT风险仪表板。
我们的首席信息安全官负责评估和管理网络安全风险，并维护我们的网络安全计划。 我们的首席信息安全官拥有超过20年的经验，包括担任首席信息安全官5年，管理多个行业的技术风险，包括金融服务、技术和制造业。 通过战略招聘和内部发展，我们的首席信息安全官提高了IT风险管理团队的技能和经验水平，以领先于不断变化的网络安全威胁。 截至本文件提交之日，我们的IT风险管理团队中有94%拥有技术行业认证，IT风险管理团队成员平均拥有15年的网络安全经验。 我们的首席信息安全官目前担任多个行业团体的顾问。 我们的网络安全计划每年进行一次控制有效性评估，每两年进行一次计划成熟度评估，并与业内同行进行比较，不断收到评估结果，表明我们的网络安全计划领先于同行。
截至本文件提交之日，我们并不知悉任何已对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能造成重大影响的当前网络安全威胁或网络安全事件。 有关网络安全相关风险的进一步讨论，请参见项目1A。 风险因素-与我们业务有关的风险-信息技术和数据隐私风险.
项目2.财产
ALCS在弗吉尼亚州里士满拥有一处房产，作为奥驰亚、PM USA、USSTC、米德尔顿、Hampton、NJOY和其他子公司的总部设施。
PM USA拥有并经营位于弗吉尼亚州里士满的制造工厂，PM USA用于制造卷烟（可吸烟产品部分）。 PM USA将该设施的部分租赁给我们的其他子公司，用于制造雪茄（可吸烟产品分部）和MST、鼻烟和口服尼古丁袋产品（口服烟草产品分部）。 此外，PM USA在弗吉尼亚州里士满拥有一个研究和技术中心，并将其出租给ALCS。
口腔烟草产品部门拥有各种制造和加工设施，其中最重要的位于田纳西州纳什维尔。
我们拥有或租赁及经营的厂房及物业维持良好状况，并相信适合及足以应付目前的需要。
项目3.法律诉讼
本项目所需资料载于附注19。 或有事件我们的合并财务报表第8项（“附注19”）和本表格10-K附件99.1和99.2。 奥驰亚截至2023年12月31日止年度的合并财务报表及附注已于2024年2月1日以8-K表格提交（此类合并财务报表及附注也包含在第8项中）。 以下概述了自提交8-K表格以来奥驰亚诉讼的某些进展。
最新发展动态
▪恩格尔子代试验结果
在……里面谢策， 2024年1月，佛罗里达州第三地区上诉法院确认了对PM USA和R. J. Reynolds Tobacco Company的最终判决，判给原告300万美元的补偿性赔偿金加上律师费，没有惩罚性赔偿金。 我们打算提出审判后动议，必要时提出上诉。
▪医疗保健成本追回诉讼
NPM调整争端的解决：2024年2月，爱达荷州加入了多州和解，解决了到2031年的调整争端，使加入多州和解的州和地区总数达到39个。因此，从2005年到2023年，PM USA将获得大约800万美元，其中200万美元与2021年到2023年的“过渡年”有关。在这方面，PM USA在2024年第一季度记录了800万美元的销售成本减少。
▪IQOS诉讼
2024年2月，PMI和英美烟草公司同意解决多起正在进行的专利侵权纠纷，包括在ITC悬而未决的专利侵权诉讼。根据和解协议的条款，除其他事项外，双方同意请求撤销禁止进口IQOS系统电子设备，万宝路暖气贴以及禁止在国内销售、营销和分销这些进口产品的停止令。
▪反垄断诉讼
2024年2月，初审法院根据JUUL在线购买协议中的一项仲裁条款，下令将三名直购者原告对JUUL的索赔中的两起提交仲裁，并在不损害原告的情况下驳回了所有三名直购者原告的禁令救济请求。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
性能图表
下图将过去五年我们普通股的累计股东总回报与同期S指数和S食品饮料烟草工业集团总回报指数的累计总回报进行了比较。该图表假设在2018年12月31日收盘时对普通股和每个指数的投资为100美元，并假设所有股息按季度进行再投资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 日期 | | 奥驰亚 | | S&P食品饮料烟草公司 | | 标准普尔500指数 |
| 2018年12月 | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | | | $ | 100.00 | |
| 2019年12月 | | $ | 107.96 | | | $ | 124.93 | | | $ | 131.48 | |
| 2020年12月 | | $ | 96.75 | | | $ | 131.88 | | | $ | 155.67 | |
| 2021年12月 | | $ | 120.22 | | | $ | 153.21 | | | $ | 200.35 | |
| 2022年12月 | | $ | 125.49 | | | $ | 167.12 | | | $ | 164.07 | |
| 2023年12月 | | $ | 121.00 | | | $ | 159.90 | | | $ | 207.20 | |
资料来源：2020年至2023年的FactSet和2019年按日计算的彭博社《总回报分析》。总回报假设股息在除息日的再投资。
市场和股利信息
我们的普通股(每股面值0.33 1/3美元)上市的主要证券交易所是纽约证券交易所，交易代码为“MO”。截至2024年2月15日，我们普通股的登记持有者约为48,000人。
我们有支付现金股息的历史，并在2023年第一季度制定了新的累进股息目标，目标是到2028年每股股息增长中位数。未来的股息支付仍由我们的董事会酌情决定。
发行人在截至2023年12月31日的季度内购买股票证券
2023年1月，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，我们于2023年12月完成了该计划。
2024年1月，我们的董事会批准了一项新的10亿美元的股票回购计划，我们预计将于2024年12月31日完成。根据本计划回购股票的时间取决于市场状况和其他因素，该计划仍受我们董事会的酌情决定。
在截至2023年12月31日的三个月中，我们的股票回购活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数(1) | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | 根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
| 2023年10月1日-10月31日 | | 2,304,352 | | | $ | 42.08 | | | 2,259,063 | | | $ | 173,083,559 | |
| 2023年11月1日-11月30日 | | 2,135,188 | | | $ | 40.55 | | | 2,134,183 | | | $ | 86,542,327 | |
| 2023年12月1日-12月31日 | | 2,082,954 | | | $ | 41.55 | | | 2,082,954 | | | $ | — | |
| 截至2023年12月31日的季度 | | 6,522,494 | | | $ | 41.41 | | | 6,476,200 | | | |
(1) 购买的股份总数包括(A)根据2023年1月股份回购计划购买的股份和(B)奥驰亚扣留的股份，金额相当于先前授予合资格员工的既有股票奖励的法定预扣税(10月总计45,289股，11月总计1,005股)。
第六项。[已保留].
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与本表格10-K的其他部分一并阅读，包括项目8中所载的我们的合并财务报表和相关附注，以及项目1a中可能影响未来结果的风险因素的讨论。此外，请参阅我们于2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的《2022年年报10-K表中管理层对截至2022年12月31日的年度财务状况和经营成果的讨论与分析》中的第7项《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，以供参考并入本10-K表。
在本MD&A部分，我们指的是以下“调整后”的财务指标：调整后的营业公司收入(亏损)(“OCI”)；调整后的OCI利润率；调整后的净收益；调整后的稀释后每股收益(“EPS”)；以及调整后的有效税率。我们还参考了债务与综合EBITDA的比率(未计利息、税项、折旧和摊销前的收益，如我们的信贷协议所定义，其中包括某些调整)。这些财务指标不是美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的，也不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的，其计算方法可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。因此，这些财务措施应视为补充性措施，而不是孤立地考虑，或作为根据公认会计准则编制的相关财务信息的替代品。有关这些非GAAP财务指标的进一步说明，请参阅非公认会计准则财务指标下面的部分。
执行摘要
我们的业务
我们为21岁以上的美国烟草消费者提供领先的烟草产品组合。我们的愿景是负责任地引领成年吸烟者过渡到无烟的未来。我们是戒烟TM，带头让成年吸烟者远离香烟，采取行动，将数百万人转变为可能危害较小的选择-相信这对成年烟草消费者、我们的企业和社会来说是一个巨大的机会。
在执行我们的愿景时，我们制定了2028年的企业目标(“2028年目标”)，为我们的投资者提供衡量我们进展情况的具体指标。我们2028年的奋斗目标是：
公司
▪2028年调整后稀释每股收益复合年增长率为个位数，而2022年的基数为4.84美元；
▪累进股息目标，目标是到2028年，每股股息增长中位数；
▪目标是债务与综合EBITDA之比约为2.0倍；
▪保持我们在美国烟草领域的领先地位；以及
▪在2028年前每年保持至少60%的调整后OCI利润率，同时投资于创新的无烟产品。
美国无烟产品组合
▪到2028年，在我们2022年8亿台的基础上，将美国的无烟量增加至少35%；以及
▪在2022年的基础上，到2028年，我们在美国的无烟净收入大约翻了一番，达到50亿美元，其中20亿美元来自创新的无烟产品。
长期增长
▪在顶级创新口服烟草市场进行国际竞争，并开发参与加热烟草和电子蒸气市场的途径；以及
▪进入非尼古丁类别，到2028年至少有五种产品的广泛商业分布。
看见按业务部门划分的经营业绩和流动性与资本资源有关经调整的保单保证金总额及债务与综合EBITDA比率的其他资料，请分别参阅。
我们的全资子公司包括可燃和无烟产品的领先制造商。在可燃物领域，我们拥有美国最赚钱的卷烟制造商PM USA和美国领先的雪茄制造商米德尔顿。
在无烟产品方面，我们拥有全球领先的MST制造商USSTC，口服尼古丁药袋和NJOY的领先制造商Helix，目前唯一获得FDA市场授权的基于豆荚的电子蒸气产品制造商。此外，我们还拥有一家拥有多数股权的合资企业Horizon，负责HTS产品在美国的营销和商业化，并通过一项单独的协议，我们拥有HTS产品在美国的独家商业化权利IQOS系统和万宝路暖气贴一直到2024年4月。截至本申请，美国市场上没有来自合资企业或独家权利协议的产品。
2023年6月1日，我们收购了NJOY Holdings。有关详细信息，请参阅注3。收购NJOY 在我们的合并财务报表项目8(“附注3”)中。
2023年3月，我们签订了股票转让协议，作为交换，我们获得了JUUL的某些加热烟草知识产权的非排他性、不可撤销的全球许可。
我们运营公司的品牌组合包括万宝路, 黑色&温和, 哥本哈根, 斯科尔, 上！和NJOY。本10-K表格中提及的与奥驰亚相关的商标是奥驰亚或我们子公司的财产，或经许可使用。
我们对股权证券的投资包括世界上最大的啤酒酿造商ABI和加拿大领先的大麻公司Cronos。
有关奥驰亚的说明，见第1项。本表格10-K的业务(“第1项”)。
趋势和发展
在本MD&A部分，我们将讨论截至本10-K表格之日对我们业务产生影响的因素。此外，我们意识到并在本节和其他MD&A部分阐述了某些趋势和发展，这些趋势和发展可能个别或总体上对我们的业务产生重大影响，包括我们在股权证券投资的价值。我们专注于这件事趋势和发展关于通货膨胀、地缘政治事件、最近的监管行动、供应链中断和非法加味一次性电子烟产品的累积影响及其对我们业务的影响或潜在影响的部分，包括对成年烟草消费者及其购买行为的影响。
我们继续监测不断变化的宏观经济和地缘政治格局。虽然年通货膨胀率在2023年期间有所下降，但通货膨胀率仍高于美联储2%的目标，这是美联储决定联邦基金利率变化时机和幅度的关键基准。我们继续观察由于通货膨胀和消费者债务水平上升的累积影响，成年烟草消费者面临的可自由支配收入压力。2023年，卷烟零售在行业折扣领域的份额同比增加。我们将继续监测这些动态对成人烟草消费者购买行为的影响，包括总体烟草产品支出、优质和折扣品牌购买的组合以及无烟产品的采用。我们预计，可自由支配的收入压力将在2024年继续影响成年烟草消费者的购买行为。通货膨胀对我们的直接和间接成本也有直接和不利的影响。
在电子蒸气类别中，非法调味一次性产品的使用在2023年有所增加，目前占电子蒸气类别的50%以上。这一趋势的主要影响是成年吸烟者跨类别流动的速度增加，导致国内卷烟行业销量下降幅度高于预期，以及电子蒸气类别中基于吊舱的产品数量下降。
烟草公司受到广泛和不断变化的监管和立法框架的约束，这可能会对我们的业务产生实质性影响。例如，FDA已经提交了关于香烟中的薄荷醇和雪茄香精特征的拟议产品标准供最终审查，拜登政府公布了未来可能采取的监管行动计划，其中包括FDA计划制定一项拟议的产品标准，该标准将为香烟和某些其他可燃烟草产品设定最高尼古丁水平。在加利福尼亚州，对加味尼古丁产品的禁令于2022年底生效，我们继续
观察禁令的负面非预期后果的迹象，例如成年烟草消费者采用不受管制的产品和非法市场的发展。
预计2024年国内和全球经济的波动以及供应和分销链的中断将继续，这是若干因素造成的，包括许多商品部门的供需失衡、原材料供应和地缘政治事件。我们继续致力于减轻这些宏观经济和地缘政治动态对我们业务的潜在负面影响，其中包括主动与现有和潜在的供应商和分销商接触，制定替代采购战略，签订长期供应合同，以及对我们的流动性进行审慎监督。
看见按业务类别划分的经营业绩-业务环境关于上述趋势和发展的更多信息。
ABI的业务一直并将继续受到汇率波动、通胀和大宗商品成本逆风的影响。我们将继续监控这些情况和其他因素，因为它们可能会影响我们从ABI获得的股权收益和股息，以及我们在ABI投资的公允价值。
有关我们对股权证券的投资的更多信息，请参见附注7。
以上讨论的趋势和发展并未对我们的综合财务报表产生重大不利影响，但我们继续监测这些趋势和发展以及潜在的财务影响。此外，我们不认为这些趋势和发展对我们实现愿景的能力产生了实质性影响。随着上述趋势和发展的演变和新的趋势的出现，我们将继续评估对我们的业务、投资和愿景的潜在影响。
综合经营成果
截至2023年12月31日的年度的净收益和稀释后每股收益与截至2022年12月31日的年度相比发生了变化，主要原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万，不包括每股数据) | 净收益 | | 稀释每股收益 |
截至2022年12月31日止的年度 | $ | 5,764 | | | $ | 3.19 | |
2022年NPM调整项目 | (51) | | | (0.03) | |
2022与购置、处置和整合有关的物品 | 9 | | | — | |
2022年烟草与健康和某些其他诉讼项目 | 98 | | | 0.05 | |
| | | |
2022年7月公允价值变动 | 1,455 | | | 0.81 | |
2022年ABI相关特殊项目 | 2,010 | | | 1.12 | |
2022年克罗诺斯相关特殊物品 | 186 | | | 0.10 | |
| | | |
2022年所得税税目 | (729) | | | (0.40) | |
小计2022特别项目 | 2,978 | | | 1.65 | |
2023年NPM调整项目 | 38 | | | 0.02 | |
| 2023与购置、处置和整合有关的物品 | (26) | | | (0.01) | |
2023年烟草与健康和某些其他诉讼项目 | (323) | | | (0.18) | |
2023年JUUL股权证券处置亏损 | (250) | | | (0.14) | |
2023年ABI相关特殊项目 | (70) | | | (0.03) | |
2023年克罗诺斯相关特殊物品 | (29) | | | (0.02) | |
| | | |
2023年所得税税目 | (32) | | | (0.02) | |
小计2023特别项目 | (692) | | | (0.38) | |
| 流通股减少 | — | | | 0.07 | |
| 税率的变化 | 33 | | | 0.02 | |
| 运营 | 47 | | | 0.02 | |
截至2023年12月31日止的年度 | $ | 8,130 | | | $ | 4.57 | |
| | | |
2023年公布的净收益 | $ | 8,130 | | | $ | 4.57 | |
2022年公布的净收益 | $ | 5,764 | | | $ | 3.19 | |
| 更改百分比 | 41.0 | % | | 43.3 | % |
| | | |
2023年调整后净收益和调整后稀释每股收益 | $ | 8,822 | | | $ | 4.95 | |
2022年调整后净收益和调整后稀释每股收益 | $ | 8,742 | | | $ | 4.84 | |
| 更改百分比 | 0.9 | % | | 2.3 | % |
有关影响调整后收益和调整稀释每股收益报表可比性的特殊项目和其他业务驱动因素的讨论，请参阅下文综合经营业绩部分。
▪未偿还股份减少：流通股减少是因为我们根据股票回购计划回购了股票。
▪运营：业务增加4700万美元(不包括上表所列特殊项目的影响)，主要原因是：
▪我们的股权证券投资收益增加，净额；
▪更高的保证金；以及
▪利息和其他债务支出较低，净额；
部分偏移量：
▪较低的定期福利净收入；以及
▪无形资产摊销较高(主要是由于NJOY交易)。
有关更多详细信息，请参阅下面的综合经营业绩和按业务部门划分的经营业绩部分。
非公认会计准则财务指标
我们根据公认会计准则报告我们的财务结果。然而，我们的管理层也在调整的基础上审查某些财务业绩，包括OCI、OCI利润率、净收益和稀释后每股收益，这不包括我们管理层认为不属于基本业务一部分的某些收入和支出项目。这些项目可能包括，例如，提前清偿债务损失、重组费用、资产减值费用、收购、处置和整合相关项目、与股权投资相关的特殊项目(包括按公允价值记录的我们以前在JUUL的股权投资的公允价值变动)、某些所得税项目、与烟草和健康相关的费用以及某些其他诉讼项目，以及根据MSA解决某些非参与制造商(“NPM”)调整纠纷的项目(“NPM调整项目”)。此外，我们的管理层审查债务与综合EBITDA的比率，我们将其用作确定我们进入资本市场和进行投资以实现我们的愿景的能力的一个因素。综合EBITDA是根据我们的信贷协议(定义如下)计算的流动性与资本资源)，并包括某些调整。我们的管理层不认为这些特殊项目中的任何一项是我们潜在业绩的一部分，因为它们可能是高度可变的，可能是不寻常的或不常见的，难以预测，并可能扭曲潜在的业务趋势和结果。我们的管理层还在调整的基础上审查所得税税率，这可能会将某些所得税项目从我们报告的实际税率中剔除。
我们的管理层相信，上述财务指标为潜在的业务趋势和业绩提供了有用的额外洞察力，并提供了更有意义的同比业绩比较。我们的管理层使用这些财务指标，并定期将其提供给我们的首席运营决策者(“CODM”)，用于规划、预测和评估业务和财务业绩，包括分配资源和相对于员工薪酬目标评估结果。上述财务计量不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计准则计算的，并且可能不会与其他公司使用的类似名称的计量方法相同。因此，上述财务措施应被视为补充性质，而不是孤立地考虑，或作为根据公认会计准则编制的相关财务信息的替代品。当我们在10-K表格中提供非GAAP衡量标准时，我们也提供了该非GAAP财务衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账。
讨论与分析
关键会计估计
附注2包括在编制综合财务报表时使用的主要会计政策和方法的摘要。在大多数情况下，我们必须使用会计政策或方法，因为这是公认会计原则允许的唯一政策或方法。
财务报表的编制包括使用影响资产和负债报告金额的估计和假设、在财务报表日期披露或有负债以及报告期内报告的净收入和支出金额。如果实际金额最终与以前的估计不同，修订将包括在实际金额已知的期间的综合经营业绩中。从历史上看，我们任何一年的估计和实际金额之间的总差额(如果有的话)并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。
以下是在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的假设和估计以及会计政策和方法的回顾：
▪收入确认：我们的业务几乎所有的收入都来自与客户的销售合同。我们的业务将净收入定义为收入，其中包括消费税和向客户收取的运输和手续费，扣除即时付款的现金折扣、销售退货(也称为退货)和销售激励。我们的企业在交易价格中不包括销售时征收的销售税和增值税。
我们的业务记录了销售激励，包括消费者激励和贸易促进活动，作为主要基于历史数量、使用率和赎回率的收入减少(其中一部分基于估计应在一个期间结束时应支付给批发商、零售商和消费者的金额)。我们将销售奖励的预期付款计入我们综合资产负债表的应计营销负债。
有关进一步讨论，请参阅附注4。与客户签订合同的收入在项目8中列入我们的合并财务报表。
▪折旧、摊销、减值测试和资产估值：我们折旧财产、厂房和设备，并使用直线方法在资产的估计使用年限内摊销我们的固定寿命的无形资产。我们在长达20年的时间内对机器和设备进行折旧，在长达50年的时间内对建筑物和建筑进行改进。我们将确定寿命的无形资产在其预计使用年限内摊销，最长可达25年。
当业务环境的事件或变化显示资产的账面值可能无法全部收回时，我们会对长期资产（包括固定寿命的无形资产）进行减值审查。 我们进行未贴现经营现金流量分析以确定是否存在减值。 该等分析受整体经济状况及预测增长率影响。 就确认及计量持作使用资产之减值而言，我们按现金流量可独立识别之最低水平将资产及负债分组。 如果我们确定存在减值，则计算任何相关的减值损失
基于公允价值。 我们将出售资产（如有）的减值亏损按估计将收取的所得款项减出售成本计算。 我们亦会于业务环境出现事件或变动显示长期资产的估计剩余可使用年期可能已改变时审阅该等资产的估计剩余可使用年期。
我们对商誉及无限年期无形资产进行必要的年度检讨，以确定是否存在潜在减值，倘发生事件或情况改变，我们须进行中期检讨，则会更频密地进行检讨。 我们可选择首先进行定性评估，以确定报告单位或无限期无形资产的公允价值是否很可能低于其账面值，作为确定是否需要进行定量减值测试的基础。 如有需要，我们将进行单步定量减值测试。 此外，我们可以选择无条件地绕过定性评估，并执行单步定量评估。 倘包含商誉之报告单位之账面值超过其公平值（使用贴现现金流量厘定），则商誉被视为减值。 我们按报告单位的账面值与公平值之间的差额计量减值亏损金额;然而，减值亏损金额限于分配至报告单位的商誉总额。 倘无限期无形资产之账面值超过其公平值（使用贴现现金流量厘定），则我们认为无形资产已减值，并于所识别期间将账面值减至公平值。
于2023年12月31日，按呈报单位划分的商誉及无限期无形资产如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 商誉 | | 无限期--活着
无形资产 |
| 香烟 | $ | 22 | | | $ | 2 | |
| MST和鼻烟产品 | 5,023 | | | 8,801 | |
| 雪茄 | 77 | | | 2,640 | |
| | | |
| 口服尼古丁袋 | 55 | | | — | |
| 电子蒸汽 | 1,614 | | | — | |
| | | |
| 总计 | $ | 6,791 | | | $ | 11,443 | |
于2023年，我们完成了于2023年10月1日进行的商誉及无限年期无形资产的年度减值测试，测试结果如下：
▪没有记录减值费用;
▪卷烟、MST和鼻烟产品、雪茄和口服尼古丁袋报告单位以及这些报告单位内的无限期无形资产的估计公允价值大大超过其账面价值， 斯科尔MST和鼻烟产品报告单位内的商标。 于2023年12月31日，本集团的估计公允价值 斯科尔商标的账面价值比39亿美元高出约6%(2亿美元)。MST产品，包括斯科尔，继续受到负面影响，部分原因是不断变化的成年烟草消费者偏好，这导致消费者越来越多地跨烟草类别流动。2023年，包括口服尼古丁胶囊在内的创新烟草产品的加速增长，以及烟草类别之间竞争活动的相关增加，继续促使MST产品的销售量减少，包括斯科尔。我们认为，如果年内销售量的下降速度进一步加快斯科尔如果这会导致重大收入下降，可能会对我们在进行估值时使用的重大假设产生重大不利影响，包括交易量、收入、收入、永久增长率和贴现率。假设贴现率增加1%，这是我们最敏感的假设，将导致减值费用计入斯科尔2023年约1.5亿美元的无形资产。这些不利影响，包括如果斯科尔的实际收入和收入或长期前景与用于估计公允价值的预测业绩显著不同，或者如果用于估计公允价值的贴现率增加，可能导致我们的斯科尔商标，这可能会对我们的合并财务报表产生重大不利影响；以及
▪由于最近收购了NJOY，电子蒸气报告单位的公允价值接近其账面价值。然而，我们进行了定性减值评估，并得出结论，电子蒸气报告单位的公允价值更有可能超过其账面价值。
在2022年期间，我们对商誉和无限期无形资产进行的量化年度减值测试没有产生减值费用。
2023年，我们选择对我们的某些报告单位和无限生存的无形资产进行定性评估。这项定性评估包括审查某些宏观经济因素和具体实体的质量因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。对于我们的某些其他报告单位和无限期无形资产，我们选择无条件地绕过定性评估，进行一步定量评估。我们使用收益法来估计报告单位和无限期无形资产的公允价值。收益法反映了以包含风险的收益率将预期的未来现金流量贴现到其现值-
使用这些资金的自由利率、预期通货膨胀率以及与实现预期未来现金流相关的风险。进行估值时使用的加权平均贴现率为10.7%。
在进行2023年贴现现金流分析时，我们做出了各种判断、估计和假设，其中最重要的是业务量、收入、收入、营业利润率、永久增长率和贴现率。该分析纳入了我们长期财务预测中使用的假设，我们的管理层使用长期财务预测来评估业务和财务业绩，包括分配资源和评估与设定员工薪酬目标相关的结果。这些假设包括对我们的无限期无形资产的最高和最好的利用，还包括超出长期财务预测的时期的永久增长率。用于进行估值的永久增长率从1%到2%不等。公允价值的计算对这些估计和假设的变化很敏感，其中一些与我们无法控制的更广泛的宏观经济状况有关。
虽然我们的贴现现金流分析基于被认为合理的假设，并基于制定贴现现金流分析时的最佳可用信息，但在确定未来现金流时仍使用重大判断。以下因素最有可能影响我们的假设，从而影响预期的未来现金流，并因此影响我们的减值结论：总体宏观经济状况；政府行动，包括FDA的监管行动和不作为；由于成年烟草消费者偏好变化而导致的类别增长(下降)率的变化；计划中的新产品扩张的成功；竞争活动；诉讼的不利结果，包括针对我们的专利侵权诉讼；以及所得税和消费税。有关这些因素的进一步讨论，请参见按业务类别划分的经营业绩-业务环境下面。
虽然我们的管理层认为每个报告单位和无限期无形资产在2023年12月31日的估计公允价值是合理的，但短期或长期的实际表现可能与预测的表现大不相同，这可能会导致未来期间的减值费用。
关于商誉和其他无形资产的进一步讨论，见附注6。
▪对股票证券的投资：在每个报告期结束时，我们 通过比较我们每项投资的公允价值和账面价值，审查我们的股权投资在权益会计方法(ABI和Cronos)下计入的减值。如果一项投资的账面价值超过其公允价值，而价值损失并非暂时性的，我们将该投资视为减值，将其账面价值减至其公允价值，并在确认的期间记录减值。吾等根据若干因素作出此决定，包括(I)公允价值下跌的持续时间及幅度、(Ii)被投资人的财务状况及近期前景，以及(Iii)我们持有投资直至恢复账面价值的意图及能力。
有关我们对股权证券投资的进一步讨论，请参阅附注7。
▪营销成本：我们的企业通过消费者激励、贸易促进和消费者参与计划来推广他们的产品。这些消费者奖励和贸易促进活动，包括折扣、优惠券、回扣、店内陈列奖励和基于数量的奖励，不会产生明显的交付效果，因此被记录为收入减少。我们向第三方支付消费者参与计划费用。我们的业务对这些消费者参与计划(包括活动营销)的支出为已发生的，这些支出包括在我们的综合收益表中的营销、管理和研究成本中。出于中期报告的目的，我们的业务根据全年的估计销售额和相关费用，向运营部门收取消费者参与计划和某些消费者激励费用，作为销售额的百分比。
▪意外情况：如附注19和第3项.本表格10-K的法律程序(“第3项”)所述，涵盖广泛事项的法律程序正在美国和外国的各个司法管辖区悬而未决或受到威胁，这些诉讼针对奥驰亚和我们的子公司，包括PM USA，以及它们各自的受赔方。1998年，PM USA和某些其他烟草产品制造商与46个州、哥伦比亚特区和某些美国领土签订了MSA，以解决声称和未声称的医疗费用回收和其他索赔。PM USA和某些其他美国烟草产品制造商此前已达成协议，就密西西比州、佛罗里达州、德克萨斯州和明尼苏达州提出的类似索赔达成和解(连同MSA，“州和解协议”)。PM USA正在进行的调整付款和法律费用的部分是根据其在应支付款项的前一年结算制造商国内卷烟发货量(包括卷烟)的相对份额。此外，根据FSPTCA，PM USA、Middleton和USSTC必须缴纳FDA征收的季度使用费。根据国家和解协议和FDA用户费用的付款是基于可变因素，如数量、营业收入、市场份额和通货膨胀，具体取决于付款对象。我们的子公司将国家和解协议的成本和FDA用户费用作为销售成本的一个组成部分进行核算。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的子公司分别记录了与州和解协议和FDA用户费用相关的约40亿美元和42亿美元的销售成本费用。
当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们会在我们的合并财务报表中记录未决诉讼的准备金。目前，虽然案件中可能出现不利结果是合理的，但在附注19和第3项讨论的范围内除外：(1)管理层已得出结论，认为不可能在任何未决的诉讼中招致损失；(2)管理层无法估计可能发生的损失或损失的范围
由于任何未决案件的不利结果所致；及(Iii)因此，管理层并无在我们的综合财务报表中就不利结果提供任何金额(如有)。我们支出已发生的诉讼辩护成本，并将此类成本包括在我们的综合收益报表中的营销、管理和研究成本中。
▪员工福利计划：我们 向某些雇员和退休雇员提供一系列福利，包括养恤金、退休后保健和离职后福利。我们根据GAAP规定的计算记录与这些计划相关的年度金额，这些计算包括贴现率、假设计划资产回报率、死亡率、补偿增加、周转率和医疗保健成本趋势率等各种精算假设。我们每年审查我们的精算假设，并在认为适当时根据当前比率和趋势对假设进行修改。修改的任何影响通常在未来期间摊销。
我们确认我们的固定收益养老金和其他退休后计划在合并资产负债表上的资金状况，并将未被确认为净定期福利成本(收入)的其他全面收益(亏损)、递延所得税净额、损益和以前的服务成本或贷项记录为组成部分。我们随后将作为其他综合收益(亏损)组成部分的损益和以前的服务成本或信贷摊销至未来年度的定期收益净成本(收入)。
由于市场因素的变化，我们对养老金和退休后计划义务的贴现率假设分别从2022年12月31日的5.6%降至2023年12月31日的5.3%和5.2%。我们目前预计2024年的税前养老金和退休后净收入约为5000万美元，而2023年的税前净收入为7300万美元。减少的主要原因是：(1)计划资产的预期收入减少；(2)2024年未确认净亏损摊销增加；(3)贴现率降低导致利息成本降低，部分抵消了这一影响。假设收益率曲线的形状不变，我们的贴现率下降(增加)50个基点将增加(减少)我们的养老金和退休后支出约1,000万美元。同样，计划资产预期回报率下降(增加)50个基点将使我们的养老金和退休后支出增加(减少)约4000万美元。
有关更多信息，请参见附注17。福利计划在我们的合并财务报表项目8(“附注17”)中。
▪所得税：在确定所得税拨备和评估纳税状况时，需要做出重大判断。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，我们会记录估值备抵。我们根据所有可获得的正面和负面证据的权重来确定递延税项资产的变现能力。在作出这项决定时，吾等会考虑资产的性质及税法规定的可用结转及结转期间内适当性质的可能应课税收入来源。
我们确认不确定所得税头寸的财务报表收益时，基于技术上的优点，该头寸更有可能在税务机关审查后得以维持。确认的金额被计量为最终和解时实现可能性大于50%的最大利益金额。我们确认与不确定的税收状况相关的应计利息和罚金，作为我们综合收益表中所得税拨备的一部分。
由于各种税务事件，我们在2023年至2022年的合并收益表中确认了所得税优惠和费用。
有关所得税的其他信息，请参阅附注15。所得税在我们的合并财务报表项目8(“附注15”)中。
综合经营业绩
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| | 截至2013年12月31日止年度， | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | |
| 净收入： | | | | | |
| 可烟产品 | $ | 21,756 | | | $ | 22,476 | | | |
| 口服烟草制品 | 2,667 | | | 2,580 | | | |
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| 所有其他 | 60 | | | 40 | | | |
| 净收入 | $ | 24,483 | | | $ | 25,096 | | | |
| 产品消费税： | | | | | |
| 可烟产品 | $ | 3,869 | | | $ | 4,289 | | | |
| 口服烟草制品 | 112 | | | 119 | | | |
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| 对产品征收消费税 | $ | 3,981 | | | $ | 4,408 | | | |
| 营业收入： | | | | | |
| 保监处： | | | | | |
| 可烟产品 | $ | 10,670 | | | $ | 10,688 | | | |
| 口服烟草制品 | 1,722 | | | 1,632 | | | |
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| 所有其他 | (74) | | | (36) | | | |
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| 无形资产摊销 | (128) | | | (73) | | | |
| 一般公司费用 | (643) | | | (292) | | | |
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| 营业收入 | $ | 11,547 | | | $ | 11,919 | | | |
正如附注16中进一步讨论的，我们的CODM审查OCI，即一般公司费用和无形资产摊销前的运营收入，以评估我们部门的业绩并向其分配资源。我们的管理层认为，披露这一指标是合适的，以帮助投资者分析我们的业务表现和趋势。
下表对截至12月31日的年度的调整后净收益和调整后稀释后每股收益进行了核对：
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| (单位为百万美元，每股数据除外) | | 所得税前收益 | 所得税拨备 | 净收益 | 稀释每股收益 |
| 2023年报告 | | $ | 10,928 | | $ | 2,798 | | $ | 8,130 | | $ | 4.57 | |
| NPM调整项目 | | (50) | | (12) | | (38) | | (0.02) | |
| 与购置、处置和整合有关的项目 | | 35 | | 9 | | 26 | | 0.01 | |
烟草和健康及某些其他诉讼项目 | | 430 | | 107 | | 323 | | 0.18 | |
| 处置JUUL股本证券的损失 | | 250 | | — | | 250 | | 0.14 | |
| ABI相关特殊项目 | | 89 | | 19 | | 70 | | 0.03 | |
| Cronos相关的特殊项目 | | 29 | | — | | 29 | | 0.02 | |
| 所得税项目 | | — | | (32) | | 32 | | 0.02 | |
| 2023年特殊项目调整 | | $ | 11,711 | | $ | 2,889 | | $ | 8,822 | | $ | 4.95 | |
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| 2022年报告 | | $ | 7,389 | | $ | 1,625 | | $ | 5,764 | | $ | 3.19 | |
| NPM调整项目 | | (68) | | (17) | | (51) | | (0.03) | |
| 与购置、处置和整合有关的项目 | | 11 | | 2 | | 9 | | — | |
| 烟草和健康及某些其他诉讼项目 | | 131 | | 33 | | 98 | | 0.05 | |
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| JUUL公允价值变动 | | 1,455 | | — | | 1,455 | | 0.81 | |
| ABI相关特殊项目 | | 2,544 | | 534 | | 2,010 | | 1.12 | |
| Cronos相关的特殊项目 | | 186 | | — | | 186 | | 0.10 | |
| 所得税项目 | | — | | 729 | | (729) | | (0.40) | |
| 2022年特殊项目调整 | | $ | 11,648 | | $ | 2,906 | | $ | 8,742 | | $ | 4.84 | |
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下列特殊项目影响了收益表金额的可比性。
▪NPM调整项目： 关于NPM调整项目的讨论以及这些项目的细分，见医疗保健成本追回诉讼在附注19和NPM调整项目分别在附注16中。
▪与收购、处置和整合相关的项目：关于截至2023年12月31日的年度与收购和整合相关的成本以及与处置相关的利息收入的讨论，分别见附注3和附注6。
▪烟草与健康和某些其他诉讼项目：关于烟草与健康和某些其他诉讼项目的讨论以及这些费用的细分，见附注19和烟草与健康及某些其他诉讼项目分别在附注16中。
▪JUUL权益证券的处置亏损和公允价值变动：在截至2023年12月31日的一年中，我们将与处置之前在JUUL的投资有关的非现金税前亏损2.5亿美元记录为股权证券投资的(收入)亏损。
由于我们之前在JUUL的投资的估计公允价值减少，我们在综合收益表中将截至2022年12月31日的年度的非现金、税前未实现亏损14.55亿美元作为股权证券投资的(收入)亏损。
我们在2023年和2022年对JUUL税收估值免税额进行了相应的调整。
关于进一步的讨论，见注7和注15。
▪ABI相关特殊项目：在截至2023年12月31日的一年里，我们对ABI的股权投资录得税前净亏损8900万美元，主要包括与其股票承诺相关的某些ABI金融工具按市值计价的亏损，以及ABI在美国出售某些品牌和相关资产的亏损。
截至2022年12月31日的年度，我们对ABI的股权投资录得25.44亿美元的税前净亏损，基本上都与我们对ABI的股权投资的非现金减值有关。有关进一步讨论，请参阅附注7。
与ABI相关的特殊项目包括我们各自在ABI记录的金额中的份额，以及与(I)与ABI相关的特殊项目从国际财务报告准则转换为GAAP和(Ii)根据权益会计方法要求对我们的投资进行的调整相关的额外调整。
▪克罗诺斯相关特殊物品：我们记录了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的税前净支出，包括以下内容：
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| (单位：百万) | 2023 | 2022 |
| 与克罗诺斯相关的金融工具的亏损 | $ | — | | $ | 15 | |
(收益)股权证券投资亏损 (1) | 29 | | 171 | |
| 与克罗诺斯有关的特殊项目合计-(收入)支出 | $ | 29 | | $ | 186 | |
(1)金额包括我们在Cronos记录的特殊项目中的份额，以及根据权益会计法的要求，与我们对Cronos的投资相关的额外调整，包括2022年我们对Cronos投资的1.07亿美元非现金税前减值。
我们在2023年和2022年记录了与特殊项目相关的克罗诺斯税收估值免税额的相应调整。
关于进一步的讨论，见注7和注15。
▪所得税税目：在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了3200万美元的所得税项目支出，这主要是由于与我们在ABI的投资相关的税基调整相关的税收支出。
我们在截至2022年12月31日的年度记录了7.29亿美元的所得税项目收入，主要是由于与释放与我们之前在JUUL的部分投资和我们的克罗诺斯权证(我们在2022年不可撤销地放弃)相关的递延税项资产估值免税额相关的税收优惠，因为预期有能力利用这些损失。有关进一步讨论，请参阅附注15。
2023年与2022年相比
包括向客户收取的消费税在内的净收入减少了6.13亿美元(2.4%)，这主要是由于可吸烟产品部门的净收入下降，但口腔烟草产品部门的净收入增加部分抵消了这一下降。
销售成本减少2.24亿美元(3.5%)，主要是由于我们的烟熏产品部门的出货量减少，但被更高的单位结算费用、更高的制造成本和我们的烟熏产品部门更低的NPM调整项目部分抵消。
产品消费税减少4.27亿美元(9.7%)，主要是由于我们的烟熏产品部门的出货量减少。
营销、行政及研究成本增加4.1亿美元(17.6%)，主要是由于一般公司支出增加，其中包括与2023年达成协议以解决某些JUUL相关诉讼和股东派生诉讼的费用(如附注19所述)，以及与收购相关的成本和与NJOY交易相关的无形资产摊销增加。
营业收入减少3.72亿美元(3.1%)，主要原因是一般公司支出和无形资产摊销增加，但部分被我们口服型烟草产品部门较高的经营业绩所抵消。
利息和其他债务支出，净减少6900万美元(6.5%)，主要是由于利息收入增加，包括利率上升，出售IQOS系统商业化权利和有利的NPM调整项目，以及由于债务净变化而产生的较低利息支出，但被与NJOY交易相关的2023年利息支出和定期贷款安排费用部分抵消。有关定期贷款安排和出售IQOS系统，请参见流动性与资本资源.
不包括服务成本的定期净福利收入减少5700万美元(31.0%)，原因是较高的贴现率导致利息成本上升，以及计划资产的公允价值较低导致预计资产回报率下降，但2023年未确认净亏损的摊销减少部分抵消了这一下降。有关更多信息，请参见附注17。
股权证券投资的(收入)亏损为38.84亿美元(100%+)，这是由于我们对ABI的股权投资的良好结果(主要是由于我们对ABI的投资在2022年进行了非现金减值)、与我们以前对Juul股权证券的投资相关的费用降低以及我们的Cronos相关特殊项目的亏损减少所带来的积极影响。
所得税拨备增加11.73亿美元(72.2%)，主要是由于2022年税前收益下降，与我们在ABI的投资的非现金减值相关，以及2022年与我们之前在JUUL的部分投资相关的递延税项资产的估值扣除。
公布的净收益为81.3亿美元，增加23.66亿美元(41.0%)，主要是由于我们对股权证券的投资取得了良好的业绩，利息和其他债务支出减少，净收益被营业收入下降、不利的所得税项目和净定期福利收入减少部分抵消。公布的基本每股收益和稀释后每股收益为4.57美元，每股增长43.3%，这是由于报告的净收益增加和流通股减少所致。
调整后的净收益为88.22亿美元，增加了8000万美元(0.9%)，这主要是由于我们的股权证券投资收入增加，保险业保证金增加，调整后税率降低，利息和其他债务支出减少，净收益被净定期福利收入减少和摊销增加部分抵消。调整后稀释每股收益为4.95美元，增长2.3%，这是由于调整后净收益增加和流通股减少所致。
按业务部门划分的经营业绩
营商环境
摘要
美国烟草行业面临许多商业和法律挑战，这些挑战已经并可能继续对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况或我们实现愿景的能力产生重大不利影响。这些挑战，其中一些在附注19、项目1A和项目3中有更详细的讨论，包括：
▪未决和威胁的诉讼和担保要求；
▪FSPTCA施加的限制和要求，以及FDA已经并将在未来施加的限制和要求(以及相关的执法行动)；
▪FDA未能有效解决市场上非法电子蒸气产品的问题；
▪实际和拟议的消费税增加，以及税收结构和税务印花要求的变化；
▪政府实体、私营机构和雇主对烟草使用实施的禁令和限制；
▪联邦、州和地方政府的其他行动，包括：
▪限制某些烟草产品的销售、某些零售机构销售烟草产品、销售具有特定风味的烟草产品以及销售特定包装尺寸的烟草产品；
▪对烟草产品的广告和促销施加更多限制；
▪与烟草有关的其他实际和拟议的立法和条例；以及
▪政府调查；
▪减少卷烟和MST产品的消费水平；
▪控烟倡导者和其他私营部门实体(包括零售机构)加大努力，进一步限制烟草产品的供应和使用或通过第三方数字平台与消费者沟通的能力；
▪成人烟草消费者购买行为的变化，受宏观经济状况(包括通货膨胀)、消费税和价差关系等各种因素的影响，每一种因素都可能导致成年烟草消费者转向价格较低的烟草产品和较低的出货量；
▪所有烟草类别的高度竞争性质，包括与某些医疗费用追回诉讼的解决对卷烟价格的影响有关的竞争劣势，以及电子蒸气和口服尼古丁药袋产品等创新烟草产品的激增；
▪烟草产品的非法贸易，包括非法电子蒸气产品；以及
▪烟草、其他原材料和零部件的价格、可获得性和质量的潜在不利变化，包括由于宏观经济和地缘政治条件的变化。
除上述情况外，不断变化的成人烟草消费者偏好继续影响烟草行业，包括对卷烟和MST出货量产生负面影响。我们认为，相当数量的成年烟草消费者在烟草类别之间切换，使用多种形式的烟草产品，并尝试创新的烟草产品，如电子蒸气产品和口服尼古丁胶囊。成年吸烟者继续从香烟过渡到独家使用无烟烟草产品替代品，这与我们的愿景一致。
随着时间的推移，我们致力于通过创新和其他增长战略(包括与第三方的安排或对第三方的投资和收购)在美国国内外开发、制造、营销和分销产品，以满足这些不断变化的成年烟草消费者的偏好。
对于2023年第四季度，我们估计，经贸易库存变动、日历差异和其他因素调整后，国内卷烟行业的销量比2022年第四季度和过去12个月下降了8%。我们认为，这些下降主要是由于历史性的长期下降速度、非法调味的一次性电子烟产品的增长以及成年烟草消费者面临的持续的宏观经济压力。我们继续估计，非法添加香料的一次性电子蒸气产品的增长，导致卷烟行业销量在过去12个月里下降了1.5%至2.5%。经过设计，这些非法风味的一次性电子蒸气产品主要通过非传统的、不受追踪的零售渠道进行分销，这是我们将继续密切关注的趋势。
成年烟草消费者面临的宏观经济压力和折扣部分的季节性趋势影响了折扣份额的表现。2023年第四季度，卷烟类别的折扣份额为28.6%，比2023年第三季度增加了0.4个份额，比2022年第四季度增加了0.9个份额。2023年全年，卷烟类别的折扣细分市场份额增长至28.3%，比2022年全年增加1.4个百分点。
万宝路2023年第四季度的份额为42.2%，较2023年第三季度下降0.1个百分点，与2022年第四季度持平。2023年全年，万宝路份额为42.1%，比2022年全年下降0.4个百分点。万宝路2023年第四季度，在行业高端市场的份额继续上升至59. 2%，较2023年第三季度上升0. 3个份额点，较2022年第四季度上升0. 8个份额点。
我们预计2024年卷烟行业销量趋势将受到以下因素的影响：（i）成人烟草消费者持续的宏观经济和可支配收入压力（包括通货膨胀，汽油价格和失业率），（ii）跨类别流动，包括非法电子烟产品，以及（iii）监管和立法（包括消费税）发展。
美国尼古丁袋类别在2023年第四季度继续大幅增长至美国口腔烟草类别的35. 9%，较2022年第四季度增长11. 8个份额点。 上！在2023年全年保持同比份额增长势头，达到口腔烟草总类别的6.8%，比2022年全年增加1.8个份额点。 2023年第四季度， 上！占整体口服烟草类别的6.9%，较2022年第四季上升1.1个份额点，与2022年第四季比较并无变动。 口服尼古丁袋增长主要来自成年无烟烟草和卷烟消费者，对无烟和卷烟产品量产生了负面影响。 于二零二三年第四季度，传统无烟类别（包括MST及鼻烟）占总口服烟草类别的份额下降至64. 1%，较二零二二年第四季度下降11. 8个份额点。 哥本哈根2023年第四季度的口腔烟草类份额为21.7%，较2022年第四季度下降4.5个份额点。
电子烟类别于二零二三年增长约35%，主要受非法调味一次性产品带动，其目前占电子烟类别的50%以上。 基于豆荚的产品占该类别的15%至20%，于二零二三年较二零二二年下降约15%。 2023年第四季度， NJOY ACE 大约有1040万个豆荚。 到2023年12月， NJOY 王牌分销增长到约75，000家商店， NJOY ACE按电子烟数量计算，目前分布在前25家连锁便利店中。 的 NJOY2023年第四季度，电子烟类别的份额达到3.7%，环比增长0.3个份额点。
尽管宏观经济状况有所改善，但由于通胀的累积效应及对可支配收入的压力，成年烟草消费者的可支配收入压力持续至二零二三年第四季度。 2023年1月，未经季节性调整的消费者价格指数（“CPI”）为6.4%，显著低于2022年6月的去年峰值9.1%，但超过联邦
储备银行的目标是2%。总体而言，在2022年至2023年期间，美联储连续11次加息，以期在2023年7月之前将利率调整至5.25%至5.5%的范围。为了应对全年不断上升的利率，通货膨胀率继续放缓，2023年12月的通货膨胀率为3.4%。尽管最近CPI有所下降，但随着时间的推移，烟草产品价格的上涨继续成为成年烟草消费者的逆风。与通胀趋势类似，2023年全年的天然气价格远低于2022年。然而，它们逐月保持在3.00美元以上。2023年的平均汽油价格为每加仑3.52美元，比前一年下降了0.44美元。天然气价格在8月份达到3.84美元的峰值，然后开始下降，到2023年12月达到两年多来的最低水平，至3.13美元。此外，低失业率和稳定的工资通胀一直持续到2023年。
我们继续监测烟草商业环境中不断变化的情况以及对我们业务的影响。例如，我们监测宏观经济状况的变化，这些变化增加了成年烟草消费者的可自由支配收入压力，这可能会影响国内卷烟行业销量下降和折扣细分市场份额增长，并减少零售购买。我们还在监测非法添加香料的一次性电子烟产品的增长以及对国内卷烟和电子烟行业产量的相关负面影响。此外，尼古丁邮袋类别的增长缩小了MST类别的规模，并可能影响我们资产的账面价值，如我们的烟草产品商标。这些和其他条件的变化可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
FSPTCA与FDA法规
▪监管框架： FSPTCA及其相关法规建立了FDA对所有烟草产品的广泛监管权力，除其他规定外：
▪对烟草产品的广告、促销、销售和分销施加限制(见烟草营销的最终规则下文)；
▪为新的和改良的烟草产品建立上市前审查途径(见烟草产品上市前审查路径与市场许可执法下文)；
▪在未经FDA授权的情况下，禁止任何明示或暗示的声称烟草产品比其他烟草产品危害小或可能比其他烟草产品危害小；
▪授权FDA实施适合保护公众健康的烟草产品标准(见潜在产品标准下文)；及
▪为FDA配备各种调查和执法工具，包括检查产品制造和其他设施的权力(见调查和执法(见下文)。
FSPTCA还禁止使用“轻度”、“低”或“轻度”等描述符来描述修改后的风险，除非得到FDA的明确授权。关于米德尔顿2016年提起的一起诉讼，美国司法部代表FDA通知米德尔顿，FDA不打算对米德尔顿在“Black&Fland”商标中使用“温和”一词采取执法行动。因此，米德尔顿在没有偏见的情况下驳回了诉讼。如果FDA在以后的某个日期改变立场，米德尔顿将有机会提起另一起诉讼。
自2022年4月起，美国国会扩大了烟草产品的法定定义，以包括含有任何来源尼古丁的产品，包括合成尼古丁。 看到 烟草产品上市前审查路径与市场许可执法有关法定变更影响的更多信息，请参见下文。
▪烟草营销最终规则： 根据FSPTCA的要求，2010年3月，FDA颁布了一系列针对卷烟和无烟烟草的广告和促销限制(1)《烟草销售最终规则》（The Final Tobacco Marketing Rule） 2016年5月的推定法规修订了最终烟草营销规则，将具体规定扩大到所有烟草产品，包括雪茄，烟斗烟草和含有烟草衍生尼古丁或其他烟草衍生物的电子蒸汽和口服尼古丁产品。
经修订的《烟草销售最终规则》除其他外：
▪限制在香烟及无烟烟草产品上使用非烟草行业名称及牌子名称;
▪禁止对所有烟草产品进行抽样，但允许在合格的成人专用设施中对无烟烟草产品进行抽样;
▪禁止出售或分发印有香烟或无烟烟草品牌或标志的帽子和T恤等物品;
▪禁止香烟和无烟烟草品牌赞助任何体育、音乐、艺术或其他社会或文化活动，或任何项目的任何参赛或团队;以及
▪要求FDA制定香烟的图形警告，建立其他烟草产品的警告要求，并授权FDA要求任何类型的烟草产品的新警告（见 FDA监管行动-图表(见下文)。
(1) 本表格10-K本节所用的“无烟烟草”是指2009年首次由FDA监管的无烟烟草产品，包括MST。 它不包括2016年首次由FDA监管的口服尼古丁袋。
在受到法律挑战的某些限制的情况下，最终烟草营销规则于2010年6月对卷烟和无烟烟草产品生效，于2016年8月对所有其他烟草产品生效，包括含有烟草衍生尼古丁的电子蒸汽和口服尼古丁袋产品，并于2022年4月对烟草产品生效，包括电子蒸汽和口服尼古丁袋产品。含有来自烟草以外的任何来源的尼古丁，例如合成尼古丁。
▪规则制定和指导： FDA不时发布拟议的法规和指南，可能以草案或最终形式发布，通常涉及公众意见，可能包括科学审查。 FDA还可以通过拟议规则制定提前通知（“ANPRM”）就广泛的主题征求意见。 我们积极与FDA合作，制定和实施FSPTCA的监管框架，包括提交对FDA各种政策和建议的意见，并参与公开听证会和参与会议。
FDA对FSPTCA和相关法规和指导意见的执行也可能对各州、领地和地方执行其法律和法规以及州解决协议的努力产生影响(见国家和解协议这种执法努力可能会对我们的运营公司在这些州、地区和地方营销和销售烟草产品的能力产生不利影响。
▪FDA烟草和尼古丁监管五年战略计划：2023年12月，为了回应里根-乌德尔基金会关于其对FDA烟草产品中心的运营评估的报告，FDA发布了其五年战略计划，以解决该报告提出的关切。里根-乌德尔的报告敦促FDA明确定义产品路径，加快PMTA决策，解决向烟草消费者进行健康风险沟通的需求，并对违反法律的制造商和产品采取执法行动。
FDA的五年战略计划列出了五个目标：
▪制定、推进和传播全面和有效的烟草法规和指南；
▪确保及时、清晰和一致的产品应用评审；
▪使用所有可用的工具，包括强有力的执法行动，加强受监管行业的合规性；
▪提高对烟草产品使用相关风险的认识和理解；以及
▪实现卓越的运营。
尽管FDA与其他联邦实体一起加强了执法活动，但此前对某些违法产品类别的执法行动不足，包括一次性和调味电子蒸气产品以及针对未成年人的产品，导致此类产品在市场上激增。 此外，FDA未能明确定义产品路径并加速PMTA决策，导致市场上几乎没有授权的无烟产品可供成年烟草消费者使用。
▪烟草产品上市前审查路径和市场授权执行：FSPTCA允许自2007年2月15日起在市场上销售未经修改的烟草产品(“已存在的烟草产品”)以及通过PMTA、实质等价物(“SE”)或SE豁免途径授权的新的或经修改的产品。FDA后续规则还提供了补充PMTA途径，旨在提高提交和审查先前授权产品的修改版本的效率。
FDA的上市前授权执行政策因产品类型和上市日期而异，具体如下：
▪预先存在的烟草产品不受上市前授权要求的限制；
▪在2007年2月15日至2011年3月22日期间修改或首次引入市场的卷烟和无烟烟草产品通常被视为“临时产品”，要求在2011年3月22日之前提交SE报告。这些报告必须证明该产品具有与截至2007年2月15日市场上的产品相同的特征，或与之前被确定为实质等同的产品具有相同的特征，或具有不同的特征但不会引起不同的公共卫生问题；
▪2016年首次受到FDA监管的烟草产品，包括雪茄、电子蒸气产品和不是预先存在的烟草产品的口服尼古丁药袋，通常是需要在2020年9月9日之前提交SE报告或PMTA的产品；以及
▪含有烟草以外任何来源的尼古丁的烟草产品(例如：在2022年3月15日至2022年4月14日期间上市且不是预先存在的烟草产品的产品通常是制造商必须在2022年5月14日之前提交PMTA的产品。制造商被允许在市场上保留这样的产品到2022年7月13日，前提是在2022年5月14日之前提交了PMTA。此后，除非FDA批准该产品的销售订单，否则该产品是非法的，并可能受到FDA的强制执行。
对当前上市产品的修改，包括例如由于包装中烟草产品(S)数量的变化、制造商无法获得配料或供应商或合同制造商无法保持配料或制造过程中要求的一致性而导致的修改，可能会触发FDA的上市前审查程序。
此外，制造商可能无法在制造过程中保持一致性，因为它会随着市场扩张或产品推出而扩大其制造业务的规模。这些情况可能导致制造商收到(I)“实质上不等同”的判定或(Ii)拒绝或撤回PMTA，这两种情况中的任何一种都可能导致产品从市场上下架。此外，与创新烟草产品有关的新的科学数据也在继续开发，这可能会影响FDA对一种产品是否适合或继续适用于保护公众健康的确定，从而可能导致一种或多种产品从市场上下架。任何影响我们运营公司产品的此类行动都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
2009年受监管的产品: 目前由PM USA和USSTC销售的大多数卷烟和无烟烟草产品都是“临时产品”。PM USA和USSTC及时提交了这些临时产品的SE报告，并收到了某些临时产品的SE决定。那些被FDA发现实质上不等同的产品(某些无烟烟草产品)在FDA作出决定之前已因商业原因而停产；因此，这些决定不会影响商业结果。PM USA和USSTC还有其他临时产品继续接受FDA的上市前审查程序。与此同时，他们可以继续销售这些产品，除非FDA确定特定的临时产品不是实质上等同的。
此外，FDA表示，它不会审查临时产品SE报告的某个子集，这些报告的主题产品可以继续合法销售，而不需要FDA进一步审查。PM USA和USSTC将临时产品包括在这一产品子集中。
虽然我们相信PM USA和USSTC目前的临时产品符合FSPTCA的法定要求，但我们无法预测FDA最终将如何将法律、法规和指导应用于他们的各种SE报告。如果PM USA或USSTC收到了任何目前有待FDA批准的SE报告的不利决定，我们相信PM USA和USSTC可以用FDA授权的其他产品或先前存在的烟草产品来替换这些产品的绝大多数。
2011年3月22日以后推出或修改的卷烟和无烟烟草产品属于“非临时性产品”，在提供销售之前必须收到FDA的营销订单。非临时产品的营销订单可以通过提交SE报告、PMTA或使用FDA建立的另一种上市前途径获得。PM USA和USSTC可能无法获得非临时产品的营销订单，因为FDA可能会确定任何此类产品不符合法定的批准要求。
2016年受监管的产品：2016年首次受到FDA监管的产品，包括雪茄、口服尼古丁药袋和电子蒸气产品，截至2016年8月8日上市，随后未经修改的制造商必须在2020年9月9日的提交截止日期前提交SE报告或PMTA，才能使其产品留在市场上。在FDA审查期间，只要及时向FDA提交报告或申请，这些产品可以通过法院允许的逐案自由裁量权留在市场上。2022年9月，FDA表示，它已经解决了收到的99%以上的及时申请，其中绝大多数是关于电子蒸气产品的申请，并导致拒绝。许多否认受到了受影响制造商发起的挑战。对于那些仍在FDA审查中的产品，FDA根据其个案自由裁量权，何时以及在多长时间内允许继续营销和销售这些产品，目前还不确定。对于截至2016年8月8日尚未上市的产品(新产品或改装产品)，制造商必须提交SE报告或PMTA，并在营销和销售产品之前获得FDA授权。
Helix提交的PMTA在……上面!2020年5月口服尼古丁胶囊。截至2024年2月23日，FDA尚未发布任何营销订单决定上！产品。此外，截至2024年2月23日，米德尔顿已收到市场订单或豁免，覆盖其雪茄产品数量的99%以上。
2019年4月，FDA授权PMTAIQOS系统， 2020年7月，FDA授权将该系统作为一种降低暴露索赔的经修改的风险烟草产品(“MRTP”)进行营销。2020年12月，FDA授权PMTAIQOS3，更新版本的IQOS设备，并于2022年3月授权营销IQOS3设备作为MRTP，具有相同的减少暴露要求。2023年1月，FDA授权PMTA用于三种新的烟草调味品种万宝路暖气贴.
2021年9月，关于一起专利纠纷，ITC发布了一项停止和停止令，自2021年11月29日起生效，禁止(I)进口IQOS设备、万宝路暖气贴以及(Ii)此类进口产品在美国的销售、营销和分销。结果，PM USA将这些产品从市场上撤下。有关ITC决定的进一步讨论，请参见附注19。2022年10月，我们同意将美国独家商业化权利转让给IQOS系统将于2024年4月生效，以换取总计约27亿美元的现金支付(外加利息)。美国政府声称，转让这些权利的协议需要地区法院的批准，并受到PMI受到法院命令的禁令的约束，禁止从事某些行为，并要求传达纠正声明。这一问题尚未在地区法院提起诉讼。
在……里面2021年10月，FDA授权营销和销售USSTC的四种神韵口服尼古丁产品，包括绿薄荷和蓝薄荷品种，代表着FDA为新认定的创新产品颁发的第一个加味产品授权。这些产品目前尚未上市或销售。
2023年3月，FDA授权USSTC传达一份关于其哥本哈根经典鼻烟MST产品。该产品目前尚未上市或销售。经授权的索赔哥本哈根经典鼻烟如果你吸烟，考虑到这一点：完全从香烟转向这种产品可以降低患肺癌的风险。USSTC使用这一声明的授权受FDA的上市后监督要求的约束，如下所述。
2023年6月，我们完成了对NJOY控股公司的收购，NJOY Holdings是NJOY的母公司。作为收购的结果，NJOY成为奥驰亚的全资子公司，我们获得了NJOY电子蒸气产品组合的完全全球所有权，包括NJOY ACE，目前唯一获得FDA市场授权的基于Pod的电子蒸气产品，以及《纽约日报》，它也有市场授权。2020年3月，NJOY向FDA提交了关于以下两项的PMTANJOY ACE 薄荷醇 产品和两个《纽约日报》薄荷醇产品，所有四个仍然悬而未决。FDA发布了针对四种药物的市场拒绝令(MDO)NJOY ACE还有四个《纽约日报》调味产品。NJOY申请FDA对其营销拒绝令进行监督审查NJOY ACE和《纽约日报》调味产品，所有这些都在等待中。
上市后监管：通过PMTA流程获得产品授权的制造商必须遵守FDA的上市后记录保存和报告要求，详见市场订单和2021年11月生效的PMTA最终规则。这些要求包括营销活动的事先通知。除其他原因外，如果FDA确定产品的继续销售不再适合于保护公众健康，它可以根据这些信息修改市场命令的要求或撤回市场命令。
美国食品和药物管理局不良检测的影响：FDA的审查时间范围各不相同。因此，很难预测FDA对SE报告或PMTA的审查持续时间。对申请的不利决定、FDA撤回先前的营销订单或FDA监管要求的其他变化可能导致产品从市场上下架。FDA对一种或多种产品的“实质上不等同”的判定、拒绝PMTA或撤回营销订单(这将需要将一种或多种产品从市场上移除)可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。此外，FDA对创新烟草产品的不利决定可能会对我们实现愿景的能力产生实质性的不利影响。
▪FDA的监管行动
▪图形警告: 2020年3月，FDA发布了一项最终规则，要求11条文字警告伴随着彩色图形，在香烟包装和广告上描绘吸烟对健康的某些负面影响。PM USA和其他卷烟制造商提起诉讼，以实体和程序为由挑战最终规则。2022年12月，美国德克萨斯州东区地区法院在一起此类诉讼中做出有利于卷烟制造商的裁决，并阻止了这项规则，认为其违反了第一修正案，强制发表言论是违宪的。FDA已对这一决定提出上诉。
▪未成年人获取和使用某些烟草产品: FDA于2018年9月宣布了监管行动，以解决未成年人获取和使用电子蒸气产品的问题。我们已经与FDA就这一主题进行了接触，并向FDA重申了我们对防止未成年人使用的持续和长期的承诺。例如，我们主张在联邦和州一级将购买所有烟草产品的最低法定年龄提高到21岁，以进一步解决未成年人使用问题，这现在是联邦法律。我们继续在尚未将购买所有烟草产品的最低法定年龄提高到21岁的州进行倡导。看见联邦、州和地方立法提高购买烟草产品的法定年龄以下供进一步讨论。
此外，FDA在2020年4月发布了最终指导意见，指出它打算优先针对某些产品类别采取执法行动，包括基于豆荚的调味型电子蒸气产品和针对未成年人的产品。最近，FDA针对某些一次性香料电子尼古丁递送系统产品的制造商和零售商采取了有限的执法行动。然而，尽管最近执法活动有所增加，但FDA缺乏针对违法产品类别的足够执法行动，包括一次性和调味电子蒸气产品以及针对未成年人的产品，这使得此类产品在市场上激增。
▪电子尼古丁递送系统产品截至2024年2月23日，许多薄荷醇和其他风味电子蒸气产品的制造商都收到了MDO，原因是未能提供足够有力的特定产品科学证据，证明其产品对成年吸烟者的好处克服了其产品对青少年构成的风险。FDA已经在这些MDO中传达了这样的信息，即含有非烟草味道的蒸气产品提出了与FDA的“适用于保护公众健康”标准相关的独特问题，成功的应用需要强有力的、特定于产品的证据。许多这样的制造商正在为他们的产品挑战MDO。2024年1月，美国第五巡回上诉法院裁定，FDA处理电子蒸汽PMTA的流程和程序违反了联邦法律，其中包括FDA未能公平通知申请人获得PMTA所需的信息，并多次改变立场。法院对此案作出了裁决本行，法庭上的所有法官都在审理
凯斯。美国其他上诉法院已经维持了FDA不利的裁决，还有一些未决的请求，要求美国最高法院审查这些裁决。
▪潜在产品标准
▪香烟和其他可燃烟草产品中的尼古丁: 2018年3月，FDA发布了一份ANPRM，征求对将可燃香烟中的尼古丁降低到不会上瘾或最低程度上瘾的潜在公共健康益处和任何可能的不良影响的意见。在其他问题中，FDA就以下问题征求意见：(I)吸烟者是否会通过吸更多香烟来补偿，以获得与当前产品相同水平的尼古丁；以及(Ii)拟议的规则是否会导致含有尼古丁的香烟的非法贸易水平高于FDA可能设定的非成瘾门槛。FDA还就尼古丁产品标准是否应该适用于包括雪茄在内的其他可燃烟草产品征求意见。2023年12月，拜登政府公布了2023年秋季统一监管议程，其中包括FDA计划在2024年4月之前提出一项产品标准，该标准将确立香烟和其他可燃烟草产品中尼古丁的最高水平。任何拟议的产品标准都将通过规则制定过程，我们认为这将需要数年时间才能完成。
▪烟草制品中的香精: 2022年4月，FDA发布了两项拟议的产品标准：(I)禁止香烟中的薄荷醇和(Ii)禁止雪茄中的所有特征香味(包括薄荷醇)。拜登政府的2023年秋季统一监管议程包括FDA计划在2024年3月之前完成与这些拟议产品标准相关的规则制定。FDA尚未完成关于这两个拟议产品标准的规则制定，但在2023年10月将两个拟议产品标准提交给白宫管理和预算办公室进行审查。我们在通知和评论期间提交了评论，并计划通过规则制定过程继续与FDA接触。FDA可以为创新烟草产品中的香精提出额外的产品标准，包括电子蒸气产品和口服尼古丁产品。
▪无烟烟草中的N-亚硝基或尼古丁: 2017年1月，FDA提出了成品无烟烟草产品中NNN水平的产品标准。
如果上述任何一个或多个潜在产品标准成为最终标准并在法院上诉和维持，可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，包括对我们某些资产的账面价值产生重大不利影响，如我们的雪茄商标。
▪良好制造规范：2023年3月，FDA根据FSPTCA的要求发布了一项拟议的规则，对烟草产品制造商在其产品的制造、设计、包装和储存方面提出了要求。这项拟议规则确立了良好制造做法的框架，包括：
▪建立烟草产品设计和开发控制；
▪确保成品和散装烟草产品是按照既定规格生产的；
▪最大限度地减少不符合规格的烟草产品的制造和分销；
▪要求制造商采取适当措施，防止烟草产品受到污染；
▪要求调查和识别不符合规格的产品，并要求制造商采取适当的纠正行动，如召回；以及
▪建立追踪所有成分或部件、配料、添加剂和材料以及每批成品或散装烟草产品的能力，以协助调查不符合规格的产品。
我们通过规则制定过程与FDA接触，包括在2023年10月结束的通知和意见期间。如果拟议的规则生效，遵守这些要求可能会导致成本增加。
▪对我们业务的影响；合规成本和用户费用：FDA根据FSPTCA采取的其他监管行动可能会以各种方式对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。例如，FDA的行动可能：
▪影响消费者对烟草产品的接受度；
▪停止、延迟或阻止销售或分销现有的、新的或经改良的烟草产品；
▪限制成年烟草消费者的选择；
▪限制与成年烟草消费者的交流；
▪为某些烟草公司创造竞争优势或劣势；
▪实施额外的制造、标签或包装要求；
▪在零售方面施加额外的限制；
▪导致烟草产品非法贸易增加；以及
▪否则会大大增加做生意的成本。
FSPTCA向卷烟、卷烟、无烟烟草、雪茄和烟斗烟草制造商和进口商征收使用费，以支付监管成本和其他事项。FSPTCA不向电子蒸气或口腔尼古丁药袋制造商收取使用费。FDA使用费的成本首先在受FDA使用费限制的烟草产品类别之间分配，然后根据它们的相对市场份额在每个类别的制造商和进口商之间分配，所有这些都是根据FSPTCA和FDA法规的规定。用户费用的支付会根据几个因素进行调整，包括市场份额和行业规模。看见流动资金和资本资源--根据国家和解协议和FDA法规支付以下是关于我们FDA用户费用支付的讨论。此外，遵守FSPTCA的法规要求已经并将继续导致额外的成本。在任何特定季度或年初至今期间，额外合规和相关费用的数额都不是实质性的，但可能成为实质性的，无论是单独的还是总体的。未能遵守FDA的监管要求，甚至是无意的，以及FDA的执法行动，也可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
▪调查和执法：FDA拥有许多调查和执行工具，包括文件请求和其他所需信息提交、设施检查、设施关闭、检查和调查、禁令程序、罚款、产品撤回和召回令以及产品扣押。调查或执法行动可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况造成重大成本或其他重大不利影响。
消费税
在美国，烟草产品要缴纳高额消费税。已经提议或颁布了大幅增加与烟草有关的税收或费用(包括针对电子蒸气产品)，并可能继续在联邦、州和美国境内的地方各级提出或颁布。消费税增加的频率和幅度可能受到各种因素的影响，包括行政和立法机构的组成。
在过去20年里，联邦、州和地方卷烟消费税大幅增加，远远超过了通货膨胀率。从1998年底到2024年2月23日，加权平均州卷烟消费税从每包0.36美元上涨到1.90美元。只有一个州，纽约州，在2023年颁布了增加消费税的新立法。截至2024年2月23日，没有任何州在2024年实施消费税增加。不过，当局现正考虑或已提出多项加费建议。
目前，大多数州使用从价计算法对MST征税，从价税是按产品价格的百分比计算的，通常是批发价。这种从价计税的结果是，与同等重量的低价产品相比，优质产品要缴纳更多的税。我们支持立法将MST的从价税转变为以重量为基础的方法，因为与从价税不同，以重量为基础的税收主体可以与同一税种具有同等的权重。截至2024年2月23日，联邦政府、波多黎各、费城、宾夕法尼亚州和伊利诺伊州库克县等23个州已经对MST采用了基于权重的征税方法。北卡罗来纳州已经通过立法，将导致该州在2025年7月对MST采用基于重量的征税方法。
越来越多的州和地方也在对电子蒸气产品和口服尼古丁袋征收消费税。截至2024年2月23日，已有33个州、哥伦比亚特区、波多黎各和多个市县制定了对电子蒸气产品征税的立法。这些税的计算方式各不相同，可能会根据电子蒸气产品的形式而有所不同。同样，11个州和哥伦比亚特区已经制定了对口服尼古丁袋子征税的立法。
由于消费水平下降，以及成人烟草消费者购买烟草的可能性从优质香烟转向非优质或折扣香烟、较低税率的烟草产品或假冒和违禁品，预计增税将继续对我们经营公司的产品销售产生不利影响。我们运营公司产品的销售量下降和报告的份额表现可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。此外，电子蒸气和口服尼古丁产品的消费税大幅增加可能会对成年吸烟者过渡到这些产品产生负面影响，这可能会对我们实现愿景的能力产生实质性的不利影响。
国际烟草控制条约
世界卫生组织的《烟草控制框架公约》(《烟草控制框架公约》)于2005年2月生效。截至2024年2月23日，已有182个国家和欧盟成为《烟草控制框架公约》缔约方。虽然美国是《烟草控制框架公约》的签署国，但它目前并不是该协定的缔约国，因为该协定尚未提交给美国参议院，也没有得到美国参议院的批准。《烟草控制框架公约》是第一个国际公共卫生条约，其目标是制定全球烟草管制议程，目的是减少烟草使用和鼓励戒烟。该条约建议(在某些情况下，还要求)签字国制定立法，解决各种与烟草有关的问题。
烟草控制框架公约理事会目前正在审议一些提案，其中一些提案要求对烟草产品的制造、营销、分销和销售进行实质性限制。无法预测这些提案的结果或任何《公约》行动对美国立法或法规的影响，无论是间接的还是由于美国成为《公约》缔约方的结果，也无法预测这些行动是否或如何间接影响FDA的监管和执法。
国家和解协议
如附注19所述，在1997至1998年间，PM USA和其他国内主要卷烟制造商签订了国家和解协议。这些和解协议要求参与的制造商每年支付大量款项，并根据几个因素进行调整，包括通胀、营业收入、市场份额和行业规模。根据国家和解协议，通货膨胀的增加可能会增加我们的财务责任。国家和解协议的通胀计算要求我们采用3%或美国劳工统计局每年1月公布的所有城市消费者消费价格指数(CPI-U)百分比中较高的一个。截至2023年12月，根据最新的CPI-U数据计算的通货膨胀率约为3.4%；然而，年度付款的增加并未对我们的财务状况产生实质性影响。我们认为，2024年通胀水平将继续上升，但预计相应的年度付款增加不会造成实质性的财务影响。然而，我们将继续监测通胀上升对宏观经济环境和我们的业务的影响。
有关国家和解协议对我们的影响的讨论，请参见流动资金和资本资源--根据国家和解协议和FDA法规支付下文和注19.《国家和解协议》还对参与的制造商的经营活动提出了许多要求和限制，包括禁止和限制香烟和无烟烟草产品的广告和销售。其中包括禁止户外和交通品牌广告，支付广告植入费用和免费样品(成人专用设施除外)。国家和解协议还限制使用品牌赞助和品牌非烟草产品，并禁止以青年为目标和使用卡通人物。此外，国家和解协议要求公司确认旨在减少未成年人使用香烟的公司原则；对游说活动施加要求；限制该行业挑战某些烟草控制和未成年人使用法的能力；并规定解散某些与烟草有关的组织，并限制建立任何替代组织。
1998年11月，USSTC与各州和美国领地的总检察长签订了无烟烟草总和解协议(“STMSA”)，以解决针对USSTC提起的剩余医疗费用偿还案件。STMSA要求USSTC采取各种营销和广告限制。USSTC是唯一签署STMSA的无烟烟草制造商。
其他国际、联邦、州和地方法规以及政府和私人活动
▪国际、联邦、州和地方法规： 各州和地方已颁布或提议立法对烟草产品(包括香烟、无烟烟草、雪茄、电子烟产品和口服尼古丁胶囊)施加限制，例如立法：(1)禁止销售所有烟草产品或某些烟草类别，如电子烟；(2)禁止销售具有特有风味的烟草产品，如薄荷醇香烟和加味电子烟产品；(3)要求在联邦规定的健康警告之外或在联邦规定的健康警告之外披露健康信息，(4)限制商业言论或对烟草产品的营销或销售施加额外限制，以及(5)要求电子蒸气产品的制造商证明其符合FDA的要求，才能在该州销售。立法根据烟草产品的类型、限制或禁止这种产品的条件以及限制或禁止的例外情况而有所不同。例如，一些涉及香料特征的提案将禁止具有特征香料的无烟烟草产品，但薄荷或冬青口味的产品除外。截至2024年2月23日，多个州和地区正在考虑立法禁止一种或多种烟草产品中的香精，六个州(加利福尼亚州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、罗德岛州和犹他州)和哥伦比亚特区已经通过了这样的立法。其中一些州，如纽约州、犹他州和伊利诺伊州，豁免了某些通过PMTA途径获得FDA市场授权的产品。加州的这项立法于2022年12月生效，禁止销售大多数具有特有风味的烟草产品，包括薄荷醇、薄荷和冬青。
马萨诸塞州通过了立法，限制了电子蒸气产品中的尼古丁含量，犹他州通过了行政法规，限制了电子蒸气产品中的尼古丁含量。犹他州和另外两个州正在等待与这一问题相关的立法。
国际上已经制定或提议了与美国各州和地方对电子蒸气和口腔尼古丁邮袋产品实施或提议的限制类似的限制。
我们已经并将继续挑战某些联邦、州和地方立法以及其他政府行动，包括通过诉讼。某些对烟草产品施加限制的立法，例如州法律，要求电子蒸气产品制造商证明他们符合联邦法律，才能在该州销售产品，这与我们的愿景一致，我们积极与立法者接触，支持此类立法。然而，可能制定或实施的立法、法规或其他政府行动可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。这样的行动也可能对成年吸烟者向无烟产品的过渡产生负面影响，这可能会对我们实现愿景的能力产生实质性的不利影响。
▪联邦、州和地方立法提高购买烟草产品的法定年龄：在一些州和地方提议并颁布立法提高购买所有烟草产品的最低年龄后，包括电子蒸气
在电子烟产品方面，联邦政府于2019年12月通过立法，将购买包括电子蒸气产品在内的所有烟草产品的最低年龄提高到全国21岁。截至2024年2月23日，已有42个州、哥伦比亚特区和波多黎各颁布法律，将购买烟草产品的法定年龄提高到21岁。尽管提高购买烟草产品的最低年龄可能会对我们运营公司的销售额产生负面影响，但我们支持将联邦和州一级购买所有烟草产品的最低法定年龄提高到21岁，正如上文在未成年人获取和使用某些烟草产品这反映了我们对打击未成年人烟草使用的长期承诺。
▪烟草产品，包括电子烟产品对健康的影响：多年来，有关吸烟对健康影响的报告已经公之于众，包括美国卫生局局长的各种报告。我们认为，公众应该以美国卫生局局长和世界各地公共卫生当局的信息为指导，做出有关使用烟草产品的决定，包括电子蒸气产品。无法预测正在进行的关于烟草暴露的健康风险的科学研究的结果或未来的科学研究的类型，以及这类研究对立法和条例的影响。
美国境内的大多数司法管辖区都限制在公共场所吸烟，一些司法管辖区还限制在公共场所吸烟。一些公共卫生组织呼吁禁止在户外场所、私人公寓和运送儿童的汽车内吸烟和蒸发，各个司法管辖区已经通过或提议禁止吸烟和蒸发。
▪其他立法或政府举措：除上文讨论的行动外，联邦一级以及一些州和地方司法管辖区已经通过或正在考虑影响烟草行业的其他监管举措。例如，近年来，州或地方一级已经出台或颁布立法，要求烟草产品遵守各种报告要求和业绩标准；开展与烟草消费或烟草控制方案有关的教育活动，或为政府烟草控制活动提供额外资金；限制某些零售场所的烟草产品销售和某些包装尺寸的烟草产品的销售；基于环境问题禁止销售烟草产品；要求制造商负责处置、回收或以其他方式处理塑料包装等消费后商品；要求无烟烟草产品加盖税章；要求使用数据加密技术的国家税章；并进一步限制香烟和其他烟草产品的销售、营销和广告。这种立法可能会因各种理由受到宪法或其他方面的挑战，这些挑战可能会成功，也可能不会成功。此外，如果发生大流行或类似的卫生紧急情况，州和地方政府可能会重新对所有企业实施额外的健康和安全要求，这可能会导致某些企业和设施可能暂时关闭。烟草制造和其他设施以及我们的供应商、供应商的供应商和我们的贸易伙伴的设施可能会受到政府强制的额外临时关闭和限制。
无法预测与烟草产品或整个烟草行业的制造、设计、包装、营销、广告、销售或使用有关的额外法律、法规或其他政府行动将被颁布或实施(如果受到挑战，将得到支持)。任何此类立法、法规或其他政府行动都可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生实质性的不利影响。
▪政府调查：我们不时会就一系列问题接受政府的调查。例如，我们目前或最近一直在接受政府对我们以前在JUUL的投资的一些调查，我们在2023年3月剥离了这些投资，其中包括：(I)联邦贸易委员会在对我们以前在JUUL的投资进行反垄断审查时向我们发出了民事调查要求，要求提供有关我们在JUUL前首席执行官辞职以及JUUL聘用任何现任或前任奥驰亚董事、高管或员工方面所扮演的角色的信息(有关联邦贸易委员会对我们和JUUL的行政投诉的说明，请参阅附注19)；(Ii)美国证券交易委员会就我们的收购、披露和会计事宜展开调查 与JUUL投资有关的控制；及(Iii)纽约州总检察长办公室和马萨诸塞州联邦总检察长办公室分别向我们发出独立传票，要求提供与我们以前对JUUL的投资和向JUUL提供服务有关的文件。关于我们处置我们在JUUL的权益的讨论，请参见附注7。
我们是夏威夷和新墨西哥州总检察长就我们之前在Juul的投资提起的诉讼的一方。2023年4月和2024年1月，我们同意解决分别由明尼苏达州和阿拉斯加州总检察长提起的诉讼。
私营部门在烟草产品方面的活动
包括全国连锁店在内的一些零售商已经停止销售所有烟草产品，其他零售商也已经停止销售电子蒸气产品。停产的原因包括公司政策的变化，以及关于电子蒸气产品的报告疾病和不确定的监管环境。此外，第三方数字平台，如应用商店，限制，在某些情况下，禁止与成年烟草消费者就烟草产品进行交流。如果这种私营部门的活动变得更加普遍，可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。
烟草制品的非法贸易
烟草产品的非法贸易可能会对我们的业务产生不利影响。非法贸易可采取多种形式，包括销售假冒烟草产品；在美国销售拟在国外销售的烟草产品；销售
通过互联网和旨在避免征收适用税的其他手段；销售不受管制的产品；以及将打算在另一个征税管辖区销售的烟草产品转移到另一个征税管辖区。例如，假冒烟草产品是由未知的第三方在不受监管的环境中制造的。我们产品的假冒版本会对成人烟草消费者对这些品牌的体验和看法产生负面影响。非法的一次性电子蒸气产品可能是为吸引年轻人而设计的，并且在没有科学标准的情况下生产，使消费者面临未经记录的风险。烟草产品的非法贸易也损害了守法的批发商和零售商的合法销售，破坏了我们在合法分销渠道上所作的重大投资。此外，烟草产品的非法贸易导致联邦、州和地方政府失去税收收入。税收损失可能会导致这些政府采取各种行动，包括增加消费税、实施立法或监管要求，或对烟草产品制造商或烟草产品分销和销售的贸易渠道成员提出索赔，每一项都可能对我们的业务、经营结果、现金流或财务状况产生不利影响。
我们与批发和零售贸易成员就烟草产品的非法贸易进行沟通，以及我们如何帮助防止此类活动，执行批发和零售贸易计划和政策，以应对烟草产品的非法贸易，并在必要时提起诉讼，以保护我们的商标。我们还与FDA和其他政府机构接触，倡导建立一个监管良好的美国烟草行业，支持减少危害和执行现有监管框架。
禁令政策可能会产生意想不到的负面后果，包括假冒和不受监管的产品的扩散，例如加州于2022年生效的香料烟草产品禁令。我们积极与监管机构、州和联邦立法者、我们的贸易伙伴和其他利益攸关方接触，以提高对这些问题的认识。在适当的时候，我们还会采取法律行动来保护我们合法的电子蒸气产品业务，例如我们在2023年10月向加州联邦法院提起的针对非法电子蒸气产品制造商的诉讼。尽管在2024年1月，除一名被告外，所有被告都在程序上被驳回，但我们打算继续进行这场诉讼。
烟草、其他原料、配料和组成部分的价格、供应和质量
作物变化(如由经济条件和不利天气模式驱动的变化)、政府限制和强制价格、生产控制程序、经济贸易制裁、进口关税和关税、国际贸易中断、通货膨胀、地缘政治不稳定、气候和环境变化以及人为或自然灾害造成的中断，可能会增加或减少用于制造我们运营公司产品的烟草、其他原材料、配料或部件的供应或质量。这些因素的任何重大变化都可能对我们继续制造和营销现有产品的能力产生负面影响，增加我们的成本或对成人烟草消费者产品的接受度产生负面影响，并对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
与其他农产品一样，烟草价格、质量和可获得性可能受到天气模式变化的影响，其中包括气候变化、宏观经济条件和供需失衡等因素。对于仅在有限地域获得的烟草品种，政府规定的价格和生产控制计划、政治不稳定或某些国家对烟草进出口的政府禁令给价格、供应和质量带来了额外的风险。此外，随着消费者对创新无烟产品的需求增加，对可燃和MST产品的需求减少，生产这些产品所需的烟叶数量减少，导致烟叶需求减少。随着种植者将资源转移到其他作物或停止种植，对烟叶的需求减少可能会导致国内烟草供应和可获得性的减少，并增加成本。任何一个或多个特定烟叶品种的不可用或不可接受，或生产我们运营公司产品所需的尼古丁提取物不可用，可能会对我们继续营销现有产品的能力产生负面影响，或影响成人烟草消费产品的可接受性，这可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们运营公司的创新无烟产品中使用的尼古丁是从一个国家生产的烟草中提取的。如果我们无法为我们公司的创新产品寻找尼古丁的替代来源，我们可能会面临供应风险。
当前的宏观经济状况和地缘政治不稳定(包括通胀、高利率、劳动力短缺、供需失衡、地缘政治不稳定和国际武装冲突)已经并将继续造成全球供应链和商业市场的中断和延误，这限制了原材料、配料和零部件(例如，我们包装中使用的烟叶、树脂和铝)的获取，并增加了成本。我们已经实施并继续实施各种战略，以帮助确保生产所需的原材料、配料和零部件的充足供应。
此外，政府对某些产品销售和使用的税收、限制和禁令可能会限制原材料和零部件的获取，并增加成本，并可能阻碍我们销售某些产品的能力。例如，某些州已经通过了关于包装的延长生产者责任立法。由于我们某些产品的包装由一次性塑料组成，一次性塑料禁令和延长的生产商责任要求可能会导致我们的一些产品包装或产品被禁止，并对我们的成本和收入产生不利影响。美国国会以及各州和地方政府提出了对某些一次性塑料的使用征收附加税和限制的建议。这些现有的和潜在的
未来的法律法规可能会增加我们产品包装中使用的某些材料的成本，并削弱我们的能力。
我们致力于降低这些风险，方法是保持某些烟草品种的库存水平，持续数年，从世界各地分散的地理区域购买原材料、配料和零部件，并与我们的一些烟草种植者和直接材料供应商签订长期合同。到目前为止，烟草、其他原材料、配料和组成部分的价格、可获得性和质量的变化对我们的影响还不是材料。然而，当前宏观经济和地缘政治条件对此类物品的价格、可获得性和质量的影响可能会继续，这可能对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
销售时机
在正常业务过程中，我们会受到许多可能影响向客户销售时间的影响，包括节假日和其他年度或特殊活动的时间、促销、客户激励计划和客户库存计划的时间，以及定价行动和税收驱动的价格上涨的实际或猜测时间。
经营业绩
下表提供了我们的可报告类别、所有其他类别和总OCI的报告OCI与调整后OCI的对账，并提供了相关的OCI利润率：
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| 截至2023年12月31日止的年度 | | | | | |
| (单位：百万) | 可烟产品 | 口服型烟草制品 | 所有其他 | 总计 | |
| 净收入 | $ | 21,756 | $ | 2,667 | $ | 60 | $ | 24,483 | |
| 消费税 | (3,869) | (112) | — | (3,981) | |
| 扣除消费税后的收入 | $ | 17,887 | $ | 2,555 | $ | 60 | $ | 20,502 | |
| | | | | |
| 报告的OCI | $ | 10,670 | $ | 1,722 | $ | (74) | $ | 12,318 | |
| NPM调整项目 | (29) | — | — | (29) | |
| 烟草和健康及某些其他诉讼项目 | 69 | — | — | 69 | |
| 调整后的OCI | $ | 10,710 | $ | 1,722 | $ | (74) | $ | 12,358 | |
| | | | | | |
报告的OCI边际 (1) | 59.7 | % | 67.4 | % | (100.0) | % | 60.1 | % | |
调整后的OCI利润率 (1) | 59.9 | % | 67.4 | % | (100.0) | % | 60.3 | % | |
(1)报告和调整后的OCI利润率分别按报告和调整后的OCI除以扣除消费税后的收入计算。
我们的美国无烟产品组合于二零二三年录得以下业绩：
▪与2022年相比，无烟量约为8.06亿个单位，基本持平;
▪无烟净收入总额为27亿美元，其中包括1.65亿美元的创新无烟产品净收入。
烟熏产品细分市场
财务业绩
下表概述可吸烟产品分部的经营业绩，包括已呈报及经调整其他全面收益利润率，并提供已呈报其他全面收益与经调整其他全面收益的对账：
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| 经营业绩 | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | |
| 净收入 | $ | 21,756 | | | $ | 22,476 | | | |
| 消费税 | (3,869) | | | (4,289) | | | |
| 扣除消费税后的收入 | $ | 17,887 | | | $ | 18,187 | | | |
| | | | | |
| 报告的OCI | $ | 10,670 | | | $ | 10,688 | | | |
| NPM调整项目 | (29) | | | (63) | | | |
| | | | | |
| 烟草和健康及某些其他诉讼项目 | 69 | | | 101 | | | |
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| 调整后的OCI | $ | 10,710 | | | $ | 10,726 | | | |
| | | | | |
报告的OCI利润率(1) | 59.7 | % | | 58.8 | % | | |
调整后的保监处利润率 (1) | 59.9 | % | | 59.0 | % | | |
(1)报告和调整后的OCI利润率分别按报告和调整后的OCI除以扣除消费税后的收入计算。
2023年与2022年相比
包括向客户收取的消费税在内的净收入减少了7.2亿美元(3.2%)，这主要是由于出货量减少(23.94亿美元)，但部分被更高的定价(16.67亿美元)所抵消，其中包括更高的促销投资。
报告的OCI减少了1800万美元(0.2%)，这主要是由于出货量减少(14.9亿美元)、单位结算费用增加以及NPM调整项目减少(3400万美元)，主要被更高的定价所抵消，其中包括更高的促销投资。
调整后的OCI减少了1600万美元(0.1%)，这主要是由于出货量减少、单位结算费用增加和成本增加(4300万美元)，主要被更高的定价所抵消，其中包括更高的促销投资。
可吸烟产品部门的营销、管理和研究成本包括PM USA管理和提起产品责任索赔的成本。诉讼辩护费用受到多种因素的影响，包括立案数量和类型、每年审理的案件数量、审判和上诉的结果、控制相关法律问题的法律发展，以及诉讼战略和策略。有关这些事项的进一步讨论，请参阅附注19和第3项。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，PM USA的产品责任辩护成本为1.33亿美元。影响过去产品责任成本的因素预计将继续影响未来的成本。我们预计，我们可吸烟产品部门未来的产品责任辩护成本不会与2023年发生的产品责任辩护成本有显着差异。
出货量和零售份额结果
下表总结了我们的烟熏产品部门的出货量表现：
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| 发货量 | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| (以百万计) | 2023 | | 2022 | | |
| 香烟： | | | | | |
| *万宝路 | 68,801 | | | 75,406 | | | |
| *其他溢价。 | 3,533 | | | 3,866 | | | |
| *折扣。 | 4,002 | | | 5,406 | | | |
| 香烟总数 | 76,336 | | | 84,678 | | | |
| 雪茄： | | | | | |
| 黑白和温和色。 | 1,777 | | | 1,727 | | | |
| 中国、日本和其他 | 3 | | | 4 | | | |
| 总雪茄 | 1,780 | | | 1,731 | | | |
| 可吸烟产品总量 | 78,116 | | | 86,409 | | | |
注：香烟出货量包括万宝路；其他高端品牌，如弗吉尼亚·斯利姆斯, 议会和本森与赫奇斯；以及折扣品牌，包括L&M,基本信息和切斯特菲尔德。卷烟数量包括销售的单位以及促销单位，但不包括出售给波多黎各、美国领土、海外军方和菲利普莫里斯免税公司的单位，这些单位无论是单独还是总体上对我们的可吸烟产品部门都不是实质性的。
下表总结了我们的卷烟零售份额表现：
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| 零售份额 | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 香烟： | | | | | |
| *万宝路 | 42.1 | % | | 42.5 | % | | |
| *其他溢价。 | 2.3 | | | 2.3 | | | |
| *折扣。 | 2.5 | | | 3.1 | | | |
| 香烟总数 | 46.9 | % | | 47.9 | % | | |
注：卷烟的零售份额结果是基于Circana，Inc.和Circana Group，L.P.(“Circana”)以及管理科学协会公司的数据。Circana是一家新成立的公司，反映了IRI和NPD Group，Inc.最近的合并。Circana维持一种混合零售服务，使用商店样本和某些批发发货来预测市场份额并描述市场份额趋势。与之前的报告类似，这项服务跟踪食品、药品、大众销售商、便利店、军事、一元店和俱乐部贸易类别的销售情况。对于其他销售卷烟的贸易类别，零售份额是基于批发商通过商店跟踪分析报告系统(STAR)向零售商发货的，该系统由Management Science Associates，Inc.提供。这项服务并不是为了通过其他渠道获取销售数据，包括互联网、直邮和一些非法的税收优惠渠道。零售服务的标准做法是定期更新其零售扫描服务，这可能会重述这些服务之前发布的零售份额结果。
有关成交量趋势和影响成交量和零售股票表现的因素的讨论，请参见营商环境上面。
2023年与2022年相比
我们的可吸烟产品部门报告的国内卷烟出货量下降9.9%，主要是由于行业的下降率(受宏观经济压力对成年烟草消费者的可支配收入和非法电子蒸气产品的增长的影响)和零售份额的损失，部分被贸易库存的变动所抵消。经贸易库存变动调整后，我们的可烟产品部门的国内卷烟出货量估计减少了10%。经贸易库存变动和其他因素调整后，国内卷烟行业的总估计销量估计下降了8%。
2023年和2022年，优质卷烟出货量分别占我们可吸烟产品部门报告的国内卷烟出货量的94.8%和93.6%。
我们雪茄的出货量增加了2.8%。
万宝路’s 零售在整个卷烟类别中的份额为42.1%，下降0.4个百分点，这主要是由于成年烟草消费者的可支配收入面临的宏观经济压力增加和竞争活动增加所致。
由于宏观经济对成年烟草消费者可支配收入的压力增加，卷烟行业折扣类别零售份额增加1.4个百分点，至28.3%。
有关2023年折扣类别动态和影响成年烟草消费者购买行为的经济条件(包括高通胀环境)的讨论，请参阅按业务类别划分的经营业绩-业务环境-摘要上面。
定价行动
PM USA和Middleton在2023年至2022年期间执行了以下定价和促销补贴行动：
▪自2023年10月15日起，PM USA提高了万宝路, L&M和基本信息每包增加0.17美元。PM USA还将其所有其他卷烟品牌的标价每包提高了0.22美元。
▪自2023年7月23日起，PM USA提高了万宝路, L&M和基本信息每包增加0.16美元。PM USA还将其所有其他卷烟品牌的标价每包提高了0.21美元。
▪从2023年6月11日起，米德尔顿提高了几乎所有雪茄品牌的各种标价，导致加权平均每五包雪茄价格上涨约0.15美元。
▪自2023年4月23日起，PM USA提高了万宝路, L&M和基本信息每包增加0.15美元。PM USA还将其所有其他卷烟品牌的标价每包提高了0.2美元。
▪自2023年1月22日起，PM USA提高了万宝路, L&M, 基本信息和切斯特菲尔德每包增加0.15美元。PM USA还将其所有其他卷烟品牌的标价每包提高了0.2美元。
▪自2022年10月16日起，PM USA提高了万宝路, L&M, 基本信息和切斯特菲尔德每包增加0.15美元。PM USA还将其所有其他卷烟品牌的标价每包提高了0.2美元。
▪自2022年7月17日起，PM USA将其所有卷烟品牌的标价每包提高0.15美元。
▪自2022年5月22日起，Middleton提高了几乎所有雪茄品牌的各种标价，导致每五包的加权平均价格上涨约0.17美元。
▪自2022年4月24日起，PM USA提高了 万宝路,L&M,基本信息和切斯特菲尔德 每包增加0.15美元。PM USA还将其所有其他卷烟品牌的标价每包提高了0.2美元。
▪自2022年1月9日起，Middleton提高了几乎所有雪茄品牌的各种标价，导致每五包的加权平均价格上涨约0.13美元。
此外，还有：
▪自2024年1月14日起，PM USA提高了 万宝路 （不包括主线Menorge和72s Menorge）、L&M 和基本信息每包增加0.15美元。PM USA还将其所有其他卷烟品牌的标价每包提高了0.2美元。
口腔烟草制品市场
财务业绩
下表总结了我们的经营业绩，包括报告和调整后的OCI利润率，并对我们的口服烟草产品部门报告的OCI与调整后的OCI进行了核对：
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| 经营业绩 | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | |
| 净收入 | $ | 2,667 | | | $ | 2,580 | | | |
| 消费税 | (112) | | | (119) | | | |
| 扣除消费税后的收入 | $ | 2,555 | | | $ | 2,461 | | | |
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| 报告和调整后的保监处 | $ | 1,722 | | | $ | 1,632 | | | |
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报告和调整后的OCI利润率(1) | 67.4 | % | | 66.3 | % | | |
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(1) 报告和调整后的OCI利润率分别按报告和调整后的OCI除以扣除消费税后的收入计算。
2023年与2022年相比
包括向客户收取的消费税在内的净收入增加了8700万美元(3.4%)，主要是由于定价较高(1.9亿美元)，但部分抵消了出货量下降和在……上面!与2022年(1亿美元)相比，出货量相对于MST(“数量/组合”)。
报告和调整后的OCI增加了9,000万美元(5.5%)，主要是由于定价更高和成本更低, 部分被较低的销量/组合(1.04亿美元)所抵消。
出货量和零售份额结果
下表总结了我们口服型烟草产品部门的出货量表现：
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| 发货量 | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| (以百万计的罐头和包装) | 2023 | | 2022 | | |
| 哥本哈根 | 440.1 | | | 470.6 | | | |
| 斯科尔 | 163.1 | | | 179.4 | | | |
| 上！ | 114.3 | | | 82.5 | | | |
| 其他 | 65.4 | | | 68.1 | | | |
| 口服烟草产品总量 | 782.9 | | | 800.6 | | | |
注：其他主要包括红色印章和哈士奇。口腔烟草产品出货量包括已售出的罐头和包装，以及促销单位，但不包括国际数量，这对我们的口腔烟草产品部门目前并不重要。新类型的口腔烟草产品，以及现有口腔烟草产品的新包装配置，可能等同于或可能不等同于现有的罐头换罐头基础上的MST产品。为了计算装运的罐头和包装的体积，假设一包鼻烟或一罐口服尼古丁袋，无论包装或罐头中有多少袋，都等同于一罐MST。
下表总结了我们的口服烟草产品部门的零售份额表现(不包括国际销量)：
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| 零售份额 | | |
| 截至12月31日止年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | |
| 哥本哈根 | 23.6 | % | | 27.1 | % | | |
| 斯科尔 | 9.5 | | | 11.3 | | | |
| 上！ | 6.8 | | | 5.0 | | | |
| 其他 | 2.9 | | | 3.1 | | | |
| 口服烟草产品总量 | 42.8 | % | | 46.5 | % | | |
注：我们的口腔烟草产品部门的零售份额结果不包括国际销量，这对我们的口腔烟草产品部门目前并不重要。口服烟草产品的零售份额结果基于Circana的数据，Circana是一家跟踪服务公司，使用商店样本来预测市场份额并描绘份额趋势。这项服务根据售出的罐头和包装数量跟踪食品、药品、大众销售商、便利、军事、一元店和俱乐部贸易类的销售情况。Circana将口服烟草产品定义为MST、鼻烟和口服尼古丁胶囊。新类型的口腔烟草产品，以及现有口腔烟草产品的新包装配置，可能等同于或可能不等同于现有的罐头换罐头基础上的MST产品。例如，一包鼻烟或一罐口服尼古丁，无论这包或罐头中有多少袋，都被假定为相当于一罐MST。由于这项服务仅代表主要贸易渠道的零售份额表现，因此不应被视为实际零售份额的准确衡量。零售服务的标准做法是定期更新其零售扫描服务，这可能会重述这些服务之前发布的零售份额结果。
有关成交量趋势和影响成交量和零售股票表现的因素的讨论，请参见营商环境上面。
2023年与2022年相比
我们的口服烟草产品部门报告的国内出货量下降2.2%，主要是由于MST的零售份额损失，但被行业增长率、贸易库存变动和其他因素部分抵消。经贸易库存变动和日历差异调整后，我们的口服烟草产品部门的国内发货量估计下降了2.5%。
在截至2023年12月31日的6个月中，口腔烟草产品类别行业的总销量估计增长了7.5%，这主要是由口服尼古丁袋的增长推动的，但MST销量的下降部分抵消了这一增长。
我们的口服烟草产品部门的零售份额为42.8%，这主要是由于口服尼古丁胶囊的类别份额增长推动了MST产品的份额下降。
美国尼古丁邮袋类别增长到美国口头烟草类别的31.0%，比上一年增加了9.4个百分点。此外,上！’s 尼古丁袋类的份额为22.0%。
定价行动
USSTC和Helix在2023年至2022年期间执行了以下定价行动：
▪自2023年8月22日起，USSTC提高了其哥本哈根，红海豹和斯科尔品牌每罐降价0.09美元。此外，USSTC还降低了SELECT的标价哈士奇品牌 每罐增加0.18美元。
▪自2023年7月23日起，Helix提高了其在……上面!品牌每罐增加0.09美元。
▪自2023年4月25日起，USSTC提高了其哥本哈根受欢迎的价位产品、红印和哈士奇品牌每罐降价0.09美元。此外，USSTC还提高了其斯科尔品牌和它的平衡哥本哈根品牌 每罐增加0.10美元。
▪自2023年1月24日起，USSTC提高了其哥本哈根， 红海豹突击队和哈士奇品牌每罐降价0.09美元。
▪自2022年7月26日起，USSTC提高了其哥本哈根畅销产品价格每罐降低0.13美元。USSTC还降低了SELECT上的标价哥本哈根品牌每罐降价0.11美元。此外，USSTC还提高了其斯科尔和红色印章品牌和ITS的平衡哥本哈根品牌每罐增加0.09美元，并提高了其哈士奇品牌每罐降价0.12美元。
▪自2022年5月24日起，USSTC提高了其哥本哈根, 斯科尔和红色印章品牌每罐降价0.09美元。USSTC还提高了其哈士奇品牌每罐降价0.12美元。
▪自2022年2月22日起，USSTC提高了其哥本哈根, 斯科尔和红色印章品牌每罐降价0.08美元。USSTC还提高了其哈士奇品牌每罐降价0.12美元。
此外，还有：
▪自2024年1月23日起，USSTC提高了其哥本哈根, 斯科尔和红色印章品牌每罐降价0.11美元。
电子蒸汽
我们的NJOY电子烟业务在我们的所有其他类别中报告。 自2023年6月1日至2023年12月31日报告的国内出货量 NJOY耗材(1)和设备分别约为2300万台和130万台。
2023年，我们加强了NJOY的全球供应链，为与我们的产品相关的预期销量增长提供可持续的支持。 NJOY ACE在执行最初的扩张计划时，我们不会预期产能限制。 我们扩大 NJOY ACE 截至2023年底，我们将向75，000家门店分销，自NJOY交易完成以来增加了40，000家门店。 这些商店约占传统零售业电子烟销量的75%和卷烟销量的55%。
(1)电子蒸汽出货量包括NJOY ACE pod和日常一次性用品。
流动性与资本资源
我们是一家控股公司，主要依赖附属公司的资本资源来满足我们的流动资金需求。 我们获取子公司经营现金流的途径包括支付股息和分派以及支付公司间贷款利息所收到的现金。 于2023年12月31日，我们的主要附属公司就其股权支付现金股息或作出其他分派的能力不受合约责任限制。 此外，我们在ABI的权益还将获得现金股息，只要ABI支付股息，我们就将继续这样做。
截至2023年12月31日，我们拥有37亿美元的现金和现金等价物。 除了能够获得我们子公司的经营现金流外，我们的资本资源还包括以商业票据形式进入信贷市场，根据我们用于一般企业目的的30亿美元信贷协议（定义见下文），以及通过发行长期优先无担保票据进入信贷市场。 更多信息请参见 资本市场及其他事项下面。
除了为当前业务提供资金外，我们主要将经营活动产生的净现金用于支付股息、根据我们的股份回购计划回购股份、偿还债务、收购或投资业务和资产以及资本支出。
我们相信，我们的现金及现金等价物结余，连同我们未来来自营运的现金流量、根据信贷协议的借款能力以及信贷及资本市场的准入，可提供充足的流动资金以满足我们业务营运的需要，并满足我们未来12个月及可预见未来的预计现金需求。
资本市场及其他事项
信用评级-我们的融资成本和条款以及我们进入商业票据市场的机会可能会受到适用的信用评级的影响。根据我们的信贷协议，信贷评级对借贷成本的影响在附注9中讨论。短期借款和借款安排在我们的合并财务报表项目8(“附注9”)中。
截至2023年12月31日，主要信用评级机构对我们的债务的信用评级和展望为：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 短期债务 | | 长期债务 | | 展望 |
| 穆迪投资者服务公司(Moody‘s) | P-2 | | A3 | | 稳定 |
| 标准普尔金融服务有限责任公司(“S”) | A-2 | | BBB | | 正性(1) |
| 惠誉评级公司 | F2 | | BBB | | 稳定 |
(1) 2023年6月16日，S标普将我们的债务前景从稳定转为积极。
信贷额度-我们不时有短期借款需求，以满足我们因年度MSA付款、季度所得税支付和季度股息支付的时间安排而产生的营运资金需求，并通常使用我们的商业票据计划来满足这些需求。
于2023年10月，吾等就本金总额高达30亿美元的借款订立新的高级无抵押5年循环信贷协议(“信贷协议”)，并终止先前的信贷协议。截至2023年12月31日，根据我们的信贷协议，我们可以获得本金总额高达30亿美元的借款，并且我们遵守了信贷协议中的契约。我们希望继续履行我们的信贷协议中的契约。我们监控我们银行集团的信用质量，并不知道该集团中有任何潜在的不良信贷提供商。关于短期借款的进一步讨论，见附注9。
定期贷款安排-2023年6月，我们达成了一项20亿美元的定期贷款安排，并借入了全部可用金额，为成交时与NJOY交易相关的部分现金支付提供资金。我们在2023年7月全额偿还了定期贷款安排。有关定期贷款安排的进一步详情，请参阅附注9。
长期债务-截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的长期债务总额分别为262亿美元和267亿美元。
在2023年期间，我们的长期债务活动包括：
▪发债-2023年11月，我们发行了以美元计价的优先无担保票据，本金总额为10亿美元。票据所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还下文所述2024年第一季度的票据。
▪偿债-2023年2月和5月，我们分别在到期时全额偿还(I)本金总额为13亿美元(12.5亿欧元)的优先无担保欧元票据和(Ii)本金总额为2.18亿美元的优先无担保票据。
2024年1月和2月，我们足额偿还了到期的优先无担保票据，本金总额分别为7.76亿美元和3.45亿美元。
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，我们所有未偿还的长期债务都是固定利率债务。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，长期债务总额的加权平均票面利率分别约为4.3%和4.0%。
有关长期债务的进一步详情，请参阅附注10。长期债务在我们的合并财务报表项目8(“附注10”)中。
截至2023年12月31日，我们的债务与综合净收益和债务与综合EBITDA的比率计算如下：
| | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的12个月 |
| (单位：百万) | |
| 合并净收益 | | $ | 8,130 | | |
| 利息和其他债务支出，净额 | | 989 | | |
| 所得税拨备 | | 2,798 | | |
| 折旧及摊销 | | 272 | | |
| EBITDA | | 12,189 | | |
| 股本证券及非控股权益投资（收入）亏损净额 | | (243) | | |
| | | |
| 来自持股少于50%的附属公司的股息 | | 163 | | |
| 合并EBITDA | | $ | 12,109 | | |
| | | |
| | | |
| 长期债务的当期部分 | | $ | 1,121 | | |
| 长期债务 | | 25,112 | | |
| 债务总额 | | $ | 26,233 | | |
| | | |
| 债务总额/合并净收益 | | 3.2 | | |
| 债务总额/合并EBITDA | | 2.2 | | |
NJOY收购- 2023年6月1日，我们通过20亿美元定期贷款融资（如上所述）、发行商业票据和可用现金的组合，为NJOY交易提供了约27.5亿美元的现金支付（扣除收购的现金）。 我们还可能有义务支付高达5亿美元的额外现金支付，这些现金支付取决于收到FDA对某些NJOY产品的授权。 进一步讨论见注3。
IQOS购买协议- 于二零二二年，我们与PMI订立协议，以（其中包括）过渡并最终结束我们与 IQOS系统在美国。 我们于2022年收到10亿美元的付款，并于2023年7月收到约18亿美元的额外付款（包括利息）。 有关进一步讨论，请参见第1项和注释6。
于2023年10月，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，据此，我们可能在自提交日期起计的三年期间内不时提供债务证券或认股权证以购买债务证券。
资产负债表外安排和其他未来合同义务
除下文所述的担保及合约责任外，我们并无资产负债表外安排（包括特殊目的实体）。
担保和其他类似事项-如附注19所述，我们在正常业务过程中获得了未使用的信用证，截至2023年12月31日，我们有未使用的担保(包括第三方担保)。我们也不时向关联实体发放信用额度。如附注19所述，作为供应商融资计划的一部分，奥驰亚根据融资计划协议为ALCS的财务义务提供担保。此外，如下文所述，补充担保人财务信息在附注10中，PM USA为我们在未偿还债务证券下的义务、我们信贷协议下的任何借款和我们商业票据计划下的任何未偿还金额提供担保。这些项目尚未对我们的流动性产生重大影响，预计也不会对其产生重大影响。
长期债务和借款利息-除了长期债务的到期日外，我们还根据规定的票面利率支付利息。有关年度债务到期日和利息支付的信息，请参阅附注10。
购买义务-我们已经为库存和生产成本(如原材料、间接材料和服务、合同制造、包装、储存和分销)和其他承诺订立了采购义务，以满足正常业务过程中预计需要使用的需求。如果合同规定了所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量、定价结构和交易的大致时间，则安排被视为采购义务。大多数安排是可以取消的，不会受到重大处罚，也可以在短时间内通知(通常是30天)。截至2023年12月31日，未来12个月的库存和生产成本的采购义务为9亿美元，此后为25亿美元。
截至2023年12月31日，我们有7亿美元的其他购买义务承诺，用于营销、资本支出、信息技术和专业服务，这些承诺通过正常业务过程发生。这些承诺中的大部分预计将在12个月内兑现。应付账款和应计负债反映在我们截至2023年12月31日的综合资产负债表上，不包括在上述金额中。
根据州和解协议和FDA法规支付的款项-正如前面和附注19中所讨论的那样，PM USA已经与要求某些付款的州、哥伦比亚特区和某些美国领土签订了州和解协议。此外，根据FSPTCA，PM USA、Middleton和USSTC必须缴纳FDA征收的季度使用费。关于与各州和领土的某些争端的解决办法的进一步讨论，这些争议与《海上人命安全协定》下的国家和地区调整条款有关，见医疗费用追回诉讼--NPM调整纠纷附注19。
根据目前的协议、估计的市场份额、估计的行业年销量下降率和通货膨胀率，我们可能在未来三年向与州和解协议和FDA用户费用相关的付款收取的销售成本估计为34亿美元。2024年的估计金额包括解决原告的律师费。我们预计，根据州和解协议，美国总理支付这些费用的义务将于2024年第四季度终止。此外，这一数额不包括任何NPM调整项目的潜在影响。
根据国家和解协议，每年应支付的销售费用估计数一般在次年4月支付。FDA用户费用的销售成本金额通常是在发生费用的那个季度支付的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别支付了与州和解协议和FDA用户费用相关的约43亿美元和46亿美元，主要是在每个期间的第二季度支付。如前所述，根据国家和解协议的条款应支付的款项和FDA的使用费可能会因几个因素而进行调整，包括数量、营业收入、通货膨胀和某些或有事件，通常根据每个制造商的市场份额进行分配。以上讨论的未来付款金额是估计数，实际付款金额将根据潜在假设与未来实际结果的不同程度而不同。有关通货膨胀对未来付款的潜在影响的进一步讨论，请参见按业务部门列出的经营业绩--国家结算协议.
与诉讼有关的存款和付款-关于目前正在上诉的某些不利裁决，为了在上诉期间获得暂缓判决，截至2023年12月31日，PM USA发布了总计3500万美元的上诉债券，这些债券以我们综合资产负债表上的资产中包括的受限现金为抵押。
诉讼会受到不确定性的影响，不利的结果或诉讼的和解可能会对我们在特定财政季度或财政年度的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响，如附注19、第3项和第1A项更全面地披露。
其他长期负债-截至2023年12月31日，我们的合并资产负债表上有11亿美元的应计退休后医疗成本，估计每年支付约9500万美元。此外，我们还有应计养老金债务，基本上所有这些债务都来自计划资产。有关我们退休后医疗保健和养老金义务的进一步信息，请参阅附注17。我们无法估计截至2023年12月31日包括在我们综合资产负债表上的其他长期负债(应计离职后成本、所得税和或有税以及其他应计项目)的付款时间。
股权和股息
2023年和2022年支付的股息分别约为68亿美元和66亿美元，增长2.7%，反映出股息率较高，但由于我们根据股票回购计划回购股票而导致流通股减少，部分抵消了这一增长。
2023年第三季度，我们的董事会宣布将季度股息率提高4.3%，至普通股每股0.98美元，而此前的股息率为每股0.94美元。我们目前的年化股息率为每股3.92美元。2023年第一季度，我们制定了新的累进股息目标，目标是到2028年每股股息增长中位数。未来的股息支付仍由本公司董事会酌情决定。
有关我们的股票回购计划的讨论，请参见注11。股本本公司合并财务报表载于本表格第8项及第二部分第5项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买本表格10-K股权证券。
金融评论
经营活动提供/使用的现金
2023年期间，经营活动提供的净现金为93亿美元，而2022年为83亿美元。增加的主要原因是所得税和国家和解协议的支付减少。
我们在2023年12月31日和2022年出现营运资本赤字，并相信我们有能力用经营活动提供的现金、我们信贷协议下的借款以及进入信贷和资本市场的机会来填补营运资本赤字。
由投资活动提供/用于投资活动的现金
2023年期间，用于投资活动的现金净额为13亿美元，而2022年期间投资活动提供的现金净额为8亿美元。这一变化主要是由于2023年为NJOY交易支付的款项，但被出售IQOS系统商业化权利。
2023年的资本支出下降了4.4%，降至1.96亿美元。我们预计2024年的资本支出将在1.75亿至2.25亿美元之间，预计资金将来自运营现金流。
由融资活动提供/用于融资活动的现金
2023年期间，用于融资活动的现金净额为84亿美元，而2022年为95亿美元。这一下降主要是由于2023年长期债务的发行和股票回购的减少，但长期债务的偿还增加和普通股股息的增加部分抵消了这一下降。
新会计准则尚未通过
见附注2 以讨论适用于我们但尚未被我们采纳的已发布会计指引。
或有事件
关于或有事项的讨论，见附注19和第3项。
补充担保人财务信息
PM USA（“担保人”），其为奥驰亚集团有限公司之100%拥有附属公司。（“母公司”），已担保母公司的义务，根据其未偿还的债务证券，借款根据其信贷协议和金额未偿还的商业票据计划（“担保”）。 根据该等担保，担保人作为主要债务人，全面及无条件担保母公司支付及履行其于担保债务工具项下之责任（“责任”），惟可于下文所述若干惯常情况下解除。
该等担保规定，担保人保证于债务到期时（不论是于指定到期日、提前或以其他方式）准时付款。 担保人在担保项下的责任是绝对和无条件的，无论：任何协议或相关文书的任何规定是否缺乏有效性、可解释性或可解释性;所有或任何债务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意背离任何有关协议或文书;任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何其他担保的任何解除、修订、放弃或同意背离，以换取所有或任何债务;或任何其他可能构成母公司或担保人可利用的抗辩或解除母公司或担保人责任的情况。
根据联邦破产法的适用规定或州欺诈性转让法的类似规定，担保书可以无效，或者与担保书有关的索赔可以从属于担保人的债务，如果担保人在承担担保书所证明的义务时：
▪收到的金额低于合理的等值或公平对价;以及
▪以下任一项：
▪无力偿债或因上述事件而变得无力偿债;
▪从事担保人的资产构成不合理的小额资本的业务或交易;或
▪意图招致或相信会招致超出其偿还到期债务能力的债务。
此外，在该等情况下，担保人根据担保作出的付款可能无效，并须退回担保人或以担保人为受益人的基金（视情况而定）。
出于上述考虑的破产措施将视与上述事项有关的任何程序所适用的法律而有所不同。 但一般而言，担保人在下列情况下将被视为破产：
▪其债务总额，包括或有负债，大于其资产的可出售价值，全部按公平估值计算;
▪其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的数额；或
▪它无法偿还到期债务。
倘担保因欺诈性转让而无效或因任何其他原因而不可强制执行，则担保债务责任的持有人将不得向担保人提出任何申索，而仅为母公司的债权人。
担保人在担保项下的义务限于最高数额，不会导致担保人在担保下的义务构成欺诈性转让或转让，在履行该最高数额和担保人根据破产法、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或适用于担保的任何类似联邦或州法律规定的所有其他或有和固定债务后，担保人的义务不会构成欺诈性转让或转让。为此目的，“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。
一旦发生下列情况，担保人将被无条件地免除和解除义务：
▪担保人与母公司或任何继承人合并或合并的日期(如有)；
▪母公司或任何继承人与担保人合并或合并的日期(如有)；
▪全额支付与此类担保有关的债务；以及
▪S对母公司长期优先无担保债务的评级为A级或更高。
母公司是一家控股公司；因此，母公司对其全资子公司运营现金流的访问包括从支付股息和分派中收到的现金，以及其子公司支付的公司间贷款利息。担保人或母公司并非债务担保人的其他100%拥有的附属公司(“非担保人附属公司”)在支付现金股息或就其股权作出其他分派的能力方面，均不受合约责任的限制。
下表包括母公司和担保人的汇总财务信息。母公司和担保人之间的交易(包括投资和公司间余额以及股权收益)已被取消。母公司和担保人与非担保人子公司的公司间余额已分别列报。这一汇总财务信息并不是为了根据公认会计准则列报母公司或担保人的财务状况或经营结果。
汇总资产负债表
(单位：百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 父级 | 担保人 |
| 资产 | | | | | |
非担保人子公司的到期债务 | | $ | — | | | $ | 316 | | |
| 其他流动资产 | | 4,052 | | | 678 | | |
| 流动资产总额 | | $ | 4,052 | | | $ | 994 | | |
| | | | | |
| | | | | |
非担保人子公司的到期债务 | | $ | 6,561 | | | $ | — | | |
| 其他资产 | | 9,797 | | | 1,334 | | |
| 非流动资产总额 | | $ | 16,358 | | | $ | 1,334 | | |
| | | | | |
| 负债 | | | | | |
欠非担保人附属公司 | | $ | 2,548 | | | $ | 1,081 | | |
| 其他流动负债 | | 3,708 | | | 3,665 | | |
| 流动负债总额 | | $ | 6,256 | | | $ | 4,746 | | |
| | | | | |
| 非流动负债总额 | | $ | 27,876 | | | $ | 590 | | |
利润(亏损)汇总表
(单位：百万美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日止的年度 |
| | 父级 (1) | 担保人(2) |
| 净收入 | | $ | — | | | $ | 20,608 | | |
| 毛利 | | — | | | 11,416 | | |
| 净收益(亏损) | | (11,433) | | | 7,579 | | |
| | | | | |
(1) 截至2023年12月31日的年度，净收益(亏损)包括与注销非担保子公司某些权益有关的约108亿美元亏损，来自非担保子公司的3.09亿美元公司间利息收入，以及来自非担保子公司的3.89亿美元利息支出。
(2) 截至2023年12月31日的年度，净收益(亏损)包括来自非担保人子公司的2.45亿美元公司间利息收入。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的长期债务都是固定利率债务，其公允价值主要受到市场利率变化引起的波动的影响。下表提供了我们长期债务的公允价值以及基于12月31日市场利率上升或下降1%的公允价值变化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以十亿计) | | 2023 | | 2022 |
| 公允价值 | | $ | 24.4 | | | $ | 22.9 | |
| 公允价值因市场利率增加1%而减少 | | 1.9 | | | 1.7 | |
| 公允价值因市场利率下降1%而增加 | | 2.2 | | | 2.0 | |
我们预计我们信贷协议下的借款利率将基于期限有担保隔夜融资利率，外加基于穆迪和S&P对我们的长期优先无担保债务评级中较高的一个百分比。于2023年12月31日，我们的信用协议下的借款适用百分比为1.0%，基于我们于该日的长期优先无担保债务评级。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别没有根据我们的信贷协议或之前的信贷协议借款。
项目8. 财务报表和补充数据。
奥驰亚集团和子公司
合并资产负债表
(单位：百万美元)
________________________
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日， | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,686 | | | $ | 4,030 | |
| 应收款： | | | |
销售应收账款IQOS系统 商业化权利 | — | | | 1,721 | |
| 其他 | 71 | | | 48 | |
| 库存： | | | |
| 烟叶 | 649 | | | 704 | |
| 其他原材料 | 204 | | | 186 | |
| Oracle Work in Process | 22 | | | 24 | |
| 成品 | 340 | | | 266 | |
| 1,215 | | | 1,180 | |
| 所得税 | 496 | | | 103 | |
| 其他流动资产 | 117 | | | 138 | |
| 流动资产总额 | 5,585 | | | 7,220 | |
| | | |
| 物业、厂房和设备，按成本计算： | | | |
| 土地和土地改良 | 123 | | | 123 | |
| 建筑物和建筑设备 | 1,535 | | | 1,478 | |
| 机器和设备 | 2,684 | | | 2,578 | |
| 在建工程 | 240 | | | 248 | |
| 4,582 | | | 4,427 | |
| 减去累计折旧 | 2,930 | | | 2,819 | |
| 1,652 | | | 1,608 | |
| | | |
| 商誉 | 6,791 | | | 5,177 | |
| 其他无形资产，净额 | 13,686 | | | 12,384 | |
股权证券投资(#美元0百万及$250(分别于2023年、2023年和2022年12月31日按公允价值计量) | 10,011 | | | 9,600 | |
| | | |
| 其他资产 | 845 | | | 965 | |
| 总资产 | $ | 38,570 | | | $ | 36,954 | |
请参阅合并财务报表附注。
奥驰亚集团和子公司
合并资产负债表(续)
(以百万美元为单位，不包括每股和每股数据)
____________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日， | 2023 | | 2022 |
| 负债 | | | |
| | | |
| 长期债务的当期部分 | $ | 1,121 | | | $ | 1,556 | |
| 应付帐款 | 582 | | | 552 | |
| 应计负债： | | | |
| 营销 | 716 | | | 599 | |
| | | |
| 和解费用 | 2,563 | | | 2,925 | |
| | | |
| 其他 | 1,902 | | | 1,299 | |
出售的递延收益IQOS系统商业化权利 | 2,700 | | | — | |
| 应付股息 | 1,735 | | | 1,685 | |
| 流动负债总额 | 11,319 | | | 8,616 | |
| | | |
| 长期债务 | 25,112 | | | 25,124 | |
| 递延所得税 | 2,799 | | | 2,897 | |
| 应计养恤金成本 | 130 | | | 133 | |
| 应计退休后保健费用 | 1,079 | | | 1,083 | |
出售的递延收益IQOS系统 商业化权利 | — | | | 2,700 | |
| 其他负债 | 1,621 | | | 324 | |
| 总负债 | 42,060 | | | 40,877 | |
| 或有事项（附注19） | | | |
| | | |
| 股东权益(亏损) | | | |
普通股，每股面值0.33 1/3美元 (2,805,961,317已发行股份) | 935 | | | 935 | |
| 额外实收资本 | 5,906 | | | 5,887 | |
| 收益再投资于企业 | 31,094 | | | 29,792 | |
| 累计其他综合损失 | (2,673) | | | (2,771) | |
回购股票成本 (1,042,499,542股票于2023年12月31日及 1,020,427,1952022年12月31日的股票) | (38,802) | | | (37,816) | |
| 可归因于奥驰亚的股东权益(赤字)总额 | (3,540) | | | (3,973) | |
| 非控制性权益 | 50 | | | 50 | |
| 股东权益合计(亏损) | (3,490) | | | (3,923) | |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 38,570 | | | $ | 36,954 | |
请参阅合并财务报表附注。
奥驰亚集团和子公司
合并损益表
(单位为百万美元，每股数据除外)
____________________________________
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入 | $ | 24,483 | | | $ | 25,096 | | | $ | 26,013 | |
| 销售成本 | 6,218 | | | 6,442 | | | 7,119 | |
| 对产品征收消费税 | 3,981 | | | 4,408 | | | 4,902 | |
| 毛利 | 14,284 | | | 14,246 | | | 13,992 | |
| 营销、管理和研究成本 | 2,737 | | | 2,327 | | | 2,432 | |
| | | | | |
| 营业收入 | 11,547 | | | 11,919 | | | 11,560 | |
| 利息和其他债务支出，净额 | 989 | | | 1,058 | | | 1,162 | |
| | | | | |
| 提前清偿债务损失 | — | | | — | | | 649 | |
| 定期福利净收入，不包括服务成本 | (127) | | | (184) | | | (202) | |
| (收益)股权证券投资亏损 | (243) | | | 3,641 | | | 5,979 | |
| 克罗诺斯相关金融工具的损失 | — | | | 15 | | | 148 | |
| | | | | |
| 所得税前收益 | 10,928 | | | 7,389 | | | 3,824 | |
| 所得税拨备 | 2,798 | | | 1,625 | | | 1,349 | |
| 净收益 | $ | 8,130 | | | $ | 5,764 | | | $ | 2,475 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股数据： | | | | | |
| 基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | 4.57 | | | $ | 3.19 | | | $ | 1.34 | |
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请参阅合并财务报表附注。
奥驰亚集团和子公司
综合收益合并报表
(单位：百万美元)
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| 截至12月31日止年度， | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益 | | $ | 8,130 | | | $ | 5,764 | | | $ | 2,475 | |
| 扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损)： | | | | | | |
| 福利计划 | | (57) | | | 176 | | | 808 | |
| ABI | | 174 | | | 143 | | | 426 | |
| 货币换算调整和其他 | | (19) | | | (34) | | | 51 | |
扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损) | | 98 | | | 285 | | | 1,285 | |
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| 综合收益 | | $ | 8,228 | | | $ | 6,049 | | | $ | 3,760 | |
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请参阅合并财务报表附注。
奥驰亚集团和子公司
合并现金流量表
(单位：百万美元)
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| 截至12月31日止年度， | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供(用于)的现金 | | | | | |
| 净收益 | $ | 8,130 | | | $ | 5,764 | | | $ | 2,475 | |
| 调整以使净收益与营业现金流保持一致： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 272 | | | 226 | | | 244 | |
| 递延所得税准备(福利) | (230) | | | (947) | | | (1,160) | |
未确认的税收优惠 (1) | 1,111 | | | 16 | | | (21) | |
| (收益)股权证券投资亏损 | (243) | | | 3,641 | | | 5,979 | |
| 来自ABI的分部 | 163 | | | 104 | | | 119 | |
| 克罗诺斯相关金融工具的损失 | — | | | 15 | | | 148 | |
| | | | | |
| 提前清偿债务损失 | — | | | — | | | 649 | |
变动的现金影响： (2) | | | | | |
| 应收账款 | 6 | | | (21) | | | (18) | |
| 盘存 | (15) | | | 14 | | | 57 | |
| 应付帐款 | 38 | | | 92 | | | 163 | |
| 所得税 | 6 | | | (118) | | | (149) | |
| 应计负债和其他流动资产 | 280 | | | (129) | | | 165 | |
| 应计结算费 | (362) | | | (424) | | | (215) | |
| 养老金计划缴费 | (20) | | | (20) | | | (26) | |
| 养恤金和退休后净额 | (136) | | | (156) | | | (175) | |
| 其他，净额 | 287 | | | 199 | | | 170 | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 9,287 | | | 8,256 | | | 8,405 | |
| | | | | | | |
| 由投资活动提供(用于)的现金 | | | | | |
| 资本支出 | (196) | | | (205) | | | (169) | |
| | | | | |
出售以下资产的收益IQOS系统 商业化权利 | 1,700 | | | 1,000 | | | — | |
| 从STE获得的收益。米歇尔交易，扣除转账现金的净额 | — | | | — | | | 1,176 | |
| 收购NJOY，扣除收购现金后的净额 | (2,751) | | | — | | | — | |
| 其他，净额 | (36) | | | (13) | | | 205 | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | (1,283) | | | 782 | | | 1,212 | |
(1) 2023年涉及与我们之前在JUUL的投资相关的部分税基的现金税收普通亏损的未确认税收利益。有关进一步讨论，请参阅附注15。所得税.
(2) 2023年的金额是扣除NJOY交易的影响后的净额。有关更多详细信息，请参阅 注3.收购NJOY。2021年的数额反映了STE业务的变化。赛前的米歇尔。米歇尔的交易。
请参阅合并财务报表附注。
奥驰亚集团和子公司
合并现金流量表(续)
(单位：百万美元)
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截至十二月三十一日止的年度, | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 由融资活动提供(用于)的现金 | | | | | |
| 短期借款收益 | $ | 2,000 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 偿还短期借款 | (2,000) | | | — | | | — | |
| 发行的长期债务 | 998 | | | — | | | 5,472 | |
| 偿还的长期债务 | (1,566) | | | (1,105) | | | (6,542) | |
| 普通股回购 | (1,000) | | | (1,825) | | | (1,675) | |
| 普通股支付的股息 | (6,779) | | | (6,599) | | | (6,446) | |
| | | | | |
| 与提前清偿债务有关的保费和费用 | — | | | — | | | (623) | |
| 其他，净额 | (27) | | | (12) | | | (215) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | (8,374) | | | (9,541) | | | (10,029) | |
| 现金、现金等价物和受限现金： | | | | | |
| 增加(减少) | (370) | | | (503) | | | (412) | |
| 年初余额 | 4,091 | | | 4,594 | | | 5,006 | |
| 年终余额 | $ | 3,721 | | | $ | 4,091 | | | $ | 4,594 | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 已支付现金： | | | | | |
| 利息 | $ | 1,116 | | | $ | 1,119 | | | $ | 1,189 | |
| 所得税 | $ | 1,890 | | | $ | 2,657 | | | $ | 2,673 | |
| 非现金投资活动： | | | | | |
递延出售 IQOS系统商业化权利 | $ | — | | | $ | 1,700 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
下表提供现金、现金等价物和限制性现金的对账 (1)与我们的综合资产负债表中报告的金额相比： |
| | | |
| 12月31日， | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 3,686 | | | $ | 4,030 | | | $ | 4,544 | |
| 包括在其他流动资产中的受限现金 | 5 | | | 15 | | | — | |
| 包括在其他资产中的受限现金 | 30 | | | 46 | | | 50 | |
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 3,721 | | | $ | 4,091 | | | $ | 4,594 | |
(1) 受限制现金主要包括PM USA为在上诉期间获得暂缓判决而张贴的上诉保证金抵押的现金存款。 见附注19。或有事件.
请参阅合并财务报表附注。
奥驰亚集团和子公司
合并股东权益报表(亏损)
(单位为百万美元，每股数据除外)
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| | 关于Altria | | | |
| | 普普通通
库存 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 收益
再投资于
业务 | | 累计
其他
全面
损失 | | 成本
已回购
库存 | | 非-
控管
利益 | | 总计
股东的
权益(赤字) |
| 余额，2020年12月31日 | $ | 935 | | | $ | 5,910 | | | $ | 34,679 | | | $ | (4,341) | | | $ | (34,344) | | | $ | 86 | | | $ | 2,925 | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | 2,475 | | | — | | | — | | | (4) | | | 2,471 | |
其他全面收益（亏损），净额 递延所得税 | — | | | — | | | — | | | 1,285 | | | — | | | — | | | 1,285 | |
| 股票奖励活动 | — | | | 24 | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | 37 | |
宣布的现金股息(美元3.52每股) | — | | | — | | | (6,490) | | | — | | | — | | | — | | | (6,490) | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,675) | | | — | | | (1,675) | |
其他(1) | — | | | (77) | | | — | | | — | | | — | | | (82) | | | (159) | |
| 余额，2021年12月31日 | 935 | | | 5,857 | | | 30,664 | | | (3,056) | | | (36,006) | | | — | | | (1,606) | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | 5,764 | | | — | | | — | | | — | | | 5,764 | |
其他全面收益（亏损），净额 递延所得税 | — | | | — | | | — | | | 285 | | | — | | | — | | | 285 | |
| 股票奖励活动 | — | | | 30 | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | 45 | |
宣布的现金股息(美元3.68每股) | — | | | — | | | (6,636) | | | — | | | — | | | — | | | (6,636) | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,825) | | | — | | | (1,825) | |
| | | | | | | | | | | | | |
其他(1) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50 | | | 50 | |
| 余额，2022年12月31日 | 935 | | | 5,887 | | | 29,792 | | | (2,771) | | | (37,816) | | | 50 | | | (3,923) | |
| 净收益(亏损) | — | | | — | | | 8,130 | | | — | | | — | | | — | | | 8,130 | |
其他全面收益（亏损），净额 递延所得税 | — | | | — | | | — | | | 98 | | | — | | | — | | | 98 | |
| 股票奖励活动 | — | | | 19 | | | — | | | — | | | 22 | | | — | | | 41 | |
宣布的现金股息(美元3.84每股) | — | | | — | | | (6,828) | | | — | | | — | | | — | | | (6,828) | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,000) | | | — | | | (1,000) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | (8) | |
| 余额，2023年12月31日 | $ | 935 | | | $ | 5,906 | | | $ | 31,094 | | | $ | (2,673) | | | $ | (38,802) | | | $ | 50 | | | $ | (3,490) | |
(1) 代表JTIUH于2022年向Horizon作出的非现金贡献，以及于2021年购买Helix的剩余非控股权益。有关更多信息，请参见注1。介绍的背景和依据.
请参阅合并财务报表附注。
奥驰亚集团和子公司
合并财务报表附注
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注1. 介绍的背景和依据
在这些附注中使用的术语“奥驰亚”、“我们”、“我们”和“我们”是指(I)奥驰亚集团及其合并子公司，或(Ii)奥驰亚集团，Inc.而非其合并子公司，视情况而定。
▪背景：于2023年12月31日，我们的全资附属公司包括在美国从事香烟制造和销售的菲利普莫里斯美国公司(“PM USA”)；从事制造和销售机制大雪茄和烟斗烟草并为PM USA的全资子公司的John Middleton Co.(“Middleton”)；通过其全资子公司美国无烟烟草公司(USSTC)从事潮湿无烟烟草产品(“MST”)和鼻烟产品的制造和销售的UST LLC(“USSTC”)；在美国和加拿大开展业务的Helix Innovation LLC(“Helix”)和在世界其他地区开展国际业务的Helix Innovation GmbH及其附属公司(“Helix ROW”)从事口服尼古丁药袋的制造和销售；以及NJOY，LLC(“NJOY”)，从事电子蒸气产品的制造和销售。其他全资子公司包括奥驰亚集团分销公司(“AGDC”)，为我们的国内运营公司提供销售和分销服务；以及奥驰亚客户服务有限责任公司(“ALCS”)，为我们的公司提供法律、法规、研究和产品开发、消费者参与、财务、人力资源和对外事务等领域的各种支持服务。我们对子公司运营现金流的访问包括从支付股息和分派中收到的现金，以及我们子公司支付的公司间贷款利息。截至2023年12月31日，我们的重要子公司在支付现金股息或就其股权进行其他分配方面不受合同义务的限制。
如附注3所述。收购NJOY，2023年6月1日，我们完成了对NJOY控股公司的收购，NJOY控股公司是NJOY的母公司。作为收购的结果，NJOY成为奥驰亚的全资子公司。
于2023年3月，吾等与Juul Labs，Inc.订立股份转让协议(“股份转让协议”)，根据该协议，吾等将所有实益拥有的Juul股权证券转让予Juul Labs，Inc.(“Juul”)。作为交换，我们获得了JUUL的某些加热烟草知识产权(“JUUL加热烟草知识产权”)的非独家、不可撤销的全球许可。
2022年10月，我们与日本烟草公司的子公司JTI(US)Holding，Inc.(“JTIUH”)成立了一家合资企业，在美国营销和商业化加热烟棒(HTS)产品。合资实体Horizon Innovation LLC(“Horizon”)的结构是永久存在的，负责任何一方拥有的HTS产品在美国的营销和商业化。在2023年12月31日，我们拥有一家75在Horizon拥有%的经济权益；JTIUH拥有剩余股份25%的经济利益。
2021年10月，我们出售了国际葡萄酒和烈性酒有限公司(IWS)，其中包括Ste。米歇尔葡萄酒庄园有限公司(“Ste.Michelle“)，在一笔全现金交易中，净购买价约为$1.210亿美元，并承担IWS及其子公司的某些债务(“St.米歇尔交易“)。
截至2023年12月31日，我们投资了安海斯-布希啤酒公司(Anheuser-Busch InBev SA/NV)和克罗诺斯集团(Cronos Group Inc.)。
有关我们对股权证券投资的进一步讨论，请参阅附注7。股票证券投资.
▪陈述依据： 我们的合并财务报表包括奥驰亚，以及我们的全资子公司和控股子公司。我们对股权证券的投资进行会计核算，在股权会计方法下，我们有能力对被投资方的运营和财务政策施加重大影响，包括ABI和Cronos，使用一个季度的滞后。我们以前对JUUL股权证券的投资按公允价值入账。所有公司间交易和余额均已注销。
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响报告期内资产及负债的呈报金额、财务报表日期的或有负债披露及呈报的收入及开支净额。重大估计和假设包括养老金和福利计划假设、商誉的人寿和估值假设、其他无形资产和股权证券投资、营销计划和所得税。实际结果可能与这些估计不同。
上一年的某些非实质性金额已重新分类，以符合本年度的列报。
2023年1月1日，我们通过了会计准则更新(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU编号2021-08”)。本指导意见更新了实体如何确认和计量在业务合并中获得的合同资产和合同负债。我们采用ASU编号2021-08对我们的合并财务报表或相关披露没有影响。
此外，2023年1月1日，我们采用了ASU 2022-04，负债-供应商财务方案(分主题405-50)：供应商财务方案义务的披露(“ASU编号2022-04”)。本指南要求供应商财务计划中的买方披露关于该计划的足够的定性和定量信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、期间的活动、期间的变化和潜在的规模。进一步讨论见附注5.S供货商融资.
注2.重要会计政策摘要
▪现金和现金等价物： 现金等价物包括银行的活期存款，以及原始到期日在3个月或以下的所有高流动性投资。我们以成本加应计利息的方式记录现金等价物，接近公允价值。
▪折旧、摊销和减值测试： 我们按历史成本记录财产、厂房和设备，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧。我们对机器和设备进行折旧，折旧率最高可达20数年，以及建筑和建筑在长达50好几年了。我们将确定寿命的无形资产在其估计使用年限内摊销至25好几年了。
当事件或业务环境的变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，我们会审核长期资产，包括确定寿命的无形资产的减值。我们进行未贴现的营运现金流分析，以确定是否存在减值。为了确认和计量持有使用的资产的减值，我们将资产和负债按现金流量可单独确认的最低水平进行分组。如果我们确定存在减值，任何相关减值损失都是根据公允价值计算的。减值损失以待处置资产(如有)为基准，以预计将收到的收益减去处置成本为基础。每当发生事件或商业环境的变化表明寿命可能发生变化时，我们也会审查长期资产的估计剩余可用寿命。
我们对商誉和无限期无形资产进行必要的年度审查，以确定潜在减值，如果发生需要我们进行中期审查的事件或情况变化，我们会更频繁地进行审查。我们可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位或无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化减值测试的基础。如有必要，我们将进行单步定量减损测试。此外，我们可以选择无条件地绕过定性评估，执行一步定量评估。如果包括商誉的报告单位的账面价值超过其公允价值，公允价值是使用贴现现金流量确定的，商誉被视为减值。我们将减值损失金额计量为报告单位的账面价值与公允价值之间的差额；然而，减值损失金额仅限于分配给报告单位的商誉总额。如无限期无形资产的账面价值超过其公允价值(按折现现金流量厘定)，吾等将该无形资产视为已减值，并于确认期间将账面价值减至公允价值。
▪衍生金融工具： 我们不时进行衍生工具交易，以减轻某些市场风险的潜在影响，包括外币汇率风险。我们使用各种类型的衍生金融工具，包括远期合约、期权和掉期。
我们以公允价值在综合资产负债表上将衍生金融工具记录为资产或负债。在合约开始时，我们将符合对冲会计资格的衍生金融工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或净投资对冲。对于公允价值对冲，我们在每个期间的综合收益表中记录衍生工具的公允价值变化，以及被对冲项目的公允价值的抵销变化。对于现金流量对冲，我们在累计其他综合收益(亏损)中记录每个期间衍生工具公允价值的变化，并将经营业绩受到相应对冲项目影响的同一时期的综合收益表的变化重新分类。对于净投资套期保值，我们在累计其他综合收益(亏损)中记录非衍生品套期保值工具的衍生品或外币交易损益的公允价值变化，以抵消被套期净投资价值的变化。在根据权益会计方法入账的外国实体的投资完成或基本上完全清算之前，这些金额仍留在累计的其他综合收益(亏损)中。我们对套期保值工具产生的现金流量进行分类的方式与合并现金流量表中相应的套期保值项目相同。
为符合套期保值会计的资格，套期保值关系，无论是在对冲开始时或在持续的基础上，预期在对冲被指定期间的对冲风险的公允价值变动方面应高度有效地抵销。我们在开始时正式指定金融工具并将其作为特定基础风险的对冲工具、风险管理目标、进行对冲交易的策略和评估对冲有效性的方法。此外，对于预测交易的合格对冲，如果预测交易很可能不会发生，我们将不再认为该对冲有效，并将在当期综合收益表中记录所有衍生品损益。
对于未被指定为对冲工具或不符合对冲会计资格的金融工具，我们在每个期间的综合收益表中记录公允价值的变化。我们不为交易或投机目的而订立或持有衍生金融工具。
▪员工福利计划： 我们为某些员工和退休员工提供一系列福利，包括养老金、退休后医疗保健和离职后福利。我们根据GAAP规定的计算记录与这些计划相关的年度金额，这些计算包括贴现率、假设计划资产回报率、死亡率、补偿增加、周转率和医疗保健成本趋势率等各种精算假设。
我们确认我们的固定收益养老金和其他退休后计划在合并资产负债表上的资金状况，并将未被确认为净定期福利成本(收入)的其他全面收益(亏损)、递延所得税净额、损益和以前的服务成本或贷项记录为组成部分。我们随后将作为其他综合收益(亏损)组成部分的损益和以前的服务成本或信贷摊销至未来年度的定期收益净成本(收入)。
▪环境成本： 我们受到与环境保护有关的法律法规的约束。我们在未贴现的基础上计提与环境补救义务相关的费用，当该等金额可能并可合理估计时。我们会随着新信息的发展或情况的变化而调整这类应计项目。
遵守环境法律和法规，包括支付任何补救和合规成本或损害以及相关支出，并未对我们的综合运营结果、资本支出、财务状况或现金流产生重大不利影响。见附注19。或有事件 - 环境监管.
▪公允价值计量： 我们以公允价值计量某些资产和负债。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。我们采用公允价值分级，对相同资产和负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。用于衡量公允价值的三种投入水平是：
1级相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
2级1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或资产或负债的大部分期限的可观测的或能被可观测的市场数据证实的其他投入。
3级很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
▪保证： 我们就合资格担保活动责任的公平值确认负债。见附注19.意外开支关于担保的进一步讨论。
▪所得税： 于厘定所得税拨备及评估税务状况时须作出重大判断。
我们根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异，使用差异预期转回年度的现行税率确定递延税项资产和负债。 当部分或全部递延所得税资产很可能无法实现时，我们记录估值准备金。 我们根据所有可获得的正面和负面证据的权重确定递延税项资产的可变现性。 在作出此决定时，我们会考虑资产的性质及根据税法可供使用的结转及结转期间内具有适当性质的应课税收入的可能来源。
我们确认不确定所得税头寸的财务报表收益时，基于技术上的优点，该头寸更有可能在税务机关审查后得以维持。确认的金额被计量为最终和解时实现可能性大于50%的最大利益金额。我们确认与不确定的税收状况相关的应计利息和罚金，作为我们综合收益表中所得税拨备的一部分。
▪库存： 我们采用后进先出（“后进先出”）法厘定大部分存货的成本。 我们采用先进先出法（“先进先出法”）及平均成本法厘定剩余存货的成本。 我们记录使用后进先出法按成本或市价孰低计量的存货。 我们采用先进先出法和平均成本法按成本与可变现净值两者中的较低者列示存货。 将烟叶库存归类为流动资产是公认的行业惯例，尽管由于烘烤和陈化过程的持续时间，部分此类库存通常不会在一年内使用。我们计算了大约 76%和79于2023年及2022年12月31日，我们的存货分别按后进先出法计算。 我们记录的存货后进先出金额约为$0.7于2023年及2022年12月31日，我们的存货成本较现时成本低10亿元。
▪股本证券投资： 我们有能力对被投资方的经营及财务政策行使重大影响力的股本证券投资乃按权益会计法或公平值选择权入账。 公平值计量选择权不可撤销，并按个别投资基准作出。
我们选择根据权益会计法对我们在ABI和Cronos的投资进行会计处理。 我们应占的权益（收入）亏损及与该等投资相关的其他调整计入我们综合盈利报表的权益证券投资（收入）亏损。 我们在综合资产负债表中报告我们于ABI及Cronos的股本证券投资的账面值。 我们报告根据权益会计法按成本入账的权益法投资，并于各期间就我们应占（收入）亏损及已付股息（如有）调整该等投资。 我们使用一个季度的滞后报告我们在ABI和Cronos的结果中所占的份额，因为我们无法及时获得结果，无法在同期记录它们。 于各报告期末，我们透过比较各项投资的公平值与其账面值，审阅按权益法入账的投资是否出现减值。 倘投资的账面值超过其公平值，且价值亏损并非暂时性，则我们认为该投资已减值，将其账面值减至其公平值，并于所识别期间将减值记录于我们的综合盈利报表。 我们采用若干因素作出有关厘定，包括（i）公平值下跌的持续时间及幅度;（ii）被投资方的财务状况及近期前景;及（iii）我们持有投资直至恢复至其账面值的意向及能力。
看见注7.股票证券投资有关我们以前在JUUL投资的会计政策的更多信息。
▪诉讼或有事项和费用： 当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们会在我们的合并财务报表中记录未决诉讼的准备金。我们支出已发生的诉讼辩护成本，并将这些成本包括在我们的综合收益报表中的营销、管理和研究成本中。见附注19。或有事件.
▪营销成本： 我们的企业通过消费者激励、贸易促进和消费者参与计划来推广他们的产品。这些消费者奖励和贸易促进活动，包括折扣、优惠券、回扣、店内陈列奖励和基于数量的奖励，不会产生明显的交付效果，因此被记录为收入减少。我们向第三方支付消费者参与计划费用。我们的业务为这些消费者参与计划(包括活动营销)支付已发生的费用，这些费用包括在我们的综合收益表中的营销、管理和研究成本中。出于中期报告的目的，我们的业务根据全年的估计销售额和相关费用，向运营部门收取消费者参与计划和某些消费者激励费用，作为销售额的百分比。
▪收入确认： 我们的业务几乎所有的收入都来自与客户的销售合同。虽然我们的业务与每种产品类型的每个客户签订了单独的销售合同，但所有的销售合同都是类似的结构。这些合同规定了将产品转让给客户的义务。我们的业务满足以下范围内的所有绩效义务一年因此，我们支出成本以获得已发生的合同，不披露未履行的履约义务。没有融资部分，因为我们的业务在合同开始时预计，从我们的业务向客户转让产品到客户支付该产品的时间将是一年或更短的时间。
我们的业务将净收入定义为收入，其中包括消费税和向客户收取的运输和手续费，扣除即时付款的现金折扣、销售退货(也称为退货)和销售激励。我们的企业在交易价格中不包括销售时征收的销售税和增值税。
当客户获得对这些产品的控制权时，我们的企业在发货时确认与客户签订的销售合同的收入。我们的企业确定，当产品所有权和损失风险转移到客户身上时，客户在发货时获得了产品的控制权。我们的业务将运输和搬运成本计入履行成本，这些金额在我们的综合收益表中被归类为销售成本的一部分。我们的业务主要根据历史数量和退货率记录退货准备，这包括在我们综合资产负债表的其他应计负债中。我们的业务记录了销售激励，包括消费者激励和贸易促进活动，作为主要基于历史数量、使用率和赎回率的收入减少(其中一部分基于估计应在一个期间结束时应支付给批发商、零售商和消费者的金额)。我们将销售奖励的预期付款计入我们综合资产负债表的应计营销负债。
付款条件因产品类型而异。我们的业务将产品发货前收到的付款视为递延收入，在确认收入之前，我们将其计入合并资产负债表的其他应计负债中。PM USA在客户获得产品控制权之前收到付款。USSTC和Helix收到几乎所有的付款一个工作日客户获得对产品的控制权。NJOY收到几乎所有的付款30天客户获得对产品的控制权。我们在综合资产负债表的应收账款中计入了客户的应收款项。
▪供应商融资： 我们为自愿的供应商融资计划提供便利，根据该计划，参与的供应商可以选择将我们的应收账款出售给第三方金融机构。我们的付款是按照最初与供应商协商的条款进行的，我们在供应商出售应收账款中没有任何经济利益。供应商融资计划下的所有未偿还余额都记录在我们综合资产负债表上的应付账款中。
▪尚未采用的新会计准则：下表介绍了适用于我们但尚未被我们采用的已发布会计准则：
| | | | | | | | | | | |
| 标准 | 描述 | 公共实体的生效日期 | 对财务报表的影响 |
ASU 2022-03公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 | 指导意见澄清，对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑这种限制。修正案还规定了受合同销售限制的股权证券的必要披露。 | 该指导意见适用于财政年度以及这些财政年度内的过渡期，从2023年12月15日之后开始。 | 我们预计，我们采纳这一指导意见不会对我们的合并财务报表和相关披露产生实质性影响。 |
ASU 2023-07 分部报告(主题280)：改进可报告分部披露 | 该指导意见将要求在年度和中期基础上披露增量分部信息。 | 该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。 | 我们正在评估这一指导对我们的合并财务报表和相关披露的影响。 |
ASU 2023-09所得税(专题740)：所得税披露的改进 | 指导意见将要求披露额外的所得税信息，主要涉及税率对账和已支付所得税的信息。 | 该指导意见适用于2024年12月15日之后的财年。 | 我们正在评估这一指导对我们的合并财务报表和相关披露的影响。 |
注3.收购NJOY
2023年6月1日，我们收购了NJOY Holdings(NJOY交易)，这为我们提供了NJOY电子蒸汽产品组合的完全全球所有权，包括NJOY ACE，目前唯一获得美国食品和药物管理局(FDA)市场授权的基于POD的电子蒸气产品。NJOY交易的总对价约为$2.9亿美元，其中约包括2.7510亿美元的现金支付(扣除购入的现金后)加上最高可达美元的公允价值500100万美元的额外现金付款，这取决于收到FDA关于某些NJOY产品的授权。这些或有付款在收购日期和2023年12月31日的公允价值约为#美元。1301000万美元，包括在总对价中。
我们通过一笔美元的组合为NJOY交易提供现金支付2.010亿定期贷款安排、发行商业票据和可用现金。关于定期贷款安排的进一步讨论，见附注9。短期借款和借款安排.
我们将这笔收购作为业务合并进行了考虑。NJOY从2023年6月1日开始的财务状况和经营结果已与我们的综合财务业绩合并，并包括在所有其他类别中。见附注16。细分市场报告.
收购资产及承担负债的公允价值估计为初步估计，并在计量期内(最多为收购日期后一年)作出调整。尚未最后确定的NJOY交易的主要会计领域涉及所获得的某些无形资产的公允价值、或有负债、剩余商誉和任何相关的税务影响。在计量期内，如获得有关截至NJOY交易日已存在的事实及情况的新资料，而该等资料如已知，将导致该等项目于该日的修订价值，吾等将调整分配予资产及负债的初步估值。不符合测算期调整条件的所有变更的影响(如果有)将计入本期收益。
以下数额是对NJOY交易中收购的资产和承担的负债进行的采购价格分配的初步估计数，该估计数将在计量期间结束时最后确定：
| | | | | |
| (单位：百万) | |
| 现金和现金等价物 | $ | 22 | |
| 应收账款 | 7 | |
| 盘存 | 19 | |
| 其他资产 | 7 | |
| 财产、厂房和设备 | 16 | |
| 其他无形资产： | |
| 开发的技术(可摊销) | 1,000 | |
| 商标(可摊销) | 230 | |
供应商协议(可摊销) | 180 | |
| 应付帐款 | (7) | |
| 应计负债 | (20) | |
| 递延所得税 | (167) | |
| *可识别净资产总额 | 1,287 | |
| --总对价 | 2,901 | |
商誉 | $ | 1,614 | |
总对价超过在NJOY交易中获得的可识别净资产的部分主要反映了电子蒸气类别未来增长机会的价值。不是商誉或其他无形资产中的任何一项可在纳税时扣除。
在确定可识别无形资产的初步公允价值时使用的重要假设包括销量增长率、营业利润率、对收购技术生命周期的评估、贴现率以及其他因素。我们采用收益法确定了可确认无形资产的初步公允价值。公允价值计量主要基于市场上无法观察到的重大投入，例如贴现现金流分析，因此被归入公允价值等级的第三级。我们将无形资产在加权平均期间内摊销，17好几年了。
在确定或有付款的估计公允价值时，我们做出了某些判断、估计和假设，其中最重要的是某些潜在监管结果的可能性。或有付款被归类在公允价值层次结构的第三级。
NJOY交易发生的成本在发生成本的期间确认为费用。在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了与NJOY交易相关的成本$722,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，其中主要包括交易成本和融资费用，分别计入公司支出和利息及其他债务支出净额，在我们的综合收益表中。
注4.与客户签订合同的收入
我们根据产品类型对净收入进行细分。有关进一步讨论，请参阅附注16。细分市场报告.
我们根据商定的付款条件和记录的应收账款，根据我们综合资产负债表上的现金折扣，计算几乎所有提供给客户以及时付款的现金折扣，作为单位统一费率。
我们将企业在产品发货前收到的付款记录为递延收入。这些款项计入我们综合资产负债表的其他应计负债，直至客户取得对该等产品的控制权为止。与客户合同的递延收入为#美元。258百万美元和美元252分别在2023年、2023年和2022年12月31日达到100万。当在产品发货前收到现金时，我们的公司在以下时间内履行其履行义务三天收到付款的可能性。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，记录为与客户合同递延收入的金额与后来确认为收入的金额之间没有差异。
应收账款为美元71百万美元和美元48分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，将应收账款从出售IQOS烟草加热系统 (“IQOS系统“) 商业化权利，在附注6中讨论。商誉和其他无形资产，净额。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，记录的金额和随后收到的金额之间没有预期的差异，我们确实做到了不是I don‘不要把这些应收账款计入信贷损失准备。
我们将退货准备计入综合资产负债表中的其他应计负债中。USSTC的政策是接受客户授权的销售退货，这些退货已经超过了产品上打印的保鲜期
由于USSTC的MST和SNOS产品的保质期有限，包装也受到了限制。我们将主要基于历史销量和退货率的估计销售回报记录为收入减少。如果实际结果与估计假设不同，实际销售退货将与估计销售退货不同。我们反映了实际金额已知期间的实际销售回报和估计销售回报之间的差异。这些差异(如果有的话)并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。所有退回的货物在退货时被销毁，不包括在库存中。因此，我们不记录USSTC在退货时从客户那里收回货物的权利的资产。
销售奖励包括与我们业务销售的商品相关的可变付款。我们包括可变对价的估计，作为向客户发货时收入的减少。需要做出重大估计和判断的销售激励措施如下：
▪价格促销付款-我们支付价格促销费用，几乎所有费用都支付给我们的零售合作伙伴，以鼓励在选定的地理区域推广某些产品。
▪批发和零售参与付款-我们根据我们的贸易协议向我们的批发和零售合作伙伴支付款项，以促进商品销售和销售数据的共享。
这些估计主要包括估计的批发与零售销售量和历史接受率。如果实际结果与估计假设不同，实际付款将与估计付款不同。实际付款和估计付款之间的差额反映在可获得此类信息的期间。这些差异(如果有的话)并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注5.供应商融资
我们通过第三方中介为自愿供应商融资计划提供便利，根据该计划，参与供应商可以选择将我们的应收账款出售给参与该计划的第三方金融机构，由供应商和金融机构双方自行决定(下称“计划”)。我们的责任仅限于按照最初与供应商协商的条款付款，无论供应商是否将其应收账款出售给金融机构。我们向第三方中介支付管理程序的象征性费用。根据与我们第三方中介的协议条款，ALCS有直接义务在付款义务到期时向参与的金融机构或参与供应商付款，除非适用的ALCS关联公司履行了此类义务。此外，奥驰亚还保证ALCS对这些各方的义务。我们不会与任何参与该计划的金融机构签订与该计划有关的协议。我们与供应商谈判的付款条款范围是一致的，无论供应商是否参与该计划。我们与供应商之间的付款条件最高可达120几天。
我们在供应商出售应收账款中没有经济利益。一旦符合资格的供应商选择参加该计划并与参与的第三方金融机构达成协议，符合资格的供应商将选择他们向该金融机构出售哪些发票。
该计划下的所有未清余额都记录在应付帐款在我们的综合资产负债表上，相关付款包括在我们的综合现金流量表内的经营活动中。
对期初和期末已确认未偿债务的对账如下：
| | | | | |
| 截至2023年12月31日止的年度 |
| (单位：百万) |
| 年初已确认的未偿债务 | $ | 8 | |
| 年内确认的 | 244 | |
| 年内支付的确认发票 | (133) | |
| 年终已确认的未偿债务 | $ | 119 | |
注6.商誉和其他无形资产，净额
截至12月31日，商誉和其他无形资产净额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 商誉 | | 其他无形资产，净额 |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 可吸烟产品分部 | $ | 99 | | | $ | 99 | | | $ | 2,963 | | | $ | 2,989 | |
| 口服型烟草产品细分市场 | 5,078 | | | 5,078 | | | 9,065 | | | 9,097 | |
| 其他 | 1,614 | | | — | | | 1,658 | | | 298 | |
| 总计 | $ | 6,791 | | | $ | 5,177 | | | $ | 13,686 | | | $ | 12,384 | |
截至12月31日，其他无形资产包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：百万) | 总运载量
金额 | | 累计
摊销 | | 总运载量
金额 | | 累计
摊销 |
活生生的无限无形资产 | $ | 11,443 | | | $ | — | | | $ | 11,443 | | | $ | — | |
已确定寿命的无形资产 | 2,841 | | | 598 | | | 1,411 | | | 470 | |
其他无形资产总额 | $ | 14,284 | | | $ | 598 | | | $ | 12,854 | | | $ | 470 | |
截至2023年12月31日，我们几乎所有的无限期无形资产包括(I)MST和SINUS商标$8.8亿美元，其中包括哥本哈根,斯科尔和其他MST和SINUS商标$4.0亿，美元3.910亿美元0.9分别来自我们2009年收购UST的10亿美元和(Ii)价值美元的雪茄商标2.6从我们2007年收购Middleton获得的10亿美元。固定存在的无形资产，主要包括知识产权(包括已开发的技术)、某些香烟商标、电子蒸气商标、客户关系和供应商协议，在加权平均期间摊销，约为18好几年了。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，包括NJOY交易影响在内的固定居住无形资产的税前摊销费用为#美元。128百万，$73百万美元和美元72分别为100万美元。我们估计未来五年每年的摊销费用约为$165百万美元，假设没有发生需要摊销无形资产的其他交易或与NJOY交易相关的任何计量期调整的影响。
2023年7月，我们收到了剩余的约#美元1.8(“采购经理人”)作为与采购经理人协会2022年协议的一部分，除其他事项外，过渡并最终结束我们在IQOS美国的系统(“剩余PMI付款”)。在2022年，我们收到了1.0在达成协议时从采购经理人指数中获得10亿美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们为余下的PMI付款录得与处置有关的利息收入#美元。541000万美元和300万美元21在我们的综合收益表中分别为100万美元。截至2023年12月31日，我们的综合资产负债表包括税前美元2.710亿递延收益，我们预计当我们放弃对IQOS系统将于2024年4月30日生效。
无形资产的商誉和账面净值变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：百万) | 商誉 | | 其他无形资产，净额 | | 商誉 | | 其他无形资产，净额 |
1月1日的余额 | $ | 5,177 | | | $ | 12,384 | | | $ | 5,177 | | | $ | 12,306 | |
由于以下原因而发生更改： | | | | | | | |
新的收购案(1) | 1,614 | | | 1,430 | | | — | | | 151 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| **摊销 | — | | | (128) | | | — | | | (73) | |
12月31日的结余 | $ | 6,791 | | | $ | 13,686 | | | $ | 5,177 | | | $ | 12,384 | |
(1) 2023年的几乎所有金额都可归因于NJOY的交易。有关NJOY交易的更多信息，请参见注3。收购NJOY。2022年的数额可归因于收购与其他烟草产品有关的某些知识产权，其中包括一美元。50JTIUH向Horizon提供的百万美元非现金捐款。
在2023年、2022年和2021年期间，我们对商誉和无限期无形资产的年度减值测试导致不是减损费用。在2023年和2022年12月31日，有不是与商誉相关的累计减值损失。根据我们于2023年10月1日进行的年度减值分析，斯科尔MST和鼻烟产品报告单位内的商标，使用贴现现金流模型确定，超过其账面价值#美元。3.9截至2023年12月31日6% ($0.2十亿美元)。假设使用的贴现率增加1%，将导致对斯科尔无形资产约为1美元1502023年将达到100万。
注7.股票证券投资
截至12月31日，我们当前和以前投资的账面价值包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 |
ABI | | $ | 9,676 | | | $ | 8,975 | |
| 克罗诺斯 | | 335 | | | 375 | |
朱尔 | | — | | | 250 | |
总计 | | $ | 10,011 | | | $ | 9,600 | |
(收入)我们目前和以前对股权证券投资的亏损包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
ABI (1) | $ | (539) | | | $ | 1,973 | | | $ | 5,564 | |
克罗诺斯 (1) | 46 | | | 213 | | | 415 | |
| (收益)权益会计法下的投资损失 | (493) | | | 2,186 | | | 5,979 | |
| 朱尔 | 250 | | (2) | 1,455 | | (3) | — | |
| (收益)股权证券投资亏损 | $ | (243) | | | $ | 3,641 | | | $ | 5,979 | |
(1) 包括我们在被投资人记录的金额中所占的份额，以及如有需要，与(I)从国际财务报告准则向GAAP转换和(Ii)根据权益会计方法要求对我们的投资进行调整相关的额外调整。
(2) 代表因以下讨论的处置我们的JUUL股权证券而造成的损失。
(3) 表示公允价值的估计变动。在2023年3月3日处置我们的JUUL股权证券之前，我们将之前对JUUL的投资计入了按公允价值计量的股权证券投资。
被投资人对我们的权益法投资的财务数据汇总如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 对于奥驰亚截至12月31日的年度， |
| 2023 (1) | | 2022 (1) | | 2021 (1) |
| (单位：百万) | ABI | | 其他投资 | | ABI | | 其他投资 | | ABI | | 其他投资 |
| 净收入 | $ | 59,841 | | | $ | 87 | | | $ | 57,267 | | | $ | 947 | | | $ | 52,864 | | | $ | 1,313 | |
| 毛利 | $ | 32,371 | | | $ | 9 | | | $ | 31,588 | | | $ | 525 | | | $ | 30,653 | | | $ | 757 | |
| 持续经营的收益(亏损) | $ | 7,956 | | | $ | (105) | | | $ | 7,879 | | | $ | (521) | | | $ | 7,434 | | | $ | (800) | |
| 净收益(亏损) | $ | 7,956 | | | $ | (108) | | | $ | 7,879 | | | $ | (521) | | | $ | 7,434 | | | $ | (800) | |
| 可归属于股权投资的净收益(亏损) | $ | 6,284 | | | $ | (108) | | | $ | 5,838 | | | $ | (520) | | | $ | 5,780 | | | $ | (798) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日， |
| 2023 (1) | | 2022 (1) |
| (单位：百万) | ABI | | 其他投资 | | ABI | | 其他投资 |
| 流动资产 | $ | 22,835 | | | $ | 918 | | | $ | 24,164 | | | $ | 963 | |
| 长期资产 | $ | 188,003 | | | $ | 232 | | | $ | 182,087 | | | $ | 274 | |
| 流动负债 | $ | 35,407 | | | $ | 31 | | | $ | 32,649 | | | $ | 38 | |
| 长期负债 | $ | 91,791 | | | $ | 3 | | | $ | 96,497 | | | $ | 8 | |
| | | | | | | |
非控制性权益 | $ | 11,231 | | | $ | (3) | | | $ | 11,778 | | | $ | (3) | |
(1)反映了四分之一的滞后。其他投资反映Cronos的汇总财务数据，以及JUUL的财务数据，在此期间，我们将以前对JUUL的投资作为公允价值期权下的权益法投资入账。
对ABI的投资减少了。
在2023年12月31日，我们有一个大致的10ABI的%所有权权益，包括185ABI的百万股限制性股票(“限制性股票”)和12100万股ABI普通股。我们的限制性股票：
▪未上市且未获准在任何证券交易所交易;
▪可由我们一对一地转换为ABI的普通股；
▪在股息和投票权方面与ABI的普通股同等；以及
▪拥有关于ABI的董事提名权。
我们没有选择将我们的限制性股票转换为ABI的普通股。
我们根据权益会计方法对ABI的投资进行核算，因为我们有能力对ABI的运营和财务政策施加重大影响，包括在ABI董事会和某些ABI董事会委员会拥有积极的代表。通过这一代表，我们参与了ABI的政策制定过程。
我们使用一个季度的滞后来报告我们在ABI结果中所占的份额，因为ABI的结果不能及时获得，因此我们无法在同时期间记录它们。
吾等对ABI的投资的公允价值基于(I)ABI普通股在活跃市场的未经调整报价，并被归类为公允价值等级中的第一级，以及(Ii)除第一级价格之外的其他可见投入，例如类似资产的报价，被归类为公允价值等级中的第二级。我们可以酌情将限制性股票转换为普通股。因此，每股限制性股票的公允价值是以普通股的价值为基础的。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们在ABI的投资公允价值为12.710亿美元11.9亿美元，超过了其账面价值美元。9.710亿美元9.010亿美元，32%和33%。
截至2022年、9月30日和2021年，我们在ABI的投资的公允价值比账面价值低了1美元。2.510亿美元6.210亿或大约22%和35%，分别。 我们确定公允价值的下降不是暂时的，并记录了非现金税前减值费用，2.53亿美元和3,000美元6.2于二零二二年及二零二一年第三季度分别录得10亿港元，分别于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的综合盈利报表中计入股本证券投资的（收入）亏损。
于2023年12月31日，我们于ABI的投资的账面值超过其应占ABI权益持有人应占ABI净资产约$2.5亿 这一差额基本上全部由商誉和其他无限期无形资产（主要包括商标）组成。
投资Cronos
在2023年12月31日，我们有一个 41.1Cronos的%所有权权益，包括 156.6百万股，我们根据权益会计法入账。 我们报告我们的份额Cronos的结果使用一个季度的滞后，因为Cronos的结果不能及时为我们记录他们在同期。
我们于Cronos的投资的公平值乃根据Cronos普通股于活跃市场的未经调整报价计算，并分类为公平值层级的第一级。
于2023年12月31日，我们于Cronos的投资的公平值较其账面值少$8百万或大约2%. 根据我们对公允价值下降的持续时间和幅度的评估，我们对Cronos财务状况（包括其现金状况）和近期前景的评估，以及我们持有Cronos投资直至恢复的意图和能力，我们得出结论，我们在Cronos投资的公允价值下降至低于其账面价值是暂时的，因此， 不是记录损伤情况。
于2022年12月31日，我们于Cronos的投资的公允价值超过其账面值$22百万或大约6%.
于2022年6月30日及2021年12月31日，我们于Cronos的投资的公平值较其账面值低约 20%和25%，分别。 我们确定公允价值的下降不是暂时的，并记录了非现金税前减值费用，107百万美元和美元205分别于2022年第二季及2021年第四季录得10,000,000元人民币，分别于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合损益表中计入权益证券投资的(收益)亏损。
作为我们对克罗诺斯投资的一部分，在2022年12月15日之前，我们还拥有一份权证，使我们能够购买额外的近似10Cronos普通股的百分比，每股行使价为加元(“加元”)$19.00，该协议将于2023年3月8日到期。2022年12月15日，我们不可撤销地放弃了克罗诺斯权证，截至2022年12月31日，我们不再拥有该权证。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们录得15百万美元和美元148分别代表Cronos相关金融工具的非现金、税前未实现亏损，基本上所有这些都与Cronos认股权证的公允价值变化有关。
JUUL的前投资
2018年12月，我们对JUUL进行了一项投资，金额为1美元12.810亿美元，并获得了35通过无投票权股份(我们在2020年11月的选举中将其转换为有表决权股份)以及在结算或行使某些JUUL可转换证券时可转换为额外无投票权或有表决权股份的证券(视情况而定)，持有JUUL%的经济权益。在投资时，我们同意了竞业禁止义务，一般要求我们只能通过JUUL参与电子蒸气业务。2022年9月，我们行使了解除JUUL竞业禁止义务的选择权，导致(I)我们对JUUL的非竞争义务永久终止，(Ii)失去了我们的JUUL董事会指定权(但指定一个独立董事的权利除外，只要我们的所有权继续至少10(Iii)将我们的JUUL股份转换为单投票权普通股，大大减少了我们的投票权。
如注1所述。介绍的背景和依据于2023年3月，吾等与JUUL订立股份转让协议，根据该协议，吾等将我们实益拥有的所有JUUL股权证券转让予JUUL，作为交换，吾等获得JUUL加热烟草知识产权。此外，我们与JUUL之间的所有其他协议被终止或我们被除名为协议当事人，但某些与诉讼相关的协议和与我们在电子蒸气领域的非商标可许可知识产权有关的许可协议除外，这些协议仅在2023年3月3日或之前对我们的电子蒸气知识产权有效。
在2020年第四季度将JUUL的若干无投票权股份转换为有表决权股份后，我们选择根据公允价值期权计入我们在JUUL的投资。由于我们在2022年第三季度行使了解除JUUL竞业禁止义务的选择权，导致我们失去了某些权利，我们决定我们不再有能力对JUUL的运营和财务政策施加重大影响。因此，我们不再能够将我们对JUUL的投资作为权益法投资来核算。自截至2022年9月30日止至2023年3月3日，我们将我们所有实益拥有的JUUL股权证券转让给JUUL，我们将之前对JUUL的投资作为股权证券投资入账。我们的综合收益表包括我们以前投资的估计公允价值的任何变化，这些变化是按季度计算的。
下表对我们之前在JUUL的投资的期初和期末余额进行了对账，在处置我们的JUUL股权证券之前，这些投资被归类到公允价值层次结构的第三级：
| | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 投资余额 |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | 1,705 | |
| 计入股权证券投资(收益)损失的未实现收益(亏损) | | (1,455) | |
| 2022年12月31日的余额 | | 250 | |
| 非现金、税前处置(亏损)计入股权证券投资的(收益)亏损 | | (250) | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | — | |
2023年金融活动
▪截至2023年12月31日止年度，我们在处置Juul权益证券时录得非现金税前亏损$2502,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股之权益证券根据股份转让协议转让予JUUL。此外，我们考虑了围绕JUUL加热烟草知识产权性质的具体事实和情况，并确定该知识产权的公允价值对我们截至交易日期的综合财务报表并不重要。因此，我们没有在我们的合并资产负债表上记录与该知识产权相关的资产。这一结论的主要驱动因素是(I)我们对Juul加热烟草知识产权的权利是非独家的，(Ii)没有向我们转让与Juul加热烟草知识产权相关的产品或技术，以及(Iii)Juul加热烟草知识产权与我们目前的产品开发计划之间没有任何联系。
2022年金融活动
▪截至2022年12月31日止年度，我们录得非现金税前未实现亏损$1,455由于我们之前在JUUL的投资的估计公允价值发生了变化，导致了100万欧元的损失。估计公允价值的减少主要是由于(I)在美国上市的JUUL产品获得FDA有利结果的可能性降低，这些产品已于2022年6月收到营销拒绝订单(MDO)，并在我们随后的季度估值时接受额外的行政审查，(Ii)JUUL保持足够流动性以满足预期现金需求的可能性降低，这可能导致JUUL根据破产或其他破产法寻求保护，(Iii)运营费用增加导致长期运营利润率下降，(Iv)预计JUUL在美国的收入会随着时间的推移而下降，原因是JUUL销量假设较低，以及(V)贴现率因市场因素的变化而增加，但部分被时间推移对预计现金流的影响所抵消。
我们使用收益法来估计我们以前在JUUL投资的公允价值。收益法反映了对美国和国际市场未来现金流的贴现，其收益率包括使用这些资金的无风险比率、预期通货膨胀率和与实现未来现金流相关的风险。
在确定我们之前于2022年和2021年在JUUL的投资的估计公允价值时，我们做出了某些判断、估计和假设，其中最重要的是某些潜在监管和流动性结果的可能性、销售额、营业利润率、贴现率和永久增长率。估值中使用的所有重要投入均归类于公允价值等级的第三级。此外，在确定这些重要假设时，我们对以下因素做出了判断：(I)某些潜在监管行动影响电子蒸气类别的可能性，特别是FDA是否最终授权JUUL的产品，这些产品已于2022年6月收到MDO，并在我们随后的季度估值时接受额外的行政审查；(Ii)JUUL保持足够流动性以满足预计的现金需求的可能性，如果没有这种可能性，JUUL可能会根据破产或其他破产法寻求保护；(Iii)针对JUUL的法律案件的数量和类型造成的风险；(4)对电子蒸气类别未来状况的预期，包括竞争动态；和(5)国际扩张计划的时间安排。由于这些不确定性，我们对JUUL的未来现金流预测是基于一系列情景，这些情景考虑了某些潜在的监管、流动性和市场结果。
注8.金融工具
我们订立衍生金融工具，以减轻某些市场风险的潜在影响，包括外币汇率风险。我们使用各种类型的衍生金融工具，包括远期合约、期权和掉期。我们不为交易或投机目的而订立或持有衍生金融工具。
我们对功能货币为欧元的ABI的投资，使我们面临投资账面价值的外币兑换风险。为了管理这一风险，我们可能会指定某些外汇合约，包括交叉货币掉期合约和远期合约(统称为“外币合约”)，以及欧元计价的无担保长期票据(“外币计价债务”)，作为我们在ABI投资的净投资对冲。
在2023年12月31日和2022年，我们有不是未平仓外币合约。当我们有有效的外币合同时，交易对手是国内和国际金融机构。根据这些合同，如果这些交易对手不履行义务，我们将面临潜在的损失。我们通过与具有投资级信用评级的交易对手进行交易、限制我们与每个交易对手的风险敞口以及监控每个交易对手的财务状况来管理我们的信用风险。交易对手协议包含要求我们维持投资级信用评级的条款。如果我们的信用评级降至投资级以下，我们外币合同的交易对手可以要求我们提供抵押品。
截至12月31日，我们长期债务总额的账面价值和公允价值总额如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 账面价值 | $ | 26,233 | | | $ | 26,680 | |
| 公允价值 | 24,373 | | | 22,928 | |
| 包括在长期债务中的外币计价债务： | | | |
| 账面价值 | 3,303 | | | 4,540 | |
| 公允价值 | 3,125 | | | 4,165 | |
我们对长期债务总额的公允价值的估计是基于从第三方定价来源获得的可观察到的市场信息，并被归入公允价值等级的第二级。
净投资套期保值
我们的净投资套期保值对累计其他综合亏损的税前影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | (损益)在累计其他全面亏损中确认的损失 | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | | | | | | | | | | | |
外币合同 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (16) | | | | | | | | | | | | | | | |
外币计价债务 | | 108 | | | (281) | | | (359) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 108 | | | $ | (281) | | | $ | (375) | | | | | | | | | | | | | | | |
此外，我们确认了我们的净投资对冲的税前(收益)为$(7)在我们的综合收益表中，截至2021年12月31日的年度外币合同金额为100万美元。
我们在与ABI相关的累计其他全面亏损中确认了因欧元兑美元汇率变动而导致的外币合同公允价值和外币计值债务账面价值的变动。 我们根据摊销方法在综合收益表中确认了不包括有效性测试的利息和其他债务支出净额组成部分所产生的外币合同收益。
注9.短期借款和借款安排
在2023年和2022年12月31日，我们有不是短期借款。
2023年6月，我们达成了一项2.0亿美元的定期贷款融资，并借入可用于在NJOY交易结束时支付部分现金的全部金额。 于二零二三年七月，于收到余下PMI付款后，我们悉数偿还定期贷款融资。 有关NJOY交易及余下PMI付款的其他资料，请参阅附注3。 收购NJOY 和注6。商誉和其他无形资产，净额，分别为。
于2023年10月，我们订立一项新高级无抵押贷款协议， 5年期本金总额不超过$的循环信贷协议3.0亿美元（“信贷协议”），并终止了我们的先前信贷协议，该协议定于2025年8月1日到期（“先前信贷协议”）。 我们的信贷协议于2028年10月24日到期，并包括一个选项，在某些条件下，我们延长我们的信贷协议， 二其他内容一年期间。 我们打算将信贷协议项下的任何借款用于一般企业用途。
于2023年及2022年12月31日，根据我们的信贷协议及我们的先前信贷协议（如适用），我们可获得本金总额最多为$的借款。3.0十亿美元。
如果我们的长期高级无担保债务的评级发生变化，我们的信贷协议下的利息和费用定价可能会进行修改。 我们预期信贷协议项下借款的利率将基于定期担保隔夜融资利率加上穆迪投资者服务公司对我们长期高级无担保债务的较高评级的百分比。（“穆迪”）和标准普尔金融服务有限责任公司（“标准普尔”）。 于2023年12月31日，我们的信贷协议项下借款的适用百分比为 1.0%，基于该日我们的长期高级无担保债务评级。 我们的信贷协议不包括任何其他评级触发因素或任何可能要求发布抵押品的条款。
我们的信贷协议包括多项契约，其中一项要求我们维持未计利息、税项、折旧及摊销前的综合盈利（“EBITDA”）与综合利息收入的比率不低于 4.0至1.0，以四个季度为基础，以适用季度末为计算基准。 于2023年12月31日，我们已遵守信贷协议中的契诺。 “综合EBITDA”和“综合利息收入”这两个术语在我们的信贷协议中均有定义，其中包括某些调整。
PM USA为我们的信贷协议下的任何借款以及我们的商业票据计划下的任何未偿金额提供担保。 有关PM USA担保的进一步讨论，请参见附注10。 长期债务。
注10.长期债务
截至12月31日，我们的长期债务包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
美元纸币， 2.350%至10.200%，每半年支付一次利息，至2061年到期 (1) | $ | 22,888 | | | $ | 22,098 | |
美元债务， 7.75%，每半年支付利息，2027年到期 | 42 | | | 42 | |
欧元纸币，1.700%至3.125%，每年支付利息，2031年前到期(2) | 3,303 | | | 4,540 | |
| 26,233 | | | 26,680 | |
| 长期债务中较少的流动部分 | 1,121 | | | 1,556 | |
| $ | 25,112 | | | $ | 25,124 | |
(1) 加权平均票面利率4.5%和4.4分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
(2)加权平均票面利率2.5%和2.0分别为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。
截至2023年12月31日，我们的未偿长期债务包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | | | |
| 类型 | 面值 | 利率 | 发行 | 成熟性 |
| 美元纸币 | $776 | 4.000% | 2013年10月 | 2024年1月 |
| 美元纸币 | $345 | 3.800% | 2019年2月 | 2024年2月 |
| 美元纸币 | $750 | 2.350% | 2020年5月 | 2025年5月 |
| 欧元纸币 | €750 | 1.700% | 2019年2月 | 2025年6月 |
| 美元纸币 | $1,069 | 4.400% | 2019年2月 | 2026年2月 |
| 美元纸币 | $500 | 2.625% | 2016年9月 | 2026年9月 |
| 美元债券 | $42 | 7.750% | 1997年1月 | 2027年1月 |
| 欧元纸币 | €1,000 | 2.200% | 2019年2月 | 2027年6月 |
| 美元纸币 | $500 | 6.200% | 2023年11月 | 2028年11月 |
| 美元纸币 | $1,906 | 4.800% | 2019年2月 | 2029年2月 |
| 美元纸币 | $750 | 3.400% | 2020年5月 | 2030年5月 |
| 欧元纸币 | €1,250 | 3.125% | 2019年2月 | 2031年6月 |
| 美元纸币 | $1,750 | 2.450% | 2021年2月 | 2032年2月 |
| 美元纸币 | $500 | 6.875% | 2023年11月 | 2033年11月 |
| 美元纸币 | $177 | 9.950% | 2008年11月 | 2038年11月 |
| 美元纸币 | $208 | 10.200% | 2009年2月 | 2039年2月 |
| 美元纸币 | $2,000 | 5.800% | 2019年2月 | 2039年2月 |
| 美元纸币 | $1,500 | 3.400% | 2021年2月 | 2041年2月 |
| 美元纸币 | $900 | 4.250% | 2012年8月 | 2042年8月 |
| 美元纸币 | $650 | 4.500% | 2013年5月 | 2043年5月 |
| 美元纸币 | $1,800 | 5.375% | 2013年10月 | 2044年1月 |
| 美元纸币 | $1,500 | 3.875% | 2016年9月 | 2046年9月 |
| 美元纸币 | $2,500 | 5.950% | 2019年2月 | 2049年2月 |
| 美元纸币 | $500 | 4.450% | 2020年5月 | 2050年5月 |
| 美元纸币 | $1,250 | 3.700% | 2021年2月 | 2051年2月 |
| 美元纸币 | $271 | 6.200% | 2019年2月 | 2059年2月 |
| 美元纸币 | $1,000 | 4.000% | 2021年2月 | 2061年2月 |
截至2023年12月31日，我们长期债务的总到期日如下：
| | | | | | | | |
| (单位：百万) | 总到期日 |
| 2024 | | $ | 1,121 | |
| 2025 | | 1,578 | |
| 2026 | | 1,569 | |
| 2027 | | 1,146 | |
| 2028 | | 500 | |
| 此后 | 20,542 | |
| | 26,456 | |
| 更少： | 发债成本 | 142 | |
| 债务贴现 | 81 | |
| | $ | 26,233 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务应计利息为#美元410百万美元和美元411百万美元分别计入我们综合资产负债表的其他应计负债。
有关我们长期债务的公允价值以及将我们的欧元计价优先无担保票据指定为我们在ABI投资的净投资对冲的讨论，请参见附注8。金融工具.
▪长期债务活动：2023年11月，我们发行了本金总额为#美元的美元优先无担保票据。1.0十亿美元。这些票据的净收益将用于一般公司用途。这些附注包含以下条款：
▪$0.510亿美元6.200%，2028年到期，自2024年5月1日起每半年支付一次利息；以及
▪$0.510亿美元6.875%，2033年到期，从2024年5月1日开始每半年支付一次利息。
2023年2月和5月，我们分别全额偿还了以下到期本金总额：
▪$1.3亿(欧元)1.25亿美元)的优先无担保欧元面值票据1.000%；以及
▪$218百万美元的优先无担保票据2.950%.
2024年1月，我们全额偿还了4.000%优先无担保票据，本金总额为$776到期日一百万美元。
我们所有的票据都是优先无担保债务，与我们现有和未来的所有优先无担保债务具有同等的偿付权。在发生(I)奥驰亚控制权变更和(Ii)票据不再被穆迪、S和惠誉评级公司评为投资级后，我方将被要求以相当于以下价格的价格购买票据101该等票据本金总额的%，另加该等票据条款所载的回购日期的应计及未付利息。
▪2021年债务招标要约和赎回：于2021年第一季内，吾等(I)完成债务投标要约，以现金购买若干优先无抵押票据，本金总额为$4,042百万美元和(Ii)赎回我们所有未偿还的3.490优先无担保票据将于2022年到期，本金总额为$1.0十亿美元。由于债务投标要约和赎回，于2021年第一季度，我们因提前清偿债务而录得税前亏损#美元。649百万美元，其中包括保费和费用$623100万美元以及注销未摊销债务贴现和债务发行费用#美元26百万美元。
▪PM USA保证：PM USA(“担保人”)，即100Altria Group，Inc.(“母公司”)的子公司奥驰亚集团(“母公司”)持有%%的股份，为母公司在其未偿还债务证券项下的债务、其信贷协议项下的借款以及其商业票据计划(“担保”)项下的未偿还金额提供担保。根据这些担保，担保人作为主要债务人，全面和无条件地担保父母在担保债务工具项下的义务(“义务”)的偿付和履行，但在下述某些习惯情况下可以免除。
该等担保规定，担保人保证于债务到期时（不论是于指定到期日、提前或以其他方式）准时付款。 担保人在担保项下的责任是绝对和无条件的，无论：任何协议或相关文书的任何规定是否缺乏有效性、可解释性或可解释性;所有或任何债务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意背离任何有关协议或文书;任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何其他担保的任何解除、修订、放弃或同意背离，以换取所有或任何债务;或任何其他可能构成母公司或担保人可利用的抗辩或解除母公司或担保人责任的情况。
母公司是一家控股公司，因此，母公司对子公司运营现金流的访问包括从支付股息和分派中收到的现金，以及子公司支付公司间贷款的利息。担保人或母公司的其他不是债务担保人的子公司在支付现金股息或就其股权进行其他分配的能力方面不受合同义务的限制。
注11.股本
在2023年12月31日， 1210亿股法定普通股;已发行、回购和发行在外的普通股包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已发行股份 | | 回购股份 | | 未偿还股份 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 余额，2020年12月31日 | 2,805,961,317 | | | (947,542,152) | | | 1,858,419,165 | |
股票奖励活动 | — | | | 412,569 | | | 412,569 | |
| 普通股回购 | — | | | (35,656,116) | | | (35,656,116) | |
| 余额，2021年12月31日 | 2,805,961,317 | | | (982,785,699) | | | 1,823,175,618 | |
股票奖励活动 | — | | | 514,816 | | | 514,816 | |
| 普通股回购 | — | | | (38,156,312) | | | (38,156,312) | |
| 余额，2022年12月31日 | 2,805,961,317 | | | (1,020,427,195) | | | 1,785,534,122 | |
股票奖励活动 | — | | | 676,495 | | | 676,495 | |
| 普通股回购 | — | | | (22,748,842) | | | (22,748,842) | |
| 余额，2023年12月31日 | 2,805,961,317 | | | (1,042,499,542) | | | 1,763,461,775 | |
在2023年12月31日， 25,422,465根据我们的股票计划，为股票奖励保留的普通股股份。
在2023年12月31日， 10百万股系列优先股授权股份，$1.00票面价值；不是已发行系列优先股。
▪分红：在2023年第三季度，我们的董事会(“董事会”或“董事会”)批准了一项4.3季度股息率增加%，至1美元0.98我们普通股的每股收益，而之前的收费率是$0.94每股。目前的年化股息率为$3.92每股。未来的股息支付仍由本公司董事会酌情决定。
▪股份回购：2021年1月，我们的董事会批准了一笔2.010亿美元的股票回购计划，并将其扩大到3.52021年10月10亿美元(扩大后，《2021年1月股份回购计划》)。我们于2022年12月完成了2021年1月的股票回购计划。
2023年1月，我们的董事会批准了一笔1.0亿股回购计划(《2023年1月股份回购计划》)。我们于2023年12月完成了2023年1月的股票回购计划。
2024年1月，我们的董事会批准了一笔新的美元1.01000亿股回购计划，我们预计将在2024年12月31日之前完成。根据本计划回购股票的时间取决于市场状况和其他因素，该计划仍受我们董事会的酌情决定。
截至12月31日的年度内，我们的股份回购活动总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月股票回购计划 | 2021年1月股票回购计划 |
| (单位：百万，不包括每股数据) | | 2023 | 2022 | | 2021 | | | | 总计 |
| 回购股份总数 | 22.7 | | 38.1 | | | 35.7 | | | | | 73.8 | |
| 回购股份的总成本 | $ | 1,000 | | $ | 1,825 | | | $ | 1,675 | | | | | $ | 3,500 | |
回购股份平均每股价格 | $ | 43.96 | | $ | 47.83 | | | $ | 46.97 | | | | | $ | 47.42 | |
注12.库存计划
2020年，我们的董事会通过了奥驰亚集团公司2020年业绩激励计划(“2020计划”)，根据该计划，我们可以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)和其他基于股票的奖励，以及以现金为基础的年度和长期激励奖励。根据2020年计划颁发的任何奖励均可采用基于业绩的奖励形式，包括视业绩目标和业绩周期的实现或满足情况而定的工作业绩单位。我们最多可以发行25根据2020年计划，发行100万股普通股。此外，根据2015年度非雇员董事股票薪酬计划(“董事计划”)，我们最多可授予一百万向非奥驰亚雇员的董事会成员出售普通股。
在2023年12月31日， 20,432,234和589,927根据2020年计划和董事计划可分别授予的股份。
▪RSU： 在归属期间，RSU包括不可没收的股息等价物权利，不得出售、转让、质押或以其他方式抵押。如果不满足某些雇佣条件，RSU可能会被没收。我们估计预计将被没收的赔偿数量，并在随后的信息表明实际没收数量可能与之前估计的不同时调整这一估计。RSU通常授予三年在授予之日之后。
我们在限制期内按比例摊销费用，一般来说， 三年受限制股份单位于授出日期的公平值（扣除估计没收）。 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们录得与受限制股份单位有关的税前补偿开支为$47百万，$41百万美元和美元34百万，分别。 我们记录了与此补偿费用相关的递延税项利益，12百万，$10百万美元和美元9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。 与受限制股份单位有关的未摊销补偿费用为$77截至2023年12月31日，我们预计将在约100万美元的加权平均期内确认 两年.
RSU活性如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 2022年12月31日的余额 | 3,257,795 | | | $ | 46.90 | |
| 授与 | 1,208,405 | | | $ | 46.38 | |
| 既得 | (886,237) | | | $ | 46.40 | |
| 被没收 | (107,162) | | | $ | 47.04 | |
| 2023年12月31日的余额 | 3,472,801 | | | $ | 46.84 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度内批出的回购单位的加权平均批出日期公平价值为$561000万，$59百万美元和美元48分别为百万美元或美元46.38, $49.22及$45.22分别为每个RSU。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度内归属的RSU的总归属日期公允价值为$40百万，$29百万美元和美元19分别为100万美元。
▪PSU：我们总共批准了一笔255,601, 215,205和229,494分别在2023年、2022年和2021年期间。PSU的支出是基于我们在以下方面实现某些绩效指标的程度三年制演出期。业绩衡量指标包括我们调整后的稀释后每股收益、复合年增长率和现金转换指标。此外，根据业绩衡量而产生的派息则由股东总回报(“TSR”)业绩乘数向上或向下调整，该乘数取决于我们相对于预定同业集团的总股东回报。如果不符合某些雇佣条件，PSU可能会被没收。在2023年12月31日，我们有713,467未偿还的PSU，加权平均授予日期公允价值为#美元49.22每个PSU。我们在履约期内摊销PSU在授予之日的公允价值，扣除估计没收后的费用。我们在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中记录了与PSU相关的税前薪酬支出为$11百万，$91000万美元和300万美元6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。与PSU有关的未摊销报酬支出为#美元。152023年12月31日为100万人。
注13.每股收益
我们使用以下公式计算基本和稀释后每股收益(“EPS”)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益 | $ | 8,130 | | | $ | 5,764 | | | $ | 2,475 | |
减去：可归因于股票奖励的已分配和未分配收益 | (17) | | | (13) | | | (11) | |
| 基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | 8,113 | | | $ | 5,751 | | | $ | 2,464 | |
| | | | | |
| 基本和稀释后每股收益的加权平均份额 | 1,777 | | | 1,804 | | | 1,845 | |
| | | | | |
| | | | | |
包含不可没收的股息或股息等价物权利的未归属股票支付奖励是参与证券，因此，根据两级法计算每股收益。
注14.其他全面损益
可归因于奥驰亚公司的累计其他综合亏损中扣除递延所得税后各部分的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | | 福利计划 | | ABI | | 货币
翻译
调整
以及其他 | | 累计
其他
全面
损失 |
| | |
| 余额，2020年12月31日 | | $ | (2,420) | | | $ | (1,938) | | | $ | 17 | | | $ | (4,341) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | 961 | | | 627 | | | 25 | | | 1,613 | |
递延所得税 | | (245) | | | (141) | | | — | | | (386) | |
重新分类前扣除递延所得税的其他综合收益(亏损) | | 716 | | | 486 | | | 25 | | | 1,227 | |
| | | | | | | | |
| 重新分类为净收益的金额 | | 122 | | | (76) | | | 35 | | | 81 | |
递延所得税 | | (30) | | | 16 | | | (9) | | | (23) | |
重新分类为净收益的金额，净额 递延所得税 | | 92 | | | (60) | | | 26 | | | 58 | |
| | | | | | | | |
扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损) | | 808 | | | 426 | | (1) | 51 | | | 1,285 | |
| 余额，2021年12月31日 | | (1,612) | | | (1,512) | | | 68 | | | (3,056) | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | 145 | | | 275 | | | (33) | | | 387 | |
递延所得税 | | (35) | | | (65) | | | — | | | (100) | |
重新分类前扣除递延所得税的其他综合收益(亏损) | | 110 | | | 210 | | | (33) | | | 287 | |
| | | | | | | | |
| 重新分类为净收益的金额 | | 88 | | | (85) | | | (1) | | | 2 | |
递延所得税 | | (22) | | | 18 | | | — | | | (4) | |
重新分类为净收益的金额，净额 递延所得税 | | 66 | | | (67) | | | (1) | | | (2) | |
| | | | | | | | |
扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损) | | 176 | | | 143 | | (1) | (34) | | | 285 | |
| 余额，2022年12月31日 | | (1,436) | | | (1,369) | | | 34 | | | (2,771) | |
重新分类前的其他综合收益(亏损) | | (48) | | | 178 | | | (28) | | | 102 | |
递延所得税 | | 9 | | | (35) | | | 9 | | | (17) | |
重新分类前扣除递延所得税的其他综合收益(亏损) | | (39) | | | 143 | | | (19) | | | 85 | |
| | | | | | | | |
| 重新分类为净收益的金额 | | (26) | | | 39 | | | — | | | 13 | |
递延所得税 | | 8 | | | (8) | | | — | | | — | |
重新分类为净收益的金额，净额 递延所得税 | | (18) | | | 31 | | | — | | | 13 | |
| | | | | | | | |
扣除递延所得税后的其他全面收益(亏损) | | (57) | | | 174 | | (1) | (19) | | | 98 | |
| 余额，2023年12月31日 | | $ | (1,493) | | | $ | (1,195) | | | $ | 15 | | | $ | (2,673) | |
(1) 主要反映我们在ABI货币换算调整中的份额，以及我们指定的与我们在ABI的投资相关的净投资对冲的影响。有关指定净投资对冲的进一步讨论，见附注8。金融工具.
按构成部分分列的税前金额，从累计其他综合亏损重新归类为净收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
福利计划：(1) | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | 8 | | | $ | 127 | | | $ | 163 | | | | | |
| 前期服务成本(积分) | | (34) | | | (39) | | | (41) | | | | | |
| | (26) | | | 88 | | | 122 | | | | | |
| | | | | | | | | | |
ABI(2) | | 39 | | | (85) | | | (76) | | | | | |
货币换算调整和其他(3) | | — | | | (1) | | | 35 | | | | | |
| 税前金额从累计其他综合亏损重新分类为净收益 | | $ | 13 | | | $ | 2 | | | $ | 81 | | | | | |
(1) 金额包括在净定期福利收入中，不包括服务成本。详情见附注17。福利计划。
(2)金额计入股权证券投资的(收益)损失。有关详细信息，请参阅附注7。对股票证券的投资。
(3) 2021年的金额包括在营销、行政和研究费用中，并与STE有关。米歇尔的交易。
注15.所得税
2022年8月，美国政府颁布了通常被称为《降低通胀法案》的立法，并于2023年1月1日生效。影响我们的通胀降低法案的主要条款是：(I)15%的公司替代最低税(“公司AMT”)和(Ii)对股票回购征收1%的消费税，这笔税在我们的综合股东权益表(亏损)中记入权益。
就公司AMT而言，我们被视为“适用公司”。我们预计我们的常规联邦所得税负债一般将超过我们的公司AMT负债；然而，某些特殊情况可能会导致我们的公司AMT负债超过我们的常规联邦所得税负债，包括当税收损失报告的年份与账面亏损不同的时候。在截至2023年12月31日的年度，我们根据公司AMT负债进行了估计付款，这是我们打算申索与我们之前在JUUL的投资相关的税收损失的结果，如下所述。
所得税前收益(亏损)和所得税准备金(收益)包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 所得税前收益(亏损)： | | | | | |
| 美国 | $ | 10,971 | | | $ | 7,628 | | | $ | 4,239 | |
| 美国以外的国家 | (43) | | | (239) | | | (415) | |
| 总计 | $ | 10,928 | | | $ | 7,389 | | | $ | 3,824 | |
| 所得税拨备(福利)： | | | | | |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 2,346 | | | $ | 1,968 | | | $ | 1,965 | |
| 州和地方 | 681 | | | 603 | | | 542 | |
| 美国以外的国家 | 1 | | | 1 | | | 2 | |
| 3,028 | | | 2,572 | | | 2,509 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | (133) | | | (893) | | | (1,190) | |
| 州和地方 | (97) | | | (54) | | | 30 | |
| (230) | | | (947) | | | (1,160) | |
| 所得税拨备总额 | $ | 2,798 | | | $ | 1,625 | | | $ | 1,349 | |
我们的美国子公司也参与了美国联邦合并所得税申报单的申报工作。美国联邦所得税诉讼时效在2017年及以后仍是开放的，2017至2020年目前正在接受美国国税局(IRS)的审查，这是在正常业务过程中进行的审计的一部分。州诉讼时效大体上也将在2017年及以后保持开放。我们的某些州纳税申报单目前正在接受各州的审查，这是在正常业务过程中进行的例行审计的一部分。
对期初和期末未确认税收优惠的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | 69 | | | $ | 53 | | | $ | 74 | |
| 根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 1,548 | | | 1 | | | — | |
| 增加前几年的纳税状况 | — | | | 16 | | | 40 | |
| 因诉讼时效失效而减少的税收头寸 | — | | | — | | | (5) | |
| 前几年的减税情况 | (6) | | | — | | | (23) | |
| 税务清缴 | (3) | | | (1) | | | (33) | |
| 年终余额 | $ | 1,608 | | | $ | 69 | | | $ | 53 | |
未确认的税收优惠金额，如果确认，将影响2023年12月31日的有效税率，为美元35百万美元，以及$1,573影响递延税额的100万欧元，其中一部分还将影响实际税率，因为计价免税额的发放如下文所述。未确认的税收优惠金额，如果确认，将影响2022年12月31日的有效税率，为美元44百万美元，以及$25百万美元，影响递延税金。
在截至2023年12月31日的一年中，我们确认了6.4与我们之前在JUUL的投资相关的部分税基的现金税普通亏损10亿美元。就财务报表而言，我们通过记录一项未确认的税收优惠，为与这一普通亏损相关的税收优惠全额保留，等待美国国税局对我们的税收状况进行审查。我们记录了与普通亏损#美元相关的税收优惠1,505100万美元，并减少我们目前应缴的所得税。我们还记录了一美元1,548与这一税收状况有关的未确认税收优惠的长期负债增加100万美元，由#美元部分抵销43百万递延的联邦税收福利。这对我们的综合收益表没有任何影响。此外，美元1,548未确认的税收优惠增加了100万美元，部分抵消了428与我们估计的公司金额抵免结转所产生的间接递延税项利益相关的百万美元，导致净增加$1,120截至2023年12月31日，我们合并资产负债表上的其他负债为100万美元。如果在未来期间为财务报表目的确认，这一未确认的税收优惠将影响实际税率，这是因为针对这一临时差异发放了估值津贴。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们综合资产负债表的应计利息和罚款金额为#美元。36百万，$18百万美元和美元11分别为100万美元。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我们在综合收益表中确认了$20百万，$82000万美元和$(4)分别为与不确定的税收状况相关的利息(收入)支出和罚款总额。我们确认与不确定的税收状况相关的应计利息和罚款是税收拨备的一部分。
我们在许多司法管辖区都要缴纳所得税。未确认的税收优惠反映了我们在所得税申报单上已经或预期采取的税收立场与我们财务报表中确认的金额之间的差异。与相关税务机关解决相关税务状况可能需要数年时间才能完成，这一时间并非完全在我们的控制范围之内。有可能在未来12个月内解决某些审查，这可能导致未确认的税收优惠减少约#美元。15百万美元。
实际所得税和通过将联邦法定税率适用于所得税前收益计算的金额之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百万美元) | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 美国联邦法定利率 | | $ | 2,295 | | | 21.0 | % | | $ | 1,552 | | | 21.0 | % | | $ | 803 | | | 21.0 | % |
| 因以下原因而增加(减少)： | | | | | | | | | | | | |
| 扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税 | | 463 | | | 4.2 | | | 435 | | | 5.9 | | | 451 | | | 11.8 | |
| 外商投资的计税依据 | | 34 | | | 0.3 | | | 11 | | | 0.1 | | | 25 | | | 0.7 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 不确定的税收状况 | | 8 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | (25) | | | (0.7) | |
| 对ABI的投资 | | (37) | | | (0.3) | | | (24) | | | (0.3) | | | (16) | | | (0.4) | |
| 投资JUUL | | 53 | | | 0.5 | | | 306 | | | 4.1 | | | 7 | | | 0.2 | |
| 投资Cronos | | 11 | | | 0.1 | | | 30 | | | 0.4 | | | 128 | | | 3.3 | |
| 公布估值免税额 | | — | | | — | | | (664) | | | (9.0) | | | (15) | | | (0.4) | |
| 其他 | | (29) | | | (0.3) | | | (21) | | | (0.2) | | | (9) | | | (0.2) | |
| 实际税率 | | $ | 2,798 | | | 25.6 | % | | $ | 1,625 | | | 22.0 | % | | $ | 1,349 | | | 35.3 | % |
2023年的税收规定(优惠)包括州税收支出，扣除联邦福利后为#美元。463百万美元，税费为$531,000,000,000美元，用于与处置我们之前在JUUL的投资有关的递延税项资产的估值准备。
2022年的税收规定(优惠)包括#美元的税收优惠。664这主要是由于释放了与预期利用部分现有资本损失的能力有关的估值免税额。这些税收优惠被#美元的税收支出部分抵消。306由于我们之前在JUUL的投资的估计公允价值的减少以及我们在ABI投资的减值费用的国家税务处理，针对递延税项资产记录的估值拨备为1000万美元。
2021年的税收拨备(优惠)受到了我们在ABI投资减值费用的国家税收处理的影响。2021年的税收拨备(优惠)还包括净税收支出#美元。1281000万美元与我们在Cronos的投资有关，包括增加递延税项资产的估值津贴。
截至12月31日，导致递延所得税资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 应计退休后和离职后福利 | $ | 302 | | | $ | 303 | |
| 和解费用 | 644 | | | 729 | |
| | | |
| JUUL相关损失 | 2,028 | | | 3,001 | |
| 投资Cronos | 397 | | | 407 | |
IQOS递延收益 | 691 | | | — | |
| 净营业亏损和税收抵免结转 | 217 | | | 31 | |
| 其他 | 125 | | | — | |
| 递延所得税资产总额 | 4,404 | | | 4,471 | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 财产、厂房和设备 | (237) | | | (233) | |
| 无形资产 | (3,210) | | | (2,849) | |
| 对ABI的投资 | (1,391) | | | (1,226) | |
| 应计养恤金成本 | (81) | | | (70) | |
| 其他 | — | | | (115) | |
| 递延所得税负债总额 | (4,919) | | | (4,493) | |
| 估值免税额 | (2,256) | | | (2,800) | |
| 递延所得税净负债 | $ | (2,771) | | | $ | (2,822) | |
截至2023年12月31日，我们估计联邦、州和外国税收净经营亏损（“NOL”）总额为$644百万，$700百万美元和美元38百万，分别。 联邦NOL和大多数外国NOL都有无限期的结转期。 如果不使用，大多数州的NOL将在2039年至2043年到期。
期初及期末估值拨备之对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | | $ | 2,800 | | | $ | 3,097 | | | $ | 2,817 | |
| 计入所得税费用的估值备抵的增加 | | 114 | | | 429 | | | 401 | |
| 计入所得税福利的估值备抵减少额 | | (6) | | | (730) | | | (118) | |
| 外币折算 | | (1) | | | 4 | | | (3) | |
| 因NJOY交易而增加的估值津贴(不影响收益) | | 12 | | | — | | | — | |
| 减值准备抵销递延税项资产(不影响收益) | | (663) | | | — | | | — | |
| 年终余额 | | $ | 2,256 | | | $ | 2,800 | | | $ | 3,097 | |
递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，我们会记录估值备抵。我们根据所有可获得的正面和负面证据的权重来确定递延税项资产的变现能力。在作出这项决定时，吾等会考虑资产的性质及税法规定的可用结转及结转期间内适当性质的可能应课税收入来源。正如以往期间所发生的那样，未来期间可能会有足够的积极证据可供我们减少或取消某些递延税项资产的估值拨备。估值准备的这一变化将导致确认以前未确认的递延税项资产，并在记录释放期间减少所得税支出。
2023年增加的估值津贴主要是由于我们之前在JUUL的投资记录的递延税项资产所致。2023年估值津贴的减少主要是由于我们的JUUL资本损失部分减少了递延税项资产，这部分资产现在是我们在一家外国子公司的股票的纳税基础的一部分。境外子公司的这一外部基础差额不被确认为递延税项资产，因为我们预计暂时性差额在可预见的未来不会逆转。于2023年12月31日的累计估值差额主要归因于在一家国内附属公司的股份中记录的与我们的纳税基准相关的递延税项资产($1,808百万美元)和我们在克罗诺斯的投资($397百万)。
于2022年增加估值拨备主要是由于我们先前于JUUL投资的估计公允价值减少而录得的递延税项资产所致。2022年期间估值津贴的减少主要是由于预期有能力利用与我们以前在JUUL的投资有关的部分现有损失，以及放弃我们的克罗诺斯权证。于2022年12月31日的累计估值拨备主要归因于与我们先前在Juul的投资有关的递延税项资产(#美元)。2,394百万美元)和我们在克罗诺斯的投资($379百万)。
2021年期间估值津贴的变化主要是由于我们在克罗诺斯的投资记录的递延税项资产。于2021年12月31日的累计估值拨备主要归因于与我们先前在Juul的投资有关的递延税项资产(#美元)。2,652百万美元)和我们在克罗诺斯的投资($407百万)。
有关我们之前在JUUL的投资、我们在ABI的投资的减值和我们在Cronos的投资的讨论，请参见附注7。股票证券投资.
注16.细分市场报告
截至2023年12月31日，我们的报告细分为(I)可吸烟产品，包括由PM USA制造和销售的可燃香烟，以及由Middleton制造和销售的机械制造的大雪茄和烟斗烟草；以及(Ii)口腔烟草产品，包括由USSTC制造和销售的MST和鼻烟产品，以及由Helix制造和销售的口服尼古丁袋子。
我们的所有其他类别包括(I)NJOY(从2023年6月1日开始)的财务业绩；(Ii)Horizon；(Iii)Helix ROW；(Iv)我们以前的金融服务业务，它在2022年完成了其金融资产组合的清盘；以及(V)IQOS系统加热了烟草生意。
在2021年10月1日出售我们的葡萄酒业务之前，STE生产和/或销售的葡萄酒。米歇尔是一个值得报道的群体。有关进一步讨论，请参阅注1。介绍的背景和依据.
我们的首席运营决策者(“CODM”)审查运营公司的收益(亏损)(“保监处”)，以评估我们部门的表现，并为其分配资源。我们部门的OCI被定义为扣除一般公司费用和无形资产摊销前的运营收入。利息和其他债务支出、净额、定期福利净收入(不包括服务成本)和所得税拨备是在公司层面集中管理的，因此，这些项目不按部门列报，因为它们被排除在我们CODM审查的部门盈利衡量标准之外。我们没有按部门披露有关总资产的信息，因为此类信息没有报告给我们的CODM或由我们的CODM使用。截至2023年12月31日，我们几乎所有的长期资产都位于美国。分部商誉及其他无形资产净额于附注6披露。商誉和其他无形资产，净额。各分部于2023年12月31日的会计政策与附注2所述相同。重要会计政策摘要。
细分数据如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收入： | | | | | |
| 可烟产品 | $ | 21,756 | | | $ | 22,476 | | | $ | 22,866 | |
| 口服烟草制品 | 2,667 | | | 2,580 | | | 2,608 | |
| 葡萄酒 | — | | | — | | | 494 | |
| 所有其他 | 60 | | | 40 | | | 45 | |
| 净收入 | $ | 24,483 | | | $ | 25,096 | | | $ | 26,013 | |
| 所得税前收益： | | | | | |
| 保监处： | | | | | |
| 可烟产品 | $ | 10,670 | | | $ | 10,688 | | | $ | 10,394 | |
| 口服烟草制品 | 1,722 | | | 1,632 | | | 1,659 | |
| 葡萄酒 | — | | | — | | | 21 | |
| 所有其他 | (74) | | | (36) | | | (97) | |
| 无形资产摊销 | (128) | | | (73) | | | (72) | |
| 一般公司费用 | (643) | | | (292) | | | (345) | |
| 营业收入 | 11,547 | | | 11,919 | | | 11,560 | |
利息和其他债务支出，净额 | 989 | | | 1,058 | | | 1,162 | |
| 提前清偿债务损失 | — | | | — | | | 649 | |
| 定期福利净收入，不包括服务成本 | (127) | | | (184) | | | (202) | |
| (收益)股权证券投资亏损 | (243) | | | 3,641 | | | 5,979 | |
| 克罗诺斯相关金融工具的损失 | — | | | 15 | | | 148 | |
| 所得税前收益 | $ | 10,928 | | | $ | 7,389 | | | $ | 3,824 | |
烟熏产品部门包括净收入为#美元。20,665百万，$21,457百万美元和美元21,877在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，分别与卷烟和净收入相关的百万美元1,091百万，$1,019百万美元和美元989截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，分别为与雪茄有关的100万美元。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年的几年中，我们几乎所有的净收入都来自于在美国产生的销售。PM USA、USSTC、Helix、Middleton和NJOY的客户Performance Food Group Company约占25%, 24%和23分别占我们截至2023年、2022年和2021年12月31日的综合净收入的百分比。此外，McLane公司约占23占我们截至2023年12月31日、2022年和2021年合并净收入的比例。几乎所有这些净收入都报告在可吸烟产品和口服烟草产品部门。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，没有其他客户占我们综合净收入的10%以上。
我们的折旧费用和资本支出的详细情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 折旧费用： | | | | | |
| 可烟产品 | $ | 73 | | | $ | 87 | | | $ | 80 | |
| 口服烟草制品 | 37 | | | 33 | | | 34 | |
| 葡萄酒 | — | | | — | | | 27 | |
| | | | | |
| 一般公司及其他 | 34 | | | 33 | | | 31 | |
| 折旧费用合计 | $ | 144 | | | $ | 153 | | | $ | 172 | |
| 资本支出： | | | | | |
| 可烟产品 | $ | 77 | | | $ | 68 | | | $ | 48 | |
| 口服烟草制品 | 59 | | | 90 | | | 43 | |
| 葡萄酒 | — | | | — | | | 12 | |
| 一般公司及其他 | 60 | | | 47 | | | 66 | |
| 资本支出总额 | $ | 196 | | | $ | 205 | | | $ | 169 | |
我们可报告部门的OCI可比性受到以下因素的影响：
▪非参与制造商(“NPM”)调整项目：我们将NPM调整项目的税前收入记录如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
可吸烟产品分部 | | $ | (29) | | | $ | (63) | | | $ | (53) | |
| | | | | | |
利息和其他债务支出，净额 | | (21) | | | (5) | | | (23) | |
| 总计 | | $ | (50) | | | $ | (68) | | | $ | (76) | |
我们在上表中将烟熏产品部门的金额作为销售成本的减少记录在我们的综合收益表中，这导致我们的烟熏产品部门的OCI增加。国家防范机制调整项目是解决与各州和领地之间与《总和解协议》中的国家防范机制调整条款有关的某些争端的结果(“国家防范机制调整项目”)。有关其他信息，请参阅医疗保健成本追回诉讼附注19。或有事件.
▪烟草与健康和某些其他诉讼项目：我们记录了与烟草和健康有关的税前费用和某些其他诉讼项目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
可吸烟产品分部 | | $ | 69 | | | $ | 101 | | | $ | 83 | |
| 一般公司费用 | | 350 | | | 27 | | | 90 | |
利息和其他债务支出，净额 | | 11 | | | 3 | | | 9 | |
| 总计 | | $ | 430 | | | $ | 131 | | | $ | 182 | |
我们将上表所示可吸烟产品分部的金额以及市场推广、行政及研究成本中的一般企业开支计入综合收益表。 进一步讨论见附注19。 或有事件.
▪Ste.米歇尔交易： 我们录得税前处置相关成本为美元51截至2021年12月31日止年度，我们的前葡萄酒分部的税前支出为100万美元，其中包括税前支出100万美元。41亿元，以记录与本集团相关的资产及负债。Michelle交易按公平值减销售成本及美元计算。10其他处置相关费用。 我们将这些成本计入合并收益表中的营销、管理和研究成本。
▪收购相关成本：我们录得税前收购相关成本为美元37 截至2021年12月31日止年度，我们的口腔烟草产品分部的总收入为100万美元，主要用于解决与2019年有关的仲裁 上！交易日 我们将这些成本计入合并收益表中的营销、管理和研究成本。
注17.福利计划
我们的附属公司赞助非供款界定福利退休金计划，涵盖奥驰亚及其附属公司的若干雇员。 于其雇员组别特定日期或之后受雇的雇员并无资格参与该等非供款界定福利退休金计划，但有资格参与福利增加的界定供款计划。 我们亦为若干退休雇员提供退休后医疗保健及其他福利。
我们于每年12月31日计量退休金计划及退休后计划的计划资产及福利责任。
我们根据收益率曲线制定计划的贴现率，该收益率曲线是从一个高质量公司债券的模型投资组合开发的，这些债券的期限与养老金和退休后福利义务的预期未来现金流相匹配。
▪义务和资金状况： 于12月31日，我们的退休金及退休后计划的福利责任、计划资产及资金状况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金 | | 退休后 |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 福利义务的变化： | | | | | | | |
| 他们在年初承担了福利义务 | $ | 6,292 | | | $ | 8,544 | | | $ | 1,275 | | | $ | 1,688 | |
降低服务成本 | 39 | | | 64 | | | 15 | | | 23 | |
利息成本 | 333 | | | 206 | | | 65 | | | 41 | |
已支付的福利不多 | (460) | | | (462) | | | (96) | | | (87) | |
| **精算(收益)损失 | 224 | | | (2,060) | | | (10) | | | (392) | |
| 计划修订案 | — | | | — | | | (3) | | | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 年终福利义务 | 6,428 | | | 6,292 | | | 1,246 | | | 1,275 | |
| 计划资产变动： | | | | | | | |
| *年初计划资产的公允价值 | 6,603 | | | 8,793 | | | 122 | | | 185 | |
| *计划资产的实际回报率 | 612 | | | (1,748) | | | 13 | | | (35) | |
增加雇主缴费 | 20 | | | 20 | | | — | | | — | |
已支付的福利不多 | (460) | | | (462) | | | (33) | | | (28) | |
| | | | | | | |
| 计划资产年终公允价值 | 6,775 | | | 6,603 | | | 102 | | | 122 | |
*在12月31日获得资金支持 | $ | 347 | | | $ | 311 | | | $ | (1,144) | | | $ | (1,153) | |
| 在我们的综合资产负债表中确认的金额： | | | | | | | |
*其他资产 | $ | 506 | | | $ | 469 | | | $ | — | | | $ | — | |
债务和其他应计负债 | (29) | | | (25) | | | (65) | | | (70) | |
增加应计养老金成本 | (130) | | | (133) | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
*退休后应计医疗费用 | — | | | — | | | (1,079) | | | (1,083) | |
| $ | 347 | | | $ | 311 | | | $ | (1,144) | | | $ | (1,153) | |
| | | | | | | |
上表呈列我们退休金计划的预计福利责任。 我们的退休金计划的累计福利责任（代表迄今为止所赚取的福利）为$6.310亿美元6.1于二零二三年及二零二二年十二月三十一日分别为10亿元。
截至2023年12月31日止年度，我们的退休金计划的精算亏损主要由于贴现率较低。 截至2023年12月31日止年度，我们退休后计划的精算收益主要由于医疗服务提供者及其他项目的计划变动，部分被贴现率下降导致的精算亏损所抵销。 截至2022年12月31日止年度，我们的退休金及退休后计划的精算收益主要由于较高的贴现率。
就于2023年及2022年12月31日累计福利责任超过计划资产的退休金计划而言，我们的累计福利责任为$142百万美元和美元134 百万，分别。 此外，于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是为这些计划规划资产。
就于2023年及2022年12月31日预计福利责任超过计划资产的退休金计划而言，我们的预计福利责任为$159百万美元和美元158百万，分别。 此外，于二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是为这些计划规划资产。
于2023年及2022年12月31日，就所有退休后计划而言，我们的累计退休后福利责任超出计划资产。
我们使用以下假设来确定我们在12月31日的养老金和退休后福利义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金 | | 退休后 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| 贴现率 | 5.3 | % | | 5.6 | % | | 5.2 | % | | 5.6 | % |
| 薪酬增长率--长期 | 4.0 | | | 4.0 | | | — | | | — | |
| 假设明年的医疗成本趋势比率 | — | | | — | | | 6.5 | | | 6.5 | |
| **最终趋势率 | — | | | — | | | 5.0 | | | 5.0 | |
| 利率达到最终趋势利率的年份 | — | | | — | | | 2031 | | 2028 |
▪定期收益净成本(收入)的构成部分： 12月31日终了年度的定期福利净成本(收入)包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金 | | 退休后 |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 服务成本 | $ | 39 | | | $ | 64 | | | $ | 68 | | | $ | 15 | | | $ | 23 | | | $ | 20 | |
| 利息成本 | 333 | | | 206 | | | 184 | | | 65 | | | 41 | | | 38 | |
| 计划资产的预期回报 | (485) | | | (493) | | | (522) | | | (8) | | | (13) | | | (14) | |
| 摊销： | | | | | | | | | | | |
| 净亏损(收益) | 4 | | | 96 | | | 131 | | | (2) | | | 18 | | | 22 | |
| 前期服务成本(积分) | 6 | | | 6 | | | 5 | | | (40) | | | (45) | | | (46) | |
| | | | | | | | | | | |
| 定期收益净成本(收益) | $ | (103) | | | $ | (121) | | | $ | (134) | | | $ | 30 | | | $ | 24 | | | $ | 20 | |
以下假设被用来确定我们截至12月31日的年度的定期福利净成本(收入)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 养老金 | | 退休后 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 折扣率： | | | | | | | | | | | |
降低服务成本 | 5.7 | % | | 3.2 | % | | 3.1 | % | | 5.7 | % | | 3.2 | % | | 3.1 | % |
*降低利息成本 | 5.5 | | | 2.5 | | | 2.0 | | | 5.5 | | | 2.5 | | | 2.0 | |
计划资产的预期回报率 | 6.1 | | | 6.1 | | | 6.6 | | | 7.4 | | | 7.7 | | | 7.7 | |
| 薪酬增长率--长期 | 4.0 | | | 4.0 | | | 4.0 | | | — | | | — | | | — | |
医疗费用趋势率 | — | | | — | | | — | | | 6.5 | | | 6.5 | | | 6.5 | |
▪确定的缴费计划：我们赞助符合税务条件的固定缴款计划，涵盖某些受薪和小时工(非工会和工会)员工。根据我们的计划，缴费和成本一般按收入的百分比确定。这些固定缴款计划的费用总额为#美元。109百万，$91百万美元和美元902023年、2022年和2021年分别为100万。
▪养老金和退休后计划资产：在管理我们的养老金资产时，我们实施了负债驱动的投资框架，使计划资产与负债保持一致。当前股权/固定收益目标配置20%/80%旨在平衡养老金负债对冲和资产增长，以维持我们计划的资金状况，并涵盖递增的服务应计项目和利息成本。负债对冲是通过投资利率敏感型固定收益证券实现的，主要是公司债券和美国国债，而成长型资产由公开交易的股权证券组成。
我们对退休后计划资产的投资策略旨在基于股权证券将长期表现优于债务证券的预期，最大化我们的总资产回报，并反映我们福利义务的期限结构。退休后计划资产的权益/固定收益目标配置为55%/45%.
我们相信，通过将退休计划资产投资于股票、固定收益和其他证券的多元化组合，我们以谨慎和风险控制的方式实施这些投资策略，与1974年《雇员退休收入保障法》的受托要求保持一致。
截至2023年12月31日，我们计划资产的实际构成大致具有以下配置特征：
| | | | | | | | | | | |
| 养老金 | | 退休后 |
| 股权证券 | 18 | % | | 53 | % |
公司债券 | 57 | % | | 31 | % |
| 美国财政部和外国政府证券以及所有其他投资 | 25 | % | (1) | 16 | % |
(1) 金额包括美国国债和外国政府债券(GOG.N：行情).19%)、资产支持证券和所有其他投资(6%).
我们的养老金和退休后计划的资产表现被持续监测，以根据需要调整组合，以实现我们的目标分配。
几乎所有的养老金和退休后的资产都可以用来支付每月的福利。
我们通过投资长期固定收益证券来实施我们的养老金和退休后计划资产投资策略，这些证券主要包括多元化行业公司的美国公司债券和反映我们养老金义务基准的美国国债，以及旨在反映广泛市场指数的美国和国际股票指数策略，包括标准普尔500指数和摩根士丹利资本国际(“MSCI”)欧洲、澳大拉西亚和远东指数。我们的养老金和退休后计划还投资于位于发达和新兴市场的中小型公司的积极管理的国际股权证券。对于养老金计划资产，我们对低于投资级证券的配置约为11固定收益持有量的百分比或大约9占我们截至2023年12月31日的计划总资产的百分比。我们对新兴市场的配置约占22023年12月31日计划总资产的百分比。对于退休后计划资产，我们对低于投资级证券的配置约占9固定收益持有量的百分比或大约4占我们截至2023年12月31日的计划总资产的百分比。此外，少于1截至2023年12月31日，退休后计划资产的30%投资于新兴市场。
我们对养老金和退休后计划的风险管理做法包括(I)持续监测资产配置、投资业绩和投资经理遵守其投资指导方针的情况，(Ii)定期重新平衡股权和债务资产类别，以及(Iii)对计划负债进行年度精算重新衡量。
我们的养老金和退休后计划资产的预期回报率取决于我们计划资产的历史长期投资业绩、当前资产配置以及按资产类别对未来长期回报的估计。前瞻性估计与股本回报率和固定收益证券回报率的长期历史平均水平一致。为了确定我们的养老金和退休后净定期福利成本(收入)，我们2024年的预期回报率假设为6.1%和7.4%。
截至12月31日，按资产类别划分的我们养老金计划资产的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：百万) | 第1级 | 2级 | | | | 总计 | | 第1级 | 2级 | | | | 总计 |
美国和外国政府证券或其机构： | | | | | | | | | | | | | |
| 美国政府和机构 | $ | — | | $ | 1,114 | | | | | $ | 1,114 | | | $ | — | | $ | 1,098 | | | | | $ | 1,098 | |
美国市政债券 | — | | 81 | | | | | 81 | | | — | | 82 | | | | | 82 | |
外国政府和机构 | — | | 33 | | | | | 33 | | | — | | 32 | | | | | 32 | |
公司债务工具： | | | | | | | | | | | | | |
投资级以上 | — | | 3,160 | | | | | 3,160 | | | — | | 2,747 | | | | | 2,747 | |
低于投资级且无评级 | — | | 716 | | | | | 716 | | | — | | 756 | | | | | 756 | |
| 普通股： | | | | | | | | | | | | | |
国际股票 | 360 | | — | | | | | 360 | | | 327 | | — | | | | | 327 | |
| 美国股市 | 323 | | — | | | | | 323 | | | 591 | | — | | | | | 591 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
资产支持证券 | — | | 279 | | | | | 279 | | | — | | 161 | | | | | 161 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他，净额 | 47 | | 154 | | | | | 201 | | | (1) | | 244 | | | | | 243 | |
| $ | 730 | | $ | 5,537 | | | | | $ | 6,267 | | | $ | 917 | | $ | 5,120 | | | | | $ | 6,037 | |
按资产净值计量的投资，作为公允价值的实际权宜之计： | | | | | | | | | | | | | |
集体投资基金 | | | | | | | | | | | | | |
美国大盘股 | | | | | | $ | 388 | | | | | | | | $ | 312 | |
| 美国小盘股 | | | | | | 90 | | | | | | | | 75 | |
| 国际发达市场 | | | | | | 55 | | | | | | | | 49 | |
| 按资产净值计算的总投资 | | | | | | $ | 533 | | | | | | | | $ | 436 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | | | | | | (25) | | | | | | | | 130 | |
| 计划资产的公允价值，净额 | | | | | | $ | 6,775 | | | | | | | | $ | 6,603 | |
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，第三级持有及交易对计划资产总额并不重大。
于12月31日，我们退休后计划资产的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| (单位：百万) | 1级 | 2级 | | 总计 | | 1级 | 2级 | | 总计 |
美国和外国政府证券或其机构： | | | | | | | | | |
| 美国政府和机构 | $ | — | | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | — | | $ | 5 | | | $ | 5 | |
| | | | | | | | | |
外国政府和机构 | — | | 2 | | | 2 | | | — | | 2 | | | 2 | |
公司债务工具： | | | | | | | | | |
投资级以上 | — | | 31 | | | 31 | | | — | | 37 | | | 37 | |
低于投资级且无评级 | — | | 4 | | | 4 | | | — | | 7 | | | 7 | |
| 其他，净额 | 1 | | 3 | | | 4 | | | — | | 3 | | | 3 | |
| $ | 1 | | $ | 44 | | | $ | 45 | | | $ | — | | $ | 54 | | | $ | 54 | |
按资产净值计量的投资，作为公允价值的实际权宜之计： | | | | | | | | | |
集体投资基金： | | | | | | | | | |
美国大盘股 | | | | $ | 44 | | | | | | $ | 47 | |
| 国际发达市场 | | | | 11 | | | | | | 18 | |
| 按资产净值计算的总投资 | | | | $ | 55 | | | | | | $ | 65 | |
| | | | | | | | | |
其他 | | | | 2 | | | | | | 3 | |
| 计划资产的公允价值，净额 | | | | $ | 102 | | | | | | $ | 122 | |
2023年至2022年期间，没有退休后计划的第3级持有或交易。
关于公允价值等级和用于计量公允价值的三种投入的说明，见附注2。重要会计政策摘要.
以下是按公允价值计量的投资所使用的估值方法的说明。
▪美国和外国政府证券：美国和外国政府证券包括对美国国债名义债券、通胀保值证券和市政证券的投资。政府证券的估值是基于主要可观察到的市场信息的汇编，如经纪人报价。当经纪商报价不可用时，使用矩阵定价、收益率曲线和指数。
▪公司债务工具：公司债务工具的估值是基于主要可观察到的市场信息的汇编，如经纪人报价。当经纪商报价不可用时，使用矩阵定价、收益率曲线和指数。
▪普通股：普通股的估值是基于上一个交易日在公开活跃交易所上市的证券的价格。
▪资产支持证券：资产支持证券是固定收益证券，如抵押贷款支持证券和汽车贷款，以无法单独出售的标的资产池为抵押。它们的估值是基于主要可观察到的市场信息的汇编或非活跃的场外交易市场的经纪人报价。
▪集体投资基金：集合投资基金由旨在反映标准普尔500指数和摩根士丹利资本国际EAFE指数等指数的基金组成。该等权益乃根据各参与投资者于各集合投资基金相关资产的公允价值中的相对权益而进行估值，而该等资产乃根据资产净值(“资产净值”)进行估值，并由投资账户经理提供，作为估计公允价值的实际权宜之计。这些投资不是按级别分类的，但披露这些投资是为了使其能够与计划资产的公允价值进行对账。
现金流：我们对我们的养老金计划进行缴费，前提是缴费是可扣税的，并支付与受薪员工计划相关的福利，而根据美国国税局的规定，这些福利不能提供资金。目前，我们预计雇主对我们的养老金和退休后计划的贡献最高可达约$30百万对于每个IN 2024。然而，由于税收和其他福利法律的变化、利率的变化以及资产表现明显高于或低于各自计划的假设长期回报率，对我们养老金和退休后计划2024年缴费的上述估计可能会发生变化。
截至2023年12月31日的估计未来福利付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 养老金 | | 退休后 |
| 2024 | $ | 494 | | | $ | 96 | |
| 2025 | 478 | | | 91 | |
| 2026 | 478 | | | 90 | |
| 2027 | 479 | | | 90 | |
| 2028 | 481 | | | 92 | |
| 2029-2033 | 2,362 | | | 461 | |
综合收益/亏损
截至2023年12月31日，我们在累计其他全面亏损中记录了以下金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 养老金 | | 后-
退休 | | 后-
就业 | | 总计 |
| | | | | | | |
| 净(损)利 | $ | (2,236) | | | $ | 19 | | | $ | (39) | | | $ | (2,256) | |
| 前期服务(成本)抵免 | (18) | | | 256 | | | (5) | | | 233 | |
递延所得税 | 585 | | | (67) | | | 12 | | | 530 | |
| 记入累计其他全面损失的金额 | $ | (1,669) | | | $ | 208 | | | $ | (32) | | | $ | (1,493) | |
截至2022年12月31日，我们在累计其他全面亏损中记录了以下金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 养老金 | | 后-
退休 | | 后-
就业 | | 总计 |
| 净(损)利 | $ | (2,180) | | | $ | 1 | | | $ | (34) | | | $ | (2,213) | |
前期服务(成本)抵免 | (24) | | | 293 | | | (5) | | | 264 | |
递延所得税 | 571 | | | (68) | | | 10 | | | 513 | |
| 记入累计其他全面损失的金额 | $ | (1,633) | | | $ | 226 | | | $ | (29) | | | $ | (1,436) | |
截至2023年12月31日止年度的其他全面盈利（亏损）变动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 养老金 | | 后-
退休 | | 后-
就业 | | 总计 |
| 重新分类为净收益的金额作为净定期福利成本（收入）的组成部分： | | | | | | | |
| 摊销： | | | | | | | |
| 净亏损(收益) | $ | 4 | | | $ | (2) | | | $ | 6 | | | $ | 8 | |
| 前期服务成本(积分) | 6 | | | (40) | | | — | | | (34) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 递延所得税 | (2) | | | 11 | | | (1) | | | 8 | |
| $ | 8 | | | $ | (31) | | | $ | 5 | | | $ | (18) | |
| 年内其他变动情况： | | | | | | | |
| 净（亏损）收益 | $ | (60) | | | $ | 20 | | | $ | (11) | | | $ | (51) | |
| 前期服务(成本)抵免 | — | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 递延所得税 | 16 | | | (10) | | | 3 | | | 9 | |
| $ | (44) | | | $ | 13 | | | $ | (8) | | | $ | (39) | |
| 其他综合收益(亏损)的总变动 | $ | (36) | | | $ | (18) | | | $ | (3) | | | $ | (57) | |
截至2022年12月31日的年度其他综合收益(亏损)变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 养老金 | | 退休后 | | 就业后 | | 总计 |
| 重新分类为净收益的金额作为净定期福利成本（收入）的组成部分： | | | | | | | |
| 摊销： | | | | | | | |
| 净亏损(收益) | $ | 96 | | | $ | 18 | | | $ | 13 | | | $ | 127 | |
| 前期服务成本(积分) | 6 | | | (45) | | | — | | | (39) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 递延所得税 | (26) | | | 7 | | | (3) | | | (22) | |
| $ | 76 | | | $ | (20) | | | $ | 10 | | | $ | 66 | |
| 年内其他变动情况： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 净(损)利 | $ | (183) | | | $ | 345 | | | $ | (15) | | | $ | 147 | |
| 前期服务(成本)抵免 | — | | | (2) | | | — | | | (2) | |
| 递延所得税 | 48 | | | (87) | | | 4 | | | (35) | |
| $ | (135) | | | $ | 256 | | | $ | (11) | | | $ | 110 | |
| 其他综合收益(亏损)的总变动 | $ | (59) | | | $ | 236 | | | $ | (1) | | | $ | 176 | |
截至2021年12月31日的年度其他综合收益(亏损)变动情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万) | 养老金 | | 后-
退休 | | 后-
就业 | | 总计 |
| 重新分类为净收益的金额作为净定期福利成本（收入）的组成部分： | | | | | | | |
| 摊销： | | | | | | | |
| 净亏损(收益) | $ | 131 | | | $ | 22 | | | $ | 10 | | | $ | 163 | |
| 前期服务成本(积分) | 5 | | | (46) | | | — | | | (41) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 递延所得税 | (35) | | | 7 | | | (2) | | | (30) | |
| $ | 101 | | | $ | (17) | | | $ | 8 | | | $ | 92 | |
| 年内其他变动情况： | | | | | | | |
| 净(损)利 | $ | 465 | | | $ | 157 | | | $ | 2 | | | $ | 624 | |
| 前期服务(成本)抵免 | (8) | | | 345 | | | — | | | 337 | |
| 递延所得税 | (118) | | | (127) | | | — | | | (245) | |
| $ | 339 | | | $ | 375 | | | $ | 2 | | | $ | 716 | |
| 其他综合收益(亏损)的总变动 | $ | 440 | | | $ | 358 | | | $ | 10 | | | $ | 808 | |
注18.附加信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
研发费用 | $ | 220 | | | $ | 162 | | | $ | 145 | |
利息和其他债务支出，净额： | | | | | |
| 利息支出 | $ | 1,149 | | | $ | 1,128 | | | $ | 1,188 | |
| 利息收入 | (160) | | | (70) | | | (26) | |
| $ | 989 | | | $ | 1,058 | | | $ | 1,162 | |
折扣津贴和退货津贴的活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 折扣 | | 退货 | | 折扣 | | 退货 | | 折扣 | | 退货 |
| 年初余额 | | $ | — | | | $ | 41 | | | $ | — | | | $ | 50 | | | $ | — | | | $ | 40 | |
| 计入成本和费用 | | 597 | | | 118 | | | 607 | | | 97 | | | 647 | | | 124 | |
扣除额(1) | | (597) | | | (120) | | | (607) | | | (106) | | | (647) | | | (114) | |
| 年终余额 | | $ | — | | | $ | 39 | | | $ | — | | | $ | 41 | | | $ | — | | | $ | 50 | |
(1)表示为其创建免税额的折扣和退货的记录.
注19.或有事件
针对奥驰亚和我们的某些子公司，包括PM USA和NJOY，以及我们的受赔偿人，涉及广泛事项的法律程序在美国和外国的不同司法管辖区悬而未决或受到威胁。在这些诉讼中，可能会提出各种类型的索赔，包括产品责任、不公平贸易做法、反垄断、所得税责任、违禁品运输、专利侵权、雇佣问题、指控违反《诈骗影响和腐败组织法》(RICO)的索赔、对贡献的索赔以及竞争对手、股东或分销商的索赔。立法行动，如修改侵权法，也可能扩大原告可获得的索赔和补救措施的类型。
诉讼是不确定的，在未决或未来的案件中可能会有不利的发展。与烟草有关的未决诉讼或其他诉讼的不利结果或和解可能会鼓励更多诉讼的开始。在一些与烟草有关的诉讼和其他诉讼中要求的损害赔偿是或可能是巨大的，在某些情况下，索赔金额高达数十亿美元。多个法域的诉状千差万别，加上管理层在诉讼索赔方面的实际经验表明，诉讼中可能具体规定的金钱救济与最终结果几乎没有关系。在某些案件中，原告声称被告的责任是连带的。在这种情况下，我们可能面临这样的风险，即一名或多名共同被告拒绝或以其他方式未能参与上诉所需的联系，或未能支付他们在判决中按比例或陪审团分配的份额。因此，在某些情况下，我们可能不得不支付超过我们在任何与担保或判决相关的金额中的比例份额。此外，在原告胜诉的情况下，我们还可能被要求支付利息和律师费。
尽管美国PM历来能够获得所需的保证金或保证金要求的减免，以防止原告在对不利裁决提出上诉时寻求收集判决，但仍存在这样的风险，即并非所有情况下都能获得此类救济。这一风险已大大降低，因为47各州和波多黎各限制债券的美元金额，或者根本不需要债券。然而，烟草诉讼原告在几起案件中挑战了佛罗里达州债券上限法规的合宪性，原告也可能挑战其他司法管辖区的州债券上限法规。此类挑战可能包括州债券上限在联邦法院的适用性。包括佛罗里达州在内的各州也可能寻求通过立法废除或修改债券上限法规。虽然我们无法预测这些挑战的结果，但我们的综合经营业绩、现金流或财务状况可能会在特定的会计季度或财政年度受到一个或多个此类挑战的不利结果的重大影响。
当我们确定可能出现不利结果并且损失金额可以合理估计时，我们会在我们的合并财务报表中记录未决诉讼的准备金。目前，除本附注19其他部分讨论的范围外，案件中可能出现不利结果的情况是合理的。或有事件：(I)管理层已得出结论，认为任何未决案件不可能发生亏损；(Ii)管理层无法估计任何未决案件中不利结果可能导致的可能损失或损失范围；以及(Iii)因此，管理层没有在我们的合并财务报表中为不利结果提供任何金额(如果有的话)。诉讼辩护费用在发生时计入费用。
我们在管理诉讼方面取得了重大成功。然而，诉讼受到不确定性的影响，仍然存在重大挑战。我们的综合经营结果、现金流或财务状况可能在特定会计季度或会计年度因某些未决诉讼的不利结果或和解而受到重大影响。我们相信，处理有关案件的律师已告知我们，我们对针对我们的诉讼有有效的抗辩理由，并有有效的根据对不利裁决提出上诉。我们已经并将继续对诉讼挑战进行有力的辩护。然而，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，我们可以在特定情况下进行和解讨论。
已支付的判决和烟草与健康规定(包括恩格尔子孙诉讼)和某些其他诉讼事项：我们对烟草和健康的应计负债和某些其他诉讼项目，包括相关的利息费用，在以下指定的时期内的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| (单位：百万) | 2023 | | 2022 | | | | | | 2021 |
| 期初烟草与健康的应计负债及某些其他诉讼项目 | $ | 71 | | | $ | 91 | | | | | | | $ | 9 | |
| 以下项目的税前费用： | | | | | | | | | |
烟草与健康和某些其他诉讼(1) | 79 | |
| 101 | | | | | | | 83 | |
股东集体诉讼和股东派生诉讼(2) | 98 | | | 27 | | | | | | | 90 | |
与JUUL相关的定居点(3) | 242 | | | — | | | | | | | — | |
相关利息成本 | 11 | | | 3 | | | | | | | 9 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 付款 | (155) | |
| (151) | | | | | | | (100) | |
| 期末烟草与健康的应计负债及某些其他诉讼项目 | $ | 346 | | | $ | 71 | | | | | | | $ | 91 | |
| | | | | | | | | |
(1)包括与烟草和健康相关的判决、和解和费用纠纷以及某些其他诉讼。
(2)看见股东集体诉讼和股东派生诉讼-联邦和州股东派生诉讼以下是联邦和州股东衍生品诉讼和解的讨论。
(3)包括解决与JUUL电子蒸气产品有关的某些电子蒸气产品诉讼，以及明尼苏达州和阿拉斯加州总检察长提起的电子蒸气产品诉讼。看见电子蒸气产品诉讼以下是关于这些定居点的讨论。
烟草及健康的应计负债及若干其他诉讼项目，包括相关利息成本，已计入综合资产负债表的应计负债及其他负债。在我们的综合收益报表中，烟草和健康的税前费用和某些其他诉讼包括在营销、行政和研究成本中。相关利息成本的税前费用计入利息和其他债务支出，净额计入我们的综合收益表。
自2004年10月以来，在用尽那些导致与烟草有关的诉讼的不利裁决的案件中的所有上诉后，PM USA已支付判决和和解(包括相关费用和费用)总计约#美元110亿美元，利息总额约为$241截至2023年12月31日。这些金额包括以下付款恩格尔子孙判决(及相关费用和费用)，总额约为#美元440百万美元及相关利息，总额约为$60百万美元。
判决的保证：为了在上诉期间获得暂缓判决，美国总理已经张贴了各种形式的担保。截至2023年12月31日，PM USA已发布了总额约为美元的上诉债券35100万美元，以受限现金作抵押，计入我们综合资产负债表的资产中。
烟草相关诉讼概述
美国案件的类型和数量： 与烟草产品有关的索赔一般分为以下几类：（i）代表个人原告提出的声称人身伤害的吸烟与健康案件;（ii）由政府提出的医疗费用收回案件。（国内和国外）原告要求报销据称因吸烟和/或上缴利润而造成的医疗保健支出;（iii）电子烟案件，指控违反RICO、欺诈、未发出警告、设计缺陷、疏忽、反垄断、专利侵权和不公平贸易行为;及（iv）下文所述的其他烟草相关诉讼。 下文讨论了原告在烟草相关诉讼中提出的追偿理论和抗辩。
下表列出了截至12月31日在美国针对我们的某些烟草相关案件的数量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
个人吸烟与健康案例 (1) | 172 | | 162 | | 176 |
医疗保健成本回收行动(2) | 1 | | 1 | | 1 |
电子烟案例 (3) | 5,177 | | 5,283 | | 3,296 |
其他烟草相关案件 (4) | 3 | | 3 | | 3 |
(1) 包括截至2023年12月31日， 16伊利诺伊州的案件 16新墨西哥州的案件 58马萨诸塞州的案件， 48非-恩格尔佛罗里达州的案件。 不包括由原告或代表原告在佛罗里达州和联邦法院提起的个人吸烟和健康案件， 恩格尔类（这些 恩格尔后代病例在下文中讨论， 吸烟与健康诉讼--恩格尔子孙案例)。也不包括1,385由空乘人员提起的案件，要求赔偿据称因暴露在环境烟草烟雾中而造成的人身伤害。空乘人员声称，他们是佛罗里达州ETS吸烟与健康集体诉讼的成员，该诉讼于1997年达成和解(布林)。法院批准的那起案件的和解条款允许班级成员提起个人诉讼，寻求补偿性赔偿，但禁止他们寻求惩罚性赔偿。根据法院批准的和解协议，2000年后，阶级成员被禁止提起个人诉讼。
(2)看见医疗费用追回诉讼--联邦政府的诉讼下面。
(3)包括截至2023年12月31日， 57集体诉讼，3,614个人诉讼和1,506与多区诉讼有关的“第三方”诉讼电子蒸气产品诉讼下面。这个57集体诉讼包括32在加利福尼亚州北区，涉及原告的案件，其索赔以前包括在其他集体诉讼中，但由于程序和其他原因被重新提交为单独的独立集体诉讼。2023年5月，我们就解决大多数多地区诉讼的条款达成协议。还包括三针对我们和我们的某些附属公司提起的专利侵权诉讼。有关未决的多地区诉讼和解和专利侵权诉讼的进一步讨论，请参见电子蒸气产品诉讼下面。
(4)包括截至2023年12月31日， 一非主动吸烟与健康案件，指称人身伤害，并声称是代表一类个人原告提出的， 二不活跃集体诉讼，声称使用“Lights”和“Ultra Lights”构成欺骗性和不公平的贸易惯例、普通法或法定欺诈、不当得利、违反保证或违反RICO。
国际烟草相关案件： 截至2024年1月29日，（i）奥驰亚被列为被告， 三电子蒸汽集体诉讼在加拿大;（ii）PM美国是一个指定的被告， 10加拿大的医疗费用回收行动， 八其中也名称奥驰亚作为被告;及（iii）PM美国和奥驰亚被命名为被告， 七吸烟和健康集体诉讼在加拿大各省提起。 看到 担保和其他类似事项下文讨论了奥驰亚和PMI之间的分销协议（定义见下文），该协议规定了与烟草产品有关的某些责任的赔偿。
与烟草有关的案件将进行审判： 截至2024年1月29日， 不是恩格尔子代案例，三个人吸烟与健康个案及 不是电子蒸汽案件将于2024年3月31日之前进行审判。 审判日期可能会有变化。
试验结果： 自1999年1月以来， 恩格尔后代案件（下文单独讨论）， 80烟草相关案件，其中PM USA是被告。 对PM USA和其他被告有利的判决于2009年被退回。 49的80例 的 31非-恩格尔后代案件中，判决被退回有利于原告， 26已达成最终解决方案。
看见吸烟与健康gation -恩格尔后代试验结果下面讨论州和联邦的判决 恩格尔截至2024年1月29日，涉及美国PM的子代病例。
吸烟与健康诉讼
概述：原告在吸烟和健康案件中对责任的指控基于各种追偿理论，包括疏忽、严重疏忽、严格责任、欺诈、虚假陈述、设计缺陷、未发出警告、滋扰、违反明示和默示保证、违反特别义务、共谋、一致行动、违反不公平贸易行为法和消费者保护法规，以及根据联邦和州反敲诈勒索法规提出的索赔。吸烟与健康案件的原告寻求各种形式的救济，包括补偿性和惩罚性损害赔偿、三倍/多重损害赔偿和其他法定损害赔偿和处罚、设立医疗监测和戒烟基金、返还利润以及禁令和公平救济。在这些案件中提出的抗辩理由包括缺乏直接原因、风险承担、比较过失和/或共同过失、限制法规和联邦卷烟标签和广告法规定的优先购买权。
非-恩格尔子女诉讼：以下摘要为非恩格尔在2023年(或最近结束)悬而未决的子孙吸烟和健康案件中，做出了有利于原告和不利于PM USA的判决。图表列出了对原告的某些判决恩格尔子代病例可在吸烟与健康诉讼-恩格尔子孙试验结果下面。
蟑螂：2023年12月，夏威夷一家州法院的陪审团做出了有利于原告和不利于美国总理的裁决，判给美国总理不到1补偿性损害赔偿和分配39%的故障归咎于PM USA。陪审团裁定，原告无权获得惩罚性赔偿。终审判决尚未录入。我们打算提出审判后动议，对判决提出质疑，并将在必要时提出上诉。
里卡波尔-霍尔：2023年8月，夏威夷一家州法院的陪审团做出了有利于原告和不利于美国总理的裁决，裁定6补偿性损害赔偿100万美元和8一百万的惩罚性赔偿。2023年10月，法院做出了针对美国总理的判决
$111000万美元，已将补偿性损害赔偿金减少到#美元3根据陪审团对比较过错的裁决和对原告与其他被告和解的抵消，我们提出了审判后动议，对判决提出质疑。如果有必要，我们将对审判后动议解决后判决中剩余的任何部分提出上诉。
沙漠：2023年5月，宾夕法尼亚州一家州法院的陪审团做出了有利于原告和不利于美国总理的裁决，判给1补偿性损害赔偿和分配50%的故障归咎于PM USA。尽管有比较的过错发现，但由于陪审团对严格责任索赔的裁决有利于原告，补偿性损害赔偿裁决不会减少。原告要求惩罚性赔偿的要求在审判前被驳回。美国总理没有对初审法院的裁决提出上诉，而是在2023年7月了结了原告的索赔，并记录了不到#美元的税前费用12023年第三季度为100万。
伍德利: 2023年2月，马萨诸塞州法院的陪审团做出了有利于原告和不利于美国总理的裁决，裁定5一百万的补偿性损害赔偿。曾经有过不是要求惩罚性赔偿。在驳回美国总理的庭审后动议后，美国总理向马萨诸塞州上诉法院提出上诉，上诉仍在审理中。
方丹: 2022年9月，马萨诸塞州法院的陪审团做出了有利于原告和不利于美国总理的裁决，判给美国总理大约8补偿性损害赔偿100万美元和1数十亿美元的惩罚性赔偿。2023年9月，法院驳回了美国总理要求重新审判的动议，部分批准了美国总理提出的汇款动议，将惩罚性赔偿金额减少到#美元。56百万美元。2023年12月，法院作出终审判决，判给原告$8补偿性损害赔偿，$56惩罚性赔偿和预判利息。PM USA打算上诉。
格林：2019年9月，马萨诸塞州法院的陪审团做出了有利于原告和不利于美国总理的裁决，判给美国总理大约10一百万的补偿性损害赔偿。2020年5月，法院对原告剩余的索赔做出裁决，并将补偿性损害赔偿金增加两倍，至约1美元30百万美元。2021年2月，初审法院判给原告律师费和费用约为#美元。2.3百万美元。美国总理对判决提出上诉，2023年5月，马萨诸塞州最高司法法院维持初审法院的判决和命令，驳回美国总理的审后动议，审结此案。我们记录的税前费用约为$48100万美元，并在2023年第二季度支付了记录在案的金额。
联邦政府的诉讼: 看见医疗费用追回诉讼--联邦政府的诉讼下面讨论美利坚合众国卫生保健费用回收案的判决和审判后的事态发展。
恩格尔子代病例：恩格尔子女案件是佛罗里达州居民原告对一名或多名卷烟制造商被告提起的个人吸烟和健康诉讼。这些诉讼是在佛罗里达州最高法院于#年取消该班级的资格之后发生的恩格尔等人艾尔雷诺兹烟草公司等。艾尔，在佛罗里达州法院对包括美国总理美国总理在内的多名被告提起的吸烟和健康集体诉讼中，陪审团做出了有利于原告阶层的裁决，初审法院评估了对被告的惩罚性赔偿。2006年7月，佛罗里达州最高法院下令撤销初审法院的惩罚性赔偿裁决，取消初审法院批准的级别的资格，取消资格级别的成员可以在授权发布后一年内对被告提起个人诉讼。原告在恩格尔后代诉讼有权依赖集体诉讼的某些责任调查结果，大大减轻了每个原告的举证责任。 这些责任认定书规定：（一）吸烟会导致各种疾病;（二）香烟中的尼古丁会使人上瘾;（三）被告的香烟有缺陷，而且具有不合理的危险性;（四）被告隐瞒或遗漏了在其他情况下不为人所知或无法获得的重要信息，明知该信息是虚假的或误导性的，或者没有披露有关吸烟对健康的影响或上瘾性质的重要事实;（v）被告人同意歪曲有关香烟对健康的影响或致瘾性质的资料，意图令公众倚赖该等资料而对他们不利;（vi）被告人同意隐瞒或略去有关香烟对健康的影响或致瘾性质的资料，意图令吸烟者倚赖该等资料而对他们不利;（vii）所有被告人售卖或供应有问题的香烟;及（viii）被告人疏忽。
待定恩格尔e子代病例： 申请截止日期 恩格尔后代病例于2008年1月到期，当时总共约有 9,300联邦和州的索赔仍在审理中。 截至2024年1月29日，约 345州法院对PM USA或奥驰亚的案件悬而未决，这些案件由大约 441州法院的原告 由于许多因素，包括备审延误，重复申报和重叠解雇令，这些数字是估计。 每个联邦 恩格尔后代的案子已经解决了
恩格尔子代试验结果： 截至2024年1月29日， 145联邦和州 恩格尔涉及PM USA的后代案件已作出判决。 八十七都被退回给了原告 六其中一些案件在审判后或上诉中已被撤销，目前仍在等待审理。五十八判决结果有利于美国总理，二其中一些案件在审判后或上诉中已被撤销，目前仍在等待审理。此外，还发生了一些无效审判，截至2024年1月29日，只有其中一些导致了新的审判。
案件的审判后活动可能导致与最初判决不同的最终解决方案。在许多情况下，当事人对补偿性或惩罚性赔偿裁决或两者都提出了上诉。法院还增加和减少了陪审团就补偿性和惩罚性赔偿裁决作出的全部或部分惩罚性赔偿、宣布无效审判和撤销判决的数额。最初的判决在上诉或重审后全部或部分被推翻。陪审团已经做出了有利于或不利于美国总理的裁决，没有给予任何损害赔偿。在陪审团做出对美国总理不利的裁决而没有判给损害赔偿的情况下，一些审判
尽管做出了判决，法院仍决定判给原告损害赔偿金。在判决之前或之后，也有在有偏见或没有偏见的情况下驳回案件。
下表列出了某些恩格尔后代案件的判决和审判后的状况，在这些案件中，判决做出了有利于原告的判决。第一张图表列出了截至2024年1月29日待审的案件，其中PM USA已确定不太可能出现不利结果，并且无法合理估计损失金额，第二张图表列出了在过去12个月内审结的案件。在本附注19中。或有事件“R.J.雷诺兹”指的是R.J.雷诺兹烟草公司。除非对特定案件另有说明，否则陪审团对补偿性损害赔偿的裁决不会因原告的任何比较过错而减少。此外，注意到的损害赔偿反映了根据审判后或上诉后裁决进行的调整。
目前悬而未决的Engle案件有针对PM USA的判决
(四舍五入至最接近的百万元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 原告 | 裁决日期 | 被告人(S) | 法院 | 补偿性损害赔偿(1) | 惩罚性赔偿
(美国下午时间) | 试验后状态 |
| 费雷奥洛 | 2023年11月 | PM USA和R.J.雷诺兹 | 杜瓦尔 | $1百万(美国下午100万) | $10百万 | 审判后动议待决。 |
| 查康 | 2023年10月 | PM USA | 迈阿密-戴德 | 一百万 | 一百万 | 向第三区上诉法院提出的上诉待决。 |
| 霍夫曼 | 2023年1月 | PM USA | 迈阿密-戴德 | $5百万(美元)3百万PM美国) | $0 | 向第三区上诉法院提出上诉待决。 |
| 莱文 | 2022年9月 | PM USA和R.J.雷诺兹 | 迈阿密-戴德 | $1百万 | $0 | 向第三区上诉法院提出的上诉待决。 |
| 谢尔策 | 2022年4月 | PM USA和R.J.雷诺兹 | 迈阿密-戴德 | $3百万 | $0 | 向第三区上诉法院提出上诉待决。 |
| 利普 | 2021年9月 | PM USA | 迈阿密-戴德 | $15百万 | $28百万 | 向第三区上诉法院提出上诉待决。 |
| 迪尼昂 | 2020年2月 | PM USA和R.J.雷诺兹 | 皮内拉斯 | $3百万(美元)1百万PM美国) | $0 | 惩罚性赔偿要求重审未决。 |
| 麦考尔 | 2019年3月 | PM USA | 布劳沃德 | 100万（100万PM美国） | 一百万 | 审判后动议待决。 |
| 查德威尔 | 2018年9月 | PM USA | 迈阿密-戴德 | $2万 | $0 | 向第三区上诉法院提出上诉待决。 |
卡普兰(麦克劳克林) | 2018年7月 | PM USA和R.J.雷诺兹 | 布劳沃德 | $2万 | $0 | 向第四地区上诉法院提出的上诉待决。 |
库珀 (黑木) | 2015年9月 | PM USA和R.J.雷诺兹 | 布劳沃德 | $5万 (美国下午100万) | $0 | 惩罚性赔偿要求重审未决。 |
(1) PM USA在法院裁定适用比较过错的情况下，在括号中注明了补偿性损害赔偿的部分。
工程师在过去12个月内审结的个案
(四舍五入至最接近的百万元)
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| 原告 | 裁决日期 | 被告人(S) | 法院 | 应计日期 | 损害赔偿款额(如有的话) | 付款日期 |
| 米勒 | 2022年9月 | PM USA和R.J.雷诺兹 | 迈阿密-戴德 | 2022年第三季度 | 一百万 | 2022年12月 |
| 塔特尔 | 2022年8月 | PM USA | 杜瓦尔 | 2022年第三季度 | 一百万 | 2022年10月 |
| 加西亚 | 2021年5月 | PM USA | 迈阿密-戴德 | 2023年第四季度 | $3百万 | 2023年12月 |
| 霍利曼 | 2019年2月 | PM USA | 迈阿密-戴德 | 2022年第四季度 | $3百万 | 2023年1月 |
其他吸烟与健康集体诉讼： 自1996年5月代表据称吸烟成瘾者提起的所谓全国性集体诉讼被驳回以来，原告在各州和联邦法院提起了许多推定的吸烟和健康集体诉讼。 一般来说，这些案件据称是代表某个州或几个州的居民提起的（尽管少数案件据称是全国范围的），并提出了成瘾索赔，在许多情况下，也提出了身体伤害索赔。
在下列情况下， 61美国阿肯色州PM公司的吸烟和健康集体诉讼（1），加利福尼亚州（1)、特拉华州(1)、哥伦比亚特区(2)、佛罗里达州(2)、伊利诺伊州(3)，爱荷华州(1)、堪萨斯州(1)，路易斯安那州(1)、马里兰州(1),
密歇根(Michigan)(1)、明尼苏达州(1)、内华达州(29)、新泽西州(6)、纽约(2)、俄亥俄州(1)，俄克拉荷马州(1)、俄勒冈州(1)，宾夕法尼亚州(1)、波多黎各(1)、南卡罗来纳州(1)，德克萨斯州(1)和威斯康星州(1)。看见某些其他与烟草有关的诉讼下面将讨论“Lights”和“Ultra Lights”集体诉讼案件，以及针对PM USA的医疗监测集体诉讼案件。
截至2024年1月29日，PM USA和奥驰亚与其他卷烟制造商一起被列为被告七加拿大艾伯塔省、马尼托巴省、新斯科舍省、萨斯喀彻温省、不列颠哥伦比亚省和安大略省提起集体诉讼。不列颠哥伦比亚省萨斯喀彻温省(二在安大略省)和安大略省，原告在吸食被告香烟后，代表患有或曾经患有各种疾病(包括慢性阻塞性肺疾病、肺气肿、心脏病或癌症)的个人寻求等级认证。在艾伯塔省、马尼托巴省和新斯科舍省提起的诉讼中，原告要求证明所有吸食被告香烟的个人的类别。2019年3月，所有这些集体诉讼都因三加拿大烟草制造商(不是其中一项与我们有关)根据加拿大《公司债权人安排法》(类似于美国破产法第11章)寻求保护。这些公司是在加拿大上诉法院维持原判后进入这些诉讼程序的二针对这些公司的吸烟和健康集体诉讼裁决总额约为加元13十亿美元。看见担保和其他类似事项下面讨论奥驰亚和PMI之间的分销协议，该协议规定了对与烟草产品有关的某些责任的赔偿。
医疗保健成本追回诉讼
概述：在医疗费用追回诉讼中，政府实体要求赔偿据称由烟草产品造成的医疗费用支出，在某些情况下，还要求赔偿未来的支出和损害。一些但不是所有原告寻求的救济包括惩罚性赔偿、多重损害赔偿和其他法定损害赔偿和处罚、禁止所谓的向未成年人营销和销售的禁令、披露研究、返还利润、为反吸烟项目提供资金、额外披露尼古丁产量，以及支付律师和专家证人费用。
尽管有一些相反的裁决，但美国的大多数司法裁决都驳回了针对卷烟制造商的全部或大部分医疗成本追回索赔。九个联邦巡回上诉法院和八个州上诉法院主要基于原告的索赔过于遥远的理由，下令或确认驳回医疗费用追回行动。美国最高法院拒绝考虑原告对五个联邦巡回上诉法院裁决的案件提出的上诉。
除了在美国提起的诉讼外，还对烟草行业参与者提起了医疗保健成本追回诉讼，其中包括美国PM USA和加拿大奥驰亚(Otria)(10案件)、和其他实体表示，他们正在考虑提起此类诉讼。
自2008年初以来，加拿大的不列颠哥伦比亚省、新不伦瑞克省、安大略省、纽芬兰省和拉布拉多省、魁北克省、艾伯塔省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省、爱德华王子岛和新斯科舍省都对卷烟制造商提出了医疗补偿索赔。在不列颠哥伦比亚省和魁北克省的案件中，PM USA被列为被告，而在新不伦瑞克、安大略省、纽芬兰和拉布拉多、艾伯塔省、马尼托巴省、萨斯喀彻温省、爱德华王子岛和新斯科舍省的案件中，奥驰亚和PM USA都被列为被告。努纳武特领地和西北部领地通过了允许类似索赔的立法，但基于这一立法的诉讼尚未提起。所有这些案件都被搁置，等待加拿大的诉讼程序解决，这些诉讼涉及三根据上文讨论的《公司债权人安排法》，烟草制造商(没有一家与我们有关联)。看见吸烟与健康诉讼--其他吸烟与健康集体诉讼关于这些诉讼的讨论，请参阅上文。看见担保和其他类似事项下面讨论奥驰亚和PMI之间的分销协议，该协议规定了对与烟草产品有关的某些责任的赔偿。
医疗费用追回诉讼的和解：1998年11月，PM USA和某些其他烟草产品制造商与46美国各州、哥伦比亚特区和某些美国领土就声称和未声称的医疗费用回收和其他索赔达成和解。PM USA和某些其他烟草产品制造商此前已达成协议，解决密西西比州、佛罗里达州、德克萨斯州和明尼苏达州提出的类似索赔(与MSA一起，称为“州和解协议”)。州和解协议要求最初参与的制造商或“OPM”(现为PM USA、R.J.Reynolds和就某些品牌而言，ITG Brands，LLC(“ITG”))每年支付约#美元的款项。10.410亿美元，取决于几个因素的调整，包括通胀、市场份额和行业规模。此外，OPM还必须支付和解原告的律师费，每年上限为#美元。500百万美元，根据市场份额按比例计算。这些季度付款预计将在2024年第四季度结束。在截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度，与《国家和解协定》有关的销售成本总额约为#美元。3.7亿，美元3.910亿美元4.3分别为10亿美元。这些金额包括PM USA对与下文讨论的NPM调整相关的金额的估计。
NPM调整纠纷：“NPM调整”是指在符合某些条件和抗辩条件的情况下，自1997年以来，如果PM总共向非参与制造商失去了至少指定水平的市场份额，则适用于OPM和随后签署MSA的制造商(统称为“参与制造商”或“PM”)支付的MSA费用的减少。这一减少的适用性受到某些争议的制约，其中一些争议已通过解决解决，如下所述。
NPM调整纠纷的解决.
▪多国解决方案。截至2022年1月，共有36各州和领地解决了与不同时期有关的国家防范机制调整争端。2022年3月和2023年8月，伊利诺伊州和爱荷华州分别加入了多州和解，使加入多州和解的州和领土总数达到38。2022年第一季度，PM USA记录了80百万，$20其中100万美元与2019年至2021年的“过渡年”有关，这是由于伊利诺伊州加入多州解决方案而降低了销售成本。由于爱荷华州加入了多个州的和解协议，PM USA将获得大约$192005年至2022年，百万美元4其中100万美元与2020年至2022年的“过渡年”有关。因此，PM USA记录了#美元192023年第三季度销售成本减少了100万美元。根据多州和解协议，PM USA收到了#美元1.24自2014年第一批国家加入《国家防范机制调整争端解决方案》以来已达10亿美元，预计将获得约353到2039年，抵消美国PM的MSA付款的信用额度为100万。
▪纽约和解协议。2015年，PM USA达成了一项单独的NPM调整和解协议，PM USA永久解决了与纽约的NPM调整纠纷。PM USA已收到$503根据纽约和解协议，预计将获得针对应支付给纽约的MSA付款的年度信用额度。
▪蒙大拿州聚居地。2020年，PM USA达成了一项单独的NPM调整和解协议，其中PM USA解决了与蒙大拿州直到2030年的NPM调整纠纷，导致PM USA向蒙大拿州支付了一笔无形的金额。
与尚未解决的国家继续发生NPM调整争端.
▪2004年NPM调整。PM和九尚未解决2004年国家防范机制调整争端的国家参加了一项多国仲裁。爱荷华州随后于2023年8月加入了多州和解协议。仲裁小组裁定三剩余 八尚未解决NPM调整争端的华盛顿州、密苏里州和新墨西哥州在2004年没有认真执行其代管法规，美国总理收到了大约#美元。52由于2004年的NPM调整，从其2023年4月的MSA付款中扣除了100万美元。PM USA记录了$44百万美元和美元82021年第三季度和2022年第四季度分别为100万。华盛顿州、密苏里州和新墨西哥州已经在各自的州法院对这些裁决提出质疑，州初审和上诉法院仍有几个问题有待解决，这些问题可能会影响美国PM和其他PM将获得的2004年NPM调整的最终金额。
▪2005-2007年NPM调整。PM和八尚未解决国家防范机制调整争端的国家目前正在由单一仲裁小组对国家防范机制调整争端进行仲裁。仲裁包括三年，2005-2007，用于七的八国家和 一年，2005年， 一状态 截至2024年1月29日，仲裁小组已发布马里兰州和华盛顿州的决定，发现马里兰州对所有人都很勤奋。 三年而华盛顿并不勤奋 三年. PM美国记录$14减少销售成本，212023年第四季度的利息收入，用于估计2005年至2007年NPM调整的最低金额。
▪随后的几年。 无法保证2008年及其后各年的诉讼将于何时安排，也无法保证这些诉讼将采取何种确切形式。
国家解决协议下的其他争端： 烟草产品制造商作为国家和解协议的缔约方的付款义务，以及任何NPM调整和相关和解的分配，已经并可能继续受到R.J. Reynolds在2015年收购Lorillard Tobacco Company及其向ITG出售某些卷烟品牌的影响（“ITG转让的品牌”）。 PM USA继续就ITG转让的品牌如何根据州和解协议分配NPM调整和利润调整提出争议。
于二零一九年十二月，密西西比州向密西西比州法院提出动议，寻求就自二零一八年起计算经营溢利净额调整付款的年度税率，对PM USA、R.J. Reynolds及ITG执行密西西比州和解协议。 密西西比州法院于2021年10月举行听证会，并于2022年6月作出裁决，批准该州的动议。 进一步的诉讼仍在进行中，尚未作出最后判决。
于二零二三年五月，PM USA及R.J. Reynolds向美国德克萨斯东区地方法院提出动议，寻求就密西西比州提出的相同税率问题向德克萨斯州强制执行德克萨斯州和解协议。 得克萨斯州提出了执行的交叉动议，此案仍在初审法院待审。
于二零二一年一月，PM USA及其他PM与多个MSA州达成协议，豁免PM根据MSA最惠国条款就该等MSA州与非参与制造商S&M Brands，Inc.根据该协议，各州解除对S& M Brands的若干申索，以换取收取S& M Brands根据各州的托管法规存入该等州的托管账户的部分资金。 作为放弃最惠国待遇要求的代价，PM USA获得了约100万美元的赔偿。32根据与S&M Brands的和解协议，从支付给这些MSA州的托管资金中提取100万美元。 该等资金已于2021年1月收到，并于2021年第一季度的简明综合收益（亏损）表中作为销售成本减少入账。
联邦政府的诉讼：1999年，美国政府向美国哥伦比亚特区地区法院提起诉讼，指控包括PM USA在内的多家卷烟制造商以及包括奥驰亚在内的其他制造商根据三项联邦法规提出索赔。
此案最终仅根据《民事诉讼条例》的民事条款进行。2006年8月，地区法院裁定，包括奥驰亚和PM USA在内的某些被告违反了RICO，并参与了政府指控的某些“子计划”进行欺诈。
法院没有对被告施加金钱惩罚，但下令进行各种非金钱救济，包括禁止在香烟包装或香烟广告或促销材料上传达任何明示或暗示的健康信息或健康描述符，包括法院发现的可能使消费者相信某一香烟品牌比另一品牌危害更小的“灯光”、“超轻型”和“低焦油”，以及在各种媒体上发布关于吸烟对健康的不利影响、吸烟和尼古丁成瘾、吸烟“低焦油”或“轻”香烟对健康没有任何显著益处的“纠正声明”。被告操纵香烟设计，以确保最佳尼古丁输送和暴露于ETS对健康的不利影响。
更正声明于2017年第四季度开始出现在报纸和电视上，并于2018年第二季度开始出现在网站上，更正声明于2018年第四季度开始出现。2022年12月，地区法院进入同意令，批准了一项关于销售点标牌的更正声明的和解。
2020年6月，美国政府向地区法院提交了一项动议，要求澄清上述适用于香烟的法院命令是否也适用于热粘滞，一种加热过的烟草产品，与IQOS系统。2020年8月，我们对政府的动议提出了反对意见，或者提出了一项修改禁令的动议，以明确它不适用于热粘滞。2023年7月，地区法院裁定热粘滞香烟的定义是法院下令的禁制令。地区法院还裁定，PM USA可以要求FDA授权减少接触热粘滞。2023年9月，美国总理对地区法院的裁决提出上诉热粘滞都受到法院禁令的约束。关于我们将美国独家商业化权利转让给IQOS关于PMI系统对PMI的影响，美国政府声称，这些权利的转让需要地区法院的批准，并受法院下令的禁令的约束，并于2024年1月请求我们向地区法院申请批准该协议。
电子蒸气产品诉讼
截至2024年1月29日，我们是57集体诉讼，3,614个人诉讼和1,506与JUUL电子蒸汽产品有关的“第三方”诉讼，包括学区、州和地方政府以及部落和医疗保健组织的诉讼。我们将这起诉讼统称为“多地区诉讼”。这个57集体诉讼包括32涉及原告的案件，其索赔以前包括在其他集体诉讼中，但由于程序和其他原因被重新提交为单独的独立集体诉讼。三的集体诉讼在加拿大悬而未决。多地区诉讼中的追偿理论包括违反RICO、欺诈、未予警告、设计缺陷、过失和不公平交易行为。原告寻求各种补救措施，包括补偿性和惩罚性损害赔偿、恢复原状或补救(针对作为政府实体的原告)和禁止产品销售的禁令。
另外一组案件正在加利福尼亚州法院待决。2020年1月，加利福尼亚州司法委员会认定这组案件适合协调，并将该组案件分配给洛杉矶县加利福尼亚州高级法院进行预审。
2023年5月，我们就条款达成协议，以解决大多数多地区诉讼以及在加利福尼亚州法院合并程序中待决的一组案件，费用为$235100万美元，我们在2023年第二季度记录了这笔金额的税前拨备。2023年9月，法院初步批准了集体诉讼和解。和解是以原告的一定参与率为条件的，某些原告可能会选择退出和解，并试图继续对他们的个别案件提起诉讼。和解协议适用于所有多地区诉讼，但35美洲原住民部落提起的“第三方”案件三集体诉讼在加拿大悬而未决。和解协议也不适用于以下讨论的州总检察长提起的案件，或17可能的集体诉讼反垄断诉讼。有关不受和解约束的反垄断案件的说明，请参阅反垄断诉讼下面。
四上述针对我们和JUUL的“第三方”诉讼由阿拉斯加州、夏威夷州、明尼苏达州和新墨西哥州的总检察长单独发起，指控违反了州消费者保护法和其他类似法律。 我们提出了撤销诉讼的动议。 在阿拉斯加州、夏威夷州、明尼苏达州及新墨西哥州，有关动议分别于二零二二年二月、二零二一年五月、二零二一年六月及二零二三年十二月被否决。 于2023年4月及2024年1月，我们同意分别就明尼苏达州及阿拉斯加州的诉讼达成和解，金额并不重大。 夏威夷诉讼的初审法院将审判定于2024年2月。 于二零二四年一月，我们同意夏威夷诉讼的初步和解条款，金额并不重大。 截至2024年1月29日，新墨西哥州的初审法院尚未确定审判日期。
于二零二三年五月，Fuma International LLC（“Fuma”）于美国弗吉尼亚州东区地方法院对奥驰亚及其联属公司Nu Mark LLC（“Nu Mark”）、AGDC、ALCS及NJOY提起诉讼，声称其销售多项Nu Mark及NJOY产品（包括 NJOY ACE在美国。 于2023年8月，我们与Fuma订立协议，导致NJOY收购Fuma在其诉讼中声称的专利。 双方分别同意，福马将驳回其专利侵权索赔，以换取美元10该等申索已于二零二三年八月被驳回。 我们录得税前拨备$102023年第三季度与该协议相关的金额为100万美元，并于2023年8月向富马支付了该金额。
于2023年6月，JUUL及VMR Products LLC向美国亚利桑那州地方法院对奥驰亚及其联属公司AGDC、ALCS、NJOY Holdings及NJOY提起诉讼，声称基于销售 NJOY ACE 在美国 原告寻求各种补救措施，包括损害赔偿和禁止销售 NJOY ACE. 目前，该诉讼被搁置。
同样于二零二三年六月，同一原告人向美国国际贸易委员会（“ITC”）对同一被告人提起相关诉讼。 在该案中，原告还指控专利侵权，但寻求的补救措施包括禁止进口 NJOY ACE 进入美国 不是损害赔偿可在国际贸易委员会的诉讼程序中获得。
于2023年8月，NJOY向美国特拉华地区地方法院提出针对JUUL的投诉，声称基于销售若干JUUL电子烟产品（包括目前在市场销售的 朱尔装置和 JUULpods, 在美国 目前，该诉讼被搁置。 同样于2023年8月，NJOY向ITC提出针对JUUL的相关诉讼，指称专利侵权，并寻求禁止在美国进口及销售相同的JUUL产品。
IQOS诉讼
于二零二零年四月，RAI Strategic Holdings，Inc.和R.J.雷诺兹蒸汽公司，雷诺公司的附属公司对奥驰亚、PM USA、ALCS、PMI及其附属公司菲利普莫里斯产品公司提起诉讼，在美国弗吉尼亚州东区地方法院，基于销售的专利侵权索赔， IQOS系统电子设备和 万宝路暖气贴在美国 原告寻求各种补救措施，包括初步和永久禁令救济，三倍赔偿和律师费。 奥驰亚和PMI此前已被驳回诉讼，原告对其他被告的索赔已被搁置。
PM USA、ALCS和Philip Morris Products S.A.在弗吉尼亚州东区的诉讼中对原告提出反诉，指控R.J. Reynolds的电子蒸汽产品侵犯专利。 于2022年6月，PM USA及ALCS与R.J. Reynolds达成协议，导致其反诉被驳回。 此外，ALCS还在美国北卡罗来纳州中区地方法院对R.J. Reynolds提起了另一项诉讼，指控R.J. Reynolds的电子蒸汽产品侵犯了专利权。 2022年9月，评审团授予ALCS $95百万美元的赔偿金，加上补充赔偿金和利息。 2023年1月，法院命令R.J. Reynolds向ALCS支付 5.25侵权产品的未来销售额将获得50%的特许权使用费，从而在2035年相关专利到期时获得正净收入。 R.J. Reynolds已经提交了对判决的上诉通知。 由于与此诉讼相关的收益尚未根据GAAP确定为可实现或可实现，因此尚未在我们截至2023年12月31日的财年合并财务报表中确认。
2020年4月，同一原告人以及R.J. Reynolds向ITC提起针对同一被告人的相关专利侵权诉讼，但寻求的补救措施包括禁止进口IQOS系统电子设备，万宝路暖气贴和零部件进入美国，以及销售以前进口到美国的任何此类产品。 不是损害赔偿可在国际贸易委员会的诉讼程序中获得。 于2021年9月，ITC发出有限排除令，禁止进口 IQOS系统电子设备，万宝路暖气贴和侵权部件进入美国，并禁止这些进口产品在国内销售、营销和分销的停止令。 该等命令于二零二一年十一月生效。 因此，PM USA删除了 IQOS系统电子设备和万宝路暖气贴从市场上。 于2021年12月，被告就该等命令向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，而于2023年3月，美国联邦巡回上诉法院作出裁决，全面确认ITC排除令。
于二零二零年十一月，Healthier Choices Management Corp.向美国乔治亚州北区地方法院提出另一宗针对PM USA及Philip Morris Products S.A.的不相关专利侵权案件。寻求损害赔偿和公平救济。 于二零二一年二月，被告提出动议以驳回诉讼，法院于二零二一年七月批准。 于二零二一年十二月，美国地方法院驳回原告人修订申诉的动议，而原告人就此裁决向美国联邦巡回上诉法院提出上诉，该法院推翻地方法院的裁决并发回重审以进行进一步诉讼。 在发回重审时，美国地方法院搁置了此案，等待原告对美国专利商标局裁决的上诉结果，该裁决裁定所称专利的权利要求无效。 这一上诉仍在审理中。
反垄断诉讼
于二零二三年三月，我们与JUUL订立股份转让协议，据此，（其中包括）我们向JUUL转让我们实益拥有的所有JUUL股本证券。 见附注7。股票证券投资讨论一下我们对Juul的投资
2020年4月，FTC对奥驰亚和JUUL发出行政投诉，指控我们的 35在JUUL的50%投资和相关协议构成了不合理的贸易限制，违反了1890年谢尔曼反托拉斯法（“谢尔曼法”）第1条和1914年联邦贸易委员会法第5条，并大大减少了竞争，违反了克莱顿反托拉斯法（“克莱顿法”）第7条。 2022年2月，行政法法官驳回了联邦贸易委员会的申诉，同样在2022年2月，联邦贸易委员会的申诉律师就行政法法官的决定向联邦贸易委员会提出上诉。 于2023年3月，我们处置于JUUL的投资后，提出动议驳回投诉。 2023年6月，联邦贸易委员会驳回了该诉讼，认为其不再符合公共利益。
此外，截至2024年1月29日， 17在美国加利福尼亚州北区地方法院，已经对奥驰亚和JUUL提起了推定的集体诉讼。 除了两家公司外，诉讼最初还将两家公司的某些高级管理人员和董事会的某些成员列为被告;然而，目前或以前与奥驰亚有关联的那些人后来被解雇。 2020年11月，这些诉讼被合并为 三投诉（一个代表直接购买者，一个代表间接购买者，一个代表间接转售者）。 合并后的诉讼引用了联邦贸易委员会的行政投诉，并指控奥驰亚和JUUL违反了《谢尔曼法》第1、2和/或3条和《克莱顿法》第7条以及各州的反垄断、消费者保护和不当得利法，限制了美国封闭系统电子烟市场的贸易和/或大幅减少了竞争。 原告寻求各种补救措施，包括三倍赔偿金、律师费、宣布奥驰亚和JUUL之间的协议无效以及撤销交易。 我们于二零二一年一月提出动议以驳回该等诉讼。 于2021年8月，美国加州北区地方法院驳回我们的驳回动议，惟有关原告人的禁制令及衡平法济助申索除外。 然而，原告人获初审法院给予机会就有关申索重新提出抗辩，原告人于二零二一年九月已提出抗辩。 于2022年1月，初审法院下令根据JUUL网上购买协议的仲裁条文，将直接购买方原告针对JUUL的申索送交仲裁。 法院批准原告人向新的直接购买者原告人重新提出申诉，原告人于2022年2月这样做， 四新的原告。2023年9月，直购人原告提起第三次修改后的合并集体诉讼，以三四名被点名的原告中。2023年10月，JUUL提出动议，要求对某些新的直购者原告进行仲裁，并提出动议，驳回直购者原告的禁令救济请求。奥驰亚加入了驳回禁令救济索赔的动议。审判定于2026年5月开始。
股东集体诉讼和股东派生诉讼
股东集体诉讼:在2021年第四季度，我们同意解决据称奥驰亚股东对奥驰亚和我们的某些现任和前任高管以及JUUL、其创始人和某些现任和前任高管提起的集体诉讼，指控与我们以前在JUUL的投资有关的虚假和误导性陈述或遗漏。根据2022年3月初审法院最终批准的和解协议，除其他事项外，(I)针对奥驰亚和其他被点名被告的所有索赔均已得到解决，他们本人或奥驰亚没有任何责任或不当行为；(Ii)奥驰亚同意向该班级支付总计#美元。90100万美元，其中包括律师费。我们记录的税前准备金总额为$902021年为100万美元，2022年1月支付了90一百万到原告的托管账户。
联邦和州股东派生诉讼: 2022年10月，我们同意就奥驰亚股东代表自己和奥驰亚对奥驰亚以及我们某些现任和前任高管和董事以及JUUL、其创始人和某些现任和前任高管提起的一系列联邦和州衍生品诉讼达成和解。这些案件涉及我们以前在JUUL的投资，并声称奥驰亚被告违反了受托责任，并协助和教唆了其余被告违反受托责任的指控。
根据于2023年5月生效的和解条款，除其他事项外，我们同意提供100超过100万美元的资金五年制未成年人烟草预防和戒烟计划，其中可能包括由独立第三方组织领导的积极的青年发展计划。我们预计将于2024年开始提供资金。2022年，我们记录的税前拨备总额为27用于与独立监督我们的资金承诺和律师费相关的费用。在2023年第一季度，我们记录的税前拨备总额约为100与和解有关的100万美元，并于2023年4月支付了15向原告的第三方托管账户支付律师费。
某些其他与烟草有关的诉讼
“灯光/紫外线”案件和其他吸烟与健康集体诉讼: 原告寻求将其案件证明为集体诉讼，声称除其他事项外，使用“灯光”和/或“超灯光”一词构成欺骗性和不公平的贸易做法、普通法或法定欺诈、不当得利或违反保证，并寻求强制令和公平救济，包括恢复原状，在某些情况下，惩罚性赔偿。这些集体诉讼是代表购买和消费各种品牌香烟的个人对PM USA提起的，在某些情况下还针对奥驰亚或我们的其他子公司。在这些案件中提出的抗辩理由包括缺乏虚假陈述、缺乏因果关系、伤害和损害赔偿、诉讼时效、州法律规定豁免遵守联邦监管指令的行为的非责任以及第一修正案。二十一美国的州法院23“Lights”案件拒绝认证集体诉讼，驳回集体诉讼指控，推翻先前的认证决定，或进入有利于PM USA的判决。截至2024年1月29日，二“灯光/超光”集体诉讼正在美国州法院待决。这两个案例都不是有效的。
截至2024年1月29日， 一吸烟与健康案指控人身伤害，或代表暴露于ETS的个人寻求法院监督的计划或正在进行的医疗监测计划，并声称是代表一类个人原告提起的，目前正在美国州法院待决。该案例当前处于非活动状态。
UST诉讼: 随着时间的推移，UST和/或其烟草子公司在一些个人烟草和健康诉讼中被点名。在这些案件中，原告对责任的指控基于各种追偿理论，如疏忽、严格责任、欺诈、虚假陈述、设计缺陷、未能发出警告、违反默示保证、上瘾和违反消费者保护法。原告通常寻求各种形式的救济，包括补偿性和惩罚性损害赔偿，以及某些公平救济，
包括吞噬。在这些案件中提出的抗辩理由包括缺乏因果关系、承担风险、比较过失和/或共同过失以及诉讼时效。截至2024年1月29日，有不是针对科大和/或其烟草子公司的此类案件悬而未决。
环境监管
奥驰亚及其前子公司须遵守有关向环境排放材料或其他与环境保护相关的各种联邦、州和地方法律法规，包括在美国的《清洁空气法》、《清洁水法》、《资源保护和回收法》和《全面环境响应、补偿和责任法》(俗称“超级基金”)，这些法律和法规可要求每一责任方承担连带责任。奥驰亚和我们以前的子公司卷入了几起成本回收/贡献案件，根据Superfund或其他法律法规，它们可能面临补救和自然资源损害的成本。我们预计将继续进行与环境法律法规相关的资本和其他支出。
我们在未贴现的基础上计提与环境补救义务相关的费用，当该等金额可能并可合理估计时。此类应计项目会随着新信息的发展或情况的变化而进行调整。除了这些金额，我们不可能合理地估计我们未来可能进行的任何环境补救和合规努力的成本。然而，我们的管理层认为，遵守环境法律和法规，包括支付任何补救费用或损害和进行相关支出，并未对我们的综合运营结果、资本支出、财务状况或现金流产生重大不利影响。
担保和其他类似事项
在正常业务过程中，我们已同意在未来发生诉讼时向有限数量的第三方提供赔偿。在2023年12月31日，我们(I)有$48在正常业务过程中获得的100万未使用信用证，以及(2)对与我们自身业绩有关的担保负有或有责任，包括#美元。19在我们的综合资产负债表上记录的担保债券为100万美元。此外，我们不时向关联实体发放信贷额度。这些项目尚未对我们的流动性产生重大影响，预计也不会对其产生重大影响。
根据奥驰亚和PMI之间的经销协议(“经销协议”)的条款，该经销协议是我们在2008年剥离我们以前的子公司PMI后签订的，有关烟草产品的责任将主要根据制造商进行分配。PMI将赔偿奥驰亚和PM USA与PMI制造的烟草产品或PM USA为PMI制造的合同有关的责任，PM USA将赔偿与PM USA制造的烟草产品相关的责任，不包括为PMI制造的烟草产品合同。我们在2023年12月31日的综合资产负债表上没有记录相关负债，因为这项赔偿的公允价值微不足道。PMI已同意不就以下问题寻求赔偿IQOS以上讨论的系统专利诉讼IQOS诉讼，不包括向美国佐治亚州北区地区法院提起的专利侵权案件。
作为供应商融资计划的一部分，奥驰亚根据融资计划协议为ALCS的财务义务提供担保。有关供应商融资计划的进一步讨论，请参见附注5。供应商融资.
PM USA担保我们未偿债务证券项下的义务，以及我们美元项下的任何借款。3.0十亿信贷协议和我们商业票据计划下的任何未偿还金额。有关进一步讨论，请参阅附注10。长期债务。
独立注册会计师事务所报告
致奥驰亚集团董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计奥驰亚集团及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、综合收益表、股东权益(亏损)表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。我们还认为，截至2023年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的财务报告内部控制管理报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如《财务报告内部控制管理报告》所述，截至2023年12月31日，管理层已将NJOY控股公司排除在其财务报告内部控制评估之外，因为该公司在2023年期间以业务合并的形式收购了NJOY控股公司。我们还将NJOY控股公司排除在我们对财务报告内部控制的审计之外。NJOY Holdings，Inc.是一家全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外，分别占截至2023年12月31日的相关综合财务报表金额的不到1%。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
以下所述的关键审计事项 是不是很重要 由于当期对合并财务报表进行审计而产生的，已传达或要求传达给审计委员会，且(1)涉及对审计委员会具有重大意义的账目或披露 综合财务报表及（ii）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。 关键审计事项的沟通不会在任何方面改变我们对综合财务报表的意见。 财务报表作为一个整体，我们不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
烟草与健康诉讼
正如综合财务报表附注19所述，涉及广泛事项的法律程序正在美国和外国的多个司法管辖区待决或受到威胁，以起诉本公司及其各自的受赔人。当管理层确定可能出现不利结果且损失金额可合理估计时，本公司在合并财务报表中记录待决诉讼拨备。该公司最重要的法律诉讼类别是烟草和健康诉讼。截至2023年12月31日，该公司烟草和健康诉讼的应计负债占烟草和健康以及某些其他诉讼项目负债的很大一部分，为3.46亿美元。尽管案件中可能出现不利结果是合理的，但已累计的案件除外：(I)管理层已得出结论，认为任何未决烟草与健康相关案件中不可能发生亏损；(Ii)管理层无法估计任何未决烟草与健康相关案件中不利结果可能导致的损失或损失范围；及(Iii)因此，管理层并未在合并财务报表中为不利结果拨备任何金额(如有)。
我们确定执行与烟草和健康诉讼有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在确定烟草和健康诉讼损失是否应记录在合并财务报表中时的重大判断，以及(Ii)审计师在执行与管理人员确定是否应记录损失相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与烟草和健康诉讼事项的管理层损失确定有关的控制措施的有效性，以及对相关财务报表披露的控制措施的有效性。这些程序还包括：(I)评估公司对烟草和健康诉讼事项描述的完整性；(Ii)与外部和内部法律顾问确认不利结果的可能性以及损失的可估计性；(Iii)评估管理层关于不利结果可能性的判断的合理性；以及(Iv)评估公司烟草和健康诉讼披露的充分性。
斯科尔商标损害评估
如综合财务报表附注2及附注6所述，本公司的斯科尔截至2023年12月31日，商标的账面价值为39亿美元。管理层对无限期的无形资产进行年度审查，以确定是否存在潜在减值，如果事件发生或情况发生变化，管理层将更频繁地进行中期审查。在2023年期间，管理层对无限期无形资产进行的年度减值测试没有产生减值费用。正如管理层披露的那样，本公司采用收益法估计其无限期无形资产的公允价值。收益法反映了将预期未来现金流量折现到现值的收益率，其中包括使用这些资金的无风险率、预期通货膨胀率和与实现预期未来现金流量相关的风险。在执行2023年估值时，管理层的现金流分析斯科尔商标包括与数量、收入、收入、永久增长率和折扣率有关的重大判断和假设。
我们确定的主要考虑因素是执行与斯科尔商标减损评估是一项重要的审计事项：(I)管理层在制定公允价值估计时的重大判断斯科尔(Ii)核数师在执行程序及评估管理层与收入、永久增长率及贴现率有关的重大假设方面有高度的判断力、主观性及努力；及(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层的无限期无形资产减值评估有关的控制的有效性，包括对公司斯科尔商标。除其他外，这些程序还包括(I)测试管理层制定公允价值估计的程序斯科尔(Ii)评估管理层使用的收益法的适当性；(Iii)测试收益法使用的基础数据的完整性和准确性；及(Iv)评估管理层使用的与收入、永久增长率和贴现率相关的重大假设的合理性。评估管理层关于收入和永久增长率的假设涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到(I)当前和过去的业绩斯科尔品牌；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)这些假设是否
与审计其他领域获得的证据一致。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估(I)公司收入法的适当性；以及(Ii)贴现率假设的合理性。
收购NJOY控股公司-对已开发技术的估值
如综合财务报表附注1及3所述，本公司于2023年6月1日完成对NJOY Holdings，Inc.(“NJOY”)的收购，总代价为29亿美元。在收购的无形资产中，记录了10亿美元的开发技术。管理层采用收益法确定已开发技术无形资产的初步公允价值。管理层在确定已开发技术无形资产的初步公允价值时使用的重要假设包括销量增长率、营业利润率、对收购技术生命周期的评估、贴现率以及其他因素。
我们决定执行与收购NJOY收购的开发技术的估值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定收购的开发技术的初步公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层的重大假设时的高度判断、主观性和努力，这些假设涉及数量增长率、运营利润率、对收购技术生命周期的评估和贴现率；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以履行我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与购置会计有关的控制措施的有效性，包括对管理层对收购的开发技术进行估价的控制措施。这些程序还包括(I)阅读购买协议并为收购支付的现金提供担保；(Ii)测试管理层为收购的已开发技术制定初步公允价值估计的过程；(Iii)评估管理层使用的收益法的适当性；(Iv)测试收益法使用的基础数据的完整性和准确性；以及(V)评估管理层使用的与数量增长率、运营利润率、收购的技术生命周期评估和贴现率有关的重大假设的合理性。评估管理层有关业务量增长率和营业利润率的假设涉及考虑(I)NJOY业务当前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)假设是否与审计其他领域获得的证据一致。拥有专门技能和知识的专业人员被用来协助评价(1)管理层采用的收益法是否适当；(2)所获得的技术生命周期和贴现率假设是否合理。
/s/ 普华永道会计师事务所
弗吉尼亚州里士满
2024年2月1日
我们至少从1934年开始担任该公司的审计师，也就是在1934年，该公司开始受到美国证券交易委员会报告要求的约束。我们还无法确定我们开始担任该公司审计师的具体年份。
关于财务报告内部控制的管理报告
奥驰亚集团管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。奥驰亚集团的S财务报告内部控制是一种旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括符合以下条件的书面政策和程序：
n 与保存合理详细、准确和公平地反映奥驰亚集团资产的交易和处置的记录有关；
n 提供合理保证，保证必要时记录交易，以便按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表；
n 合理保证奥驰亚集团的收入和支出仅根据奥驰亚集团管理层和董事的授权进行；以及
n 提供合理保证，防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置资产。
财务报告的内部控制包括控制本身、监测和内部审计做法以及为纠正已发现的缺陷而采取的行动。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2023年12月31日奥驰亚集团S对财务报告的内部控制的有效性。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制--综合框架(2013)”中所述的财务报告有效内部控制标准进行这项评估。管理层的评估包括对奥驰亚集团S财务报告内部控制设计的评估，以及对其财务报告内部控制操作有效性的测试。管理层与奥驰亚集团S董事会审计委员会一起审查了评估结果。
根据这一评估，管理层决定，截至2023年12月31日，奥驰亚集团对财务报告保持有效的内部控制。
奥驰亚集团管理层将全资子公司NJOY Holdings，Inc.排除在2023年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为它在2023年期间被奥驰亚集团在业务合并中收购。NJOY Holdings，Inc.的S总资产和总收入在截至2023年12月31日的年度相关合并财务报表中所占比例均不到1%。
独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计并报告了奥驰亚集团的合并财务报表，并在本报告中对奥驰亚集团S截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计。
2024年2月1日
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，对截至本10-K表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
《独立注册会计师事务所报告》和《财务报告内部控制管理报告》列入第8项。
项目9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的季度内，本公司董事或高级管理人员均未采纳、修改或终止任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K规则第408(A)项中有定义.
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
除第(10)项所述与高级管理人员有关的资料外，第(10)至(14)项所要求的资料乃参考吾等预期于2024年4月4日左右向美国证券交易委员会提交的预期于2024年5月16日举行的股东周年大会(“委托书”)的最终委托书而纳入，且除委托书内另有注明外，已成为委托书的一部分。
项目10.董事、行政人员和公司治理
请参阅委托书的“董事会和治理事项--提案1--董事选举”和“董事会和治理事项--董事会和委员会治理”部分。
截至2024年2月15日，有关我们执行官的信息：
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| 名字 | 办公室 | 年龄 |
| 乔迪·L·贝格利 | 常务副总裁兼首席运营官 | 52 |
| Daniel·J·科比 | 总裁副秘书长兼司库 | 54 |
| 史蒂文·丹布罗西亚 | 总裁副主计长 | 57 |
| 穆雷·R·加尼克 | 常务副秘书长总裁和总法律顾问 | 64 |
| 小威廉·F·吉福德 | 首席执行官 | 53 |
| 塞尔瓦托·曼库索 | 常务副总裁兼首席财务官 | 58 |
| 希瑟·A纽曼 | 高级副总裁、首席战略与增长官 | 46 |
| W.Hildebrandt Surgner，Jr. | 总裁副企业秘书兼副总法律顾问 | 58 |
| 查尔斯·N·惠特克 | 首席人力资源官兼首席合规官高级副总裁 | 57 |
在过去五年中，所有上述高管都曾以不同身份受雇于奥驰亚或我们的子公司。
如前所述，加尼克先生将从执行副总裁总裁和总法律顾问的职位上退休，从2024年4月1日起生效。加尼克先生退休后，罗伯特·A·麦卡特三世(51岁)当选为总裁执行副总裁兼总法律顾问。麦卡特先生目前担任高级副总裁律师事务所副总法律顾问，他自2020年11月以来一直担任该职位。
在此之前，他于2015年7月至2020年10月担任副总裁兼律师协会副总法律顾问。自2015年以来，麦卡特先生一直受雇于ALCS担任法律职位。
惠特克的妻子和苏格纳的妻子是表亲。
《企业行为准则》与公司治理
我们已经通过了奥驰亚合规和诚信行为准则，该准则符合S-K法规第406项中的要求。本行为准则适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，以及执行类似职能的人员。我们还通过了适用于我们董事会成员的商业行为和道德准则。这些文件可在我们的网站www.ALTRIA.com上免费获取。
本公司根据《行为守则》给予本公司主要行政人员、主要财务总监或控权人的任何豁免，以及对《行为守则》的某些修订，将于适用规则所要求的时间段内在我们的网站www.ALTRIA.com上披露。
此外，我们还为我们的审计、薪酬和提名、公司治理和社会责任委员会以及我们董事会的其他委员会采纳了公司治理指导方针和章程。所有这些文件都可以在我们的网站www.ALTRIA.com上免费获得。
我们网站上的信息不是、也不应被视为本10-K表格的一部分，也不会被纳入我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
第11项.行政人员薪酬
请参阅我们的委托书中的“高管薪酬”和“董事会和治理事项-董事薪酬”部分。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
截至2023年12月31日，根据我们的股权补偿计划，在行使或归属时将发行的股票数量和未来可供发行的股票数量如下：
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| | 新股数量： 将于7月1日发布。 多做运动 杰出的 选择权和归属权利 递延股票 (a) | 加权平均 行使价格： 杰出的成就 选项 (b) | 新股数量： 保持可用时间 未来在股权项下的发行 赔偿金： 平面图 (c) |
股东批准的股权薪酬计划(1) | 4,400,304 (2) | $— | 21,022,161 (3) |
(1)我们的股东已经批准了以下计划，其股份在（a）栏或（c）栏中引用：2015年绩效激励计划，2020年绩效激励计划和2015年非员工董事股票补偿计划。
(2)代表3，472，801股受限制股份单位及倘达致最高表现计量，于归属表现股份单位时可能发行的927，503股股份。
(3)包括2020年业绩激励计划下的20，432，234股股份及2015年非雇员董事股票薪酬计划下的589，927股股份，不包括（a）栏所反映的股份。
请参阅我们的委托书中的“奥驰亚股权证券的所有权-董事、被提名人和执行官”和“奥驰亚股权证券的所有权-某些其他受益所有人”部分。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
请参阅我们的委托书中的“关联人交易、董事守则和行为守则”和“董事会和治理事项-奥驰亚董事会-董事独立性决定”部分。
第14项主要会计费用及服务
请参阅我们的委托书中的“审计委员会事项-独立注册会计师事务所的费用”和“审计委员会事项-预先批准政策”部分。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(a)合并财务报表索引
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| 页面 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 50 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益表 | 52 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的综合全面收益表 | 53 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 | 54 |
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| 截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股东权益(亏损)合并报表 | 56 |
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| 合并财务报表附注 | 57 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID238) | 99 |
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| 关于财务报告内部控制的管理报告 | 102 |
已省略时间表，因为此类时间表不是必需的或不适用。
根据S-X规则3-09条的规定，ABI截至2023年12月31日的年度经审计财务报表将在ABI截至2023年12月31日的年度后6个月内经修订提交。
(B)以下证物作为本表格10-K的一部分存档：
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| 2.1 | | 奥驰亚集团公司和卡夫食品公司(现为Mondelēz国际公司)签订的经销协议，日期为2007年1月31日。引用奥驰亚集团S于2007年1月31日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
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| 2.2 | | 奥驰亚集团与菲利普莫里斯签订的经销协议，日期为2008年1月30日。引用奥驰亚集团S于2008年1月30日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
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| 3.1 | | 《奥驰亚集团公司重组章程修正案》和《奥驰亚集团公司重组章程》参考奥驰亚集团公司S提交的截至2002年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号1-08940)。 |
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| 3.2 | | 修订和重新制定奥驰亚集团章程(自2022年10月26日起生效)。引用奥驰亚集团S于2022年10月27日提交的最新8-K表格报告(1-08940号文件). |
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| 4.1 | | 奥驰亚集团S注册证券简介。 引用奥驰亚集团S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报(档案编号1-08940)。 |
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| 4.2 | | 奥驰亚集团与纽约银行(作为摩根大通银行的权益继承人，前身为大通曼哈顿银行)之间的受托人契约，日期为1996年12月2日。引用奥驰亚集团于1998年1月29日提交的S注册表S-3/A(第333-35143号)。 |
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| 4.3 | | Otria Group，Inc.与纽约银行(JPMorgan Chase Bank，前身为大通曼哈顿银行的权益继承人)之间的第一份Indenture补充契约，日期为1996年12月2日，受托人日期为2008年2月13日。引用奥驰亚集团S于2008年2月15日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
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| 4.4 | | 作为发行方的奥驰亚集团、作为担保人的菲利普莫里斯美国公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约，日期为2008年11月4日。参考奥驰亚集团于2008年11月4日提交的S注册表S-3(第333-155009号)注册成立。 |
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| 4.5 | | 注册人同意应要求向委员会提供任何界定注册人及其合并子公司长期债务持有人权利的文书的副本，但不得超过注册人及其合并子公司总资产的10%。 |
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| 10.1 | | 与密西西比州医疗费用回收行动的和解有关的全面和解协议和释放，日期为1997年10月17日。引用奥驰亚集团S截至1997年12月31日止年度的10-K表格年报(档案编号1-08940)。 |
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| 10.2 | | 1997年8月25日，与佛罗里达州医疗费用回收行动和解有关的和解协议。引用奥驰亚集团S于1997年9月3日提交的最新报告Form 8-K(档案号1-08940)。 |
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| 10.3 | | 与德克萨斯州医疗费用回收行动的和解有关的全面和解协议和发布，日期为1998年1月16日。引用奥驰亚集团S于1998年1月28日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
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| 10.4 | | 和解协议和明尼苏达州关于明尼苏达州索赔的判决的规定，日期为1998年5月8日。引用奥驰亚集团的S截至1998年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号1-08940)。 |
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| 10.5 | | 关于明尼苏达州蓝十字和蓝盾索赔的和解协议和释放，日期为1998年5月8日。引用奥驰亚集团的S截至1998年3月31日的10-Q表格季度报告(文件编号1-08940)。 |
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| 10.6 | | 和解协议修正案的规定，以及关于密西西比州卫生保健费用回收行动和解的商定命令的进入，日期为1998年7月2日。引用奥驰亚集团的S截至1998年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号1-08940)。 |
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| 10.7 | | 和解协议修正案的规定，以及关于德克萨斯州医疗保健费用回收诉讼和解的同意法令的生效日期为1998年7月24日。引用奥驰亚集团的S截至1998年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号1-08940)。 |
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| 10.8 | | 关于和解协议修正案的规定，以及关于佛罗里达州医疗费用追回诉讼和解同意法令的生效，日期为1998年9月11日。引用奥驰亚集团的S截至1998年9月30日的10-Q表格季度报告(文件编号1-08940)。 |
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| 10.9 | | 与国家医疗费用回收和其他索赔有关的总和解协议，日期为1998年11月23日。引用奥驰亚集团S于1998年11月25日提交的经1998年12月24日提交的Form 8-K/A(文件号1-08940)修订的Form 8-K当前报告。 |
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| 10.10 | | 关于暂停执行、等待审查及相关事项的规定和商定命令，日期为2001年5月7日。引用奥驰亚集团公司S于2001年5月8日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
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| 10.11 | | 2012年12月17日生效的条款说明书，由菲利普莫里斯美国公司、其他参与制造商与各州和地区达成协议，以解决2003-2012年非参与制造商调整与这些州之间的问题。引用奥驰亚集团S于2012年12月18日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)合并。 |
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| 10.12 | | 菲利普莫里斯国际公司和菲利普莫里斯美国公司之间的知识产权协议，日期为2008年1月1日。引用奥驰亚集团S于2008年3月28日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
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| 10.13 | | 奥驰亚集团，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Citibank，N.A.作为行政代理，以及其中指定的贷款人之间的5年期循环信贷协议，日期为2023年10月24日。引用奥驰亚集团S于2023年10月25日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
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| 10.14 | | 由菲利普莫里斯美国公司作出的以贷款人为受益人的5年期循环信贷协议的一方的担保，该协议日期为2023年10月24日，由奥驰亚集团、其中指定的贷款人以及摩根大通银行和花旗银行作为行政代理，日期为2023年10月24日。引用奥驰亚集团S于2023年10月25日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
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| 10.15 | | 福利均衡化计划，1974年9月2日生效，经修订。引用奥驰亚集团S截至2014年12月31日的10-K年度报告(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.16 | | 福利均等化计划修正案，自2016年3月31日起生效。引用奥驰亚集团S截至2016年3月31日的10-Q表格季度报告(文件1-08940)。* |
| | | |
| 10.17 | | 福利均等化计划修正案，自2016年1月1日至2016年10月1日起生效。引用奥驰亚集团S截至2016年12月31日的10-K年度报告(文件编号1-08940)。* |
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| 10.18 | | 福利均等化计划修正案，2019年1月1日生效。引用奥驰亚集团S截至2018年12月31日的10-K年报(文件编号1-08940)。* |
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| | | | | | | | | | | |
| 10.19 | | 员工授权者信托登记协议书表格。引用奥驰亚集团S截至1995年12月31日止年度10-K表格年报(档案编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.20 | | 《长期伤残津贴均衡计划》，自1989年1月1日起生效，经修订。引用奥驰亚集团S截至2009年6月30日的10-Q表格季度报告(文件编号1-08940)。* |
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| 10.21 | | 非雇员董事递延费用计划，自2015年10月28日起修订和重述。引用奥驰亚集团的S截至2015年12月31日的10-K年度报告(文件编号1-08940)。* |
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| 10.22 | | 2015年非雇员董事股票薪酬计划，自2022年10月26日起修订并重述。引用奥驰亚集团的S截至2022年9月30日的10-Q表季度报告(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.23 | | 2015年绩效激励计划，自2015年5月1日起生效。参考奥驰亚集团，Inc.于2015年4月9日提交的关于附表14A的S最终委托书(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.24 | | 2020年度绩效激励计划。通过引用附件A并入奥驰亚集团于2020年4月2日提交的S关于附表14A的最终委托书，经奥驰亚集团于2020年4月17日提交的关于附表14A的委托书的S补编(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.25 | | 弥偿协议书格式。引用奥驰亚集团S于2006年10月30日提交的最新报告Form 8-K(文件编号1-08940)。 |
| | | |
| 10.26 | | 限制性股票单位协议格式，日期为2019年2月26日。引用奥驰亚集团S截至2019年3月31日的10-Q表季度报告(1-08940号文件)。* |
| | | |
| 10.27 | | 绩效单位协议表，日期为2019年2月26日。引用奥驰亚集团S截至2019年3月31日的10-Q表季度报告(1-08940号文件)。* |
| | | |
| 10.28 | | 《限制性股票单位协议表(2020)》。引用奥驰亚集团的S截至2020年3月31日的10-Q表季度报告(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.29 | | 绩效存量单位协议表(2020)。引用奥驰亚集团的S截至2020年3月31日的10-Q表季度报告(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.30 | | 《限制性股票单位协议表(2021年)》。引用奥驰亚集团的S截至2021年3月31日的10-Q表季度报告(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.31 | | 绩效存量单位协议表(2021年)。引用奥驰亚集团的S截至2021年3月31日的10-Q表季度报告(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.32 | | 《限制性股票单位协议表(2022年)》。引用奥驰亚集团的S截至2022年3月31日的10-Q表季度报告(文件编号1-08940)。* |
| | | |
| 10.33 | | 业绩股票单位协议格式（2022年）。 通过引用奥驰亚集团公司而合并。截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告（文件编号1-08940）。 |
| | | |
| 10.34 | | 限制性股票单位协议格式（2023年）。 通过引用奥驰亚集团公司而合并。截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告（文件编号1-08940）。 |
| | | |
| 10.35 | | 业绩股票单位协议格式（2023年）。 通过引用奥驰亚集团公司而合并。截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告（文件编号1-08940）。 |
| | | |
| 10.36 | | 行政保密和不竞争协议的形式（2018年10月）。 通过引用奥驰亚集团公司而合并。截至2018年12月31日的10-K表格年度报告（文件编号1-08940）。 |
| | | |
| 10.37 | | 保密和不竞争协议的形式（2019年2月）。 通过引用奥驰亚集团公司而合并。截至2019年3月31日的10-Q表格季度报告（文件编号1-08940）。 |
| | | |
| 10.38 | | 关于法律费用报销的信函格式。 通过引用奥驰亚集团公司而合并。截至2020年12月31日的10-K表格年度报告（文件编号1-08940）。 |
| | | |
| 10.39 | | 奥驰亚客户服务有限责任公司与William F.小吉福德，日期是2023年2月23日 通过引用奥驰亚集团公司而合并。截至2022年12月31日的10-K表格年度报告（文件编号1-08940）。 |
| | | |
| 10.40 | | 协议形式和一般发布（2019年9月）。 通过引用奥驰亚集团公司而合并。截至2019年12月31日的10-K表格年度报告（文件编号1-08940）。 |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 21 | | 奥驰亚集团的子公司。 |
| | | |
| 22 | | 注册人的担保子公司。 |
| | | |
| 23 | | 独立注册会计师事务所的同意。 |
| | | |
| 24 | | 授权书。 |
| | | |
| 31.1 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
| | | |
| 31.2 | | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
| | | |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| | | |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。 |
| | | |
| 97.1 | | 奥驰亚集团Dodd-Frank补偿政策 |
| | | |
| 99.1 | | 某些诉讼很重要。 |
| | | |
| 99.2 | | 某些案件的审判时间表。 |
| | | |
| 101.INS | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | | |
| 101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构。 |
| | | |
| 101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库。 |
| | | |
| 101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase。 |
| | | |
| 101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase。 |
| | | |
| 101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase。 |
| | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*表示董事或执行人员有资格参与的管理合同或补偿计划或安排。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | |
| 奥驰亚集团公司 |
| | |
| 发信人： | /S/小威廉·F·吉福德 |
| | | （William F.小吉福德
首席执行官) |
日期：2024年2月27日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/S/小威廉·F·吉福德 （William F. Gifford，Jr.） | | 董事兼首席执行官 | | 2024年2月27日 |
| | | | |
/s/ SALVATORE MANITRO （萨尔瓦多曼库索） | | 常务副总裁兼首席财务官 | | 2024年2月27日 |
| | | | |
/s/ STEVEN D'Ambrosia （史蒂文·丹布罗西亚） | | 总裁副主计长 | | 2024年2月27日 |
| | | | |
*Ian L.T.Clarke，
玛乔丽·M·康奈利
R.马特·戴维斯，
黛布拉·J·凯利·恩尼斯
凯瑟琳·B·麦奎德
乔治·穆奥兹，
Nabil Y.SAKKAB
弗吉尼亚·E·尚克斯，
艾伦·R·斯特拉尔曼
M.马克斯·伊扎奎尔 | | 董事 | | |
| | | | |
| *由： | /S/小威廉·F·吉福德 小威廉·F·吉福德 事实上的律师) | | | | 2024年2月27日 |
