​

附录 10.1

​

保留协议

​

本保留协议（以下简称 “协议”）于 2023 年 8 月 23 日（“生效日期”）在 22 日之前签订^和内华达州的一家公司世纪集团公司（“公司”）和约翰·米勒（“员工”）。

​

鉴于，作为员工继续在公司工作的实质性诱因，公司希望向员工提供留用奖金（定义见下文），在任何情况下，员工都希望根据本协议的条款和条件接受此类持续工作，自生效之日起生效。

​

因此，现在，考虑到上述叙述和其他有益和有价值的对价，特此确认这些陈述的收据和充分性，本协议各方特此商定如下：

​

​

(a)员工有资格获得一次性现金补助，金额等于37万美元（“留用奖金”），减去适用的预扣税。如果员工在适用付款之日仍是信誉良好的员工（定义见下文），(i) 92,500美元的留用奖金（减去适用的预扣税）将于2023年8月31日支付给员工，(ii) 92,500美元的留用奖金，减去适用的预扣税，将于2023年10月31日支付给员工；(iii) 18.5万美元的留用奖金，减去适用的预扣税，将于 2024 年 2 月 29 日支付给员工。如果员工在上述任何付款日期都不是信誉良好的员工，则该员工没有资格获得留用奖金的任何剩余部分。

​

(b)就本协议而言，在给定日期，如果员工在该日期或之前，(i) 员工未因故终止在公司的工作（定义见员工与公司之间于2022年11月11日签订的特定雇佣协议（“雇佣协议”）），则该员工应被视为 “信誉良好的员工”，(ii) 该员工没有提交口头或书面意向通知辞职或退休，自给定日期当天或之前的某一日期起生效（出于正当理由（定义见于雇佣协议）），以及（iii）员工未参与构成严重违反本协议的行为。

​

2.可分割性。本协议的条款是可分割的，任何一项或多项条款的无效、非法或不可执行均不应影响任何其他条款的有效性、合法性或可执行性。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款或其适用因其期限或范围而全部或部分不可执行，则双方同意，该法院在作出此类裁决时有权将此类条款的期限和范围缩短到使其可执行的必要范围，并且缩减后的协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

​

3.没有豁免。一方未能坚持严格遵守任何条款

​

​

​

本协议在任何情况下都不应被视为对该方权利的放弃，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。

​

4.适用法律；管辖权。本协议受纽约州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将完全在该州履行的合同。公司和员工同意，任何旨在执行本协议或员工在公司工作引起或与之相关的任何条款或基于本协议的任何条款的诉讼、诉讼或程序，将仅受纽约州法院或位于纽约州的联邦法院的专属管辖，每种情况下均位于纽约州布法罗，公司和员工特此同意此类法院（以及相应的上诉法院）在任何方面的管辖权此类诉讼、诉讼或程序，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后对在任何此类法院确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，或对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的任何异议。此外，公司和员工同意，在法律纠纷提交本第 4 节规定的法院之后，以及该争议在该法院待决期间，与该争议或任何其他争议有关的所有诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于任何反诉、交叉索赔或相互申诉，都将受该法院的专属管辖权。

​

5.预扣税。公司可以从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用的法律或法规可能需要预扣的联邦、州和地方税。

​

6.完整协议/修正案。本协议和雇佣协议包含双方对本协议主题的全部理解，并取代双方先前就此达成的任何和所有书面或口头协议、安排和谅解。除本文明确规定的限制外，双方之间就本文标的没有任何限制、协议、承诺、保证、契约或承诺。除非本协议双方签署的书面文书，否则不得更改、修改或修改本协议。员工承认并同意，他不依赖公司任何代表就本协议任何方面的含义所作的任何陈述或承诺。除员工和公司授权代表签署的书面协议外，不得更改或修改本协议。

​

7.注意。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应采用书面形式，在通过专人或隔夜快递送达时，或通过美国挂号信邮寄三天后，应视为已按时发送，申请退货收据，邮资预付，寄至本协议下述相应地址，或任何一方可能根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但通知除外地址变更仅有效收货后。

​

​

​

​

​

纽约州布法罗 14204

收件人：总法律顾问

​

如果通知是邮寄的，则自邮寄之日起生效；如果通知是亲自送达或通过传真或其他电子传真发送的，则应在收到时生效。

​

8.继任者和受让人。本协议将使个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、受让人、设计人和受遗赠人受益并具有约束力。如果员工死亡，则根据本协议应付给员工但尚未支付的所有款项应支付给员工以书面形式向公司指定的受益人，如果没有此类指定，则支付给员工的遗产。

​

9.第 409A 节。双方的意图是使本协议下的付款和福利符合或不受第 409A 条的约束，因此，在允许的最大范围内，应将本协议解释为符合该条款或免于适用。

​

10.权威。员工表示，员工拥有签订本协议的全部权力和权限，并进一步表示，签订本协议不会导致与任何与公司有关或针对公司的未决诉讼的当事方、与公司有关或针对公司的任何未决诉讼中代表一方的律师或与任何政府或行政机构发生利益冲突。

​

11.同行。本协议可以在对应方中执行，每份对应方均为原件。

​

[页面的剩余部分故意留空]

​

​

​

​

为此，本协议各方已在上述首次规定的日期执行本协议，以昭信守。

​

​

[保留协议的签名页 — 约翰·米勒]