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会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001347858XXII：受限现金会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001347858XXII: ChangeGronomyLTD 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001347858US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001347858US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001347858US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001347858XXII: ChangeGronomyLTD 会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858XXII: ChangeGronomyLTD 会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001347858US-GAAP：运营部门成员二十三：烟草会员2023-09-300001347858US-GAAP：运营部门成员XXII：HemporCannabis会员2023-09-300001347858US-GAAP：运营部门成员2023-09-300001347858US-GAAP：企业非细分市场成员2023-09-300001347858US-GAAP：运营部门成员二十三：烟草会员2022-12-310001347858US-GAAP：运营部门成员XXII：HemporCannabis会员2022-12-310001347858US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001347858US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-310001347858US-GAAP：累积翻译调整成员2023-09-300001347858US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-09-300001347858US-GAAP：累积翻译调整成员2023-06-300001347858US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-06-300001347858US-GAAP：累积翻译调整成员2023-03-310001347858US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2023-03-310001347858US-GAAP：累积翻译调整成员2022-12-310001347858US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-12-310001347858US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-09-300001347858US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-06-300001347858US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2022-03-310001347858US-GAAP：累计未实现投资收益损失净额2021-12-310001347858US-GAAP：Warrant 会员2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001347858美国公认会计准则：期权成员2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-09-300001347858US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001347858美国公认会计准则：期权成员2023-01-012023-09-300001347858US-GAAP：Warrant 会员2022-07-012022-09-300001347858US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001347858美国公认会计准则：期权成员2022-07-012022-09-300001347858US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-09-300001347858US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001347858美国公认会计准则：期权成员2022-01-012022-09-300001347858XXII：大麻衍生的大麻大麻产品会员2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001347858US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001347858US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001347858US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001347858US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001347858US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001347858US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001347858美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001347858US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100013478582023-01-012023-03-310001347858XXII：atmarket优惠会员2023-04-012023-06-3000013478582023-04-012023-06-3000013478582022-07-012022-09-3000013478582022-01-012022-09-300001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001347858US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100013478582023-09-3000013478582022-12-3100013478582023-07-012023-09-3000013478582023-11-0100013478582023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:gbpxxii: 项目xxii: 分段XXIIY:iso421:gbpxbrli: 股票

美国

证券和交易所

华盛顿特区委员会 20549

表单10-Q


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 ________ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-36338

22 世纪集团有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州		98-0468420
（州或其他司法管辖区）		（国税局雇主
公司注册的）		证件号）

塞内卡街 500 号, 507 号套房, 水牛城, 纽约 14204

（主要行政办公室地址）

(716) 270-1523

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		股票代码		注册的交易所名称
普通股，面值0.00001美元		二十二		纳斯达克资本市场

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的 ⌧没有◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的 ⌧没有◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的☐没有☒

截至2023年11月1日，有 30,878,168已发行和流通的普通股。

22世纪集团有限公司

索引


		页面数字
第一部分	财务信息

第 1 项。	财务报表

	截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和综合亏损报表（未经审计）	4

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明合并报表（未经审计）	5

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计）	7

	简明合并财务报表附注（未经审计）	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	44

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	58

第 4 项。	控制和程序	58

第二部分。	其他信息	59

第 1 项。	法律诉讼	59

第 1A 项。	风险因素	59

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	62

第 3 项。	优先证券违约	62

第 4 项。	矿山安全披露	62

第 5 项。	其他信息	62

第 6 项。	展品	63

签名		64

22世纪集团有限公司

简明的合并资产负债表

（未经审计）

（金额以千计，股票和每股数据除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,850	$	3,020
短期投资证券		—		18,193
限制性现金		7,500		—
应收账款，净额		6,493		5,641
库存		15,955		10,008
保险追偿		3,000		5,000
预付费用和其他流动资产		4,818		2,743
流动资产总额		40,616		44,605
财产、厂房和设备，净额		9,309		13,093
经营租赁使用权资产，净额		2,984		2,675
善意		—		33,160
无形资产，净额		6,900		16,853
投资		682		682
其他资产		3,705		3,583
总资产	$	64,196	$	114,651

负债和股东权益
流动负债：
应付票据和贷款-当前	$	1,441	$	908
长期债务的当前部分		18,165		—
经营租赁义务		1,097		681
应付账款		7,005		4,168
应计费用		6,649		1,428
应计工资单		743		3,199
应计消费税和费用		2,693		1,423
递延收益		704		831
其他流动负债		1,263		380
流动负债总额		39,760		13,018
长期负债：
应付票据和贷款		156		3,001
经营租赁义务		6,219		2,141
其他长期负债		4,266		516
负债总额		50,401		18,676
承付款和或有开支（注11）
股东权益
优先股，$.00001面值， 10,000,000授权股份
普通股，$.00001面值， 33,333,334授权股份
资本存量发行的和杰出的:
21,078,656普通股（14,349,2752022年12月31日）
普通股，面值		—		—
超过面值的资本		363,198		333,900
累计其他综合亏损		(30)		(111)
累计赤字		(349,373)		(237,814)
股东权益总额		13,795		95,975
负债和股东权益总额	$	64,196	$	114,651

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

简明的合并运营报表和综合亏损

（未经审计）

（金额以千计，每股数据除外）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入，净额	$	17,811	$	19,383	$	63,200	$	42,905
销售商品的成本		19,777		18,764		68,688		41,086
毛利（亏损）		(1,966)		619		(5,488)		1,819
运营费用：
销售、一般和管理		11,199		14,528		39,971		30,475
研究和开发		1,613		1,318		4,923		4,355
其他运营费用，净额		23,344		41		24,917		880
商誉减值		33,360		—		33,360		—
运营费用总额		69,516		15,887		103,171		35,710
营业亏损		(71,482)		(15,268)		(108,659)		(33,891)
其他收入（支出）：
未实现的投资损失		—		(345)		—		(2,046)
短期投资证券的已实现亏损		—		(35)		(41)		(143)
其他收入，净额		(12)		—		23		—
净利息收入		79		113		201		211
利息支出		(1,305)		(148)		(2,919)		(230)
其他支出总额		(1,238)		(415)		(2,736)		(2,208)
所得税前亏损		(72,720)		(15,683)		(111,395)		(36,099)
所得税准备金		—		(2,581)		46		(2,581)
净亏损	$	(72,720)	$	(13,102)	$	(111,441)	$	(33,518)
反稀释条款触发时视为股息		—		—		(367)		—
视为与下跌特征相关的股息		(564)		—		(564)		—
普通股股东可获得的净亏损	$	(73,284)	$	(13,102)	$	(112,372)	$	(33,518)

普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(3.68)	$	(0.94)	$	(6.85)	$	(2.71)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		19,887	$	14,009		16,411		12,351


净亏损		(72,720)		(13,102)	$	(111,441)	$	(33,518)
其他综合收益（亏损）：
短期投资证券的未实现收益（亏损）		—		(19)		71		(488)
外币折算		(69)		—		(31)		—
将已实现的损失重新归类为净亏损		—		35		41		143
其他综合收益（亏损）		(69)		16		81		(345)
综合损失	$	(72,789)	$	(13,086)	$	(111,360)	$	(33,863)

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

股东权益变动的简明合并报表

（未经审计）

（金额以千计，股票数据除外）


	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
						累积的
	常见	面值		资本进入		其他				总计
	股份	的常见		过量的		全面		累积的		股东
	出类拔萃*	股票*		面值*		收入（亏损）		赤字		公平
2023 年 1 月 1 日的余额	14,349,275	$	—	$	333,900	$	(111)	$	(237,814)	$	95,975
与 RSU 归属相关的发行股票，扣除 31,607扣缴税款的股份	90,262		—		(414)		—		—		(414)
因收购而发行的股票	31,056		—		503		—		—		503
基于股权的薪酬	—		—		1,175		—		—		1,175
2016-13 年通过 ASU	—		—		—		—		(118)		(118)
股票可拆卸认股权证	—		—		1,577		—		—		1,577
其他综合收入	—		—		—		70		—		70
净亏损	—		—		—		—		(18,182)		(18,182)
截至2023年3月31日的余额	14,470,593		—		336,741		(41)		(256,114)		80,586
与 RSU 归属相关的发行股票，扣除预扣税款的股票	24,524		—		(5)		—		—		(5)
与自动柜员机相关发行的股票，扣除费用 $178	284,343		—		2,563		—		—		2,563
与筹集资金相关的发行股票，扣除发行成本 $422	747,974		—		4,851		—		—		4,851
因发牌安排而发行的股票	333,334		—		3,570		—		—		3,570
基于股权的薪酬	—		—		1,486		—		—		1,486
其他综合损失	—		—		—		80		—		80
净亏损	—		—		—		—		(20,539)		(20,539)
为反向股票拆分而发行的部分股票	66,035		—		—		—		—		—
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	15,926,803	$	—	$	349,206	$	39	$	(276,653)	$	72,592
因筹集资金而发行的股票，扣除发行成本 $1,219	5,151,853		—		13,416		—		—		13,416
基于股权的薪酬	—		—		576		—		—		576
其他综合损失	—		—		—		(69)		—		(69)
净亏损	—		—		—		—		(72,720)		(72,720)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	21,078,656	$	—	$	363,198	$	(30)	$	(349,373)	$	13,795

*对 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 反向股票拆分赋予追溯效力


	截至2022年9月30日的九个月
						累积的
	常见	面值		资本进入		其他				总计
	股份	的常见		过量的		全面		累积的		股东
	出类拔萃*	股票*		面值*		收入（亏损）		赤字		公平
2022 年 1 月 1 日的余额	10,858,237	$	—	$	244,249	$	(162)	$	(178,013)	$	66,074
与 RSU 归属相关的股票发行	110,916		—		—		—		—		—
基于股权的薪酬	—		—		1,213		—		—		1,213
其他综合收入	—		—		—		(400)		—		(400)
净亏损	—		—		—		—		(8,918)		(8,918)
截至2022年3月31日的余额	10,969,153		—		245,462		(562)		(186,931)		57,969
与 RSU 归属相关的股票发行	5,001		—		—		—		—		—
与期权行使相关的股票发行	10,001		—		174		—		—		174
因收购而发行的股票	2,193,334		—		51,653		—		—		51,653
基于股权的薪酬	—		—		1,106		—		—		1,106
其他综合收入	—		—		—		39		—		39
净亏损	—		—		—		—		(11,498)		(11,498)
截至2022年6月30日的余额	13,177,489	$	—	$	298,395	$	(523)	$	(198,429)	$	99,443
与 RSU 归属相关的股票发行	37,792		—		—		—		—		—
因筹集资金而发行的股票，扣除的发行成本 2,516	1,138,221		—		32,484		—		—		32,484
基于股权的薪酬	—		—		2,247		—		—		2,247
其他综合收入	—		—		—		16		—		16
净亏损	—		—		—		—		(13,102)		(13,102)
截至2022年9月31日的余额	14,353,502	$	—	$	333,126	$	(507)	$	(211,531)	$	121,088

*对 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 反向股票拆分赋予追溯效力

参见简明合并财务报表附注。

22世纪集团有限公司

简明的合并现金流量表

（未经审计）

（金额以千计）


	九个月已结束
	9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流：
净亏损	$	(111,441)	$	(33,518)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
商誉和长期资产减值		57,311		—
摊销和折旧		3,427		1,992
使用权资产的摊销		823		525
增加库存的摊销		—		978
未实现的投资损失		—		2,046
其他非现金收益和损失		(72)		356
信贷损失准备金		246		—
出售机械和设备的损失		75		—
与债务相关的费用包含在利息支出中		1,978		—
基于股权的员工薪酬支出		3,237		4,566
或有对价变更的收益		(186)		—
认股权证负债变动的收益		(540)		—
递延所得税		—		(2,581)
库存储备增加		1,687		—
扣除收购后的运营资产和负债的变化：
应收账款		(1,171)		(1,425)
库存		(7,609)		(5,068)
预付费用和其他资产		(605)		(934)
应付账款		2,669		1,933
应计费用		2,051		(56)
应计工资单		(2,457)		(1,408)
应计消费税和费用		1,270		255
其他负债		(877)		(309)
用于经营活动的净现金		(50,184)		(32,648)
来自投资活动的现金流：
专利、商标和许可证的收购		(433)		(394)
购置不动产、厂房和设备		(3,951)		(2,501)
出售不动产、厂房和设备的收益		251		—
收购，扣除获得的现金		(254)		(1,297)
投资 Change Agronomy Ltd.		—		(682)
财产、厂房和设备保险收益		3,500		—
短期投资证券的销售和到期日		21,714		67,315
购买短期投资证券		(3,475)		(62,061)
投资活动提供的净现金		17,352		380
来自融资活动的现金流：
应付票据付款		(4,672)		(1,508)
发行应付票据的收益		2,360		2,162
其他筹资活动		—		(16)
发行长期债务的收益		16,849		—
支付债务发行成本		(801)		—
发行可拆卸认股权证的收益		6,016		—
行使期权的净收益		—		174
发行与自动柜员机相关的普通股的收益		2,741		—
支付与自动柜员机相关的普通股发行费用		(178)		—
发行普通股的收益		19,908		35,000
支付普通股发行成本		(1,641)		(2,516)
与限制性股票单位净股结算相关的已缴税款		(420)		—
融资活动提供的净现金		40,162		33,296
现金、现金等价物和限制性现金净增加		7,330		1,028
现金、现金等价物和限制性现金——期初		3,020		1,336
现金、现金等价物和限制性现金——期末	$	10,350	$	2,364

现金和现金等价物以及限制性现金的对账
期初的现金和现金等价物	$	3,020	$	1,336
期初的限制性现金		—		—
期初的现金、现金等价物和限制性现金	$	3,020	$	1,336

期末的现金和现金等价物	$	2,850	$	2,364
期末限制性现金		7,500		—
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	10,350	$	2,364

现金流信息的补充披露：
非现金交易：
已发生但尚未支付的资本支出	$	324	$	164
使用权资产和相应的经营租赁义务	$	5,166	$	—
收购 RXP 的非现金对价	$	1,641	$	—
因收购而发行的股票	$	—	$	51,653
非现金许可安排	$	3,500	$	—
反稀释条款触发时视为股息	$	367	$	—
视为与下跌特征相关的股息	$	564	$	—

见简明合并财务报表附注.

22世纪集团有限公司

简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

金额以千计，股票和每股数据除外

附注1.-业务性质和重要会计政策摘要

演示基础 –22nd Century Group, Inc.（及其合并子公司，“22^和世纪集团” 或 “公司”）是一家在纳斯达克资本市场上市的内华达州公司，股票代码为 “XXII”。22nd Century Group 是一家领先的农业生物技术和知识产权公司致力于通过减少尼古丁的烟草、大麻/大麻和啤酒花的先进植物技术来改善健康。

随附的简明合并财务报表根据美国（“美国”）的规章制度列报美国证券交易委员会（“SEC”），不包括公司10-K表年度报告中包含的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）通常要求的所有披露。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日财年的最新10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

管理层认为，简明合并财务报表反映了为公允列报公司在所报告期间的业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期业绩不一定代表整个财政年度的预期结果或趋势。简明合并财务报表是使用美国公认会计原则编制的，要求管理层作出估算和假设，以影响财务报表之日和报告期内报告的资产、负债、权益的某些组成部分、销售、支出和相关披露。实际结果可能与这些 esti 有重大差异伙伴们。

流动性和资本资源 – 这些简明合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑了正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

自成立以来，该公司在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流，预计在烟草和大麻/大麻业务中能够产生可观的收入和利润之前，还将蒙受额外的损失。该公司的运营现金流为负美元50,184和 $32,648在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，累计赤字为美元349,373和 $237,814分别截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日，该公司的现金及现金等价物为 $2,850以及限制性现金 $7,500。2023年9月30日之后，公司完成了证券的发行，向公司提供的总收益约为 $5,250，在扣除的配售代理费之前 $367以及公司应支付的其他发行费用约为 $288 （见附注17 “后续事件”）.

此外，在截至2023年9月30日的季度中，公司未遵守与合并收入相关的财务契约，净额为优先担保信贷额度债券。贷款人已经批准了对违约行为的豁免（见附注17 “后续事件”）。如果没有优先担保信贷额度债券协议下的豁免或其他救济，除其他外，贷款人可以使用的补救措施之一是能够加速偿还债务，而公司将无法立即偿还债务。

鉴于公司的预计运营需求及其现有的现金和现金等价物，有很大的疑问关于公司自简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力。

为了应对这些情况，管理层目前正在评估不同的减少开支的策略，并推行融资策略，包括通过发行证券、资产出售以及与战略合作伙伴的安排筹集更多资金。该公司已聘请了一位财务顾问来协助其确定战略合作伙伴和融资以资助运营，并采取行动最大限度地提高公司的流动性。如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能需要清算库存、停止或削减运营，或者寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。无法保证该公司能够筹集继续运营所需的资金。管理层的计划并不能缓解人们对公司自简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力的重大怀疑。

简明合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整。

其他重大风险和不确定性- 公司面临多种风险，包括但不限于缺乏可用资本；我们的普通股可能从纳斯达克退市；导致违约事件的公司优先担保信贷额度未来契约不合规；无法确定或完善任何战略举措和交易；公司产品的商业化战略和启动计划失败或公司产品的市场接受度；诉讼固有的风险，包括追捕移交的集体诉讼；以及保护专有技术。

改叙 — 公司修订了扣除简明合并运营和综合亏损报表中的其他运营费用的列报和分类如下：


	三个月已结束						九个月已结束
	2022年9月30日						2022年9月30日
	和原来一样						和原来一样
	报道的		重分类		已修订		报道的		重分类		已修订
收入，净额	$	19,383	$	—	$	19,383	$	42,905	$	—	$	42,905
销售商品的成本		18,764		—		18,764		41,086		—		41,086
毛利		619		—		619		1,819		—		1,819
运营费用：		—		—		—		—		—		—
销售、一般和管理		14,569		(41)		14,528		31,355		(880)		30,475
研究和开发		1,318		—		1,318		4,355		—		4,355
其他运营费用，净额		—		41		41		—		880		880
运营费用总额		15,887		—		15,887		35,710		—		35,710
营业亏损	$	(15,268)	$	—	$	(15,268)	$	(33,891)	$	—	$	(33,891)

反向股票分割 – 2023 年 7 月 5 日，该公司实施了 1 比 15反向拆分普通股，以重新遵守纳斯达克的持续上市要求。反向股票拆分产生的部分股票四舍五入至最接近的整股，这导致总共发行了 66,035普通股以实施反向股票拆分。简明合并财务报表及其附注中的所有股票和每股金额、股票期权的行使价和认股权证均已对所有期限进行了追溯调整，以使本次反向股票拆分生效。

限制性现金-限制性现金包括公司根据优先担保信贷额度条款在货币市场账户中持有的最低托管资金。有关其他信息，请参阅附注17 “后续事件”。

信用损失- 该公司估算并记录了与其金融工具（包括贸易应收账款和合同资产）相关的预期信用损失准备金。在评估当前的预期信贷损失时，公司会考虑历史收款率、客户当前财务状况、宏观经济因素和其他行业特定因素。在评估当前的预期信贷损失时还会考虑前瞻性信息。但是，由于预计收到应收账款和合同资产的时间很短，该公司认为，扣除预期亏损后的账面价值接近公允价值，因此更多地依赖于对此类金融工具的历史和当前分析。

为了确定应收账款的信用损失准备金，包括合同资产或未开票应收账款的对价，公司按所售产品的性质和类型对其应收账款进行了分类，因为公司根据客户的产品类型和经营行业确定其风险状况是一致的。这些客户群体包括其CMO香烟和过滤雪茄烟草产品销售的烟草分销商/批发商、大麻/大麻散装成分产品销售以及大麻/大麻白标产品销售的烟草分销商/批发商。对每类客户进行单独分析，以确定估计的信用损失。在此过程中，公司根据先前按应收账款账龄收取的应收账款建立历史损失矩阵，并评估其客户的当前和预测财务状况（如有）。此外，公司还考虑宏观经济因素和相关行业的状况，包括失业率、行业指数和其他因素，根据趋势和公司对此类经济和行业特定因素未来状况的预期，估算其贸易应收账款中当前的预期信贷损失。该公司认为，其客户（其中大多数属于财务状况良好的行业），因此，公司对宏观经济和行业特定因素的评估并未对信贷损失准备金产生实质性影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司记录的信贷损失准备金为 $736和 $372分别地。

收购-公司采用企业合并会计的收购方法对收购进行核算。被收购公司的经营业绩包含在公司截至相应收购日的经营业绩中。每项收购的收购价格根据收购之日的公允价值的估计分配给收购的净资产。任何超过这些净资产的收购价格都记作商誉。

所有与直接收购相关的成本均在发生时记作支出，并在公司的简明合并运营和综合亏损报表中确认为运营费用。在某些情况下，收购价格的分配可能会根据衡量期内公允价值的最终确定进行修订，计量期可能是自收购之日起一年。

偶然考虑- 业务收购产生的或有对价列为收购价格的一部分，并按收购之日的公允价值入账。在收购之日之后，公司在每个报告期内以公允价值重新衡量或有对价安排，直到突发事件得到解决。公允价值的变化在其他运营费用中确认，在公司的简明合并运营和综合亏损报表中扣除。公允价值的变化反映了有关支付或有对价的可能性和时间推移的新信息。收购RX Pharmatech Ltd所产生的或有对价见附注2。

认股权证- 根据ASC 480的规定，公司将股票认股权证记作股票工具、衍生负债或负债，区分负债和权益(ASC 480) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值(ASC 815)视认股权证协议的具体条款而定。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他股权分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

根据ASC 480，公司可能需要通过支付其控制范围之外的现金或其他资产来赎回的认股权证被归类为负债，最初和随后均按其估计的公允价值计量。对于符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时作为额外实收资本的一部分进行登记。有关认股权证的更多讨论，请参阅附注6和注释10。

与反稀释或向下四舍五入条款（通常称为 “棘轮条款”）相关的视作股息代表这些条款触发时向股票分类的独立金融工具持有人的经济价值转移。这些视同股息以净收入减少或普通股股东净亏损增加的形式列报，以及额外实收资本的相应增加，导致股东权益/赤字没有变化。触发向下舍入准备金后对认股权证进行修改的增量价值564在截至2023年9月30日的三个月期间被视为股息。触发向下舍入条款和反稀释条款后对认股权证进行修改的增量价值931在截至2023年9月30日的九个月期间被记作视同股息。

使用可拆卸认股权证发行的债务- 公司考虑了ASC 470-20内部的指导方针，债务（ASC 470）、ASC 480和ASC 815在考虑带有可拆卸认股权证的债务的发行时。如上文标题下所述“认股权证”，根据认股权证协议的具体条款，公司将股票认股权证归类为股票工具、衍生负债或负债。在使用可拆卸认股权证发行债务的情况下，发行债务的收益首先按其全部估计公允价值分配给认股权证，并附上相应的债务折扣。剩余的收益，再减去折扣（包括嵌入式衍生品分叉产生的折扣），将分配给债务。根据ASC 835，公司将债务记为按摊销成本计量的负债，并在债务工具的预期期限内使用实际利息法将收益分配产生的债务折扣摊销为利息支出，利息(ASC 835)。

嵌入式衍生 - 根据ASC 815，公司考虑债务工具中是否存在任何需要分叉和单独会计的嵌入式功能，将其作为衍生金融工具。嵌入式衍生品最初和随后均按公允价值计量。与公司优先担保信贷额度和次级票据相关的嵌入式衍生品并不重要。

债务发行成本和折扣- 与公司发行债务相关的债务发行成本和折扣将在相关债务的期限内延期并摊销。与公司优先担保信贷额度和次级票据相关的债务发行成本和折扣记作相关债务账面价值的减少，并在从发行之日起至到期日（以较早者为准）期间使用实际利息法摊销为利息支出。债务发行成本和折扣的摊销包含在简明合并现金流量表的利息支出中包含的债务相关费用中。附注7 “债务” 包含有关公司债务发行成本和折扣的更多信息。

库存- 库存以较低的成本列报，使用先进先出方法确定，或可变现净值。净可变现价值是正常业务过程中的估计销售价格，不太可预测的完工、处置和运输成本。过剩、过期或过期库存的减记主要基于库存的保留时间、历史销售量以及对该产品的预测净销售额的估计。产品需求时间或水平的重大变化可能会导致将来对过剩、过时或过期的库存进行额外的减记。附注3 “库存” 包含有关公司库存的更多信息。在评估公司资产的战略替代方案和削减成本的举措方面，公司在2023年第三季度将过剩、过时或过期的大麻/大麻库存储备金增加了$1,687.

商誉-商誉是指收购并分配给一个或多个申报单位的企业中可识别净资产的成本超过公允价值的部分。该公司的申报单位与其相同二可报告的细分市场，即（1）烟草和（2）大麻/大麻。公司自衡量之日起至少每年对申报单位的商誉进行减值测试，以及在两次年度测试之间，如果事件发生或情况发生变化，很可能会使申报单位的公允价值降至账面金额以下。

该公司得出结论，在截至2023年9月30日的季度中发生了中期减值触发事件，并对其商誉进行了减值测试，并得出结论，存在商誉减值。没有截至 2023 年 9 月 30 日，商誉仍然存在。见附注4 “商誉和其他无形资产，净额”以及附注6 “公允价值计量”，以供参考。

长期资产减值- 当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查所有持有和用于收回的长期资产。对可能减值的评估基于从相关业务的预期未来现金流（未贴现且不含利息支出）中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流低于此类资产的账面价值，则将记录估计公允价值和账面价值之间差额的减值损失。公司确定减值指标发生在截至2023年9月30日的季度中，并得出结论，存在减值。有关不动产、厂房和设备、净值、无形资产、净值和经营租赁使用权资产的减值费用（净额）的更多信息，请参阅附注4 “商誉和其他无形资产，净额”，以及附注6 “公允价值计量”。

损益意外开支– 当诉讼和监管事项出现可能和可估量的意外损失时，公司将确定这些事项的应计负债。在这种情况下，损失可能超过应计金额。当意外损失既不可能又不可估量时，公司不设立应计负债。随着诉讼或监管事项的发展，公司会与处理该事项的任何外部法律顾问一道，持续评估该事项是否构成可能和可估量的意外损失。如果在评估时，与诉讼或监管事项相关的意外损失既不可能又不可估计，则将继续监测此事，以了解进一步的发展情况，使此类意外损失既可能又可估计。当与诉讼或监管事项相关的意外损失被认为既可能又可以估算时，公司将确定与此类意外损失有关的应计负债，并记录相应金额的相关费用。然后，公司将继续关注此事，以了解可能影响任何此类应计负债金额的进一步进展。

根据 ASC 450-30，获得意外开支， 收益意外开支在赚取和实现时予以确认，这通常发生在最终结算时或收到现金。如果保险公司确认索赔和补偿金额已到期且有可能收款，则保险赔偿可以在现金收款之前实现。

公司为其设施维持一般责任保险。根据我们的保险单条款，如果财产损失，公司将遵循ASC 610-30中的指导方针，其他收入——非自愿转换的收益和损失，用于将非货币资产（财产）转换为货币资产（保险追回）。根据ASC 610-30，一旦认为有可能恢复，公司将在简明合并资产负债表中确认应收保险追回资产，相应的收入将抵消简合并运营和综合亏损报表中记录的意外伤害损失。如果保险赔偿额少于已确认的意外伤害费用金额，则公司将确认损失；如果保险赔偿金大于确认的意外伤害损失金额，则公司将仅确认不超过意外伤害损失金额的赔偿额，并将超额部分记作应急利润. 业务中断保险被视为应急收益。

请参阅附注11中对所有承诺和意外开支的进一步讨论。

遣散费- 公司不时评估其资源并优化其业务计划，以适应执行战略时不断变化的需求。这些行动可能会导致自愿或非自愿的员工解雇补助金。当员工接受相关提议时，将累积自愿解雇补助金。非自愿解雇补助金是根据对解雇计划的承诺以及向受影响的员工传达福利安排时累积的，或者当确定负债是可能和可以估计的，这取决于是否存在实质性的遣散或解雇计划。下表汇总了简明合并资产负债表中其他流动负债和其他长期负债中列报的应计负债的变化：


2023 年 1 月 1 日的余额	$	634
应计费用		727
从结算中撤销		(168)
现金支付		(523)
2023 年 9 月 30 日的余额	$	670


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
当前	$	657	$	349
非当前		13		285
遣散费责任总额	$	670	$	634


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
销售、一般和行政	$	(168)	$	692	$	400	$	692
其他运营费用，净额		159		—		159		—
遣散费总额	$	(9)	$	692	$	559	$	692

此外，该公司记录了 $523和 $1,237分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间的加速股权薪酬支出，这与将员工的未偿股权奖励作为解雇离职协议的一部分归属有关。在合并运营报表和综合亏损报表中，金额记录为销售、一般和管理费用。

所得税-对于中期所得税申报，由于递延所得税净资产的全额估值补贴，除非所得税支出或收益与某些州、地方或特许经营税或不常发生的项目有关，否则不记录所得税支出或收益。不寻常或不经常发生的项目的税收影响，包括对估值补贴的判断变化以及税法或税率变更的影响，将在其发生的过渡期内报告。

最近的会计声明— 采用会计准则编纂主题326

该公司采用了亚利桑那州立大学 2016-13 年或 ASC 326 金融工具-信贷损失，根据修改后的回顾性方法，于 2023 年 1 月 1 日生效。在当前的预期信贷损失（“CECL”）模型下，公司会立即确认对产生或收购金融资产时预计在金融资产生命周期内发生的信贷损失的估计。估计的信用损失是在考虑历史损失状况、当前状况以及合理和可支持的预测的基础上确定的。预期终身信用损失的变化按周期进行确认。新指南适用于公司的贸易应收账款和合同资产余额。由于业务运营和与客户签订的合同的性质，公司历来没有经历过巨额的坏账支出或注销，因此，ASC 326的采用并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。在采用ASC 326时，公司记录的信贷损失准备金为 $118对截至2023年1月1日的留存收益期初余额进行了抵消性的累积效应调整。

我们会考虑所有华硕的适用性和影响。如果上面没有列出亚利桑那州立大学，则确定该亚利桑那州立大学要么不适用，要么会对我们的财务报表和相关披露产生非实质性影响。

附注 2. — 业务收购

RX Pharmatech有限公司

2023 年 1 月 19 日，该公司收购了私人控股的大麻素分销商 RX Pharmatech Ltd（“RXP”） 1,276英国食品标准局（“FSA”）的新型食品应用。RXP的产品包括CBD分离物和多种成品，如软糖、油、滴剂、糖果、酊剂、喷雾剂、胶囊等。RXP包含在公司的大麻/大麻可报告细分市场中。

收购RXP的初始对价包括美元200现金和 $503普通股（包括 31,056未注册的普通股），目标营运资金调整的初步估计为美元286。作为对价一部分发行的公司普通股的公允价值是根据截至收购之日公司股票的开盘价确定的。此外，t交易中的或有对价代表公司根据股票购买协议承担的额外股权付款义务的估计公允价值，金额不超过$1,550在接下来的时间里三年以满足特定条件为基础，其初始公允价值为或有对价 $1,138。交易中总对价的公允价值为 $2,127.

根据初步的收购价格分配，收购的资产和承担的负债主要包括美元1,744无形资产以及其他代表净资产的非物质营运资金项目93（扣除获得的现金 $290）。有不超额购买价格，因此不商誉作为业务合并的一部分记录。估算公允价值的确定要求管理层根据编制简明合并财务报表时获得的信息做出重要的估计和假设。

无形资产包括与之相关的知识产权 1,276FSA的新食品应用，被确定为无限期使用。初步公允价值是通过使用成本方法确定的，并考虑了市场数据来评估每份申请的重置成本。知识产权包含在大麻/大麻报告单元中，见附注4 “商誉和其他无形资产，净额”，其中包括对2023年第三季度记录的后续减值费用的讨论。

公司聘请第三方估值专家来协助估算或有对价的公允价值，并通过考虑可能结果的加权平均概率和贴现现金流分析来制定估算值。这些估计要求公司对预测的收入和贴现率做出各种假设，这些假设是不可观察的，被视为公允价值层次结构中的三级投入。将这些投入更改为不同的金额可能会导致报告日的公允价值计量大幅提高或降低。

下表提供了与截至2023年1月19日公司或有对价负债的初始公允价值计量相关的定量信息：


	最高支付额					加权平均值
应急类型	（未打折）		公允价值		不可观察的输入	或范围
基于收入的付款	$	1,550	$	1,138	折扣率	16	%
					预计的付款年份	2024-2026

在2023年第三季度，公司最终确定了记录为收购价格分配的金额，并记录了美元的计量期调整53, 这是根据向卖方支付的最终款项而增加的营运资金调整金额造成的.

GVB Biopharma

2022年5月13日，公司与GVB Biopharma（“GVB”）签订并完成了重组和收购协议（“重组协议”）所设想的交易。根据重组协议的条款，公司收购了GVB业务的几乎所有资产，这些资产专门用于大麻类大麻素的提取、提炼、合同制造和产品开发（“交易”）。收购GVB使公司能够利用其在受体和植物科学方面的专业知识来发展其大麻/大麻特许经营权并大幅扩大规模。GVB包含在公司的大麻/大麻可申报细分市场中。

本次交易的总对价包括 (i) 假设大约 $4,637债务，（ii）承担和直接支付GVB在交易中产生的某些第三方交易费用，总额约为美元1,753以及 (iii) 向GVB发放 2,193,334公允价值为美元的公司未注册普通股（“股份”）51,653。作为对价一部分发行的公司普通股的公允价值是根据截至收购之日公司股票的开盘价确定的。这些股票至少受到封锁和转让限制六个月在关闭之后，一-三分之一的股票将在封锁之后解除封锁六个月, 一-第三名将在之后解除封锁九个月其余部分将在之后释放一年.

该交易是根据美国国税法第368（a）（1）（c）条进行免税重组的。因此，收购净资产的纳税基础在购买会计中保留其结转税基和持有期。

公司在2022年第二季度记录了截至收购之日的所购资产、承担的负债和收购对价的临时估计公允价值，商誉为美元44,200。估算公允价值的确定要求管理层根据编制简明合并财务报表时获得的信息做出重要的估计和假设。

在初始收购会计之后，公司记录了最终计量期调整，其中调整了截至2022年5月13日收购的资产和承担的负债的初步公允价值，以反映正在进行的财产和设备、无形资产、递延税和营运资本调整的收购估值分析程序。这些调整导致商誉合计减少了美元10,840。折旧和摊销对2022年第三季度因完成不动产、设备和无形资产的估值程序而记录的营业亏损的影响为美元70。见附注4 “商誉和其他无形资产，净额”，其中包括对2023年第三季度记录的后续减值费用的讨论。

下表显示了管理层的购买价格分配：


现金	$	456
应收账款		2,944
库存		3,551
其他资产		519
不动产、厂房和设备		11,189
经营租赁使用权资产，净额		1,231
善意		33,360
商标名称		4,600
客户关系		5,800
应付账款和应计费用		(2,777)
其他流动负债		(944)
租赁负债		(1,259)
汽车贷款		(387)
递延所得税负债		(627)
过桥贷款		(4,250)
收购净资产的公允价值	$	53,406

收购资产的公允价值是使用三种估值方法之一确定的：市场、收入或成本。为特定资产选择特定方法取决于现有数据的可靠性和资产的性质以及其他考虑因素。

市场方法根据可比资产的可用市场定价来估算标的资产的价值。收益法根据资产预计产生的现金流的现值来估算标的资产的价值。预计的现金流按所需的回报率进行了折现，该回报率反映了资产的相对风险和货币的时间价值。从市场参与者的角度来看，每种资产的预计现金流考虑了多个因素，包括现有客户的收入预测、流失趋势、商标生命周期假设、边际税率和考虑到历史和预期利润率的预期利润率。成本法根据重置资产的成本估算标的资产的价值，反映该资产的估计复制或重置成本，减去折旧或过时造成的价值损失备抵额，如果注明的话，还要特别考虑经济过时的情况。这些公允价值衡量方法基于大量不可观察的投入，包括管理层的估计和假设。

流动资产和负债

由于流动资产和负债的短期性质，不包括存货的流动资产和负债的公允价值被假定为近似于其截至收购日的账面价值。

购置的在制品和制成品库存的公允价值是通过应用一种称为可比销售法的收入法估算的。这种方法估算资产的公允价值，方法是计算出售库存产生的潜在收入，并从中减去与完工和出售该库存相关的成本以及剩余工作的合理利润补贴。根据这种方法，公司以公允价值记录了购置的库存，导致库存增加了 $978，这笔款项已在截至2022年6月30日的三个月期间在合并运营和综合亏损报表中全部摊销。

不动产、厂房和设备

收购的PP＆E的公允价值是通过应用个人财产和租赁权益改善的成本方法估算的。采用成本方法的方法是制定重置成本，并根据经济折旧和过时情况进行调整。

租赁

根据ASC 842，公司确认了位于（i）内华达州拉斯维加斯（ii）俄勒冈州拉斯维加斯（ii）俄勒冈州格拉斯谷（iii）俄勒冈州普赖恩维尔和（iv）俄勒冈州泰格谷的办公和制造设施的经营租赁负债和经营租赁使用权资产，租赁.

下表汇总了截至收购之日公司的贴现率和剩余租赁条款：


加权平均剩余租赁期限（年）	3.8
加权平均折扣率	8.3	%

该公司得出结论不根据对每平方英尺市场租金、地理位置和标的资产使用性质等因素的评估，在收购之日进行场外租赁无形资产。

无形资产

收购价格分配给无形资产，如下所示：


			加权平均值
	公允价值		摊销期		加权平均值
固定寿命的无形资产	已分配		（年份）		折扣率
客户关系	$	5,800		10		23.50%
商标名称	$	4,600		无限期		23.50%

客户关系

客户关系代表GVB截至收购之日的合同和非合同客户关系的估计公允价值。这些关系与商誉分开估值，以独立第三方愿意为这些关系支付的金额为准。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法（收入法的一种形式）确定的。现有客户群的估计使用寿命基于以下历史客户年流失率20%，以及管理层对行业和产品生命周期的理解。

商品名

商品名称代表GVB公司和产品名称的估计公允价值。收购的商标与商誉分开估值，其估值金额由独立第三方为使用这些名称支付的费用。商标的公允价值是使用特许权使用费减免法（一种收入法）确定的，特许权使用费率为1.0%。根据长期管理预期和未来运营计划，假定GVB商标的使用寿命是无限期的。

递延税

公司根据ASC主题740确定了收购GVB时应记录的递延所得税状况，所得税，从而确认递延所得税负债，以便将来冲销主要是无形资产和不动产、厂房和设备的应纳税临时差额。这导致初步的递延所得税净负债为美元627，其中包括历史确认的递延所得税资产、负债和估值补贴的结转基础。

因收购GVB而记录的递延所得税负债净额由公司确定，还将提供未来的应纳税临时差额，使公司能够使用某些先前已完全储备的递延所得税资产。因此，公司确认了估值补贴的减少，净税收优惠约为 $434截至2022年12月31日的财年。

善意

收购价格超过所购有形和无形资产净额及负债的公允价值的部分分配给商誉。多种因素促成了商誉的认可，包括GVB集结的劳动力的价值、GVB在大麻/大麻方面的能力所产生的增量价值、整个植物科学平台的运营协同效应，以及未来产品和客户市场份额增加所带来的预期收入增长。有关更多信息，请参阅附注4 “商誉和其他无形资产，净额”。

实际和预期（未经审计）的披露

出于分部报告的目的，自相应的收购之日起，收购RXP和GVB的经营业绩和净资产已包含在公司的大麻/大麻可报告分部中。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与GVB相关的净收入为美元9,736和 $37,815，分别是，净亏损为美元56,318和 $66,212。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，与GVB相关的净收入为美元7,848和 $12,354，分别是，净亏损为美元2,743和 $4,217，分别地。截至2023年9月30日的三个月和九个月中，RXP的经营业绩并不重要。

以下未经审计的预计信息显示了公司的合并经营业绩，并假设收购发生在2021年1月1日：


	九个月已结束
	9月30日
	2022
	（以千计，每股数据除外）
收入，净额	$	53,630
普通股股东可获得的净亏损	$	(33,438)
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(2.49)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		13,420

未经审计的预计结果仅用于说明目的，并不反映潜在成本节省的实现情况以及任何相关的整合成本。此次收购可能会节省某些成本；但是，无法保证这些成本节约会实现。这些未经审计的预计业绩并不表示本来可以取得的结果，也不是对未来可能取得的结果的预测。这些未经审计的预计业绩包括某些调整，主要是由于库存公允价值调整产生的摊销费用、收购相关成本以及所得税对预计调整的影响。

收购成本

在截至2023年9月30日的九个月期间，收购RXP产生的直接成本为美元130, 相比之下, 收购GVB所产生的直接费用为美元839在截至2022年9月30日的九个月期间。收购成本按发生时列为支出，并包含在其他运营费用中，净额为简明合并运营报表和综合亏损报表。

注释 3. — 库存

截至2023年9月30日和2022年12月31日的库存包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
原材料	$	9,849	$	8,743
工作正在进行中		1,750		441
成品		4,356		824
	$	15,955	$	10,008

附注 4. — 商誉和其他无形资产，净额

善意

在截至2023年9月30日的九个月中，商誉账面金额的变化如下：


2023 年 1 月 1 日的余额	$	33,160
测量周期调整		200
减值		(33,360)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	0

在截至2023年9月30日的季度中，公司发现了某些可能成为烟草和大麻/大麻报告部门的减值触发事件的事件和情况，这些事件和情况涉及（1）宣布启动评估公司资产战略替代方案的程序，以及（2）宣布旨在每年节省大量现金的削减成本举措。这两个流程的启动是为了应对公司市值持续下降、运营亏损和负现金流以及当前流动性状况的回应，旨在将价值货币化或更有效地扩大我们产品的市场覆盖范围。

这些程序包括考虑一系列战略、运营和财务交易及替代方案，例如企业合并、资产出售、许可协议、替代融资战略和其他选择。此外，正如附注9 “其他运营费用，净额” 中进一步概述的那样，公司开展了各种重组活动，以更好地使其内部组织结构和成本与其战略保持一致，并保持流动性。

因此，公司评估了对每个报告单位的影响，以评估是否存在减值触发事件，要求其进行商誉减值测试。该公司的烟草报告部门没有记录在案的商誉。对于大麻/大麻报告部门，作为减值测试的一部分，公司考虑了某些定性因素，例如公司的业绩、业务预测和战略计划。它审查了关键假设，包括预计的现金流和未来收入。在审查了定性评估后，公司确定需要进行定量评估。

公司使用收益法，在选择贴现率时考虑并反映了与预测相关的风险，将申报单位的公允价值与账面价值进行了比较。根据结果，大麻/大麻申报单位的账面价值超过其公允价值，商誉被确定为减值和 $33,360，代表大麻/大麻申报部门记录的全部商誉，在截至2023年9月30日的季度中作为减值注销。

减值费用是公司对大麻/大麻报告单位的Step-1商誉减值测试的结果，该测试反映了与散装成分和CDMO+D产品销售相关的未来预期现金流的减少，以及为反映未来现金流的不确定性而提高的贴现率。估算商誉的公允价值需要使用基于多种因素的估计值和重大判断，包括不可观察的3级投入。这些估计和判断可能不在公司的控制范围内，因此，判断和估计在未来可能会发生变化。

其他无形资产，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日的净额，我们的其他无形资产包括以下内容：


	格罗斯		累积的				净负载
2023年9月30日	账面金额		摊销		减值		金额
绝对活着：
专利	$	5,838	$	(3,883)	$	—	$	1,955
许可费		7,446		(2,209)		(3,037)		2,200
客户关系		5,800		(737)		(5,063)		—
摊销无形资产总额	$	19,084	$	(6,829)	$	(8,100)	$	4,155
Infinite-Lived：
商标和商标	$	3,340		不是	$	(3,147)	$	193
英国金融服务管理局投资组合¹		1,770		不是		(1,770)		—
MSA 签署费用		2,202		不是		-		2,202
前提香烟品牌的许可费		350		不是		-		350
无限期无形资产总额	$	7,662		不是	$	(4,917)	$	2,745
无形资产总额，净额	$	26,746	$	(6,829)	$	(13,017)	$	6,900
¹包括外汇波动，在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，外汇波动并不重要


	格罗斯		累积的		净负载
2022年12月31日	账面金额		摊销		金额
绝对活着：
专利	$	6,513	$	(3,711)	$	2,802
许可费		3,876		(1,446)		2,430
客户关系		5,800		(20)		5,780
摊销无形资产总额	$	16,189	$	(5,177)	$	11,012
Infinite-Lived：
商标和商标					$	3,289
MSA 签署费用						2,202
前提香烟品牌的许可费						350
无限期无形资产总额					$	5,841
无形资产总额，净额					$	16,853

有关因收购RXP和GVB而获得的商誉和无形资产（包括任何计量期调整）的更多详细信息，请参阅附注2 “业务收购”。

W在收购某些资产时，公司会评估收购的资产是企业合并还是资产购买的结果。2023年第二季度，公司收购了一系列类似的可识别无形资产，这些资产与生产和分销Cookie品牌下摆的许可证有关向美国境内的零售商提供p衍生的大麻/大麻产品。该公司购买了许可证 333,334普通股和资本化的股份 $75与作为无形资产获得许可证相关的成本。由此产生的无形资产 $3,645已经摊销完了3 年。随后，在2023年第三季度，Cookies许可证被注销并完全减损 $3,037.

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司放弃、减值并注销了美元135与烟草专利和设备有关以及 $834与公司的现行战略相比，被认为未来没有用途的大麻/大麻专利和许可证。

关于导致大麻/大麻报告部门在2023年第三季度发生减值触发事件的事件和情况，公司评估了其大麻/大麻其他无形资产、净资产和长期资产的可收回性，以确定是否有任何资产或资产组受到减值。公司确定，某些商品名称、专利和许可证无形资产的账面价值净额大于其公允价值，因为这些无形资产

与大麻/大麻业务有关。因此，公司记录了额外的减值准备金，金额为美元9,980。此外，通过类似的分析，公司记录的减值准备金为美元5,876用于大麻/大麻制造设备的财产、厂房和设备以及美元4,034用于与制造设施相关的大麻/大麻经营租赁使用权资产。未贴现的现金流分析和公允价值的确定需要使用基于多种因素的估计值和重要判断，包括不可观察的3级投入。这些估计和判断可能不在公司的控制范围内，因此，判断或估计在未来时期有可能发生变化。

在2023年第三季度，公司还审查了记录为其他无形资产、净无形资产、无限期无形资产和长期资产的烟草相关专利、许可证和知识产权组合，并得出结论，根据相关资产的性质和用途，所确定的事件和情况无需进行进一步的可追回性分析。公司记录的减值费用为美元55与某些公司财产、厂房和设备资产有关。

无形资产摊销费用总额包括以下内容：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
销售商品的成本	$	3	$	3	$	9	$	8
销售、一般和行政		543		12		1,324		12
研究和开发		180		163		526		482
摊销费用总额	$	726	$	178	$	1,859	$	502

根据截至2023年9月30日的账面价值估算的未来无形资产摊销费用如下：


	2023 年的剩余时间		2024		2025		2026		2027		此后
摊销费用	$	164	$	655	$	655	$	547	$	520	$	1,614

附注5. — 投资和其他资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司投资的总账面价值包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
变更农艺有限公司普通股	$	682	$	682
投资总额	$	682	$	682

投资 Change Agronomy Ltd.

2021 年 12 月 10 日，公司签订了投资英镑的认购协议500（英镑，千英镑），以换取 592,888根据英格兰法律成立的私营公司Change Agronomy Ltd.（“CAL”）的普通股，每股价格为英镑0.84333。CAL是一家垂直整合的可持续工业大麻企业，将世界一流的遗传学与领先的农艺技术和基础设施相结合，为多个全球终端市场提供全方位服务的工业大麻产品。CAL 目前在曼尼托巴省、加拿大和意大利开展业务。该股权投资是CAL认购要约的一部分，最低总额为英镑3,000每股普通股价格相同。大约美元682资金已于2022年1月26日汇给CAL，我们的投资为英镑500等同于大约 1.8占CAL总权益的百分比。

根据亚利桑那州立大学2019-04年的规定，使用衡量替代方案计量的外币计价股票投资是非货币项目，应使用其历史汇率进行重新计量。因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，不简明合并运营报表中记录的外币汇兑损益和与投资Change Agronomy Ltd相关的综合亏损

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，分别有不已确定投资减值触发事件。

灵丹妙药投资—期票：

2021年6月30日，公司与Panacea签订了本票交换协议，并与Panacea、Exactus, Inc.（“Exactus”）（OTCQB: EXDI）和某些其他灵丹妙药股东签订了证券交易协议。期票的发行金额为美元4,300（“应收本票”），到期日为2026年6月30日，并且 0% 利率。应收本票由Panacea的关联方持有，并由位于科罗拉多州戈尔登的Panacea总部的第一优先权留置权完全担保。

应收本票最初的价值为美元3,684 ($4,300面值减去 $616折扣），并作为 “其他资产” 包含在简明合并资产负债表中。随后，公司与Panacea Life Sciences Holdings, Inc.于2022年12月31日签订了和解协议，其中公司同意减少应收本票的面值 $500，以换取解决2021年6月30日本票交换协议和证券交易协议中围绕投资和业务关系的所有合同要求。因此，公司承认了的应收票据的消灭费 $500减去调整后的折扣 $51在截至2022年12月31日的年度中。截至 2023 年 9 月 30 日，C公司打算将剩余未偿还的应收本票持有至到期，相关的折扣将在票据期限内摊销为利息收入。截至 2023 年 10 月 16 日，本票已全部分配；请参阅附注 17 “后续事件”

下表提供了应收本票余额：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应收期票	$	3,490	$	3,410

附注6。— 公允价值计量和短期投资

定期按公允价值计量的资产和负债

公允价值计量标准适用于定期按公允价值计量的某些金融资产和负债（每个报告期）。对于公司而言，这些金融资产和负债包括其短期投资证券和股权投资。公司没有任何定期按公允价值计量的非金融资产或负债。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允价值计量的资产和负债的相关信息，并指出了公司用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构：


	公允价值
	2023年9月30日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
限制性现金		7,500		—		—		7,500
变更农艺有限公司普通股		—		—		682		682
总资产	$	7,500	$	—	$	682	$	8,182
负债
可拆卸认股权证	$	—	$	—	$	3,675	$	3,675
或有考虑		—		—		952		952
负债总额	$	—	$	—	$	4,627	$	4,627


	公允价值
	2022年12月31日
	第 1 级		第 2 级		第 3 级		总计
资产
货币市场基金	$	10,163	$	—	$	—	$	10,163
公司债券		—		7,031		—		7,031
美国国债		—		999		—		999
变更农艺有限公司普通股		—		—		682		682
总资产	$	10,163	$	8,030	$	682	$	18,875

货币市场基金

货币市场共同基金按基金报告的每日收盘价估值。公司持有的货币市场共同基金是在美国证券交易委员会注册的开放式共同基金，通常以稳定的美元进行交易1.00净资产价值（“NAV”）代表其估计的公允价值。每天，该基金的资产净值由基金根据基金标的投资的摊销成本确定。

公司债券

公司债券使用定价模型进行估值，最大限度地利用可观察的投入来购买类似证券。

下表列出了截至2022年12月31日公司从摊销成本基础到公允价值的可供出售债务证券的摘要：

可供出售的债务证券

2022年12月31日

摊销

格罗斯

成本

未实现

公平

基础

收益

损失

价值

公司债券

7,143

—

(112)

7,031

下表列出了截至2022年12月31日按合同到期日分列的按摊销成本基础和公允价值计算的公司可供出售证券的摘要：

投资变革农学

对Change Agronomy Ltd.的投资是一家私人控股公司，其股票的公允价值不容易确定；因此，该投资是根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动进行调整的，按成本减值进行记账。

或有对价

2023年1月19日，公司收购了总部设在英国的私人控股公司RXP的资产和负债。2023年9月30日的或有对价是根据RXP的买卖协议，公司债务的估计公允价值，如果某些收入目标得到满足，将支付额外的股权支付。

下表显示了截至2023年9月30日的九个月中，公司用于或有对价的负债的估计公允价值的变化，该变动使用大量不可观察的投入（3级）来衡量：


2023 年 1 月 1 日的公允价值计量	$	—
初始测量（参见注释 2）		1,138
公允价值计量调整		22
2023 年 3 月 31 日的公允价值计量	$	1,160
公允价值计量调整		(217)
2023 年 6 月 30 日的公允价值计量	$	943
公允价值计量调整		9
2023 年 9 月 30 日的公允价值计量	$	952

截至2023年9月30日，其他流动负债中包含的或有对价负债的流动部分为美元606，简明合并资产负债表中其他长期负债中包含的非流动部分为美元346.

下表提供了与截至2023年9月30日公司或有对价负债的公允价值计量相关的定量信息：


	最高支付额					加权平均值
应急类型	（未打折）		公允价值		不可观察的输入	或范围
基于收入的付款	$	1,550	$	952	折扣率	15	%
					预计的付款年份	2024-2026

可拆卸认股权证

下表汇总了截至2023年9月30日期间公司计为负债的股票认股权证（三级资产）的公允价值变动：


2023 年 1 月 1 日的公允价值计量	$	—
初始测量（参见注释 1 和 10）		4,214
公允价值计量调整		139
2023 年 3 月 31 日的公允价值计量	$	4,353
公允价值计量调整		584
2023 年 6 月 30 日的公允价值计量	$	4,937
公允价值计量调整		(1,262)
2023 年 9 月 30 日的公允价值计量	$	3,675

可拆卸认股权证是使用某些估计因素按公允价值衡量的，这些因素归类为估值层次结构的第三级。用于公司可拆卸认股权证公允价值衡量的重要不可观察的输入包括波动系数、反稀释条款和或有看跌期权。波动系数的显著增加或减少会导致公允价值计量值的显著提高或降低。此外，反稀释条款或看跌期权概率的变化将导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。

日本国债可拆卸认股权证是在2023年9月30日使用蒙特卡罗估值模型进行计量的，其假设如下：


每年无风险利率		4.6	%
每年的预期波动率		97.9	%
预期股息收益率		—	%
合同到期		4.9	年份
行使价格	$	12.828
股票价格	$	0.98

Omnia可拆卸认股权证是在2023年9月30日使用蒙特卡罗估值模型进行计量的，其假设如下：


每年无风险利率		4.6	%
每年的预期波动率		90.9	%
预期股息收益率		—	%
合同到期		6.9	年份
行使价格	$	12.828
股票价格	$	0.98

按非经常性公允价值计量的资产和负债

在截至2023年9月30日的三个月中，公司的非经常性公允价值衡量标准包括减值长期资产的公允价值，包括商誉、其他无形资产、净额以及使用第三级投入确定的不动产、厂房和设备的净值。见附注4 “商誉和其他无形资产，净额”。在截至2022年9月30日的三个月中，公司没有任何按公允价值计量的非经常性金融资产或负债。

备注 7.债务

该公司拥有优先担保信贷额度（“优先担保信贷额度”），包括三年期 $21,053债券（定义见下文）和美元2,865次级本票（“次级票据”）。债券发行于5% 原始发行折扣，并受以下条件的约束 5% 退出付款。

截至2023年9月30日，与优先担保信贷额度和次级票据相关的债务包括以下内容：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
高级担保信贷额度	$	22,105	$	—
次级票据		3,315		—
未摊销的贷款折扣和延期债务发行成本		(7,255)		—
长期债务的流动部分总额	$	18,165	$	—

债券

2023年3月3日，公司与其各购买方（统称为 “购买者”）和作为买方抵押代理人（“代理人”）的JGB Coltarates, LLC签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了该协议 5本金总额为美元的原始发行折扣优先有担保债券百分比21,053。债券的利率为 7每年百分比，自每月最后一个交易日和到期日起按月的拖欠款项支付。债券将于2026年3月3日到期。在公司的选择下，利息可以以现金、公司普通股或两者的组合支付，但须符合某些条件。债券的退出金额等于以下金额 5原始本金的百分比，或 $1,053，在到期日或全额偿还债券之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之后的任何时候，公司都可以不可撤销地选择将所有当时未偿还的债券本金兑换成现金，金额等于全部未偿本金余额，包括应计和未付利息、退出付款和金额等于的预付保费 3截至预付款日的未偿本金余额的百分比（统称为 “预付款金额”）。在签订最终协议以改变公司控制权（定义见债券）后，代理人可以要求公司以等于预付款金额的金额预付未清本金余额。自2024年3月3日起，债券持有人可以选择要求公司赎回 2每个日历月债券原始本金的百分比，该金额可由公司选择以现金、公司普通股或两者的组合支付，但某些例外情况除外。

某些惯常违约事件发生后，公司在债券下的义务可以加快。如果公司违约和加速履行债务，公司将被要求支付预付款金额、违约赔偿金和其他截至加速履行之日所欠的款项。

债券包含惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括限制公司承担额外债务、设立或允许资产留置权、进行或持有任何投资、偿还未偿债务、支付股息或分派以及与关联公司进行交易的契约。公司几乎所有的资产，包括知识产权，都是抵押品，如果不履行债券债务，则面临风险。此外，公司必须维持至少 $7,500在其资产负债表上作为限制性现金存入单独账户，并有维持某些季度收入目标的财务承诺。

在出售债券方面，公司发行了认股权证，最多可购买 333,334行使价为美元的普通股19.125每股（“JGB认股权证”），其初始公允价值为美元4,475扣除发行成本 $139（参见注释6和注释10）。2023年6月22日，由于2023年6月19日的发行，公司未偿还的日本国债认股权证最多可购买 333,334行使价为美元的公司普通股19.125每股自动调整为美元12.828行使价格最高为 496,960普通股。有不对此类认股权证进行进一步的反稀释调整。

预计该公司将不会遵守与最低合并收入挂钩的财务契约，扣除了 $18,500，截至2023年9月30日的三个月。公司已获得贷款人的豁免，该豁免于2023年10月16日生效；因此，没有发生违约事件。参见附注17 “后续事件”。

根据与在未来四个季度或本简明合并财务报表发布之日起一年内保持财务契约遵守情况相关的剩余不确定性，优先担保信贷额度下的未偿债务余额在简明合并资产负债表中作为长期债务的流动部分列报。

次级票据

2023年3月3日，公司签发了本金为美元的次级本票（“次级票据”）2,865支持Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次级票据再融资 12% 有担保本票，本金为美元1,000日期截至 2021 年 10 月 29 日，应付给 Omnia（“十月票据”）和 12% 有担保本票，本金为美元1,500日期截至2022年1月14日，应付给Omnia（“一月票据”，与十月份票据一起统称为 “原始票据”），这些票据由公司在收购GVB Biopharma时承担（见附注8）。从原始票据中再融资的应计PIK利息为美元365.

根据次级票据的条款，公司有义务支付实物利息（“PIK利息”）。PIK利息每月累计，复合利率为 26.5每年百分比。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，PIK应计利息金额为美元201和 $450，分别地。不允许公司在到期前预付次级票据的全部或任何部分未清余额。次级票据的到期日为2024年5月1日。附属票据包括违约事件的惯常条款。根据公司、代理人和Omnia之间的从属协议，次级票据从属于债券。

关于次级票据，公司向Omnia发行了最多可购买的认股权证 45,000公司普通股（“Omnia认股权证”）的股份。Omnia认股权证可行使于七年从 2023 年 9 月 3 日起，行使价为 $12.828每股，除某些例外情况外，如Omnia认股权证中更全面地描述的那样，在股票拆分、分红、随后的稀释发行和某些基本面交易时会进行调整。Omnia认股权证的初始公允价值为美元1,316（参见注释6和10）。

截至2023年9月30日，优先担保信贷额度和次级票据下的2023年剩余时间和到期日（不包括任何折扣或保费）下的合同到期日如下：


	剩余的
	2023		2024		2025		2026		2027		此后
未来的最低本金还款额	$	—	$	2,354	$	—	$	15,811	$	—	$	—

认股权证发行时的公允价值 $5,791, 加上债券的原始发行折扣 $1,053，债券退出付款 $1,053，以及第三方债券发行成本 $801，将在相应债务工具的期限内使用实际利息法进行摊销，在简明合并运营和综合亏损报表中记为利息支出。与优先担保信贷额度和次级票据相关的未摊销折扣和递延债务发行成本的组成部分和活动如下：


	总计
发行	$	(8,698)
期间的摊销		171
2023年3月31日	$	(8,527)
期间的摊销		594
2023年6月30日	$	(7,933)
期间的摊销		678
2023年9月30日	$	(7,255)

附注 8. — 应付票据和贷款

下表概述了我们截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付票据余额：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
应付保险贷款	$	1,314	$	780
车辆贷款		127		128
本期应付票据和贷款总额	$	1,441	$	908

过桥贷款	$	—	$	2,814
车辆贷款		156		187
应付长期票据和贷款总额	$	156	$	3,001

应付保险贷款

在2023年第二季度，公司将其董事兼高级职员（“D＆O”）保险续订为一年保单保费总计 $1,626。公司支付了 $285作为保费首付，为剩余的美元融资1,341的保费已超过十个月在7.88% 年百分比率。此外，在2023年第三季度，公司扩大了D&O的覆盖范围，从而增加了$的融资143，在 9.38年百分比超过百分比六个月.

在2022年第二季度，公司将其董事兼高级职员（“D＆O”）保险续订了一年保单保费总计 $2,394。公司支付了 $400作为保费首付，为剩余的美元融资1,994的保费已超过十个月在3.25% 年百分比率。此外，在2022年第三季度，由于收购了GVB，该公司扩大了其D&O覆盖范围，从而额外支付了$的保费首付90和美元的融资168，其条款与原件相同一年政策。

该公司还有其他与污染、财产和一般责任相关的应付保险贷款。

GVB 桥牌注意事项

关于2022年5月收购GVB（见注释2），该公司假设未偿本金余额为12本金为美元的有担保期票百分比4,250（“GVB Bridge 注意事项”）。2022年10月31日，公司偿还了美元1,899（未偿本金为美元1,750和应计利息 $149）。剩余的未偿本金 $2,500和应计利息 $314已于2023年3月3日再融资，到期日为2024年5月1日（见附注7）。

车辆贷款

该公司有各种车辆贷款，每月还款额从 $0.8到 $2.1，利率范围从0% 至11%，到期日介于 2024 年 5 月至 2026 年 9 月之间。

截至2023年9月30日，上述票据和应付贷款的未来本金预计还款额如下：


2023 年的剩余时间	$	756
2024		715
2025		68
2026		20
2027		15
此后		23
总计	$	1,597

附注 9。— 其他运营费用，净额

“其他业务费用，净额” 的组成部分如下：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
草谷大火：
专业服务	$	53	$	—	$	377	$	—
草谷全面大火		53		—		377		—

重组成本：
无形资产减值（见附注4）		13,986		—		13,986		—
固定资产减值		5,931		—		5,931		—
使用权资产的减值		4,034		—		4,034		—
专业服务		207		—		207		—
遣散费（参见注释 1）		159		—		159		—
重组总成本		24,317		—		24,317		—

收购和交易成本		218		43		357		882
Needlerock Farms 和解协议（见附注 11）		9		—		765		—
认股权证负债变动所得收益（见附注6）		(1,262)		—		(540)		—
或有对价变动造成的亏损（收益）（见附注6）		9		—		(186)		—
出售或处置财产、厂房和设备的收益		—		(2)		(173)		(2)
其他业务费用总额，净额	$	23,344	$	41	$	24,917	$	880

草谷大火

2022年11月，我们在俄勒冈州的草谷制造工厂发生火灾，该工厂生产散装原料，主要是CBD分离物和馏出物。该公司在整个2023年持续承担与该设施的咨询、法律和拆除相关的费用。

重组成本

在2023年第三季度，公司开展了各种重组活动，以更好地使其内部组织结构和成本与其战略保持一致，并保持流动性。作为重组的一部分，公司已启动了评估公司资产战略备选方案的程序，并实施了成本削减举措。这些程序包括考虑一系列战略、运营和财务交易及替代方案，例如企业合并、资产出售、许可协议、替代融资策略和其他选择。

结果，公司产生了 $24,317截至2023年9月30日的三个月和九个月的重组成本，其中包括与员工解雇、专业服务和咨询以及长期资产减值相关的成本。

附注 10. — 筹集资金和认股权证活动

下表汇总了公司的认股权证活动：


2023 年 1 月 1 日未偿还的认股权证		1,138
已发行		378
截至 2023 年 3 月 31 日未偿还的认股权证		1,516
已发行		912
截至2023年6月30日未偿还的认股权证		2,428
已发行		10,304
截至2023年9月30日未偿还的认股权证		12,732

2022年注册直接发行和认股权证重新定价

2022年7月21日，公司与某些机构投资者（“2022年7月的投资者”）签订了证券购买协议（“2022年7月证券购买协议”），内容涉及根据注册直接发行（“2022年7月注册发行” 以及与2022年7月的私募配售（定义见下文）一起发行和出售普通股）。2022年7月的投资者购买了约美元35,000的股份，由总股数组成1,138,221普通股，收购价为美元30.75每股，受某些限制。扣除费用和公司发行费用后，公司从2022年7月发行中获得的净收益为美元32,484.

根据2022年7月的证券购买协议，公司在同时进行私募中，向2022年7月的投资者发行并出售了认股权证（“2022年7月认股权证”），最多可购买1,138,221普通股（“2022年7月私募配售”）。2022年7月的认股权证可在发行后立即行使，行使价为美元30.75 每股普通股，在某些情况下可能会进行调整，并将于2027年7月25日到期。

由于下述2023年6月19日的发行，2022年7月的某些投资者和公司进入了认股权证再定价函（“认股权证重新定价”），并同意降低先前发行的认股权证的行使价 747,974参与2023年6月19日发行的投资者拥有的认股权证 $30.75到 $7.05并在认股权证中增加一项条款，规定在随后以低于此类认股权证当时的有效行使价的每股价格出售任何股票时，该行使价应降至股票发行时的价格。认股权证重新定价被视为对独立股票分类的书面看涨期权的修改，因此导致立即和渐进的涨幅约为 $2,025在相关产品的估计公允价值中 747,974认股权证，作为超过面值的资本组成部分入账，抵消等额的金额记为股票发行成本。

作为后续发行的结果，行使价为 747,974由于下行调整，认股权证自动进行了调整，触发了非现金视同股息。2023 年 7 月，行使价调整为 $3.80和 $2.42，分别在 2023 年 10 月调整为美元0.525。请参阅 “后续事件”。

剩下的 390,247先前于2022年7月发行的认股权证未重新定价，行使价维持在美元30.75按照他们最初的条件。

2023 年 6 月 19 日注册直接发行

2023年6月19日，公司和某些投资者签订了与发行和出售约美元股票有关的证券购买协议5,300的股票和认股权证，总共包括 747,974普通股和 747,974认股权证购买等数量的股票，收购价为美元7.05每单位。公司从本次发行中获得的净收益约为 $4,800.

认股权证可在发行后立即行使，行使价为美元7.05每股普通股将于2028年6月22日到期，在某些情况下可能会进行调整，包括随后以低于此类认股权证当时的有效行使价的每股价格出售股票，则该行使价应降至股票发行时的价格。

此次发行的结果是，该股的行使价 747,974由于下行调整，认股权证自动进行了调整，触发了非现金视同股息。2023 年 7 月，行使价调整为 $3.80和 $2.42，分别在 2023 年 10 月调整为美元0.525。请参阅 “后续事件”。

2023 年 7 月 6 日注册直接发行。

2023年7月6日，公司和某些投资者签订了与发行和出售约美元有关的证券购买协议3,000的股票和认股权证，总共包括 778,634普通股和 1,557,268认股权证购买等数量的股票，收购价为美元3.80每单位。认股权证可在发行六个月后行使，行使价为美元3.80每股普通股，将于2029年1月10日到期。公司从本次发行中获得的净收益约为 $2,722.

由于后续的发行，行使价 1,557,268由于下行调整，认股权证自动进行了调整，触发了非现金视同股息。2023 年 7 月，行使价调整为 $2.42并在 2023 年 10 月进一步调整为美元0.525。请参阅 “后续事件”。

2023 年 7 月 19 日注册直接发行。

2023年7月19日，公司和某些投资者签订了与发行和出售约美元有关的证券购买协议11,700的股票和认股权证，总共包括 4,373,219普通股和 8,746,438认股权证购买等数量的股票，收购价为美元2.67每单位。认股权证可立即行使，行使价为美元2.42每股普通股，并在发行五年后到期。公司从本次发行中获得的净收益约为 $10,742.

作为随后的发售结果，行使价 8,746,438由于下行调整，认股权证自动进行了调整，触发了非现金视同股息。2023 年 10 月，行使价调整为 $0.525。请参阅 “后续事件”。

2023 年 3 月 JGB 认股权证

在出售债券方面，公司发行了日本国债认股权证，最多可购买 333,334行使价为美元的普通股19.125每股。日本国债认股权证可行使五年从 2023 年 9 月 3 日起，行使价为 $19.125每股，确定为 50截至收盘日VWAP的溢价百分比，除某些例外情况外，视股票拆分、分红、随后的稀释发行和某些基本面交易而作出的调整。日本国债认股权证的初始公允价值为美元4,475扣除发行成本 $139（见附注6），其中一半的认股权证符合负债分类标准，这是由于或有看跌期权允许持有人要求公司以现金兑换认股权证，收购价格等于美元15.00发生某些条件事件，例如控制权变更或违约事件。因此，在简明合并资产负债表中，有一半的认股权证被归类为其他长期负债。日本国债认股权证的其余部分被归类为股权，并作为超过面值的资本组成部分入账。

由于2023年6月19日的发行，该公司未偿还的日本国债认股权证最多可购买 333,334行使价为美元的公司普通股19.125每股自动调整为美元12.828行使价格最高为 496,960普通股。由于触发了反稀释条款，公司确认了美元的非现金视同股息367与这些调整有关，记录在简明合并运营和综合亏损报表中，资本范围内超过面值（因为公司有累计赤字，因此认定股息被视为从超过面值的资本中支付）。有不对此类认股权证进行进一步的反稀释调整。

公司已兑换 166,667此类认股权证的总看跌价等于美元2,500。参见附注17 “后续事件”。

日本国债可拆卸认股权证是在优先担保信贷额度的截止日期使用蒙特卡罗估值模型进行估值的，其假设如下：


每年无风险利率		4.2	%
每年的预期波动率		88.1	%
预期股息收益率		—	%
合同到期		5.5	年份
行使价格	$	19.125
股票价格	$	13.65

2023 年 3 月 Omnia 认股权证

关于次级票据，公司向Omnia发行了Omnia认股权证，最多可购买 45,000公司普通股（“Omnia认股权证”）的股份。Omnia认股权证可行使于七年从 2023 年 9 月 3 日起，行使价为 $12.828每股，除某些例外情况外，在股票拆分、分红、随后的稀释发行和某些基本面交易时会进行调整。Omnia认股权证的初始公允价值为美元1,316（见附注6），并且符合或有看跌期权的负债分类标准，该期权允许持有人要求公司以现金兑换认股权证，收购价格等于美元30.00发生某些条件性事件，例如控制权变更或违约事件。在简明合并资产负债表中，Omnia认股权证被归类为其他长期负债。

Omnia可拆卸认股权证是在次级票据的收盘日使用蒙特卡罗估值模型进行估值的，其假设如下：


每年无风险利率		4.1	%
每年的预期波动率		83.8	%
预期股息收益率		—	%
合同到期		7.5	年份
行使价格	$	12.828
股票价格	$	13.65

自动柜员机服务

2023年3月31日，公司制定了市场普通股发行计划（“ATM计划”），通过该计划，它可以发行和出售总销售价格不超过美元的普通股50,000。该公司支付了 3.00销售佣金百分比基于出售普通股每股销售价格的总收益。2023 年 6 月 19 日，公司终止了与 2023 年 6 月融资相关的自动柜员机计划。下表显示了ATM计划终止前根据该计划出售的股票数量：


	九个月已结束
	9月30日
（以千计，每股数据除外）	2023
已发行的普通股数量		284
每股加权平均销售价格	$	9.65
总收益	$	2,741
净收益	$	2,563

附注11.-承付款和意外开支

许可协议和赞助研究 –公司已与各交易对手签订了与公司与烟草、大麻/大麻和啤酒花有关的植物生物技术业务相关的各种许可、赞助研究、合作和其他协议（“协议”）。以下附表总结了公司与每份协议相关的财务和其他承诺。根据协议产生的成本通常记作公司简明合并运营报表和综合亏损报表中的研发费用。


A




				未来承诺
承诺	反派对	产品关系	承诺类型	2023		2024		2025		2026		2027 年及以后		总计
研究协议	关键基因	大麻/大麻/啤酒花	合同费	$	1,824	$	2,081	$	1,589	$	1,302	$	328	$	7,124	(1)
许可协议	NCSU	烟草	最低年度特许权使用费		—		100		100		100		1,000		1,300	(2)
研究协议	NCSU	烟草	合同费		95		114		—		—		—		209	(3)
不断增长的协议	各种各样	烟草	合同费		119		127		—		—		—		246	(4)
				$	2,038	$	2,422	$	1,689	$	1,402	$	1,328	$	8,879

(1)

与公司签订大麻苜蓿植物领域的独家协议。该协议的最初期限是五年可以选择额外的两年。2021年4月30日，公司与KeyGene签订了第一次修订和重述的框架合作研究协议，该协议将协议期限从2024年第一季度延长至2027年第一季度，并保留了公司再延长2年的选择权，即现在延长至2029年第一季度。2022年3月30日，公司和KeyGene签订了新的框架合作研究协议，期限为三年总成本为 $1,830在与啤酒花工厂有关的领域。

公司将独家拥有与KeyGene合作结果有关的所有结果和所有知识产权（“业绩”）。公司将在每份协议的规定领域向KeyGene支付与公司商业化相关的不同金额的特许权使用费。该公司还授予KeyGene在每个领域之外将结果商业化的许可，KeyGene将向该公司支付与KeyGene在每个领域之外的结果商业化有关的不同金额的特许权使用费。

(2)

最低年度特许权使用费将计入许可产品销售的累计特许权使用费。该公司还负责向NCSU偿还产生的实际第三方专利费用，包括资本化专利成本和专利维护费用。这些费用每年都有所不同，公司拥有指导产生这些费用的活动的某些权利。此外，参见附注17 “后续事件”。

(3)

2023 年 8 月 4 日，公司签订了一年赞助与NCSU签订的项目协议，继续研究烟草生物碱的形成。

(4)

各种烟草研发种植协议。

诉讼 - 根据适用的会计指南，当诉讼和监管事项出现可能和可估计的意外损失时，公司将确定这些事项的应计负债。在这种情况下，损失可能超过应计金额。当意外损失既不可能又不可估量时，公司不设立应计负债。随着诉讼或监管事项的发展，公司会与处理该事项的任何外部法律顾问一道，持续评估该事项是否构成可能和可估量的意外损失。如果在评估时，与诉讼或监管事项相关的意外损失既不可能又不可估计，则将继续监测此事，以了解进一步的发展情况，使此类意外损失既可能又可估计。当与诉讼或监管事项相关的意外损失被认为既可能又可以估算时，公司将确定与此类意外损失有关的应计负债，并记录相应金额的相关费用。然后，公司将继续关注此事，以了解可能影响任何此类应计负债金额的进一步进展。

集体诉讼

2019年1月21日，科罗拉多州丹佛市居民马修·杰克逊·布尔向美国纽约东区地方法院对该公司、公司当时的首席执行官亨利·西奇尼亚诺三世和公司当时的首席财务官约翰·布罗德富勒提起诉讼，标题为：马修·布尔个人和代表所有其他情况相似的人，诉22世纪集团公司亨利·西西里案 Gnano III 和 John T. Brodfuehrer，案号 1:19 cv 00409。

2019年1月29日，马萨诸塞州埃塞克斯郡居民伊恩·惠奇向美国纽约东区地方法院对该公司、该公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世和公司当时的首席财务官约翰·布罗德富勒提起诉讼，标题为：伊恩·惠奇，个人和代表所有其他情况相似的人，诉22世纪集团亨利公司，西奇尼亚诺三世和约翰·布罗德富勒，案号 2:19 cv 00553。

2019年5月28日，惠誉案的原告自愿驳回了该诉讼。2019年8月1日，法院在布尔案中发布命令，指定约瑟夫·诺托、花园州轮胎公司和斯蒂芬斯·约翰逊为首席原告。

2019年9月16日，根据双方的联合动议，Bull案的法院将集体诉讼移交给纽约西区的联邦地方法院，该集体诉讼仍作为第 1:19-cv-01285号案件待审。

Bull案的原告于2019年11月19日提起了修正申诉，指控三罪状：第一条起诉公司以及西奇尼亚诺和布罗德富勒先生，并指控该公司的季度和年度报告、美国证券交易委员会文件、新闻稿和其他公开声明和文件包含虚假陈述，违反了《证券交易法》第10（b）条和第10b-5条；第二号法官根据《证券交易法》第10（b）条起诉西奇尼亚诺和布罗德富勒先生以及第10b5 (a) 和 (c) 条；第三号罪状起诉西奇尼亚诺和布罗德富勒先生，指控他们根据证券第20（a）条作出虚假陈述《交易法》。修正后的申诉旨在对类别和未指明的补偿性和惩罚性赔偿以及律师费和费用进行认证。

2020年1月29日，公司以及西奇尼亚诺和布罗德富勒先生提出了一项动议，要求驳回经修订的投诉。2021年1月14日，法院批准了该动议，驳回了所有有偏见的索赔。原告于2021年2月12日向第二巡回上诉法院提交了上诉通知书。2022年5月24日，经过情况通报和口头辩论，第二巡回法院发布了一项命令，部分确认并部分推翻了地区法院的驳回令。第二巡回法院确认了地方法院驳回了与不披露股票促销文章有关的索赔，但推翻了地方法院驳回指控美国证券交易委员会调查未披露的索赔的裁决。但是，第二巡回法院在其意见中指出，地区法院没有处理该公司以及西奇尼亚诺和布罗德富勒先生在驳回修正申诉的动议中就剩余索赔提出的某些论点，并将该案发回地区法院重审，以解决驳回其余索赔的论点。2022年8月8日，公司和西奇尼亚诺先生和布罗德富勒先生再次提出动议，要求驳回经修正的申诉中的其余索赔，以解决地区法院先前未处理的论点。2022年9月22日，原告提交了一份反对该动议的摘要。2022年10月12日，公司和西奇尼亚诺先生和布罗德富勒先生提交了一份答复摘要，以进一步支持该议案。2023年1月6日，地区法院驳回了驳回动议，该案将继续审理其余索赔。

双方于2023年3月21日参与调解，并达成了初步谅解备忘录，原则上以解决诉讼并解除对公司的所有索赔。2023年4月25日，双方向法院提交了初步批准和解的动议，其中包括拟议和解的最终条款。法院于2023年6月30日初步批准了和解协议，并定于2023年10月3日举行进一步的和解听证会。法院于2023年10月23日作出了对诉讼有偏见的最终判决和驳回令。被告支付的和解金额为 $3,000并且完全由公司的保险承保，该保险由公司的保险公司在托管账户中提供资金，预计将在2023年第四季度支付。因此，截至2023年9月30日，公司已在简明合并资产负债表中记录了诉讼和解的应计金额和相应的应收赔偿。

股东衍生案例

2019年2月6日，纽约拿骚县居民梅尔文·克莱因在美国纽约东区地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司董事会每位成员提起股东衍生诉讼，标题是：梅尔文·克莱因，衍生地代表 22 世纪集团诉亨利·西奇尼亚诺三世、理查德·桑德斯、约瑟夫·亚历山大·邓恩、诺拉·沙利文、詹姆斯·W·康奈尔、约翰 ·T.Brodfuehrer 和 22nd Century Group, Inc.，案例编号 1:19 cv 00748。克莱因先生提起此项诉讼的衍生性指控是：(i) 董事被告涉嫌允许公司作出虚假陈述而违反了信托义务；(ii) 董事被告据称浪费了公司资产来为该诉讼和其他相关诉讼辩护；(iii) 被告涉嫌批准或允许虚假陈述而涉嫌违反了《证券交易法》第10 (b) 条和据此颁布的第10b 5条关于将要成立的公司；以及 (iv) 被告涉嫌违反的董事《证券交易法》第14（a）条及据此颁布的第14a 9条，原因是涉嫌批准或允许在公司的委托书中作出有关公司的虚假陈述。

2019年2月11日，Stephen Mathew向纽约州伊利郡最高法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司的每位董事会成员提起股东衍生诉讼，标题为：Stephen Mathew，代表22世纪集团公司进行衍生诉讼西奇尼亚诺，三世，约翰·布罗德富勒，理查德·桑德斯，约瑟夫·亚历山大·邓恩，詹姆斯·W·康奈尔，诺拉·沙利文和22世纪集团有限公司，索引编号 801786/2019。马修先生提起这一诉讼的起因通常与克莱因案中的指控相同。该投诉寻求宣告性救济、未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理措施以及律师费和成本。

2019年8月15日，法院根据双方的规定合并了马修和克莱因的诉讼（纽约西区，第1-19-cv-0513号案件）。2019 年 5 月 3 日，法院下令Mathew该案暂时搁置。根据法院2019年8月15日的《合并关联股东衍生行动和建立领导结构令》，该中止措施适用于合并诉讼。由于法院驳回了新的驳回修正申诉的动议，2019年5月3日的中止令将被取消。尚未设定试用日期。我们打算大力为公司和个人被告辩护，使其免受此类索赔。

2019年6月10日，朱迪·罗利向纽约州伊利郡最高法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司董事会的每位成员提起股东衍生索赔，标题为：朱迪·罗利，代表22世纪集团公司衍生品。诉亨利·西奇尼亚诺三世、理查德·桑德斯、约瑟夫·亚历山大·邓恩、诺拉·沙利文、詹姆斯·W·康奈尔、约翰·布罗德富勒和22世纪集团公司，索引编号807214/2019。罗利女士以衍生方式提起诉讼，指控董事被告涉嫌允许公司作出虚假陈述，从而违反了信托义务。该投诉要求宣告性救济、未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理措施以及律师费和费用。我们打算大力为公司和个人被告辩护，使其免受此类索赔。2019年9月13日，法院根据双方的共同规定下令暂停诉讼。2022年8月3日，原告向法院提交了终止诉讼的规定，以有偏见的方式驳回了此案。此次解雇不是根据和解协议进行的。

2020 年 1 月 15 日，凯文·布罗库托向内华达州克拉克郡地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司前董事会的某些成员提起股东衍生诉讼，标题为：凯文·布罗库托，以衍生方式代表22世纪集团James W. Cornell、Richard M. Sanders、Nora B. Sillivan、Henry Sicignano（三世）和约翰·布罗德富勒，案号A-20-808599。Broccuto 先生提起此项诉讼的衍生指控是三罪状：第一项指控被告违反了信托义务；二号指控他们犯下了公司浪费；第三号指控他们因涉嫌允许公司作出虚假陈述而获得了不公正的致富。

2020 年 2 月 11 日，杰里·韦恩向内华达州克拉克郡地方法院对公司、公司当时的首席执行官亨利·西西尼亚诺三世、公司首席财务官约翰·布罗德富勒以及公司前董事会的某些成员提起股东衍生诉讼，标题是：杰里·韦恩，衍生地代表22世纪集团公司诉James W. Cornell案，理查德·桑德斯、诺拉·沙利文、三世的亨利·西奇尼亚诺和约翰·布罗德富勒，案号A-20-808599。韦恩先生提起这一诉讼的衍生指控与布罗库托案基本相同。该投诉要求提供未指明的金钱赔偿、纠正性公司治理行动、扣押所谓利润和施加建设性信托以及律师费和成本。该申诉还试图宣布公司章程不可执行，该章程要求在公司总部所在的纽约州伊利县提起衍生诉讼。

2020年3月25日，法院下令合并布罗库托和韦恩案件，并根据双方的共同规定暂缓审理。2022年6月27日，法院下令将延期延期至地方法院对驳回Noto集体诉讼案修正申诉的延期动议作出裁决后的三十（30）天。由于法院驳回了驳回修正申诉的动议，2022年6月27日的中止令将被取消。尚未设定试用日期。双方于2023年3月21日参与了调解，随后于2023年10月17日参与了调解，调解过程仍在继续。

我们打算大力为公司和个人被告辩护，使其免受此类索赔。

保险诉讼

2022年11月，该公司位于俄勒冈州的草谷制造工厂发生火灾，导致该设施完全损失。该公司向多切斯特保险有限公司（“多切斯特”）提交了意外伤害损失和业务中断保险索赔，该索赔于2022年11月23日得到确认。多切斯特资助 $5,000意外伤害损失保险，但未能就公司的业务中断索赔发放任何款项。

2023年7月19日，该公司向美国俄勒冈特区地方法院彭德尔顿分庭对多切斯特提起诉讼，案件编号为 2:23-CV-01057-HL。该公司指控违反合同、违反诚信义务和公平交易以及疏忽本身。该公司正在寻求全额追回其根据保单提出的业务中断索赔，以及因多切斯特持续延迟发放保险金而造成的直接、间接和间接损失。探索正在进行中。

Needle Rock Farms — 和解

2023年3月，公司与邻近的Needle Rock Farms财产所有者谈判并签订了与水权纠纷有关的和解协议，该公司在协议中同意支付美元250在执行和解协议时以现金转移了某些账面净值为美元的农用设备272，并应计额外付款 $225这要么取决于农场的出售，要么将在其中支付一年。总费用为 $747与和解协议相关的记录包含在其他运营费用中，减去了简明合并运营报表和综合亏损报表。

附注 12 — 基于股权的薪酬

公司维持某些股票薪酬计划，这些计划已获得公司股东的批准，由公司董事会薪酬委员会管理。股票薪酬计划规定向员工、非雇员董事、顾问和服务提供商授予股票期权、基于时间和绩效的限制性股票单位（RSU）以及其他奖励。2021 年综合激励计划于 2023 年 6 月 16 日修订，将法定股份增加了 233,334。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已上市 436,775根据其综合激励计划，剩余的股票可供未来奖励。

补偿费用 — 这个公司确认了以下与限制性股票单位（“RSU”）和股票期权相关的薪酬成本，扣除实际没收款项：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
销售、一般和行政	$	555	$	2,201	$	3,099	$	4,431
研究和开发		21		46		138		135
限制性股票单位和股票期权补偿总额	$	576	$	2,247	$	3,237	$	4,566

限制性股票单位— 我们通常向员工和非雇员董事发放RSU。下表汇总了2023年1月1日至2023年9月30日期间未归属限制性股票单位的变化。


	未归属的限制性股票
		加权
		平均值
	的数量	授予日期
	股份	公允价值
	以千计	每股 $
截至 2023 年 1 月 1 日未归属	269	$	31.88
已授予	293		12.44
既得	(122)		31.16
被没收	(2)		36.35
2023 年 3 月 31 日未归属	438		19.06
既得	(25)		22.47
被没收	(22)		17.77
2023 年 6 月 30 日未存款	391		18.92
被没收	(75)		20.86
2023 年 9 月 30 日未归属	316	$	18.45

在截至2023年9月30日的九个月中归属的限制性股票单位的公允价值约为美元1,838基于归属时的股价。截至2023年9月30日，RSU的未确认薪酬支出为美元3,280预计将在大约为的加权平均期内得到确认 1.7年份。此外，大约有 $786未确认的薪酬支出，需要实现某些尚不可能实现的里程碑。

股票期权 — 我们在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型对我们的出色股票期权进行了估值。在截至2023年9月30日的九个月中，没有股票期权授予活动。自2023年1月1日以来和截至2023年9月30日的股票期权活动状况摘要如下：


				加权
		加权		平均值
		平均值		剩余的		聚合
	的数量	运动		合同的		固有的
	选项	价格		任期		价值
	以千计	每股 $
截至 2023 年 1 月 1 日未支付	327	$	24.82
已过期	(7)	$	41.40
截至 2023 年 3 月 31 日未平息	320	$	24.74	2.1	年份	$	—
截至 2023 年 6 月 30 日未平息	320	$	24.74	1.8	年份	$	—
已过期	(92)	$	21.34
截至 2023 年 9 月 30 日	228	$	26.12	2.0	年份	$	—
可在 2023 年 9 月 30 日行使	221	$	25.74	1.9	年份	$	—

股票期权的内在价值是指当前市场价值或行使标的股票时的市场价值超过期权行使价的金额。

截至 2023 年 9 月 30 日，大约有 $190需要实现某些里程碑的股票期权的未确认薪酬支出，而这些里程碑尚不可能实现。

附注13。— 每股收益

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算。摊薄后每股收益的计算不包括未兑现的认股权证、期权和限制性股票单位，因为其影响具有反稀释作用。


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022

	（以千计，每股数据除外）
净亏损	$	(72,720)	$	(13,102)	$	(111,441)	$	(33,518)
反稀释条款触发时视为股息		—		—		(367)		—
视为与下跌特征相关的股息		(564)		—		(564)		—
普通股股东可获得的净亏损	$	(73,284)	$	(13,102)	$	(112,372)	$	(33,518)
加权平均已发行普通股——基本股和摊薄后普通股		19,887		14,009		16,411		12,351
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损	$	(3.68)	$	(0.94)	$	(6.85)	$	(2.71)

截至9月30日，反稀释股票如下：
认股证		12,732		1,138		12,732		1,138
选项		228		327		228		327
限制性库存单位		316		212		316		212
		13,276		1,677		13,276		1,677

附注 14. — 累计其他综合收益（亏损）

下表分别汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的累计其他综合收益（亏损）（“AOCI”）的组成部分和活动：


	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月

	企业		国外
	证券/		翻译		税前				净额为
	投资		调整		金额		税		税额
2023 年 1 月 1 日的余额	$	(112)	$	1	$	(111)	$	—	$	(111)
短期投资证券的未实现收益		61		—		61		—		61
外币折算		—		(4)		(4)		—		(4)
将已实现的损失重新归类为净亏损		13		—		13		—		13
截至2023年3月31日的余额	$	(38)	$	(3)	$	(41)	$	—	$	(41)
短期投资证券的未实现亏损		10		—		10		—		10
外币折算		—		42		42		—		42
将已实现的损失重新归类为净亏损		28		—		28		—		28
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	$	(0)	$	39	$	39	$	—	$	39
外币折算		—		(69)		(69)		—		(69)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	$	(0)	$	(30)	$	(30)	$	—	$	(30)


	截至2022年9月30日的九个月

	企业		国外
	证券/		翻译		税前				净额为
	投资		调整		金额		税		税额
2022 年 1 月 1 日的余额	$	(162)	$	—	$	(162)	$	—	$	(162)
短期投资证券的未实现亏损		(400)		—		(400)		—		(400)
截至2022年3月31日的余额	$	(562)	$	—	$	(562)	$	—	$	(562)
短期投资证券的未实现亏损		(69)		—		(69)		—		(69)
将已实现的损失重新归类为净亏损		108		—		108		—		108
截至2022年6月30日的余额	$	(523)	$	—	$	(523)	$	—	$	(523)
短期投资证券的未实现亏损		(19)		—		(19)		—		(19)
将已实现的损失重新归类为净亏损		35		—		35		—		35
截至2022年9月30日的余额	$	(507)	$	—	$	(507)	$	—	$	(507)

附注 15. — 收入确认

烟草

公司的烟草应申报细分市场收入主要来自合同制造组织（“CMO”）的客户合同，这些合同包括生产客户品牌的过滤雪茄和香烟的义务。额外收入来自销售该公司专有的低尼古丁含量香烟，该香烟以VLN品牌出售^®，或者研究以 SPECTRUM 品牌出售的香烟^®.

公司通过将产品的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入。对于某些首席营销官合同，履约义务将随着时间的推移得到履行，因为公司确定，由于合同限制，它没有其他用途，并且在产品生产时具有强制执行的付款权。公司根据制造的单位按合同中规定的单价确认这些合同下的收入。销售公司产品所得的烟草收入，包括向客户收取的消费税以及运费和手续费，在扣除现金折扣、销售回报和补贴后确认的。有不2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的折扣或退货补贴和津贴。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，简明合并运营报表中的商品销售成本和综合亏损中记录的消费税为美元2,554和 $3,747，分别地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的消费税为美元7,990和 $9,299，分别地。

大麻/大麻

该公司的大麻/大麻可申报细分市场收入主要来自CBD批发提取物和散装成分馏物或分离物。额外收入来自自有/白标合同制造。

公司通过将产品的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入。收入按公司预计有权获得的估计对价金额入账。对于公司许可其大麻类产品配方的某些销售，一旦被许可方将产品出售给客户，它就会确认收入。

在适用的情况下，公司在其向其发送产品的各个国家支付进口关税，并向客户开具此类进口费用的账单。根据ASC 606，公司将进口关税视为收入的一部分。

没有实质性销售准备金或批量折扣可以为收入金额的记录提供可变性。

收入分解

该公司的净收入主要来自美国的客户，并按主要产品线分类，因为该公司认为它最能描述收入和现金流的性质、金额和时机。一段时间内向客户转移的烟草制品所确认的收入 57% 和 63截至2023年9月30日的三个月和九个月中，烟草总收入分别占烟草总收入的百分比 74% 和 73在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百分比。大麻/大麻产品的确认收入均为时间点确认。


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
烟草	$	7,871	$	11,535	$	24,848	$	30,551
大麻/大麻		9,940		7,848		38,352		12,354
总收入，净额	$	17,811	$	19,383	$	63,200	$	42,905

下表显示了按重要客户划分的净收入，这些客户的定义是个人占分类产品线净收入10％或以上的任何客户：


	三个月已结束
	9月30日
	2023				2022
	烟草		大麻/大麻		烟草		大麻/大麻
客户 A	37.80	%	*		42.14	%	*
客户 B	18.00	%	*		*		*
客户 C	21.97	%	*		7.06	%	*
客户 D	*		*		14.33	%	*
客户 E	*		12.82	%	*		11.25	%
客户 F	*		25.39	%	*		11.22	%
客户 G	*		*		*		17.52	%
所有其他客户	22.23	%	61.79	%	36.47	%	60.01	%

*不到该期间产品线总收入的10％。


	九个月已结束
	9月30日
	2023				2022
	烟草		大麻/大麻		烟草		大麻/大麻
客户 A	34.92	%	*		23.05	%	*
客户 B	24.44	%	*		23.11	%	*
客户 C	13.72	%	*		14.48	%	*
客户 D	*		*		17.17	%	*
客户 E	*		*		*		*
客户 F	*		18.33	%	*		16.48	%
客户 G	*		*		*		13.41	%
所有其他客户	26.92	%	81.67	%	22.19	%	70.11	%

*不到该期间产品线总收入的10％。

合同资产和负债

未开票应收账款（合同资产）是指已履行但尚未开具账单的履约义务的确认收入。这些应收账款作为应收账款列在简明合并资产负债表中。客户付款条件因每份客户合同的条款而异，但通常应在产品发货之前或在信用期限内付款，最高可达到 30 天发货后。递延收益（合同负债）与在履行履约义务之前从客户那里收到的首期付款有关，并作为递延收益包含在简明合并资产负债表中。

合约资产总额和合约负债如下：


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
未开单应收账款	$	1,745	$	354
递延收益		(704)		(831)
净合约资产（负债）	$	1,041	$	(477)

在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元802截至2022年12月31日，合同负债余额中包含的收入的百分比。在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元119截至2021年12月31日，合同资产余额中包含的收入的百分比。

备注 16.区段和地理信息

该公司将其业务组织为二可报告的细分市场：（1）烟草和（2）大麻/大麻。该细分市场结构反映了公司管理层，特别是其首席运营决策者在做出有关公司业务的决策（包括资源分配和绩效评估）时使用的财务信息和报告。该细分市场结构反映了公司目前的经营重点，符合ASC 280的规定，分部报告.

公司将分部运营收入定义为收入、净销售成本和归因于特定细分市场的销售、一般、行政、研究、开发和其他运营活动的费用。剩余的未分配运营及其他收入和支出主要是公司管理费用，例如公司人事成本、股权薪酬、投资者关系、战略咨询、研发成本，这些费用广泛适用于整个植物科学平台，不分配给应报告的细分市场。未分配的公司资产包括现金和现金等价物、短期投资证券、预付资产和其他资产、财产和设备以及无形资产。之间的交易二区段并不重要。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中按细分市场分列的净收入：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
烟草	$	7,871	$	11,535	$	24,848	$	30,551
大麻/大麻		9,940		7,848		38,352		12,354
总收入，净额	$	17,811	$	19,383	$	63,200	$	42,905

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中公司应申报分部的持续经营亏损：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
烟草	$	2,798	$	1,674	$	10,072	$	3,337
大麻/大麻		62,655		4,326		74,604		7,316
分部总营业亏损		65,453		6,000		84,676		10,653
未分配的运营费用		6,029		9,268		23,983		23,238
营业亏损		71,482		15,268		108,659		33,891
烟草其他（收入）支出，净额		—		—		10		—
大麻/大麻其他（收入）支出，净额		25		136		50		203
未分配的其他费用，净额		1,213		279		2,676		2,005
所得税前亏损	$	72,720	$	15,683	$	111,395	$	36,099

大麻/大麻板块包括减值费用和减记，总额为美元58,808在 2023 年第三季度录制。有关此类收费性质的更多信息，请参阅附注1、注释4和注9。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日公司应申报分部的总资产：



	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
烟草	$	21,271	$	15,748
大麻/大麻		18,747		65,965
可报告的细分市场总数		40,018		81,713
未分配资产		24,178		32,938
总资产	$	64,196	$	114,651

下表列出了公司应申报分部的资本支出截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月：


	九个月已结束
	9月30日
	2023		2022
烟草	$	717	$	589
大麻/大麻		2,864		1,495
可报告的细分市场总数		3,581		2,084
长期有形资产的未分配支出		370		417
支出总额	$	3,951	$	2,501

注 17. — 后续事件

高级担保信贷额度修正案

2023年10月16日，公司与执行债券的公司每家子公司、买方和代理人签订了豁免和修正协议（“信贷额度修正案”），根据该协议，除其他外，（a）买方豁免了债券第7（d）条规定的违约事件，该事件要求公司实现至少 $ 的收入18,500对于截至2023年9月30日的季度（“豁免”），（b）双方同意修改债券附表E，将截至2023年12月31日的季度的收入目标（该术语在债券中定义）降至美元15,500，以及 (c) 公司同意向买方发放美元7,500公司必须在单独的账户（“托管基金”）中保留用于支付托管资金的账户，并按美元兑美元减少债券的未偿本金。

此外，作为豁免的额外对价，公司同意向代理人转让、转让和转让公司在（i）强生房地产有限责任公司（“J&N”）开具的本票中的全部权利、所有权和权益，本金为美元3,800以及 (ii) 作为借款人的强生于2021年6月30日签订的信托契约、租金转让、担保协议和定额备案（统称为 “质押债务”）。质押债务转让后，公司将认定为非货币交易，美元2,600作为交换，以美元计入的对价2,000降低看跌价格（定义见下文）和美元600减少债券的未偿还本金。

就豁免而言，公司和买方同意行使未兑现的看跌期权准备金进行赎回 166,667看跌期权总价等于美元的认股权证2,500（“看跌价格”），同时降低了美元2,000，如上所述，剩余的美元500由公司在到期日支付。由于执行《信贷额度修正案》，没有兑换任何现金。

《信贷额度修正案》包含惯例重申、对担保权益和附属担保的重新确认，以及此类豁免和修正案的典型陈述和保证。

增加法定股数

2023 年 10 月 16 日，我们的股东批准了经修订的公司章程修正案（“章程修正案”），将普通股的法定数量从三千三百万三万三千三百三十四股增加（33,333,334) 股价至六千六百万股、六十六万六千六百六十七股 (66,666,667），该条款修正案已于2023年10月16日向内华达州国务卿提交并生效。

2023 年 10 月-公募股权发行

2023年10月17日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册公开发行出售和发行（i）总计 7,600,000公司普通股的股份，面值 $0.00001每股，(ii) 认股权证 20,000,000普通股（“普通认股权证”）和（iii）预先筹措资金的认股权证 2,400,000普通股（“预先注资认股权证”）。普通认股权证的行使价为 $0.525, 可立即行使, 行使期限等于原发行之日起的五年.预先注资认股权证的行使价为 $0.0001，可以立即行使，并且可以在首次发行后的任何时候行使，直到此类预先注资的认股权证全部行使为止。这些股票的总公开发行价格为美元0.525每股和两份随附的普通认股权证。预先注资的认股权证的总公开募股价为 $0.5249每份预先注资的认股权证和两份随附的普通认股权证。

此外，公司发行了配售代理认股权证，最多可购买 1,000,000普通股（等于 10在发行中出售的股票和预筹认股权证总数的百分比，行使价为美元0.65625，这代表 125每股公开发行价格和随附普通认股权证的百分比。配售代理商同意，在公司随后增加其法定普通股之前，不行使此类认股权证。

本次发行于 2023 年 10 月 19 日结束，公司总收益约为 $5,250，然后扣除配售代理费 $367以及公司应支付的其他发行费用约为 $288。此次发行的结果是，行使价为 11,799,654先前未偿还的认股权证已从美元自动调整2.42每股至 $0.525每股。

随后，预先注资的认股权证于2023年10月以无现金方式行使，最终发行了 2,399,512普通股。

烟草-NCSU 技术许可证

该公司于2023年11月1日与北卡罗来纳州立大学签署了额外的降低尼古丁含量的技术许可证。在签署之日，公司向NCSU支付了不可退还的许可费 $250作为部分对价，公司将授予NCSU相当于以下的普通股 $100在十五个工作日内。额外的对价将按照两年的时间表按许可证的连续间隔支付，总额不超过 $650，除非公司提前终止。

最新的许可证为有效生产尼古丁含量较低的烟草植物提供了更多模式，从而扩展了公司本已广泛的知识产权组合。该许可将为公司提供该技术的专有权利，该期限将逐国持续到专利权和/或植物新品种权的最后到期日，包括其任何续订或延期，如果适用国家未颁发专利权和/或植物新品种权中的专利，则自本许可协议生效之日起十九 (19) 年。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）应与我们经审计的合并财务报表、附注以及截至12月31日财年的10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（“MD&A”）一起阅读，2022年，以及我们的简明合并财务报表和本10-Q表第1项中包含的附注。附注所指的是本10-Q表格第1项中包含的合并财务报表附注。

就本 MD&A 而言，提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指22nd Century Group, Inc.及其直接和间接子公司在本文所述期间的业务。此外，除非另有说明，否则美元以千计，每股数据除外。

前瞻性陈述

除历史信息外，本节中包含的所有陈述、预期和假设均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“探索”、“预见”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“初步”、“可能”、“项目”、“有希望”、“寻求” 等术语、” “应该”、“将”、“将” 和类似的表达。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的声明：（i）我们继续经营的能力，（ii）我们对债务的预期，（iii）我们的财务和经营业绩，（iv）我们的战略选择，包括我们的成本节约计划，（v）我们对监管执法的预期（vi）我们的产品，以及（vii）普通股和认股权证的波动性。实际结果可能与前瞻性陈述中的明示或隐含结果存在重大差异。本文的 “风险因素” 和我们于2023年3月9日提交的10-K表年度报告中列出了可能导致实际结果出现重大差异的重要因素。除非法律另有规定，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。本季度报告中提供的所有信息均为截至本报告发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新这些前瞻性陈述。

我们的业务

22nd Century Group, Inc. 是一家领先的生物技术公司，专注于利用先进的植物技术，通过减少尼古丁烟草、大麻/大麻和啤酒花来改善健康和保健。

2023年9月5日，公司宣布打算探索战略替代方案，包括聘请财务顾问，以实现股东价值最大化。虽然最初的重点主要放在22nd Century Inc.的烟草投资组合上，但随后该公司收到了有关除烟草以外的其他资产的兴趣的迹象。公司继续致力于探索广泛的战略、运营和财务交易及替代方案。我们还聘请了一位财务顾问来协助我们完成这一战略过程，以确定战略合作伙伴和为运营提供资金，并采取行动最大限度地提高我们的流动性。如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能需要清算库存、停止或削减运营，或者寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。无法保证该公司能够筹集继续运营所需的资金。

近期亮点和其他活动

●

资本市场交易

o

公司于2023年7月完成了注册直接发行，未计开支的总收益约为14,635美元，并于2023年10月完成了公开发行，扣除支出前的总收益约为5,250美元。

o

2023年10月，该公司将其优先担保信贷额度的未偿还本金减少了8,100美元。

●

节省成本和减少运营开支

o

2023年7月，该公司实施了一项旨在简化运营的成本节约计划，同时继续加强对关键终端市场和运营战略的关注，一旦完全到位，其运营成本估计可减少15,000美元。

财务概览

●

2023年第三季度的净收入为17,811美元，较2022年的19,383美元下降了8.1％。

o

第三季度烟草相关产品的收入为7,871美元，而去年同期为11,535美元，这反映了过滤雪茄单位销售额的下降，但部分被香烟和出口香烟单位销售额的增长所抵消。

o

由于散装原料的销售量持续强劲，大麻/大麻相关产品的收入为9,940美元，而去年第三季度为7,848美元。

●

2023年第三季度的毛利为亏损1,966美元，而去年同期的利润为619美元。

o

烟草相关产品的毛利润为77美元，与上年同期相比下降了559美元，这反映了合同制造产品的单位销售减少和烟草消费税的增加。

o

大麻/大麻相关产品的毛利亏损2,043美元，而去年同期的亏损为17美元。在评估公司资产的战略选择和削减成本的举措方面，公司在2023年第三季度将过剩、过期或过期的大麻/大麻库存储备金增加了1,687美元。

●

2023年第三季度的总运营支出从上一季度的15,887美元增至69,516美元，这得益于：

o

销售、一般和管理费用从去年同期的14,528美元降至11,199美元，这主要是由于薪酬和福利以及战略咨询的减少，但销售和营销费用以及特许权使用费、许可和合同成本的增加部分抵消了这一点。

o

受合同成本上涨的推动，研究开发费用从去年同期的1,318美元增至1,613美元。

o

其他运营支出净额为23,344美元，主要反映了24,317美元的重组成本，包括减值费用，部分被认股权证负债公允价值的变动所抵消。

o

在启动审查公司资产战略替代方案和实施成本削减计划方面，公司在2023年第三季度记录了33,360美元的商誉减值费用。

●

由于上述原因，2023年第三季度的营业亏损为71,482美元，而去年同期的亏损为15,268美元。

●

2023年第三季度的净亏损为72,720美元，普通股每股基本亏损和摊薄亏损为3.68美元，而2022年第三季度的净亏损为13,102美元，普通股每股基本和摊薄后的净亏损为0.94美元。

●

截至9月30日2023年，根据优先担保信贷额度，我们有2850美元的现金及现金等价物以及7,500美元的限制性现金。2023年10月，限制性现金随后用于偿还优先担保信贷额度下未清本金余额的一部分。

我们的财务业绩


	三个月已结束
	9 月 30 日			9 月 30 日			改变
	2023			2022				%
烟草收入，净额	$	7,871		$	11,535		(3,664)	(31.8)
大麻/大麻收入，净额		9,940			7,848		2,092	26.7
总收入，净额		17,811			19,383		(1,572)	(8.1)
销售商品的成本		19,777			18,764		1,013	5.4
毛利（亏损）		(1,966)			619		(2,585)	(417.6)
总（亏损）利润占收入的百分比，净额		(11.0)	%		3.2	%
运营费用：
销售、一般和管理（“SG&A”）		11,199			14,528		(3,329)	(22.9)
销售和收购占收入的百分比，净额		62.9	%		74.9	%
研究和开发（“研发”）		1,613			1,318		295	22.4
研发占收入的百分比，净额		9.1	%		6.8	%
其他运营费用，净额（“OOE”）		23,344			41		23,303	NM
商誉减值		33,360			-		33,360	NM
运营费用总额		69,516			15,887		53,629	337.6
营业亏损		(71,482)			(15,268)		(56,214)	368.2
营业亏损占收入的百分比，净额		(401.3)	%		(78.8)	%
其他收入（支出）：
未实现的投资损失		-			(345)		345	(100.0)
短期投资证券的已实现亏损		-			(35)		35	(100.0)
其他收入，净额		(12)			-		(12)	NM
净利息收入		79			113		(34)	(30.1)
利息支出		(1,305)			(148)		(1,157)	781.8
其他支出总额		(1,238)			(415)		(823)	198.3
所得税前亏损		(72,720)			(15,683)		(57,037)	363.7
所得税准备金		-			(2,581)		2,581	NM
净亏损		(72,720)			(13,102)		(59,618)	455.0
净亏损占收入的百分比，净额		(408.3)	%		(67.6)	%
反稀释条款触发时视为股息		-			-		-	NM
视为与下跌特征相关的股息		(564)			-		(564)	NM
普通股股东可获得的净亏损	$	(73,284)		$	(13,102)		(59,618)	455.0
普通股每股净亏损（基本亏损和摊薄亏损）*	$	(3.68)		$	(0.94)		(2.74)	291.5

NM-计算出的变化没有意义

*对 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 反向股票拆分赋予追溯效力


	九个月已结束
	9 月 30 日			9 月 30 日			改变
	2023			2022				%
烟草收入，净额	$	24,848		$	30,551		(5,703)	(18.7)
大麻/大麻收入，净额		38,352			12,354		25,998	210.4
总收入，净额		63,200			42,905		20,295	47.3
销售商品的成本		68,688			41,086		27,602	67.2
毛利（亏损）		(5,488)			1,819		(7,307)	(401.7)
总（亏损）利润占收入的百分比，净额		(8.7)	%		4.2	%
运营费用：
销售、一般和管理（“SG&A”）		39,971			30,475		9,496	31.2
销售和收购占收入的百分比，净额		63.2	%		71.0	%
研究和开发（“研发”）		4,923			4,355		568	13.0
研发占收入的百分比，净额		7.8	%		10.2	%
其他运营费用，净额（“OOE”）		24,917			880		24,037	NM
商誉减值		33,360			-		33,360	NM
运营费用总额		103,171			35,710		67,461	188.9
营业亏损		(108,659)			(33,891)		(74,768)	220.6
营业亏损占收入的百分比，净额		(171.9)	%		(79.0)	%
其他收入（支出）：
未实现的投资损失		-			(2,046)		2,046	(100.0)
短期投资证券的已实现亏损		(41)			(143)		102	(71.3)
其他收入，净额		23			-		23	NM
净利息收入		201			211		(10)	(4.7)
利息支出		(2,919)			(230)		(2,689)	1,169.1
其他支出总额		(2,736)			(2,208)		(528)	23.9
所得税前亏损		(111,395)			(36,099)		(75,296)	208.6
所得税准备金		46			(2,581)		2,627	NM
净亏损		(111,441)			(33,518)		(77,923)	232.5
净亏损占收入的百分比，净额		(176.3)	%		(78.1)	%
反稀释条款触发时视为股息		(367)			-		(367)	NM
视为与下跌特征相关的股息		(564)			-		(564)	NM
普通股股东可获得的净亏损	$	(112,372)		$	(33,518)		(78,290)	233.6
普通股每股净亏损（基本亏损和摊薄亏损）*	$	(6.85)		$	(2.71)		(4.14)	152.8

NM-计算出的变化没有意义

*对 2023 年 7 月 5 日生效的 1 比 15 反向股票拆分赋予追溯效力

有关我们两个运营和应报告板块经营业绩的更多信息，请参阅本报告第1项所载简明合并财务报表附注中的附注16 “分部和地理信息”：（1）烟草和（2）大麻/大麻。

截至2023年9月30日的三个月和九个月与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比

收入，净额


	三个月已结束				九个月已结束
	9 月 30 日		9 月 30 日		9 月 30 日		9 月 30 日
	2023		2022		2023		2022
烟草	$	7,871	$	11,535	$	24,848	$	30,551
大麻/大麻		9,940		7,848		38,352		12,354
总收入，净额	$	17,811	$	19,383	$	63,200	$	42,905

与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月收入有所下降，这主要是由于烟草收入减少了3,664美元，但被大麻/大麻收入的增长2,092美元所抵消。

o

烟草收入为7,871美元，较上年同期的11,535美元下降了31.8％，这反映了该公司的纳斯科工厂计划将生产资源从利润率较低的过滤雪茄转向利润率更高的VLN导致单位销售额下降^®和传统的香烟产品。2023年第三季度的纸箱销量为827个，而去年同期为1,573个。

o

大麻/大麻收入为9,940美元，而去年同期为7,848美元。2023年第三季度散装原料的销售量为49,142千克，而去年同期为27,912辆。

与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月收入的增长主要是由于大麻/大麻收入增长了25,998美元，但烟草收入减少了5,703美元。

o

烟草收入为24,848美元，较上年同期的30,551美元下降了18.7％，这反映了该公司的纳斯科工厂计划将生产资源从利润率较低的过滤雪茄转向利润率更高的VLN导致单位销售额下降^®和传统的香烟产品。2023年第三季度迄今为止的纸箱销量为2591个，而去年同期为4,427个。

o

大麻/大麻收入为38,352美元，而去年第三季度为12,354美元，反映了收购GVB后的整个销售周期以及散装原料销售的持续增长。2023年第三季度迄今为止的散装原料销售量为195,876千克，而去年同期为70,977辆（GVB的收购发生在2022年5月13日）。

毛利（亏损）


	三个月已结束						九个月已结束
	9 月 30 日			9 月 30 日			9 月 30 日			9 月 30 日
	2023			2022			2023			2022
毛利（亏损）	$	(1,966)		$	619		$	(5,488)		$	1,819
收入百分比，净额		(11.0)	%		3.2	%		(8.7)	%		4.2	%

与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，毛利和毛利占收入的百分比有所下降，这分别是由烟草毛利下降（559美元）和（2,757美元）推动的，这分别是由于产品组合的故意变化导致的销量减少以及大麻/大麻毛利润分别下降了（2,026美元）和（4,622美元）这是由于与购买和销售原料相关的增量成本造成的，而公司则在重建蒸馏油和隔离生产能力的同时2022年11月的草谷大火。在评估公司资产的战略选择和削减成本的举措方面，公司在2023年第三季度将过剩、过期或过期的大麻/大麻库存储备金增加了1,687美元。

销售、一般和管理（“SG&A”）费用


	与去年相比的变化
	三个月已结束			九个月已结束
报酬和福利 (a)	$	(2,236)	$	4,165
战略咨询 (b)		(2,693)		435
销售和营销 (c)		621		1,492
行政、上市公司和其他费用 (d)		(75)		1,526
折旧和摊销 (e)		576		1,406
特许权使用费、许可和合同费用 (f)		478		472
销售和收购费用的净增加	$	(3,329)	$	9,496

(a) 截至2023年9月30日的三个月期间，薪酬和福利有所减少，这是由于我们削减成本计划的一部分裁员，以及由于首席运营官解雇，上一年度的遣散费和股权补偿支出增加。截至2023年9月30日的九个月期间，薪酬和福利的增加主要归因于通货膨胀率的增长，以及与去年同期相比削减成本计划前一年的部分员工人数增加。

(b) 截至2023年9月30日的三个月期间，战略咨询的减少是由于作为我们削减成本计划的一部分减少了支出。

(d) 截至2023年9月30日的三个月中，其他支出有所减少，原因是保险费用减少了115美元，差旅和娱乐费用减少了104美元，法律和其他费用减少了32美元，被上市公司支出96美元和设施费用增加79美元所抵消。在截至2023年9月30日的九个月期间，由于704美元的IT和技术、303美元的差旅和娱乐、332美元的设施支出、171美元的上市公司支出和134美元的坏账支出，其他支出增加，但被保险费用减少的308美元所抵消。

(e) 由于我们在本年度扩建了GVB Prineville设施和新收购的无形资产，折旧和摊销额有所增加。

(f) 特许权使用费、许可和合同成本主要与我们的合同开发、制造和分销服务提供许可证有关。

研发（“研发”）费用


	与去年相比的变化
	三个月已结束			九个月已结束
报酬和福利 (a)	$	(10)	$	530
特许权使用费、许可和合同费用 (b)		186		82
其他		119		(44)
研发费用净增加	$	295	$	568

(a)

截至2023年9月30日的九个月期间薪酬和福利的增加主要与本年度与去年同期相比增加的研发人员有关。

(b)

合同成本的增加是由于与我们的Keygene研究相关的成本被所欠特许权使用费的减少所抵消。

其他运营费用，净额（“OOE”）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
草谷大火：
专业服务	$	53	$	-	$	377	$	-
草谷全面大火 (a)		53		-		377		-

重组成本：
无形资产减值		13,986		-		13,986		-
固定资产减值		5,931		-		5,931		-
使用权资产的减值		4,034		-		4,034		-
专业服务		207		-		207		-
遣散费		159		-		159		-
重组总成本 (b)		24,317		-		24,317		-

收购和交易成本		218		43		357		882
Needlerock Farms 和解协议 (c)		9		—		765		—
认股权证负债变动所得收益 (d)		(1,262)		—		(540)		—
或有对价变动造成的亏损（收益）(e)		9		—		(186)		—
出售或处置财产、厂房和设备的收益 (f)		—		(2)		(173)		(2)
其他业务费用总额，净额	$	23,344	$	41	$	24,917	$	880

(a)

2022年11月，我们在俄勒冈州的草谷制造工厂发生火灾，该工厂生产散装原料，主要是CBD分离物和馏出物。该公司持续有与该设施的咨询、法律和拆除相关的费用。

(b)

在2023年第三季度，公司开展了各种重组活动，以更好地使其内部组织结构和成本与其战略保持一致，并保持流动性。作为重组的一部分，公司已启动了一项评估公司烟草资产战略选择的程序。该过程将包括考虑一系列战略、运营和财务交易及替代方案，例如企业合并、资产出售、许可协议、替代融资战略和其他选择。

(c)

与非普通课程法律事务相关的费用以及与Needle Rock Farms水权纠纷相关的相应和解。

(d)

代表重估导致的认股权证负债公允价值的变化。

(e)

代表重新评估后RXP或有对价公允价值的变化。

(f)

反映主要来自销售旧烟草设备的销售收益。

有关这些费用的更多信息，请参阅本报告第1项所载简明合并财务报表附注附注9 “其他运营费用，净额”。

商誉减值

就我们的战略重组计划而言，公司记录的商誉减值为33,360美元。

其他收入（支出）


	与去年相比的变化
	三个月已结束			九个月已结束
其他收入（支出）：
未实现的投资损失 (a)	$	345	$	2,046
短期投资证券的已实现亏损		35		102
其他收入，净额		(12)		23
净利息收入		(34)		(10)
利息支出 (b)		(1,157)		(2,689)
其他支出总额	$	(823)	$	(528)

(a) 未实现的投资亏损包括我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间对Panacea Life Sciences Holdings, Inc.（“PLSH”）的投资的公允价值调整。该投资随后在2022年被清算。

(b) 与去年同期相比，2023年的利息支出有所增加，这主要是由于优先担保信贷额度和次级票据的利息的确认，如下文 “流动性和资本资源” 所述。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营蒙受了重大损失和负现金流，并预计将蒙受额外的损失，直到我们能够为烟草和大麻/大麻业务创造可观的收入和利润。截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金流为负50,184美元，截至2023年9月30日，累计赤字为349,373美元。截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物为2,850美元，限制性现金为7,500美元，营运资金为856美元（相比之下，截至2022年12月31日，营运资金为31,587美元）。鉴于我们预计的运营需求以及现有的现金和现金等价物，自本文发布简明合并财务报表之日起，我们是否有能力继续经营一年，存在很大疑问。

此外，在截至2023年9月30日的季度中，公司未遵守与合并收入相关的财务契约，净额为优先担保信贷额度债券。贷款人已对违反契约的行为给予豁免。如果没有优先担保信贷额度债券协议下的豁免或其他救济，除其他外，贷款人可以使用的补救措施之一是能够加速偿还债务，而公司将无法立即偿还债务。

为了应对这些情况，管理层目前正在评估不同的减少开支的战略，并寻求战略选择，包括通过发行证券、资产出售以及与战略合作伙伴的安排筹集更多资金。该公司已聘请了一位财务顾问来协助其确定战略合作伙伴和融资以资助运营，并采取行动最大限度地提高公司的流动性。如果公司在所需时间和金额上无法获得资金，则可能需要清算库存、停止或削减运营，或者寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。无法保证该公司能够筹集继续运营所需的资金。管理层的计划并不能缓解人们对公司自简明合并财务报表发布之日起一年的持续经营能力的重大怀疑。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的现金、短期投资、限制性现金和营运资金列示如下：


	9 月 30 日		十二月三十一日
	2023		2022
现金和现金等价物	$	2,850	$	3,020
短期投资证券	$	—	$	18,193
限制性现金	$	7,500	$	—
营运资金	$	856	$	31,587

营运资金

截至2023年9月30日，我们的营运资金为856美元，而截至12月31日，营运资金为31,587美元，2022年减少了30,731美元。营运资金的减少主要是由于净流动资产减少了3,989美元，但被净流动负债增加的26,741美元所抵消，其中包括第三季度与我们的优先担保信贷额度和次级票据（以前归类为非流动票据）相关的长期债务的流动部分18,165美元。现金、现金等价物、短期投资证券和限制性现金减少了10,863美元，其余净流动资产增加了6,874美元。由于营运资金余额微不足道，管理层已采取多项措施来改善流动性。请参阅下文 “运营现金需求”。

现金流摘要


	九个月已结束
	9月30日				改变
	2023		2022		$
提供的现金（用于）：
经营活动	$	(50,184)	$	(32,648)	(17,536)
投资活动		17,352		380	16,972
筹资活动		40,162		33,296	6,866
现金、现金等价物和限制性现金的净变动	$	7,330	$	1,028

用于经营活动的净现金

用于经营活动的现金从2022年的32,648美元增加到2023年的50,184美元，增加了17,536美元。增长的主要驱动因素是如上所述，净亏损增加到77,923美元，与净亏损与现金对账的净调整相关的60,104美元，以及截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，用于运营相关营运资本部分的现金减少了283美元。

投资活动提供的净现金

截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为17,352美元，而截至2022年9月30日的九个月中，投资活动提供的现金为380美元。投资活动提供的现金增加16 972美元，原因是：(一) 短期投资净收益增加12,985美元；(ii) 本期收取的财产、厂房和设备意外伤害损失保险收益3500美元；(三) 上一年度对Change Agronomy Ltd.的投资682美元；(iv) 本期收购RXP和GVB的1,043美元以及 (v) 出售财产, 厂房和设备所得收益251美元.与专利、商标和财产、厂房和设备收购相关的现金流出增加1,489美元，部分抵消了这些现金流入的增加。

融资活动提供的净现金

在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金从上一年的33,296美元增加到40,162美元，增加了6,866美元，这来自发行长期债务的净收益16,048美元，发行可拆卸认股权证的收益为6,016美元，发行与自动柜员机相关的普通股的净收益为2563美元，发行票据的收益增加了198美元应付款, 其他筹资减少16美元.这些现金流入被普通股发行净收益减少14,217美元、应付票据支付额增加3,164美元、与限制性股票单位净结算相关的税款420美元以及2022年期权行使的174美元所抵消。

运营现金需求

截至2023年9月30日，我们有大约2850美元的现金和现金等价物。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及烟草合同制造业务和大麻/大麻业务产生的现金以及债务和股权融资活动的收益，此类融资在2023年全年提供了37,173美元的总净收益，包括2023年10月完成的注册直接发行（有关所有债务和股权融资活动的详细信息，请参阅下文）。该公司还从草谷大火中获得了5,000美元的意外伤害损失保险赔偿，有业务中断保险，并已提起诉讼以执行索赔。

如上所述，为了应对运营中的现金需求，管理层已经实施了评估公司资产战略备选方案的计划，并实施了旨在降低运营成本以提供更多现金流的削减成本的计划。2023年10月，该公司的本金债务余额减少了8,100美元，从而每年节省约500美元的现金利息。但是，目前预计我们的现金、现金等价物、短期投资证券、保险收益和债务/股权融资，以及持续的烟草合同制造和大麻/大麻的销售，不会在2023财年的剩余时间内提供足够的现金资源或流动性。

高级担保信贷额度

2023年3月3日，公司与该协议的每个购买方（包括其继任人和受让人，均为 “买方”，统称为 “购买者”）和特拉华州有限责任公司JGB Coltarates, LLC作为买方的抵押代理人（“代理人”）签订了证券购买协议（“购买协议”）。根据收购协议，公司同意向买方出售（i）5％的原始发行折扣优先有担保债券（“债券”），总本金为21,053美元，以及（ii）认股权证，以每股19.125美元的行使价为19.125美元，溢价50％的公司普通股（“普通股”），以每股19.125美元，溢价50％在截止日期向VWAP（“日本国债认股权证”）付款，总收购价为20,000美元。

债券的年利率为7％，自每个月的最后一个交易日和到期日起按月的拖欠款额支付。债券将于2026年3月3日到期。在公司的选择下，利息可以以现金、公司普通股或两者的组合支付，但须符合某些条件。债券需要支付相当于原始本金5％的退出付款，即1,053美元，应在到期日或全额偿还债券之日支付（“退出付款”）。在2024年3月3日之后的任何时候，公司都可以不可撤销地选择将所有当时未偿还的债券本金兑换成现金，金额等于全部未偿还本金余额，包括应计和未付利息、退出还款和预付保费，金额等于截至预还款日未偿本金余额的3％（统称为 “预还款金额”）。在签订最终协议以改变公司控制权（定义见债券）后，代理人可以要求公司以等于预付款金额的金额预付未清本金余额。自2024年3月3日起，债券持有人可以选择要求公司每个日历月赎回债券原始本金的2％，该金额可由公司选择，除某些例外情况外，以现金、公司普通股或两者的组合支付。

公司必须在其资产负债表上维持至少7,500美元的限制性现金存入单独账户，并有维持某些季度收入目标的财务承诺。截至9月30日2023年，公司未遵守与最低合并收入（扣除18,500美元）挂钩的财务契约。公司已获得豁免（如下所述），贷款人于2023年10月16日执行；因此，没有发生违约事件。

日本国债认股权证自2023年9月3日起可行使五年，行使价为每股19.125美元，在截止日期比VWAP高出50％，但除某些例外情况外，在股票拆分、分红、后续稀释性发行和某些基本面交易时会进行调整。

2023年6月22日，根据2023年6月19日的发行，公司以每股19.125美元的行使价购买多达333,334股公司普通股的未偿还日本国债认股权证自动调整为12.828美元的行使价，最多496,960股普通股的行使价。此类认股权证没有进一步的反稀释调整。

2023年10月16日，公司签订了一项豁免和修正案，导致其优先担保信贷额度的未偿还本金减少了8,100美元。该减少反映了原始债券协议条款所要求的7,500美元限制性现金余额的豁免和偿还，该余额存放在托管账户中。该公司还将与公司先前持有的Panacea Life Science Holdings有关的现有期票作为债务减免交易的额外对价。在非货币交易所中，期票的分配价值为600美元，用于进一步减免本金，2,000美元用于降低与贷款人未偿还认股权证相关的看跌价格，其中166,667份此类认股权证同时被取消。

根据债券协议的原始条款，剩余的约14,005美元的本金贷款余额和看跌价的剩余500美元将在2026年3月到期时到期。公司无需向贷款人支付与本次交易有关的任何现金。

Omnia 次级票据

2023年3月3日，公司签发了本金为2865美元的次级本票（“次级票据”），支持Omnia Ventures, LP（“Omnia”）。次级票据为12％的有担保本票进行了再融资，截至2021年10月29日的本金为1,000美元（“十月票据”），以及截至2022年1月14日应付给Omnia的本金为1,500美元的12％有担保本票（“一月票据”，以及10月票据，“原始票据”），这些本金由公司承担，与收购有关 GVB Biopharma 的。

根据次级票据的条款，公司有义务支付实物利息（“PIK利息”）。PIK利息按每年26.5％的利率累积，按月支付。不允许公司在到期前预付次级票据的全部或任何部分未清余额。次级票据的到期日为2024年5月1日。

关于次级票据，公司向Omnia发行了认股权证，购买最多45,000股公司普通股。自2023年9月3日起，Omnia认股权证的行使期为七年，每股行使价为12.828美元，但某些例外情况除外，在股票拆分、分红、后续稀释发行和某些基本面交易时进行调整。

自动柜员机服务

2023年3月9日，公司与Cowen and Company, LLC（“销售代理”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时向销售代理发行和出售总发行价格不超过50,000美元的普通股（“自动柜员机发行”）。公司将根据出售普通股每股销售价格的总收益支付3.00％的销售佣金。2023年第二季度的总净收益为2639美元。2023 年 6 月 19 日，公司终止了与 2023 年 6 月融资相关的自动柜员机计划。

2023 年 6 月 19 日注册直接发行

2023年6月19日，公司和某些投资者签订了与发行和出售约5,300美元股票和认股权证有关的证券购买协议，其中包括总共747,974股普通股和747,974份认股权证，以每单位7.05美元的收购价购买相同数量的股票。公司从本次发行中获得的净收益约为4,800美元。

认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股普通股7.05美元，于2028年6月22日到期，在某些情况下可能会进行调整，包括随后以低于此类认股权证当时的有效行使价的每股价格出售股票，则该行使价应降至该股票的发行价格。

作为本次发行的一部分，公司签订了认股权证再定价书，同意将参与本次发行的投资者拥有的先前发行的747,974份认股权证的行使价从30.75美元降至7.05美元，并在认股权证中增加一项条款，即随后以低于此类认股权证当时的有效行使价进行任何股票出售时，该行使价应降至发行股票的价格。由于发行于2023年7月完成，1,495,948份认股权证的行使价自动调整为每股2.42美元，随后在10月份调整为每股0.525美元。

先前发行的其余390,247份认股权证没有重新定价，其行使价维持在原来的30.75美元。

此外，由于此次发行，公司以每股19.125美元的行使价购买多达333,334股公司普通股的未偿还认股权证自动调整如下：最多496,960股普通股的行使价为12.828美元，其中166,667股于2023年10月取消（见上文关于优先担保信贷额度的修正和豁免的讨论）。

2023 年 7 月 6 日注册直接发行。

2023年7月6日，公司和某些投资者签订了与发行和出售约3,000美元股票和认股权证有关的证券购买协议，其中包括总计778,634股普通股和1,557,268份认股权证，用于购买相同数量的股票，每单位3.80美元。认股权证可在发行六个月后行使，行使价为每股普通股3.80美元，并于2029年1月10日晚些时候以及获得股东批准（定义见下文）之日到期。公司从本次发行中获得的净收益约为2,600美元。由于随后的发行于2023年7月完成，1,557,268份认股权证的行使价自动调整为每股2.42美元，随后在10月份调整为每股0.525美元。

2023 年 7 月 19 日注册直接发行。

2023年7月19日，公司和某些投资者（签订了与发行和出售约11,700美元的股票和认股权证有关的证券购买协议，包括总计4,373,219股普通股和8,746,438份认股权证，以每单位2.67美元的收购价购买等数量的股票。认股权证可立即行使，行使价为每股普通股2.42美元，并在发行五年后到期。公司从本次发行中获得的净收益约为10,742美元。由于随后的发行于2023年10月完成，8,746,438份认股权证的行使价自动调整为每股0.525美元。

2023 年 10 月公开发行

2023年10月17日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意通过注册公开发行出售和发行（i）总计7,600,000股公司普通股，面值每股0.00001美元；（ii）购买20,000,000股普通股的认股权证（“普通认股权证”）；（iii）购买24万股的预先融资认股权证普通股（“预先注资认股权证”）。普通认股权证的行使价为0.525美元，可立即行使，行使期限等于原始发行日期后的五年。预融资认股权证的行使价为0.0001美元，可立即行使，在首次发行后可随时行使，直到此类预融资认股权证全部行使为止。这些股票的总公开募股价格为每股0.525美元，并附有两份普通认股权证。预融资认股权证的发行价格合计为每份预融资认股权证和两份随附的普通认股权证0.5249美元。

此外，公司发行了配售代理认股权证，以0.65625美元的行使价购买多达1,000,000股普通股（相当于本次发行中出售的股票和预融资认股权证总数的10％），占每股公开发行价格和随附普通认股权证的125％。配售代理商同意，在公司随后增加其法定普通股之前，不行使此类认股权证。

本次发行于2023年10月19日结束，公司的总收益约为5,250美元，之后扣除了367美元的配售代理费和公司应支付的约288美元的其他发行费用。此次发行的结果是，先前未偿还的11,799,654份认股权证的行使价自动从每股2.42美元调整为每股0.525美元。

随后，预先注资的认股权证于2023年10月以无现金方式行使，最终发行了2399,512股普通股。

关键会计政策与估计

根据美国普遍接受的会计原则编制我们的简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计、假设和判断。我们的估计、假设和判断基于历史经验和其他各种假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的，其结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。对未来事件做出估计、假设和判断本质上是不可预测的，并且存在重大的不确定性，其中一些不确定性是我们无法控制的。管理层认为，简明合并财务报表中采用的估计、假设和判断以及由此产生的余额是合理的；但是，实际业绩可能存在重大差异。

除下述情况外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供的信息没有重大变化。

或有考虑

或有对价是按公允价值记录的金融负债。应支付的或有对价金额取决于未来事件的发生，例如某些收入里程碑的实现。因此，公允价值的估计包含不确定性，因为它涉及对实现这些里程碑的可能性和时机以及所使用的贴现率的判断。或有对价负债公允价值的变化源于用于估计每个里程碑成功概率、实现里程碑的预期时间以及适用的折扣期和折扣率的假设发生变化。这些假设中的任何一个变化都可能产生不同的公允价值，这可能会对经营业绩产生重大影响。简明合并财务报表附注6描述了关键假设变化的影响。

可拆卸认股权证

根据债务或股权发行发行而发行的认股权证被归类为负债，因此按公允价值计量，公司可能需要通过支付现金或其他资产来赎回。该公司使用蒙特卡罗估值模型来估算每次发行和期末日的公允价值。该模型中使用的关键假设是公司股票价格的预期未来波动率和认股权证的预期寿命。简明合并财务报表附注6描述了关键假设变化的影响。

最近发布的会计准则的影响

在正常业务过程中，我们会评估FASB、SEC或其他权威会计机构发布的所有新会计声明，以确定它们可能对我们的简明合并财务报表产生的潜在影响。有关这些最近发布的会计准则及其对我们财务状况或经营业绩的潜在影响的更多信息，请参阅本报告第1项所载简明合并财务报表附注的附注1 “业务性质和重要会计政策摘要”。

资产负债表外安排

我们没有任何S-K法规第303（a）（4）项所定义的资产负债表外安排。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供的信息没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

(a)

评估披露控制和程序：

公司维持披露控制和程序，旨在确保在1934年《证券交易法》（“交易法”）报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括公司的临时首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

我们的临时首席执行官兼首席财务官在评估了截至本季度报告所涉期末公司 “披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条）的有效性后，得出结论，我们的披露控制和程序自本10-Q表所涉期末起生效，以确保记录和处理需要披露的信息，并在美国证券交易委员会规则规定的时间内根据其规定进行报告按照《交易法》第13a-15条或第15d-15条（b）款的要求对这些控制和程序进行评估。

(b)

财务报告内部控制的变化：

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

有关我们正在进行的诉讼的信息，请参阅本季度报告中包含的合并财务报表附注11——承付款和意外开支——诉讼。除了附注11中描述的诉讼外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的索赔。据我们所知，除了合并财务报表附注11中描述的案例外，管理层认为可以合理预期会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的针对我们的重大法律诉讼、政府行动、调查或索赔，也没有任何涉及我们的重大法律诉讼、政府行动、调查或索赔。

第 1A 项。风险因素

与2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素相比，没有重大变化或我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的第二部分，以下内容除外：

我们有亏损的历史，我们预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损，我们继续经营的能力存在很大疑问。

自成立以来，我们的运营蒙受了巨额亏损和负现金流，预计在烟草和大麻/大麻业务能够创造可观的收入和利润之前，还将蒙受额外的损失，这使人们对我们持续经营的能力产生了极大的怀疑。截至2023年10月31日，我们的现金及现金等价物约为6,298美元。

对我们持续经营能力的怀疑已经并将继续对我们与商业伙伴的关系产生负面影响，以及作为削减成本措施的一部分，我们与他们获得、维持、重组和/或终止协议的能力，或者对我们与这些各方的谈判杠杆率产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或导致诉讼。此外，任何因怀疑我们的持续经营能力而导致的关键人员流失、员工流失或员工士气的实质性下降，都可能对我们有效开展业务的能力产生重大不利影响，并可能损害我们执行业务计划的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

即使有2023年10月公募股权发行的预期收益，我们也需要额外的资金来执行我们的业务计划并继续运营。我们将继续通过发行证券、资产出售以及与战略合作伙伴的安排来寻找和评估筹集额外资金的机会。我们已经聘请了一位财务顾问来协助我们寻找战略合作伙伴和融资来为运营提供资金，并采取行动最大限度地提高我们的流动性。如果我们在所需时间和金额上无法获得资金，我们可能需要清算库存、停止或削减业务，或者寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。无法保证我们能够筹集继续运营所需的资金。

我们可能无法遵守优先担保债券中的契约。

我们的优先担保债券包含惯常陈述、担保和契约，除其他外，包括限制我们承担额外债务、设立或允许资产留置权、进行或持有任何投资、偿还未偿债务、支付股息或分派以及与关联公司进行交易的契约。我们还必须维持特定的季度收入目标。

由于这些契约，我们应对商业和经济状况变化以及进行有益交易（包括根据需要获得额外融资）的能力可能会受到限制。此外，我们未能遵守契约可能导致此类协议下的违约，这可能使债务持有人加快履行偿还债务的义务。尽管我们最近收到了有关遵守此类契约的豁免，但无法保证我们能够针对未来未遵守任何契约的情况获得类似的豁免。如果我们的任何债务加速增长，我们

可能没有足够的资金来偿还这笔钱。我们的几乎所有资产，包括知识产权，都是在债券下进行抵押的。如果此类债务加速，我们可能会被要求清算库存，停止或削减业务，或者寻求适用的破产法或类似的州诉讼的保护。

在我们继续推行削减成本计划和寻求战略替代方案的同时，我们可能会继续产生重组和减值费用。

我们将继续评估优化运营成本结构的机会，以实施成本节约计划。这些行动可能会导致巨额费用，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。未来的行动可能会导致重组和相关费用，包括但不限于可能巨额的减值和员工解雇成本。我们对包括商誉和无形资产在内的长期资产产生了巨额减值费用，这些费用需要定期进行减值分析和审查，并且仍可能产生额外费用。确定和评估是否存在减值指标，或者是否发生了事件或情况变化，包括市场状况、经营业绩、竞争和总体经济状况，需要做出重大判断。未来的任何上述行动都可能导致费用，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的含大麻素产品（如果有的话）的持续成功取决于许多不断变化的州和联邦法律、法规，以及与大麻衍生的CBD和/或更广泛的大麻有关的不确定的监管执法政策。

2018年《农业改善法》或《2018年农业法案》于2018年12月20日签署成为法律。该2018年农业法案明确将 “大麻” 排除在1970年联邦《管制物质法》和经修订的《管制物质进出口法》（“CSA”）对大麻的定义之外，相应地，从大麻植物的任何部分衍生或含有不超过附表一干重四氢大麻酚的0.3％的解密物质。实际上，《2018年农业法案》将大麻种植和商业销售合法化美国，受适用的州法律法规和适用的联邦食品、药品和药物的约束化妆品法（FDCA）条款，包括任何实施法规，由美国食品和药物管理局解释和执行。

地方、州、联邦和国际大麻和CBD法律法规范围广泛，解释不断变化，这可能要求我们承担与合规要求相关的巨额成本。此外，违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会干扰我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。此外，将来可能会颁布法规，直接适用于我们当前和/或未来的大麻素业务。联邦政府也有可能开始严格执行现行法律，这可能会限制大麻植物及其衍生物和提取物（例如大麻素）的合法用途。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定其他政府法规或行政政策和程序，如果颁布，会对其在大麻行业的活动产生什么影响。

此外，《2018年农业法案》并未改变美国食品药品管理局根据FDCA监管含有大麻或大麻衍生化合物（包括大麻素）的产品的权力。例如，符合药物、食品、膳食补充剂、兽医产品和化妆品条件的大麻产品，包括大麻素，受美国食品和药物管理局的监管。《2018年农业法案》通过后，美国食品和药物管理局重申了其执法权力，并重申了以下要求：含有CBD或其他大麻素（大麻衍生或其他形式）的产品在销售时声称具有治疗益处，或以大麻素作为成分的存在或任何其他健康/医疗声明为依据，必须先获得美国食品和药物管理局的批准才能用于其预期用途被引入州际商业。目前，我们几乎所有形式的消费中都有含大麻素的零售产品（例如补充剂、外用产品、软糖、酊剂、电子烟产品等）。因此，鉴于美国食品和药物管理局目前的立场是，CBD是一种活性药物成分，不能根据FDCA作为食品或膳食补充剂销售，我们面临一定程度的监管风险。但是，我们认为我们的产品与市场上其他监管执法风险较低的产品一致。

此外，尽管2018年《农业法案》和类似的州立法减少了美国药物管理局对大麻衍生大麻素的监督范围，但这是一个迅速演变的美国法律领域，联邦和州对大麻素产品的监管未来仍然存在很大的不确定性。许多州都有不同的要求，包括在从事适用的大麻业务之前必须满足的许可要求。我们正在审查和遵守适用的州要求，但我们可能没有或不知道从事我们开展的业务所需的所有必要授权

每个适用的州。美国食品和药物管理局发布的任何与大麻素或某些含大麻素产品的销售、营销和/或其他活动有关的法规都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于未来州监管的不确定性，以及由于美国食品药品管理局的监管，某些产品类别中的大麻素仍然存在障碍，目前尚不清楚美国食品和药物管理局对我们提供含大麻素产品的适用产品类别的监管会在多大程度上影响我们的业务。

与遵守众多法律法规相关的成本可能会影响我们的财务业绩。此外，与CBD行业相关的执法和/或诉讼风险已经增加，将来也可能增加。

含有CBD或其他大麻素的产品的制造、标签和分销受各联邦、州和地方机构的管辖。我们在零售层面将各种含大麻素产品的商业化可能会增加监管审查和更大的消费者诉讼风险，这两种情况都可能限制我们可以合法提出的有关此类产品的允许营销主张的范围，也可能限制我们继续在美国销售这些产品的能力。不断变化的合规环境以及建立和维护强大的系统以遵守司法管辖区不同的大麻或CBD相关法规的需求可能会增加成本和/或我们可能违反一项或多项适用监管要求的风险。如果发现我们的业务或我们的任何活动或产品违反了适用于制造、分销或销售受美国食品药品管理局监管的产品或更具体地说是含有大麻素的产品的任何此类法律或任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组其业务，其中任何一项都可能对我们的能力产生不利影响经营其业务或财务业绩。

不遵守任何与CBD或其他相关的FDA适用要求，除其他外，可能会导致禁令、产品撤回、召回、产品没收、产品没收、罚款和刑事起诉。根据联邦贸易委员会法，我们的广告还受联邦贸易委员会的监管。此外，类似的州广告和标签法通常由州检察长执行，任何基于潜在误导性或欺骗性广告的州或联邦执法行动通常都会根据州消费者保护法提起代价高昂的集体诉讼。

美国食品药品管理局自行并与联邦贸易委员会合作，向提供外用、口服和其他类型含有CBD产品的公司发出了多封警告信，这些公司未经FDA的保密协议程序批准，以回应他们在产品网页、在线商店和社交媒体网站上就这些产品所谓的与CBD或其他大麻素相关的治疗或其他类似药物的益处提出未经证实的说法。美国食品药品管理局认为，各公司 “在没有足够的证据和法律要求的美国食品药品管理局批准的情况下，利用这些在线平台就其产品限制、治疗或治愈癌症、神经退行性疾病、自身免疫性疾病、阿片类药物使用障碍和其他严重疾病的能力发表毫无根据的、令人震惊的说法。”

该机构一直承诺对就含有CBD（作为活性成分）的产品提出医疗索赔的公司采取行动，因为出售未经批准且治疗声明未经证实的产品可能会使患者和消费者处于危险之中。美国食品和药物管理局不认为CBD已被证明可以安全有效地用于任何治疗用途，除非用于Epidiolex。Epidiolex是唯一一种含有天然大麻衍生CBD的新药，已通过NDA程序获得FDA的批准，该程序被批准用于治疗与Lennox-Gastaut综合征或Dravet综合征相关的癫痫发作，适用于2岁及以上患者。该机构对市场上非法声称可以治疗严重疾病的CBD产品的主要担忧是，欺骗性地营销未经证实的治疗可能会使一些患者无法获得适当的、公认的治疗方法来治疗严重甚至致命的疾病。此外，由于它们未经美国食品药品管理局评估，因此可能有其他未披露的成分，这些成分可能有害。

美国食品药品管理局承诺继续监测市场，并在需要时采取执法行动，保护公众免受公司非法销售以CBD为活性成分的产品的侵害，这些公司声称预防、诊断、治疗或治愈癌症、阿尔茨海默氏病、精神疾病和糖尿病等严重疾病；非法销售可能使消费者处于危险之中的大麻和大麻衍生产品；以及违反食品药品管理局的权限营销和分销此类产品。

我们或销售我们制造和/或分销的大麻衍生产品的人将来可能会无意中声称此类产品的功效或安全性，由于含有CBD或其他大麻素作为成分或出于任何其他原因，这些产品可能被视为未经证实的说法和/或使产品未获批准的新药，违反了FDCA。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有

第 3 项。优先证券违约。

没有

第 4 项。矿山安全披露

没有

第 5 项。其他信息

在截至2023年9月30日的三个月中，没有任何修改，收养要么终止任何董事或高级管理人员对旨在满足以下肯定性辩护条件的公司证券购买或出售合同、指示或书面计划执行的合同、指示或书面计划规则 10b5-1 (c)要么非规则 10b5-1贸易协议。

第 6 项。展品



附录 3.1			2023 年 10 月 16 日提交的重述公司章程修正证书

附录 4.1			豁免和修正协议（以引用方式纳入公司于2023年10月16日向委员会提交的8-K表附录10.1）

附录 4.2			普通认股权证表格（以引用方式纳入公司于2023年10月18日向委员会提交的8-K表附录4.1）

附录 4.3			预先注资认股权证表格（以引用方式纳入公司于2023年10月18日向委员会提交的8-K表附录4.2）

附录 4.4			配售代理认股权证表格（以引用方式纳入公司于2023年10月18日向委员会提交的8-K表附录4.3）

附录 10.1			公司与约翰·米勒于2023年8月23日签订的保留协议

附录 10.2			公司与 R. Hugh Kinsman 于 2023 年 8 月 20 日签订的保留协议，经修订

附录 10.3			经修订的公司与彼得·费罗拉于2023年8月20日签订的重述雇佣协议

附录 31.1			第 302 节认证-首席执行官

附录 31.2			第 302 节认证-首席财务官

附录 32.1			根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

101.INS			内联 XBRL 实例文档

101.SCH			内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL			内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.DEF			内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

101.LAB			内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE			内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

附录 104			封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权：


	22世纪集团有限公司

日期：2023 年 11 月 6 日	/s/ 约翰 ·J· 米勒
	约翰·J·米勒
	临时首席执行官
	（首席执行官兼授权官员）

日期：2023 年 11 月 6 日	//R. Hugh Kinsman
	R. 休·金斯曼
	首席财务官
	（首席会计和财务官）

在一年或更短的时间内到期