附录 4.1

执行版本

纳米维度有限公司

和

纽约梅隆银行

权利协议

截至 2024 年 1 月 25 日

目录

本权利协议（“协议”）， ，日期为2024年1月25日，由以色列公司Nano Dimension Ltd.（“公司”）与作为版权代理人的纽约 约克梅隆银行（“版权代理人”）签订。

鉴于，公司和作为存托人的纽约银行 梅隆银行以及所有者和持有人是该特定存款协议（定义见下文）的当事方，该协议专门管辖ADS持有人的权利和义务（定义见下文）；

鉴于自本 协议签订之日起，公司董事会（“董事会”）已授权并宣布向此类广告的所有者发行截至2024年2月5日（“生效日期”）未偿还的每份ADS（定义见下文）的特殊 购买权（“权利”），每项权利代表购买一半的权利 一 (0.5) ADS（定义见下文），根据此处规定的条款和条件，并进一步授权和指示 发行一项权利对于在生效之日到最早的分配 记录日、赎回日和最终到期日（如下文定义的条款）之间未偿还的每份广告，应向此类广告的所有者注明兑换日期和最终到期日（如下文定义）。

因此，现在，考虑到 的前提和此处规定的共同协议，双方特此协议如下：

第 1 节定义。 就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(a) “收购人” 应指 任何人，连同该人的所有关联公司和关联公司，应成为公司当时已发行普通股10％或以上 的受益所有人，但不得包括公司、本公司的任何子公司、根据允许要约（定义见下文）或根据公司的福利或股份所有权计划发行的任何股份或任何股份公司的子公司 （分别由公司董事会批准），或任何持有普通股的实体或根据 任何此类计划的条款。尽管如此，任何人均不得成为 “收购人”，这是公司收购普通股的唯一结果， 通过减少公司已发行普通股的数量， 将该人实益拥有的公司普通股的比例增加到公司当时已发行普通股的10％或以上；但是，前提是如果一个人成为受益所有人当时因股份原因流通的公司 普通股的10％或以上由公司购买，并且在 公司购买此类股票后，应成为公司任何其他普通股的受益所有人，则该人应被视为 “收购 人”。尽管如此，如果董事会真诚地认定本应成为本款 (a) 前述规定定义的 “收购方 人” 的人无意中变成了这样，并且该人尽可能迅速地剥离了足够数量的普通股 ，因此该人将不再是前述定义的 “收购人”， 根据本 (a) 段的规定，就本协议的任何目的而言，该人均不应被视为 “收购 人”。尽管如此，在首次公开发布 权利声明时是公司当时已发行普通股10％或以上受益所有人的任何人均不得成为 收购人，除非该人（i）在公开宣布权利声明后增加该人实益拥有的普通股数量占当时已发行普通股的百分比收购普通股后产生的股份（ 除外）公司）的金额等于或大于（1）10％和（2）（I）自权利声明公开宣布之日起任何时候该人实益拥有的最低普通股数量占已发行普通股的百分比 和（II）0.001％或（ii）的 的总和，根据该条款， 是 “收购人” 本公司与权利代理人之间签订的某些权利协议，日期截至 2023 年 1 月 27 日，在该协议下发行的权利到期之前。

(b) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有在本协议签订之日生效的1934年《证券交易法》（“交易法”） 下的《一般规则和条例》（“规则”）第 12b-2 条中分别赋予的含义。

(c) “ADS（s）” 是指根据截至2019年4月15日的经修订和重述的存款协议（“存款协议”） 由公司、作为存托人的纽约梅隆银行以及美国证券交易所的 “所有者” 和 “持有人”（这些条款 在存款协议中定义）之间不时发行的美国 存托股票，因为这种协议可以修改或补充.截至本协议签订之日 ，每份 ADS 均代表与一股普通股相关的特定合同权利。

(d) 个人应被视为任何证券的 “受益 所有者”，并应被视为 “实益拥有”：

(i) 根据《规则》第 13d-3 条的规定，该人或任何此类 个人的关联公司或关联公司直接或间接实益拥有哪个；

(ii) 根据任何协议、安排或谅解（无论是否在 的控制范围内），该人或任何此类 个人的关联公司或关联公司拥有 (A) 收购的权利或义务（无论该权利可行使，还是必须立即履行此类义务 ，或仅在一段时间之后或满足任何条件后，无论该人、关联公司或关联公司的控制范围内）写作， ，但与承销商和销售集团成员之间就以下事项达成的惯例协议除外善意公开 发行证券），或在行使转换权时，交换权、权利（这些权利除外）、认股权证或期权， 或其他方式；但是，不得将某人视为根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约投标的证券的受益所有人或受益所有人 直到此类投标证券被接受购买或交换；或 (B) 根据任何协议、安排行使投票权 或理解（无论是否以书面形式）；但是，如果对任何证券进行表决的协议、安排或谅解 (1) 仅源于 可撤销的代理或回应根据颁布的适用规则和条例提出的公开代理或征求同意书而向该人提供的同意，则该人不得被视为该人的受益所有人 或受益拥有该等证券根据《交易法》，而且 (2) 根据 《交易法》（或任何），也不可在附表13D中申报类似报告或后续报告）；或

(iii) 由任何其他人直接 或间接受益所有的，且该人或其任何关联公司或联营公司与其有任何协议、安排 或谅解（不论是否为书面形式，但与承销商和销售集团成员 之间就真诚公开发行证券达成的惯例协议除外），以获取、持有、投票（除非 的范围以外）} 根据本协议第1 (d) (ii) (B) 条的但书或处置公司的任何证券的附带条件所设想；或

(iv) 根据任何衍生品合约（不考虑相同或任何其他衍生品合约下的空头或相似头寸），由交易对手（或任何此类交易对手的关联公司或联营公司）直接 或间接受益拥有的实益所有者；但是，前提是 个人根据本条款被视为实益拥有的普通股和权利的数量 (iv) 与 相关的特定衍生品合约在每种情况下均不得超过该衍生品 合约的名义普通股数量；此外，就本条款 (iv) 而言，衍生品合约下每个交易对手（包括其关联公司和关联公司） 实益拥有的证券数量应被视为包括所有直接 或间接拥有的证券，任何其他交易对手（或任何此类其他交易对手的关联公司或关联公司）根据任何该第一交易对手（或任何此类第一交易对手的关联公司或关联公司）为接收方的衍生品合约 ，本 条件酌情适用于连续的交易对手。

“衍生品合约” 是 双方（“接收方” 和 “交易对手”）之间的合同，其设计目的是 为接收方带来经济利益和风险，这些收益和风险与接收方对该合同中规定或提及的 普通股（与此类经济利益和风险相对应的数量，即 “名义股份”）的所有权基本相对应，无论债务是否为义务此类合同必须或允许通过 交付现金、普通股进行结算或其他财产，不考虑相同或任何其他衍生品 合约下的任何空头头寸。为避免疑问，相关联邦政府机构批准交易的广泛指数期权、基础广泛的指数期货和基础广泛的公开交易 市场组合股票的权益不应被视为衍生品 合约。

尽管本实益所有权的定义 中有任何相反的规定，(i) “当时未偿还的” 一词在提及个人对公司证券的受益 所有权时，应指当时已发行和流通的此类证券的数量，以及公司或ADS机构可发行的未发行和未发行的此类证券的数量（无重复） 以及该人将发行的此类证券的数量 根据本协议被视为受益所有者，并且 (ii) 本第 1 (d) 节中的任何内容均不导致作为证券承销商从业 的人，在收购之日起四十天 到期之前，作为该人真诚参与公司承保而获得的任何证券 的 “受益所有人” 或 “实益拥有权”，前提是此类证券在收购之日起四十天到期 到期。

(e) “工作日” 是指 除星期六、星期日或法律 或行政命令授权或强制纽约州纽约银行机构关闭的日子以外的任何一天。

(f) 任何 给定日期的 “营业结束” 是指该日纽约时间下午 5:00；但是，如果该日期不是营业日，则指下一个工作日纽约时间下午 5:00。

(g) “存托机构” 是指作为美国存托证券存托机构的纽约梅隆银行 。

(h) “分发记录日期” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(i) “交换率” 应具有 本协议第 24 (a) 节中规定的含义。

(j) “最终到期日期” 应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(k) “以色列公司法” 是指 5759-1999 年的《以色列公司法》。

(l) “纳斯达克” 是指 纳斯达克股票市场。

(m) “普通股” 在提及公司时使用 是指公司的普通股，面值为每股5.00新谢克尔。“普通股” 在指除公司以外的任何人时，是指该其他人拥有最大表决权 权的股本（或股权），如果该其他人是另一人的子公司，则是指最终控制 此类第一提及的人员。

(n) “允许报价” 是指董事会认为既充分又符合公司最大利益的购买公司证券的要约或公司证券的转让。

(o) “个人” 是指任何 个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、辛迪加或 其他实体，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式），以及通过正式或非正式协议或安排（无论是否以书面形式）参与的任何合资企业或未注册的 个人或实体团体 共同的目的或行为。

(p) “购买价格” 应具有本协议第 4 节中规定的含义。

(q) “生效日期” 应具有本协议第二段中规定的含义。

(r) “兑换日期” 应具有本协议第 7 (a) 节中规定的含义。

(s) “权利” 应具有本协议第二段中规定的含义 。

(t) “权利证书” 应具有本协议第 3 (a) 节中规定的含义。

(u) “股份收购日期” 是指公司或收购方首次公开发布或公开披露收购方 的日期。

(v) 任何人的 “子公司” 是指该人直接或间接拥有有表决权证券或股权 的多数表决权的任何公司或其他实体。

(w) “权利摘要” 应具有本协议第 3 (b) 节中规定的含义。

(x) “交易日” 是指证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开放交易的日期 ，或者，如果该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，但在纳斯达克上市，则指纳斯达克运营的 日，或者该证券既未在任何国家证券交易所上市也未获准交易， 一个工作日。

第 2 节。任命 版权代理人。根据本协议的 条款和条件，公司特此任命权利代理人担任公司的权利代理人，权利代理人特此接受此类任命。在提前十 (10) 天向版权代理人发出书面通知后，公司可以不时指定 其认为必要或理想的共同版权代理人。权利 代理人没有义务监督任何此类共同权利代理人的行为或不作为，在任何情况下均不承担任何责任。本协议 无意更改 ADS 所有者的权利，也无意更改 Deposity 协议中存托人的权利或义务。但是，本协议各方理解并同意，由于权利是授予ADS的所有者而不是公司普通股的持有人 ，因此本协议 项下的权利和权利取决于ADS的持续存在、存款协议的持续有效性以及存托机构 根据存款协议履行其职责的情况。

第 3 节附件， 权利分离。

(a) 自本协议发布之日起，直到 为止，公司在与权利代理人和存托人协商后，确定权利的分配日期， 应在 (i) 股票收购之日后的第十天营业结束或 (ii) 第十个工作日（或董事会可能通过行动确定的日期）的 营业结束后（以较早者为准）在任何人（公司除外）完成交易之日之后的任何人（ 成为收购人）之前公司的子公司， 公司或公司任何子公司的任何员工福利或股票所有权计划，或任何为或根据任何此类计划的条款持有公司普通股（br} 的实体）的投标或交换要约（允许的要约除外），这将导致任何人成为公司普通股的受益所有人，总计占当时已发行普通股 的10％或以上公司（包括本协议签订之日之后和发行之前的任何此类日期）权利）（此类日期中较早的 ，前提是满足纳斯达克关于确定记录日期的预先通知要求，此处 称为 “发行记录日期”），(a) 权利将附在相应的美国存托凭证上，归存托机构ADS登记册上显示的美国存托凭证所有者所有 SS还应证明相应数量的权利，并且 (b) 权利只能在转让 时转让相应数量的 ADS。在分发记录日，权利应与 ADS 分开，此后，版权代理人应尽快 以分发记录日 相应所有者的名义注册权利，并将这些权利交付给这些所有者。公司应书面通知权利代理人在 该分发记录日期之后应采取的行动，公司应安排向权利代理人提供截至分发记录之日存托人ADS登记册 的副本。在分配记录日当天及之后，权利可以是由 权利证书证明的认证证券，也可以是无凭证证券。当涉及权利 时，“交付” 一词或其名词形式是指 (i) 以存托信托公司（“DTC”）或其被提名人的名义注册这些权利，并将这些权利账面记入 到有权获得该交付的人指定的DTC账户，(ii) 注册这些权利，但非 以账簿上的权利证书为证权利代理人以有权收货的人要求的名义向该人邮寄 一份确认注册的声明，或 (iii) 如果有人要求有权在权利代理人办公室交付、执行和 交付给有权获得一份或多份权利证书的人员，以证明以该人要求的名义注册的 权利。当涉及权利时，“移交” 一词是指 (i) 向权利代理人的 DTC 账户进行一次或多次权利的账面记账转让；(ii) 向权利代理人交出未经权利证书证明的权利的指示，或 (iii) 向权利代理人交出一份或多份证明这些权利的权利证书。如果要交付权利证书，公司将准备和执行， 版权代理人将会签，公司将通过头等舱、 投保、预付邮资的邮件向有权获得这些权利证书的人发送或安排发送（权利代理人将应要求发送）到他们指定的此类持有人的地址 权利证书应基本采用本文附录A的形式（“正确的证书”）。此外，对于在分配记录日之后以及 权利的赎回、交换或到期之前发行的美国存托凭证， 对于根据股票期权行使或根据任何员工福利 计划或安排发行的、自分配记录日起，或在行使、转换或交换以下由 发行的证券时授予或授予的美国存托凭证， 公司（除非管理此类证券的文书中另有规定），并且 (b) 可以在 任何其他案例，如果董事会认为必要或合适，则发放与此类发行 或出售相关的适当数量的权利；但是，(i) 如果律师 告知公司此类发行将给公司或发放此类权利 的个人带来重大不利税收后果风险，则不得发放此类权利，并且 (ii) 如果在 中进行了适当的调整，则不得发布此类权利，但在此范围内代替其发行。

(b) 在 生效日期之后，公司将在可行的情况下尽快（直接或由公司承担费用），在公司 提供所有必要的信息和文件之后，通过保管人通过头等舱、预付邮资的邮件发送（直接或由公司承担费用）的权利摘要协议副本，主要采用本文附录B（“权利摘要”）的 形式截至生效之日营业结束时每位注册的 持有人（不包括任何收购人或任何关联公司或关联公司或关联公司） 收单人），地址在保管人记录中显示的该持有人的地址。在生效日期之后和分发记录日之前 的任何时候，公司将通过头等舱、预付邮资的邮件，将权利摘要的副本发送到存管机构记录中显示的该持有人的地址，发送给 任何提出要求的ADS注册持有人。公司理解 并承认，ADS通常是通过DTC的参与者持有的，向DTC发送权利摘要可能不构成 向DTC的参与者或通过这些参与者持有ADS的受益所有人交付该文件，并且通过DTC持有的ADS的受益所有人 可能会意识到这一点，也可能不会意识到这一点。在分销记录日期（或兑换日期 或最终到期日中较早的日期）之前，任何ADS的转让登记也应构成与这些 ADS 相关的权利的转让。

(c) 应就生效日期之后但在分配记录日期、赎回日期或最终到期日 日期之前发行的所有ADS 发放权利。公司应告知存托人，从生效之日起，但在分配记录日期（ 赎回日或最终到期日的最早日期）之前，所有未偿还的存托凭证均应遵循以下说明之一：

(i) 未经认证的美国存托凭证应受 的约束，在发行或登记向其转让美国存托凭证时，向其发送的交易确认书 应基本上采用以下形式的图例：

ADS每股代表一股普通股，Nano Dimension Ltd.（“发行人”）每股面值 5.00新谢克尔，还赋予其持有人作为版权代理人与纽约梅隆银行签订的权利协议 中规定的某些权利（“权利 协议”），该协议的条款以引用方式纳入此处其副本已在发行人的主要 执行办公室存档。在某些情况下，如权利协议所述，此类权利将分开， 可以与本声明相关的ADS分开转让。在收到 的书面请求后，发行人将立即免费邮寄（或让版权代理人邮寄） 给本声明所涉ADS的持有人。在权利协议中规定的某些情况下，向收购人或其任何关联公司 或关联公司（此类条款在权利协议中定义）颁发的权利可能无效。在任何司法管辖区，如果持有人未获得或无法获得向该持有人发放权利的必要资格或该持有人在该司法管辖区行使 权利的必要资格，则该权利不可行使，并且只要持有人持有 即告无效。

对于未经认证的ADS，在 最早的发行记录日期、赎回日或最终到期日之前，与这些ADS 相关的权利应附于这些ADS，ADS的注册持有人也应是相关权利的注册持有人， 任何此类ADS的转让也应构成与这些ADS相关的权利的转让。

公司了解并承认，存托机构不会在向DTC发行存托凭证或在DTC内部转让ADS时发送交易 确认书，并且DTC参与者 和通过DTC的受益所有人可能会也可能不会意识到本条款 (i) 中提及的图例中披露的事项。

(ii) 经认证的 ADS 应受 的约束，在生效日期之后但在分配记录日期、 兑换日期或最终到期日之前签发的 ADS 证书应在以下 图例上打印、打印、书写或以其他方式粘贴以下 图例：

本证书还证明并赋予其持有人 享有 Nano Dimension Ltd.（“发行人”）与作为版权代理人的纽约银行 梅隆银行于2024年1月25日签订的协议中规定的某些权利，该协议可能会不时修订（“协议”），该协议的 条款以引用方式纳入此处，其副本为存档于发行人的主要执行办公室。 在某些情况下，如协议所述，此类权利（如协议中所定义）将分开并可与 ADS 分开转让，并且将不再由本证书证明。在收到本证书的书面请求后，发行人将免费向该证书的持有人邮寄（或让版权代理人邮寄） 一份协议副本。正如 协议所规定，任何成为收购方（定义见 协议）的人（定义见协议）实益拥有的权利均无效。

在分配记录日期、赎回 日期或最终到期日最早之前，与经认证的 ADS 相关的权利应仅由这些 ADS 证书来证明， ，任何此类证书的转让登记也应构成与由此证明的 ADS 相关的权利的转让登记。如果公司在生效日期之后但在分配 记录日期、兑换日期或最终到期日之前购买或收购任何 ADS，则与该类 ADS 相关的任何权利均应被视为取消和终止 ，因此公司无权行使与这些 ADS 相关的任何权利。尽管有第 3 (c) 节的规定，遗漏图例 不应影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有者的权利。

第 4 节。版权证书表格 。权利证书（以及选择购买 ADS 的形式和将在其背面印刷 的转让形式）应与本协议附录 A 基本相同，上面可能印有公司认为适当且不违背本协议 条款或遵守任何适用法律或任何规定所需的身份标记 和图例、摘要或背书 根据该规则或任何适用的规则或法规制定的适用规则或法规 可能不时上市权利或符合惯例的任何证券交易所、交易市场或自动报价系统。在遵守本协议第 22 节规定的前提下，权利 证书的日期应为分发记录日或适用的后续签发日期（对于在登记转让、拆分、合并或替换丢失、被盗或损坏的证书时签发的权利证书 ），持有者有权在其 面上以每份广告 0.01 美元的价格购买一份 ADS 的一半（“购买价格”）， ，但此类 ADS 的数量和购买价格可能会根据此处的规定进行调整。

第 5 节。反签名 和注册。权利证书应由公司董事会主席、其首席执行官 执行官或首席法务官代表公司签署，无论是手动签名还是通过传真签名，均应在公司的 印章或其传真上盖上公司的 印章或其传真。权利证书应由权利代理人以手动方式或通过传真签名进行会签， ，除非会签，否则对任何目的均无效。如果在版权代理人反签以及 公司签发和交付之前，已签署任何权利 证书的公司高级管理人员不再是公司的高级管理人员，则此类权利证书可以由权利代理人会签，并由公司签发和交付，其效力和效力与效力相同，就好像签署此类权利证书的个人尚未停止担任公司的高级管理人员一样; 和任何权利证书均可由任何人代表公司签署在该权利 证书的实际执行之日，应是公司签署此类权利证书的适当官员，尽管在本协议执行之日 任何此类人员都不是此类官员。

在分发记录日期之后，版权 代理人将保留或安排保留根据本协议发行的用于注册和转让权利的账簿。此类账簿应显示相应权利持有者的姓名 和地址、他们各自持有的权利数量以及发行日期和每份权利证书所证明的权利 的数量。

第 6 节。转让、 拆分、合并和交换权利证书；权利证书损坏、销毁、丢失或被盗。在 遵守本协议第 14 节规定的前提下，在分销记录日营业结束后的任何时候，在赎回日或最终到期日的 营业结束之日或之前，权利（根据本协议第 11 (a) (ii) 条失效的权利或根据本协议第 24 节交换的权利除外）、任何权利证书或权利证书 （不包括证明权利根据本协议第 11 (a) (ii) 条失效或已交换的权利证书 （根据本协议第 24 节）可以在转让、拆分、合并或交换为另一份权利证书 或权利证书后重新注册，证明权利数量与交出的权利证书或权利证书数量相等。任何希望转让、拆分、合并或交换任何权利证书或权利证书的注册持有人 均应以书面形式向版权代理人提出此类请求，并应交出权利证书或权利证书，以便在权利代理人的主要办公室转让、拆分、合并或交换 。然后，权利代理人应根据要求会签并向有权获得权利的人交付 权利证书或权利证书（视情况而定）。公司可能要求支付足以支付 与权利证书的任何转让、分割、合并或交换相关的任何税收或政府费用的款项。 权利代理人应立即将其收取的任何款项转交给公司或公司在 书面通知中指明的人员。

如果公司得知某人成为收购人，应立即通知权利代理人 ，并应指示权利代理人在其登记册中注明以该收购人名义注册的任何权利。

在公司和权利代理人 收到令他们合理满意的证据后，即权利证书丢失、被盗、销毁或损坏，如果丢失， 被盗或销毁，则应公司要求，向公司和版权代理人偿还所有合理的附带费用，并在向版权代理人移交并取消后 } 的正确证书如果被损坏，公司将制作并交付一份新的类似权利证书向版权代理人 交付给注册持有人，以代替因此丢失、被盗、销毁或残损的权利证书。

第 7 节行使 权利；购买价格；权利到期日。

(a) 任何权利的注册持有人可以在分发记录之日之后的任何时候行使 全部或部分权利（除非此处另有规定），向权利代理人主要 办公室的权利代理人提交正确填写和正式签署的购买选择表格，同时支付权利所涉每份广告的购买价格最早在 (i) 2025 年 1 月 25 日营业结束（“最终到期日”）的 当天或之前行使，(ii) 按照本协议第 23 节的规定兑换 权利的时间（“赎回日期”），或 (iii) 按照本协议第 24 节的规定交换此类权利 的时间。

(b) 根据行使权利可购买的每份 ADS 的购买价格最初应为每个 ADS 0.01 美元，并将根据本协议第 11 或第 13 节 的规定不时进行调整，并应根据下文 (c) 段以美利坚合众国的合法货币支付。

(c) 交出可行使权利后， 的购买选择表已正确填写并正式签署，同时支付要购买的 ADS 的总购买价以及等于该权利证书持有人根据本协议第 9 节要求在 中通过支付给权利代理人命令的核证支票、银行本票或汇票支付的任何适用转让税的金额， 权利代理人应立即将演习的细节通知公司，公司应立即 (i) 向任何过户代理人索取普通股证书 ，让所购买的美国存托凭证代表的一股普通股存放 ，并且 (ii) 指示存托机构按照行使权利持有人的要求交付存托管人，(iii) 向存托人支付发行这些存托证券的费用，(iv) 在适当时向该存托人支付根据本协议第14节，持有人需要支付的现金金额 ，以代替发行部分ADS。权利代理人应按照公司与权利代理人之间的协议，不时向公司支付行使权利时收到的购买 款项。

(d) 如果任何权利 证书的注册持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人应向该权利证书的注册持有人或该持有人 的正式授权受让人签发一份新的权利证书，证明权利等同于未行使的权利 ，但须遵守本协议第 14 节的规定。

第 8 节。注销 和销毁权利证书。为行使 的转让、拆分、合并或交换而交给版权代理人的所有权利证书均应由其取消，除非本协议的任何条款明确允许，否则不得签发任何权利证书来代替 。公司应将公司购买或获得的任何其他权利证书交付给版权代理人以供取消 和撤销，权利代理人应这样取消和撤销 除非行使由此证明的权利时购买或获得的任何其他权利证书。权利代理人应向公司交付所有已取消的权利证书，或者 应应公司的书面要求销毁此类已取消的权利证书，在这种情况下，应向公司交付销毁证书 。

第 9 节普通股和美国存托凭证的可用性 。

(a) 公司承诺并同意，它将 安排保留其授权和未发行的普通股或作为休眠 股持有的任何普通股并保持其可用性，该普通股的数量将足以允许根据本协议第7节全额行使所有未偿权利。

(b) 公司应尽其合理的商业 努力，（i）在任何人单独或与其关联公司和关联公司一起成为收购人后尽快提交 成为收购人之后，或根据法律要求，根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）在分配记录日期（视情况而定）之后尽快提交注册 声明，内容涉及以适当形式行使所有权利后可发行的美国存托凭证的数量代表普通股 ，(ii) 造成这种情况注册声明将在提交后尽快生效，并且（iii）使该注册声明保持有效（招股说明书 始终符合该法的要求），直到（A）不再可对 此类证券行使权利的日期，以及（B）权利到期之日之前，以较早者为准。公司还将根据各州与 行使权利相关的证券或 “蓝天” 法律采取适当且商业上合理的行动，或确保遵守这些法律。公司可以在本第 9 (b) 节第一句第 (i) 款 规定的日期后的 180 天内暂时暂停权利的行使，以便准备和提交此类注册 声明并允许其生效。在任何此类暂停后，公司应发布公开公告，声明 权利的行使权已暂时中止，并在 暂停生效时发布公告。尽管本协议中有任何相反的规定，除非已获得该司法管辖区的必要资格，否则不得在任何司法管辖区行使权利。公司应将分配记录日未偿还的权利数量 通知存管人，并与保管人确认有足够的存托凭证根据 该法在F-6表格上注册，以支付行使或交换所有未偿权利时将发行的ADS数量。如果根据该法案在F-6表格上注册的 ADS不足，公司应通知权利代理人，公司应与存托人 合作提交新的F-6表格，以注册足够的ADS，这些ADS将在行使或交换所有未偿权利时发放。

(c) 公司承诺并同意， 将采取一切必要行动，确保行使权利时交割的ADS所代表的所有普通股在交付此类普通股的证书（须支付购买价格）时， 获得正式和有效的授权 ，以及已发行和全额支付和不可评估的股份。

(d) 公司进一步承诺并同意， 将在到期时支付所有联邦和州转让税和费用，这些税和费用可能与发行 或交付权利证书或行使权利时所代表的任何ADS或普通股相关的任何联邦和州转让税和费用。但是，对于向其他人转让或交付权利证书 ，不要求公司 缴纳任何可能需要缴纳的转让税，也不得以证明 权利的注册持有人的名义在普通股过户代理人的账面记账系统 的账面记账系统中签发或交付证书、存托凭证或记账 行使或发行或交付 中普通股或存托凭证或记账的任何证书普通股过户代理人在行使任何权利时的账面记账账户系统，直到 缴纳任何此类税款（任何此类税款均应由此类权利证书的持有人在退保时支付），或者直到证实 公司对无需缴纳此类税款感到满意为止。

第 10 节。ADS 发行日期.在存管人登记这些ADS之前，行使权利时要以其名义注册任何ADS的每一个人不得成为这些ADS的所有者 。

第 11 节。调整购买价格、ADS 数量或权利数量。根据本第 11 节的规定，购买价格、可行使权利的 ADS 数量 和未偿权利数量可能会不时进行调整。

(a) (i) 如果公司在本协议签订之日后的任何时候 宣布以普通股支付的普通股股息，(B) 将已发行的 普通股细分，(C) 将已发行普通股合并为较少数量的普通股。(D) 更改每股ADS所代表的普通股 的数量，或 (E) 在普通股的重新分类中发行其任何股本（包括与公司为持续经营或存续公司的合并或合并相关的任何此类 重新分类），本第 11 (a) 节另有规定的 除外，该股息记录之日有效的收购价格或此类细分、合并或重新分类的 生效日期，以及可发行股本的数量和种类在该日期，应按比例调整 ，这样在此之后行使的任何权利的持有人都有权在支付购买价格后 获得代表股本总数和种类的ADS，如果在该日期之前和公司普通股转让账簿开放时立即行使了该权利 ，则该持有人将受益 } 在此类行使中拥有并有权通过此类股息、细分、合并获得或重新分类；前提是， 但是，在任何情况下，行使权利时支付的对价均不得低于行使这些权利时可发行的ADS所代表的公司股本的总面值。

如果发生需要根据第 11 (a) (i) 条和第 11 (a) (ii) 条进行调整 的事件，则本第 11 (a) (i) 条规定的调整应是对第 11 (a) (ii) 条所要求的任何调整的补充，并应在此之前进行 。

(i) 在不违反本协议第 24 节的前提下，在 任何人成为收购人，则在发生任何此类事件（“第 11 (a) (ii) 条事件”）之后， 除任何收购人（或该收购人的任何关联公司或关联公司）以外的每位权利持有者此后均有权在行使收购时以等于当时购买价格的价格获得收购价格根据本协议的条款， ADS 的数量应等于 (A) 将当时的购买价格乘以所得的结果在第 11 (a) (ii) 条事件首次发生之前可以行使权利的 ADS 的半部分 的数量，以及 (B) 将 该产品（在首次出现后，应称为 每项权利的 “调整后购买价格”）除以公允市场价值的百分之五十（50%）（根据第 11 条确定）(j)) 第 11 (a) (ii) 条事件首次发生之日每股普通股 。

自此类第 11 (a) (ii) 条事件发生之日起， 任何收购人（或该收购人的任何关联公司或关联公司）收购或实益拥有的任何权利均无效，任何此类权利的持有人此后均无权根据本协议的任何条款行使此类权利 ，也不得向收购方或其任何关联公司或关联公司颁发或转让任何权利收购人）也不得将行使任何权利时发行的任何 ADS 交付给任何人或为其受益收购人（或此类 收购人的任何关联公司或关联公司）。由于 公司未能就收购人或其关联公司、关联公司或受让人 做出任何决定，公司和权利代理人均不对任何权利持有人或其他人承担责任 。

如果公司 得知某人成为收购人，公司应立即通知权利代理人，并应指示权利代理人从其登记册中取消向该人注册的任何权利 ，并拒绝任何向该人登记权利转让的请求。

(ii) 如果没有足够的 已发行但未发行的普通股或已授权但未发行的普通股以允许根据上述 (ii) 项全面行使权利，则公司应采取一切必要行动，批准在行使权利时发行更多普通股 。

(b) 除非此类调整要求购买价格上涨或减少至少 1%，否则无需调整购买价格 ；但是， 根据本第 11 (b) 条无需进行的任何调整均应结转并在后续调整中考虑 。视情况而定，本第11节下的所有计算应按普通股的百万分之一 或任何其他股份或证券的最接近的万分之一进行计算。尽管本 第 11 (b) 节有第一句话，但本第 11 节要求的任何调整均应不迟于 (i) 自需要进行此类调整的交易之日起三年，或 (ii) 行使任何权利的权利到期之日起，以较早者为准。

(c) 如果由于根据 对本协议第11（a）节进行了调整，则此后行使的任何权利的持有人有权获得代表公司除普通股以外的任何股本 的存托凭证，则行使任何权利时应收的此类其他股份的数量应不时进行调整，其方式和条款应尽可能与条款相等对于 本协议第 11 (a) 和 (b) 节中包含的普通股（包括在内）以及本协议关于普通股 的第7、9、10和13节应以类似的条款适用于任何此类其他股票。

(d) 本公司 在根据本协议对购买价格进行任何调整后最初发行的所有权利均应证明有权在行使权利时按调整后的购买价格购买本协议项下可不时购买的 数量的 ，所有权利均可根据此处 的规定进行进一步调整。

(e) 公司可以选择在调整购买价格之日或之后，调整权利数量，以取代行使一项权利后对可购买的ADS数量进行的任何调整 。对权利数量进行此类调整后，每项未偿还的权利均可行使 与调整前可行使权利的 ADS 的二分之一的相同比率行使。在调整权利数量之前记录在案的每项权利 应成为获得的权利数量（计算至最接近的万分之一），方法是将购买价格调整前立即生效的购买价格除以购买价格调整后立即生效的购买价格 。公司应公开宣布选择调整权利数量，注明 调整的生效日期，以及调整金额（如果当时已知）。该生效日期可以是 调整购买价格的日期或之后的任何一天，但是，如果权利已与 ADS 分离，则应比公开发布之日至少晚十 (10) 天 。如果已签发权利证书，则在每次调整本第 11 (e) 节规定的 权利数量时，公司应尽快安排在该生效日期向权利证书记录的持有人 分发权利证书，以证明根据本协议第 14 节的规定，此类持有人因此类调整而有权获得的额外权利 ，或由公司选择，应安排向此类登记持有人分发 ，以替代和取代权利证书 在调整之日之前由此类持有人持有， 并在公司要求的情况下交出新的权利证书，以证明此类持有人在调整后应享有 的所有权利。以这种方式分发的权利证书应按本文规定的 方式签发、签发和会签，并应在 公告中规定的生效日期以权利证书记录持有者的名义注册。

(f) 不管 购买价格或行使权利时可发行的美国存托凭证数量有任何调整或变化，在此之前和之后发行的 权利证书均可继续表示购买价格和在本协议下颁发的初始权利证书中表示的ADS数量。

(g) 在采取任何可能导致 调整将购买价格降低到行使权利时由美国国债券发行的 代表的普通股当时的面值（如果有）的行动之前，公司应采取任何必要的公司行动，以便 使公司可以在调整后的收购中有效合法地发行全额支付和不可估税的普通股价格。

(h) 在任何情况下，如果本第11条规定 要求收购价格的调整自某一特定事件的记录日期起生效，则公司可以选择 将代表公司 普通股和其他股本或证券（如果有）在该记录日期之后行使的任何权利的发行推迟到此类事件发生之后行使的任何权利的持有人本公司的普通股 股和其他股份、资本或证券（如果有）在行使时可发行在此类调整之前生效的 购买价格的基础；但是，公司应向该持有人交付到期账单或其他适当的 文书，证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份。

(i) 如果在本协议 之日之后和分配记录日之前的任何时候，公司应 (i) 申报或支付以普通股支付的普通股 的任何股息，或 (ii) 将普通股（通过重新分类或 ，而不是通过支付普通股股息）进行细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，或者 (iii) 更改每份 ADS 所代表的普通股数量，然后，在任何此类情况下，(A) 可购买的 ADS 数量在此类事件发生后，对每股权利的适当行使 进行相应调整，并且（B）在该事件发生后立即发行的每股普通股应与该事件发生前每股已发行的普通股发行的相同数量的 股权。 每当宣布或支付此类股息或进行这样的细分、 合并或合并时，都应依次进行本第 11 (i) 节中规定的调整。

(j) 就本协议而言，任何ADS、普通股、权利或其他担保或任何其他财产的 “公平 市场价值” 应按本 第 11 (j) 节的规定确定：

(i) 对于公开交易的 股票或其他证券，任何日期的公允市场价值均应被视为该日期之前连续三十 (30) 个交易日（该术语定义见下文） 该等股票或此类其他证券的每股每日收盘价的平均值；但是，前提是每股公允市场价值为任何股票或证券的股份在发行人宣布（x）股息后的一段时间内确定 或以此类股票或证券的股份支付的此类股票或证券 的分配，或可转换为此类股票或证券股份的证券，或 (y) 此类股票的任何细分、 组合或重新分类，在 此类股息或分配的除息日之后的30个交易日到期之前，或此类细分、合并或重新分类的记录日期，然后，在每种情况下， 应适当调整公允市场价值，以考虑除息交易。每天的收盘价应为 的最终销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则按常规 方式计算的收盘价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均按纳斯达克股票市场上市或获准交易的证券的主合并交易报告系统中报告，或者如果证券未在纳斯达克股票市场上市或获准交易，正如主要合并交易报告系统中关于上市证券的 所报告的那样此类证券上市或获准交易的主要国家证券交易所 ；或者，如果未在任何国家证券交易所上市或获准交易， 场外交易市场的最后报价（或者，如果未如此报价，则为最近报价的高买入价和低要价的平均值）， ，由场外交易公告板、粉单或当时使用的此类系统报告；或者，如果是任何此类组织均不报价此类证券 的出价，收盘价和要价的平均值由专业做市商 开设董事会选择的此类证券市场。如果在任何此类日期没有做市商以此类证券做市，则董事会应以最大的诚意合理地确定该日期此类证券的公平市场 价值； 但是，前提是如果在做出此类决定时有收购方，则该证券在该日期的公允市场价值应由董事会选择的国家认可的投资银行公司确定董事会，应在向版权代理人提交的声明中描述该决定 ，并应对权利代理人和权利持有人具有约束力。“Trading 日” 是指此类证券上市或获准交易的主要国家证券交易所 开放商业交易的日子，或者，如果此类证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为 工作日。

(ii) 如果证券未公开持有 或未如此上市或交易，则 “公允市场价值” 是指董事会合理和真诚地向权利持有人确定 的每份ADS或其他单位的公允价值；但是，如果在作出此类决定时有 是收购方，则该日期该证券的公允市场价值应由董事会选定的全国认可的投资 银行公司，应在向权利局提交的声明中描述其决定代理人，并对权利代理人和权利持有人具有约束力 。

(iii) 对于 证券以外的财产，其公允市场价值应由董事会合理和真诚地向权利持有人确定；但是， 但是，如果在做出此类决定时有收购人，则该日期此类财产的公允市场价值应由董事会选定的全国认可的投资银行公司确定，该决定应在声明中描述 已向版权代理人提交，对权利代理人和权利持有人具有约束力权利。

第 12 节。调整后购买价格或ADS数量或普通股与ADS比率的证书 。每当按照本 第 11 或 13 节的规定进行调整时，公司应立即 (a) 准备一份证明此类调整的证书，并简要陈述导致此类调整的 事实，(b) 向权利代理人、存托机构和证券交易委员会 提交此类证书的副本；(c) 如果此类调整发生在分配记录日期之后的任何时候，请邮寄一份简短摘要根据本协议第 25 节，向每位权利持有者提供 。

第 13 节。合并、 资产或盈利能力的合并、出售或转让。如果某人在 成为收购人后的任何时候直接或间接地，(a) 公司应进行股份交换，与任何其他人合并，或与任何其他人合并， (b) 任何人均应进行股份交换、与公司合并，或与公司合并并入公司，公司应是 此类股份交换、合并或合并的持续或存续公司，就此类交易而言，所有 或部分普通股应改为或交换为股票或任何其他人（或公司）的其他证券 或现金或任何其他财产，或 (c) 公司应在一笔或多笔交易中向公司以外的任何其他人出售或以其他方式转让（或其一家或多家子公司出售或以其他方式 转让）总计 50% 或以上的资产或盈利能力 或其一家或多家全资子公司，那么， ，在每种情况下，都应做出适当的规定，以便 (i) 每位权利持有者（除非此处另有规定）此后， 有权根据本协议 的条款，以每股ADS0.01美元的价格行使该其他人的证券数量的一倍（包括作为继任者或幸存者的公司），代替代表普通股的ADS，获得每位股东 有权获得的该其他人的证券数量的一倍 corporation); (ii) 此类证券的发行人此后应对此类证券承担责任并应承担责任在此类股份交换、合并、 合并、出售或转让中，公司根据本协议承担的所有义务和职责；(iii) “公司” 一词此后应被视为指该发行人；(iv) 该发行人应采取与此类完成相关的措施（包括但不限于根据本协议第9节保留 足够数量的证券） 可能有必要 确保其后尽可能合理地适用于以下方面此后的证券 可在行使权利时交付。公司不得完成任何此类股份交换、合并、合并、出售或 转让，除非在此之前，公司和该发行人已准备、执行并向版权代理人交付了附加 协议，前提是如此。如果在 交易时有任何未偿还的权利、认股权证、工具或证券，或者任何协议或安排，由于此类交易的完成， 将消除或大幅减少权利计划提供的好处，则公司不得进行本第 13 节所述的任何交易。 本第 13 节的规定同样适用于连续合并、股票交易或合并、销售或其他转让。

第 14 节分数 权限和分数 ADS。

(a) 公司不得签发部分权利 或分发证明部分权利的权利证书。在遵守适用法律的前提下，如果所有适用的批准 均已获得影响以下内容（如果适用），则公司应向本来可以发行此类部分权利的权利的注册 持有人支付相当于全部权利当前市值相同部分 的现金金额，以代替此类部分权利。就本第 14 (a) 节而言，整项权利的当前市场价值 应为该部分权利本应在 发行之日之前的交易日的收盘价。任何一天的收盘价应为最后的正常销售价格，或者，如果当天没有进行此类出售，则按正常方式计算收盘价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为在纳斯达克上市或获准交易的证券的主要合并交易报告 系统中报告的收盘价和要价的平均值，或者，如果该权利未在纳斯达克上市或获准交易，则按主体报告的 关于在主要国家证券 交易所上市证券的合并交易报告系统如果权利未在任何国家 证券交易所上市或获准交易，则为纳斯达克或此类其他系统报告当时正在使用的场外 市场上最高买入价和低要价的平均值，如果未如此报价，则为平均值由在 董事会选择的权利中做市的专业做市商提供的收盘买入价和要价。如果在任何此类日期，没有此类做市商在权利中做市，则应使用董事会 善意确定的该日权利的公允价值。

(b) 不得要求公司在行使权利时发行 部分普通股，存托机构也不会交付部分存托凭证。公司应在行使此类权利时向注册的权利持有人支付 ，以代替此类零星存款，前提是以 现金支付相当于一份 ADS 当前市值相同比例的金额。就本第 14 (b) 节而言，ADS的当前市场价值 应为该行使日期前一交易日的ADS的收盘价。

(c) 权利持有人通过接受 该权利，即明确放弃该持有人在行使权利时获得任何部分权利或任何部分ADS的权利。

第 15 节。行动权利 。未经 版权代理人的同意，本协议中与本协议有关的所有诉讼权，除根据 本协议第 18 节赋予权利代理人的诉讼权外，均归属于相应的注册权利持有者（以及分发记录日期之前的 ADS 的注册 持有者）；以及任何注册的权利持有者（或在分发记录日期之前，ADS）或任何其他权利的持有人（或在分发记录日期之前，ADS）的持有人，可以代表该持有人 自己并代表该持有人自谋利益，强制执行，并可提起和维持针对 公司的任何诉讼、诉讼或诉讼，以强制执行或以其他方式行使该持有人按照本协议规定的方式行使权利的权利。 在不限制前述规定或权利持有人可用的任何补救措施的前提下，明确承认 权利的持有人在法律上无法就任何违反本协议的行为获得充分的补救，他们将有权具体履行本协议下的 义务，并对实际或威胁违反本协议约束的任何个人的义务提供禁令救济。

第 16 节。权利持有人协议 。每位权利持有人接受相同内容即表示同意并同意公司和权利代理人 以及其他所有权利持有者：

(a) 在分发记录日期之前， 权利将附加到相应的ADS上，不得与相应的ADS分开转让；对于经过认证的ADS，以ADS持有人名义注册的ADS的 证书也将证明相应附加的 权利的所有权，并且每项权利只能在相应的ADS的转让中转让；

(b) 在分发记录日期之后，权利 将与 ADS 分开，权利的所有权将仅显示在版权代理人的登记簿上，对于 经认证的权利，将仅由权利证书证明；分离后，权利只能通过向权利代理人主要办公室交出 ，经正式认可或附有适当认可或陪同的权利证书来转让转让文书 或通过在版权代理人的主要办公室出示适当的指示，如适用；

(c) 无论出于何种目的，公司和权利代理人均可将以其名义注册权利（或在分销记录日期之前的ADS）的人视为其绝对所有者（尽管 在权利证书或除公司或权利 代理人之外的任何人制作的ADS证书上有任何所有权注明或文字），并且公司和权利代理人均不受任何影响相反的通知；以及

(d) 尽管本协议 中有任何相反的规定，但由于主管司法管辖法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他 命令、法令或裁决而无法履行本协议规定的任何义务，公司和权利代理均不对任何权利持有人或其他人承担任何责任， 或任何政府颁布或颁布的任何法律、法规、规则、规章或行政命令权限，禁止或以其他方式 限制履行此类义务；但是，公司必须尽最大努力尽快取消或以其他方式推翻任何此类命令、 法令或裁决。

第 17 节。权利 持有人未被视为 ADS 持有人或股东。因此，任何权利的持有人均无权投票、获得分红 或出于任何目的被视为可随时通过行使权利发行的ADS、普通股或公司任何其他证券的持有人，也不得将此处或任何权利证书中包含的任何内容解释为授予任何权利 持有人，因此，任何权利公司股东或任何选举董事的投票权，或 在任何会议上向股东提交的任何事项，或 给予或拒绝同意任何公司行动，或接收 会议通知或其他影响股东的行动（本协议第 25 节规定的除外），或获得股息或认购 权利或其他方式，直到根据本协议的规定行使权利并且在该行使时注册了 ADS 为止 。

第 18 节。关于 版权代理人。

(a) 无论分销记录日期是否出现 或是否行使了任何权利，公司均应根据权利代理人向公司提供的书面费用表 向版权代理人支付服务补偿，并报销自付 费用，包括但不限于权利代理人律师的费用和支出。

(b) 根据本协议 欠版权代理人的所有款项应在发票之日起 30 天内支付。从发票之日起 45 天起，逾期付款将按每月百分之一半 % (1.5%) 收取滞纳金。公司同意向版权代理人偿还任何律师费 费以及与收取拖欠款项相关的任何其他费用。

(c) 本协议的任何条款均不得要求 权利代理人在履行本协议 规定的任何职责或行使其权利时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任。

(d) 作为本公司的版权代理人， 版权代理人：

(i) 除本协议中明确规定或权利代理人和公司随后可能以书面形式同意的职责或义务外，不承担任何其他职责或义务 ；

(ii) 没有义务交付 任何新的存托凭证，除非且直到存托人交付给权利代理人；

(iii) 应被视为对本协议下交给 版权代理人的任何权利的有效性、充足性、价值或真实性或行使权利时发行的新普通股或新 ADS 不作任何陈述， 对权利要约的有效性、充足性、价值或真实性不承担任何责任，也不会对该权利要约的有效性、充足性、价值或真实性做出任何陈述;

(iv) 没有义务根据本协议提起任何 法律诉讼；但是，如果权利代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且根据其判断，采取此类行动 可能会使其承担任何费用或责任，除非已向其提供了令其满意的赔偿，否则不应要求其采取行动；

(v) 在根据任何证书、文书、意见、通知、信函、传真传输采取行动或不采取行动时，可以依赖并应获得完全授权 并受到保护。向版权代理人发送的电子邮件或 其他文件或证券，经其认为是真实的，并已由相关方 或当事方签署；

(vi) 对公司发布的与权利有关的招股说明书中包含的任何叙述或陈述不承担任何责任或责任 ；

(vii) 对于公司未能遵守与权利相关的任何契约和义务，包括适用证券法规定的没有 限制的义务，不承担任何责任或责任；

(viii) 在就本协议所涵盖的与其作为权利代理人的职责（或补充或限制任何此类行动）相关的任何事宜采取行动或不采取行动时，可以依赖并受到 的充分授权和保护， 并被授权和指示接受公司 关于履行其职责的指示 或为公司提供法律顾问，并可向公司申请与权利有关的建议或指示代理人在本协议下的职责 ，权利代理人对等待这些指示期间出现的任何延迟行动概不负责； 权利代理人可根据代理人的选择，以书面形式规定权利代理人根据本协议采取或省略向 提出的任何行动，以及采取此类行动或此类遗漏的日期或之后的日期 有效；权利代理人对权利代理人根据 采取的任何行动或不作为承担任何责任除非 在采取任何此类行动之前，权利代理人应收到针对该申请的书面指示（自该申请发送给公司之日起不少于两个工作日 个工作日，除非公司书面同意任何更早的日期），否则 在采取任何此类行动之前，版权代理人应收到书面指示，以回复该申请，具体说明 应采取或省略的行动；

(ix) 可以咨询权利代理人 满意的律师，包括其内部法律顾问，对于该律师本着诚意和根据该律师的建议采取、遭受或不采取的任何行动，该律师的建议应是充分和完整的授权和保护 ；

(x) 可以直接履行其在本协议 项下的任何职责，也可以由或通过被提名人、通讯员、指定人、次级代理人或次级托管人履行其在本 项下的任何职责，对于其在合理的 谨慎的情况下指定的任何被提名人、代理人、次级代理人或次级托管人的任何不当行为或疏忽不承担任何责任或责任；

(xi) 无权向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费，也没有义务 ；

(xii) 不得根据本条款 遵守除美利坚合众国或其任何政治分支机构以外的任何国家的法律或法规； 权利代理人可以咨询外国法律顾问，费用由公司承担，以解决因公司 或任何其他方受任何外国司法管辖区法律或法规约束而可能产生的任何外国法律问题；

(xiii) 没有义务确定 是否存在收购人或收购人的身份，或收购人通过 持有任何美国存托凭证或权利的任何被提名人、经纪人或其他中介人的身份，或者是否有任何收购人试图行使任何权利；

(xiv) 对权利行使性的任何 变更（包括根据本协议第 11 (a) (ii) 条失效的权利）或本协议第 3、11、13、23 或 24 节规定的权利条款的任何调整（包括第 11 或 13 节的规定要求的任何调整或其方式、方法或金额 ）或 ASS 概不负责确定是否存在需要进行任何此类 变更或调整的事实（在收到实际通知后行使权利的情况除外）需要进行此类变更或 调整的公司）；

(e) 在没有重大过失或故意的 不当行为的情况下，权利代理人对其采取的、遭受的或遗漏的任何行动或其在履行本协议规定的职责时做出的任何判断 不承担任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下， 权利代理均不对任何种类的特殊、间接、附带、间接或惩罚性损失或损害承担责任（包括但不限于利润损失），即使权利代理人已被告知可能发生此类损失或损害， 无论诉讼形式如何。版权代理人的任何责任总额将限于 公司根据本协议支付的费用金额。权利代理人对因任何 事件或情况直接或间接引起的任何故障、延误或损失不承担责任，无论这些事件或情况是自然的还是由个人造成的，超出代理人通过合理的谨慎或努力（包括但不限于地震、洪水、强风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内部 动乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发、公用事业服务、互联网 或其他通信线路中断或故障，或系统、对计算机系统或网站的未经授权的访问或攻击，或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障（ ）。

(f) 如果对本协议项下的权利或权利代理人的职责或公司 或任何放弃权利的权利持有者的权利的正确解释出现任何问题或争议，则在问题或争议得到司法解决之前，代理人无需采取行动，也不应对其 拒绝采取行动承担任何责任或责任（如果合适，它可以提起诉讼根据主管法院作出的最终判决，向辩护人提起诉讼，或为 作出的宣告性判决（为此目的作出的宣告性判决）管辖权，对所有与该事项 利益相关的人具有约束力，该事项不再需要审查或上诉，或通过一份令您满意的形式和实质内容的书面文件解决 ，并由公司和每位此类持有人签署。此外，代理人可能为此目的要求， 所有权利持有人和所有其他可能在和解中有利益的人执行此类书面和解，但没有义务要求 执行此类书面和解。

(g) 公司承诺赔偿权利 代理人并使其免受因本协议中权利代理人的职责或与 职责相关的任何损失、责任、索赔或支出（“损失”），包括为自己辩护任何损失的费用和开支，除非 此类损失已由有管辖权的法院裁定为权利代理人的总损失所致疏忽 或故意的不当行为。

(h) 本协议附录D中列出了 根据本协议获准为公司行事的人员的姓名和签名样本清单。公司应不时 向您证明根据本协议获准代表公司行事的任何其他人员的姓名和签名。

第 19 节。合并 或合并或更改版权代理人的名称。权利代理人或任何继任权利代理人 可能合并或可能与之进行股份交换、合并或以其他方式合并的任何公司，或因任何合并、 股份交换、合并或合并而产生的任何个人，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或公司信托权力 的任何人，均应本协议项下权利 代理人的继任者，无需执行或提交本协议任何一方的任何文件或任何进一步的行动；前提是 根据第 21 条的规定，该人员有资格被任命为继任权利代理人。就本第 19 节而言，购买权利代理人用于开展过户代理活动的所有 或几乎所有资产应被视为合并 或合并。如果该继任权利代理人当时继承本协议设立的 机构，则任何权利证书均已会签但尚未交付，则任何此类继任权利代理人均可 采用前任权利代理人的会签并交付此类会签的权利证书；而且，如果在 时任何权利证书均未被会签，则任何继任权利代理人均可会签此类权利证书 要么以前任权利代理人的名义，要么以前任权利代理人的名义继任权利代理人；在所有此类情况下，此类权利证书 应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

如果权利代理人 的名称在任何时候发生变化，并且当时任何权利证书都已会签但尚未交付，则版权代理人可以 采用其原来的名称进行会签，并交付以会签方式签名的权利证书；而且，如果当时任何 权利证书均未被会签，则权利代理人可以用其原来的名义签署此类权利证书 或改名；而且，在所有此类情况下，此类权利证书应具有全部效力在本协议的 “正确证书” 和 中提供。

第 20 节。公司的其他 承诺。

(a) 公司同意将履行、执行、 确认和交付或促使权利代理人为执行或履行本协议 条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和 保证。

(b) 公司声明并保证 (i) 根据其注册管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好，(ii) 权利要约的提出和 的完成以及由此设想的所有交易（包括本 协议）的执行、交付和履行均已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反或构成违约 公司的公司章程、章程或任何类似文件或任何契约、协议或其是 方或受其约束的文书，(iii) 本协议已由本公司正式签署和交付，构成公司的法律、有效、具有约束力的 和可执行的义务，(iv) 权利要约将在所有重要方面遵守法律的所有适用要求 ，以及 (v) 据其所知，截至本协议发布之日没有任何未决诉讼或受到威胁使用 版权优惠。

第 21 节。更改权限代理的 。权利代理人或任何继任权利代理人可在提前三十 (30) 天向公司和注册权利持有人发出书面通知后辞职并解除其在本协议 下的职责。权利代理人也可以辞职 ，以便在纽约梅隆银行以外的人继任美国存托凭证或任何强制性将美国存托凭证转换为普通股或其他证券的 生效时生效。自新银行 约克·梅隆银行以外的人员继任存托人或任何强制性将ADS转换为普通股或其他证券的存托人生效之日起，权利代理人将被视为已自动辞职 并被解除其在本协议下的职责，在 在这种情况下，公司应负责向权利持有人发送任何必要的通知。公司可以在提前三十 (30) 天书面通知版权代理人 或继任权利代理人（视情况而定）以及权利的注册持有人后将其撤职 权利代理人或任何继任权利代理人（有无理由）。如果权利代理人辞职或被免职 或以其他方式失去行动能力，则公司应指定权利代理人的继任者。如果公司在发出免职通知后的三十 (30) 天内，或者在辞职或丧失行为能力的权利代理人或注册权利持有人（持有者应在发出此类通知后， 在收到此类辞职或丧失行为能力的书面通知后，如果该持有人是经认证的 的注册持有人， ，则公司未能进行此类任命 。} 权利），则任何权利的注册持有人可以向任何具有司法管辖权的法院申请指定新版权限 代理。任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院指定，均应是根据美国或特拉华州（或美国任何其他州，只要该公司或其他实体获得该其他州授权 作为银行机构开展业务）的法律组建的公司或其他实体，且信誉良好， 根据此类法律有权行使公司权信托或股票转让权，并受联邦 或州当局的监督或审查在被任命为版权代理人时，其资本和盈余总额及其附属公司 至少为5000万美元。任命后，继任权利代理人应被赋予与其最初被任命为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任 ，无需采取进一步行动或契约；但前任权利代理人应向继任权利代理人交付并移交 其当时根据本协议持有的任何财产，并执行和提供为此目的所必需的任何进一步保证、转让、 行为或契约。在任何此类任命的生效之日之前，公司应向前任权利代理人提交书面通知 ，并以书面形式向权利的注册持有人邮寄书面通知。但是， 未发出本第 21 节规定的任何通知或其中的任何缺陷，均不影响辞职 、解除权利代理人或任命继任权利代理人的合法性或有效性（视情况而定）。本协议第 18 节 在权利代理人辞职或免职或本协议终止后继续有效。

第 22 节颁发 新的权利证书。尽管本协议或权利中有任何相反的规定，但公司 可以选择以董事会批准的形式发行新的权利证书，以证明权利，以反映购买价格的任何调整 或变动，以及根据根据本协议条款订立的权利证书 可购买的ADS或其他证券或财产的数量或种类或类别。

第 23 节兑换 和终止。

(a) 董事会可以选择，在 任何人成为收购方之前的任何时候，免费赎回所有但不少于所有当时未偿还的权利， 不交付任何对价以换取此类赎回。董事会对权利的赎回可在 生效，具体依据和条件由董事会自行决定。

(b) 董事会根据本第 23 节 (a) 段下令 赎回权利的行动后， 行使权利的权利将立即终止，公司可以终止本协议，恕不采取任何进一步行动，也无需任何通知。公司应立即就任何此类兑换发出公告 ；但是，未发出任何此类通知或其中的任何缺陷均不得影响 此类兑换的有效性。在董事会下令赎回权利的此类行动后的十 (10) 天内，公司 应将赎回通知邮寄给所有当时未偿还权利的持有人，当这些权利出现在权利代理人的登记册 账簿上时，或在分配记录日期之前，出现在普通股过户代理人的登记簿上的最后地址。 无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。 公司及其任何关联公司或关联公司均不得在任何时候以除本第 23 节或本协议第 24 节中明确规定的方式以外 以外的任何方式赎回、收购或以有价购买任何权利，除非与在分配记录日期之前购买普通 股票有关。

第 24 节交易所。

(a) 董事会可以选择，在 任何人成为收购人后的任何时候，决定并指示权利代理人将当时未偿还的和 可行使的权利（不包括根据本协议第11 (a) (ii) 条的规定失效的权利）的全部或部分交换为ADS ，交换比率为每项权利的二分之一，适当调整以反映权利数量的任何调整（例如 交换比率以下称为 “交换比率”）。尽管如此，在任何个人（公司、公司的任何子公司、公司或任何此类子公司的员工 福利或股票所有权计划，或根据任何此类计划的 条款持有普通股的任何实体）以及该人的所有关联公司和关联公司成为50％或以上股份的受益所有人之后，董事会 无权在任何时候启动此类交易随后流通的普通 股。董事会的权利交换可在董事会自行决定的时间、基础和条件 生效。在不限制前述规定的前提下，在根据 本第 24 节进行交换时，董事会可以指示公司签订信托协议，其形式和条款如下：董事会 随后批准并向该信托协议设立的信托发放全部或部分（由董事会指定）的证券，以 换取本第 24 节规定的权利，以及所有有权获得此类权利的人交易所的证券应有权 获得全部或部分（由董事会指定）此类信托提供的此类证券（以及在 将此类证券存入信托之日之后进行的任何分红或分配），前提是此类信托符合信托协议的相关条款。 如果要交换权利，公司应告知版权代理人进行该交换的时间和程序。

(b) 董事会根据本第 24 节 (a) 段采取行动命令 交换任何权利后（或在董事会为此类交换生效 可能确定的晚些时候），在不采取任何进一步行动且不另行通知的情况下，行使此类权利的权利即告终止，此类权利持有人此后唯一的 权利是获得等于该数量的 ADS 该持有者持有的此类权利的 乘以交换比率。公司应立即公开发布任何此类交易的通知；但是， 未发出此类通知或此类通知中的任何缺陷均不影响此类交换的有效性。公司应立即将任何此类交换的通知邮寄到所有此类权利持有者在 版权代理人登记簿上显示的最后地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。 每份此类交换通知都将说明以何种方式进行 ADS 换取权利，如果有 部分交换，则说明将要交换的权利数量。任何部分交换均应根据每位权利持有者持有的权利（根据本协议第 11 (a) (ii) 条的规定失效的权利除外）的数量 按比例进行。

(c) 如果没有足够的 普通股已发行但未流通或已授权但未发行，无法按照 第24条的设想进行任何权利交换，则公司应采取一切必要行动，批准在权利交换后发行更多普通股 。

(d) 不得要求公司发行 部分普通股或交付部分ADS。公司应向原本可以发行此类分数ADS或普通股的权利的注册持有人支付相当于整个ADS当前市值相同比例的现金金额 ，以现金形式代替此类分数普通股或存托凭证。就本 (d) 段而言，根据本 第 24 节，整个 ADS 的当前市场 价值应为交易日前一交易日ADS的收盘价。

第 25 节 遵守法律。本协议不应被视为限制董事会采取任何行动（或避免采取行动）， 董事会有理由认为必须遵守适用法律，包括但不限于《以色列公司法》 — 1999 以及任何适用的信托责任。

第 26 节。注意 某些事件。

(a) 如果公司应在 分配记录日之后的任何时候提议 (i) 向普通股持有人支付任何类别的股息或 以向普通股持有人进行任何其他分配（定期的季度现金分红除外），(ii) 向 普通股权利或认股权证持有人提议认购或购买任何额外股息普通股或任何 类别的股票或任何其他证券、权利或期权，(iii) 对普通股进行任何重新分类股份（仅涉及已发行普通股细分的重新分类 除外），（iv）实现任何合并、股份交换、合并或其他组合 ，或进行任何出售或其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何出售或其他转让）， 在一笔或多笔交易中占公司资产、现金流或盈利能力的50％或以上及其子公司（作为 整体）转交给任何其他人，(v) 以实现公司的清算、解散或清盘，或(vi) 申报或支付以普通股支付的普通股的任何股息 或对普通股进行细分、合并或合并（通过 重新分类或以其他方式支付普通股股息），然后，在每种情况下，公司应根据本协议第27条向每位 权利持有人发出此类拟议行动的通知，其中应注明该拟议行动的记录日期 此类股息、权益或认股权证的分配，或此类重新分类的日期，合并、股份 交换、合并、出售、转让、清算、解散或清盘，如果要确定任何此类日期，则应在普通股和/或普通股的 持有人进行合并、股份交换、合并、出售、清算、解散或清盘，且此类通知应在记录日期前至少十 (10) 天发出为此类行动确定普通 股的持有人，如果是任何此类其他行动，则应在采取此类行动之日前至少十 (10) 天确定普通股的持有人普通股持有人采取 此类拟议行动或参与该行动的日期，以较早者为准。

(b) 如果发生本协议第 11 (a) (ii) 节 中规定的事件，则公司应在此后尽快根据本协议第 27 节向每位权利持有人发出此类事件发生的通知，该通知应描述该事件以及该事件对本协议第 11 (a) (ii) 条所规定权利持有人 的后果。

第 27 节。通知。 本协议授权的权利代理人或任何权利证书持有人向公司或 发出或提出的通知或要求，如果是通过头等邮件、邮费预付、地址（直到以书面形式向权利代理人提交另一个地址 ）或以电子邮件传输的形式（确认收据）发送，如下所示：

纳米维度有限公司
2 伊兰·拉蒙

Ness Ziona，7403635，以色列

注意：总法律顾问

在遵守本协议第 21 节规定的前提下， 如果通过头等舱国内或国际航空邮件或航空快递发送，或通过传真或电子邮件发送 并附上已签名书面的 pdf 或类似位图图像的电子邮件发送给 ，则本协议授权的任何通知或要求应得到充分的给予或提出纽约银行 梅隆银行，纽约格林威治街 240 号，纽约 10286，注意：存托凭证管理局，电子邮件：GCATINFO@bnymellon.com，或 版权代理在通知公司后可能将其办公室转移到的任何其他地方。

通过邮件 或航空快递向版权代理人交付通知时，如果将通知存放在邮局信箱中，或通过航空快递服务接收，则视为已生效。 当收件人确认 收到该通知时，通过传真或电子邮件向权利代理人发送的通知的送达应视为已生效。隔夜送达服务或头等邮件，邮资预付，收件地址（直到以 书面形式提交另一个地址）。

本协议 授权公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或发出的通知或要求，如果 通过隔夜送达服务或头等邮件向该持有人发送（预付邮资），发送至权利代理人或托管机构登记簿上显示的持有人的地址，则应充分发出或提出。

第 28 节。补充 和修正案。本公司可以不时地，且权利代理人应根据公司的指示，在未经任何权利持有人批准的情况下补充或修改 本协议，以消除任何模糊之处，更正或补充本协议中包含的任何可能有缺陷或与本协议其他条款不一致的条款，或就本公司认为必要或可取的与权利 相关的任何其他条款，任何此类补充条款或由公司 和版权代理人签署的书面文件作为证据的修正案；前提是，但是，从任何人成为收购方之日起和之后，本 协议不得以任何会对权利持有者（收购方 人或其关联公司或关联公司除外）的利益产生不利影响的方式进行修改。为避免疑问，公司有权采取和实施其认为必要或可取的程序 和安排（包括与第三方的安排），以促进本文所设想的权利的行使、交换、交易、发行 或分配，并确保收购方不会从中受益，并且对上述内容的 修正不应被视为对持有人的利益产生不利影响权利。在附录 D 中指定的公司相关官员出具的证明提议的补充或修正案 符合本第 28 节条款的证书后，版权代理人应执行此类补充或修正案。

第 29 节。继任者。 本协议中由公司或权利代理人订立或为其利益而订立的所有契约和条款均具有约束力，并保障其各自继承人和受让人在本协议下的 利益。

第 30 节。董事会的决定 和行动等。就本协议的所有目的而言，对任何特定时间已发行普通股 数量的任何计算，包括用于确定任何 个人为受益所有人的此类已发行普通股的特定百分比，均应按照《规则》第13d-3 (d) (1) (i) 条的最后一句进行计算。董事会应拥有专属权力、权力和自由裁量权来管理本协议，行使 特别授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本协议过程中可能必要或可取的权利和权力，包括但不限于 的权利和权力 (i) 解释本协议的条款，以及 (ii) 做出管理本协议所必要或可取的所有决定 协议（包括但不限于赎回或不赎回权利的决定或修改 协议）。董事会或公司本着诚意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（包括与上述内容有关的所有遗漏） 应 (x) 是最终的、决定性的，对公司、权利 代理人、权利证书持有人和所有其他各方具有约束力，并且 (y) 董事会不对 权利和权利持有人承担任何责任证书。

第 31 节本协议的好处 。本协议中的任何内容均不得解释为向除公司、权利代理人 和权利的注册持有人（以及在分发记录日之前根据本协议发放 权利证书的权利而获得的 ADS）以外的任何人提供了本协议项下的任何合法或衡平权利、补救措施或索赔；但本协议 应仅为公司的专有利益，即权利代理人和权利的注册持有人（以及在分配 记录日期之前，ADS）的注册持有人根据本协议，他们有权获得权利证书）。

第 32 节。可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院或其他机构认定为 无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制应保持完全 的效力和效力，绝不会受到影响、损害或失效。

第 33 节。管辖 法律。本协议和权利应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 34 节。同行。 本协议可在任意数量的对应方中执行，无论出于何种目的，每份协议均应被视为原件， 并且所有此类对应方共同构成同一份文书。

第 35 节。描述性 标题；解释。插入本协议若干部分的描述性标题仅为方便起见 ，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。“包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一词。本协议 中每次提及指定日期或事件之后或之后的时间段均应在计算时不包括该指定日期或此类特定事件发生的日期 。

[签名页面关注]

为此，本协议双方促使 本协议自上述书面日期和年份起正式生效，以昭信守。

附录 A-权利证书的形式

附录 B-行使选举的形式

附录 C-权利协议摘要

附录 D-授权代表

附录 A

权利证书的形式

在 2025 年 1 月 25 日之后或公司董事会确定的 后或更早的日期之后不可行使（如果发生赎回、取消行使权或交换）。 权利可以兑换、取消行使权以及根据协议中规定的条款进行交换。

正确的证书

纳米维度有限公司

这证明 ________ 或注册受让人 是上述一系列权利（“权利”）的注册所有者，每项权利的所有者 都有权，但须遵守截至2024年1月25日的协议（“协议”）的条款、规定和条件， 根据以色列国法律成立的公司 Nano Dimension Ltd.（“公司”）和 纽约梅隆银行（“版权代理人”）将在分销记录日期（如 ）之后的任何时候向公司购买，该术语的定义见于协议），在纽约时间2025年1月25日下午5点之前，在权利代理人 的总部或其继任者作为权利代理人的办公室，将一（0.5）股美国存托股份（“ADS”）的一半， 每股ADS代表一股普通股（“普通股”），每股ADS的收购价格为0.01美元（“购买 Price”），在出示并交出本权利证书和购买选择表后，正式签署。上述权利证书所证明的 权利数量（以及行使本权证书时可购买的美国存托凭证数量和每份ADS所代表的普通股数量 ）以及上述购买价格，是截至2024年2月5日适用的数量和购买价格 ，以该日构成的普通股为基础。根据协议的规定，购买 价格以及上述数量和比率可能会根据某些事件的发生进行调整。

本权利证书受本协议所有 条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件特此以引用 的形式纳入本协议并构成本协议的一部分，在此全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、 职责和豁免，特此提及该协议。本协议的副本 存档于公司的主要执行办公室和版权代理人办公室。

本权利证书，无论是否包含其他权利 证书，在权利代理人的主要办公室交出后，均可兑换成另一份内容相似的权利证书或权利证书 ，证明持有人有权购买总数相同数量的美国存托凭证，与交出的权利 证书或权利证书所证明的权利持有人有权购买一样。如果本权利证书应部分行使 ，则持有人有权在交出本权利时获得另一份权利证书或权利证书，其金额相当于未行使的全部权利 。

根据协议的规定，本权利证书（i）可以根据协议条款兑换本权利证书证明的 权利，或（ii）可以全部或部分将 兑换为ADS。

在行使此证明的任何权利后，将不会发行任何零碎的ADS或普通股 ，但可以按照协议的规定以现金支付代替。

本权利证书的任何持有人均无权 投票或获得股息，或出于任何目的被视为ADS或普通股或本公司任何其他证券的持有人 的持有人，也不得将本协议或此处包含的任何内容解释为授予本协议持有人 ，因此，ADS持有人或本公司的股东或对选举董事 或在任何会议上向股东提交的任何事项进行投票的权利，或在按照协议 的规定行使本权利证书所证明的权利之前，给予或拒绝同意任何公司行动、 或接收影响股东的会议或其他行动的通知（协议中规定的除外），或获得股息 或认购权或其他方式。

除非经版权代理人会签，否则本权利证书对于任何目的均无效或强制性 。

见证公司有关人员 的传真签名及其公司印章。日期截至 ______、_____。

右侧证书背面表格

转让形式

（如果是这样，则由注册持有人执行
持有人希望转让权利证书。）

对于收到的价值 _______________________________ 特此出售、转让和转让给________________________________

（请打印受让人的姓名和地址 ）

本权利证书及其中的所有权利、所有权和利益 ，特此不可撤销地构成并指定 _______ 名律师，以转让该名内公司 账簿上的权限内证书，并附带全部替代权。

保证签名：

根据经修订的1934年《证券交易法》（ ）颁布的第17Ad-15条，签名必须由符合条件的担保人 机构提供担保，该担保人是证券过户代理尊爵会计划（SAMP）、纳斯达克尊爵会签名计划 （MSP）或证券交易所尊爵会计划（SEMP）的参与者。公证人的担保是不可接受的。

下列签署人特此证明，本权利证书所证明的权利 不归收购方或其关联公司或关联公司（如协议中的 定义）实益所有。

附录 B

购买选择表格

（如果持有人想行使，将被处决
权利由权利证书代表。）

收件人：纳米维度有限公司

下列签署人特此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的 ______ 权利，购买行使此类权利后可发行的美国存托凭证，并要求以以下名义为此类ADS颁发证书 ：

__________________________________________

请输入社会保障或其他识别号码

__________________________________________

（请打印姓名和地址）

如果此类权利数量不等于本权利证书所证明的所有权利 ，则应以 的名义注册一份新的权利证书并将其交付给：

__________________________________________

请输入社会保障或其他识别号码

__________________________________________

（请打印姓名和地址）

日期：_______________________

保证签名：

根据经修订的1934年 《证券交易法》颁布的第17Ad-15条，签名必须由符合条件的担保人 机构担保，该担保人是证券过户代理尊爵会计划（“STAMP”）、纳斯达克尊爵会签名 计划（“MSP”）或证券交易所尊爵会计划（“SEMP”）的参与者。公证人的担保是不可接受的。

下列签署人特此证明，本权利证书所证明的权利 不归收购方或其关联公司或关联公司（如协议中的 定义）实益所有。

注意

视情况而定，转让表格或购买选择表格 中的签名必须与本权利证书正面的每一个特定名称一致， 不得更改、放大或任何更改。

如果上述 以转让形式或购买选择表格（视情况而定）未完成，则公司和权利代理人 将视本权利证书所证明权利的受益所有人为收购人或其关联公司或关联公司 （定义见协议），此类转让或购买选择将不予兑现。

附录 C

权利协议摘要

导言

2024 年 1 月 23 日，根据以色列国法律成立的公司 Nano Dimension Ltd.（“公司”）的董事会（“ “董事会”） 宣布为每股美国存托股份 （“ADS”）发行一项特别购买权（“权利”），每股ADS代表一股普通股（“普通股”）。权利将根据公司与作为版权代理人的纽约梅隆银行（“版权代理人”）于2024年1月25日签订的权利协议（“权利协议”）中规定的条款和条件，于2024年2月6日向2024年2月5日登记在册的ADS持有人发行 。

我们的董事会通过了权利协议，以保护 ADS 持有人免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。总的来说，它的工作原理是对未经董事会批准而获得我们已发行普通股10％或以上的实益所有权的任何 个人或团体处以巨额罚款。 如果截至公开宣布权利声明之时，个人（定义见权利协议）或集团对当时流通的普通股 的实益所有权等于或大于 10%（包括通过持有某些衍生 头寸，但不包括行使董事会先前批准的可转换资产和/或激励计划），则该个人或团体的 当时存在的所有权百分比将被保留，但是如果该人在此类宣布之后的任何时候， 该人都可以行使这些权利将其所有权百分比提高至等于或大于（1）10％和（2）（I）该人实益拥有的最低数量普通股的总和，占自 起和公开发布权利声明之后的已发行普通股的百分比和（II）0.001％。权利协议不应干扰 董事会批准的任何合并或其他业务合并。

对于那些对 权利协议的具体条款感兴趣的人，我们提供以下摘要描述。但是，请注意，此描述仅为摘要， 不完整，应与整份权利协议一起阅读，后者已作为 2024 年 1 月 25 日的 6-K 表报告的附录提供给美国证券交易委员会 。本公司免费提供协议副本。

权利。我们的董事会在2024年2月5日营业结束时授权对每份未偿还的ADS发放一项权利 。这些权利最初将与相应的ADS进行交易， 并且将与相应的ADS密不可分。权利仅由纽约梅隆银行（“存托机构”）在ADS登记册 中注明的未经认证的存托凭证的余额来证明，如果是经过认证的美国存托凭证，则由证明这些存托凭证的 证书。从 2024 年 2 月 6 日到下述分配记录日期、赎回日期和最终到期日的最早日期 之前发行的任何新 ADS 都将附带新权利。

行使价。 一旦权利可行使，每项权利将允许其 持有人以每份ADS0.01美元的购买价格从我们公司购买一份 (0.5) 份广告的二分之一。 在行使之前，该权利不赋予其持有人任何股息、投票权或清算权。

可锻炼性。在公司与权利代理人协商后确定权利的分配日期之前，不得行使权利 ，该权利的分发日期应在以下两者中较早的日期之后尽快

如果一个人对 截至公开宣布权利声明时当时流通的普通股的实益所有权等于或 超过10％（包括通过开立某些衍生头寸），则该人或团体当时存在的所有权 百分比将被保留，不会触发权利的行使，因为该人不会被视为 收购人。但是，如果在 发布后的任何时候，(i) 该人将其所有权百分比提高到等于或大于 （1）10％和（2）该人实益拥有的最低数量普通股的总和（2）该人实益拥有的最低数量普通股占所有已发行普通股的百分比之和，则该权利将可行使（且该人将被视为收购者）自公开宣布权利声明之日起和之后的时间 和 (II) 0.001% 或 (ii) 将是 “收购根据该特定权利协议， 公司与权利代理人之间于 2023 年 1 月 27 日签订的 协议签发的权利到期之前。

我们将权利可行使的日期 称为 “分发记录日期”。在此之前，存托机构保存的登记册中与 无凭证存托凭证相关的余额，或者如果是经认证的存托凭证，则证明这些存托凭证的证书也将构成权利的转让， 任何ADS的转让也将构成权利的转让。在分发记录日期之后，权利将与 ADS 分开，仅由版权代理人维护的登记册中的条目来证明，如果是经认证的权利，则由权利 证书来证明。收购人或其任何关联公司或关联公司持有的任何权利均无效，不得行使。

个人或团体成为 收购人的后果。 如果个人或团体成为收购人，则从分销记录之日起，除收购人或其任何关联公司或关联公司外，所有 权利持有人均可以 0.01 美元的收购价购买一个 (0.5) ADS 的一半。

如果公司随后在分销记录日之后通过合并或 类似交易被收购，则除收购人或其任何关联公司或关联公司 以每股ADS0.01美元的收购价代替代表普通股的ADS，购买公司每位股东有权获得的一（1）倍于收购公司 证券数量的一（1）倍。

兑换。 在任何个人或团体成为收购人之前，我们的董事会可随时无偿赎回权利 。如果我们的董事会赎回任何权利， 它必须兑换所有权利。董事会对权利的赎回可在董事会自行决定规定的时间、基础和条件下生效。

交换。 董事会可以选择 在任何人成为收购人后的任何时候 决定并指示权利代理人将当时 未偿还和可行使的权利（已失效的权利除外）的全部或部分交换为ADS，交换比率为每项权利一（0.5）ADS 的二分之一，并进行适当调整以反映权利数量的任何调整（“交换比率”））。但是，在任何个人（本公司、公司的任何子公司、公司或任何此类子公司的任何 员工福利或股票所有权计划，或根据任何此类计划条款持有普通股的任何实体）以及该人的所有关联公司和关联公司成为该人 50% 或以上 的受益所有人之后，董事会 无权在任何时候进行此类交换随后流通的普通股。

董事会下令 进行上述交易所的行动后，行使要交换的权利的权利将立即终止，此后，此类权利的持有人 的唯一权利是获得等于该持有者持有的此类权利数量乘以交易所 比率的相应数量的 ADS。如果已发行但尚未发行的普通股不足以允许 进行任何权利交换，则公司将采取一切必要行动，授权在交换权利时发行更多普通股 。

遵守法律。权利协议 不应被视为限制董事会采取任何行动（或不采取行动），董事会有理由认为 必须遵守适用法律，包括但不限于《1999 年以色列公司法》和任何适用的 信托义务。

反稀释条款。 我们的董事会可以 调整美国存托证券的收购价格、可发行的美国存托证券数量和未偿还权的数量，以防止 可能因股票分红、股票分割、普通股或美国存托证券的重新分类而出现稀释。不会对小于 1% 的 行使价进行调整。

修正案。 未经权利持有者同意，我们的董事会可以修改权利协议 的条款。个人或团体成为收购人后，我们的 董事会不得以对权利持有人产生不利影响的方式修改权利协议。

到期。 这些权利将于 2025 年 1 月 25 日 25 到期。

附录 D

授权代表

日期：2024 年 1 月 25 日

本附录D与Nano Dimension Ltd.（“公司”）与纽约 约克梅隆银行（“代理人”）于2024年1月25日签订的权利协议 （“协议”）有关。

就本协议而言，特此指定以下每位人员为公司的 “授权 代表”。

本附录 D 中未明确定义的术语应具有协议中赋予它们的含义 。

代理人可以随时依赖其从公司收到的协议附录 D 的最新日期。

澄清一下，代理没有义务验证签名 ，也没有义务在与授权代表互动时签发或要求任何安全 ID、密码或其他安全代码。 公司了解使用任何此类不安全的指令交付方式所固有的风险，并同意 代理人有权确切地假设所有此类指令均已获得正式授权和交付，并有权就此采取进一步行动 ，无需进一步调查。

32