FLEETCOR EMOLOGIES，INC.

薪酬补偿政策2023年10月23日生效

目的

根据纽约证券交易所（“证券交易所”）上市标准、经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10D条以及交易法第10D—1条的规定，FLEETCOR Technologies，Inc.董事会（“董事会”）1。(the“公司”）已采纳本补偿补偿政策（“政策”），授权公司在会计重述（定义见下文）的情况下收回错误判给受保人（定义见下文）的受保人补偿（定义见下文）。本政策适用于在2023年10月2日或之后收到的任何基于奖励的补偿（定义见下文）。FLEETCOR Technologies，Inc.自二零二零年一月三十日起生效的回扣政策（“原政策”）将继续适用于奖励性薪酬（定义见原政策）。

尽管本政策中有任何相反的规定，但本政策始终受美国证券交易委员会颁布的最终规则和条例的解释和实施。（“SEC”），联交所采纳的最终上市标准，以及任何适用的SEC或证券交易所指导或不时发布的有关此类涵盖补偿要求的解释（统称为“最终指导”）。有关本政策的问题应直接向公司总法律顾问咨询。

政策声明

除非有一个漏洞（定义如下）适用，公司将合理迅速地向每位受保人收回已收到的受保人补偿（定义见下文）倘本公司因重大不遵守证券法项下的任何财务申报规定而须编制会计重述，包括为更正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果该错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会导致重大错报而需进行的任何会计重报（每一项均为“会计重述”）。如果退款例外适用于受保人，公司可以放弃根据本政策向该受保人进行此类追索。

卧底警员

在本政策中，“受保人员”定义为根据《交易法》第16a—1（f）条定义的任何现任或前任“第16条管理人员”，由董事会或董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）确定。涵盖人员至少包括《规则》中定义的"执行人员"，

3b—7根据《交易法》，并根据条例S—K第401（b）项确定。

承保补偿

就本政策而言：

·“涵盖的补偿”定义为在适用的恢复期（定义见下文）内收到的激励性补偿（定义见下文）金额，该金额超过了在该恢复期内根据相关重述金额确定的激励性补偿金额，并且在计算时不考虑任何已付税款。

所涉官员收到的激励性薪酬只有在以下情况下才有资格作为所涉薪酬：（i）在2023年10月2日或之后收到;（ii）在该所涉官员开始担任所涉官员之后收到;（iii）该所涉官员在该激励性薪酬的履行期间内的任何时间担任所涉官员;及（iv）当本公司拥有在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券类别时收到。

对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如错误判给的备抵补偿金额并未直接根据会计重述的资料进行数学重算，则被视为承保薪酬的该等以奖励为基础的补偿金额将根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计而厘定，而本公司将保存并向联交所提供该合理估计的厘定文件。

·“激励性薪酬”定义为全部或部分基于实现财务报告指标（定义见下文）而授予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，激励性薪酬包括任何计划中的薪酬（符合纳税条件的退休计划除外），包括长期残疾、人寿保险和补充高管退休计划，以及基于此类激励性薪酬的任何其他薪酬，例如，基于此类计划的激励性薪酬名义金额的应计收益。

·“财务报告指标”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类指标的任何指标。股票价格和股东总回报也是财务报告指标。

·激励性薪酬在激励性薪酬中规定的财务报告措施期间被视为"收到"。

即使奖励补偿的支付或授予是在该期间结束后作出的。

恢复期

就本政策而言，适用的“恢复期”定义为触发日期前三个完整的财政年度（定义见下文），以及（如适用）在该三个已完成的财政年度内或紧随其后的公司财政年度变更所导致的任何过渡期（但是，如果公司上一个财政年度结束的最后一天与新财政年度的第一天之间的过渡期包括9至12个月，这段期间将被视为一个完整的财政年度）。

就本政策而言，本公司须编制会计重述的“触发日期”为以下日期中较早的日期：(I)董事会、适用的董事会委员会或获授权采取行动的高级人员(如董事会无须采取行动)得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

追回例外情况

在发生会计重述的情况下，公司必须追回涵盖高级管理人员收到的所有补偿，除非(I)满足下列条件之一，以及(Ii)委员会已根据《交易法》第10D-1条认定，追回是不可行的(在这种情况下，“追回例外”适用)：

·为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额(本公司已作出合理尝试，向该受保人追讨该等错误判给的承保补偿，并已记录该等合理尝试(S)，并已向联交所提供该等文件)；

·追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律(本公司已获得母国法律顾问的意见，并已被证券交易所接受，认为追回将导致此类违法行为，并将该意见提供给证券交易所)；或

·回收可能会导致符合税务条件的退休计划无法满足《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节的要求及其下的法规，根据该计划，公司员工可广泛获得福利。为清楚起见，这一追回例外仅适用于符合税务条件的退休计划，不适用于其他计划，包括长期伤残、人寿保险和补充高管退休计划，或此类计划中基于激励薪酬的任何其他薪酬，例如基于激励薪酬名义金额应计的收入。

为这些计划做出了贡献。

禁制

本公司不得支付或报销任何承保人员的保险费用，或就错误判给承保补偿的损失向承保人员作出赔偿。

管理和解释

委员会将根据最终指导方针管理本政策，并将拥有完全和专有的权力和酌处权来补充、修改、废除、解释、终止、解释、修改、替换和/或执行(全部或部分)本政策，包括有权纠正政策中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调政策中的任何歧义、不一致或冲突，但须遵守最终指导方针。委员会将不时审查该政策，并将拥有采取其认为适当的任何行动的完全和专属权力。

委员会将有权在经修订的1986年《国内税法》第409a节所允许的范围内，以及委员会认为有必要或适宜收回任何有保障的赔偿金的范围内，抵销应付给适用的受保官员的任何补偿或福利金额。

本政策不排除本公司的任何其他赔偿追回或追回政策、安排或规定(“其他追回条款”)；在本政策下由本公司追回赔偿的范围内，除法律另有规定外，不得根据其他追回条款进行重复追回。

披露

本政策以及本公司根据本政策收回的任何赔偿，如在公司向美国证券交易委员会提交的文件中要求披露，均将按照修订后的1933年证券法、交易法以及包括最终指导在内的相关规则和条例的要求披露。