执行版本

《信贷协议》第十四条修正案
日期:2024年1月31日
其中
FleetCor Technologies运营公司,LLC,
作为公司,
FleetCor Technologies,Inc.
作为父母,
本合同的指定借款方,
剑桥商业公司。(美国),
作为额外的借款人,
本合同的其他担保人,
本协议的增量贷款方,
北卡罗来纳州美国银行,
作为行政代理、国内摆动额度贷款机构和L/信用证发行人


美国银行证券公司,
PNC资本市场有限责任公司,
道明证券(美国)有限责任公司
富国银行证券有限责任公司,
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
第五第三银行,国家协会,
蒙特利尔银行北美分行,
丰业银行,
公民银行,北卡罗来纳州
作为共同文档代理
巴克莱银行,
花旗银行,北卡罗来纳州
摩根大通银行,N.A.,
作为联席管理代理




《信贷协议》第十四条修正案

本《第十四修正案》(以下简称《修正案》)于2024年1月31日(《第十四修正案生效日期》)生效,由路易斯安那州有限责任公司FleetCor Technologies,LLC、特拉华州FleetCor Technologies Inc.(母公司)、指定借款方FleetCor卢森堡控股公司(包括FleetCor卢森堡控股2,一家根据卢森堡大公国法律注册成立和存在的私人有限责任公司)签订,注册办事处位于卢森堡大公国林荫大道15号,F.W.Raiffeen,L-2411卢森堡借款人为卢森堡大公国,并在卢森堡贸易和公司登记处(注册处编号B 121.980)、剑桥商业公司(美国)、特拉华州一家公司(“额外借款人”)、本合同的其他担保方、递增贷款人(定义见下文)以及作为行政代理、国内摆动额度贷款人和L/C发行人的美国银行注册。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有现有信贷协议(定义如下)或经修订的信贷协议(定义如下)中赋予该等术语的适用含义。

独奏会

鉴于,本公司、母公司、不时指定的借款人、额外借款人、不时的贷款人,以及作为行政代理的美国银行、L/C发行人和摆动额度贷款人,均为截至2014年10月24日的该特定信贷协议(在第十四修正案生效日期之前不时修订、修改、补充、增加或延长)的当事方;

鉴于,本公司已要求(A)根据现有信贷协议第2.02(F)(I)节,(I)在本协议签名页上被确认为“增量循环A贷款人”的每个人(每个人为“增量循环A贷款人”,以及统称为“增量循环A贷款人”)提供总额为275,000,000美元的循环A承诺增加的一部分(在此称为“第十四修正案循环A增加”)及(Ii)将再提升信用证从100,000,000美元增加至250,000,000美元(“再提升信用证”),(B)根据现行信贷协议第2.02(F)(三)节,在本协议签字页上确定为“增量定期贷款贷款人”的每个人(“增量定期贷款贷款人”和“增量定期贷款贷款人”统称为“增量定期贷款贷款人”;与增量循环A贷款人一起,统称为“增量贷款人”)向公司提供本金总额为3.25,000,000美元的增量A期贷款的一部分(本文称为“第十四修正案增量定期贷款”,与第十四修正案A增量贷款一起,统称为“第十四修正案增量贷款”),其中第十四条修正案增量定期贷款应构成对A期贷款的增加。和(C)对现有信贷协议进行如下修订,以建立第十四修正案增量融资,其条款与现有信贷协议第2.02(F)节的条款一致和/或使之生效,在每种情况下,均受本修正案和经修订信贷协议规定的条款和条件的约束;和
鉴于,(A)每个增量循环A贷款人已同意在第14修正案生效日期提供第14修正案循环A增量的一部分,并且在该增量循环A贷款人是新贷款人的范围内(定义见下文),根据与此相关的修订信贷协议成为“循环A贷款人”,(B)L/信用证发放人已同意允许信用证升格增加,(C)每名增量定期贷款贷款人已同意提供第十四修正案增量定期贷款的一部分,并根据与此相关的经修订信贷协议成为“增量定期贷款贷款人”及“期限A贷款人”,及(D)在每种情况下,本修订及经修订信贷协议所指明的条款及条件下,每一方均愿意修订如下所述的现有信贷协议。
因此,现在,考虑到本合同所载的前提和相互契诺,并出于其他善意和有价值的对价,在此确认这些对价的收据和充分性,本合同双方同意如下:




1. 第十四条修正案的成立,增加了。

(a) 根据本协议和修订后的信贷协议中规定的条款和条件(自第十四次修订生效日期起生效),(i)各增量循环A贷款人特此同意增加其现有的或提供初始循环A贷款,金额与本协议附件1 "增量循环A贷款承诺"栏下其名称相对,(ii)循环A承付款和每个循环A承付款的适用百分比应与本协议附件2.01中其名称相对的规定相同,(iii)循环A承付款总额应等于1,275,000,000美元。

(b) 公司和其他循环A/B借款人特此同意,在本修订生效后,公司和其他各循环A/B借款人应提前偿还在第十四次修订生效日期尚未偿还的任何循环A贷款(并支付根据修订后的信贷协议第3.05条要求的任何额外金额),以实现本修订案中预期的修改所需的范围内,在每种情况下,在修改后,(i)每个循环A贷款人将根据本修订附件2.01持有所有循环A贷款未偿金额的相应适用百分比,(ii)每个循环A贷款在每个未偿信用证和每个未偿国内周转贷款中的风险参与者应等于该贷款的产品。s循环承诺乘以此类信用证或国内周转贷款的金额(如适用)。

2. 第十四次修正案的设立。

(a) 在本协议及经修订信贷协议所载条款及条件的规限下,自第十四修订生效日期起生效,特此设立第十四修订增量定期贷款,本金总额为325,000,000美元,作为增量定期A贷款。 各增量定期贷款各自同意按照经修订信贷协议所载的条款和条件,以美元形式向本公司提供第十四次修订增量定期贷款的部分。 在每种情况下,关于第十四修正案增量定期贷款的A期贷款承诺和每个增量定期贷款的适用百分比应与本协议附件2.01中其名称相对的规定相同。

(b) 第十四次修订增量定期贷款应构成初始定期A贷款的增加,且其条款应与初始定期A贷款相同。在不限制前述规定的情况下,(i)第十四次修订增量定期贷款的适用利率应与修订后信贷协议中关于A期贷款的规定相同,(ii)有关第十四次修订增量定期贷款的增量定期贷款到期日应与经修订信贷协议有关A期贷款的相同,及(iii)本公司应按经修订信贷协议所载条款向增量定期贷款放款人偿还第十四次修订增量定期贷款的本金额,以偿还A期贷款。

3. 修订现有信贷协议。

(a) 现将现行信贷协议全文修订为附件A(现行信贷协议,经修订后的《经修订的信贷协议》)。

(b) 现对现有信贷协议附件2.01进行修订,以(i)取代标题为“循环A承诺”和“循环A承诺的适用百分比”的栏,以及(ii)增加标题为“第十四次修订增量定期贷款承诺”和“第十四次修订增量定期贷款的适用百分比”的新栏,在每种情况下,如本协议附件2.01所述。

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(c) 除本第3条规定外,现有信贷协议(在第14次修订生效日期之前修订)的所有其他附表和附件不得在此修改或以其他方式影响。

4. 先决条件。 根据本修订和修订后的信贷协议,本修订以及各增量贷款人增加其循环A承诺和/或向公司提供其第十四次修订增量定期贷款的义务(如适用),应在满足以下先决条件后生效:

(a) 行政代理人收到由(i)公司负责官员、母公司、指定借款人、额外借款人和其他担保人,(ii)每个增量借款人,(iii)信用证签发人,(iv)国内周转贷款人和(v)行政代理人正式签署的本修订副本。
(b) 行政代理人收到(i)由各循环A/B借款人的负责人员签署的日期为第十四次修订生效日期的循环票据,受益人为要求循环A/借款人提供循环票据的每一增量循环A借款人;以及(ii)由本公司负责人员签署的日期为第十四次修订生效日期的定期票据,以利于每个增量定期贷款申请人向公司申请定期票据。
(c) 管理代理人收到法律顾问对贷款方的有利意见,该意见的收件人是管理代理人、每个贷款人、信用证签发人和每个摆动线贷款人,日期为第十四次修订生效日期,其形式和内容均令管理代理人满意。
(d) 管理代理人收到各贷款方的证明,在每种情况下,由各贷款方的负责官员正式签署,日期为第十四次修订生效日期,(i)证明并附上贷款方批准或同意本修订案和本修订案所设想的交易的决议(包括第十四修正案增量贷款的发生),(ii)证明并附上该贷款方的组织文件的副本,经所在州的适当政府当局或其公司或组织的其他司法管辖区(如适用)证明其真实和完整的最近日期(或者,对于自先前向管理代理人证明以来未被修改、修改或终止的任何此类组织文件,证明此类组织文件自该日期以来未被修改、修改或终止,并且以先前在该日期交付给管理代理人的形式保持完全有效和有效,且真实和完整),及(iii)证明该贷款方每名获授权担任与本修订及该贷款方为一方的其他贷款文件有关的负责人员的任职、身份、权限及能力。
(e) 管理代理人收到管理代理人可能要求的文件和证明,以证明各贷款方已正式组织或成立,并有效存在,信誉良好,有资格在其组织或成立的管辖区内从事业务。
(f) 管理代理人收到下列文件:(i)在每个美国贷款方成立的司法管辖区和每个其他司法管辖区内,对统一商法典文件的检索,除许可留置权外,不披露留置权;(ii)在适当的政府办公室查询每个美国贷款方在美国注册的知识产权的所有权和留置权,除许可留置权外,不披露留置权;及(iii)正式签署的授予担保权益的通知,其形式基本上符合担保协议要求,由管理代理人酌情决定,以完善管理代理人在美国贷款方的美国注册知识产权中的担保权益。
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(g) 应获得与本修订案和本修订案拟进行的交易(包括第十四次修订案增量贷款的发生)相关的所有必要的董事会、政府、股东和重大第三方同意和批准。
(h) 自2022年12月31日以来,概无发生任何已或可合理预期会个别或整体产生重大不利影响的事件或情况。
(i) 管理代理人收到一份日期为第十四修正案生效日期的证书,该证书由公司负责官员签署,证明满足第4(g)和(h)条和第5(c)(iv)条规定的条件。
(j) 行政代理人收到(i)由母公司负责官员正式签署的备考合规证书,证明在备考基础上实施第十四修正案增量贷款后,截至最近一个财政季度末,贷款方遵守现有信贷协议第8.11条规定的财务契约,根据现有信贷协议第7.01(a)或(b)条,公司须提交财务报表(双方理解并同意,为了计算本第4条(j)项下的综合杠杆比率,第十四次修订的增量定期贷款和在第十四次修订生效日期预付的任何循环贷款的可识别收益不符合无限制条件,现金(就现有信贷协议第1.01节综合杠杆率定义(a)(ii)条而言)及(ii)日期为第十四次修订生效日期并由母公司首席财务官签署的证明书(或母公司的其他财务官员,是负责官员,并被合理地接受的管理代理人)证明,于本修订生效日期及于第十四修订生效日期发生之任何借贷及其他交易生效后,母公司及其附属公司按综合基准为具偿付能力。
(k) 行政代理人收到有关第十四次修订增量定期贷款及根据经修订信贷协议之规定于第十四次修订生效日期垫付之任何循环贷款之贷款通知。
(l) 行政代理人、各增量代理人和各其他代理人收到其合理书面要求的所有文件和其他信息,这些文件和信息是其合理确定的,是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例,包括但不限于《爱国者法》。
(m) 在任何借款人符合受益所有权条例下的“法人客户”的情况下,管理代理人和每个增量代理人(在管理代理人或该增量代理人要求的范围内)收到与该借款人有关的受益所有权证书。
(n) 美国银行(或其任何指定关联公司)收到美国银行(或其任何指定关联公司)、贷款人、管理代理人、增量贷款人和贷款人应在第十四修正案生效日期或之前支付的任何费用。
(o) 除非行政代理人放弃,公司向行政代理人支付所有费用、收费和律师费用(如果管理代理人要求,直接向该律师提供)在第十四修正案生效日期之前或当天开具发票的范围内,加上构成其合理估计的此类费用、收费和支出的额外金额,或将由其通过终结程序产生的费用和支出(条件是,该估计,
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此后不妨碍公司与行政代理人之间的最终结算)。

为确定符合本第4条规定的条件,各增量代理人、各周转代理人和已签署本修订案的信用证签发人应被视为已同意、批准或接受或满意本修订案要求增量代理人、周转代理人同意或批准的每份文件或其他事项,或信用证签发人,除非管理代理人在第十四次修订生效日期之前收到了该增量代理人、周转代理人或信用证签发人的通知,说明其反对意见。

5.不包括其他。

(A)所有贷款文件及其所规定的贷款当事人的义务现予批准和确认,并应根据经修订的条款保持完全的效力和效力。
(b) 各贷款方(i)确认并同意本修订案的所有条款和条件以及本修订案所设想的交易,(包括第十四修正案增量贷款的发生),(ii)确认其作为一方的贷款文件项下的所有义务,及(iii)同意本修订案及与本修订案有关的所有文件不得减少或解除其在贷款文件项下的义务,这是一个聚会。 各贷款方特此确认,截至第十四次修订生效日期,为担保文件项下债务持有人的利益授予管理代理人的担保权益和留置权,以担保债务的担保权益和留置权完全有效,已适当完善,并可根据担保协议和其他贷款文件的条款执行。
(c) 各贷款方特此向管理代理人、增量贷款人、贷款人、周转贷款人和信用证签发人陈述并保证如下:
(i) 贷款方签署、交付和履行本修订案已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权,且(A)不违反贷款方组织文件的条款;(B)与违反或导致违反或创设任何留置权,或要求根据(1)贷款方作为一方或影响贷款方或贷款方或其任何子公司财产的任何重大合同义务或(2)任何命令、禁令,任何政府机构的令状或法令,或贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决;或(C)违反任何法律。
(二) 本修订已由贷款方正式签署并交付,并构成贷款方的合法、有效和有约束力的义务,可根据其条款强制执行,受一般影响债权人权利的法律、诉讼时效和公平原则的约束。
㈢ 与贷款方签署、交付或履行本修订案或修订后的信贷协议有关的任何政府机构或任何其他人员无需批准、同意、豁免、授权或其他行动,或向其发出通知或备案。
㈣ 本修正案生效后:(A)经修订的信贷协议第六条和其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在所有重大方面均真实和正确(以及在各方面,如任何该等陈述或保证已因属重大性而有所保留)自第十四次修订生效日期起生效,其效力与自第十四次修订生效日期起生效,但此类声明和保证明确提及较早日期的除外,在此情况下,该等陈述或保证在所有重要方面均为真实及正确(如有任何该等陈述或保证,则该等陈述或保证在所有方面均为真实及正确)
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除本第5(c)(iv)(A)条的目的外,修订后的信贷协议第6.05条第(a)款和第(b)款所载的陈述和保证应被视为分别指根据第(a)款和第(b)款提供的最新财务报表,(B)本修订案预期的交易未发生违约,且未发生违约,且未继续或将因本修订案预期的交易而导致违约。
(五) 作为担保人签署本修订案的人士包括截至第十四修订案生效日期为止存在的所有子公司,这些子公司必须根据现有信贷协议在第十四修订案生效日期或之前成为担保人。
(d) 在本修订案生效前,作为增量签署人签署本修订案的每个人,(i)表示并保证(A)其拥有全部权力及权限,并已采取一切必要行动,签署和交付本修订案,完成本修订案所设想的交易,并成为修订后的信贷协议项下的代理人,(B)符合经修订的信贷协议项下合资格受让人的所有要求(以收到经修订的信贷协议所要求的同意为前提),(C)自第十四次修订生效日期起及之后,(d)已收到现有信贷协议副本的副本,连同根据第7.01节提交的最新财务报表副本,以及其认为适当的其他文件和信息,以进行其自身的信用分析和决定订立本修订并成为一名根据修订后的信贷协议,其已根据修订后的信贷协议独立作出分析和决定,而不依赖于管理代理人或任何其他代理人,以及(E)如果其为外国代理人,其已交付根据修订后的信贷协议条款要求其交付的任何文件;及(ii)同意(A)其将独立且不依赖管理代理人或任何其他代理人,并基于其认为当时适当的文件和信息,继续作出其本身的信贷决定,根据贷款文件采取或不采取行动,及(B)其将根据贷款文件的条款履行贷款文件的条款要求其作为担保人履行的所有义务。
(e) 各管理代理人和各贷款方同意,自第十四次修订生效日期起,各新贷款方应(i)成为修订后的信贷协议的一方(及(如适用)其他贷款文件),(ii)为“贷款人”。(如适用,“循环贷款”,“增量定期贷款”,(iii)在任何情况下,(iii)在任何情况下,(以及(如适用)“循环贷款”、“增量定期贷款”和/或“定期贷款”)根据修订后的信贷协议和其他贷款文件。
(F)确保每个新贷款人在所有通知和其他通信中的地址与该新贷款人提交给行政代理的行政调查问卷中所列明的地址相同。
(G)向本合同的每一贷款人声明并保证,在本修正案生效后,该贷款人在经修订的信贷协议中所作的陈述和担保在第十四修正案生效之日是真实和正确的。
(H)根据经修订的信贷协议第11.16条的规定,本修订可采用电子记录的形式,并可使用电子签名(包括传真和.pdf)签署,并应被视为原件,并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本修正案可作为
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许多必要或方便的对应物,包括纸质和电子对应物,但所有这些对应物都是同一修正案。5(H)项下的授权可包括行政代理、每个增量贷款人、每个其他贷款人、每个摆动额度贷款人和L/C发行人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成.pdf格式)的手动签署的本修正案纸质副本,或转换为另一种格式的电子签署的本修正案副本,用于传输、交付和/或保留。
(I)本修正案(I)是贷款文件、贷款人加入协议和增量融资修正案,以及(Ii)应作为根据现有信贷协议第2.02(F)(I)节要求向循环A贷款人发出的关于信用证再提升的通知。除本修正案明确规定外,本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施,也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃或修订。本协议生效后,除非另有特别规定,否则在任何其他协议或文书中对“信贷协议”的所有提及均应视为对经修订的信贷协议的提及。
(J)如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行,(I)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害,以及(Ii)双方应本着善意进行谈判,以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效,不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
(K)根据本修正案和各方在本修正案项下的权利和义务,以及因本修正案和拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔、争议、纠纷、诉讼或诉讼原因(无论是合同、侵权行为还是其他形式,也无论是基于法律还是衡平法),均应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释和解释。这项修订应进一步受制于修订后的信贷协议第11.14和11.15节的条款和条件,这些条款通过引用并入本协议,如同在本协议中全面阐述一样。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明,自上文第一次写明的日期起,本修正案的副本已由一名正式授权的官员正式签署并交付,本修正案双方均已签署。
公司:收购FleetCor Technologies运营公司FleetCor Technologies,LLC,
路易斯安那州一家有限责任公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
母公司:、FleetCor Technologies,Inc.
特拉华州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
指定
借款人:*FleetCor UK Acquisition Limited,
一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:约翰·贝克汉姆
标题:《华尔街日报》
ALLSTAR商务解决方案有限公司
一家在英格兰和威尔士注册的私人有限公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:约翰·贝克汉姆
标题:
FleetCor卢森堡Hoding2,
根据卢森堡法律成立的私营有限责任公司(Sociétéka ResponsablitéLimitée)
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:约翰·贝克汉姆
标题:中国官方授权签字人
其他内容
借款人:加拿大皇家银行、加拿大皇家银行、英国剑桥商业公司。(美国),
特拉华州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官加里·麦克唐纳
标题:中国日报记者总裁

FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




担保人: CFN控股有限公司
特拉华州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
CLC Group,INC.
特拉华州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
上海华欣酒店咨询有限公司
堪萨斯州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
船员运输专家公司,
堪萨斯州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
MANNATEC,Inc.
一家佐治亚州的公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
FleetCor燃料卡有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
太平洋骄傲服务有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
NVOICEPAY,Inc.
俄勒冈州一家公司
FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案



由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
GEHL COMPANIES,INC.,
明尼苏达州一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
TA Connections MN,LLC,
明尼苏达州一家有限责任公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
TA Connections IL,LLC,
伊利诺伊州一家有限责任公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
FCHC控股公司,有限责任公司,
特拉华州一家有限责任公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
产品名称: 约翰考夫林
标题:中国日报记者总裁
COMDATA INC.,
特拉华州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
产品名称: Robert E.克里布斯
职务:副总经理总裁
COMDATA TN,INC.,
田纳西州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
产品名称: Robert E.克里布斯
职务:副总经理总裁
COMDATA Network,INC.加利福尼亚州,
一家加州公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
产品名称: Robert E.克里布斯
职务:副总经理总裁
FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案



剑桥商业公司(内华达州),
特拉华州的一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
产品名称: 迈克尔·罗库斯基
标题:中国日报记者总裁
COMDATA LA,LLC
路易斯安那州一家有限责任公司
执行人: Comdata Inc.,一家特拉华州公司,其唯一成员
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
产品名称: Robert E.克里布斯
职务:副总经理总裁
COPAY ONE,INC.
特拉华州的一家公司

由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
TA Connections DE,LLC,
特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官
ALE解决方案公司,
伊利诺伊州一家公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官泰·米勒
头衔:首席财务官


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




联合外汇控股公司
一家加州公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官马克·弗雷
标题:中国日报记者总裁
一家加州公司
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:首席执行官马克·弗雷
标题:中国日报记者总裁



FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




行政管理
探员: 美国银行,N.A.
作为管理代理
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:

FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案



国内回转线
贷款人和信用证签发人: 美国银行,N.A.
作为国内回转线代理人和信用证签发人,
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




增量贷款人: 美国银行,N.A.
作为增量定期贷款
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




PNC银行,国家协会,
作为增量定期贷款和增量循环贷款,
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




北卡罗来纳州道明银行
作为增量定期贷款
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




富国银行,国家协会,
作为增量定期贷款
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




第五第三银行,国家协会,
作为增量定期贷款
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




蒙特利尔银行北美分行,
作为增量循环贷款人
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




丰业银行,
作为增量循环贷款人
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




公民银行,北卡罗来纳州
作为增量循环贷款人
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




巴克莱银行,
作为增量循环贷款人
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




花旗银行,北卡罗来纳州
作为增量循环贷款人
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




摩根大通银行,N.A.,
作为增量定期贷款和增量循环贷款,
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




德意志银行纽约分行,
作为增量循环贷款人
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




工商银行有限公司,纽约分行,
作为增量定期贷款
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




法国兴业银行,
作为增量循环贷款人
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:


FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案




M&T银行,
作为增量定期贷款
由以下人员提供:英国航空公司、英国航空公司。
姓名:
标题:

FleetCor Technologies运营公司,LLC
《信贷协议》第十四条修正案



附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]



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附表1
增量循环A承诺和第十四修正案循环A增加的适用百分比

增量循环贷款机构增量循环A承付款第十四修正案循环增加的适用百分比
北卡罗来纳州花旗银行$50,000,000.0018.181818182%
法国兴业银行$50,000,000.0018.181818182%
PNC银行,全国协会$30,500,000.0011.090909091%
摩根大通银行,N.A.$27,000,000.009.818181818%
蒙特利尔银行N.A.$25,000,000.009.090909091%
丰业银行$25,000,000.009.090909091%
德意志银行纽约分行$25,000,000.009.090909091%
巴克莱银行公司$22,500,000.008.181818182%
新泽西州公民银行$20,000,000.007.272727273%
共计:$275,000,000.00100.000000000%



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修订经修订的信贷协议附表2.01
承付款和适用的百分比

出借人循环A承诺循环A承付款的适用百分比(截至第14次修正案生效日期)
北卡罗来纳州美国银行$123,362,326.289.675476571%
巴克莱银行公司$101,768,814.307.981867788%
PNC银行,全国协会$94,375,957.007.402035843%
北卡罗来纳州花旗银行$81,085,809.536.359671336%
丰业银行$65,518,330.935.138692622%
蒙特利尔银行N.A.$65,518,330.935.138692622%
三菱UFG银行有限公司$63,875,957.005.009878980%
北卡罗来纳州TD银行$63,875,957.005.009878980%
富国银行,全国协会$63,875,957.005.009878980%
摩根大通银行,N.A.$56,842,377.154.458225659%
新泽西州公民银行$55,274,782.224.335277037%
德意志银行纽约分行$55,000,000.004.313725490%
北卡罗来纳州桑坦德银行$50,000,000.003.921568627%
法国兴业银行$50,000,000.003.921568627%
Capital One,国家协会$40,518,330.933.177908308%
第五第三银行,全国协会$40,518,330.933.177908308%
瑞穗银行股份有限公司$40,518,330.933.177908308%
地区银行$40,518,330.933.177908308%
中国银行股份有限公司。$27,602,152.122.164874676%
加拿大皇家银行$24,310,998.561.906744985%

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亨廷顿国家银行$16,859,086.021.322281256%
工商银行有限公司纽约分公司$16,859,086.021.322281256%
第一地平线银行$10,115,451.040.793368709%
东岸$9,979,935.330.782740026%
M&T银行$8,429,543.010.661140628%
Stifel银行与信托$8,395,824.840.658496066%
共计:$1,275,000,000.00100.000000000%


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出借人第十四次修正案增量定期贷款承诺第十四次修正案增量定期贷款的适用比例
工商银行有限公司纽约分公司$74,000,000.0022.769230769%
北卡罗来纳州美国银行$61,500,000.0018.923076923%
摩根大通银行,N.A.$50,000,000.0015.384615385%
北卡罗来纳州TD银行$40,000,000.0012.307692308%
富国银行,全国协会$40,000,000.0012.307692308%
第五第三银行,全国协会$25,000,000.007.692307692%
M&T银行$25,000,000.007.692307692%
PNC银行,全国协会$9,500,000.002.923076923%
共计:$325,000,000.00100.000000000%


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