对第五次修订及恢复的应收款购买协议的第十二次修订
本第五次修订和恢复的应收款购买协议的第十二次修订(本“修订”)由以下各方于2023年12月20日签订:
(i)FLEETCOR FUNDING LLC,作为卖方(“卖方”);
(ii)FLEETCOR ELECTROLOGIES OPERATING COMPANY,LLC,作为服务商(“服务商”);
(iii)PNC Bank,PNC ASSOCIATION(“PNC”),作为承诺买方,作为唯一Swingline买方,以及作为其买方集团的买方代理;
(四)Wells Fargo Bank,Wells Fargo Association("Wells")作为承诺买方和买方集团的买方代理;
(v)区域银行(“区域”),作为承诺买方和买方集团的买方代理;
(vi)MUFG Bank,LTD.(“MUFG”),作为承诺买方,并作为其和Victory买方集团的买方代理;
(vii)胜利接收公司(“胜利”),作为MUFG采购集团的管道采购商;
(viii)Mizuho Bank,Ltd.("Mizuho"),作为承诺买方和买方集团的买方代理;
(ix)多伦多银行("TD银行"),作为承诺买方,并作为其、GTA Funding和Reliant Trust买方集团的买方代理;
(x)Reliant Trust(“Reliant Trust”),作为道明银行买方集团的导管买方;
(Xi)GTA FUNDING LLC("GTA FUNDING"),作为道明银行买方集团的导管买方;
(xii)诺瓦斯科蒂亚银行("斯科舍"),作为承诺买方和自由街买方集团的买方代理人;
(xiii)自由街基金有限责任公司,作为Scotia买方集团的管道买方;及
(十四)PNC Bank,PNC ASSOCIATION,担任行政人员
(in(即“管理员”)。
背景
a. 本协议双方是日期为2014年11月14日的某些第五次修订和重述的采购协议的当事方(经修订,重述,补充或以其他方式修改通过本协议日期,
协议")。本协议所用及并无另行定义之大写术语具有本协议所赋予该等术语之各自涵义。
B. 本协议双方希望根据本协议所述的条款和条件对本协议进行修改。
因此,双方特此达成如下协议,以良好且有价值的对价,特此确认对价已收到并充分。
第1款. 《购买协议》的修订。 特此修订本采购协议,以纳入作为附件A的本采购协议标记页所示的变更。
第二节卖方和服务方的声明和义务。 卖方和服务方在此向管理员、买方和买方代理人声明和保证,截至本协议日期:
(a)其在交易文件中作出的陈述及保证于本协议日期为真实及正确(除非声明仅与较早日期有关,在该情况下,该等陈述或保证于该较早日期为真实及正确);
(b)no已发生且正在继续,或将由本协议预期的交易导致,构成终止事件或未到期终止事件,且贷款终止日期尚未发生;
(c)该人签署和交付本修订,以及履行本修订和本修订协议项下的各项义务,均属于其各自的公司权力范围,并已获得其所有必要的公司行动的正式授权;及
(d)本修订案和经修订的《采购协议》是该人的有效且具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行。
第三节修正案的效力。 经本修订明确修订和修改后的采购协议的所有条款应保持完全有效。在本修订生效后,在本修订书生效后,在本修订书(或任何其他交易文件)中提及的“本修订书”、“本协议”或与本修订书有关的具有类似效力的词语,均应被视为对经本修订书修订的本修订书的修订书。本修订不得被视为明示或默示放弃、修订或补充除本协议规定外的任何条款。
第4节有效性 本修正案自本协议之日起生效,并在满足下列先决条件后:
(a)管理员收到本修正案的副本,并由本协议各方正式签署;和
(b)署长收到署长要求的其他协议、文件、意见和文书。
第5节杂项 本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并符合双方的利益。 本修订案可签署任何数量的副本,也可由不同方签署单独的副本,每份副本在如此签署时应被视为原件,所有副本一起应构成同一份文件。 通过传真或电子传输方式交付本修订本签名页的已签署副本应与交付本修订本手动签署副本一样有效。
第6节适用法律 本修订应被视为根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法第5—1401和5—1402条)订立并受其管辖的合同。
第7节可分割性 如果本修订案的任何一项或多项协议、条款或条款因任何原因被认定无效或不可执行,则该等协议、条款或条款应被视为与本修订案的其余协议、条款和条款分离,且不得以任何方式影响本修订案或本修订案的条款的有效性或可执行性。
第8节标题 本修正案的各个标题仅为方便起见,不应影响本修正案、采购协议或其中任何条款的含义或解释。
[签名从下一页开始]
兹证明,自上述第一次签署之日起,双方已由其正式授权的官员签署了本修正案。
FLEETCOR FUNDING LLC,作为卖方
由以下人员提供:*
姓名:约翰·贝克汉姆
标题:《华尔街日报》
FleetCor Technologies运营公司,LLC,作为服务商
由以下人员提供:*
姓名:约翰·贝克汉姆
标题:《华尔街日报》
S-1、第五修正案第十二修正案修正和
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
PNC银行,国家协会,
作为忠诚的采购员和其采购组的采购员代理
作者:
姓名:约翰·贝克汉姆
标题:《华尔街日报》
PNC资本市场有限责任公司,
作者:
姓名:约翰·贝克汉姆
标题:《华尔街日报》
S-2:第五修正案第十二修正案经修正和
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
威尔斯法戈银行,
协会,
作为忠诚的采购员和其采购组的采购员代理
由:_
姓名:
标题:
S—3 第十二修正案至第五修正案
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
区域银行,作为一个承诺买方和作为买方集团的买方代理
由:_
姓名:
标题:
S—4 第十二修正案至第五修正案
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
MUFG Bank,LTD.作为承诺购买者
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
胜利应收账款公司,
作为MUFG Bank,Ltd.的管道买方。s买方集团
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
MUFG Bank,LTD.作为其和Victory公司买方集团的买方代理人
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
S—5 第十二修正案至第五修正案
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
三穗银行有限公司作为一个承诺的买方和作为其买方集团的买方代理
由:_
姓名:
标题:
S—6 第十二修正案至第五修正案
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
作为承诺购买者的多伦多银行
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
加拿大信托公司,作为Reliant Trust的受托人,由其美国金融服务代理,多伦多—多米尼克银行,作为多伦多—多米尼克银行买方集团的管道买方
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
GTA Funding LLC,
作为多伦多道明银行采购组的管道采购员
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
多伦多道明银行,作为ITS、GTA Funding和Relant Trust的买方集团的买方代理
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
S-7日:第十二次修正案第五次修正和
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
丰业银行,作为坚定的购买者
由:_
姓名:
标题:
自由街融资有限责任公司,作为丰业银行购房者集团的渠道买家
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
诺瓦斯科蒂亚银行,作为其和Liberty Street Funding LLC的买方集团的买方代理人
由:_
姓名:
标题:
S—8 第十二修正案至第五修正案
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
PNC银行,国家协会,
作为管理员
由以下人员提供:*
姓名:
标题:
S—9 第十二修正案至第五修正案
根据重新签署的应收账款采购协议
760009625 04351262
附件A
经修订和重述的应收账款采购协议
[请参阅附件]