根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易符号 |
各证券交易所的名称和注册日期 | ||
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 |
* | |
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新兴市场和成长型公司 |
美国《公认会计准则》修订☐ | 其他国家和地区☐ | |||
国际会计准则理事会:☒ |
目录
页面 | ||||||||
引言 |
1 | |||||||
前瞻性信息 |
2 | |||||||
第I部分 |
4 | |||||||
|
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 7 | |||||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 7 | ||||||
第三项。 | 关键信息 | 7 | ||||||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 49 | ||||||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 73 | ||||||
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 73 | ||||||
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 91 | ||||||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 98 | ||||||
第8项。 | 财务信息 | 100 | ||||||
第9项。 | 报价和挂牌 | 101 | ||||||
第10项。 | 附加信息 | 101 | ||||||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 114 | ||||||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 115 | ||||||
第II部 |
117 | |||||||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 117 | ||||||
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 117 | ||||||
第15项。 | 控制和程序 | 117 | ||||||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 118 | ||||||
项目16B。 | 道德准则 | 119 | ||||||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 119 | ||||||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 119 | ||||||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 119 | ||||||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 119 | ||||||
项目16G。 | 公司治理 | 119 | ||||||
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 120 | ||||||
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 120 | ||||||
项目16J。 | 内幕交易政策 | 120 | ||||||
第III部 |
121 | |||||||
第17项。 | 财务报表 | 121 | ||||||
第18项。 | 财务报表 | 121 | ||||||
第19项。 | 展品 | 121 | ||||||
签名 |
124 |
i
引言
在本年度报告中,除另有说明或文意另有所指外:
• | “ADR”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证; |
• | “美国存托股票”是指我们的美国存托股份,每五股代表两股A类普通股; |
• | “AMTD集团”是指控股股东及其子公司; |
• | “AMTD Assets”是指开曼群岛豁免的有限责任公司AMTD Assets Group及其子公司; |
• | “中国”或者“中华人民共和国”是指人民的Republic of China; |
• | “A类普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的A类普通股; |
• | “B类普通股”是指我们每股面值0.0001美元的B类普通股; |
• | “控股股东”是指英属维尔京群岛的AMTD集团公司(前身为AMTD集团公司); |
• | “法兰西”是指法兰西共和国; |
• | “港币”或“港币”指香港的法定货币; |
• | “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China; |
• | “纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所; |
• | “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会; |
• | “新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定货币; |
• | “联交所”指香港联合交易所有限公司; |
• | SGX—ST指新加坡交易所证券交易有限公司; |
• | “股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股; |
• | “美元”是指美国的法定货币;以及 |
• | “我们”、“我们”或“我们的公司”是指AMTD Digital Inc.,一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司及其子公司。 |
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。我们的报告货币是美元。
我们选择将财务报表中的列报货币由港币改为美元,以更好地反映我们业务的经济足迹。我们相信,随着时间的推移,报告货币的变化将使投资者和其他利益相关者更清楚地了解我们的表现。列报货币的变化是自愿的变化。我们已将列报货币的变动追溯应用于本年度报告所包括的我们的历史经营业绩和财务报表。
1
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 本港工业的趋势、预期增长和市场规模; |
• | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
• | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们行业的竞争; |
• | 我们建议使用的收益; |
• | 与本港工业有关的政府政策和法规; |
• | 全球总体经济和商业状况的波动;以及 |
• | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾及展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本年度报告包含我们从行业出版物和由第三方市场情报提供商生成的报告中获得的某些数据和信息。我们还没有独立核实
2
这些出版物和报告中包含的数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
3
第I部分
我们的公司结构
AMTD Digital Inc.不是一家运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要由其子公司进行。因此,美国存托凭证的投资者正在购买一家开曼群岛控股公司的股权。在本年度报告中,“我们”、“我们”或“我们的公司”是指AMTD Digital Inc.及其子公司。这种结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司,我们可能会依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。我们子公司向我们支付股息的能力可能会受到它们代表自己产生的债务或适用于它们的法律和法规的限制。有关详细说明,请参阅“-现金转移和股利分配”。
在中国做生意的相关风险
我们面临着各种法律和运营风险,以及与我们的业务相关的不确定性。虽然我们在中国内地并无任何实质性业务或维持任何办事处或人员,亦无任何可变利益实体架构,但我们仍面临与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定因素,以及中国政府最近的声明及监管发展(例如有关可变利益实体、数据及网络空间安全及反垄断事宜)是否及如何适用于我们。如果这些声明或监管行动未来适用于我们,或者如果我们将业务扩展到大陆中国利用我们的融合如果我们通过AMTD蜘蛛网生态系统或以其他方式使我们在更大程度上受制于他们,我们开展业务、作为外国投资投资或维持我们在内地中国的投资、接受外国投资、或在中国境外进行证券发行的能力可能受到限制。例如,中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管,中国当局对网络安全的要求也在不断发展。中国的各个监管部门,特别是中国的网信办,以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。截至本年报日期,我们在内地没有任何实质性的业务活动,我们也没有在内地收集、存储或管理任何中国的个人信息。我们的管理层已对我们的业务现状和范围进行了分析,包括数据合规,并得出结论,目前我们预计内地中国关于数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们,或者中国网信办的监督将扩大到我们在大陆以外的业务中国。然而,我们在未来对这些法律和法规的解释和实施方面仍然面临不确定性,如果最近中国关于数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们,我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束,包括可能需要对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查,而未能履行该等义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下降。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据有关的法律法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”
中国政府有重大权力随时监管、影响或干预中国离岸控股公司在内地的业务。它还监督和控制中国的发行人在中国内地以外进行的发行,并可能对中国的外国投资施加更多控制。我们不能向你保证这种监督和控制不会延伸到我们身上。这些风险,加上法律制度以及内地法律、法规和政策的解释和执行方面的不确定性,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务发生重大不利变化。
4
运营,并损害我们的声誉,这可能会导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。
我们还面临着与上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查有关的风险,这可能导致我们的证券从纽约证券交易所退市,或被禁止交易非处方药未来,根据经2023年综合拨款法修订的《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会确定我们提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB已确定连续两年无法对其进行全面检查或调查。2021年12月16日,审计委员会发布报告,通知美国证券交易委员会,认定其无法检查或调查总部位于中国的完全注册的会计师事务所,包括我们的审计师。2022年9月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2022年4月30日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将中国从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2023年4月30日的财年。2022年12月29日,2023年综合拨款法案签署成为法律,该法案修订了HFCAA(I)法案,以减少连续不检验触发《反海外腐败法》规定的禁令所需的时间从三年增加到两年,以及(Ii)任何外国司法管辖区可能成为PCAOB不能完全进入检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样,只有在PCAOB因相关公共会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下,HFCAA才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果,如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所,HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。每年,PCAOB都会决定是否可以检查和调查中国等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查在中国完全注册的会计师事务所,并且我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。美国存托股份被摘牌或停止交易,或面临被摘牌或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB是否会继续对总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查,这存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素,包括中国当局或任何其他外国司法管辖区的立场。如果中国或其他外国司法管辖区的当局在未来的任何时间采取任何立场,阻止PCAOB继续检查或调查总部设在中国的完全注册的会计师事务所,并且如果这种缺乏检查的情况持续到HFCAA规定的必要时间段,我们的证券将被禁止在美国市场交易,这可能导致纽约证券交易所决定将我们的证券退市。此外,PCAOB过去无法进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化,或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查,而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-美国存托凭证可能被禁止
5
如果PCAOB无法检查或调查位于中国的完全注册的会计师事务所,未来将根据HFCAA在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
截至本年报日期,我们在大陆没有任何实质性的运营或维持任何办公室或人员中国。我们没有在大陆收集、存储或管理任何个人信息,中国。因此,吾等相信,于本年报日期,吾等无须获得中国当局的任何许可或完成向中国当局(包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网信局或中国证监会)经营及向外国投资者发行美国存托凭证的任何许可。如果(I)如果我们没有收到或保持任何许可或批准,或我们没有完成要求我们提交的文件,(Ii)如果我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。若吾等未能按商业上合理的条款,及时或以其他方式履行上述责任,吾等可能会受到中国当局施加的制裁,包括罚款及罚款、向吾等提起诉讼及其他形式的制裁,以及吾等开展业务、作为外商投资于或维持吾等在内地中国的投资或接受境外投资、或在中国境外进行证券发行的能力,而吾等的业务、声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。另见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府随时干预或影响离岸控股公司在内地中国业务的重大权力,可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,并以其他方式导致我们的业务和美国存托凭证价值发生重大不利变化”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-内地法律制度产生的不确定因素中国,包括对内地法律解释和执行的不确定性中国,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。“
现金转移与股利分配
我们的大部分业务都在亚洲开展。此外,我们计划强调欧洲是我们未来增长的核心地区。我们主要在美国和亚洲的持牌银行维护我们的银行账户和余额。我们的大部分现金都是美元。如果需要,我们可以通过公司间资金预付款在我们的开曼群岛控股公司和子公司之间转移现金,目前我们开曼群岛控股公司和子公司之间的资金转移没有限制。于截至2023年4月30日止年度内,共有1,750万美元以现金垫款的形式从我们的附属公司转移至我们的开曼群岛控股公司,而总计2,500万美元则从我们的开曼群岛控股公司转移至我们的附属公司。在截至2023年4月30日的年度内,我们的控股公司和子公司之间没有进行任何重大的其他资产转移,我们打算在我们的业务运营需要的范围内清偿我们开曼群岛控股公司和子公司之间的欠款。
鉴于我们业务的早期发展阶段,我们的开曼群岛控股公司过去没有宣布或支付股息,也没有任何股息或分派由开曼群岛控股公司的子公司支付。我们打算让我们的控股公司在未来派发股息,但我们没有固定的股息政策。虽然我们打算在未来分配股息,但股息的数额、时间以及我们是否真的分配股息,都由我们的董事会自行决定。根据适用的法律,我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
6
我们的开曼群岛控股公司过去没有向包括美国投资者在内的股东宣布或进行任何股息或其他分配。美国投资者将不受开曼群岛、香港或新加坡对股息分配的征税,向他们支付股息或分配时也不需要预扣,因为他们可能需要缴纳美国联邦所得税。见“项目10.补充资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--分红”。
我们的其中一家附属公司AMTD Risk Solutions Group Limited或AMTD RSG,是根据《保险条例》(第374章)持有牌照的保险中介人。香港的,受最低已付清相关规则下的资本要求。宝贤宝宝私人有限公司。Ltd.,PolicyPal Pte的全资子公司。是新加坡的注册保险经纪及获豁免财务顾问,并须遵守已付清根据相关规则,股本要求不少于300,000新元。在考虑我们的附属公司向其各自控股公司分配收益时,我们必须考虑它们各自的财务状况,然后才做出决定。在我们将业务收益(包括子公司)分配给母公司和美国投资者的能力或清偿欠款的能力方面,没有其他重大限制和限制。对外汇或我们在集团内部实体之间、跨境或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。
中国政府有很大的权力随时干预或影响离岸控股公司在大陆的中国业务,这种监督也可能延伸到我们。我们不能向您保证,中国政府不会阻止我们将我们维持的现金转移到中国境外,也不会限制我们将现金用于业务或支付股息的能力。如果我们将我们的业务扩展到大陆中国,或以其他方式进行我们的业务,以致我们受制于大陆中国监管这些活动的法律,我们也可能在转移或使用我们的现金方面受到限制。对我们转移或使用现金能力的任何限制,都可能实质性地、不利地限制我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府随时干预或影响境外控股公司在内地中国业务的重大权力,可能限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,并以其他方式导致我们的业务及美国存托凭证价值出现重大不利变化。”
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
7
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。下面是我们面临的重大风险的摘要,在相关标题下进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
在中国做生意的相关风险
• | 中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在内地的中国业务,这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力,并以其他方式导致我们的业务和美国存托凭证价值发生重大不利变化。 |
• | 内地中国法律制度所产生的不明朗因素,包括内地法律释义及执行方面的不明朗因素,以及法规及规则可能在事先通知不多的情况下迅速改变,可能会妨碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运作出现重大不利变化,并损害我们的声誉,从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。 |
• | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。 |
• | 如果PCAOB无法检查或调查位于中国的完全注册的会计师事务所,根据HFCAA,ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
• | 尽管我们在内地没有任何实质性业务,并计划把欧洲作为我们未来的核心增长区域,但我们面临与内地复杂和不断变化的法律法规相关的风险和不确定性,以及中国政府最近的声明和监管动态(例如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的声明和动态)是否以及如何适用于我们。如果这些声明或监管措施在未来适用于我们,或者如果我们利用我们的融合计划、通过AMTD蜘蛛网生态系统或其他一些方式将我们的业务扩展到中国大陆,从而使我们在更大程度上受到它们的影响,我们开展业务、作为外国投资到中国大陆中国投资或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制。例如,如果最近中国关于数据安全的监管行动或其他与数据相关的法律和法规适用于我们,我们可能会受到某些网络安全和数据隐私义务的约束,包括可能要求对我们在外国证券交易所的公开发行进行网络安全审查,而未能履行该等义务可能会导致对我们的处罚和其他监管行动,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。 |
• | 由于吾等目前在内地并无任何实质性业务或维持任何办事处或人员,亦未在内地收集、储存或管理任何个人资料,故吾等相信,于本年报日期,吾等经营及向境外投资者发行证券并不需要获得中国当局的任何许可,包括中国证监会或中国证监会的许可要求。然而,如果(I)我们无意中得出结论认为某些许可或批准不是必需的,或者(Ii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得这些许可或批准。如果我们不能做到这一点,在商业合理的条件下,及时或以其他方式,我们可能会受到中国当局施加的制裁,其中可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁,以及我们开展业务、作为外国投资投资大陆中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制,以及我们的 |
8
业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
• | 不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
• | 若根据中国法律,吾等须就吾等的海外发售向中国证监会、中国工商总局或其他中国当局取得任何许可或批准或完成备案,吾等可能会被罚款或受其他制裁,而吾等的业务、声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
• | 我们经营的是新兴的、充满活力和竞争的数字金融服务行业,这使得投资者很难评估我们的未来前景,我们不能向您保证我们当前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。 |
• | 我们在数字解决方案服务-非金融服务业务方面的运营历史和经验有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能向您保证,我们的服务市场将如我们预期的那样发展,或者我们将能够保持我们迄今经历的增长率。 |
• | 我们的控股股东在亚洲新发展的数字银行业务中的经营历史和经验有限,这使得对我们的业务进行评估变得困难。我们不能向您保证,我们控股股东的数字银行计划将如我们预期的那样发展或成功。 |
• | 我们面临着额外的风险,因为我们提供新的产品和服务,与更广泛的客户和交易对手进行交易,并将自己暴露在新的地理市场。 |
• | 如果我们不能及时开发市场领先的产品或提供令人满意的服务来应对快速发展的市场,如果我们不能成功地为我们的产品和服务实施增强和新功能,我们可能就无法吸引或留住客户。 |
• | 如果不能维护和扩大我们的AMTD蜘蛛网生态系统,包括我们的客户基础,或加强客户参与,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
• | 未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。 |
• | 我们受到广泛和不断发展的法规要求的约束,不遵守这些法规要求或更改这些法规要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。 |
• | 我们的数码解决方案服务-金融服务业务面临激烈的竞争,我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争,这可能会减少对 |
9
我们的服务,降低了运营利润率,并进一步导致市场份额的丧失、合格员工的离职和资本支出的增加。 |
• | 电影和娱乐业竞争激烈。 |
• | 电影和娱乐业的行业变化可能会对我们的运营产生负面影响。 |
• | 酒店市场竞争激烈,我们的子公司AMTD Assets可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。 |
• | 我们的酒店服务受到酒店行业固有的业务、财务和运营风险的影响,任何这些风险都可能减少我们的收入并限制增长机会。 |
• | AMTD Digital Inc.不是一家运营公司,而是一家在开曼群岛注册的控股公司,这种结构给投资者带来了独特的风险。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。我们子公司向我们支付股息的能力可能会受到它们代表自己产生的债务或适用于它们的法律和法规的限制。我们的数字投资业务受到流动性风险的影响,我们可能需要额外的融资,但可能无法以优惠的条款或根本无法获得。所有这些都可能给我们带来流动性风险,并对我们向股东支付股息的能力产生不利影响。见“项目5.经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”,“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们的数码投资业务受到流动性风险的影响”,以及“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能需要额外的融资,但可能无法以有利的条件或根本无法获得融资。” |
与我们与控股股东的关系有关的风险
• | 作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。 |
• | 如果我们一直作为一家独立公司运营,本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。 |
• | 我们可能不会继续从控股股东那里获得同样水平的支持。 |
有关ADS的风险
• | 美国存托凭证的交易价格一直不稳定,可能会继续大幅波动,这可能会给您带来重大损失。 |
• | 活跃的公开市场可能不会为纽约证券交易所的美国存托凭证发展起来,你可能无法以或高于你支付的价格转售美国存托凭证,或者根本不能。 |
• | 您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或本年度报告中提到的我们的董事和高级职员提起诉讼时遇到困难。 |
在中国做生意的相关风险
中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司在内地的中国业务,这可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力,并以其他方式导致我们的业务和美国存托凭证价值发生重大不利变化。
中国所处的政治、经济和社会条件,在很大程度上会影响我们的业务、前景、财务状况和经营成果。中国政府拥有重要的
10
政府认为适当的任何时候,有权干预或影响离岸控股公司在大陆的中国业务,以推进监管和社会目标及政策立场。例如,中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策。我们不能向您保证中国政府的监管不会扩大到我们,也不能保证不会出台新的政策来监管我们的行业。中国政府也可能会阻止我们将我们持有的现金转移到中国境外,或者限制我们将现金用于业务或支付股息的能力。任何此类行动都可能对我们的增长能力产生实质性的不利影响,限制我们进行有利于我们业务的投资或收购,支付股息,或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务,并可能导致我们的业务运营、我们的前景、财务状况和运营结果发生重大不利变化,要求我们寻求额外的许可才能继续运营,并损害我们的声誉,这可能导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。另见“-不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律和法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
内地中国法律制度所产生的不明朗因素,包括内地法律释义及执行方面的不明朗因素,以及法规及规则可能在事先通知不多的情况下迅速改变,可能会妨碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,导致我们的业务运作出现重大不利变化,并损害我们的声誉,从而对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。
我们可能会直接或间接地受到内地法律法规的影响,中国。内地的中国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,它是一种可以援引已判决的法律案件作为参考的制度,但具有较少的先例价值。《中国》中的法律法规和法律要求瞬息万变,其解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。此外,我们无法预测内地法律制度未来发展的影响,特别是对新经济的影响,包括新法律的颁布、现行法律的修改或解释或执行,或全国性法律抢占地方性法规。此外,大陆中国的法律制度部分是基于政府的政策和内部规则,其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布。因此,我们可能没有意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,并导致巨额费用和资源转移以及管理层的注意力转移。
我们可能会不时制定新的法律法规,而对于内地现行和未来适用于我们业务的中国法律法规的解释和实施存在很大的不确定性。特别是,中国政府当局可能会继续颁布关于新经济公司的新法律、法规、规则和指导方针,涉及广泛的问题,如知识产权、不正当竞争和反垄断、隐私和数据保护以及其他事项。遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂,任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散管理层的大量时间和注意力以及我们的财务资源,带来负面宣传,使我们承担责任或受到行政处罚,或对我们的业务、财务状况、运营结果和美国存托凭证的价值产生重大和不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,我们的审计师受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行操作
11
定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国,在这个司法管辖区,PCAOB在2022年前历来无法完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,与中国以外的审计师接受审计委员会检查相比,评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将中国从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查中国的会计师事务所,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们和美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能会导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或调查位于中国的完全注册的会计师事务所,根据HFCAA,ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,审计委员会发布报告,通知美国证券交易委员会,审计委员会认定,审计委员会无法检查或调查总部位于中国的完全注册的会计师事务所,我们的审计师应受到这一认定的影响。2022年9月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2022年4月30日的财年。2022年12月15日,PCAOB将中国从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2023年4月30日的财年。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们将在美国交易市场进行交易。2022年12月29日,2023年综合拨款法案签署成为法律,该法案修订了HFCAA(I)法案,以减少连续不检验触发《反海外腐败法》规定的禁令所需的时间从三年增加到两年,以及(Ii)任何外国司法管辖区可能成为PCAOB不能完全进入检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样,只有在PCAOB因相关公共会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下,HFCAA才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果,如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所,HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。
每年,PCAOB都会决定是否可以对中国等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查中国的会计师事务所,并且我们使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为委员会指定的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场,如果我们被确认为
12
未来连续两年由佣金确定的发行商。此外,PCAOB是否会继续对总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查,这存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素,包括中国当局或任何其他外国司法管辖区的立场。如果中国或其他外国司法管辖区的当局在未来的任何时间采取任何立场,阻止PCAOB继续检查或调查总部设在中国的完全注册的会计师事务所,并且如果这种缺乏检查的情况持续到HFCAA规定的必要时间段,我们的证券将被禁止在美国市场交易,这可能导致纽约证券交易所决定将我们的证券退市。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在非美国美国证券交易所或美国存托凭证市场将在美国境外发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束,包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规不仅适用于第三方交易,也适用于我们组织内的信息传输。这些法律和法规可能会限制我们的业务活动,并要求我们招致增加的成本和遵守规定的努力,任何违反或不遵守规定的行为都可能使我们面临诉讼,损害我们的声誉,或导致处罚和其他重大法律责任,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
在一些司法管辖区,包括我们没有实质性业务的大陆中国,网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规相对较新和不断演变,其解释和应用可能不确定。例如,2021年12月28日,CAC、国家发展和改革委员会或发改委、工业和信息化部等多个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起生效,进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。虽然我们的证券已经在纽约证券交易所上市,但鉴于网络安全审查措施是最近颁布的,其解释、应用和执行仍存在很大的不确定性。2021年7月30日,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,电子政务事务和国防科学,一旦发生损坏、功能丧失或数据泄露,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告日期,没有
13
任何机构都已经发布了详细的规则或实施办法,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚,中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》,即《数据安全条例草案》。《数据安全条例》草案规定,数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《数据安全条例》草案,数据处理商应就下列活动申请网络安全审查:(I)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全;(Ii)处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市;(Iii)影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市;或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而,截至本年度报告发表之日,有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。至于何时制定数据安全条例草案,也没有时间表。因此,目前尚不清楚未来通过的最终版本是否会有任何进一步的实质性变化,也不确定条例草案将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们。目前尚不确定中国未来的监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制。在现阶段,我们无法预测这些未来监管变化的影响(如果有的话),我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果未来的监管更新要求我们完成网络安全审查和其他具体行动的批准,我们将面临这样的许可是否能及时获得,或者根本不能获得的不确定性。截至本年报日期,我们在内地没有任何实质性的业务,中国。我们没有在大陆收集、存储或管理任何个人信息,中国。此外,我们计划强调欧洲是我们未来增长的核心地区。因此,我们目前预计网络安全审查措施、数据安全条例草案或其他近期法规不会对我们的业务或运营结果产生影响,我们相信我们遵守了CAC迄今发布的法规和政策。然而,未来这些法律法规的解释和实施仍面临不确定性。网络安全审查可能导致我们的运营中断,对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。此外,如果我们在审查期间被发现违反了中国适用的法律和法规,我们可能会受到罚款或其他政府制裁和声誉损害。因此,潜在的网络安全审查,如果适用于我们,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,2021年6月10日全国人民代表大会常务委员会公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求,数据收集必须合法、妥善进行,并规定,为保护数据的目的,数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外,近日发布的《关于严厉打击证券违法活动的意见》要求,(一)加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》;(二)完善数据安全、跨境数据流动、机密信息管理等方面的法律法规。全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》,整合了此前分散的有关个人信息权和隐私保护的规定,适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动,包括向中国境内的自然人提供产品和服务或者分析评估中国境内的自然人行为。尽管截至本年度报告日期,我们尚未收集、存储或管理中国的任何个人信息,但鉴于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性,如果这些法律法规被认为适用于我们,我们不能向您保证我们将全面遵守这些新法规,我们可能会被责令整改并终止任何被政府当局视为非法的行为,并成为
14
受到罚款和其他政府制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
若根据中国法律,吾等须就吾等的海外发售向中国证监会、中国工商总局或其他中国当局取得任何许可或批准或完成备案,吾等可能会被罚款或受其他制裁,而吾等的业务、声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和执行情况仍不明朗。
此外,中国政府当局可以加强对在海外进行的发行的监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,强调要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施,如推动相关监管制度的建立,以应对中国公司海外上市的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年12月28日,中国等部门颁布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年12月27日,发改委、财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,即2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。2022年10月,发改委和财政部联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》,并于2023年1月1日起施行。根据这些特别管理措施,从事2021年负面清单规定的禁止业务的国内公司如果寻求在海外上市,必须获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例应符合外国投资者境内证券投资的有关规定。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市条例》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》,内地中国境内公司直接或间接在境外市场发行或上市其证券,包括内地中国股份有限公司和离岸公司,其主要业务在内地中国,拟基于其在内地中国的股权、资产或类似权益在海外市场发行股份或上市,须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。《境外上市条例》还规定,内地中国公司在境外市场上市后,必须在三个工作日内向中国证监会备案,进行后续发行。上述条例要么是最近发布的,要么仍然是草案形式,在解释和执行方面仍然存在很大的不确定性。
截至本年报日期,我们在大陆没有任何实质性的运营或维持任何办公室或人员中国。我们没有在大陆收集、存储或管理任何个人信息,中国。此外,我们计划强调欧洲是我们未来增长的核心地区。因此,我们相信我们
15
截至本年度报告日期, 经营及向外国投资者发行美国存托凭证,包括中国证监会或中国证监会的许可,均不需要获得中国当局的任何许可或完成向中国当局的备案。如果(I)如果我们没有收到或保持任何许可或批准,或我们没有完成要求我们提交的文件,(Ii)如果我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们可能不得不花费大量的时间和成本来获得它们。若吾等未能按商业上合理的条款,及时或以其他方式履行上述责任,吾等可能会受到中国监管当局施加的制裁,包括罚款及罚款、对吾等提起诉讼及其他形式的制裁,以及吾等开展业务、作为外商投资于或维持吾等在内地中国的投资或接受境外投资、或在中国境外进行证券发行的能力,而吾等的业务、声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。另见“-在中国经商的风险-中国政府随时干预或影响内地中国境外控股公司业务的重大权力,可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力,并以其他方式导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化”和“-与在中国经商有关的风险-内地中国法律制度产生的不确定性,包括关于内地中国法律解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变的可能性,可能会阻碍我们提供或继续提供美国存托凭证的能力,”,导致我们的业务运营发生重大不利变化,损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。“
与我们的商业和工业有关的风险
我们经营的是新兴的、充满活力和竞争的数字金融服务行业,这使得投资者很难评估我们的未来前景,我们不能向您保证我们当前或未来的战略将成功实施或产生可持续的利润。
我们主要经营亚洲的数字金融服务行业。数字金融服务行业相对较新,发展迅速,商业模式不断演变,该行业可能不会像我们预期的那样发展。亚洲管理数字金融服务业的监管框架也在发展中,在不久的将来可能仍然不确定。随着业务的发展,为了应对不断变化的客户需求和市场竞争,我们需要不断推出新的产品和服务,改进我们现有的产品和服务,或者调整和优化我们的商业模式。为了应对新的监管要求或行业标准,或与新产品的推出相关,我们可能需要实施更严格的风险管理制度和政策,这可能会对我们的业务增长产生不利影响。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期的结果,并可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此,很难准确预测我们未来的前景。
贵公司在考虑我们的业务和前景时,应考虑到我们作为进入者在我们经营的新兴和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战,以及我们有限的运营历史。这些风险和挑战包括我们的能力,其中包括:
• | 维护AMTD蜘蛛网生态系统的价值主张; |
• | 打造公认和受人尊敬的品牌; |
• | 获得和/或运营现有的或未来的数字金融牌照; |
• | 建立和扩大我们的客户群; |
• | 维护和加强我们与商业伙伴的关系; |
• | 吸引、留住和激励有才华的员工; |
• | 预见并适应不断变化的市场条件和竞争格局; |
16
• | 管理我们未来的增长; |
• | 确保我们的产品和服务的性能符合客户的期望; |
• | 保持或提高我们的运营效率; |
• | 驾驭复杂和不断变化的监管环境; |
• | 在任何针对我们的法律或监管行动中为自己辩护; |
• | 加强我们的技术基础设施,维护我们系统的安全以及整个系统所提供和使用的信息的保密性; |
• | 避免和纠正人为或系统错误导致的操作错误;以及 |
• | 确定并解决利益冲突。 |
如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战,如果我们不能教育业务合作伙伴和客户了解我们平台和服务的价值,如果我们的产品和服务的市场没有像我们预期的那样发展,如果我们不能满足目标客户的需求,或者如果我们不能有效地应对我们可能遇到的其他风险和挑战,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们在数字解决方案服务-非金融服务业务方面的运营历史和经验有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能向您保证,我们的服务市场将如我们预期的那样发展,或者我们将能够保持我们迄今经历的增长率。
我们于2017年12月开始运营我们的数字解决方案服务-非金融服务业务,主要为客户提供AMTD蜘蛛网的独家付费会员访问。从那时起,我们在客户基础和收入方面实现了快速增长。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的财年中,我们的数字解决方案服务-非金融服务业务分别占我们总收入的94.0%、93.7%和84.8%。然而,我们在数字解决方案服务-非金融服务业务方面有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能向您保证,我们将能够在未来一段时间内保持我们的历史增长率。我们的增长前景应该考虑到快速增长的公司可能遇到的风险和不确定因素,这些公司在我们的行业中的运营历史和经验有限,其中包括关于我们以下能力的风险和不确定因素:
• | 丰富AMTD蜘蛛网生态系统; |
• | 为我们的客户确定业务协同效应并加强连接; |
• | 丰富我们的内容提供; |
• | 留住现有客户,吸引新客户; |
• | 提供定制和全面的服务,以满足企业在整个生命周期中的需求; |
• | 升级现有技术和基础设施,开发新技术; |
• | 成功地与目前处于或将来可能进入我们行业或类似行业的其他公司竞争;以及 |
• | 观察最新的市场趋势并制定战略。 |
所有这些努力都涉及风险,需要大量分配管理和员工资源。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展,或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求,我们的业务、经营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
17
我们的控股股东在亚洲新发展的数字银行业务中的经营历史和经验有限,这使得对我们的业务进行评估变得困难。我们不能向您保证,我们控股股东的数字银行计划将如我们预期的那样发展或成功。
星空银行是一家由我们的控股股东和小米集团(或小米)共同成立的虚拟银行,在香港提供数字银行服务。2020年3月,AirStar银行向有限和选定的客户推出了数字银行服务的试点,包括存款、贷款和快速支付和汇款,并于2020年6月向公众全面推出其平台。随着业务的发展,它将逐步扩大其产品和服务范围。我们已与控股股东达成协议,向AirStar Bank提供我们数字解决方案服务的支持-非金融服务,包括资源、资本支持和金融服务业的专业知识,以支持其业务发展,并支持他们以每年的服务费逐步建立自己的生态系统。AirStar银行期待依托我们的业务合作伙伴小米的行业经验以及技术和运营支持,为零售和企业客户提供网上银行服务。小米和AMTD集团的现有客户群最初也将是AirStar银行的一个关键目标客户群。虽然我们期望AirStar Bank根据客户的反馈不断改进其产品设计和服务,但我们不能向您保证AirStar Bank将能够在其产品和服务方面取得预期的结果。
我们面临着额外的风险,因为我们提供新的产品和服务,与更广泛的客户和交易对手进行交易,并将自己暴露在新的地理市场。
我们致力于提供新的产品和服务,以加强我们在所经营行业的市场地位。我们希望在相关监管部门允许的情况下扩大我们的产品和服务,与传统客户群以外的新客户进行交易,并进入新市场。
我们的控股股东在香港经营其数码银行业务。随着我们业务的发展和法规的允许,我们的目标是继续向亚洲和欧洲扩张。因此,我们过去的财务业绩可能不能反映我们未来的财务业绩,投资者可能会发现很难评估我们的业务。
如果我们不能在提供新产品和服务方面取得预期结果,我们的新客户基础以及在新的地理市场中,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们不能及时开发市场领先的产品或提供令人满意的服务来应对快速发展的市场,如果我们不能成功地为我们的产品和服务实施增强和新功能,我们可能就无法吸引或留住客户。
我们的成功取决于我们通过提供蜘蛛网生态系统的强大价值主张、高质量的产品和令人满意的服务来吸引或留住客户的能力,以及从现有客户那里产生经常性业务的能力。为了吸引和留住客户,我们需要进一步丰富我们的产品和服务,以经济高效和及时的方式生产和提供新的高质量产品和满意的服务。此外,我们需要预测并快速响应不断变化的客户偏好和市场趋势的发展。我们根据客户的需求为客户提供定制的保险产品和服务建议,并与保险公司合作伙伴合作开发保险产品,以满足保险解决方案客户不断变化的需求。我们提供这些产品和服务的能力取决于我们的行业专业知识以及创新的想法和技术。然而,我们不能向您保证,我们自己或与保险公司合作伙伴设计和开发的产品和服务将迎合潜在或现有客户的需求,维持我们预期的一段时间,或完全受到市场的欢迎或接受。如果我们不能迎合客户的需要和喜好,不能有效地提供优质的产品或满意的服务,或者我们的客户不能以有吸引力的价格和条件找到他们想要的产品或服务,他们可能会转向其他渠道满足他们的需求,我们可能会受到客户基础的减少。如果我们不能扩大我们的客户基础或提高客户满意度,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
18
如果不能维护和扩大我们的AMTD蜘蛛网生态系统,包括我们的客户基础,或加强客户参与,可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的收入增长取决于我们保持和扩大客户基础的能力,以及加强客户参与度的能力,以便更多的客户更频繁地使用我们的产品和服务,并为我们的收入增长做出贡献。我们的客户在现有合同到期后可能不会继续使用我们的解决方案,或者他们可能不会从我们那里购买其他解决方案。在他们更换服务提供商的成本较低的情况下,这种风险尤其明显。我们维持和扩大客户基础并加强客户参与度的能力将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
• | 我们有能力不断创新我们的技术,以跟上快速的技术变化; |
• | 我们有能力不断创新我们的解决方案,以应对不断变化的客户需求和期望以及激烈的市场竞争; |
• | 我们为客户定制解决方案的能力; |
• | 客户对我们的解决方案的满意度,包括我们可能开发的任何新解决方案,以及我们定价和支付条件的竞争力;以及 |
• | 我们的解决方案在帮助客户提高效率、提高服务质量和降低成本方面的有效性。 |
此外,从历史上看,我们通过控股股东的推荐或通过AMTD蜘蛛网生态系统获得了大量客户。我们可能不能像过去通过推荐那样迅速或以同样的速度有机地发展客户。此外,如果我们没有从控股股东或AMTD Spidernet生态系统收到像历史上那样多的客户推荐,我们可能无法迅速或根本无法扩大我们的客户基础。
未能获得、续签或保留许可证、许可证或批准可能会影响我们开展或扩大业务的能力。
金融服务是一个高度监管的行业,我们需要从不同的监管机构获得适用的许可证、许可证和批准,才能开展或扩大我们的业务。亚洲各国政府机构都颁布了关于金融服务的各种法规,包括要求保险经纪业务许可证的法规,以及豁免财务顾问地位的法规。我们维持香港保险业监督于2022年9月9日透过AMTD RSG发出的一般及长期业务(包括相连长期业务)的保险经纪牌照。在新加坡,宝贤宝宝私人有限公司。我们持有51%股权的数码保险平台LTD.是一家注册保险经纪,在直接保险方面是一家注册保险经纪,在为再保险以外的人寿保险投资产品和寿险保单的安排提供建议方面是一名豁免财务顾问(并已将此情况通知金管局),并向保险合作伙伴提供技术服务。此外,不能保证监管当局不会发布管理金融产品和服务行业的新法规,这些法规可能要求我们或我们的业务合作伙伴为我们当前或未来的业务运营获得额外的许可证、许可或批准,这可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。如果不能根据当前或新的法规获得额外的许可证,也可能会削弱我们在新地理区域扩展业务的能力。
我们受到广泛和不断发展的法规要求的约束,不遵守这些法规要求或更改这些法规要求可能会影响我们的业务运营和财务业绩。
数字金融服务业在亚洲受到高度监管。在我们目前或计划开展业务的亚洲市场,政府或其他监管机构对金融服务业进行广泛监管。多个监管机构,监管金融服务业务的不同方面
19
亚洲,颁布和执行涵盖银行、保险、储值设施和放贷服务的法律法规,包括进入此类业务、允许的活动范围、各种业务的许可证和许可以及定价。见“项目4.公司信息-B.业务概览-新加坡法规”和“项目4.公司信息-B.业务概览-香港法规”。
由于数字金融服务行业是一个新兴和不断发展的市场,适用的法律、规则和法规也在不断发展和演变。遵守这些法规是复杂、耗时和昂贵的。相关规章制度的任何变化都可能导致我们的合规成本增加,或者可能限制我们的业务活动。我们遵守所有适用法律和法规的能力在很大程度上取决于相关的内部合规体系,以及相关许可证持有人吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保我们遵守适用法律和法规的制度和程序,但我们不能向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。如果我们不遵守适用的规章制度,我们可能面临对我们的业务活动的罚款或限制,甚至暂停或吊销我们允许我们开展业务活动的部分或全部许可证。
我们接受定期和临时的监管检查。如果检查结果显示有任何违规或不当行为,监管部门可能会采取罚款等纪律处分,甚至吊销或吊销执照。未来对我们或我们的业务合作伙伴采取的任何实质性纪律处分或惩罚都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。
我们的数字解决方案服务-金融服务业务面临激烈的竞争,我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争,这可能会减少对我们服务的需求,降低运营利润率,并进一步导致市场份额的丧失、合格员工的离职和资本支出的增加。
数字金融服务行业竞争激烈,变化迅速,我们预计这种情况将保持下去。我们目前主要在亚洲竞争,并基于一系列因素,包括适应广泛客户不断变化的金融需求的能力、我们识别市场需求和商机的能力、我们的服务质量、我们的员工、我们的产品和服务的范围和价格、我们的创新、我们的声誉以及我们关系的实力。如果我们不能有效地与竞争对手竞争,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性和不利的影响。
我们的数字解决方案服务-金融服务业务通常要求我们对客户不断变化的需求做出迅速反应,并能够根据客户的需求提供创新的金融解决方案。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出,为我们的客户创造价值,或者有效地使我们的资源与我们的目标和目的保持一致,我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地推出自己的增值服务或解决方案,这可能会对我们的增长产生不利影响。如果不能有效地与这些竞争威胁中的任何一个竞争,可能会对我们产生实质性的不利影响。此外,我们的行业竞争激烈,可能会导致定价压力增加,这可能会对我们的整体业务和运营结果产生重大影响。我们可能无法始终有效地与我们的竞争对手竞争,并始终能够提供及时、准确地满足客户需求的创新金融解决方案。如果发生这种情况,我们吸引新客户或留住现有客户的能力将受到影响,这将对我们的收入和收益产生实质性的不利影响。
我们的一些竞争对手包括其他数字和传统金融机构,在保险解决方案行业内,我们的竞争对手包括(I)其他在线保险产品和服务平台,(Ii)包括代理人、经纪人和顾问在内的传统保险中介机构,(Iii)大型保险公司的在线直销渠道,(Iv)已开展保险业务的主要互联网公司
20
分销业务,以及(V)其他在线保险技术公司。我们的一些竞争对手拥有比我们广泛得多的财政和其他资源,以及重要的知名度,有能力提供更广泛的产品,这可能会增强他们的竞争地位。他们还可能提供我们目前不提供的服务或更具吸引力的产品,这可能使我们处于竞争劣势,并可能导致定价压力或失去机会,这反过来可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外,与一些拥有更大客户基础和更多专业人员的竞争对手相比,我们可能处于竞争劣势。
我们在竞争激烈的广告和营销行业运营,面临着来自新广告和传统广告渠道运营商的广告支出的激烈竞争。如果我们不能成功竞争,我们的经营结果将受到实质性的不利影响。
广告和营销业务竞争激烈,而且不断变化。我们面临着许多其他形式的广告渠道运营商对一般广告支出的竞争,包括电视、印刷媒体、互联网和其他类型的广告。我们的广告和营销服务与其他创意、营销或媒体服务提供商竞争,以维持现有的客户关系并发展新业务。我们的竞争对手不仅包括其他大型跨国广告和营销传播公司,还包括在当地或地区市场运营的较小实体以及新形式的市场参与者。
激烈的竞争可能会降低我们的运营利润率和盈利能力,并导致市场份额的损失。我们现有的和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势,例如更大的品牌认知度、财务、营销或其他资源。激烈的竞争将为广告客户提供更广泛的媒体和广告服务选择,这可能导致更低的价格,收入、毛利率和利润减少。
竞争挑战还来自广告和营销领域快速发展的新技术,为新的和现有的竞争对手创造了机会,需要继续在工具、技术和流程改进方面进行重大投资。随着数据驱动的营销解决方案日益成为我们广告和营销业务成功的核心,任何未能跟上这一领域快速变化的技术和标准的做法都可能损害我们的竞争地位。
竞争激烈的广告市场和营销市场要求我们不断识别广告主和消费者的广告新趋势。为了应对这些新的广告趋势,我们可能需要迅速为我们的广告网络开发和采用新的格式、功能和增强功能,和/或以经济高效的方式扩展到印刷广告以外的其他广告媒体和平台。为了跟上新的广告趋势,我们可能需要支付开发和采购成本。如果我们不能识别或充分应对这些不断变化的广告趋势,对我们的广告和营销服务的需求可能会下降,我们可能无法有效竞争或吸引广告客户,这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
电影和娱乐业竞争激烈。
电影和娱乐业竞争激烈。它还部分依赖于是否有可能可行的项目和成功完成这些项目所需的资金。因此,我们将需要找到有前景的项目,并能够在可能不确定的市场中获得必要的资金。因此,我们不仅受电影和娱乐业的经济状况的影响,而且还受一般经济状况的影响。市场或总体经济状况的任何重大低迷都可能对我们的业务和您在美国存托凭证的投资产生负面影响。
此外,我们认为,任何电影项目的成功制作和发行都需要能够获得合格的人员来制作、最终确定和营销该项目。制作需要合格的导演,
21
编剧、表演者和各种技术人员来制作最终产品。一旦制作完成,就有必要向乐于接受的公众分发和营销该项目。由于我们是新进入这个行业的人,我们可能没有经验、历史和声誉来吸引合格的人,这些人可能更倾向于为更大、更成熟的公司工作。还有必要与发行商合作,该经销商将能够将完成的项目分发给合适和乐于接受的受众。无法找到和确保合格的专业人员来生产、分销和营销我们的项目将对我们的业务和创收能力产生严重的负面影响。
电影和娱乐业的行业变化可能会对我们的运营产生负面影响。
总的来说,电影和娱乐业正在不断地发生重大变化,这主要是由于技术的发展。这些发展导致了可供选择的休闲娱乐形式,包括扩大的点播服务、独立制作、流媒体和视频游戏。影院的成功程度仍然是在这些辅助市场创造收入的关键因素。很难准确预测这些和其他新技术发展可能对电影业产生的影响。除其他外,这些不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
酒店市场竞争激烈,我们的子公司AMTD Assets可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
提供酒店服务的市场竞争激烈,而且分散。进入门槛很低,新的竞争对手随时可能进入市场。我们当前或潜在的竞争对手包括全球酒店品牌、地区性连锁酒店、独立酒店、在线旅行社以及房屋共享和租赁服务以及短期/度假租赁服务。我们的竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面,这可能会降低我们区分产品的能力。此外,现有或新的竞争对手可能会引入新的业务模式或服务,我们可能需要采用或以其他方式适应这些模式或服务才能竞争,这可能会降低我们区分我们的业务或服务与竞争对手的能力。竞争加剧可能导致收入减少、有吸引力的物业减少、成本上升或市场份额减少。
此外,我们目前或潜在的一些竞争对手,如主要的酒店品牌,比我们更大,拥有更多的资源。我们目前和潜在的许多竞争对手都享有巨大的竞争优势,例如在他们的市场上获得更高的知名度,完善的忠诚度计划,更长的运营历史和更大的营销预算,以及更多的财务、技术和其他资源。此外,酒店服务行业经历了显著的整合,我们预计随着公司试图加强或保持其在竞争激烈的行业中的市场地位,这一趋势可能会继续下去。我们的竞争对手之间的整合将使它们的规模扩大,并可能增强它们的能力、能力和资源,以及降低它们的成本结构。因此,我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。由于所有这些原因,AMTD资产可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。
我们的酒店服务受到酒店行业固有的业务、财务和运营风险的影响,任何这些风险都可能减少我们的收入并限制增长机会。
我们通过子公司AMTD Assets提供的酒店服务受到酒店行业固有的一系列业务、财务和运营风险的影响,包括:
• | 来自我们经营酒店和酒店式公寓所在地区的酒店服务提供商的竞争; |
• | 与商业伙伴的关系; |
22
• | 由于通胀或其他因素导致的成本增加,这些因素可能无法完全被我们业务收入的增长所抵消,以及由于通胀导致的整体价格和我们产品价格的上涨,这可能会削弱消费者对旅游和我们提供的其他产品的需求,并对我们的收入产生不利影响; |
• | 第三方互联网和其他旅行中介向客人出售我们的招待服务以吸引和留住客户的能力; |
• | 酒店业的周期性波动和季节性波动; |
• | 我们物业的地理区域的可取性变化,我们的业务和客户的地理集中度变化,以及理想的开发地点短缺; |
• | 接待服务的供求变化,包括客房、食品和饮料以及其他产品和服务; |
• | 游客的富裕,这可能会受到全球经济放缓的影响; |
• | 政治不稳定、流行病、地缘政治冲突、加强旅行安全措施以及其他可能影响旅行的因素;以及 |
• | 影响工资、价格、利率、建筑程序和成本的税收和政府法规。 |
这些因素中的任何一个都可能增加我们的成本,或限制或降低我们对酒店产品和服务的收费,或以其他方式影响我们维护现有物业或开发新物业的能力。因此,这些因素中的任何一个都会减少我们的收入,限制增长机会。
我们的控股股东和我们可能对AirStar银行的控制权有限。
我们的控股股东对AirStar银行的控制有限,因为我们的控股股东拥有AirStar银行10%的股权,并且没有任何合同安排让我们的控股股东和我们对AirStar银行拥有任何权利或控制权。虽然我们相信我们通过我们的控股股东在AirStar银行董事会中提名的董事施加我们的影响力,但我们没有必要的权力来授权或阻止AirStar银行的重大企业行动。此外,我们不会将AirStar银行的财务业绩合并到我们的财务报表中。如果AirStar银行未能以合规的方式开展业务,产生过多的债务或破产,或其业务运营下滑,我们的声誉和前景可能会受到不利影响。我们面临的风险是,AirStar银行的控股股东或董事会可能会以不符合我们利益的方式行事。总体运营风险,如AirStar银行内部控制不足或失败,也可能使我们和我们的控股股东面临声誉和其他风险。此外,AirStar银行或其控股股东可能不遵守他们与我们达成的协议,而我们对此可能没有追索权。AirStar银行未能履行其义务或实现其预期结果,或任何负面宣传,无论是否属实,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果发生上述任何一种情况,我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们依赖于我们与AMTD蜘蛛网生态系统中的业务合作伙伴和参与者的合作。如果这些合作伙伴不继续与我们保持关系,或者如果他们的运营失败,我们的业务可能会受到负面影响。
我们与AMTD蜘蛛网生态系统中的各种业务合作伙伴和参与者合作,发展我们的各种业务。AMTD蜘蛛网生态系统是我们庞大且不断扩大的客户群的关键贡献者。如果我们不能吸引新的合作伙伴加入我们的生态系统,留住我们现有的生态系统合作伙伴,或者以对我们有利的条款与主要生态系统合作伙伴续签现有合同,我们可能无法增加我们的客户基础,这将阻碍我们的业务增长。此外,我们可能会依赖我们的合作伙伴
23
以推动我们客户群的增长,我们未来可能会产生巨大的客户获取成本。上述任何情况的发生都可能严重阻碍我们开展业务运营和扩大客户基础的能力,并可能大幅增加我们的费用,从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
我们很大一部分收入是由有限数量的客户贡献的。如果我们因任何原因不能留住这些客户或扩大我们的客户基础,我们的收入可能会减少,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的财年中,总收入贡献最大的五个客户分别占我们总收入的41.5%、43.6%和42.2%。虽然我们计划继续扩大我们的客户基础,推出更多量身定制的产品和解决方案,并从更广泛的客户那里获得收入,但我们不能保证我们能够成功,而且这种客户集中度将会下降。如果我们不能留住我们的顶级客户,我们的整体收入可能会下降,我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务依赖于关键的管理人员和专业人员,如果我们无法招聘和留住他们,我们的业务可能会受到影响。
我们的业务依赖于我们主要管理人员的技能、声誉和专业经验,他们在正常活动过程中产生的资源和关系网络,以及我们的高级专业人员所拥有的不同专业知识领域之间的协同效应。因此,我们业务的成功有赖于这些人的持续服务。如果我们失去了他们的服务,我们可能无法有效地执行我们现有的业务战略,我们可能不得不改变目前的业务方向。这些对我们业务的干扰可能会占用我们公司的大量精力和资源,并对我们的未来前景产生实质性的不利影响。
此外,我们的业务运营依赖于我们最宝贵的资产--专业的员工。他们的技能、声誉、专业经验和客户关系是获得和执行客户合约的关键要素。我们投入了大量资源和激励措施来招聘和留住这些人员。然而,对高素质专业人员的市场竞争日益激烈。我们预计在招聘这类人员方面将面临激烈的竞争。此外,随着我们的成熟,目前吸引员工的补偿计划可能不像过去那样有效。激烈的竞争可能要求我们为我们的人才提供更具竞争力的薪酬和其他激励措施,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此,我们可能会发现很难留住和激励这些员工,这可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合高素质的专业人员,或留住和激励现有人员,我们可能无法有效地增长。
我们可能会在数字金融服务行业进行收购、换股、投资、合资或其他战略联盟,这可能会带来意想不到的整合困难或成本,并可能无法像我们预期的那样提升我们的业务。
我们的战略包括计划通过收购、换股、参与合资企业或数字金融服务业的其他战略联盟实现有机增长。合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险,以及与额外资本要求相关的风险。然而,我们可能无法确定合适的未来收购或换股候选者或联盟合作伙伴。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴,对交易的评估、谈判和监督也可能需要大量的管理层关注和内部资源,我们可能无法以我们在商业上可以接受的条款完成收购、换股或结盟。即使收购或换股完成,我们也可能在整合被收购的实体和业务、实现预期的协同效应或协调我们
24
业务,例如难以留住客户和人员、执行合并后业务的业务计划或实现预期的收入或盈利目标、整合和有效部署业务或技术的挑战、被收购公司的财务业绩被纳入我们的财务业绩(全部或部分)的收购、对被收购公司会计、财务报告、内部控制和流程的依赖,以及承担不可预见或隐藏的重大负债或监管不合规问题。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务计划和战略,进而可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此类风险也可能导致我们无法从收购、换股、数字投资、合资企业或战略联盟中获得预期的好处,并且我们可能无法收回在此类计划中的投资。我们预计,收购和换股将继续是业务战略的关键部分。我们在这方面的成功将取决于识别和竞争合适的收购候选者的能力,以及完成我们决定以有利结果进行的交易的能力。我们不能向您保证我们能够成功地减轻或克服这些风险。
我们可能无法确保第三方保险产品信息的准确性和完整性,以及我们对保险产品推荐的有效性。
我们的保险经纪客户依赖我们提供的第三方保险产品信息。虽然我们相信这些信息通常是准确、完整和可靠的,但不能保证这些信息的准确性、完整性或可靠性在未来能够保持。我们被法律要求向我们的客户提供某些披露,包括我们作为保险经纪人的报酬情况。如果我们提供任何不准确或不完整的信息,或者我们未能提供准确或完整的任何保险产品信息,从而可能导致我们的客户无法获得保护,或者我们被监管机构警告或惩罚,我们的声誉可能会受到损害,我们的客户参与度可能会降低,这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们可能无法向客户推荐合适的保险产品。我们的客户、保险公司合作伙伴和其他渠道提供给我们的数据可能不准确或不是最新的。我们的风险咨询团队可能无法充分了解客户的保险和风险管理需求,并向他们推荐合适的产品。如果我们的客户被推荐的保险解决方案不符合他们的保护或相关需求,或者这样的解决方案无效,他们可能会失去对我们的信任。因此,我们的保险客户和保险公司合作伙伴可能不愿继续与我们接触或合作。因此,我们的业务、声誉、财务业绩和前景将受到实质性的不利影响。
由于我们从销售保险产品中赚取的经纪收入是基于我们与保险公司合作伙伴商定的保费和佣金费率,因此这些保费或佣金费率的任何降低都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们保险解决方案业务收入的很大一部分来自向我们支付的佣金,这些佣金来自保险合作伙伴向我们的客户收取的保险费。佣金费率在保险公司合作伙伴和我们之间进行谈判,通常基于保险公司产品收取的保费。佣金费率和保费可以根据当前的经济、监管、税收、竞争和其他可能影响我们与保险公司合作伙伴达成佣金协议的因素而变化。这些因素不在我们的控制之内,包括保险公司合伙人开展新业务的能力、保险公司合伙人的利润、客户对保险产品的需求、其他保险公司能否以较低成本提供类似产品,以及客户能否获得替代保险产品,如政府福利和自我保险计划。由于我们不能确定也无法预测保费或佣金费率变化的时间或幅度,因此我们无法预测这些变化对我们的运营可能产生的任何影响。保费或佣金费率的任何下降都可能严重影响我们的财务状况和经营业绩。
25
不利的金融市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务正在或将会受到亚洲和世界各地金融市场和经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能受到许多我们无法控制的因素的负面影响,例如无法进入信贷市场、利率或通胀上升、恐怖主义、政治不确定性、流行病、社会动荡、政府的财政政策以及任何监管改革的时机和性质。美国和中国之间不断加剧的政治紧张局势,其中包括贸易争端,新冠肺炎疫情爆发、美国财政部对官员实施的制裁以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些特定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易的行政命令,也可能导致全球经济状况的不确定性,并对投资者的普遍信心造成不利影响。冠状病毒病的全球传播(新冠肺炎)世界上相当多的国家已经造成并可能加剧全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的业务结果,这将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,也无法预测。
由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突,信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济,包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁,这增加了俄罗斯可能采取报复行动的风险,包括发动网络攻击。上述任何后果,包括我们尚无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和美国存托凭证的价格受到不利影响。
我们用自己的资本进行投资,在相当长的一段时间内可能不会从这些投资中获得任何利润。
我们的投资包括使用自有资本投资于私人公司的股权证券。我们根据许多因素做出投资决定,包括投资如何为AMTD蜘蛛网生态系统做出贡献,而不是纯粹以投资回报为目标。我们可能会因此原因或由于目标公司在尽职调查过程中的欺诈性和隐蔽性、不准确或误导性陈述而做出不合理的投资决定,这可能会导致我们错误地估计目标公司的价值,并影响我们从此类投资中获得利润的能力。此外,我们对目标公司所处行业的理解和判断可能是错误的,导致不明智的投资决策。
我们在亚洲投资数字金融和新经济领域,面临集中度风险。我们的投资组合可能集中在某些行业、地理区域、个人投资或可能或可能不上市的证券类型。因此,我们投资组合价值的任何重大下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外,我们对所有被投资公司的控制有限。即使我们在某些被投资公司拥有董事会席位,我们也没有必要的权力来授权或阻止重大企业行动。
如果这些被投资公司未能以合规的方式开展业务,导致过度负债或破产,或者业务运营下滑,我们在这些公司的投资的公允价值可能会恶化,在极端情况下,可能会减少到零。我们面临的风险是,这些被投资公司的大股东或管理层可能会以不符合我们利益的方式行事。一般的经营风险,例如这些被投资公司的内部控制不足或失败,也可能使我们的投资面临风险。此外,这些被投资公司可能没有遵守他们与我们达成的协议,而我们对此可能没有追索权。我们的被投资人可能不会宣布分红,或者即使他们宣布分红,我们也可能
26
在收到这样的股息之前,我们无法方便地获得流动性。我们的被投资方未能履行其义务或实现其预期结果,或任何负面宣传,无论是否属实,都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们的数字投资业务受到流动性风险的影响。
我们所有的数字投资都是以证券的形式进行的,这些证券没有公开交易,受到流动性风险的影响。在许多情况下,可能通过合同或适用法律禁止在一段时间内出售此类证券,或者此类证券可能没有公开市场。因此,在某些情况下,我们可能被迫以低于我们预期的价格出售证券,或者可能在相当长一段时间内推迟我们计划进行的出售。投资这些证券可能涉及很高的风险,我们可能会损失这些投资的部分或全部本金。
我们在被投资公司的股权投资的公允价值波动可能会对我们的经营结果产生重大影响。
我们对私人公司进行了股权投资,并在我们的综合损益表上确认了按公允价值通过损益或FVTPL计量的金融资产的公允价值变化。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的财年,FVTPL计量的金融资产公允价值变动分别占我们本年度利润的41.0%、65.6%和38.3%。我们股权投资的公允价值会因证券市场价格、利率或其他市场因素(如流动性)的变化而受到市场波动的影响。虽然我们可能会为其中一些投资寻求对冲市场风险,但可能没有有效的对冲,即使有,也可能不是完全有效的。我们基于对每个标的证券的评估来衡量它们的公允价值,考虑了几轮融资、第三方交易和基于市场的信息,包括可比较的公司交易、交易倍数和市场前景的变化。
我们的国际扩张面临着各种风险。
我们一直在追求并将继续推行国际扩张战略,特别是在欧洲。国际扩张可能会使我们面临更多风险,包括:
• | 不断变化的全球环境,包括美国和国际贸易政策的变化; |
• | 在我们不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴的相关挑战,包括帮助我们建立业务的合资伙伴; |
• | 难以管理新区域的业务,包括遵守各种法规和法律要求; |
• | 不同的审批或许可要求; |
• | 在新市场招聘足够的合适人员; |
• | 在这些新市场提供服务和解决方案以及提供支持方面的挑战; |
• | 在吸引商业伙伴和客户方面面临的挑战; |
• | 潜在的不利税收后果; |
• | 汇兑损失; |
• | 对知识产权的保护有限; |
• | 无法有效执行合同权利或法律权利;以及 |
• | 当地政治、监管和经济不稳定或战争、内乱和恐怖事件。 |
27
如果我们不能有效地避免或缓解这些风险,我们在国际上拓展业务的能力将受到影响,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
我们依赖于与保险公司合作伙伴的合作。如果我们的保险合作伙伴不继续与我们保持关系,或者如果他们的运营失败,我们的业务可能会受到负面影响。
我们的保险解决方案业务在很大程度上依赖于我们与保险公司合作伙伴持续健康的关系,如果我们的保险公司合作伙伴终止与我们的关系或未能履行业绩义务,可能会受到负面影响。过去,我们从客户那里获得的收入中,有很大一部分与某些保险公司合作伙伴有关。我们吸引客户的能力取决于保险公司合作伙伴提供的保险产品的数量和质量。我们与保险公司合作伙伴的安排通常不是排他性的,他们可能与我们的竞争对手也有类似的安排。我们的合作伙伴可能会终止与我们的关系,或决定独家或优先与我们的竞争对手合作。我们不能保证我们能够以商业上合意的条款与现有的保险公司合作伙伴保持关系。如果我们的保险合作伙伴终止与我们的关系,我们的产品和服务供应可能会中断,并影响我们维持现有客户和获得新客户的能力。
如果我们的保险公司合伙人或再保险公司合伙人未能妥善履行我们销售的保单中作为保险人的义务,可能会影响我们维持现有客户和获得新客户的能力。如果我们的保险合作伙伴或他们或我们合作的再保险公司破产,我们的客户可能无法实现从保单中获得的预期保障,这将对我们的声誉以及反过来对我们的业绩和财务结果产生负面影响。
我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。
我们每天都面临着与我们的业务相关的各种网络安全和其他运营风险。我们严重依赖财务、会计、通信和其他数据处理系统以及操作这些系统的人员来安全地处理、传输和存储敏感和机密的客户信息,并在全球范围内与我们的员工、客户、合作伙伴和第三方供应商进行通信。我们的业务运营还依赖于各种第三方软件和基于云的存储平台以及其他信息技术系统。这些系统,包括第三方系统,可能会因篡改或破坏我们的网络安全系统或其他原因而无法正常运行或禁用,包括由于我们无法控制的原因。
作为我们业务安排的一部分,我们的客户通常会向我们提供敏感和机密的信息。我们容易受到未经授权访问此类敏感和机密客户信息的企图的影响。我们还可能受到网络攻击,涉及泄露和破坏敏感和机密的客户信息以及我们的专有信息,这可能是由于员工或代理未能遵循数据安全程序或第三方的行动,包括政府当局的行动造成的。尽管到目前为止,网络攻击尚未对我们的业务产生实质性影响,但我们所依赖的我们或第三方网络安全系统的入侵可能涉及旨在未经授权访问并披露敏感和机密客户信息以及我们的专有信息的攻击,破坏数据或禁用、降级或破坏我们的系统,通常通过引入计算机病毒和其他手段,并可能来自各种来源,包括国家行为者或其他未知的第三方。使用移动技术的增加可能会增加这些风险和其他运营风险。
我们不能向您保证,我们或我们所依赖的第三方将能够预测、检测或实施有效的预防措施,防止频繁变化的网络攻击。我们在维持和加强适当的保护以跟上日益复杂的攻击方法方面可能会产生巨大的成本。除了实施数据安全措施外,我们还要求员工对我们持有的专有信息保密。如果员工没有遵循适当的数据安全措施
28
程序导致机密信息泄露不当,或者我们的系统以其他方式受到危害、故障或瘫痪,我们可能遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁和我们的声誉受损。
我们经营的业务高度依赖对金融交易的适当处理。我们的业务的某些方面也依赖于第三方服务提供商。这些第三方业绩的任何中断或恶化,或其信息系统和技术的故障,都可能损害我们的运营、影响我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。
我们用于业务运营的技术是新的,需要不断发展和升级。我们不能向您保证这些技术将完全支持我们的业务。
我们认为,技术对于我们在业务和运营中提供高质量产品和优质客户服务的能力至关重要。我们依赖我们的商业伙伴和被投资人来开发我们在商业活动中使用的复杂和创新的技术系统。我们希望这些技术能够支持我们平台中关键功能的顺利执行。为了适应不断变化的客户需求、业务合作伙伴的要求和新兴的行业趋势,我们可能需要继续投资于新技术或升级现有技术以提供我们的产品和服务。我们有许多战略举措,包括投资于科技公司或与其建立合作伙伴关系,以及投资于技术系统和基础设施,以支持我们的增长战略。这些投资可能代价高昂,可能无利可图,也可能不如我们历史上所经历的那样有利可图。如果这些业务合作伙伴或被投资方未能履行其义务或以其他方式停止与我们合作,我们执行战略举措的能力可能会受到不利影响。如果我们投资开发新技术或升级现有技术的努力不成功,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,维护和处理各种业务和财务数据对我们的数据分析能力和日常工作我们业务的运作。我们提供产品和服务的能力以及进行日常工作业务运作在一定程度上有赖于我们有能力维持和及时进行成本效益高的改进,并推出能够满足不断变化的业务和运营需求的创新功能。如果做不到这一点,我们可能会比我们的竞争对手处于不利地位,并造成经济损失。我们不能保证我们能够跟上技术进步的步伐,也不能保证其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。
我们的在线平台和技术基础设施的正常运行对我们的业务至关重要。我们的IT系统和基础设施以及我们所依赖的IT系统和基础设施中的任何错误或中断都可能严重影响我们维持平台令人满意的性能并向客户提供一致服务的能力。
我们的业务依赖于我们的IT系统以及我们的业务合作伙伴、供应商和被投资公司及时处理大量信息和交易的能力。我们的IT系统和我们所依赖的系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的用户体验和客户服务的能力至关重要。我们的服务器以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的服务器可能容易受到计算机病毒、超过我们或他们的服务器容量的流量高峰、电力中断(物理或电子)的影响入室盗窃,以及类似的中断,这可能导致系统中断、网站速度减慢和不可用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户订单。
我们的软件、硬件和系统以及我们依赖的软件、硬件和系统可能包含未检测到的错误,这些错误可能会对我们的业务产生重大不利影响,特别是在此类错误未被迅速检测和补救的情况下。我们提供的解决方案旨在处理复杂的交易,并提供与这些交易相关的报告和其他信息,所有这些都是以高容量和处理速度进行的。由于客户将我们的服务用于其业务的重要方面,服务中的任何错误、缺陷、中断或其他
29
我们服务的性能问题可能会损害我们的声誉,并损害我们客户的业务。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻碍付款结算、导致过度结算、导致报告错误或阻止我们收取交易费。我们不能保证我们、我们的业务合作伙伴或我们的被投资公司在未来不会遇到意想不到的人为错误、系统错误或中断。我们不能保证我们目前的安全机制以及我们的业务合作伙伴和被投资公司的安全机制将足以保护我们及其IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据失窃以及其他类似活动。未来发生的任何此类事件都可能损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。
维护和升级我们所依赖的技术基础设施需要投入大量的时间和资源,包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。在更新过程中,我们所依赖的系统可能会遇到中断,新技术和基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。任何未能维护和改善我们所依赖的技术基础设施的情况都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息的延迟,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
对我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东或其他实益所有人、我们的同行、业务合作伙伴或整个行业的任何负面宣传,都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的声誉和品牌认知度在赢得和维持现有和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响,这些威胁可能很难或不可能控制,也可能代价高昂或无法补救。对我们的负面宣传,如与我们的业务、股东或其他受益所有人、创始人、关联公司、董事、高管或其他员工有关的涉嫌不当行为、其他不当活动或负面谣言或调查,可能会损害我们的声誉、业务和运营结果,即使这些问题是毫无根据或得到令人满意的解决。例如,我们的创始人Calvin Choi博士因之前在另一家独立于我们的金融公司的工作而被指控与香港证监会有关的某些监管事项。这些指控或调查,即使未经证实或毫无根据,也可能导致任何监管或政府当局对我们、我们的股东、创始人、关联公司、董事、高管或其他员工采取额外的调查、调查或其他法律行动。任何此类监管调查或调查和诉讼,以及对利益冲突、我们不适当的商业行为或我们管理团队、董事会或创始人中任何关键成员的不当行为等的看法,都可能严重损害我们的声誉,无论其是非曲直,并导致我们为自己辩护的巨额费用。随着我们加强我们的生态系统并与我们的客户和其他“AMTD Spidernet”利益相关者保持密切联系,任何对我们密切合作的业务合作伙伴的负面市场看法或宣传,或任何针对他们的监管调查或调查和诉讼,也可能对我们的品牌和声誉产生影响,或使我们受到监管机构的调查或诉讼。此外,媒体对我们整个行业的任何负面宣传,或者我们行业内其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题,也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度,我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害,从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利的影响。
我们的业务可能会受到主管部门转让定价调整的影响。
我们可能使用转让定价安排来说明我们与我们的控股股东、我们合并集团内的不同实体或其他关联方之间的业务活动。我们不能向您保证,我们运营的司法管辖区的税务当局随后不会对
30
我们的转让定价安排是否适当,或管理此类安排的相关法规或标准不会因未来的变化而变化。如果主管税务机关后来发现我们所适用的转让价格和条款不合适,该主管机关可以要求我们或我们的子公司重新评估转让价格和重新分配调整所得或调整应纳税所得额。任何此类重新分配或调整都可能导致我们的总体纳税义务增加,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的风险管理和内部控制系统,以及我们可用的风险管理工具,可能无法完全保护我们免受业务中固有的各种风险的影响。
我们遵循全面的内部风险管理框架和程序来管理我们的风险,包括但不限于声誉、法律、监管、合规、运营、市场、流动性和信用风险。然而,我们的风险管理政策、程序和内部控制可能不足以或有效地降低我们的风险或保护我们免受未知或不可预见的风险。特别是,一些管理风险的方法是基于对历史市场行为的观察和我们在金融行业的经验。这些方法可能无法预测未来的风险敞口,这可能远远大于我们历史上的衡量标准。其他风险管理方法取决于对有关经营和市场状况以及其他事项的现有信息的评估,这些信息可能不准确、完整,最新的,或得到适当的评价。此外,资本市场在不断发展,随着资本市场和监管环境的不断演变,我们用于风险管理方法的信息和经验可能很快就会过时。除了截至2022年4月30日的财务报告内部控制中发现的某些重大弱点已在截至2023年4月30日的本年度得到补救外,我们风险管理和内部控制系统和程序中的任何其他缺陷或故障都可能对我们识别或报告我们的缺陷或缺陷的能力造成不利影响不合规。此外,如果我们的员工未能有效执行此类风险管理和内部控制程序,或任何前述风险,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务,并可能难以发现和阻止。
我们并不总是能够发现和阻止我们的董事、高级管理人员、员工、股东、代理、客户或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效,我们可能会因这些个人的任何欺诈行为而遭受重大声誉损害和经济损失。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和业务造成的潜在损害是无法量化的。
我们的董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方可能参与欺诈或不当行为,对我们的业务产生重大和不利的影响,包括我们自己投资资本的回报下降。我们受到业务产生的一些义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如,我们的企业要求我们正确处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息,我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。如果我们的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人、客户或其他第三方参与欺诈或不当行为,或被指控此类欺诈或不当行为,我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼,并且可能不会总是成功地为自己辩护。
我们面临着重大的诉讼和监管风险,特别是在金融服务和保险行业的经营,包括与遵守监管规定有关的诉讼和其他法律行动的风险。
31
在信息披露、销售实践、产品设计、欺诈和不当行为以及保护敏感和机密客户信息等领域的要求。在我们的正常业务过程中,我们可能会不时受到外部各方或心怀不满的现任或前任员工提起的诉讼和仲裁要求,以及监管机构和其他政府机构的调查、调查和诉讼。对我们提起的诉讼,无论是否有根据,都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他对我们不利的结果,这些结果可能对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。即使我们成功地防御了这些行动,这种防御的成本也可能是巨大的。
在市场低迷时,在诉讼和监管程序中寻求的法律索赔数量和损害赔偿金额可能会增加。此外,我们的关联公司还可能因其业务运营中的做法而面临诉讼、监管调查和诉讼。我们的客户也可能参与诉讼、调查或其他法律程序,其中一些可能与我们建议的交易有关,无论我们是否有任何过错。
我们可能无法及时或根本无法完全发现我们业务运营中的洗钱和其他非法或不当活动,这可能会使我们承担责任和受到惩罚。
我们必须遵守在我们开展业务的司法管辖区适用的反洗钱和反恐怖主义法律和其他法规。世界各地的反洗钱法律和法规要求我们在反洗钱监测和报告活动方面建立健全的内部控制政策和程序。虽然我们已通过政策和程序,旨在发现和防止罪犯或与恐怖分子有关的组织和个人的洗钱活动或不正当活动(包括但不限于操纵市场以及协助和教唆逃税),但此类政策和程序可能不会完全消除其他各方可能利用我们的网络从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。如果我们未能完全遵守适用的法律法规,相关政府机构可能会对我们处以罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们经常遇到潜在的利益冲突,如果我们不能识别和解决这些利益冲突,可能会对我们的业务产生不利影响。
在正常的商业运作过程中,我们可能面临实际的、潜在的或已察觉到的利益冲突。(I)我们的不同业务之间;(Ii)我们和我们的客户之间;(Iii)我们的客户之间;(Iv)我们和我们的员工之间;(V)我们的客户和我们的员工之间;或(Vi)我们和我们的控股股东及其控股实体之间可能存在利益冲突。随着我们扩大业务范围和客户基础,能够及时解决潜在的利益冲突至关重要,包括我们的业务中自然存在两个或更多利益但存在竞争或冲突的情况。我们已经建立了内部控制和风险管理程序,旨在识别和解决利益冲突。然而,正确识别和管理实际的、潜在的或感知的利益冲突是复杂和困难的,如果我们未能或似乎未能适当地处理一个或多个实际、潜在或感知的利益冲突,我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际的、潜在的或感觉到的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生实质性的不利影响,这可能会在多种方面对我们的业务产生实质性的不利影响,包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
32
目前国际经济关系的紧张局势可能会对我们的服务需求产生负面影响,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
最近,国际经济关系的紧张局势加剧,比如美国和中国之间的紧张关系,以及乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁。
美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。此外,由于贸易争端等原因,美国与中国之间的政治紧张局势升级,新冠肺炎疫情爆发,美国财政部对官员实施的制裁,以及美国政府于2020年8月发布的行政命令,禁止与某些选定的中国领先互联网公司及其产品进行某些交易。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张关系及其任何升级,都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在这些紧张局势中,美国政府已经并可能对中国的实体实施额外的措施,包括制裁。
围绕俄罗斯和乌克兰之间不断升级的冲突的不确定性也可能对全球和地区金融市场产生负面影响。美俄关系不佳,美国和欧盟对俄罗斯的制裁,以及政治紧张局势或经济不稳定的任何升级,都可能增加武装冲突、网络战和经济不稳定的威胁,这可能会进一步增加市场的波动性和不确定性。
作为一家在亚洲拥有业务和业务的金融服务公司,我们的业务受到亚洲和世界其他地区金融市场和经济状况的重大影响。紧张局势的升级可能导致全球经济总体增长放缓,进而可能对我们客户的业务产生负面影响,并大幅减少对我们服务的需求,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生潜在的负面影响。
我们可能需要额外的融资,但可能无法以优惠条件或根本无法获得。
我们可能需要额外的资金来进一步增长和发展我们的业务,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的资源不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行股票或债务证券,或者获得新的或扩大的信贷安排。我们未来能否获得外部融资受到多种不确定因素的影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性,以及亚洲的金融业。我们不能向您保证,我们将能够及时获得融资,或以对我们有利的金额或条款,或根本不能。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金,或根本不能筹集所需资金,都可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何股权或股权挂钩证券的发行都可能导致我们现有股东的股权被严重稀释。
如果我们不能保护我们客户的个人和敏感数据以及机密信息,我们可能会承担法律或监管责任。
我们从我们的客户那里收集、存储和处理某些个人和敏感数据,特别是在我们的保险解决方案业务下,我们在客户同意的情况下向保险公司或其他合作伙伴提供客户或第三方数据提供商提供的某些个人信息。我们还收集、存储和处理操作
33
我们数字解决方案服务-非金融服务业务下来自我们客户的数据和其他信息。根据适用的法律、规则和法规,我们必须保护我们客户的个人和敏感数据以及机密信息。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的客户的个人和敏感数据以及机密信息,但我们的安全措施可能会被破坏。此外,我们还进入了不披露不时与潜在业务伙伴签订协议,其中可能包含我们客户的个人和敏感数据以及机密信息。任何违反或泄露此类不披露我们潜在业务伙伴的协议可能会使我们承担责任。如果我们不能保护客户的个人和敏感数据和机密信息,有关当局可能会对我们实施制裁或发布命令,如果我们不这样做,我们可能要赔偿客户。我们经常通过互联网和其他电子手段传输和接收客户的个人和敏感数据以及机密信息。任何无法充分解决隐私问题(即使毫无根据),或无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准,或对此类个人和敏感数据和机密信息的任何滥用或不当处理,都可能导致我们的额外成本、法律责任、监管行动和声誉损害,这反过来可能会抑制我们平台的使用,并对我们的业务前景和运营结果产生实质性和不利影响。
如果我们的保险覆盖范围不足,我们可能会受到重大成本和业务中断的影响。
我们目前拥有保险覆盖范围,例如针对我们某些受监管活动的专业赔偿保险,以及财产、办公室、计算机保险、员工补偿和福利以及通过我们的控股股东维持的保单提供的旅行保险。我们已经从信誉良好的全球保险公司购买了董事和高级管理人员保险,我们不打算购买关键人物保险范围。就我们的业务性质而言,我们认为我们的保险范围是合理的,但我们不能向您保证,我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,或者我们将能够根据现有保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。若本公司蒙受控股股东保单所不包括的任何亏损,或赔偿金额明显少于本公司的实际亏损,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
如果我们没有根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行适当的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩,美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
根据美国证券法,我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年4月30日起有效。见“第15项.控制和程序”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2012年萨班斯-奥克斯利法案第404节关于财务报告内部控制的审计师认证要求。我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具不利报告。
如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论,我们有有效的内部控制。
34
在合理的保证水平上控制财务报告。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。此外,为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和未来的其他要求,我们已经并可能需要招致额外的成本和使用额外的管理和其他资源。
我们可能面临知识产权侵权索赔,这可能是耗时和昂贵的辩护,并可能导致我们失去重要的权利。
尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼,但我们不能向您保证,未来不会对我们提出此类侵权索赔。第三方可能拥有版权、商标、商业秘密、股票代码、互联网内容和其他类似于我们在我们目前没有活动业务的司法管辖区的知识产权。如果我们使用我们自己的版权、商标、商业秘密和互联网内容将我们的业务扩展到这些司法管辖区或从事其他商业活动,我们可能无法使用这些知识产权或面临来自这些第三方的潜在诉讼,如果我们未能在这些诉讼中为自己辩护,我们可能会招致重大损失。我们制定了政策和程序,以降低我们或我们的员工在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而,这些政策和程序可能不能有效地完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。
知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功,我们可能会被要求改变我们的服务,停止某些活动,向第三方支付大量版税和损害赔偿,并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证,或者根本无法获得。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入,损害我们的客户关系,损害我们的声誉。
任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。
我们维护着一些注册的域名。截至本年度报告之日,我们在亚洲注册了两个商标。我们未来可能会获得新的知识产权,如商标、版权、域名和技术诀窍。我们将依靠知识产权法和合同安排相结合的方式来保护我们的知识产权。第三方可能未经授权复制或以其他方式获得和使用我们的商标,或以其他方式侵犯我们的权利。我们可能无法就干扰我们使用我们的商标、网站或其他相关知识产权的能力或对我们的品牌产生不利影响的侵权行为提起诉讼。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避,或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外,其他各方可能会盗用我们的知识产权,这将导致我们遭受经济或声誉损害。
我们可能会因无法预见或灾难性的事件,包括出现流行病、大流行、社会动荡、恐怖袭击或自然灾害而蒙受损失或业务中断。
我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的实质性不利影响,例如自然或人造的灾难、流行病、社会动荡、战争、骚乱、恐怖袭击或其他公共安全问题。如果我们要经历一场自然的或人造的灾难、社会或政治动荡造成的中断,或涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,我们业务的连续性将部分取决于我们的人员和办公设施的可用性以及我们的计算机、软件、电信、
35
交易处理等相关系统。支持我们业务的基础设施的灾难或中断、涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,或者直接影响我们的业务敞口和运营的中断,都可能对我们不间断地继续运营业务的能力产生重大不利影响。如果我们的员工受到流行病、流行病、自然或非传染性疾病的影响,我们的业务也可能受到不利影响。人造的灾害、社会或政治动乱造成的中断或涉及电子通信的中断。此外,如果任何流行病或大流行损害整个全球经济,我们的行动结果可能会受到不利影响。灾难、流行病或流行病或其他业务连续性问题的发生和严重程度是不可预测的,如果我们不能及时和成功地恢复,可能会对我们的业务造成实质性的破坏,并导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
此外,虽然新冠肺炎随着对在线金融解决方案、数字媒体营销和其他基于在线的产品和服务的需求不断增加,其影响,包括对我们的员工、客户、业务合作伙伴和第三方服务提供商的影响,可能会继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这个新冠肺炎大流行已经并可能继续导致我们和我们的某些业务合作伙伴临时调整工作时间表和旅行计划,要求员工在家工作和远程协作。因此,我们内部和外部的效率和生产率可能会降低,这可能会对我们的服务质量产生不利影响。此外,我们的业务运营有赖于我们的专业员工和这些人的持续服务。如果我们的任何员工被怀疑感染了COVID-19,我们可能被要求实施隔离或暂停我们的业务。这次疫情对我们行动结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展是高度不确定和不可预测的,包括可能出现的关于这次疫情严重程度的新信息,以及我们为控制这次疫情或治疗其影响而采取的未来行动,等等。
人力成本增加可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
近年来,全球经济经历了通胀和劳动力成本的普遍上涨。因此,预计不同地区的平均工资将继续增加。此外,法律和法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定的雇员福利,包括强制性公积金,以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利,没有支付足够款项的雇主可能会受到罚款和其他处罚。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或将这些增加的劳动力成本转嫁出去,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们与控股股东的关系有关的风险
作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。
AMTD Digital Inc.于2019年9月成立,是我们控股股东的全资子公司。我们的控股股东还控制着AMTD IDEA集团,这是一家领先的综合性金融机构,在纽约证券交易所和纽约证券交易所两地上市。新加坡交易所-ST(纽约证券交易所代码:AMTD;新加坡证券交易所代码:HKB)。然而,作为一家独立的上市公司,我们开展业务的经验有限。在我们于2022年7月首次公开募股之前,我们的控股股东为我们提供了财务、行政、人力资源和法律服务,也为我们提供了一些高管和员工的服务。在我们成为独立的上市公司后,我们希望我们的控股股东继续为我们提供一定的支持服务,但如果我们的控股股东不继续为我们提供这种支持,我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们适应作为一家独立的上市公司运营时,我们可能会遇到运营、管理和战略上的困难。这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手更慢,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,或者以其他方式损害我们的运营。
36
此外,由于我们已成为一家上市公司,我们的管理团队将需要培养必要的专业知识,以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求,包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司,我们的管理层将不得不用新的重要性门槛来评估我们的内部控制系统,并对我们的内部控制系统进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。
如果我们一直作为一家独立公司运营,本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。
在我们成立之前,我们的数字解决方案服务和数字投资业务的运营是由我们的控股股东拥有或控制的公司进行的。在所有呈报期间,我们的综合财务报表包括直接归属于我们的数字解决方案服务和数字投资业务的所有资产、负债、收入、支出和现金流,无论这些资产、负债、收入、支出和现金流量是由控股股东或我们持有或产生的。关于运营成本,我们的控股股东的某些成本和费用的分配也包括在内。这些分配是使用比例成本分配方法进行的,考虑了收入的比例和实际使用指标,以及可归因于我们的其他因素。我们在历史财务报表中做出了许多估计、假设和分配,因为我们的控股股东没有考虑到我们,而且我们在2022年7月首次公开募股完成之前的任何时期都没有作为一家独立公司运营。尽管我们的管理层认为我们的财务报表和上述分配的假设是合理的,但我们的财务报表可能不一定反映我们的运营结果、财务状况和现金流,就像我们在所述时期作为一家独立的上市公司运营一样。有关吾等与控股股东的安排,请参阅“项目7.主要股东及关联方交易-B.关联方交易--与控股股东的交易”及“项目5.营运及财务回顾及展望”,以及本年度报告内其他地方的综合财务报表附注,以分配我们的历史成本。此外,我们正在建立自己的财务、行政和其他支持系统,以取代我们的控股股东制度,其成本可能与我们的控股股东为相同服务分摊的成本有很大不同。因此,您不应将我们的历史业绩视为我们未来业绩的指标。
我们可能不会继续从控股股东那里获得同样水平的支持。
我们从控股股东强大的市场地位和品牌认知度中受益匪浅。虽然我们未来可能会与控股股东订立一系列有关我们持续业务运作及服务安排的协议,但我们不能向您保证,我们将继续获得控股股东与我们目前作为独立上市公司运作相同水平的支持。我们目前的客户可能会对我们的重组做出负面反应。这一努力可能不会成功,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们与我们的控股股东或其任何控股股东达成的协议对我们的有利程度可能低于非关联第三方之间谈判达成的类似协议。尤其是,我们的竞业禁止与控股股东达成的协议限制了我们被允许开展的业务范围。
2021年5月,我们与控股股东签订了一系列协议,这些协议的条款可能不如与独立第三方谈判的条款对我们有利。特别是,在竞业禁止我们与控股股东达成的协议,我们同意在竞业禁止期间(将在(1)或我们的控股股东不再总共拥有我们当时已发行证券的至少20%投票权的第一个日期后两年较晚的日期和(2)2022年7月15日我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易的首次公开募股日期之后的五周年结束),不得在我们的控股股东当时开展的业务中与我们的控股股东竞争,除非我们可能拥有非控制性股权
37
与我们的控股股东竞争的任何公司的权益。这些合同限制严重影响了我们实现收入来源多元化的能力,如果我们的业务增长放缓,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外,根据我们与控股股东签订的主交易协议,我们同意赔偿控股股东因诉讼和其他与我们的业务有关的或有事项而产生的责任,并承担这些债务作为我们重组的一部分。我们的控股股东和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个非关联方达成的分配。此外,只要我们的控股股东继续控制我们,我们可能无法在合同违约的情况下向我们的控股股东或其控股股东提出法律索赔,尽管我们根据上述协议和我们可能不时订立的其他公司间协议享有合同权利。
我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”,因此,我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们的控股股东通过AMTD IDEA集团控制了我们已发行的已发行普通股的大部分投票权。因此,我们是纽交所上市公司手册所指的“受控公司”。根据这些规则,一家上市公司的董事选举投票权超过50%是由个人、集团或另一家公司持有的,该公司将被允许选择不遵守某些公司治理要求,包括大多数董事会由独立董事组成的要求,我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求,以及我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。由于我们可能打算依赖像我们这样的发行人可以获得的部分或全部豁免,我们的股东可能无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们可能与我们的控股股东或其任何控股股东存在利益冲突,并且由于我们的控股股东在我们公司的控股所有权权益,我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。
截至本年度报告日期,我们的控股股东实益拥有我们已发行普通股的33.9%,占我们总投票权的84.8%。因此,我们的控股股东仍然是我们的控股股东,并可能在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力,例如合并、合并、更改我们的名称以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。
所有权和投票权的集中可能导致交易以一种可能对您作为美国存托凭证持有人不利的方式发生,并可能阻止我们进行对您有利的交易。我们的控股股东或其任何控股股东与我们之间可能会在许多与我们过去和持续关系有关的领域产生利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括:
• | 与控股股东的赔偿安排。2021年5月,我们达成了一项主交易协议,根据该协议,我们同意就与我们的数字解决方案服务-金融服务、数字解决方案服务-非金融服务、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务相关的诉讼和其他事项赔偿我们的控股股东,包括我们作为私人公司和控股股东的子公司时这些业务的运营。这些赔偿安排可能导致我们的利益与我们控股股东的利益背道而驰,例如,在诉讼中的和解安排方面。此外,根据这些安排,我们同意偿还 |
38
如果最终确定我们有义务就任何第三方索赔赔偿我们的控股股东,我们的控股股东将承担与任何第三方索赔相关的责任(包括法律辩护费用)。 |
• | 竞业禁止与我们的控股股东的安排。2021年5月,我们达成了一项竞业禁止根据协议,我们的控股股东同意在我们的数字解决方案服务-金融服务、数字解决方案服务-非金融服务、数字媒体、内容和营销以及数字投资业务上不与我们竞争,除非拥有非控制性任何与我们竞争的公司的股权。我们同意不与我们的控股股东在当时由我们的控股股东进行的各自业务中竞争,除非我们可能拥有非控制性与我们的控股股东竞争的任何公司的股权。 |
• | 员工招聘和留用。由于我们和我们的控股股东在亚洲从事与金融服务相关的业务,我们可能会在招聘新员工方面与我们的控股股东竞争。2021年5月,我们达成了一项竞业禁止协议,并有一个非邀请函与我们的控股股东的协议,限制我们和我们的控股股东雇用对方的任何员工。 |
• | 我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们董事的首席执行官兼首席执行官罗智恒也是我们控股股东总裁的集团副董事。我们的首席财务官何心智先生也是我们的控股股东和AMTD IDEA集团的首席财务官。我们的独立董事哈姆杜拉普尔博士也是我们的控股股东的董事和AMTD IDEA集团的独立董事。因此,他们可能没有足够的能力在我们公司履行职责。当这些人面临对我们的控股股东和我们的潜在不同影响的决策时,这些重叠的关系可能会产生或似乎产生利益冲突。 |
• | 出售我们公司的股份或资产。在到期时锁定在符合相关证券法和证券交易所规则的某些限制以及其他相关限制的情况下,吾等的控股股东可决定将其持有的吾等股份全部或部分出售给第三方,包括出售给吾等的一名竞争对手,从而赋予该第三方对吾等的业务及事务的重大影响力。此外,吾等的控股股东可决定或根据其任何适用的债务契约,在吾等的控股股东或其任何控股股东因任何适用的债务或其他义务违约或以其他方式破产的情况下,出售吾等的全部或部分股份或资产。这样出售我们的股份或我们的资产可能会违反我们员工或其他股东的利益。此外,我们的控股股东还可能阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。 |
• | 商机的分配。我们和我们的控股股东都认为有吸引力的商机可能会出现,这将对我们各自的业务起到补充作用。尽管我们签订了一项主交易协议,根据该协议,我们的控股股东同意在没有向我们提供投资机会之前不寻求投资机会,但我们的控股股东可能会阻止、推迟或阻止我们董事会或股东面前的有利可图的投资机会,并随后决定为自己寻找投资机会或抓住商机,这将阻止我们利用这些机会。即使遭到其他股东的反对,我们也可能采取这些行动。 |
• | 与控股股东的竞争对手发展业务关系。只要我们的控股股东仍然是我们的控股股东,我们与其竞争对手做生意的能力就可能受到限制。这可能会限制我们营销我们的服务以维护公司和其他股东的最佳利益的能力。 |
39
有关ADS的风险
美国存托凭证的交易价格一直不稳定,可能会继续大幅波动,这可能会给您带来重大损失。
美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且由于我们无法控制的因素,可能会大幅波动。自2022年7月15日在纽约证券交易所首次上市以来,美国存托凭证的价格从4.80美元到2555.30美元不等。
美国存托凭证的市场价格可能继续高度波动,并可能受到广泛的市场和行业因素的显著影响,例如市场价格的表现和波动,或者总部位于中国的其他美国上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对中国美国上市公司的态度,从而可能影响美国存托凭证的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时出现与我们的经营表现无关的重大价格和成交量波动,这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因多个因素而高度波动,包括:
• | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
• | 我们的收入、利润和现金流的变化; |
• | 其他金融服务公司的经济业绩或市场估值的变化; |
• | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
• | 证券研究分析师财务估计的变动; |
• | 对我们、我们的服务、我们的管理人员、董事、控股股东、其他实益所有人、我们的业务伙伴或我们的行业的有害负面宣传; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
• | 高级管理层的增任或离职; |
• | 涉及我们、我们的高级管理人员、董事或控股股东的诉讼或监管程序; |
• | 解除或终止对我们的流通股或美国存托凭证的任何转让限制;以及 |
• | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
由于上述任何因素,美国存托凭证的交易量及交易价格可能会有大幅及突然的变动,而美国存托凭证的市价未必与我们的账面价值、资产、过往经营业绩、财务状况或任何其他既定价值准则有任何关系,亦未必能反映相关股份未来的市价。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们在一堂课上
40
诉讼,它可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
活跃的公开市场可能不会为纽约证券交易所的美国存托凭证发展起来,你可能无法以或高于你支付的价格转售美国存托凭证,或者根本不能。
虽然美国存托凭证在纽约证券交易所上市,但我们不能向你保证,美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果不发展活跃的美国存托凭证公开市场,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,而美国存托凭证的流动资金可能会大幅减少。我们不能向您保证,美国存托凭证的交易价格不会低于纽约证券交易所的首次公开募股价格。因此,由于美国存托凭证的市场流动性不足或缺乏,美国存托凭证投资者的美国存托凭证价值可能大幅缩水。
如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出了相反的改变,美国存托凭证的市场价格或交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立或维持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究,美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
在公开市场出售或可供出售的大量美国存托凭证,可能会对其市价造成不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们无法预测控股股东或任何其他股东所持证券的市场出售或该等证券是否可供未来出售对美国存托凭证的市场价格有何影响(如有)。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
在我们的双层股权结构下,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,基于我们的双层股权结构,B类普通股的持有人将有权获得每股20票,而A类普通股的持有人将有权获得每股1票的投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予本公司创办人蔡志强博士以外的任何人士或蔡博士指定的任何其他人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
截至本年度报告日期,AMTD IDEA集团实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股。这些B类普通股约占我们已发行和
41
由于我们的双层股权结构拥有不同的投票权,我们的已发行普通股和已发行普通股总数的99.2%为已发行普通股和99.2%的已发行普通股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双层股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多级资本结构。因此,我们普通股的双层结构可能会阻止将美国存托凭证纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法,都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于股息的数额、时间以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
虽然我们目前打算在未来派发股息,但股息的数额、时间以及我们是否真的派发股息完全由我们的董事会决定。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。我们不能向您保证美国存托凭证将来会升值,甚至不能维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去全部投资。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能行使标的A类普通股所具有的投票权
42
由您的美国存托凭证间接代表,根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前交出及注销阁下的美国存托凭证、撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为七(7)天。
当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册并预先为该等大会指定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票,并且如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能没有法律补救措施。
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),ADS的托管银行将给予我们酌情委托,以投票您的ADS相关的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管银行将授权我们酌情委托我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,条件是:
• | 我们已通知托管人,我们希望给予全权委托; |
• | 我们有理由不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见;以及 |
• | 将于大会上表决的事项对股东利益并无重大不利。 |
这一全权委托的效果是,如果您没有在股东大会上投票,您不能阻止我们的A类普通股参与您的美国存托凭证的投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有者不受这一全权委托的约束。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们无法在美国向您提供权利,除非我们同时注册权利和
43
根据《证券法》规定的权利相关的证券或豁免注册要求的证券。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或豁免证券法的登记要求,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
只有当我们决定为我们的A类普通股或其他存款证券分配股息时,存托机构才会在美国存托凭证上支付现金分配。在有分派的情况下,存托机构已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出以及任何税收或其他政府收费。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如,保管人可以确定分配某些财产是不可行的,或者某些分配的价值可能低于分配的成本。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
吾等与托管银行有权修改存款协议及更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利,吾等亦可终止存款协议,而无须事先征得美国存托股份持有人同意。
吾等和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利,而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款损害了美国存托股份持有人的一项重大现有权利,美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知,根据存款协议,不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外,我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如,当我们决定将我们的股票上市时,可能会发生终止非美国当我们成为收购或私有化交易的对象时,我们将不再继续为美国存托股份机制提供担保,并决定不再为其提供担保。如果美国存托股份融资终止,美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知,但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定对存款协议作出可能损害美国存托股份持有人现有重大权利的修订或终止存款协议的情况下,美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证,成为相关A类普通股的直接持有人,但将无权获得任何补偿。
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议而针对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性争端前年陪审团放弃审判
44
根据联邦证券法提出的索赔尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一份合同争端前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管理存款协议的纽约州法律,该法院已非排他性对存款协议项下产生的事项的管辖权。在确定是否执行合同时争端前根据陪审团审判豁免条款,法院一般会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在签署存款协议之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果您或美国存托凭证的任何其他所有人和持有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项向我们或托管人提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该其他所有人或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何拥有者或持有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括在紧急情况下、在周末和公共节假日与配股等公司行动有关的情况下。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或本年度报告中提到的我们的董事和高级管理人员提起诉讼时遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们在美国以外开展业务,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外,他们的一些资产也位于美国以外。因此,如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他法律(包括根据美国联邦证券法的民事责任条款)受到侵犯,投资者可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国或开曼群岛的法院对我们或他们提起原始诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则《开曼群岛公司法》(经不时修订)管辖。
45
《时代周刊》)和开曼群岛普通法。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法可能不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
像我们这样的开曼群岛公司的股东,根据开曼群岛法律,除了这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及这些公司的抵押和抵押登记外,没有查看公司记录的一般权利。根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们目前生效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份,包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们目前有效的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或促使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下,创建和发行新的类别或系列的股票(包括优先股),并确定他们的名称、权力、优先股、特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股,任何或所有这些权利可能以美国存托凭证或其他形式大于与我们普通股相关的权利。因此,优先股可以迅速创建和发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定设立和发行新的类别或系列优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证的现有持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
46
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q或表单上的当前报告8-K; |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为一家将在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。例如,开曼群岛并没有要求我们遵守纽约证券交易所的以下企业管治上市标准:(I)董事会的大多数成员由独立董事组成,(Ii)我们的审计委员会至少有三名成员,(Iii)召开年度股东大会,(Iv)薪酬委员会完全由独立董事组成,以及(V)提名和企业管治委员会完全由独立董事组成。如果我们选择遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
如果根据1940年《投资公司法》,我们被视为“投资公司”,可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响,并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们主要从事与数字解决方案服务相关的业务-金融服务、数字解决方案服务-非金融服务,以及数字媒体、内容和营销服务。我们还直接投资于各种创新技术公司,通过将它们纳入我们的生态系统来利用、增强和丰富AMTD蜘蛛网生态系统。这些投资和其他未来投资可被视为1940年《投资公司法》或《1940年法案》所指的“投资证券”。根据1940年法令第3(A)(1)(C)条,如果一家公司从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务,并拥有或拟收购价值超过其总资产价值40%的“投资证券”,则该公司被视为“投资公司”。
47
(不包括政府证券和现金项目),或40%测试。我们认为我们不是1940年法案所指的投资公司,因为我们并不标榜自己主要从事证券投资、再投资或交易业务,而且我们通过了40%测试,我们的“投资证券”不超过我们未合并基础上总资产价值的40%。
我们寻求开展我们的业务,以使我们符合40%测试,或根据1940法案排除或豁免投资公司身份。如果我们未能遵守40%测试,并且我们不能以避免1940年法案规定的投资公司身份的方式构建或运营我们的业务,我们可能被视为1940法案所指的投资公司。作为外国私人发行人,我们没有资格根据1940年法案注册,除非美国证券交易委员会发布命令允许我们这样做。因此,如果我们被视为1940年法案所指的投资公司,我们将不得不获得美国证券交易委员会的豁免救济,或者处置投资证券,以便不属于投资公司的定义。此外,我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购,这些公司可能被视为1940年法案意义上的“投资证券”。未能避免被视为1940年法案下的投资公司,加上我们作为外国私人发行人无法根据1940年法案注册,可能会使我们无法履行我们作为美国上市公司的报告义务,并导致我们从纽约证券交易所退市,这将对美国存托凭证的流动性和价值产生重大和不利的影响。我们也无法通过在美国出售证券或在美国开展业务来筹集资金。此外,我们可能会因涉嫌违反美国证券法而受到美国证券交易委员会执法诉讼或据称的集体诉讼。在任何此类执法行动或诉讼中为自己辩护将需要我们管理层的高度关注,并从我们现有的业务中转移资源,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
不能保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC。如果我们是任何纳税年度的PFIC,美国存托凭证或普通股的美国投资者可能会受到美国联邦所得税的严重不利影响。
在任何纳税年度,我们将被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”,条件是:(A)该年度我们的总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(B)该年度我们的资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。
基于我们当前和预期的收入和资产,包括商誉,我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。然而,由于我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能是通过参考我们的市值(根据美国存托凭证的市场价格确定)来确定的,美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定,在一定程度上还将取决于我们收入的构成和分类以及我们的资产价值,包括我们的战略投资业务产生的收入和资产相对于我们其他业务的相对价值。由于相关规则的适用存在不确定性,美国国税局(IRS)可能会对我们对某些收入和资产的分类提出质疑非被动的,这可能导致我们在当前或未来几年成为或成为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于在应用相关规则方面存在不确定性,以及由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
如果我们是在任何课税年度内由美国持有者持有美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司(定义见第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项),
48
持有者可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配而招致显著增加的美国联邦所得税,前提是根据美国联邦所得税规则,此类收益或分配被视为“超额分配”,而且持有者可能受到繁重的报告要求的约束。此外,如果我们是美国股东持有美国存托凭证或我们的普通股的任何年度的PFIC,在该持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的随后所有年度中,我们通常将继续被视为PFIC,即使我们在下一年不符合上述任何一项被归类为PFIC的测试。有关详细信息,请参阅“第10项:附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则”。
作为一家上市公司,我们将招致成本增加,特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。
我们是一家上市公司,预计会产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纽约证交所实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了详细的要求。作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2012年萨班斯-奥克斯利法案第404节关于财务报告内部控制的审计师认证要求。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。我们的管理层正在并可能继续被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。此外,我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本,我们可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或高管。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
第四项。 | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
我公司
我们的控股股东,于2004年10月开始我们目前的数字解决方案服务-金融服务业务。我们的控股股东于2016年7月开始我们目前的数字投资业务,并于2017年12月开始数字解决方案服务-非金融服务业务。
2019年12月,我们进行了重组,从控股股东那里剥离了数字解决方案服务业务和数字投资业务。作为重组的一部分,AMTD Digital Inc.于2019年9月根据开曼群岛的法律成立,最初是一家全资
49
我们控股股东的子公司。重组后,AMTD Digital Inc.成为我们业务的控股公司。我们于2020年5月开始开展数字媒体、内容和营销业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,通过我们的子公司开展业务。本公司截至本年度报告日期的公司结构图见“项目4.公司-C公司结构信息”。
2022年2月23日,领先的综合性金融机构AMTD IDEA Group在纽约证券交易所和纽约证券交易所两地上市新加坡交易所-ST(纽约证券交易所代码:AMTD;新加坡证券交易所代码:HKB)由我们的控股股东控制,收购了我们的多数股权。截至本年度报告日期,AMTD IDEA集团拥有我们85.6%的已发行和流通股,以及我们总投票权的99.2%。
美国存托凭证自2022年7月15日起在纽约证券交易所上市,股票代码为“HKD”。
2022年10月,我们向一位投资者发行了160万股A类普通股,代价为1亿美元。
2022年12月,我们以25亿港元从AMTD IDEA集团回购了616,346股B类普通股。
于2023年2月,吾等向AMTD IDEA Group收购AMTD资产的96.1%股权,并按每股520美元从库房股份中向AMTD IDEA Group发行合共515,385股B类普通股,以支付收购事项的应付代价。
2023年8月,我们、AMTD集团和AMTD IDEA集团宣布决定在法国巴黎成立一个联合实体,着手并专注于全球战略和多媒体、娱乐和文化全球平台的发展。
我们的主要执行办事处位于巴黎巴萨诺街75008号27-29号。我们在这个地址的电话号码是+33(0)1 7673 2800。我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛Hutchins Drive板球广场邮政信箱2681号KY1—1111,开曼群岛。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates,位于DE 19711纽瓦克204室图书馆大道850号。我们的网站是Www.amtdigital.net。我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站:Https://www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统在Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。
B. | 业务概述 |
作为AMTD蜘蛛网生态系统核心的聚变反应堆,我们是亚洲全面的数字解决方案平台,拥有四条主要业务线:数字解决方案服务-金融服务、数字解决方案服务-非金融服务、数字媒体、内容和营销以及数字投资。
• | 数码解决方案服务-金融服务。主要通过我们的受控实体、被投资人和业务合作伙伴,我们提供一站式,跨市场和智能数字解决方案服务-为亚洲的零售和企业客户提供金融服务。我们拥有一些亚洲最稀缺的数字金融牌照,并提供各种数字解决方案服务-金融服务。 |
• | 数字解决方案服务--非金融服务。我们作为全球企业家和企业的超级连接器和数字加速器,将他们与资源和技术联系起来,并为他们提供访问我们独特的AMTD蜘蛛网生态系统的途径。围绕我们的生态系统驱动战略,我们为企业家和企业提供资金、技术、指导、连接和其他必要资源,以加速和增强他们的业务数字化转型和企业发展之旅。 |
50
• | 数字媒体、内容和营销服务。我们通过投资和开发多媒体渠道,通过内容提供商和在线媒体平台提供的传统和数字电影、播客、网络研讨会和现场视频的综合库,为用户和观众提供访问内容媒体的机会,从而创建和推广数字解决方案内容。 |
• | 数字投资。我们直接投资于各种创新技术公司,通过将它们纳入我们的生态系统来利用、增强和丰富AMTD蜘蛛网生态系统。 |
2023年2月,我们收购了AMTD Assets,该公司持有全球优质整栋建筑物业组合,并提供酒店服务。AMTD Assets是AMTD集团的房地产子公司,专注于并专注于全球酒店和生活方式概念。AMTD Assets为其关键领域的业务组合提供以客户为中心的VIP会员方式,包括主要城市的时尚酒店和酒店式公寓、食品和饮料以及俱乐部会员服务。
我们的生态系统方法
AMTD集团丰富多样的计划和联系网络促成了AMTD蜘蛛网生态系统的形成,这是一个不断扩展的网络,AMTD集团与其客户、股东、商业合作伙伴和被投资公司一起,积极探索商业合作机会。
我们是核心聚变反应堆,即AMTD蜘蛛网,构建数字基础以加速AMTD蜘蛛网的增长,并为所有利益相关者释放更大的协同效应。我们致力于打造一个跨界数字解决方案平台,以行业领先的技术提供全面的数字服务。我们的各种解决方案分为四个业务部门,使我们能够为广泛的客户创建各种接触点。我们通过交叉销售解决方案来深化与客户的关系,以满足客户的不同需求,并扩大与AMTD蜘蛛网合作伙伴的合作机会。
数码解决方案服务-金融服务
数字银行业务
AirStar银行
星空银行是我们的控股股东和小米共同成立的虚拟银行,我们的控股股东持有其10%的股权,为香港的零售和企业客户提供全面的数字银行服务。我们已与控股股东达成协议,使AirStar银行能够访问我们的蜘蛛网生态系统,并支持他们逐步建立自己的生态系统。
AirStar银行提供或计划提供的服务包括:
• | 存款。AirStar银行以诱人的利率提供定制存款,到期日具有灵活性。与传统银行相比,AirStar银行目前提供两种类型的存款服务:(I)分级定价储蓄存款和(Ii)客户享受优惠利率的定期存款。 |
• | 个人贷款。AirStar银行利用大数据分析、模型和算法,基于自动信用评估能力向客户提供贷款。AirStar银行的信用评估系统分析客户的背景信息,包括财务状况、行为模式和信用历史,以确定贷款金额、贷款期限和利率。AirStar银行目前提供(I)申请程序高效、年利率具有吸引力的个人贷款,以及(Ii)债务合并贷款。 |
• | 虚拟信用卡。AirStar银行打算通过其自动在线申请系统提供虚拟信用卡。虚拟信用卡可用于各种线上和线下支付渠道。 |
51
• | 资金调拨。AirStar银行通过更快的支付系统和实时总结算提供银行间资金转账服务,不收取手续费。 |
• | 企业服务。AirStar银行将向涵盖全方位企业业务的企业提供综合服务,包括交易结算服务、工资服务、转账和汇款。为了方便企业提供量身定制的信贷和融资服务,AirStar银行将采用区块链技术,实时获取企业的信息,如现金流、销售和购买交易以及库存信息。 |
• | 跨境汇款。航星银行将与第三方金融科技公司合作,提供低成本的跨境汇款服务。 |
• | 近场通信(NFC)支付。AirStar银行将提供NFC支付服务,允许客户在当地零售店通过手机进行支付。 |
AirStar银行主要通过其AirStar应用程序提供数字银行服务。AirStar银行的目标客户是香港的零售和企业客户。航星银行寻求利用小米的智能设备现有用户基础、小米的供应链企业客户以及AMTD蜘蛛网生态系统中的资源来快速扩大客户基础。
AirStar银行的数字银行平台利用尖端技术提供全面的银行服务,作为客户访问我们平台上提供的其他服务和解决方案的门户。AMTD Spidernet的合作伙伴创造的协同效应将支持AirStar银行的数字银行服务,并扩大AMTD Spidernet的可用资源,通过AirStar银行获得客户。
“不只是银行业”
我们的目标是提供全面的解决方案,超越银行服务,提供无与伦比的客户体验。我们业务部门的凝聚力加强了我们的价值主张,显著降低了客户获取成本,提高了我们交叉销售解决方案的效率,并提高了客户粘性。
• | 全面的企业解决方案。 |
• | 个人生活方式银行业务。我们为零售客户提供的服务不会局限于个人财务需求。我们将把网上银行服务、财富管理、保险解决方案和资产交换整合到我们的生态系统中,并整合AMTD集团长期战略合作伙伴的能力,以优化我们的服务。 |
保险解决方案
我们的全资附属公司AMTD RSG自2004年10月起成为香港保险经纪联会会员。根据2019年9月设立的监管保险中介人的新法定制度,AMTD RSG获发由香港保险业监督发出的当作保险经纪牌照。AMTD RSG其后于2022年9月9日获香港国际机场发给保险经纪公司牌照,经营一般及长期业务(包括相连长期业务)。
传统保险经纪业务
我们为不同行业的客户提供广泛的普通和人寿保险解决方案。我们的服务由一群在保险行业经验丰富的成员领导,我们与各种全球保险公司建立了长期的合作关系,再保险公司,保险解决方案提供商合作伙伴。
52
我们提供定制的保险产品和解决方案,主要由我们的保险合作伙伴承保,主要涉及以下四个风险类别:
• | 财产风险。财产风险是指有形财产的损失、毁坏或损坏。例如,我们提供属性全险和建筑业全险解决方案可能包括由我们的保险合作伙伴承保的相关保险产品。 |
• | 责任风险。责任风险涉及因第三方的伤害或损害而引起的索赔。例如,我们提供董事和高级管理人员责任、职业赔偿和员工补偿风险解决方案,其中可能包括由我们的保险合作伙伴承保的相关保险产品。 |
• | 财务损失风险。财务损失风险是指可能影响企业经营并导致财务损失的行为或事件。例如,我们提供业务中断风险解决方案,可能包括由我们的保险合作伙伴承保的相关保险产品。 |
• | 个人风险。个人风险与个人或一组人的受伤、疾病或死亡有关。例如,我们提供人寿和健康风险解决方案,其中可能包括由我们的保险合作伙伴承保的相关保险产品。 |
我们通过与新的保险、渠道和服务合作伙伴合作,不断优化我们平台上的保险产品,以满足客户不断变化的需求。例如,我们最近在我们的平台上提供了各种网络保险,由我们的保险合作伙伴承保。网络保险解决方案通常为各种风险提供分析、建议和承保范围,包括:针对与网络攻击相关的损失(例如数据破坏、黑客攻击、盗窃和敲诈勒索)提供第一方保险;以及针对与网络攻击相关的诉讼以及可能导致此类网络攻击的错误和遗漏(例如未能保护数据)进行赔偿。
我们的综合保险服务可以灵活地提供,通常包括以下阶段:
• | 全面风险识别。在与客户协商后,我们利用我们在保险行业的专业知识,对总风险敞口和风险容忍度进行全面分析和确定。对于可保风险,我们还进行了跨行业、类型和地理区域的现有风险覆盖范围的映射。 |
• | 最优解与覆盖结构设计。基于我们在保险行业的广泛知识,我们进行量身定做的咨询和优化的保险方案结构和解决方案设计,以满足客户的需求。 |
• | 关于可保风险的保险安排。对于已确定和要求的可保风险,我们利用专有的行业资源、经验、专业知识和影响力来提供量身定制的承保辛迪加设计,例如,主要和超额保险层设计,并选择和谈判最佳的保险公司。然后,我们代表我们的客户调整报价和主要保险解决方案的条款和条件,并最终为保险的开始提供便利。 |
我们的保险客户主要是公司客户,其次是零售客户。截至本年度报告发布之日,我们拥有超过500,000家企业和零售客户的数据库。
蜘蛛网生态系统解决方案
我们作为全球企业家和企业的超级连接器和数字加速器,将他们与资源和技术联系起来,并为他们提供访问我们独特的AMTD蜘蛛网生态系统的途径。围绕我们的生态系统驱动战略,我们为企业家和企业提供资金、技术、指导、连接和其他必要资源,以加速和增强他们的业务数字化转型和企业发展之旅。
53
通过会员费计划,我们为我们的企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统及其知名企业成员、知名企业高管和合作伙伴的独家访问,创造战略和协同机会。此外,我们与行业领先者和学术机构合作的数字解决方案倡议和计划通过向行业专业人士提供数字空间的最新趋势和知识,为他们提供支持,并培养该地区的下一代企业家。这些企业家成为AMTD校友网络的永久成员。我们的服务帮助我们的生态系统成员增强连接,确定业务协同效应,并创建有价值的业务主张。我们通过促进他们的投资组合公司与AMTD Spidernet生态系统中的其他合作伙伴之间的协同作用,以及通过将创新思维和聪明的想法与聪明的想法联系起来,进一步加深了我们与企业客户的关系。
我们通过不断推动我们的商业模式和扩大我们的AMTD蜘蛛网生态系统来培养下一代企业家。我们通过各种教育项目,为初创企业、企业家和创新人才提供资本资源和知识。我们邀请大学教授、成功的企业家和诺贝尔奖获得者为企业家提供专业指导。此外,我们还培训初创企业通过在地区和全球阶段提供网络连接和商业曝光率,为创始人和杰出企业家提供服务。通过我们的各种项目,我们从企业家和未来领导者的早期发展阶段就开始接触他们,并通过在他们的业务运营中提供资源和战略指导来促进他们的成长。我们集成精选的初创企业进入AMTD蜘蛛网,以促进他们的增长并为其他利益相关者创造价值。
数字媒体、内容和营销
在过去数年,我们投入大量资源在亚洲推广金融服务业。这些努力为我们的数字媒体、内容和营销业务奠定了基础,因为这些活动确立了我们向大众提供有洞察力的内容的领导角色。
基于我们在数字金融行业的丰富经验、独特见解和深厚知识,我们通过投资和开发多媒体渠道,通过内容提供商和在线媒体平台提供的全面的传统和数字电影、播客、网络研讨会和现场视频库,为用户和观众提供访问内容媒体的途径,从而创建和推广数字解决方案内容。
通过我们提供的数字媒体和内容,我们能够引领行业趋势,并通过创新的内容创作、数字营销平台和尖端技术为我们的客户和生态系统合作伙伴创造有效的营销。
数字投资
我们的数字投资业务专注于对领先的金融科技和科技公司的长期股权投资,这些公司增强了AMTD蜘蛛网生态系统,优化了我们的业务运营。我们的投资组合公司使我们能够获得独特的机会和资源,补充AMTD蜘蛛网生态系统,我们与在AMTD蜘蛛网有联系的投资组合公司接触。我们还与新加坡金融科技协会(SFA)合作,设立了5000万新加坡元的AMTD东盟团结基金,以及600万新加坡元MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金,与新加坡足协和国家林业局合作。AMTD东盟团结基金和MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金专注于投资或为那些具有增长潜力和可能与AMTD蜘蛛网的利益相关者创造协同效应的领先金融科技公司提供资金和业务支持。
投资方式
我们通过AMTD蜘蛛网寻找投资机会,并专注于投资少数精选公司,我们相信这些公司将补充我们的生态系统并为其带来价值,包括数字金融行业内外的公司。
54
利用 “AMTD蜘蛛网“我们在整个投资过程中利用AMTD蜘蛛网中的资源来寻找投资、评估机会,并在投资后为我们投资的公司提供增值解决方案。
价值投资。我们专注于投资如何为AMTD蜘蛛网生态系统做出贡献,而不是寻求投资回报。我们的投资使我们能够接触到我们投资组合公司的管理团队,并为我们提供更多的洞察力和不同行业的联系。
与投资组合公司的协同效应。我们拥有一支经验丰富的投资后价值创造团队。我们积极寻找机会,让我们的投资组合公司参与我们的蜘蛛网生态系统。
股权互换。我们可能会结合现金投资和股权互换(即发行我们的普通股以换取被投资方的股权)在未来进行投资。通过我们的股权互换安排,我们确保我们投资组合公司的商业利益与我们的一致。
投资过程
我们的投资专业人员根据一系列因素评估潜在目标公司的适宜性和前景,这些因素包括目标公司管理团队的过往记录、目标公司的运营市场、宏观经济状况、市场周期和行业背景、商业模式和其他量化财务分析。最重要的是,我们还考虑了目标与AMTD蜘蛛网其他业务合作伙伴的潜在协同效应。
我们通过我们的投资委员会做出战略投资决策,该委员会由负责财务、投资、法律和合规的关键管理团队成员组成。所有投资建议将在圆满完成评估和尽职调查后提交给我们的投资委员会。我们的投资委员会亦会根据累积的交易执行经验,以及金融市场、经济状况和政府政策的最新发展,不时评估、检讨和修订我们的投资策略。
我们根据投资委员会制定的指导方针,密切监控我们的投资组合公司。具体地说,我们跟踪每个投资组合公司的业务和技术发展、竞争格局、最新技术趋势、我们的持股头寸、未实现利润或亏损以及我们的风险敞口。我们将把我们投资组合公司中的任何重大事件上报给投资委员会,对于重大事件,我们会上报给我们的董事会。
AMTD东盟团结基金
AMTD东盟团结基金是我们与AFIN于2020年4月合作设立的团结基金,初始资本为5,000万新元,用于在东盟国家投资和锚定符合条件的金融科技公司。AFIN是一种非营利组织由金管局、世界银行集团成员国际金融公司和东盟银行家协会组成的实体,目的是支持世界各地的金融创新和包容性。通过AMTD东盟团结基金,我们投资于符合条件的金融科技公司,这些公司在东盟国家的专业领域处于领先地位。除了资金支持外,团结基金还为金融科技公司提供了完全进入AMTD蜘蛛网生态系统的机会,这为他们在东盟国家和中国之间相互合作打开了机会。通过AMTD东盟团结基金,我们已经投资了五家金融科技公司。
MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金
MAS-SFA-AMTD金融科技团结助学金是由新加坡马鞍山协会、新加坡国家足协和AMTD慈善基金会于2020年5月联合设立的,金额为600万新元,用于支持金融科技公司创造新的
55
企业和追求增长战略。截至本年报发布之日,已有约190家金融科技公司受益于我们的MAS-SFA-AMTD金融科技团结基金,这对我们的AMTD蜘蛛网生态系统形成了坚实的增强。
酒店运营、酒店服务和贵宾服务
我们的子公司AMTD Assets持有全球优质整栋物业组合,并提供酒店服务。它专注于并专注于全球酒店和生活方式概念,并为其关键领域的业务组合提供以客户为中心的VIP会员方式,包括主要城市的时尚酒店和酒店式公寓、食品和饮料以及俱乐部会员服务。
技术
我们整合多种创新技术,在我们的数字金融平台上提供全面的金融科技解决方案。
FIN
AFIN是由新加坡金融管理局、东盟银行家协会和国际金融公司联合成立的,旨在促进金融科技在东盟国家的发展。AMTD慈善基金会是AFIN的第一个企业创始成员。
AFIN于2018年推出API Exchange(APIX)平台,这是全球首个金融科技与金融机构合作的跨境开放架构平台,参与者可以通过基于云的架构相互集成和测试解决方案。我们将利用AFIN推出的APIX平台来部署创新的数字解决方案。APIX旨在促进金融科技公司与金融机构合作设计金融科技解决方案。APIX帮助金融机构和金融科技公司在其平台上协同设计和构建原型,并在短时间内通过API在不同场景下进行实验。这使金融机构能够将创新的数字解决方案快速部署到东盟和世界其他地区服务不足的市场。
AFIN/APIX将作为该公司的技术实验合作伙伴。
我们将利用APIX上的合成数据来测试金融科技公司和金融机构设计的新原型。通过使用APIX的平台,我们拥有竞争优势,能够以经济高效和及时的方式不断开发和集成创新的数字解决方案。
AirStar银行
AMTD集团利用与小米的合作伙伴关系,在支持AirStar银行的数字银行平台方面提供创新的技术技能。AirStar银行的数字银行平台建立在小米的基础上内部信用评估、欺诈检测和个人贷款审批等技术,以及大数据分析、人工智能和机器学习算法。小米还提供了其他内部通过文档库、CRM系统、系统监控工具、开发系统、关键中心等技术,确保AirStar银行数字银行平台的稳定性、安全性、高效性和可扩展性。小米在API集成方面的经验将支持我们未来拥抱开放API倡议的战略。
数据安全和保护
我们致力于保护客户的个人信息和隐私。我们制定并实施了关于数据收集、处理、使用和披露的政策。我们收集与我们提供的服务相关的个人信息和其他数据,并在征得客户同意的情况下将收集的数据用于我们的运营。
56
为了确保我们数据的机密性和完整性,我们保持着全面和严格的数据安全计划。我们对保密的个人信息进行匿名和加密,并采取其他技术措施确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议,根据这些协议,我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。
请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们无法保护客户的个人和敏感数据及机密信息,我们可能会承担法律或监管责任”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术,专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖商标、著作权和专利法以及保密性、发明转让和竞业禁止与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的专有权利。截至本年度报告日期,我们的控股股东在亚洲拥有六个注册商标,包括名称和标识“AMTD”,并授予我们使用该名称和标识的许可。未经控股股东书面同意,任何其他个人或实体不得注册或使用AMTD的名称和徽标作为任何商标的前缀。截至本年度报告之日,我们有两个商标在亚洲注册。我们还维护了一些注册的域名。
竞争
我们的商业模式相对独特,从数字解决方案服务-金融服务、数字解决方案服务-非金融服务、数字媒体、内容和营销服务到数字投资,很少有公司能在我们的业务部门的广度方面与我们相提并论。我们还持有全球优质整栋建筑物业组合,并通过我们的子公司AMTD Assets提供酒店服务。然而,我们面临着各种业务垂直领域的竞争。例如,在数字金融服务方面,我们的主要竞争对手包括亚洲的金融科技公司、传统金融机构和消费科技平台。在我们的保险解决方案业务方面,我们与亚洲其他专注于企业的保险提供商和其他保险解决方案平台展开竞争。我们还在酒店运营、酒店服务和贵宾服务方面与其他酒店运营商和酒店服务提供商竞争。
有关我们面临的竞争风险的更多信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的数字解决方案服务-金融服务业务面临激烈的竞争,我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争,这可能会减少对我们服务的需求,降低运营利润率,并进一步导致市场份额的丧失、合格员工的离职和资本支出的增加。项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在竞争激烈的广告和营销行业运营,面临着来自新广告和传统广告渠道运营商的广告支出的激烈竞争。如果我们不能成功竞争,我们的经营结果将受到实质性和不利的影响“,项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-电影和娱乐业竞争激烈,以及”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-酒店市场竞争激烈,我们的子公司AMTD Assets可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。“
57
新加坡的法规
我们的部分业务是在新加坡进行的。这一部分总结了影响我们在新加坡的业务活动的最重要的规则和法规。这些规定要求我们拥有各种许可证或批准才能开展我们的业务和运营。
引言
新加坡《1966年保险法》,或称《保险业监管局》,包括其附属立法以及由新加坡金融管理局公布的通知和指引,是管理新加坡保险业务的主要法规。保险业监管局将保险业务分为两类,即人寿业务和一般业务。保险业监督第IIB部第2分部处理保险经纪的注册事宜。保险业监督条例第II部第2分部处理直接保险人的发牌事宜。
新加坡2001年证券及期货法令,或SFA,包括其附属法例,以及由新加坡金融管理局公布的通告和指引,是管理新加坡资本市场行业的主要法规。SFA的第四部分涉及资本市场服务许可证的持有者及其代表。
新加坡2001年金融顾问法,或FAA,包括其附属立法以及由新加坡金融管理局发布的通知和指导方针,是管理新加坡金融咨询服务业的主要法规。联邦航空局还将注册保险经纪人、持牌直接人寿保险公司和资本市场服务许可证持有人作为豁免财务顾问进行监管,如果他们已正式通知金管局的话。
新加坡金融管理局、新加坡金融管理局和新加坡联邦航空局均由新加坡金融管理局管理,新加坡金融管理局是管理新加坡保险、资本市场、金融咨询和银行业的综合金融监管和监督机构。金管局也是中央银行,其权力由1970年的《新加坡金融管理局法》和《2022年金融服务市场法》规定。FSMA是对金融服务和市场进行全部门监管的综合性法案。议会于2022年4月5日通过了FSMA。FSMA将分阶段实施,第一阶段将于2023年4月28日开始。其余阶段的目标是在2023年下半年至2024年期间实施。
MAS
新加坡金融管理局是一个法定机构,负责监管新加坡的保险、资本市场、金融咨询和银行业以及其他金融部门。作为一个综合的金融监管和监督机构,金管局的使命是促进可持续发展非通胀性经济增长,健全进步的金融中心。为履行其使命,金管局为其金融部门监管设定了以下目标:
• | 稳定的金融体系; |
• | 安全稳健的金融中介机构; |
• | 安全高效的金融基础设施; |
• | 公平、高效和透明的有组织的市场; |
• | 透明和公平交易的中间人和要约人;以及 |
• | 见多识广的消费者。 |
金管局有四个运作小组,分别是经济政策、市场和发展、金融监管和企业发展。金融监管小组尤其由银行和保险组组成,除其他外,银行和保险组通过银行部门监管银行,保险公司通过保险部和资本市场组组成,资本市场组除其他外,监管资本市场中介机构(如证券和衍生品经纪)、保险经纪和金融顾问。
58
保险业监督对保险经纪及保险人的监管制度
作为监管和监督个人和公司申请新加坡保险业务牌照、授权、批准或登记的机构,新加坡金融管理局的职能包括:
• | 向符合有关准则的人士发出牌照、授权、认可或注册,以便根据保险业监督获发牌、认可、认可或注册(视属何情况而定),并能证明其适合及适当; |
• | 监督受监管实体及其高级管理人员和股东(如适用)对业务行为和其他要求的持续遵守情况; |
• | 在线维护保险实体的公开登记册(《金融管理局金融机构名录》);以及 |
• | 制定监管政策。 |
保险经纪注册制度
根据“保险业监督条例”,任何人不得在新加坡经营任何类型的保险经纪业务,除非该人已获金融管理专员注册为该类型的保险经纪,或该人是获豁免的保险经纪(一如保险业监督第35ZN条所指)。此外,任何人除非是注册保险经纪,否则不得显示自己是注册保险经纪。
除法团的发牌规定外,任何获委任为注册保险经纪经纪职员的个人,必须遵守《MAS 502保险经纪及其经纪职员最低标准及持续专业发展》或公告502所载有关经纪职员的最低标准及考试规定。
截至本年报发布之日,宝先宝宝股份有限公司。LTD是一家直接保险方面的注册保险经纪。除了其注册保险经纪人的身份,宝贤宝宝私人有限公司。除再保险业务外,本公司亦为获豁免财务顾问,就属人寿保险单的投资产品及安排人寿保险单提供意见(并已就此向金管局作出通知)。
注册保险经纪
申请注册为注册保险经纪的申请人必须是一间在新加坡注册成立的公司,并须符合规定的最低标准。已付清并拥有符合规定限额和免赔额要求的专业弥偿保险。
此外,在审核注册申请时,香港金融管理局会考虑以下因素:
• | 申请人的过往记录(就其拟在新加坡经营的保险经纪业务类型而言,应至少有3年)、财务稳健和声誉; |
• | 申请人是否有完善的业务计划,以反映业务的风险状况;以及 |
• | 申请人、其董事和行政总裁、其所有大股东和经纪人员或有关人士的适当人选。 |
金融管理专员就适用于注册保险经纪的申请和持续责任提出的主要要求和期望,载于金融管理专员公布的下列文件:
• | 保险业监督及其附属法例,包括《保险(中介人)规例》,或IIR; |
• | 第501号通知--关于应付保险人的保费账龄的季度报表; |
59
• | 第502号公告《保险经纪及其经纪人员最低标准和持续职业发展通知》; |
• | 关于保险经纪举报经纪人员行为不当的公告504; |
• | 关于报告可疑活动和欺诈事件的第505号通知; |
• | 关于技术风险管理的第506号通知; |
• | 公告507网络卫生; |
• | 第117号通知培训和能力要求:健康保险; |
• | 公告120意外和健康保险产品的披露和咨询流程要求; |
• | 《保险经纪注册准则指引》[准则编号IA/II-G04]; |
• | 《保险经纪操守准则》[准则编号IA/II-G01]; |
• | 《保险经纪市场行为及服务标准指引》[准则编号IA/II-G02]; |
• | 关于适合和适当标准的指导方针[准则编号FSG-G01],或适当的指导方针; |
• | 关于风险管理做法的准则; |
• | 外包指导方针; |
• | 个人问责和行为准则; |
• | 告示FAA-06号关于防止洗钱和打击资助恐怖主义行为--财务顾问;以及 |
• | 应注意的准则FAA-06号关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的问题。 |
注册的有效性
金融管理专员可应任何保险经纪的要求,或基于保险业监督第35ZB(2)条所列的某些理由,取消该保险经纪的注册。
保险经纪的管理
申请人必须委任一名行政总裁及执行董事管理经纪业务。行政总裁须以全职形式受聘,并以新加坡为基地,并须具备至少5年相关工作经验、令人满意的学术及/或专业资格,以及至少3年相关领域的管理经验。执行董事应具有至少5年的相关工作经验以及令人满意的学术和/或专业资格。
经纪员工
申请人必须委任至少两名经纪人员,他们可以是行政总裁及/或执行董事,代表申请人就与一般业务有关的保单及长期意外及健康保单(与再保险业务有关的保单除外)向其客户提供技术意见。经纪工作人员必须满足最低标准和审查要求,而申请人在注册后,必须遵守公告502中所列的提交要求。
60
注册保险经纪的持续责任
一旦申请人注册为注册保险经纪,除有关人士在任何时候均保持健康和适当外,注册保险经纪必须遵守保险业监督、《保险条例》,以及由金融管理专员发出的其他规例、通告和指引的所有适用条文。
注册保险经纪的一些主要持续义务如下:
• | 保持最低要求已付清股本300,000新元(见IIR第3(3)条); |
• | 维护独立的非混合至少100万美元的专业弥偿保险单,根据该保单,允许的免赔额不得超过其已付清资本(如注册保险经纪是在其经营的第一个财政年度)或其在上一个财政年度终结时的资产净值的20%(在任何其他情况下)(见IIR第4(3)条); |
• | 在每年1月1日之前向金融管理局支付7,000美元的年费(见《投资协定》第79条和《投资协定》第16(1)(A)条); |
• | 保持不低于最低资产净值的50%已付清股本(见《投资促进法》第81条和《投资促进法》第5条); |
• | 在持牌银行备存保险经纪保费户口,以备存从受保人或代表受保人或为拟受保人或为保险人或为保险人而收取的与保险合约或拟订立的保险合约有关的款项,或为受保人或拟受保人而从保险人或代保险人收取的款项(见《保险业监管局》第82条及《保险条例》第7(1)条); |
• | 保存一份载有规定详情的经纪工作人员登记册(见《国际投资者关系条例》第9条); |
• | 在每个财政年度结束后5个月内,向金融管理局提交订明的申报表(见《税务条例》第36(1)条和《税务条例》第10条); |
• | 保存适当的记录(见《保险业监管局》第94(1)条); |
• | 委任一名核数师并审计财务报表(见《税务条例》第94(5)及94(6)条); |
• | 联邦航空局规定的某些商业行为要求,包括披露重要产品信息的要求、禁止作出虚假或误导性陈述、建立和维持薪酬框架(见联邦航空局第47条);以及 |
• | 实施适当的政策和程序,以符合通知中的要求FAA-06号关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的问题--金融顾问。 |
对接管保险经纪的限制
根据《保险业监督》第87条,任何人不得订立协议以取得某注册保险经纪的股份,而根据该协议,如该协议得以执行,任何人在未事先通知金融管理专员其拟订立协议及取得金融管理专员批准其订立协议前,即可取得该保险经纪的实际控制权。此人必须在签订此类协议之前申请MAS的批准。
任何人如单独或联同任何一名或多名相联者执行该协议,将会:(I)直接或间接取得或持有该保险经纪已发行股本的20%或以上;或(Ii)直接或间接控制该保险经纪投票权的20%或以上,则该人凭借该协议而被视为取得对该注册保险经纪的有效控制权。
这一限制适用于所有个人,无论是否居住在新加坡或新加坡公民,以及法人或非法人团体,无论是在新加坡注册或在新加坡开展业务。
61
金管局的监管
根据《保险业监督条例》第98条,金融管理专员获授权进行现场根据保险业监督条例第99条,进行其认为必需或合宜的调查,以执行保险业监督的任何职能和职责,或确定指称或怀疑违反保险业监督的任何条文或根据保险业监督发出的任何指示的真相或其他情况。
金融管理局的纪律处分权
根据《保险业监督条例》第80条,金融管理专员可基於该条所指明的理由,包括未能履行任何适用的义务或违反保险业监督的规定,取消任何注册保险经纪的注册。然而,这项权力须受《保险业监督》第80(3)条规限,该条规定,金融管理专员必须首先:(I)向注册保险经纪发出书面通知,说明其拟取消注册的意向;及(Ii)在第(I)段所指的通知内,要求注册保险经纪在通知所指明的时间内,提出不应取消其注册的因由。
此外,根据《联邦航空局条例》第68条,金融管理局可针对获豁免的财务顾问发出禁制令,禁止该人永久或在一段指明期间内提供任何财务咨询服务,或在指明的情况或身分下提供该等财务咨询服务。这一权力受《联邦航空局》第68(3)条的约束,该条款为当事人提供了发表意见的机会。
适合和适当的要求
《适当和适当的准则》规定了适用于所有相关人员的适当和适当的标准,这些标准适用于根据任何成文法进行《金融行动法》所管制的任何活动。一般来说,一个称职、诚实、正直、财务状况良好的人才是合适的人选。
《适当人选指引》列明金融管理局在评估“有关人士”的适当人选时会考虑的事项:
• | 诚实、正直和声誉; |
• | 能力和能力;以及 |
• | 财务稳健。 |
上述合适和适当的标准将作为MAS审议每一项注册和许可证申请的基本依据。详细的指南包含在金管局发布的《适当与适当指南》中。
特别是,预计各机构应制定适当的招聘政策、适当的内部控制制度和程序,以合理确保其雇用、授权或任命的人员(如董事、首席执行官、执行干事、代表或雇员,视具体情况而定)符合适当的标准。
如申请人未能令管理局信纳注册或发牌申请是适当的,而适用的有关人士是适当的,则管理局可拒绝注册或发牌申请。申请人有责任确立其适当性和适当性。
金管局的决议权力
根据《金融服务法》第53条,金融管理局如认为符合注册保险经纪、持牌保险人、资本市场服务牌照持有人或持牌银行的受影响人士的利益,可作出命令,禁止该金融机构经营其重要业务,或作出或执行该命令所指明的与其重要业务或其任何方面有关的任何作为或职能。
62
新加坡高等法院总务法庭有权应金融管理局的申请,作出一项或多项命令,包括命令该金融机构不得就该金融机构的任何业务展开或继续进行法律程序,及/或命令除该命令所指明的人外,任何人不得采取步骤出售、转让、转让或以其他方式处置该金融机构的任何财产,而违反该命令的任何该等出售、转让、转让或其他处置均属无效。任何该等命令的有效期不得超过6个月。
在新加坡注册成立的注册保险经纪、持牌保险公司和资本市场服务牌照持有人,根据《新加坡保险法》第54条的规定,也有额外的清盘理由。应新加坡金融管理局的申请,新加坡法院可下令将注册保险经纪、持牌保险人、资本市场服务牌照持有人或持牌银行(视属何情况而定)清盘,例如,如该银行违反了《金融管理局法令》的任何条文或《金融管理局法令》附表所载的任何成文法律,包括保险业监督、金融管理局和联邦航空局。
反洗钱和打击资助恐怖主义
注册保险经纪人、持牌保险公司、资本市场服务许可证持有人和持牌银行必须遵守新加坡适用的反洗钱和打击资助恐怖主义的法律和法规。这包括新加坡的1992年《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》和2002年的《恐怖主义(制止资助)法》,以及适用的反洗钱/反洗钱通知和准则。
《金管局关于防止洗钱和打击资助恐怖主义的通知》规定了对相关受监管实体的反洗钱/反洗钱要求,涉及以下方面:
• | 进行风险评估和风险缓解; |
• | 进行客户尽职调查(包括加强尽职调查)、持续监测和筛选; |
• | 依托第三方; |
• | 记录保存; |
• | 举报可疑交易;以及 |
• | 内部政策、合规、审计和培训。 |
注册保险经纪人、持牌保险公司、资本市场服务许可证持有者和持牌银行也受到根据《金融行动法》发布的条例的制裁要求,这些条例在个人交易的情况下规定了义务。
禁令的程度根据制裁计划的不同而不同。以下是适用于新加坡的现行经济制裁制度清单:朝鲜民主主义人民共和国、刚果民主共和国、伊朗、利比亚、索马里、南苏丹、苏丹和也门。鉴于乌克兰冲突,MAS还发布了与制裁俄罗斯有关的通知。
保障个人资料
各组织在新加坡收集、使用或披露任何个人数据时,必须遵守《2012年个人数据保护法》或《个人数据保护法》。《个人数据保护法》列出了与现有部门具体法律同时运作的基本个人数据保护法,并包含两套主要条款,涵盖数据保护和请勿致电登记。根据《数据保护法》(第III至VIA部)中的数据保护条款,组织通常必须:
• | 征得收集、使用或披露个人数据的同意,除非《个人资料保护法》中有例外情况; |
63
• | 有收集、使用或披露个人资料的合理目的,并将这些目的通知有关个人; |
• | 允许个人访问和更正其个人数据; |
• | 照顾个人资料,这涉及确保准确性、保护个人资料(包括在将个人资料转移至新加坡以外的情况下的保护),以及保留个人资料不超过法律或商业目的所需的时间,以及服务于收集该等资料的目的;及 |
• | 对某些数据泄露做出适当的通知。 |
此外,《数据保护法》规定,在《数据保护法》中数据保护条款的任何规定与其他成文法的规定不一致的范围内,应以其他成文法的规定为准。然而,《个人资料保护法》中与个人资料有关的资料保障条文(例如有关目的的通知、查阅、更正、保障及转让限制)继续适用于个人资料。
《请勿催缴登记处》第9部列出了与请勿催缴登记处有关的规定。希望向新加坡电话号码发送营销信息的组织在向该新加坡电话号码发送营销信息之前,必须遵守请勿来电条款,例如检查请勿来电注册表,并确认新加坡电话号码未在相关登记册中列出,除非新加坡电话号码的用户或订户已明确和毫不含糊地同意,或者该组织以其他方式获得豁免。
香港的规例
我们的业务运作可能会受到香港法律和法规的约束。这一部分概述了影响我们在香港的商业活动的最重要的规则和法规。这些规定要求我们拥有各种许可证或批准才能开展我们的业务和运营。
保险经纪监管制度
2019年9月23日,香港保险业监督(HKIA)从自律机构(SRO)手中接管了对保险代理和经纪的监管。自律机构是由香港保险业联会、香港保险经纪联会和专业保险经纪协会成立的保险代理注册委员会。中介人现时和将来均须遵守法定的发牌和操守规定,并辅之以香港国际机场发出的规则、守则、指引和通告。
“保险条例”(连同其附属法例)《香港保险条例》是规管香港保险业的主要法例。适用于香港的保险公司和保险中介人的监管架构载于《香港保险条例》。《香港保险条例》就保险人及保险中介人的授权/发牌、持续合规及报告责任等事宜作出规定。
《香港保险条例》规定,除非获授权,否则任何人不得在香港或从香港经营任何类别的保险业务。香港工业总会订明“受规管活动”及无牌进行该等活动的罪行。新的受规管活动包括:
• | 协商或者安排保险合同的; |
• | 邀请或诱使他人订立保险合同(或企图订立保险合同); |
• | 邀请或诱使某人就保险合约作出重大决定(或企图这样做);及 |
• | 给出规范的建议。 |
64
新制度亦包括《香港保险条例》第90至92条对保险中介人的法定操守要求。基本原则包括诚实正直、谨慎、技巧和勤奋、披露信息和利益冲突。这些原则与国际保险监理员协会所阐述的公平对待客户的原则是一致的。
现有中介机构有三年的过渡期。在2019年9月23日之前在SRO有效注册的现有保险中介人将在过渡期内被视为持牌人。至于任何悬而未决的保险中介人申请,申请人须在新制度生效后向香港国际机场重新提出申请。
在保险中介人的新监管制度生效前(即2019年9月23日),AMTD RSG已在保险中介人注册主任处有效注册,因此,根据《香港保险条例》,除非根据《香港保险条例》撤销牌照,否则该保险中介人将被视为持牌保险中介人,有效期由新制度生效起计3年。AMTD RSG已于2022年9月9日获香港保险业监督正式批出保险经纪牌照。
现行制度下香港的保险经纪注册规定
保险经纪牌照
持牌保险经纪是指持牌保险经纪公司或持牌技术代表(经纪人)。
持牌保险经纪公司是指获发给保险经纪公司牌照的公司,可在一项或多项业务中进行受规管的活动,以及作为任何投保人或潜在投保人的代理人,进行谈判或安排保险合约的行为。
持牌技术代表(经纪人)是指作为任何持牌保险经纪公司的代理人,获得技术代表(经纪人)执照,在一个或多个行业从事受监管活动的个人。
负责人员的委任
保险经纪公司须委任一名负责人员或选举主任。注册主任应是履行其作为保险经纪公司负责人员的责任的适当人选,并应获提供足够的资源及支援以履行其责任。委任选举主任须事先获得香港国际机场的批准。
选举主任预计会:
1. | 具备认可大学或专上教育机构的学士学位、由香港保险业监督不时指明并在其网站上公布的保险资格或其他同等资历的最低教育水平;及 |
2. | 具有与有关保险经纪公司的业务性质和规模以及所履行的职责水平相适应的经验。一般要求在保险行业至少有5年的工作经验,包括至少2年的管理经验。 |
于2019年9月23日前在香港保险经纪联会或保险专业经纪协会或保险专业经纪协会注册的行政总裁;或在2019年9月23日之前的任何时间在香港保险联会或保险专业经纪协会注册的技术代表,并已在香港保险业具有最少15年与保险有关的工作经验
65
自生效日期起,凡申请批准某人成为业务实体的负责人,而该业务实体是、正在申请或正在申请续牌为持牌保险经纪公司的牌照,则香港可获豁免遵守上述准则。
除非有关的保险经纪公司属于同一集团公司或有共同股东,或有任何其他为香港国际机场所接受的理由,否则香港国际机场通常不会容许任何人获委任为多於一间持牌保险经纪公司的负责人。香港国际机场会以逐个案例基础。
持牌保险经纪公司的财务及其他规定
就任何正在、正在申请或正在申请牌照续期成为持牌保险经纪公司的公司而言,香港国际保险业监督必须信纳以下各项:(A)该公司是在有关业务线内经营受规管活动的适当人选;(B)该公司的每名董事及与该公司有关的控权人(如有的话)均是与在该等业务线上经营受规管活动有联系的适当人选;及(C)该公司能否遵守香港国际机场根据《香港国际机场条例》第129条订立的规则,该规则列明有关资本、净资产、专业弥偿保险、备存独立客户帐目及备存妥善簿册及帐目的规定。
(A) | 资本和净资产 |
公司保险经纪应维持最低资产净值及最低资产净值。已付清资本一直为港币500,000元。
在计算资产净值时,将按照香港普遍接受的会计准则进行。无形资产将被排除在外。
对于现有的持牌保险经纪公司,有宽限期来遵守新制度下的资本要求。自生效日期起至2023年12月31日止,已付清指明的保险经纪公司必须时刻保持的股本和净资产,其有效期为自生效日期起至2021年12月31日止,不少于10万元;自2022年1月1日起至2023年12月31日止,不少于30万元。
(B) | 专业弥偿保险 |
必须维持一份专业赔偿保险单,对任何一项索赔和任何一项保险期12个月的最低赔偿限额。赔偿的最低限额为下列数额中的较大者:
1. | 在紧接专业弥偿保险开始投保日期前连续12个月内的保险经纪收入总额的两倍,最高限额为港币75,000,000元;或 |
2. | 港币300万元。 |
经营首十二个月的保险经纪,其弥偿限额不得少于三百万元。
(C) | 备存独立的当事人帐目 |
客户的钱应存放在单独的客户账户中。除客户用途外,客户资金不得用于任何其他用途。
66
(D) | 保存适当的簿册和帐目 |
保险经纪公司的会计和财务记录,除其他外,必须足以解释和反映其保险经纪业务的财务状况和经营情况,并使财务报表能够真实和公平地反映其财务状况和财务业绩。这些记录应以便于和适当地进行审计的方式保存。
该等纪录须以书面备存,列明经纪进行的所有交易的详情、经纪从经纪收取的所有收入及支付的开支,以及经纪的所有资产及负债。这些记录应保留不少于7年。
持牌保险经纪公司的操守规定
《香港保险条例》第92(1)条就持牌保险经纪公司的有关操守规定如下:
• | 它必须建立和保持适当的控制和程序,以确保经纪公司和经纪公司任命的持牌技术代表(经纪)遵守第90条所载的行为要求; |
• | 它必须尽最大努力确保经纪公司委任的持牌技术代表(经纪)遵守根据第92(1)(A)条建立的控制和程序; |
• | 它必须确保其负责人员在经纪公司内有足够的权力执行第92(2)条所列的职责;以及 |
• | 它必须为其负责人提供足够的资源和支持,以履行第92(2)条规定的职责。 |
更详细的企业管治、管控及程序载于香港会计师公会出版的《持牌保险经纪操守准则》。
持牌保险中介人持续专业发展指引
《持牌保险中介人持续专业发展指引》适用于个别持牌人及其负责人(保险代理、经纪公司及委任个别保险代理人的保险公司)。它列出了新制度下的新的持续专业发展要求。为确保在进行受规管活动方面持续具备专业能力,个别持牌人须留在香港。最新的关于技术和监管知识以及道德标准。如不遵守持续专业发展指引,可能会对有关人士的健康和适当程度造成不良影响,并有可能导致香港国际机场采取纪律处分。
委托人必须确保其委任的个别持牌人遵守适用的持续专业守则规定,并设有足够的控制及程序以监察及确保这方面的遵守,例如要求、查核及核实个别持牌人向香港国际机场提交的持续专业守则申报表的文件证据。
“个人资料(私隐)条例”486),或《私隐条例》
《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。该条例规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或行为(视属何情况而定)是该条例所规定或准许的。六项数据保护原则是:
• | 原则1--收集个人资料的目的和方式; |
67
• | 原则2--个人数据的准确性和保留期; |
• | 原则3--使用个人资料; |
• | 原则4--个人数据的安全; |
• | 原则5--提供普遍可用的信息;以及 |
• | 原则6-查阅个人资料。 |
不遵守规定违反资料保护原则的人士可能会向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知,指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知,即属犯罪,可被判罚款及监禁。
《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利,包括:
• | 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料; |
• | 如该资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本;及 |
• | 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。 |
《个人资料(私隐)条例》把在直接市场推广活动中滥用或不当使用个人资料的行为定为刑事犯罪,不遵守规定未经有关资料使用者同意而提出查阅资料要求及未经授权披露所取得的个人资料。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。
C. | 公司的历史与发展 |
企业结构e
下图显示了我们的公司结构,包括截至2023年4月30日的重要子公司。
68
(1) | AMTD Group Inc.通过直接持有AMTD IDEA集团30.7%的股份,并通过其子公司间接持有AMTD IDEA集团8.9%的已发行和流通股,实益拥有AMTD IDEA集团39.6%的已发行和流通股。 |
(2) | AMTD Direct Investment IV Limited持有RCC Holdings Limited和Hotel Versante Limited 51%的实益权益。 |
69
我们与控股股东和其他集团公司的关系
我们是AMTD蜘蛛网的核心,因此,我们创建了AMTD集团所有公司的利益与我们的利益保持一致的股权结构,确保集团公司之间的无缝合作,并实现最大的协同效应。截至本年度报告日期,我们的控股股东实益拥有我们已发行普通股的33.9%,占我们总投票权的84.8%。
金库职能由我们的控股股东集中执行,集团内金库资金在AMTD集团内的实体之间进行转移。金库职能在我们的控股股东层面管理可用资金,并将资金分配给AMTD集团内的各个实体用于其运营。
从历史上看,我们的控股股东为我们提供营业场所、财务、会计、行政、法律和人力资源服务,以及其多名高管和其他员工的服务,这些服务的成本是根据我们业务的实际使用量或收入和基础设施使用量的比例等分配给我们的。我们已经开始投资于我们自己的财务、会计和法律职能,独立于我们的控股股东的职能,我们正在建立我们自己的其他支持系统,或者与第三方签订合同,为我们提供这些支持。2021年5月,我们与控股股东就我们持续的关系达成了一系列协议。这些协议包括主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议。以下是这些协议的摘要。
主交易协议
根据总交易协议,吾等须对吾等已进行或已转移的与当前及历史数码解决方案服务相关的所有财务负债-金融服务、数码解决方案服务-非金融服务、数码媒体、内容及营销服务,以及数码投资业务及营运负责,而吾等的控股股东亦须对与控股股东所有其他当前及历史业务及营运相关的财务负债负责,不论该等负债在何时产生。主交易协议还包含赔偿条款,根据这些条款,我们和我们的控股股东就违反主交易协议或任何相关公司间协议的行为相互赔偿。
此外,吾等同意赔偿吾等控股股东、其附属公司及其各董事、高级管理人员及雇员因本公司日期为2022年7月14日的招股说明书或其所属的注册说明书中的错误陈述或遗漏而产生的责任,但与吾等控股股东向吾等特别提供以纳入该等招股说明书或注册说明书的资料有关的错误陈述或遗漏除外。我们的控股股东将赔偿我们包括我们的每一家子公司、董事、高管和员工因控股股东向我们提供的信息错误或遗漏而产生的责任,这些信息是为了包括在我们2022年7月14日的招股说明书或其组成部分的注册说明书中,或者我们完成首次公开募股后提交给我们的年报或其他美国证券交易委员会文件中。
总交易协议还包含一项全面豁免,根据该豁免,各方(包括双方的子公司、董事、高级管理人员和员工)将免除对方因我们首次公开募股的注册声明最初提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任,包括与实施我们的首次公开募股的活动有关的责任。一般免除不适用于双方根据主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议。
主交易协议载明投资机会转介程序,根据该程序,吾等控股股东同意首先提出与数码金融有关的投资机会。
70
服务或数字金融牌照,或对新技术或新媒体公司的投资机会,以供我们在指定时间内考虑,并避免追求这些投资机会。吾等的控股股东同意仅在吾等拒绝追逐该等投资机会后或于指定期限届满后如吾等未能作出回应(吾等控股股东对其现有被投资公司的后续投资除外),方为本身追逐该等投资机会。在决定是否寻求投资机会时,在我们的控股股东中有重叠董事或高级管理人员职责的投资委员会成员将放弃参与投资决策和审批过程。
此外,根据主交易协议,吾等同意尽我们合理的最大努力选择我们的控股股东所使用的同一独立注册会计师事务所或审计师,并向我们的控股股东提供合理可行的关于我们的审计师的任何变更的尽可能多的事先通知,直到第一个财政年度结束之前,当我们的控股股东及其子公司不再拥有我们当时已发行证券的总计至少20%的投票权后。
根据主交易协议,我们获得控股股东的许可,可以免费使用其任何和所有知识产权。
总交易协议将于我们的控股股东及其附属公司合计不再拥有我们当时已发行证券的至少20%投票权的第一天自动终止。经双方书面同意,本协议可提前终止或延期。本协议的终止不会影响过渡期服务协议的效力和效力竞业禁止协议。
过渡性服务协议
根据过渡性服务协议,我们的控股股东同意,在服务期内,如下所述,我们的控股股东将为我们提供各种企业支持服务,包括但不限于:
• | 行政支持; |
• | 市场营销和品牌支持; |
• | 技术支持;以及 |
• | 提供办公场所和设施。 |
我们的控股股东还可能向我们提供我们和我们的控股股东可能在未来不时确定的其他服务。
根据过渡性服务协议提供的服务所需支付的价格是根据协议的条款确定的。过渡性服务协议规定,根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任,除非是由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。对严重疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己提供服务或雇用第三方提供服务的费用中较低的一项。根据过渡性服务协议,每项服务的服务提供者都由接受者赔偿与提供服务有关的所有第三方索赔或接受者实质性违反第三方协议的索赔,除非索赔直接由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为造成。
过渡性服务协议的服务期自2021年5月20日开始,也就是我们首次公开发售的注册说明书的公开提交日期,并已额外续期18年
71
个月后的2022年11月20日。我们可以通过以下方式终止关于全部或部分服务的过渡性服务协议30天吾等须事先以书面通知吾等控股股东,并支付相当于吾等控股股东于提早终止时因提供服务而产生的直接成本的终止费。我们的控股股东可以通过给予我们一个30天如果我们的控股股东及其附属公司不再合计拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权,或不再是我们当时未偿还有表决权证券的最大实益拥有人,而不考虑在其正常业务过程中收购我们证券的机构投资者的持股,且不考虑改变或影响对我们公司的控制的目的或效果,则应事先发出书面通知。
竞业禁止协议
我们的竞业禁止与我们控股股东的协议规定竞业禁止自吾等首次公开发售完成时起至(1)吾等控股股东及其附属公司不再合共拥有吾等当时已发行证券至少20%投票权的首个日期起计两年后及(2)吾等首次公开发售完成后五周年为止。经双方书面同意,本协议可提前终止。
我们的控股股东已同意在竞业禁止我们的数字解决方案服务-金融服务、数字解决方案服务-非金融服务、数字媒体、内容和营销服务,但拥有非控制性任何与我们竞争的公司的股权。我们已同意在收购期间不与控股股东竞争。竞业禁止目前由我们的控股股东经营的业务的期限,但拥有非控制性任何与我们的控股股东竞争的公司的股权。
这个竞业禁止协议还规定了共同的非邀请函吾等或吾等的控股股东均不得于竞业禁止在未经对方同意的情况下,在未经对方同意的情况下,在终止雇佣或咨询服务的六个月内,雇用或招揽另一方的任何在职雇员或向对方提供咨询服务的个人,或向对方提供咨询服务的任何前雇员或个人,但通过一般形式的招募活动除外非目标广告不针对不会导致在公司内部招聘的员工或个人竞业禁止句号。
与AirStar银行有关的合同安排
2022年10月,我们与控股股东订立了一项协议,根据协议,我们同意提供数码解决方案服务-非金融服务,以支持其10%的被投资公司AirStar Bank的管理,每年固定服务费2,000万港元。除了固定的年度服务费外,我们有权获得我们的控股股东从AirStar Bank收到的所有分派的15%,无论是定期分红还是股息分红,包括但不限于现金或股票分红一次性的基础。我们还有权获得我们的控股股东通过出售AirStar银行的任何股份而产生的任何利润的15%。然而,我们不对我们的控股股东出售AirStar银行的任何股份而产生的任何损失负责。与我们控股股东的这项协议将一直有效,直到双方同意终止为止。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们的主要执行办公室位于巴黎的租赁场所。我们的主要执行办公室是由我们的子公司从独立的第三方租用的。
2023年2月,我们收购了AMTD Assets,该公司持有全球优质整栋建筑物业和提供酒店服务的投资组合。收购后,我们持有并运营着三家高档酒店
72
通过我们在亚洲和加拿大的子公司和合资企业,拥有公平市值约为5亿美元的物业。截至2023年4月30日,一个价值约1.72亿美元的酒店财产被质押用于银行借款。
我们打算在增加员工和扩大组织的同时,增加新的办公场所或扩大现有的办公场所。我们相信,未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间,以适应我们可预见的未来扩张。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 |
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。20-F.这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的那些因素。
A. | 经营业绩 |
作为AMTD蜘蛛网生态系统核心的聚变反应堆,我们是亚洲全面的数字解决方案平台,业务涵盖多个垂直领域,包括数字解决方案服务-金融服务、数字解决方案服务-非金融服务、数字媒体、内容和营销服务以及数字投资。我们还持有全球优质整栋建筑物业组合,并通过我们的子公司AMTD Assets提供酒店服务。
在截至2021年和2022年4月30日的财年中,我们的收入主要来自数字解决方案服务-金融服务业务、数字解决方案服务-非金融服务业务以及数字媒体、内容和营销服务业务的手续费和佣金。我们在2023年2月收购AMTD资产后,在截至2023年4月30日的财年开始从酒店运营、酒店服务和贵宾服务业务中产生额外收入。自2017年12月推出数字解决方案服务-非金融服务业务以来,由于AMTD蜘蛛网生态系统的持续扩张和货币化,我们取得了巨大的增长。在截至2021年、2021年和2022年4月20日的财年,我们的收入稳定在2530万美元,在截至2023年4月30日的财年,我们的收入增加到3310万美元。我们的净利润从截至2021年4月30日的财年的2210万美元增加到截至2022年4月30日的财年的2580万美元,以及截至2023年4月30日的财年的4010万美元。我们通过交叉销售解决方案来满足客户的独特需求,不断加深与客户的关系并从中获利。
我们选择将财务报表中的列报货币由港币改为美元,以更好地反映我们业务的经济足迹。我们相信,随着时间的推移,报告货币的变化将使投资者和其他利益相关者更清楚地了解我们的表现。列报货币的变化是自愿的变化。我们已将列报货币的变动追溯应用于本年度报告所包括的我们的历史经营业绩和财务报表。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营结果受到多个影响数码解决方案服务的一般因素的影响-亚洲的金融服务和数码解决方案行业,其中包括我们的能力
73
提供数字解决方案服务-亚洲不同市场的金融服务,我们采用数字解决方案服务并将其货币化的能力-来自新型冠状病毒后范式转变,我们有能力为加入我们的融合项目、亚洲的整体经济环境、金融和资本市场的状况和趋势、竞争环境,以及影响数字解决方案服务-金融服务和数字解决方案行业的政府政策和举措。这些一般因素中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生不利影响,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
数码解决方案服务的采用率-亚洲金融服务
亚洲的消费者正在迅速接受数字银行、保险和其他数字金融服务。这一转变进一步加速了新冠肺炎这一大流行病迫使很大一部分人口采用数字手段进行工作、教育和商业,并在受到各种社会疏远措施和旅行限制的情况下,以电子方式进行金融交易。此外,全球化和数字化使人员、货物和服务能够更大程度地跨境流动。亚洲经济体之间的贸易一直在增长,这将使我们这样的金融机构受益,这些机构可以提供无缝的、全面的跨境数字金融解决方案。
我们从数字解决方案服务-金融服务业务中产生的收入将在很大程度上取决于全球人口接受数字解决方案服务-金融服务的速度。我们预计我们未来的数字解决方案服务-金融服务将快速增长,为我们不断增长的收入规模做出贡献。然而,如果全球市场不像我们预期的那样迅速接受数字解决方案服务-金融服务,我们未来的运营结果可能会受到影响。
我们有能力扩展到新市场并提供新产品和服务
数字解决方案服务-金融服务业务是一个高度监管的行业,数字金融牌照通常在不同产品类型和不同地区单独监管。为了提供一站式跨区域数字解决方案服务-满足客户不断变化的需求的金融服务,对我们来说,从多个监管制度获得许可证是很重要的。未来,在法规允许的情况下,我们可能会考虑在亚洲申请银行牌照,也可能考虑获得其他领域的金融牌照,如数字保险、数字资产交换和数字支付。如果我们无法向新市场扩张,我们未来的运营结果可能会受到影响。
与此同时,我们必须继续提供新的产品和服务,以吸引新客户和留住现有客户。如果我们不能提供新的产品和服务来吸引和留住客户,我们未来的经营业绩可能会受到影响。
我们未来有能力提供有洞察力的信息来支持我们客户的战略决策
对于我们的数字解决方案服务-非金融服务业务,我们未来的服务质量和增长取决于我们提供有洞察力的信息的能力,以帮助我们的客户积极识别我们的AMTD Spidernet生态系统中的机会,高效地传递他们的战略信息,促进他们的企业沟通,并获得关于他们的行业和总体资本市场趋势的情报。我们的生态系统和行业专业知识使我们能够有效地满足客户的需求。此外,随着我们的客户不断增长,随着我们对更多行业的深入洞察,我们将获得更多数据,我们从非结构化数据中提取有价值信息的能力将得到增强,从而形成良性循环。我们的数字解决方案服务-非金融服务业务增长强劲。我们的数字解决方案服务-非金融服务收入在截至2021年4月30日和2022年4月30日的财年保持稳定在2370万美元,并在截至2023年4月30日的财年增加到2800万美元。
74
我们能够最大限度地发挥协同效应,并通过融合计划
我们是AMTD蜘蛛网生态系统的核心,我们的成功基于我们有能力连接AMTD蜘蛛网生态系统中的各种合作伙伴,促进合作伙伴之间的业务合作,为他们提供数字解决方案服务-金融服务,并反过来随着系统内每一项业务的增长释放出实质性的价值。
我们独一无二的融合计划是我们的核心战略。通过与领先的数字金融企业交换股权,我们使他们的商业利益与我们的一致。我们进一步受益于获得新的人才、能力和技术,而我们的业务合作伙伴通过加入AMTD蜘蛛网生态系统,获得了释放其潜力并加快其增长的能力。我们相信,业务合作伙伴的增加将为我们创造巨大的价值,我们将继续寻找这些有前途的合作伙伴进行未来的整合。
我们吸引、留住和激励人才的能力
吸引、留住和激励人才对我们来说至关重要,因为我们的业务是人力资本密集型的。我们认为,在我们竞争吸引、留住和激励合格员工的过程中,投资于人才是必要的,也是惯例,人才可以说是我们最重要的资产,具有诱人的薪酬待遇。我们管理层的主要成员也是我们公司的股东,确保利益和激励与我们的业绩保持一致。截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的财年,我们的员工成本(包括董事薪酬)分别为620万美元、930万美元和990万美元,占同期总收入的24.5%、36.8%和29.8%。我们的员工成本历来由基于现金和基于股票的薪酬和福利组成。然而,高度激励的专业人士和其他人才可能使我们能够实现巨大的商业前景和运营结果。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入包括(I)数字解决方案服务-金融服务收入,(Ii)数字解决方案服务-非金融服务收入,(Iii)酒店运营、酒店接待和贵宾服务收入,以及(Iv)数字媒体、内容和营销服务收入。
75
我们的手续费收入主要来自四个业务线:(I)数字解决方案服务-金融服务,目前完全由保险经纪收入组成,我们向保险购买者收取费用和佣金,这些费用直接支付给我们或通过保险提供商合作伙伴支付;(Ii)数字解决方案服务-非金融服务,我们在合同期间确认我们的手续费收入。数字解决方案服务-非金融服务收入目前是我们手续费及佣金收入的主要来源,(Iii)数字媒体、内容及营销服务业务收入,包括:(I)数字媒体、内容及营销服务业务收入;(Ii)数字媒体、内容及营销服务业务收入,包括投资及发展多媒体渠道,透过内容供应商及在线媒体平台提供的传统及数码电影、播客、网络研讨会及现场视频库,为用户及观众提供内容媒体访问;及(Iv)酒店营运、酒店接待及贵宾服务,代表自2023年2月收购AMTD资产以来的酒店及物业投资,以及酒店营运及管理。
截至4月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
数码解决方案服务--非金融服务业务收入 |
23,740 | 94.0 | 23,689 | 93.7 | 28,037 | 84.8 | ||||||||||||||||||
数码解决方案服务-金融服务业务收入 |
1,511 | 6.0 | 1,514 | 6.0 | 1,540 | 4.7 | ||||||||||||||||||
数字媒体、内容和营销服务业务收入 |
— | — | 68 | 0.3 | 1,294 | 3.9 | ||||||||||||||||||
酒店运营、酒店接待和贵宾服务业务收入 |
— | — | — | — | 2,195 | 6.6 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
25,251 | 100.0 | 25,271 | 100.0 | 33,066 | 100.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在FVTPL计量的金融资产公允价值变动
我们记录了在FVTPL计量的关于我们的数字投资和电影投资的金融资产的公允价值变化。
员工福利支出
我们的员工福利支出主要包括员工工资、奖金和董事费用。
房舍和办公费
我们的房舍和办公费用主要包括房舍费用、办公设施和其他杂项办公费用。
律师费和律师费
我们的法律和专业费用主要包括审计服务、专业责任保险以及与我们的重组相关的专业和法律费用。
折旧及摊销
我们的折旧和摊销主要包括无形资产的摊销。
广告和促销费
我们的广告和推广费用主要包括为推广和加强我们的品牌而产生的费用。
76
其他费用
我们的其他费用主要包括差旅和业务发展费用、捐赠和其他杂项费用。
其他收入
其他收入包括利息收入和其他非复发性杂项收入。
其他损益
其他损益包括:(一)净汇兑损益;(二)收回注销的应收账款和其他应收款。
税收
截至2021年、2022年和2023年4月30日的财年,我们的所得税支出分别为320万美元、300万美元和450万美元。以下汇总了我们在开曼群岛和亚洲的适用税率。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对开曼群岛以外的个人或公司征税。除印花税外,开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书,或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛和新加坡之间没有互惠税收条约。
亚洲
我们的新加坡子公司需缴纳17%的新加坡公司税。
我们的香港附属公司须就在香港经营业务所产生的首2,000,000港元应课税收入征收8.25%的香港利得税。任何超过港币2,000,000元的应课税收入将被征收16.5%的香港利得税。根据香港税法,我们的香港附属公司在境外取得的收入可获豁免缴纳香港所得税。此外,我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。
有关税务条例的详情,请参阅“第10项:附加资料-E.税务”。
77
经营成果
截至4月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2021 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
25,251 | 100.0 | 25,271 | 100.0 | 33,066 | 100.0 | ||||||||||||||||||
员工福利支出 |
(6,193 | ) | (24.5 | ) | (9,293 | ) | (36.8 | ) | (9,868 | ) | (29.8 | ) | ||||||||||||
广告和促销费 |
(328 | ) | (1.3 | ) | (522 | ) | (2.1 | ) | (655 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||||
房舍和办公费 |
(674 | ) | (2.7 | ) | (741 | ) | (2.9 | ) | (996 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||
律师费和律师费 |
(883 | ) | (3.5 | ) | (3,010 | ) | (11.9 | ) | (2,891 | ) | (8.7 | ) | ||||||||||||
折旧及摊销 |
(631 | ) | (2.5 | ) | (846 | ) | (3.3 | ) | (1,988 | ) | (6.0 | ) | ||||||||||||
其他费用 |
(430 | ) | (1.7 | ) | (405 | ) | (1.6 | ) | (2,439 | ) | (7.4 | ) | ||||||||||||
融资成本 |
— | — | — | — | (1,195 | ) | (3.6 | ) | ||||||||||||||||
按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动(“FVTPL”) |
9,063 | 35.9 | 16,940 | 67.0 | 15,386 | 46.5 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
171 | 0.7 | 867 | 3.4 | 16,052 | 48.5 | ||||||||||||||||||
其他损益,净额 |
(39 | ) | (0.2 | ) | 609 | 2.4 | 153 | 0.5 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
税前利润 |
25,307 | 100.2 | 28,870 | 114.2 | 44,625 | 135.0 | ||||||||||||||||||
所得税费用 |
(3,173 | ) | (12.5 | ) | (3,030 | ) | (11.9 | ) | (4,485 | ) | (13.6 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本年度利润 |
22,134 | 87.7 | 25,840 | 102.3 | 40,140 | 121.4 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本年度其他全面收入(费用): |
||||||||||||||||||||||||
不会重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||||||||||||
本位币到提示币折算的汇兑差异 |
(574 | ) | (2.3 | ) | (4,145 | ) | (16.4 | ) | (257 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||||
酒店物业重估盈余 |
— | — | — | — | 1,145 | 3.5 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
(574 | ) | (2.3 | ) | (4,145 | ) | (16.4 | ) | 888 | 2.7 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
可随后重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||||||||||||
涉外业务翻译中的汇兑差额 |
107 | 0.4 | (106 | ) | (0.4 | ) | (920 | ) | (2.8 | ) | ||||||||||||||
合营企业其他综合费用的分摊 |
— | — | — | — | (84 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
107 | 0.4 | (106 | ) | (0.4 | ) | (1,004 | ) | (3.1 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本年度其他全面收入(费用) |
(467 | ) | (1.9 | ) | (4,251 | ) | (16.8 | ) | (116 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
本年度综合收益总额 |
21,667 | 85.8 | 21,589 | 85.5 | 40,024 | 121.0 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
细分市场信息
在前几年,我们已经确定了三个运营部门,蜘蛛网生态系统解决方案服务部门、数字金融服务部门和企业部门。由于2023年的业务收购,我们更新了内部组织结构,并向首席运营决策者(CODM)提供了财务措施。蜘蛛网生态系统解决方案服务部门、数字金融服务部门、企业部门也分别更名为数字解决方案服务-非金融服务部门、数字解决方案服务-金融服务部门、数字媒体、内容和营销服务及其他部门,以反映我们对客户的整体业务服务。另见“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展”。
分部列报的这些变化不影响综合财务状况表、综合损益表和其他全面收益或综合现金流量表。我们回顾修订了上期分部信息,以符合本期列报。
78
我们现在报告四个可报告的部门的运营结果:数字解决方案服务-金融服务,数字解决方案服务-非金融服务,酒店运营,酒店接待和贵宾服务,以及数字媒体、内容和营销服务以及其他与我们的业务线相对应的服务。下表列出了我们的可报告部门在所列期间的某些财务信息。
截至4月30日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
数字解决方案服务--非金融服务 |
||||||||||||
细分市场收入 |
23,740 | 23,689 | 28,037 | |||||||||
细分结果(1) |
18,605 | 17,527 | 21,470 | |||||||||
数码解决方案服务-金融服务 |
||||||||||||
细分市场收入 |
1,511 | 1,514 | 1,540 | |||||||||
细分结果(1) |
140 | 122 | 87 | |||||||||
酒店运营、酒店服务和贵宾服务 |
||||||||||||
细分市场收入 |
— | — | 2,195 | |||||||||
细分结果(1) |
— | — | (1,858 | ) | ||||||||
数字媒体、内容和营销服务及其他 |
||||||||||||
细分市场收入 |
— | 68 | 1,294 | |||||||||
在FVTPL计量的金融资产公允价值变动 |
9,063 | 16,940 | 15,386 | |||||||||
细分结果(1) |
9,130 | 17,491 | 19,287 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
细分市场总结果 |
27,875 | 35,140 | 38,986 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
注:
* | 分部业绩为分部收入及金融资产公允价值变动,按FVTPL减去适用分部应占直接成本计算。 |
截至2023年4月30日的财政年度与截至2022年4月30日的财政年度
数字解决方案服务-金融服务部门
截至2023年4月30日的财年,数字解决方案服务-金融服务部门的收入和部门利润分别稳定在150万美元和10万美元。
数字解决方案服务--非金融服务部门
数字解决方案服务-非金融服务部门的收入从截至2022年4月30日的财政年度的2,370万美元增加到截至2023年4月30日的财政年度的2,800万美元,部门利润从截至2022年4月30日的财政年度的1,750万美元增加到截至2023年4月30日的财政年度的2,150万美元,主要是由于在截至2023年4月30日的财政年度内现有客户续签合同和新客户的新合同的合同金额普遍较高而导致手续费收入增加。
酒店运营、接待和贵宾服务部门
截至2023年4月30日的财年,酒店运营、酒店服务和贵宾服务部门的收入为220万美元,自我们于2023年2月完成对AMTD资产的收购以来,该部门的亏损为180万美元。
数字媒体、内容和营销服务等
数字媒体、内容和营销服务及其他部门的利润,主要包括在FVTPL计量的金融资产公允价值变化,来自我们对创新公司和
79
截至2023年4月30日的财年,电影收入为1,930万美元,而截至2022年4月30日的财年为1,750万美元,这主要是由于某些投资的已实现和未实现公允价值收益,以及截至2023年4月30日的财年数字媒体、内容和营销服务收入的增加。
有关分部收入与综合收入的对账以及分部结果与综合税前利润的对账,请参阅本年度报告中其他部分包括的截至2022年4月30日和2023年4月的财政年度的综合财务报表附注6。
截至2023年4月30日的财政年度与截至2022年4月30日的财政年度
收入
我们与客户的合同收入从截至2022年4月30日的财年的2,530万美元增加到截至2023年4月30日的财年的3,310万美元,这主要是由于我们扩大了数字解决方案服务-非金融服务业务和数字媒体、内容和营销服务业务,以及收购了酒店运营、酒店和贵宾服务业务。
• | 数码解决方案服务-金融服务。在截至2022年4月30日和2023年4月30日的财年,我们来自数字解决方案服务-金融服务部门的佣金收入稳定在150万美元。 |
• | 数字解决方案服务-非金融服务。我们来自数字解决方案服务-非金融服务部门的手续费收入从截至2022年4月30日的财年的2,370万美元增加到截至2023年4月30日的财年的2,800万美元,主要是由于截至2023年4月30日的财年现有客户的续签合同和新客户的新合同金额普遍较高,导致手续费收入增加。 |
加入数字解决方案服务的会员费水平是在规定的时间段内与每个特定客户单独谈判并商定的双边固定费用。影响收费水平的因素包括合作和关系的深度、所需服务的预期范围、参与蜘蛛网生态系统的预期短期和长期利益,以及考虑到声誉、增长阶段、可提供的其他服务的未来收入潜力以及其他因素后各自客户的相对议价能力。
• | 酒店运营S,酒店和贵宾服务。我们于2023年2月收购了酒店运营、酒店服务和贵宾服务业务。从那时起,我们从这一细分市场获得的服务收入为220万美元。 |
• | 数字媒体、内容和营销服务等。我们的数字媒体、内容和营销服务收入来自数字媒体、内容和营销服务及其他部门的收入从截至2022年4月30日的财年的10万美元增加到截至2023年4月30日的财年的130万美元,这主要是由于截至2023年4月30日的财年数字媒体、内容和营销服务的扩张。 |
在FVTPL计量的金融资产公允价值变动
在截至2022年4月30日的财年,我们在FVTPL计量的金融资产公允价值变动为1,690万美元,而截至2023年4月30日的财年为1,540万美元,这主要是由于截至2023年4月30日的财年某些投资的已实现和未实现公允价值收益。
80
下表显示了截至2022年、2022年和2023年4月30日的我们的投资组合详情,以及截至2022年和2023年4月30日的财年的相应投资收益或亏损。
投资摘要 | ||||||||||||||||||||||
投资项目名称 |
购买 价格 |
账面价值 | 对应 投资 得(损)利 |
影响损益波动的主要因素 | ||||||||||||||||||
截至4月30日, | 这一年的 截至4月30日, |
|||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||||
投资A(科技型医疗保健解决方案平台) |
10,108 | 9,724 | — | (277 | ) | 14,997 | 在截至2022年4月30日的财政年度,投资的公允价值参考被投资方最近发行股票的交易价格减少。在截至2023年4月30日的财年,处置了这笔投资,实现收益1,500万美元。 | |||||||||||||||
投资B(数字媒体平台) |
200 | 198 | 200 | 2 | — | 这笔投资于2021年4月获得。这笔投资的公允价值接近其截至2023年4月30日的收购成本。 | ||||||||||||||||
投资C(信用卡支付解决方案) |
799 | 880 | — | 90 | 40 | 这笔投资于2020年11月获得。参考最近的交易价格,投资的公允价值接近其截至2022年4月30日的收购成本。在截至2023年4月30日的财年中,处置了这笔投资,实现收益39.5万美元。 | ||||||||||||||||
投资D(跨境支付平台) |
288 | 288 | 288 | — | — | 这笔投资于2020年12月获得。截至2022年4月、2022年4月和2023年4月,投资的公允价值接近收购成本。 | ||||||||||||||||
投资E(数字格式电影制作) |
8,663 | 7,760 | 8,710 | — | — | 在截至2023年4月30日的财年中,进一步投资100万美元。参考估计的票房表现,在截至2023年4月30日的财年,该投资的公允价值保持稳定在870万美元。 |
81
投资摘要 | ||||||||||||||||||||||
投资项目名称 |
购买 价格 |
账面价值 | 对应 投资收益 (亏损) |
影响损益波动的主要因素 | ||||||||||||||||||
截至4月30日, | 这一年的 截至4月30日, |
|||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||||
投资基金(数字格式电影制作) |
2,122 | 95 | 95 | 371 | — | 在截至2022年4月30日的财年中,该投资的公允价值参考实际票房表现增加了40万美元。在截至2022年4月30日的财政年度内,部分投资通过270万美元的现金结算实现。在截至2023年4月30日的财政年度内,投资的公允价值保持稳定在10万美元。 | ||||||||||||||||
投资G(数字格式电影制作) |
540 | 185 | 534 | — | 349 | 在截至2022年4月30日的财年,参考估计的票房表现,投资的公允价值保持稳定在20万美元。在截至2023年4月30日的财年中,该投资的公允价值参考估计的票房表现增加了30万美元。 | ||||||||||||||||
投资H(数字格式电影制作) |
3,864 | — | 3,822 | — | — | 这笔投资于2022年8月获得。截至2023年4月30日,投资的公允价值接近收购成本。 | ||||||||||||||||
一级投资(数码格式电影制作) |
773 | — | 764 | — | — | 这笔投资于2023年1月获得。投资的公允价值接近于截至2023年4月30日的收购成本。 | ||||||||||||||||
投资J(内容驱动型生活方式平台) |
10,305 | — |
|
— |
|
16,754 | — | 在截至2022年4月30日的财年,处置了这笔投资,产生了1680万美元的实现收益。 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
37,662 | 19,130 | 14,413 | 16,940 | 15,386 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工福利支出
我们的员工福利支出增长了6.5%,从截至2022年4月30日的财年的930万美元增加到截至2023年4月30日的财年的990万美元,这主要是由于员工成本和员工数量的增加与我们的业务增长保持一致。
82
广告和促销费
我们的广告和推广费用增加了40.0%,从截至2022年4月30日的财年的50万美元增加到截至2023年4月30日的财年的70万美元,主要是由于在截至2023年4月30日的财年,随着我们的业务扩张,促销活动增加了。
房舍和办公费
我们的办公场所和办公费用增加了42.9%,从截至2022年4月30日的财年的70万美元增加到截至2023年4月30日的财年的100万美元,这主要是由于我们在截至2023年4月30日的财年进行了业务扩张。
律师费和律师费
我们的法律和专业费用略微下降了3.3%,从截至2022年4月30日的财年的300万美元降至截至2023年4月30日的财年的290万美元。
折旧及摊销
我们的折旧及摊销费用由截至2022年4月30日的财政年度的0.8万美元增加150.0%至截至2023年4月30日的财政年度的2,000,000美元,主要是由于于2023年2月收购的酒店营运、酒店服务及贵宾服务部门的折旧增加所致。
其他费用
我们的其他开支由截至2022年4月30日的财政年度的40万美元增加至截至2023年4月30日的财政年度的240万美元,增幅达500.0%,主要是由于于2023年2月完成收购AMTD资产后产生的酒店营运成本及于2022年7月上市后的行政开支增加所致。
融资成本
截至2023年4月30日止财政年度,我们的财务成本增加100.0%至120万美元,主要是由于于2023年2月收购的酒店营运、酒店及贵宾服务业务的应付贷款产生的利息开支所致。
其他收入
于截至2023年4月30日止财政年度,我们的其他收入增加1,688.9%至1,610万美元,主要是由于于2022年7月上市后来自我们最终控股公司的若干应收票据及若干应收账款的利息收入所致。
所得税费用
截至2022年和2023年4月30日的财年,我们分别产生了300万美元和450万美元的所得税支出。我们所得税支出的增加是由于截至2023年4月30日的财年应评税利润增加所致。
本年度利润
由于上述原因,我们的利润从截至2022年4月30日的财年的2580万美元增加到截至2023年4月30日的财年的4010万美元。
83
截至2022年4月30日的财政年度与截至2021年4月30日的财政年度
数字解决方案服务-金融服务部门
在截至2022年4月30日的财年,数字金融服务部门的收入稳定在150万美元,而在截至2022年4月30日的财年,该部门的利润保持稳定在10万美元,这主要是由于收入的小幅增长被截至2022年4月30日的财年产生的员工福利支出的增加部分抵消。
数字解决方案服务--非金融服务部门
在截至2021年和2022年4月30日的财政年度内,数字解决方案服务-非金融服务部门的收入稳定在2,370万美元,部门利润从截至2021年4月30日的财政年度的1,860万美元下降到截至2022年4月30日的财政年度的1,750万美元,主要是由于收入的增加被截至2022年4月30日的财政年度发生的员工福利支出增加所抵消。
数字媒体、内容和营销服务等
在截至2022年4月30日的财年,数字媒体、内容、营销服务和其他部门的利润为1,750万美元,而截至2021年4月30日的财年为910万美元,主要是由于截至2022年4月30日的财年某些投资的已实现和未实现收益,其中主要包括在FVTPL计量的金融资产公允价值变化。
有关分部收入与合并收入的对账以及分部结果与综合税前利润的对账,请参阅本年度报告中其他部分包括的截至2021年4月30日和2022年4月30日的财政年度合并财务报表的附注6。
截至2022年4月30日的财政年度与截至2021年4月30日的财政年度
收入
在截至2021年4月30日和2022年4月30日的财年,我们与客户的合同收入保持稳定在2530万美元。
• | 数码解决方案服务-金融服务。在截至2021年和2022年4月30日的财年中,我们来自数字解决方案服务-金融服务部门的佣金收入稳定在150万美元。 |
• | 数字解决方案服务-非金融服务。在截至2021年4月30日和2022年4月30日的财年,我们来自数字解决方案服务-非金融服务部门的手续费收入稳定在2370万美元。 |
加入数字解决方案服务的会员费水平是在规定的时间段内与每个特定客户单独谈判并商定的双边固定费用。影响收费水平的因素包括合作和关系的深度、所需服务的预期范围、参与蜘蛛网生态系统的预期短期和长期利益,以及考虑到声誉、增长阶段、可提供的其他服务的未来收入潜力以及其他因素后各自客户的相对议价能力。
• | 数字媒体、内容和营销服务等。我们的数字媒体、内容和营销服务来自数字媒体、内容和营销服务及其他部门的收入从截至2021年4月30日的财年的零增加到截至2022年4月30日的财年的10万美元,这主要是由于在截至2022年4月30日的财年开始提供数字媒体、内容和营销服务。 |
84
在FVTPL计量的金融资产公允价值变动
在截至2021年4月30日的财年,我们在FVTPL计量的金融资产公允价值变动为910万美元,而截至2022年4月30日的财年为1690万美元,这主要是由于截至2022年4月30日的财年某些投资的已实现和未实现收益。
下表显示了我们截至2021年、2021年和2022年4月30日的投资组合详情,以及截至2021年、2021年和2022年4月30日的财年的相应投资收益或亏损。
投资摘要 | ||||||||||||||||||||||
投资项目名称 |
购买 价格 |
账面价值 | 对应 投资 得(损)利 |
影响损益波动的主要因素 | ||||||||||||||||||
截至4月30日, | 这一年的 截至4月30日, |
|||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||||
投资A(科技型医疗保健解决方案平台) |
10,000 | 10,105 | 9,724 | (3,878 | ) | (277 | ) | 在截至2021年4月30日的财政年度,投资的公允价值参考被投资方最近发行股票的交易价格减少。在截至2022年4月30日的财年,投资的公允价值减少主要是由于被投资方的财务和业务表现。 | ||||||||||||||
投资B(数字媒体平台) |
200 | 200 | 198 | — | 2 | 这笔投资于2021年4月获得。这笔投资的公允价值接近其截至2022年4月30日的收购成本。 | ||||||||||||||||
投资C(信用卡支付解决方案) |
800 | 799 | 880 | — | 90 | 这笔投资于2020年11月获得。参考最近的交易价格,投资的公允价值接近其截至2021年4月30日的收购成本。在截至2022年4月30日的财年中,由于被投资方的财务和业务表现,投资的公允价值有所增加。 | ||||||||||||||||
投资D(跨境支付平台) |
288 | 288 | 288 | — | — | 这笔投资于2020年12月获得。截至2021年4月、2021年4月和2022年4月,这笔投资的公允价值接近收购成本。 | ||||||||||||||||
投资E(数字格式电影制作) |
7,700 | 7,842 | 7,760 | 142 | — | 参考估计的票房表现,在截至2022年4月30日的财年,该投资的公允价值保持稳定在780万美元。 |
85
投资摘要 | ||||||||||||||||||||||
投资项目名称 |
购买 价格 |
账面价值 | 对应 投资收益 (亏损) |
影响损益波动的主要因素 | ||||||||||||||||||
截至4月30日, | 这一年的 截至4月30日, |
|||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
(美元以千为单位) | ||||||||||||||||||||||
投资基金(数字格式电影制作) |
2,122 | 2,416 | 95 | 293 | 371 | 参考预估票房表现,在截至2021年4月30日的财年中,该投资的公允价值增加了30万美元。在截至2022年4月30日的财年中,该投资的公允价值参考实际票房表现增加了40万美元。在截至2022年4月30日的财政年度内,部分投资通过270万美元的现金结算实现。 | ||||||||||||||||
投资G(数字格式电影制作) |
540 | 187 | 185 | (354 | ) | — | 参考预估票房表现,在截至2021年4月30日的财年,该投资的公允价值减少了30万美元。在截至2022年4月30日的财年,参考估计的票房表现,投资的公允价值保持稳定在20万美元。 | |||||||||||||||
投资J(内容驱动型生活方式平台) |
10,305 | 16,021 | — | 5,747 | 16,754 | 由于被投资方的财务和业务表现,在截至2021年4月30日的财年中,该投资的公允价值增加了570万美元。在截至2022年4月30日的财年,处置了这笔投资,实现收益1680万美元。 | ||||||||||||||||
投资K(人工智能技术服务) |
2,500 | — | — | 7,113 | — | 在截至2021年4月30日的财政年度,公允价值增加主要是由于被投资方的财务和业务表现。这笔投资是在2021年4月处置的。 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
34,455 | 37,858 | 19,130 | 9,063 | 16,940 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工福利支出
我们的员工福利支出增长了50.0%,从截至2021年4月30日的财年的620万美元增加到截至2022年4月30日的财年的930万美元,这主要是由于员工成本、基于股份的薪酬和员工数量的增加与我们的业务增长保持一致。
86
房舍和办公费
在截至2021年和2022年4月30日的财年中,我们的办公场所和办公费用保持稳定在70万美元。
律师费和律师费
我们的法律及专业费用大幅增加233.3%,由截至2021年4月30日的财政年度的90万美元增至截至2022年4月30日的财政年度的300万美元,主要原因是为上市作准备而产生的法律及专业费用。
折旧及摊销
我们的折旧和摊销费用增加了33.3%,从截至2021年4月30日的财年的60万美元增加到截至2022年4月30日的财年的80万美元,主要是由于作为2020年8月业务合并的一部分收购的无形资产的全年摊销,以及截至2022年4月30日的财年收购的某些无形资产。
广告和促销费
我们的广告和推广费用从截至2021年4月30日的财年的30万美元增加到截至2022年4月30日的财年的50万美元,增幅为66.7%,这主要是由于在截至2022年4月30日的财年增加了促销活动,以应对我们的业务扩张。
其他费用
在截至2021年4月30日和2022年4月30日的财年,我们的其他支出保持稳定在40万美元,这主要是由于考虑到截至2022年4月30日的财年的大流行情况,严格的成本控制。
所得税费用
截至2021年和2022年4月30日的财年,我们分别产生了320万美元和300万美元的所得税支出。我们所得税支出的减少是由于截至2022年4月30日的财年应评税利润减少所致。
本年度利润
由于上述原因,我们的利润从截至2021年4月30日的财年的2210万美元增加到截至2022年4月30日的财年的2580万美元。
近期发布的会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分的综合财务报表附注3中。
B. | 流动性与资本资源 |
我们为经营和投资活动提供资金的主要流动资金来源是经营活动提供的现金净额、控股股东的资金、历史股权融资活动、银行借款和公开发行收益。截至2023年4月30日,我们拥有1.529亿美元的现金和现金等价物,其中1.469亿美元以美元持有,580万美元以港元持有,2550万美元以新加坡元持有,10万美元以加元持有。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和一般银行余额,不包括现金和代表客户现金的出售集团受托银行余额的现金等价物,不受取款或使用限制。
87
截至2023年4月30日,我们的银行借款总额为6580万美元。其中一笔5,080万美元的银行贷款以酒店物业为抵押,利率为香港银行同业拆息加1.65%,还款期为2023年10月至2025年4月,并包含可随时偿还的条款。另一笔1,500万美元的银行借款是无担保的,利率比每日《华尔街日报》最优惠利率低0.25%,2024年2月前偿还。
截至2021年、2021年和2023年4月30日的财年,我们的经营活动产生的净现金分别为1,070万美元、1,030万美元和1,550万美元。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们可能会不时决定加强我们的流动资金状况,或通过额外的融资为未来的业务和投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
现金流
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至4月30日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
汇总合并现金流数据 |
||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
10,690 | 10,250 | 15,501 | |||||||||
投资活动的现金净额 |
16,528 | (49,139 | ) | (119,494 | ) | |||||||
融资活动的现金净额 |
1,018 | — | 243,462 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
28,236 | (38,889 | ) | 139,469 | ||||||||
年初现金及现金等价物 |
25,317 | 53,631 | 14,337 | |||||||||
外汇汇率变动的影响 |
78 | (405 | ) | (145 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金及现金等价物 |
53,631 | 14,337 | 153,661 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
由以下人员代表: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
53,631 | 14,337 | 152,930 | |||||||||
分类为待售资产的现金和现金等价物 |
— | — | 731 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
53,631 | 14,337 | 153,661 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
经营活动
截至2023年4月30日止财政年度,经营活动产生的现金净额为1,550万美元,其中包括经非现金项目调整后的税前溢利4,460万美元,以及营运资产及负债变动的影响。调整为非现金项目包括在FVTPL计量的金融资产公允价值变动1540万美元、银行和其他利息收入1590万美元、基于股份的支付20万美元、合资企业亏损份额40万美元、融资成本120万美元以及折旧和摊销200万美元。营运资产及负债变动的主要项目为(I)主要由于数码解决方案服务--非金融服务收入而产生的应收账款增加430万美元,(Ii)主要由于从数码解决方案服务--非金融服务业务收取的预付费用而导致的合同负债增加450万美元,(Iii)预付款、按金及其他应收款项减少150万美元,以及(Iv)税款410万美元。
88
截至2022年4月30日的财年,经营活动产生的净现金为1,030万美元,其中包括我们调整后的税前利润2,890万美元。非现金项目及经营性资产和负债变动的影响。调整为非现金项目包括在FVTPL计量的金融资产公允价值变动1,690万美元,银行和其他利息收入70万美元,以股份为基础的支付110万美元,以及折旧和摊销80万美元。经营资产及负债变动的主要项目为(I)应收账款减少380万美元,主要是由于结算数码解决方案服务--非金融服务收入增加所致;(Ii)主要由于提供数码解决方案服务--非金融服务而导致合约负债减少300万美元;(Iii)应计项目及其他应付款增加140万美元,主要是由于上市应计开支增加所致;及(Iv)应缴税款530万美元。
截至2021年4月30日的财年,经营活动产生的净现金为1,070万美元,其中包括经调整后的2,530万美元的税前利润非现金项目及经营性资产和负债变动的影响。调整为非现金项目包括在FVTPL计量的金融资产公允价值变动910万美元,折旧和摊销60万美元,以及以股份为基础的支付10万美元。经营性资产及负债变动的主要项目为(I)主要由于数码解决方案服务-非金融服务收入增加而增加的应收账款750万美元,(Ii)主要由于预付款减少而减少的预付款及其他应收款项160万美元,(Iii)主要由于其他应付款减少而导致的其他应付款及应计项目减少230万美元,以及(Iv)主要由于数码解决方案服务-非金融服务收入的预收而导致合同负债增加120万美元。
投资活动
于截至2023年4月30日止财政年度的投资活动中使用的现金净额为1195百万美元,主要是由于(I)AMTD集团因集团内库房资金分配而应付的移动现金流出净额1.792亿美元,(Ii)FVTPL出售金融资产所得款项5820万美元,(Iii)收购AMTD资产所得现金净流入390万美元,(Iv)收购电影版权投资所支付代价5.5百万美元及(V)收到利息310万美元。
于截至2022年4月30日止财政年度的投资活动中使用的现金净额为4,910万美元,主要是由于(I)AMTD集团与集团内库房资金分配有关的移动现金流出净额4,780万美元,(Ii)电影收益权投资结算270万美元,(Iii)无形资产收购20万美元,及(Iv)收购电影版权投资支付代价380万美元。
截至2021年4月30日止财政年度的投资活动现金净额为1,650万美元,归因于(I)出售投资所得收入1,000万美元及按公允价值透过损益增加金融资产的付款650万美元,(Ii)收购附属公司的现金净流入270万美元,及(Iii)集团公司与集团内库房资金分配有关的应付现金净流入1,030万美元。
融资活动
截至2023年4月30日止财政年度的融资活动现金净额为2.435亿美元,这是由于(I)银行借款所得款项为1,500万美元,以及(Ii)发行股份及首次公开招股所得款项净额为2.292亿美元。
在截至2022年4月30日的财年,没有来自融资活动的现金。
89
截至2021年4月30日止财政年度,来自融资活动的现金净额为1亿美元,这是由于(I)通过发行普通股净流出350万美元,以及(Ii)应付集团公司与集团内库房资金分配相关的净现金流出250万美元。
资本支出
我们的资本支出在截至2021年4月30日的财年为22.3万美元,在截至2022年4月30日的财年为23.27万美元,在截至2023年4月30日的财年为1.7万美元。我们将进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。我们打算用现有的现金和银行余额为未来的资本支出提供资金。
我们与第三方独立制作公司签订了几项电影收益权协议,根据这些协议,我们有权从某些电影节目的发行中获得收益。根据协议,我们有义务在电影节目预算超支的情况下提供进一步的捐款,捐款金额取决于协议的条款。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。除于2019年12月发行并于2020年3月全面行使的权证外,本公司并无订立任何与本公司股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约,或未反映于本公司综合财务报表的衍生合约。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
除上文所述外,截至2023年4月30日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
AMTD Digital Inc.是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过子公司开展业务。因此,我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D. | 趋势信息 |
除本年度报告的其他部分披露外,我们不知道截至2023年4月30日的财政年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的总收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
关键会计估计与截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的综合财务报表中的披露一致。
90
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
伟祥堂 |
70 | 董事董事会主席兼独立董事 | ||||
费里敦·哈姆杜拉赫普尔 |
68 | 董事执行管理委员会主席兼独立董事 | ||||
乔安妮·肖夫勒 |
62 | 独立董事 | ||||
陆志恒 |
45 | 董事和首席执行官 | ||||
何心智 |
49 | 首席财务官 |
Dr。-伟祥堂分别于2021年2月和2020年2月被任命为AMTD Digital Inc.的董事会主席和独立董事。童博士自2022年2月以来一直是AMTD IDEA集团(纽约证券交易所代码:AMTD;新加坡证券交易所代码:HKB)的独立董事。作为AMTD慈善基金会的首席执行官,童健博士在与学术机构建立各种合作倡议以加强人才培养方面发挥了重要作用。例如,理大商学院成立AMTD金融科技中心,催生了金融科技在亚洲的第一个博士学位。汤博士于2009年1月至2018年12月出任香港理工大学总裁,并于2000年8月至2008年7月出任乔治华盛顿大学工程及应用科学学院院长。在社区参与方面,汤博士担任香港桂冠论坛主席,该论坛是由香港知名人士和学者组成的组织。使命是连接当代和下一代科学追求的领导者,促进年轻一代对科学技术的兴趣,激发他们对科学研究的兴趣。童博士为环境保护署绿色运输先导基金督导委员会前主席、美国机械工程师学会院士、香港工程科学院院士及前总裁。目前,陈彤博士是一名独立的非执行董事董事旗下的独立银行AirStar Bank Limited非执行董事小米集团的董事(联交所代码:1810);独立人士非执行董事金山科技集团有限公司董事(联交所:40);a非执行董事自由行道路回收科技(集团)有限公司(联交所:6888)的董事;以及一家独立的非执行董事金顶实业有限公司(新加坡证券交易所代码:G20)的董事。汤显明博士自2010年7月起出任香港太平绅士。童博士分别于1980年12月和1978年6月在加州大学伯克利分校获得工程博士和理学硕士学位,并于1976年6月在俄勒冈州立大学获得机械工程理科学士学位。
费里登·哈姆杜拉普尔博士是我们执行管理委员会的主席,也是董事的独立董事。哈姆杜拉普尔博士自2019年1月以来一直担任我们控股股东的独立董事,他也是AMTD IDEA Group的董事长和独立董事,目前担任对外经济贸易大学校长。汉杜拉普尔博士于2010年至2021年担任滑铁卢大学第六任总裁副校长。在此之前,他于2009年9月至2010年9月在滑铁卢大学担任总裁副院士兼教务长。汉杜拉普尔博士自2014年起担任索邦大学战略顾问委员会成员,2017年起担任阿卜杜勒阿齐兹国王大学国际顾问委员会成员。自2016年以来,他一直担任滑铁卢全球科学倡议的主席。2022年,哈姆杜拉普尔博士被授予加拿大勋章。2015年,哈姆杜拉普尔博士被任命为加拿大数字基础设施领导委员会主席。哈姆杜拉普尔博士于2014年7月被任命为加拿大工程院院士,并于2013年1月被授予女王伊丽莎白二世钻石禧年勋章,以表彰他在教育和创新方面的领导地位。2019年,他获得法兰西共和国授予的棕榈树骑士学院勋章。哈姆杜拉普尔博士1976年毕业于伊斯坦布尔技术大学,获得机械工程学士学位,并于1976年获得机械工程硕士学位
91
1979年伊斯坦布尔理工大学。Hamullahpur博士于1985年在新斯科舍技术大学获得化学工程博士学位。
乔安妮·肖夫勒是我们独立的董事。肖夫勒自2022年1月起担任对外经济贸易大学总裁兼副校长,并曾在四所高等院校的高管团队中任职,最近一次是在2017年至2021年担任滑铁卢大学升职副校长总裁。在此之前,Shoveller女士在兼职和继续教育、大学升学和西部大学Ivey商学院担任过进步职位。1997年,她作为创立艾维亚洲校区、高管MBA、研究、案例写作和筹款项目的小团队的一员被分配到香港。2001年,Shoveller女士影响了Ivey Campaign的成功结束,然后担任Ivey MBA项目的领导,直到2004年,她使学生群体多样化并加强了学生群体,并指导课程开发。2004年至2012年,Shoveller女士领导了Guelph大学的晋升团队,2012至2016年,她领导了法国欧洲工商管理学院的晋升团队,建立了校友、捐赠者和企业关系,增加了慈善捐赠,为战略方向做出了贡献,并发起了两项资本活动。肖夫勒非常重视商业与大学之间的合作关系,她曾在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和非洲的组织中担任志愿者并提供咨询,从这些组织中,她为自己的工作带来了丰富的国际视角,以及对学生、教职员工、雇主和校友经历的独特见解。Shoveller女士拥有WilFrid Laurier大学的文学学士学位和西方大学Ivey商学院的MBA学位,并于2022年6月通过多伦多大学的ICD-Rotman董事教育项目获得了公司董事学院的ICD称号。
陆志恒杨致远是董事的首席执行官,在全球金融市场拥有超过19年的经验,包括在亚洲和全球市场的投资、研究和交易资本市场。2021年1月,罗康瑞先生被任命为我们的董事。陈罗先生于2015年12月加入AMTD集团,为本公司控股股东总裁集团副董事。在加入AMTD集团之前,罗康瑞先生于2010年12月至2015年12月在PineBridge Investments新兴市场固定收益部门担任总裁副总裁,该部门是一家全球性资产管理公司,产品涵盖资产类别和资本结构。在加入PineBridge Investments之前,罗康瑞先生曾在苏格兰皇家银行担任副总裁总裁以及OSK证券和法国巴黎银行的联席董事。罗康瑞先生于2001年以一等荣誉获卡尔加里大学经济学学士学位,2002年获不列颠哥伦比亚大学经济学硕士学位。
何心智是我们的首席财务官。陈泽先生也是AMTD IDEA集团的首席财务官。陈泽先生目前担任非执行董事董事的航空之星银行有限公司。陈志先生于2008年加入普华永道会计师事务所,在为企业提供担保、商业咨询和资本市场服务方面拥有超过24年的专业经验,尤其是在金融服务行业。陈志先生于1996年以一等荣誉在香港中文大学取得工商管理学士学位。陈志先生目前为香港会计师公会会员及美国会计师公会会员,并为特许环球管理会计师。
B. | 补偿 |
在截至2023年4月30日的财年,我们产生了总计150万美元的现金和董事和高管的福利。
本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据新加坡《1953年中央公积金法案》,除其他外,我们的新加坡子公司必须以雇主的身份,为我们新加坡子公司雇用的新加坡公民或新加坡永久居民的高管向中央公积金供款。缴款率因主管人员的年龄以及该主管人员是新加坡公民还是新加坡永久居民而异。我们在香港的子公司是
92
根据《香港强制性公积金计划条例》的规定,强制性公积金计划每月的供款不得少于雇员薪金的5%,上限为每名雇员每月港币1,500元。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议,我们有权随时因某些行为而终止高级管理人员的雇用,而不支付该高级管理人员的某些行为,例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款,或从事任何可能使该高级管理人员的继续雇用对我们公司不利的行为。关于雇用协议,每位高级管理人员都签订了知识产权所有权和保密协议,并同意持有所有信息,专有技术包括但不限于所有软件和计算机公式、设计、规格、图纸、数据、手册和说明,以及所有客户和供应商名单、销售和财务信息、商业计划和预测、所有技术解决方案和公司的商业秘密,并永久严格保密。每一位高管都同意,我们将拥有该高管在任职期间开发的所有知识产权。
本公司并无任何董事与本公司订立或建议订立服务协议,就终止雇佣合约提供福利。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿他们因身为董事或本公司高管而提出的索赔所招致的某些法律责任和开支。
股票激励计划
2021年5月,我们的董事会批准了AMTD蜘蛛网股票激励计划,我们在本年度报告中将其称为计划,以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据本计划可发行的普通股的最高总数最初为6,500,000股,并于计划生效日期后每年1月1日自动增加至相当于本公司截至上一年12月31日已发行及已发行股本总额的10%(10%)的股份数目,及(Ii)亦将自动增加相当于本公司截至上一年12月31日已发行及已发行股本总额1.0%的股份数目,或本公司董事会决定的较少股份数目。截至本年度报告之日,尚未根据该计划授予任何奖项。
以下各段概述了该计划的主要条款。
奖项类别。本计划允许授予期权、受限股份单位、受限股份或计划管理员批准的其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理本计划。计划管理人将确定将获得奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量,以及每笔赠款的条款和条件。
授标协议。根据本计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们的董事、员工和顾问颁奖。
93
归属附表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定每项奖励的行权价格,这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,则将终止。但是,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参加者不得以任何方式转让奖励,除非按照《计划》或相关奖励协议规定的例外情况,或由计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
图则的终止及修订。除非提前终止,否则该计划的有效期为自该计划生效之日起十年。我们的董事会有权根据我们的公司章程终止、修改、暂停或修改本计划。然而,未经参赛者事先书面同意,任何此类行动不得以任何实质性方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由四名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。在相关证券交易所规则及董事会主席取消资格的规限下,董事可就其有重大利益关系的任何合约、拟议合约或安排投票。董事可以行使公司的一切权力,借入资金,将公司的业务、财产和未催缴资本抵押,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押品。
董事会执行管理委员会
我们在董事会下成立了执行管理委员会,作为我们管理决策中心的核心,并建立了全面而稳健的风险管理系统,以得出关键的管理决策,评估我们各业务领域的风险,并确保遵守相关法律法规。
我们的执行管理委员会负责(I)监督我们的运营和业务活动,(Ii)管理所有业务部门和中后台办公室职能的风险,以及(Iii)实施和执行我们董事会决定的政策和战略。执行管理委员会监督我们的首席执行官和管理团队的其他成员,我们的首席执行官定期向执行管理委员会报告,作为我们整体公司管理和监督的一部分。
我们的执行管理委员会由Feridun Hamullahpur博士担任主席。我们执行管理委员会的成员将由执行管理委员会主席在高级管理团队的不同成员中轮流任命,并/或邀请外部行业专家,具体取决于执行管理委员会将讨论和解决的具体议程。
董事会的其他委员会
我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及商业和战略委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
94
审计委员会。费里登·哈姆杜拉普尔博士是我们审计委员会的主席和唯一成员。哈姆杜拉普尔博士符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A节的“独立性”要求,并符合规则下的独立性标准。10A-3根据《交易法》。我们已经确定,哈姆杜拉普尔博士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
• | 选择独立注册会计师事务所, 前置审批所有审计和非审计允许独立注册会计师事务所提供的服务; |
• | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如第404条所定义 S-K根据《证券法》; |
• | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
• | 检讨有关内部监控的充分性的重大问题,以及就重大监控缺陷而采取的任何特别审计步骤; |
• | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
• | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
• | 定期向董事会汇报工作。 |
薪酬委员会。邓维章博士是我们赔偿委员会的主席和唯一成员。童博士符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
• | 检讨行政人员的薪酬总额,并就此向董事会提出建议; |
• | 重新审视我们的薪酬非员工董事并就此向董事会提出建议;以及 |
• | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。汤维章博士是提名及企业管治委员会的主席及唯一成员。童博士符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A节的“独立性”要求。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:
• | 向董事会推荐被提名人以供选举,或 连任或获委任以填补委员会的任何空缺; |
• | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
95
• | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和企业管治委员会成员的董事名单;以及 |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
业务与战略委员会。费里登·哈姆杜拉普尔博士是我们商业和战略委员会的主席和唯一成员。业务及策略委员会的主要目标是协助董事会履行其职责:(I)定期检讨本公司及附属公司的中长期策略及策略计划并提出建议,(Ii)定期与本公司管理层会面,以监察本公司战略目标的进展,(Iii)确保董事会定期获悉本公司在实施任何经批准的策略方面的进展,及(Iv)在适用法律及法规的范围内,根据董事会的指示执行任何其他职责。
网络安全和运营风险管理
由于网络安全和运营风险对我们的业务至关重要,我们的所有董事会成员都参与了对我们的网络安全和运营风险管理职能的监督。该委员会负责审查与我们的网络安全和运营风险有关的主要问题,以及根据重大缺陷采取的任何措施(如果有)。我们的董事会定期收到首席执行官关于网络安全和运营事件的报告,并召开临时董事会会议讨论重大事件。网络安全和运营风险也是每次董事会会议上讨论的话题。在组建委员会时,我们确保了委员会有足够数量的成员是网络安全和运营风险方面的专家。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚责任、诚实行事、真诚行事和着眼于我们的最佳利益的责任。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
• | 召开股东周年大会,并向股东报告工作; |
• | 宣布分红和分配; |
• | 任命军官,确定军官的任期; |
• | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
• | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们执行管理委员会的成员将由执行管理委员会主席在高级管理团队的不同成员中轮流任命,并/或邀请外部行业专家,具体取决于执行管理委员会将讨论和解决的具体议程。
96
我们的其他官员是由董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议或董事会罢免他们之前任职。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得精神不健全,董事将自动被免职。
D. | 员工 |
包括我们的合资企业在内,截至2021年、2022年和2023年4月30日,我们分别拥有51名、50名和199名员工。
下表列出了截至2023年4月30日我们按职能划分的员工人数。
功能 |
数量: 员工 |
百分比 | ||||||
高级管理层 |
4 | 2 | % | |||||
前线员工 |
123 | 62 | % | |||||
支援人员 |
72 | 36 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
199 | 100 | % | |||||
|
|
|
|
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金、全面的培训和发展计划以及其他附带福利和激励措施。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷或停工。我们的员工中没有一个由工会代表,也没有达成任何集体谈判协议。
根据香港法律及法规的规定,我们根据《强制性公积金计划条例》或强积金计划的规则及规例,为全港雇员参加退休金计划。强积金计划的供款最低法定供款要求为合资格雇员相关总收入的5%,最高为每名雇员每月1,500港元。这项养老金计划的资产与我们集团的资产在独立管理的基金中分开持有。除供款外,我们并无其他责任支付香港雇员的退休及其他退休后福利。根据新加坡《1953年中央公积金法案》,除其他外,我们的新加坡子公司必须以雇主的身份,为我们新加坡子公司雇用的新加坡公民或新加坡永久居民的高管向中央公积金供款。缴款率因主管人员的年龄以及该主管人员是新加坡公民还是新加坡永久居民而异。
我们与员工签订标准的雇佣协议。我们还签订了标准的保密协议,竞业禁止根据市场惯例与我们的高级管理层签订协议。
E. | 股份所有权 |
有关本公司董事和高级管理人员的持股情况,请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。有关授予董事、高级管理人员和其他员工的股票期权的信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--股票激励计划”。
97
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
AMTD Digital Inc.的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言,B类普通股持有人每股有20票,而A类普通股持有人每股有1票。下表股东表以截至本年度报告日期的76,578,142股已发行及已发行普通股计算,包括(I)10,928,142股A类普通股及(Ii)65,650,000股B类普通股(包括100,961股库存股)。
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有权† |
的百分比 集料 投票 电源†† |
|||||||||||||
董事及行政人员:* |
||||||||||||||||
伟祥堂 |
— | — | — | — | ||||||||||||
费里敦·哈姆杜拉赫普尔 |
— | — | — | — | ||||||||||||
乔安妮·肖夫勒 |
— | — | — | — | ||||||||||||
陆志恒 |
— | — | — | — | ||||||||||||
何心智 |
— | — | — | — | ||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
— | — | — | — | ||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||
AMTD IDEA集团(1) |
— | 65,549,039 | 85.6 | 99.2 |
* | 本公司董事及行政人员的地址为27-29岁德·巴萨诺75008巴黎。 |
† | 就本栏所包括的每名人士及集团而言,持股百分比的计算方法为:该人士或集团实益拥有的股份数目除以已发行股份总数与该人士或集团在本年度报告日期后60天内行使认股权、认股权证或其他权利时有权收购的股份数目之和。 |
†† | 对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。每名B类普通股持有人有权每股20票,而我们A类普通股的每名持有人有权每股对提交给他们表决的所有事项投一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可以随时由持有者在A一对一基础。 |
(1) | 代表AMTD IDEA Group持有的65,549,039股B类普通股,AMTD IDEA Group是一家开曼群岛公司,注册地址为Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1—1111,开曼群岛。AMTD IDEA集团董事会成员包括韩飞顿博士、童天明博士、许安妮博士、Wong和荣智健。AMTD IDEA集团在纽约证券交易所和新加坡证券交易所两地上市,由AMTD集团公司实益拥有39.6%的股份。AMTD集团公司的注册地址为Vistra(BVI)Limited,Vistra企业服务中心,Wickhams Cay II,Road town,Tortola,VG1110,英属维尔京群岛。由Calvin Choi博士全资拥有的Infinity Power Investments Limited持有AMTD Group Inc.已发行和已发行股份的32.9%,是其最大股东。Infinity Power Investments Limited的注册地址为VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickham Cay II维斯特拉企业服务中心的办公室。 |
98
截至本年报日期,AMTD IDEA集团实益拥有我们所有已发行和已发行的B类普通股,我们的控股股东实益拥有我们已发行普通股的33.9%,相当于我们总投票权的84.8%。由于控股股东对我们普通股的实益所有权和投票权,我们间接受到控股股东的控制。
据我们所知,并根据我们对截至本年度报告日期的股东名册的审查,8,960,000股A类普通股由一名居住在美国的持有人持有,该持有人是纽约梅隆银行,也是我们美国存托股份计划的存托机构。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们A类普通股在美国的纪录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
B. | 关联方交易 |
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.A.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员--雇用协议和赔偿协议。
与我们的控股股东达成协议
见“项目4.公司信息--A.公司的历史和发展”。
与我们的控股股东的交易
我们的控股股东向我们重新计入厂房成本、办公公用事业和办公室翻新、员工成本以及某些其他运营费用。于截至2021年、2021年、2022年及2023年4月30日止财政年度,本公司控股股东就上述成本及开支而补足的总金额分别为80万美元、90万美元及120万美元。
我们为控股股东提供保险经纪服务。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的财年,我们向控股股东收取的保险经纪佣金总额分别为615万美元、10.8万美元和6.9万美元。
于2020年10月,吾等与控股股东订立协议,据此吾等同意提供数码解决方案服务--非金融服务,以支持其持有10%股权的获投资公司AirStar Bank的管理,每年固定服务费为1,280万港元。自2022年10月1日起,费用调整为每年港币2000万元。除了固定的年度服务费外,我们有权获得我们的控股股东从AirStar Bank收到的所有分派的15%,无论是定期分红还是股息分红,包括但不限于现金或股票分红一次性的基础。我们还有权获得我们的控股股东通过出售AirStar银行的任何股份而产生的任何利润的15%。然而,我们不对我们的控股股东出售AirStar银行的任何股份而产生的任何损失负责。与我们控股股东的这项协议将一直有效,直到双方同意终止为止。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的财年,我们向控股股东收取的数字解决方案服务-非金融服务收入总额分别为100万美元、160万美元和220万美元。
与关联方的其他交易以及非控制性股东
金库职能由我们的控股股东集中执行,AMTD集团内部实体之间进行集团内金库资金转移。金库职能在我们的控股股东层面管理可用资金,并将资金分配给AMTD集团内的各种实体
99
他们的运营。截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日,集团公司与集团内国库资金分配相关的到期金额分别为275.4美元、321.4美元和1.264亿美元。
我们为我们的子公司提供保险经纪服务。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的财年,我们向子公司收取的保险经纪佣金总额分别为11.20万美元、73.5万美元和52.3万美元。
我们提供我们 非控制性股东及关联公司数码解决方案服务--非金融服务。在截至2021年4月30日的财年中,我们收取的服务费总额非控制性股东和一家关联公司分别为500万美元和60万美元。在截至2022年4月30日的财年中,我们收取的服务费总额非控制性股东为160万美元。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们不是,过去不是,我们的子公司或合资企业也不是或曾经是任何诉讼、仲裁或行政程序的一方,我们认为这些诉讼、仲裁或行政程序,无论是个别的还是整体的,都会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响,就我们所知,没有此类诉讼、仲裁或行政诉讼待决、威胁或考虑进行。
诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政程序对我们的潜在影响,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼程序,并且可能不总是成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能面临知识产权侵权索赔,这可能会耗费时间和成本,并可能导致我们失去重要的权利。”
股利政策
鉴于我们的业务处于早期发展阶段,我们过去没有宣布或支付股息。我们打算在未来分配股息,但我们没有固定的股息政策,股息的数额、时间以及我们是否真正分配股息由我们的董事会自行决定。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。根据适用的法律,我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过
100
由我们董事会推荐。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。 | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
参见“-C.市场”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
这些美国存托凭证自2022年7月15日起在纽约证券交易所上市。美国存托凭证的交易代码是“HKD”。每五个美国存托凭证代表我们A类普通股中的两个,每股票面价值0.0001美元。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下为本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法(经修订)有关本公司普通股重大条款的摘要。
101
注册办事处及物件
我们的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司,板球广场,Hutchins Drive,邮政信箱2681,大开曼,KY1—1111,于开曼群岛或开曼群岛内董事可能不时决定的其他地点。我们公司的目标是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何目标。
董事
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
普通股
一般信息。我们的股本分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股B类普通股使其持有人有权就我们股东大会上表决的所有事项投二十(20)票,而每股A类普通股持有人则有权就我们股东大会上表决的所有事项投一(1)票。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置任何B类普通股予除本公司创办人蔡志强博士或蔡博士指定的任何其他人士或实体外的任何人士或实体时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,在任何股份所附带的任何权利及限制的规限下,本公司董事可不时宣布本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可用的资金中支付该等股息。
根据开曼群岛的法律,本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。我们的普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个单一类别一起投票,除非法律另有要求,或我们现行有效的组织章程大纲和章程细则另有约定。在投票表决时,每名B类普通股持有人有权每股20票,而我们A类普通股的每名持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股一票。举手表决时,A类普通股或B类普通股的每位持有人有一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决,而该等股东合共持有的所有已发行及已发行普通股的总票数不少于10%,而该等已发行及已发行普通股均亲自出席或由受委代表出席,并有权于会议上投票。
股东大会通过的普通决议,需要会议上普通股所附票数的简单多数的赞成票,而特别决议则需要不少于三分之二在一次会议上对已发行和已发行普通股所投的票数。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和细则等重要事项,将需要一项特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
102
股东大会。作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据开曼群岛公司法,我们并无义务召开股东周年大会。吾等现行有效的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少七天发出通知。任何股东大会所规定的法定人数,至少有一名股东出席或由受委代表出席,代表不少于三分之一在我们所有已发行并有权投票的股票所附的所有投票权中。
开曼群岛公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,如本公司任何一名或多名股东提出要求,而该等股东合共持有合共不少于三分之一在本公司有权于股东大会上表决的已发行及已发行股份所附的总票数中,本公司董事会将召开特别股东大会,并于该大会上将如此征用的决议案付诸表决。然而,本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。
董事的选举、免职和薪酬。除非本公司在股东大会上另有决定,本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,本公司董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事有权委任任何人士为董事,以填补董事会空缺或加入现有董事会。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事。董事不一定要持有我公司的任何股份。
董事可以通过普通决议删除,也可以不加理由地删除。
董事的报酬可以由董事决定,也可以由股东的普通决议决定。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
• | 转让文书仅适用于一类股份; |
• | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
• | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
103
• | 我们已就此向吾等支付纽约证券交易所厘定须支付的最高金额或本公司董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记册,但在任何一年中,转让登记不得超过30天。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已付清资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股份回购及交还。本公司可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据开曼群岛公司法,任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还在正常业务运作中到期的债务。此外,根据开曼群岛公司法,(A)除非已缴足股款,否则不得赎回或购回该等股份;(B)如赎回或购回股份会导致没有已发行股份,或(C)如公司已开始清盘。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。倘若于任何时间,我们的股本被分成不同类别或系列的股份,则在任何类别或系列股份当时附带的任何权利或限制的规限下,任何该等类别或系列股份所附带的权利只可在该类别或系列股份的所有已发行股份持有人的书面同意下,或在该类别或系列股份持有人的单独会议上通过的普通决议案的批准下,才可作出重大及不利的更改。授予任何类别或系列股份持有人以优先或其他权利发行的权利,除该类别或系列股份当时附带的任何权利或限制外,不会被视为因增设、配发或发行与该等类别或系列股份享有同等地位的其他股份,或吾等赎回或购买任何类别或系列股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不会因设立或发行具有优先权或其他权利的股份类别或系列而被视为有重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份类别或系列股份。
增发股份。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定不时配发及发行额外股份,但以现有授权但未发行的股份为限。
104
我们目前有效的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个类别或系列的股票,并就任何类别或系列的股票确定该类别或系列的条款和权利,包括:
• | 类别或系列的名称; |
• | 该类别或系列的股票数量; |
• | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会也可能重新指定和重新分类将任何类别或系列的股份转换为任何数量的现有或新类别或系列股票(包括类别或系列优先股)。
因此,我们的董事会可以创建和发行新的类别或系列优先股,而不需要我们的股东在授权但未发行的范围内采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,除本公司通过的组织章程大纲及章程细则及任何特别决议案,以及本公司的按揭及押记登记册外,本公司普通股持有人将无权查阅本公司的公司记录。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
• | 授权董事会创设和发行新的股票类别或系列(包括优先股),并指定此类股票或系列股票的价格、权利、优惠、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动; |
• | 授权我们的董事会重新指定和重新分类将任何类别或系列的股票转换为任何数量的现有或新类别或系列股票(包括类别或系列优先股); |
• | 授权我们的董事会在他们认为适当的时间和条款,创造和发行任何新的类别或系列的股票,并具有优先或其他权利,所有或任何这些权利可能大于普通股的权利;以及 |
• | 限制股东征用和召开股东大会的能力,方法是要求被征用的股东在被征用的股份存入之日持有合计不少于三分之一在我公司所有已发行和已发行股份所附的所有投票权中,截至缴存之日有权在我公司股东大会上投票的股份。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们现行有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司。本公司根据开曼群岛公司法注册为获豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
• | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
105
• | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
• | 无需召开年度股东大会; |
• | 可以发行无票面价值的股票; |
• | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
• | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
• | 可注册为存续期有限的公司;及 |
• | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中及本项目所述者外,于本年报“第4项.本公司资料”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分,吾等并无于紧接本年报日期前两年内订立任何重大合约。
D. | 外汇管制 |
目前没有外汇管制限制或类似的法律、法令、监管或其他可能影响以下方面的要求:
(a) | 能够以汇回资本和汇出利润的形式由公司或向公司转移资金; |
(b) | 可供公司使用的现金和现金等价物;以及 |
向公司证券持有人支付股息、利息或其他款项。
E. | 税收 |
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
106
香港税务
以下为香港法律若干相关税务条文的摘要,以现行法律及惯例为依据,并可能会有所更改。本摘要并不旨在处理与购买、持有或出售美国存托凭证有关的所有可能的税务后果,亦没有考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者可能须遵守特别规则。因此,持有者或潜在购买者(特别是那些受特别税收规则约束的人,如银行、交易商、保险公司和免税各实体)应就购买、持有或出售美国存托凭证的税务后果咨询各自的税务顾问。根据香港现行法律:
• | 香港不会就出售美国存托凭证的资本收益征收利得税。 |
• | 在香港经营某行业、专业或业务的人士出售美国存托凭证所得的收入,如得自或产生于香港的该行业、专业或业务,则须缴交香港利得税。香港利得税现时对公司征收16.5%的税率,对个人及非法团业务征收最高15%的税率。 |
• | 如美国存托凭证的买卖是在香港以外的地方进行,例如在纽约证券交易所进行,则出售美国存托凭证所得的收益,不应在香港缴纳利得税。 |
根据香港税务局目前的税务惯例,就美国存托凭证支付的股息将不须缴交任何香港税。
买卖美国存托凭证毋须缴交香港印花税。
新加坡税制
个人所得税
个人纳税人如为新加坡税务居民,须就从新加坡累算或得来的收入缴税。纳税居民个人在新加坡获得的所有外国收入(通过新加坡合伙企业获得的收入除外)都将免税。某些来自新加坡的投资收入(例如来自债务证券的利息)由居民个人从某些金融工具获得的税收(通过在新加坡的合伙企业或从经营贸易、业务或专业而获得的收入除外)将被免税。
新加坡税务居民个人在扣除符合条件的个人免税额后,按从0%到最高22.0%的累进税率征税。自2024年课税年度起,最高税率为24%。
非居民除某些例外情况外,个人在新加坡应计或源自新加坡的收入一般须按22.0%的统一税率缴税,但新加坡的就业收入按15.0%或按居民累进税率征税,两者以较高者为准。然而,新加坡不对资本利得征税。一个非居民在新加坡短期受雇不超过60天的个人(董事除外)可在新加坡免税。
任何个人如在该课税年度的上一日历年内,在新加坡实际存在或受雇在新加坡工作(公司的董事除外)183天或以上,或如他通常居住在新加坡183天或以上,则除非他暂时离开新加坡是合理的,并且与该人所申报的在新加坡居住并无抵触,否则该人须被视为新加坡税务居民。
107
企业所得税
新加坡税务居民公司纳税人在以下方面缴纳新加坡所得税:
• | 在新加坡应计或得自新加坡的收入;及 |
• | 在新加坡收到或被视为收到的外国来源的收入,除非另有豁免。 |
新加坡税务居民公司纳税人在新加坡取得或视为取得的分行利润、股息和手续费收入或特定外国收入形式的外国收入,在符合资格条件的情况下,可免征新加坡税。
A 非新加坡除某些例外情况外,居住在新加坡的公司纳税人在新加坡取得或源自新加坡的收入,以及在新加坡收取或视为收到的外国收入,须缴交新加坡所得税。
如果一家公司的业务是在新加坡进行控制和管理的,则该公司被视为在新加坡纳税。一般来说,公司的控制权和管理权属于其董事会,因此,如果董事会在新加坡开会并开展公司的业务,该公司将被视为新加坡税务居民。
自2010课税年度起,新加坡的公司税率为17.0%。
更进一步,新的初创企业在某些条件的规限下,公司在公司第一个课税年度的正常应课税收入100,000新元以下可获全额免税,而下一个200,000新元的正常应课税收入则可获50.0%免税224。在第二及第三课税年度,首100,000新元可获最高75.0%的免税优惠,下一个100,000新元可获50.0%的免税优惠。
股利分配
新加坡税务居民或其他人士就A类股收取的股息非新加坡如果满足某些条件,居民纳税人无需缴纳新加坡预扣税,即使支付给非新加坡常驻股东。
目前,(受某些过渡规则的约束),新加坡已经通过了“一层楼”公司税制度。在这下面单层系统中,从公司利润中征收的税款是最终税,我们公司可以免税(1级)在股东手中免税的股息,无论股东的纳税居住地身份或法律形式如何。
资本利得税
新加坡不对资本利得税征税。然而,没有具体的法律或法规处理资本收益的定性,因此,收益可能被解释为收入性质,因此,如果它们来自IRAS认为在新加坡进行的贸易或业务的活动,则应纳税。出售A类股份的任何利润在新加坡无须纳税,除非卖方被视为在新加坡获得了具有收入性质的收益,在这种情况下,出售利润将作为交易收入纳税。
红股
根据新加坡现行税法和惯例,先将利润资本化,然后再发行新股,按比例分配给股东,并不代表公司向股东分配股息。因此,以红利方式获得股份的新加坡居民股东不应缴纳新加坡税。
108
当股息将全部或部分以配发入账列为缴足的普通股的形式支付时,宣布的股息将被视为其股东的收入。同样地,当股东有权选择收取入账列为缴足股款的普通股以代替现金时,宣布的股息将被视为豁免股息。(单层)股息收入,将不需要缴纳新加坡税。
印花税
认购、配发或持有我们的A类股票无需缴纳印花税。
本公司A类股份转让文书须按已支付代价或本公司股份市值的0.2%(以较高者为准)的税率缴付印花税。
除非另有协议,否则买方须缴交印花税。如无签立转让文书(例如无纸股份,其转让并不需要签立转让文书)或转让文书在新加坡境外签立,则无须缴付印花税。然而,如果在新加坡境外签立的转让文书随后在新加坡收到,则可能需要缴纳印花税。
商品及服务税(GST)
新加坡商品及服务税是一种消费税,对进口到新加坡的商品以及新加坡几乎所有商品和服务的供应征收消费税,现行税率为8.0%。
遗产税
自2008年2月15日起,新加坡遗产税已被取消。
个人,无论是否在新加坡定居,都应就其持有A股的新加坡税收和遗产税后果咨询自己的税务顾问。
股东,无论是否在新加坡注册,都应咨询他们自己的税务顾问,了解他们收购、拥有和/或出售我们的股份所产生的新加坡税收后果。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要,一般适用于美国持有者(定义如下)对美国存托凭证或我们普通股的所有权和处置。本摘要仅适用于持有美国存托凭证或我们的普通股作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者,其定义见1986年修订后的美国国税法或该法典。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑事项向美国国税局寻求律师意见,也不能保证国税局不会断言,也不能保证法院不会维持相反的立场。此外,这一讨论没有涉及美国联邦财产、赠与或替代最低税收考虑因素,对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税,或任何州、地方和非美国与美国存托凭证或我们普通股的所有权或处置有关的税务考虑。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
• | 银行和其他金融机构; |
• | 保险公司; |
109
• | 养老金计划; |
• | 合作社; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 经纪自营商; |
• | 选择使用按市值计价会计核算方法; |
• | 某些前美国公民或长期居民; |
• | 免税实体(包括私人基金会); |
• | 个人退休账户或其他递延纳税帐目; |
• | 对替代最低税额负有责任的人; |
• | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人; |
• | 投资者将持有美国存托凭证或普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分; |
• | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
• | 实际或以建设性方式拥有美国存托凭证或普通股10%或以上的人士(投票或作价);或 |
• | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人, |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况咨询其税务顾问,以及州、地方、非美国人,美国存托凭证或普通股的所有权和处分的其他税务考虑。
一般信息
在本讨论中,“U.S.Holder”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
• | 在美国居住的公民或个人; |
• | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
• | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 符合以下条件的信托:(A)接受美国法院的主要监督,并受一名或多名美国人对其所有重大决定的控制;或(B)具有有效的选举效力,可根据《守则》被视为美国人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或我们普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有美国存托凭证或我们的普通股的合伙企业及其合伙人应就投资美国存托凭证或我们的普通股咨询其税务顾问。
110
以下讨论假设存款协议所载的陈述乃并将继续属实,而存款协议及任何相关协议所载的责任已经并将会按照其条款予以遵守。就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,我们普通股在美国存托凭证的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A 非美国公司,如我公司,将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,条件是(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度资产的平均季度价值的50%或更多可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。被动资产是那些产生被动收入的资产,包括为投资而持有的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产和营运资本。公司的商誉和其他未登记的无形资产被考虑在内,并可根据公司在每一类别中产生的相对收入金额被归类为主动或被动。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
基于我们的收入和资产以及我们的市值,我们预计不会在本纳税年度或可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。然而,不能保证我们在本课税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类,包括与我们的其他业务相比,我们的战略投资业务产生的收入的相对金额,以及我们的战略投资业务持有的资产相对于我们的其他业务的价值。由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会对我们对某些收入和资产的分类提出质疑非被动的,这可能导致我们在当前或未来几年被归类为PFIC。此外,美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度被归类为个人私募股权投资公司,因为为了进行资产测试,我们的资产价值,包括我们的商誉和未入账无形资产的价值,可能会参考我们的市值来确定(根据美国存托凭证的市场价格确定,这可能是不稳定的)。如果我们的市值下降,我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下非被动如果我们的收入减少,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,则下文“被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人,并且在没有特定选举的情况下,即使我们不再是PFIC,也将在未来几年继续适用。以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC,通常适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则确定的,从我们当前或累积的收益和利润中支付的任何美国存托凭证或我们的普通股的现金分配,通常将包括在总收入中
111
美国持股人当天的股息收入,如果是我们的普通股,则由美国持股人实际或建设性地收到,如果是美国存托凭证,则由托管人收到。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息。在美国存托凭证或我们的普通股上收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
个人和其他人非法人在满足某些条件的前提下,美国股东可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税,条件包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人,以及(3)满足某些持有期要求。美国存托凭证在纽约证券交易所上市,因此被认为可以随时在美国成熟的证券市场上交易,尽管不能保证该等美国存托凭证会继续在纽约证券交易所上市。尽管这方面的法律并不完全明确,因为我们的普通股不会在美国交易所上市,但我们不认为与我们的普通股相关的、没有美国存托凭证代表的股息将被视为合格股息。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解就美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或我们的普通股时确认损益,其金额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失,如果美国持有者在美国存托凭证或普通股中的持有期在出售时超过一年,则该收益或亏损将是长期的。非法人美国持有者(包括个人)通常将以优惠税率为长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证或我们的普通股时确认的任何收益或损失,通常将被视为美国来源的收入或损失,用于美国外国税收抵免限制,这可能会限制外国税收抵免的可用性。美国的外国税收抵免规则很复杂,建议每个美国持有者在其特定情况下就此类规则咨询其税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有美国存托凭证或我们的普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受以下方面的特别税务规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%,如果较短,则大于美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)从出售或其他处置中实现的任何收益,包括在某些情况下,质押、美国存托凭证或我们的普通股。根据PFIC规则:
• | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
112
• | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、一个“前PFIC年“),将按一般入息课税;及 |
• | 分配给以前每个课税年度的税额,前PFIC个人或公司将按适用于该年度的最高税率缴税,每一课税年度将增加相当于由此产生的被视为递延的税款的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度,我们是美国股东持有美国存托凭证或我们的普通股的PFIC,而我们的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择,持有者一般将:(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如有)列为普通收入,以及(Ii)将该等美国存托凭证的经调整计税基准超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)扣减为普通亏损,但该项扣除仅限于先前因该课税年度结束而包括在收入内的净额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中经调整的课税基础将进行调整,以反映以下标记产生的任何收入或损失-推向市场选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们不再被归类为个人私募股权投资公司,则在我们不被归类为个人私募股权投资公司的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失将仅被视为普通亏损,范围仅限于由于按市值计价选举。
这个按市值计价选举仅适用于“可销售股票”,即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票,或根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。只要我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,将被视为有价证券,但在这方面不能给予任何保证。
因为一个按市值计价从技术上讲,我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,每个美国持有者应就拥有和处置美国存托凭证或我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
113
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们已经在美国证券交易委员会提交了一份表格注册声明F-1(文件编号:333-256322)包括根据《证券法》与美国存托凭证所代表的标的普通股相关的证物和证券。我们也已经在表格上提交了注册声明F-6(注册编号:333-256847)注册ADS
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们需要提交报告,包括以表格形式提交的年度报告20-F,以及美国证券交易委员会上的其他信息。所有向美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网获得,美国证券交易委员会的网站是Https://www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》关于向股东提供季度报告和委托书的规定及其内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们打算向保管人提供我们的年度报告,其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及所有股东大会通知和向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的书面要求下,将寄存人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们的大部分收入和支出都是以我们实体的功能货币计价的。我们的某些交易是以外币计价的,因此我们面临外币风险。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。
此外,外汇风险还源于外汇汇率波动可能影响金融工具价值的可能性。外汇波动对我们收益的影响计入外汇差额,净额计入综合现金流量表。
就我们业务需要将美元兑换成其他货币的程度而言,其他货币对美元的升值将减少我们从转换中获得的其他货币的金额。相反,如果我们决定将其他货币兑换成美元,以支付我们A类普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他业务
114
[br}目的,美元对其他货币升值将减少我们可用的美元数量。
股权价格风险
我们通过投资于按FVTPL衡量的股权证券而面临股权价格风险。出于长期战略目的,我们为在数字和科技行业运营的被投资人投资了某些未报价的股权证券,这些证券已被计量为FVTPL。我们已委任一个特别小组监察价格风险,并会在有需要时考虑对冲风险敞口。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及代表客户持有的可变利率现金和银行余额。
信用风险
我们的信用风险敞口主要归因于应收账款、其他应收账款、银行余额、代表客户持有的来自合资企业的到期现金以及AMTD集团的到期金额。我们不持有任何抵押品或其他信用提升来覆盖与我们的金融资产相关的信用风险。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
115
D. | 美国存托股份 |
美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份相当于存放于作为托管人的香港上海汇丰银行有限公司的0.4股A类普通股(或获得0.4股A类普通股的权利)。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,New York 10286。
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
用于: | |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | 美国存托凭证的发行,包括因股份或权利的分配或为提取目的而注销美国存托凭证的其他财产,包括在存款协议终止的情况下 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)
将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划有关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的,但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额,因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量,(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平,以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。
在截至2023年4月30日的一年中,我们没有收到托管银行为其ADR计划支付的任何款项。
116
第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下「收益用途」资料与表格上的登记声明有关, F-1(文件编号:333-256322)关于我们首次公开发售16,000,000股美国存托凭证相当于6,400,000股A类普通股,以及承销商全面行使其选择权向我们额外购买2,400,000股美国存托凭证,相当于960,000股A类普通股,首次发行价为每股美国存托股份7.8美元。注册声明于2022年7月14日被美国证券交易委员会宣布生效。AMTD Global Markets Limited是承销商的代表。
我们从首次公开募股中筹集了129.2,000,000美元的净收益,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用,包括我们从承销商充分行使向我们购买额外美国存托凭证的选择权所获得的净收益。我们公司账户与首次公开募股相关的总支出为1,430万美元,其中包括首次公开募股的1,000万美元承销折扣和佣金,以及我们首次公开募股的430万美元其他成本和支出。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
在2022年7月15日至2023年4月30日期间,我们已将首次公开募股所得资金净额中的约580万美元用于支持我们的业务扩张和增长,并用于一般企业用途。我们仍然打算使用首次公开募股的收益,这一点在我们的注册声明表格中披露。F-1,以满足未来许可证申请、收购、IT基础设施和人力资源的资本要求,支持我们的业务扩张和增长,并将剩余资金用于一般公司用途。
第15项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
按照规则的要求13A-15(B)根据《交易所法案》,我们的高级管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了规则意义上的评估13A-15(E)和15D-15(E)《交易所法案》。基于这一评估,我们的高级管理层得出结论,截至2023年4月30日,我们的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和其他程序
117
在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的此类信息已积累并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或视情况执行类似职能的人员,以便及时决定所需披露。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如规则13A-15A(F)根据《交易法》。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年4月30日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
作为一家营收不足10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。
注册会计师事务所认证报告
见“--管理层财务报告内部控制年度报告”。
财务报告内部控制的变化
为了弥补我们截至2022年4月30日发现的重大弱点,即缺乏内部审计职能来监测、评估和沟通内部控制缺陷,我们已采取措施,在截至2023年4月30日的年度内改善我们对财务报告的财务控制,包括建立一个拥有足够资源和经验丰富的人员的内部审计部门,以设计、审查和监测财务报告的内部控制,并为内部审计部门聘请足够和有经验的人员。
除本年报所述改善本公司财务报告内部控制的措施外,本年度报告所涵盖期间本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。 | [已保留] |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
118
项目16B。 | 道德准则 |
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。此外,我们希望那些与我们有业务往来的人,如顾问、供应商和合作者,也要遵守道德守则中概述的原则。道德守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德规范作为我们的注册声明的证物。F-1(没有。333-256322)关于我们于2022年7月进行的首次公开招股,通过引用将其并入本年报。
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表列出了我们的独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu在指定期间提供的某些专业服务的费用总额。除以下所示外,本期内吾等并无向吾等主要会计师支付或应计支付任何其他费用。
截至该年度为止 4月30日, |
||||||||
2022 | 2023 | |||||||
*美元。 | *美元。 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
审计费(1) |
866 | 965 | ||||||
税费(2) |
4 | 4 |
(1) | “核数费”是指我们的主要会计师为审计我们的年度综合财务报表和审查中期简明综合财务报表而提供的专业服务所列每个会计年度的总费用。 |
(2) | “税费”是指我们的主要外部审计师就税务合规提供的专业服务所收取的总费用。 |
所有审核和允许的非审计我们的主要会计师提供的服务,包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上述其他服务,必须事先得到我们的审计委员会的批准。
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
不适用。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目16G。 | 公司治理 |
作为一家将在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母公司的公司治理做法。
119
国家/地区。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大不同。我们在年度股东大会方面遵循了本国的做法,在截至2023年4月30日的财年没有举行年度股东大会。我们还依赖相关母国豁免(I)代替对我们董事会委员会规模的要求,(Ii)代替要求股东批准股票发行(A)向某些关联方发行股份,如果发行的股份数量超过发行前尚未发行的股份数量的1%,以及(B)在关联方直接或间接拥有5%或更多权益(或该等人士共同拥有10%或更多权益)的交易或一系列关联交易中作为代价发行股份,公司或将收购的资产或将在交易或一系列关联交易中支付的对价,且发行超过发行前已发行股份数量或尚未发行的投票权的5%。
此外,作为纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”,我们被允许选择依赖于、并且目前正在依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们与控股股东的关系有关的风险--我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的”受控公司“,因此,我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。”因此,您不能获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
2022年9月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将AMTD Digital Inc.列为HFCAA下的委员会指定的发行商20-F截至2022年4月30日的财年。为我们出具截至2022年4月30日的财年审计报告的审计师是一家位于中国的注册会计师事务所,在该司法管辖区,PCAOB认定其在2022年12月之前无法检查或调查总部设在那里的注册会计师事务所。
2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将中国从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.
本公司重要的综合海外经营实体于开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡、香港及加拿大(“相关司法管辖区”)成立或注册成立。于本年度报告日期,据吾等所知,(I)相关司法管辖区的政府实体并无拥有AMTD Digital Inc.或其合并的境外经营实体的任何股份,(Ii)中国政府实体并无于AMTD Digital Inc.或其合并的境外经营实体拥有控股权,及(Iii)AMTD Digital Inc.或其经营实体的董事会成员概无为中国共产党的官员。目前生效的AMTD Digital Inc.及其外国经营实体的组织章程大纲和章程(或同等的组织文件)不包含中国共产党任何章程的措辞。
项目16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
120
第III部
第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 | 财务报表 |
AMTD Digital Inc.的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.展品
展品 |
文档 | |
1.1 |
经修订及重订的注册人组织章程大纲及细则(以参考表格注册声明附件3.1的方式并入F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
1.2 |
注册人的美国存托凭证样本(通过参考我们表格上的注册声明的附件4.1并入F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
2.1 |
普通股注册人证书样本(通过引用我们的表格注册说明书附件4.2并入F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
2.2 |
登记人、托管人和登记人的美国存托凭证的所有持有人之间的存款协议格式(通过引用我们的表格登记声明的附件4.3并入F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
2.3 |
AMTD蜘蛛网股票激励计划(通过引用附件10.1并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
2.4 |
证券说明(参照本公司年报附件2.4并入表格20-F(档号: 001-40463)8月向美国证券交易委员会提交的文件 30, 2022) | |
4.1 |
注册人和注册人行政人员之间的雇佣协议表格(通过引用我们表格注册声明的附件10.2并入F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.2 |
注册人与注册人的董事和行政人员之间的赔偿协议表格(通过引用我们表格注册声明的附件10.3合并而成F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.3 |
注册人与其控股股东于2021年5月18日订立的主交易协议(于表格F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) |
121
展品 |
文档 | |
4.4 |
注册人与其控股股东于2021年5月18日签订的过渡性服务协议(通过引用我们的注册声明附件10.5并入表格F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.5 |
竞业禁止注册人与其控股股东于2021年5月18日订立的协议(在注册声明中引用附件10.6并入表格F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.6 |
注册人与其控股股东之间日期为10月的聘书2020年6月1日(通过引用附件10.7并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.7 |
注册人与Value Partners香港有限公司(担任投资经理并代表Value Partners Greater中国高收益收益基金)于十二月签订的购股协议2019年6月19日(通过引用附件10.8并入我们的表格注册声明F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.8 |
注册人与猫眼娱乐于12月签订的股份购买协议2019年6月19日(通过引用附件10.9并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.9 |
注册人与EverGlory Strategic Investment Limited于一月签订的购股协议2020年9月31日(通过引用附件10.10并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.10 |
注册人与无限动力投资有限公司于一月签订的购股协议2020年9月31日(通过引用附件10.11并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.11 |
注册人之间的股份购买协议。*Calvin Choi和保利铂金企业有限公司,日期为3月2020年5月5日(通过引用附件10.12并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.12 |
注册人与栗子商业有限公司于四月签订的股份购买协议2020年9月9日(通过引用附件10.13并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.13 |
注册人之间的股份购买协议,保利私人。有限公司、Valenzia文印Yap和其中指定的出售股东日期为6月2020年9月11日(通过引用附件10.14并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.14 |
注册人与NSGP Holdings Limited于七月签订的购股协议2020年6月30日(通过引用附件10.15并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) |
122
展品 |
文档 | |
4.15 |
注册人与AMTD Assets Alpha Group于3月签订的购股协议2021年8月8日(通过引用附件10.16合并到我们的注册声明中表格F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.16 |
注册人与AMTD教育集团于3月签订的购股协议2021年8月8日(通过引用附件10.17并入我们的表格注册声明中F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
4.17 |
注册人与AMTD IDEA集团于8月签订的购股协议2022年8月15日(通过引用附件4.17并入我们的年度报告表格20-F(档号: 001-40463)8月向美国证券交易委员会提交的文件 30, 2022) | |
4.18* |
注册人与东西银行2023年2月15日签订的商业贷款协议 | |
8.1* |
注册人的子公司名单 | |
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们的注册声明的表格附件99.1而并入F-1(档号: 333-256322),经修订,最初于5月5日提交给美国证券交易委员会 20, 2021) | |
12.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书 | |
13.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发首席财务官证书 | |
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.Sch* |
内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 与本年度报告一起提交 20-F. |
** | 本年度报告以表格 20-F. |
123
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
AMTD Digital Inc. | ||
发信人: | /S/路志恒 | |
姓名:罗志恒 | ||
头衔:首席执行官 | ||
日期:2023年8月23日 |
124
第(S)页 | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号 |
F-2 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日止年度的综合损益表和其他全面收益表 |
F-3 | |
截至2021年5月1日、2022年4月和2023年4月的合并财务状况报表 |
F-4 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日止年度的综合权益变动表 |
F-5 | |
截至2021年4月30日、2021年4月、2022年4月和2023年4月的合并现金流量表 |
F-6 | |
合并财务报表附注 |
F-7 |
截至四月三十日止年度, |
||||||||||||||
备注 |
2021* |
2022* |
2023 |
|||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
5 | |||||||||||||
员工福利支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
广告和促销费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
房舍和办公费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
律师费和律师费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
折旧及摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融资成本 |
7 | ( |
) | |||||||||||
其他费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
按公允价值通过损益计量的金融资产公允价值变动(“FVTPL”) |
8 | |||||||||||||
其他收入 |
9 | |||||||||||||
其他损益,净额 |
10 | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
税前利润 |
||||||||||||||
所得税费用 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度利润 |
12 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他综合性的 收入: 本年度: |
||||||||||||||
不会重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||
本位币到提示币折算的汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
酒店物业重估盈余 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可随后重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||
涉外业务翻译中的汇兑差额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
合营企业其他综合费用的分摊 |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) | ( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度其他综合支出 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度综合收益总额 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度的利润(亏损)归因于: |
||||||||||||||
-该公司的业主 |
||||||||||||||
- 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度可归因于以下各项的全面收入(费用)总额: |
||||||||||||||
-该公司的业主 |
||||||||||||||
- 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
每股收益 |
13 | |||||||||||||
-基本(美元) |
||||||||||||||
-稀释(美元) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
* |
比较综合财务报表已由港元重新列报为美元,以反映本公司列报货币的变动。请参阅注释1。 |
截至5月1日, |
截至4月30日, |
|||||||||||||
备注 |
2021* |
2022* |
2023 |
|||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||||
非当前 资产: |
||||||||||||||
商誉 |
17 |
|||||||||||||
财产、厂房和设备 |
18 |
|||||||||||||
无形资产 |
19 |
|||||||||||||
预付款、按金和其他应收款 |
21 |
|||||||||||||
FVTPL的金融资产 |
20 |
|||||||||||||
合资企业的权益 |
16 |
|||||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||
应收账款 |
21 |
|||||||||||||
预付款、按金和其他应收款 |
21 |
|||||||||||||
应由AMTD集团支付的金额(定义见附注1) |
30 |
|||||||||||||
应收账款 非控制性 股东 |
30 |
|||||||||||||
FVTPL的金融资产 |
20 |
|||||||||||||
信托银行余额 |
||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||
分类为持有以待出售的资产 |
15 |
|||||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||||
总资产 |
||||||||||||||
权益和负债 |
||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||
客户以信托形式持有的资金 |
||||||||||||||
应付帐款 |
22 |
|||||||||||||
其他应付款和应计项目 |
22 |
|||||||||||||
银行借款 |
23 |
|||||||||||||
应付一名 非控制性 股东 |
30 |
|||||||||||||
合同责任 |
24 |
|||||||||||||
应付所得税 |
||||||||||||||
与归类为持有待售资产相关的负债 |
15 |
|||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||
非当前 负债: |
||||||||||||||
合同责任 |
24 |
|||||||||||||
递延税项负债 |
25 |
|||||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||||
总负债 |
||||||||||||||
资本和储备: |
||||||||||||||
股本 |
26 |
|||||||||||||
国库股 |
26 |
( |
) | |||||||||||
储量 |
||||||||||||||
公司所有者应占权益 |
||||||||||||||
非控制性 利益 |
27 |
|||||||||||||
总股本 |
||||||||||||||
权益和负债总额 |
||||||||||||||
* |
比较综合财务报表已由港元重新列报为美元,以反映本公司列报货币的变动。请参阅注释1。 |
可归于本公司所有人 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 资本 |
分享 补价 |
财务处 股票 |
以股份为基础 付款 保留 |
交易所 保留 |
属性 重估 保留 |
资本 保留 |
保留 收益 |
总计 |
非- 控管 利益 |
总计 股权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年5月1日* |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度的利润(亏损) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合性的 (费用): 本年度收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译中的交流差异 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度全面(支出)收入总额 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司(附注14(B)) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股份(附注26(A)及(E)) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(注31) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年4月30日* |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度的利润(亏损) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度其他综合支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译中的交流差异 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
本年度全面(支出)收入总额 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
由A公司发行股份 非全部 全资附属公司(附注19) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(附注31) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年4月30日* |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度的利润(亏损) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度其他综合(费用)收入: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻译中的交流差异 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
酒店物业重估盈余 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合营企业其他综合费用的分摊 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
本年度全面(支出)收入总额 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股份(附注26(G)) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购公司股份(附注26(H)) |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收购共同控制下的子公司(附注14(A)) |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(附注31) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年4月30日 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* |
比较综合财务报表已由港元重新列报为美元,以反映本公司列报货币的变动。请参阅注释1。 |
截至四月三十日止年度, |
||||||||||||
2021* |
2022* |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
税前利润 |
||||||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||
合营企业的亏损分摊 |
||||||||||||
利息收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
融资成本 |
||||||||||||
折旧 |
||||||||||||
摊销 |
||||||||||||
收回已核销的应收账款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
股份支付 |
||||||||||||
FVTPL金融资产公允价值变动 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
未实现汇兑收益 |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营运资本变动前的营运现金流 |
||||||||||||
信托银行余额减少 |
||||||||||||
应收账款(增加)减少 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
预付款、押金和其他应收款减少 |
||||||||||||
客户信托金额的减少 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
(减少)应付帐款增加 |
( |
) |
||||||||||
(减少)其他应付款和应计项目的增加 |
( |
) |
||||||||||
合同负债增加(减少) |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营产生的现金 |
||||||||||||
已退还(已支付)的利得税 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
经营活动的现金净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
FVTPL的金融资产增加 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
FVTPL出售金融资产所得收益 |
||||||||||||
收到电影收益权投资的回报 |
||||||||||||
购置财产、厂房和设备 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
无形资产的收购 |
( |
) |
||||||||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
||||||||||||
收到的利息 |
||||||||||||
借给第三方 |
( |
) | ||||||||||
向第三者偿还贷款 |
||||||||||||
进军AMTD集团 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
AMTD集团的还款 |
||||||||||||
非控股股东的还款 |
||||||||||||
垫付给其他附属公司 |
( |
) |
||||||||||
同系子公司的还款 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
来自(用于)投资活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
银行借款收益 |
||||||||||||
发行股份所得款项 |
||||||||||||
来自AMTD集团的进步 |
||||||||||||
向AMTD集团偿还款项 |
( |
) |
||||||||||
来自其他子公司的垫款 |
||||||||||||
偿还给其他子公司的款项 |
( |
) |
||||||||||
已支付的财务成本 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动的现金净额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
( |
) |
||||||||||
年初现金及现金等价物 |
||||||||||||
外汇汇率变动的影响 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金及现金等价物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
由以下人员代表: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
分类为待售资产的现金和现金等价物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
* |
比较综合财务报表已由港元重新列报为美元,以反映本公司列报货币的变动。请参阅注释1。 |
1. | 一般信息 |
主要附属公司名称 |
日期 成立为法团/ 收购 |
地点: 成立为法团/ 设立 |
已发布,并 全额支付/ 注册 股本( 在……里面 美元金额) |
百分比: 持股比例 或投票 权利于4月30日左右生效, |
主要活动: | |||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||||||
|
港币$ |
| ||||||||||||||
|
港币$ |
| ||||||||||||||
|
美元 |
| ||||||||||||||
|
美元 |
| ||||||||||||||
|
美元 |
| ||||||||||||||
|
美元 |
| ||||||||||||||
|
2023 |
岛屿 |
美元 |
| ||||||||||||
|
2023 |
港币$ |
|
1. |
一般评论-(续) |
主要附属公司名称 |
日期 成立为法团/ 收购 |
地点: 成立为法团/ 设立 |
已发布的声明和 全额支付/ 注册 股本( 在……里面 美元金额) |
百分比: 持股比例 或投票 权利于4月30日左右生效, |
主要活动: | |||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||
|
2023 |
|
加元 (“CAD”) |
|
| |||||||||||||
|
2023 |
计算机辅助设计 |
|
* |
根据股东协议,本集团拥有Fine Cosmos Development Limited的股权及控制权,而本集团有权就Fine Cosmos Development Limited的相关活动直接作出决策,因此Fine Cosmos Development Limited为AMTD Assets Group的附属公司。 |
** |
2023年2月6日,公司从AMTD集团手中收购了AMTD资产集团96.1%的股权。收购AMTD Assets Group及其附属公司(“AMTD Assets”)已作为共同控制下的业务合并入账。详情见附注14(A)。 |
2. | 国际财务报告准则(“IFRS”)修正案的应用 |
《国际财务报告准则3》修正案 |
参考概念框架 | |
《国际会计准则》第16条修正案 |
厂房和设备--预期使用前的收益 | |
对《国际会计准则》第37条的修正 |
繁重的合同-履行合同的成本 | |
对国际财务报告准则的修订 |
2018-2020年对国际财务报告准则的年度改进 |
2. | 国际财务报告准则(“IFRS”)修正案的适用情况(续) |
IFRS 17(包括2020年6月和2021年12月对IFRS 17的修正) |
保险合同 1 | |
对国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修正 |
投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资 2 | |
“国际财务报告准则”第16号修正案 |
销售回租中的租赁责任 3 | |
《国际会计准则》第1号修正案 |
负债分类为流动负债或非流动负债 3 | |
《国际会计准则》第1号修正案 |
带有契诺的非流动负债 3 | |
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务说明书2》的修正 |
会计政策的披露 1 | |
《国际会计准则》第8号修正案 |
会计估计的定义 1 | |
《国际会计准则》第12号修正案 |
与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 1 | |
《国际会计准则》第12号修正案 |
国际税制改革--两大支柱示范规则 4 | |
《国际会计准则》第21条修正案 |
缺乏互换性 5 |
1 |
自2023年1月1日或以后开始的年度期间有效。 |
2 |
自待定日期或之后开始的年度期间有效。 |
3 |
自2024年1月1日或以后开始的年度期间有效。 |
4 |
自2023年1月1日或之后开始的年度期间有效(国际会计准则第12条第4A和88A段除外,它们在修正案发布后立即生效)。 |
5 |
自2025年1月1日或以后开始的年度期间有效。 |
2. | 国际财务报告准则(“IFRS”)修正案的适用情况(续) |
• | 澄清,如果一项负债的条款根据交易对手的选择,可能导致通过转让实体自己的权益工具进行结算,则这些条款不影响将其归类为流动或非流动工具,前提是实体将该期权单独确认为适用国际会计准则第32条的权益工具。 金融工具:列报 |
• | 具体规定,流动负债或非流动负债的分类应以报告期结束时已存在的权利为依据。具体地说,修订明确了分类不应受到管理层在12个月内了结责任的意图或预期的影响。 |
2. | 国际财务报告准则(“IFRS”)修正案的适用情况(续) |
3. | 合并财务报表的列报基础和重大会计政策 |
3.1 |
编制合并财务报表的依据 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.1 |
编制合并财务报表的依据:1-3(续) |
3.2 |
重大会计政策 |
(a) | 巩固的基础 |
• | 对被投资方有权力; |
• | 面临或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报;以及 |
• | 有能力利用其权力影响其回报。 |
• | 本集团所持表决权的规模与其他表决权持有者所持表决权的规模和分散程度; |
• | 本集团、其他投票人或其他各方可能拥有的投票权; |
• | 产生于其他合同安排的权利;以及 |
• | 任何其他事实及情况显示本集团目前有或不具备在需要作出决定时指导相关活动的能力,包括在以前的股东大会上的投票模式。 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(a) | 年度合并基础(续) |
(b) | 业务合并或资产收购 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(b) | 业务合并或资产收购(续) |
• | 递延税项资产或负债,以及与雇员福利安排有关的资产或负债,根据国际会计准则第12号确认和计量 所得税 员工福利 |
• | 与被收购方以股份为基础的付款安排有关的负债或权益工具,或本集团为取代被收购方的以股份为基础的付款安排而订立的以股份为基础的付款安排,按国际财务报告准则第2号计量 股份支付 |
• | 根据国际财务报告准则第5号分类为持有待售的资产(或处置集团) 非当前 持有待售资产和停产业务 |
• | 租赁负债按剩余租赁付款的现值(定义见IFRS 16)确认和计量 租契 使用权 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(b) | 业务合并或资产收购(续) |
• | 被收购实体的资产和负债在控制方的合并财务报表中按账面价值列报。公允价值计量不是必需的。 |
• | 损益表反映合并各方的结果。 |
• | 前置会计不会产生新的商誉。 |
• | 对价与被收购实体于交易日期的资产及负债的账面总值之间的任何差额,均在资本公积中确认。 |
(c) | 商誉 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(c) | 善意指数--(续) |
(d) | 公允价值计量 |
• | 第1级投入是指该实体在计量日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整); |
• | 第2级投入是指第1级所包括的报价以外的投入,可直接或间接观察到该资产或负债;以及 |
• | 第三级投入是资产或负债的不可观察的投入。 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(e) | 与客户签订合同的收入 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(e) | 从与客户的合同中获得的收入-(续) |
(f) | 外币 |
(g) | 员工福利 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(g) | 员工福利计划(续) |
(h) | 政府拨款 |
(i) | 基于股份的支付 |
(j) | 财产、厂房和设备 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(j) | 财产、厂房和设备费用(续) |
(k) | 无形资产 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(k) | 无形资产表--(续) |
(l) | 财产、厂房和设备以及商誉以外的无形资产减值 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(l) | 不动产、厂房和设备及商誉以外的无形资产减值--(续) |
(m) | 税收 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(m) | 税收报告--(续) |
(n) | 金融工具 |
• | 金融资产是在一种商业模式下持有的,其目标是收集合同现金流量;以及 |
• | 合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(n) | 金融工具报告--(续) |
• | 金融资产是在一种商业模式下持有的,其目标是通过出售和收取合同现金流来实现;以及 |
• | 合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。 |
• | 主要是为了在短期内出售而获得的;或 |
• | 在初步确认时,它是本集团共同管理的已识别金融工具组合的一部分,并具有最近的短期获利回吐实际模式;或 |
• | 它是一种没有被指定为有效的对冲工具的衍生品。 |
(i) | 摊销成本和利息收入 |
(Ii) | FVTPL的金融资产 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(n) | 金融工具报告--(续) |
(Ii) | FVTPL财年的金融资产(续) |
(i) | 信用风险显著增加 |
• | 金融工具的外部(如有)或内部信用评级的实际或预期显著恶化; |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(n) | 金融工具报告--(续) |
(i) | --信用风险大幅上升(续) |
• | 信用风险的外部市场指标显著恶化,例如信用价差显著增加、债务人的信用违约互换价格; |
• | 企业、财务或经济状况的现有或预期不利变化,预计将导致债务人履行其债务义务的能力大幅下降; |
• | 债务人经营业绩实际或预期出现重大恶化; |
• | 债务人的监管、经济或技术环境发生的实际或预期的重大不利变化,导致债务人履行债务的能力显著下降。 |
(Ii) | 失责的定义 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(n) | 金融工具报告--(续) |
(Iii) | 信贷减值金融资产 |
(a) | 发行人或借款人有重大财务困难的; |
(b) | 违约,如违约或逾期事件; |
(c) | 借款人的贷款人,由于与借款人的财政困难有关的经济或合约原因,已给予借款人一项贷款人在其他情况下不会考虑的优惠;或 |
(d) | 借款人可能破产或进行其他财务重组。 |
(Iv) | 核销 政策 |
(v) | ECL的测量与识别 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(n) | 金融工具报告--(续) |
(v) | ECL参数的测量与识别(续) |
• | 逾期 状态; |
• | 债务人的性质、规模和行业;以及 |
• | 外部信用评级(如有)。 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(n) | 金融工具报告--(续) |
(o) | 现金和现金等价物 |
(a) | 现金,包括手头现金和活期存款,不包括受监管限制导致此类余额不再符合现金定义的银行余额;以及 |
(b) | 现金等价物,包括短期(通常原始到期日为三个月或以下)、高流动性投资,可随时转换为已知金额的现金,并受价值变化的微不足道的风险影响。持有现金等价物是为了满足短期现金承诺,而不是为了投资或其他目的。 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(p) | 信托银行余额 |
(q) | 对合资企业的投资 |
3. | 综合财务报表和重大会计政策的列报依据(续) |
3.2 |
重大会计政策-报告(续) |
(q) | --对合资企业的投资(续) |
(r) | 持有待售非流动资产 |
(s) | 借款成本 |
4. | 评估不确定度的主要来源 |
4. | 预估不确定性的主要来源:1-3(续) |
4. | 预估不确定性的主要来源:1-3(续) |
5. | 收入 |
(i) |
从与客户签订的合同中分拆收入 |
细分市场 |
数字媒体解决方案 服务- 非金融类 服务 |
数字媒体解决方案 服务- 金融 服务 |
数字媒体, 内容,以及 市场营销 服务 以及其他人 |
总计 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
服务类型 |
||||||||||||||||
数字解决方案服务-非金融服务 |
||||||||||||||||
数码解决方案服务-金融服务 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入确认的时机 |
||||||||||||||||
一个时间点 |
||||||||||||||||
随着时间的推移 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
5. | 营收下滑(续) |
(i) |
从与客户签订的合同中分拆收入-(续) |
细分市场 |
数字媒体解决方案 服务- 非金融类 服务 |
数字媒体解决方案 服务- 金融 服务 |
数字媒体, 内容,以及 市场营销 服务 以及其他人 |
总计 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
服务类型 |
||||||||||||||||
数字解决方案服务-非金融服务 |
||||||||||||||||
数码解决方案服务-金融服务 |
||||||||||||||||
数字媒体、内容和营销服务 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入确认的时机 |
||||||||||||||||
一个时间点 |
||||||||||||||||
随着时间的推移 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
细分市场 |
数位 解决方案 服务- 非金融类 服务 |
数位 解决方案 服务- 金融 服务 |
酒店 运营, 好客 和VIP 服务 |
数字媒体, 内容,以及 市场营销 服务 和其他人 |
总计 | |||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
服务类型 |
||||||||||||||||||||
数字解决方案服务-非金融服务 |
||||||||||||||||||||
数码解决方案服务-金融服务 |
||||||||||||||||||||
数字媒体、内容和营销服务 |
||||||||||||||||||||
酒店运营、接待和贵宾服务 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收入确认的时机 |
||||||||||||||||||||
一个时间点 |
||||||||||||||||||||
随着时间的推移 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5. | 营收下滑(续) |
(Ii) |
分配给与客户合同的剩余履约义务的交易价格 |
数字解决方案 服务- 非金融金融服务 |
酒店 运营, 热情好客, 贵宾服务 |
数字媒体, 内容,以及 市场营销 服务 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||||
一年内 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
一年以上但不超过两年 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6. | 运营细分市场 |
(a) | 数字解决方案服务-非金融服务部门:本集团为其机构和企业客户提供对AMTD蜘蛛网生态系统的独家付费访问,以加强他们的投资者沟通、投资者关系和公司沟通,以潜在地实现其估值的最大化; |
(b) | 数码解决方案服务-金融服务部门:本集团主要为企业客户提供保险经纪服务; |
6. | 运营部门:1-3(续) |
(c) | 酒店营运、酒店及贵宾服务分部:集团自2023年2月收购AMTD资产以来,从事酒店投资、酒店营运、酒店及贵宾服务;以及 |
(d) | 数字媒体、内容和营销服务及其他部门:本集团从事数字媒体、内容和营销业务,通过投资和开发多媒体渠道,通过内容提供商和在线媒体平台提供的传统和数字电影、播客、网络研讨会和现场视频的综合库,为用户和观众提供访问内容媒体的途径,并投资于运营数字技术的创新技术公司,从而创建和推广数字解决方案内容 非 通过战略投资向企业发放许可证。 |
数位 解决方案 服务- 非金融类 服务 |
数位 解决方案 服务- 金融 服务 |
数字媒体, 内容,以及 市场营销 服务 和其他人 |
已整合 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
细分市场收入 |
||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
— | |||||||||||||||
关联方收入 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
— | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在FVTPL计量的金融资产公允价值变动 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分部利润 |
||||||||||||||||
未分配: |
||||||||||||||||
其他损益 |
( |
) | ||||||||||||||
公司费用 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
税前利润 |
||||||||||||||||
|
|
6. | 运营部门:1-3(续) |
数字媒体解决方案 服务- 非金融类 服务 |
数字媒体解决方案 服务- 金融 服务 |
数字媒体, 内容,以及 市场营销 服务 和其他人 |
已整合 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
细分市场收入 |
||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
||||||||||||||||
关联方收入 |
— | |||||||||||||||
在FVTPL计量的金融资产公允价值变动 |
— | — | ||||||||||||||
分部利润 |
||||||||||||||||
未分配: |
||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
其他损益 |
||||||||||||||||
公司费用 |
( |
) | ||||||||||||||
税前利润 |
||||||||||||||||
数字媒体解决方案 服务- 非金融类 服务 |
数字媒体解决方案 服务- 金融 服务 |
酒店 运营, 好客 和VIP 服务 |
数字媒体, 内容,以及 市场营销 服务 和其他人 |
已整合 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
细分市场收入 |
||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
||||||||||||||||||||
关联方收入 |
— | — | ||||||||||||||||||
在FVTPL计量的金融资产公允价值变动 |
— | — | — | |||||||||||||||||
分部利润/(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||||||
未分配: |
||||||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||||||
其他损益 |
||||||||||||||||||||
公司费用 |
( |
) | ||||||||||||||||||
税前利润 |
||||||||||||||||||||
6. | 运营部门:1-3(续) |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
客户A 1 |
不适用 | 3 |
不适用 | 3 | ||||||||
客户B 1 |
不适用 | 3 |
不适用 | 3 | ||||||||
客户C 2 |
不适用 | 3 |
不适用 | 3 |
||||||||
1 |
来自数字解决方案服务的收入-非金融服务部门 |
2 |
来自数字解决方案服务的收入-非金融服务部门和数字媒体、内容和营销服务等部门 |
3 |
该客户的收入低于 |
6. | 运营部门:1-3(续) |
7. |
融资成本 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
银行借款利息 |
||||||||||||
应付非控股股东的利息 |
||||||||||||
8. | 按FVTPL计量的金融资产公允价值变动 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
FVTPL金融资产公允价值变动 |
||||||||||||
9. | 其他收入 |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
银行及其他利息收入(附注(I)) |
||||||||||||
政府拨款(附注(Ii)) |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
备注: (I) 金额主要包括:(A)利息收入#美元 |
(Ii) 于截至2021年、2021年、2022年及2023年4月30日止年度,本集团确认政府拨款为美元 与新冠肺炎相关的 |
10. | 其他损益,净额 |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
净汇兑(损失)收益 |
( |
) | ||||||||||
收回已注销的应收账款和其他应收款 |
||||||||||||
( |
) | |||||||||||
11. | 所得税费用 |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
香港利得税 |
||||||||||||
-当期税额 |
||||||||||||
-前几年超额拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延税项(附注25) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
税前利润 |
||||||||||||
按#年的国内所得税税率征税 |
||||||||||||
不应纳税所得者的纳税效果 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
不能为纳税目的扣除的费用的税收效果 |
||||||||||||
合营企业亏损分摊的纳税效果 |
||||||||||||
未确认税收损失的税收影响 |
||||||||||||
利用以前未确认的税务损失 |
( |
) | ||||||||||
前几年超额拨备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在其他司法管辖区经营的附属公司税率不同的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
本年度所得税支出 |
||||||||||||
11. | 所得税支出表(续) |
12. | 本年度利润 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
董事酬金 |
||||||||||||
薪金、津贴及其他福利 |
||||||||||||
退休福利计划供款(注) |
||||||||||||
员工成本 |
||||||||||||
薪金、津贴及其他福利 |
||||||||||||
退休福利计划供款(注) |
||||||||||||
合营企业的亏损分摊 费用(包括其他费用) |
— | — | ||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||
注: | 集团在香港及新加坡分别为合资格的雇员推行强制性公积金计划及中央公积金计划。该等计划的资产与本集团的资产分开持有,由受托人控制的基金持有。 |
13. | 每股收益 |
收益数据的计算方法如下: |
2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
按基本每股收益和稀释后每股收益计算的收益 |
||||||||||||
股份数量 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||
以基本每股收益为目的的普通股加权平均数 |
||||||||||||
稀释潜力普通股的影响 -受限普通股和受限股单位(附注31) |
||||||||||||
稀释后每股收益的普通股加权平均数 |
||||||||||||
14. | 收购子公司 |
14. | --收购子公司(续) |
美元 | ||||
合资企业的权益 |
||||
财产、厂房和设备 |
||||
现金和现金等价物 |
||||
应收账款 |
||||
预付款、按金和其他应收款 |
||||
非控股股东应付的金额 |
||||
应付帐款 |
( |
) | ||
其他应付款和应计项目 |
( |
) | ||
合同责任 |
( |
) | ||
银行借款 |
( |
) | ||
应付非控股股东的金额 |
( |
) | ||
应付AMTD集团的金额 |
( |
) | ||
收购产生的准备金: |
||||
转移对价 |
||||
加上:AMTD资产的非控股权益 |
||||
加上:AMTD Assets子公司的非控股权益 |
||||
减去:已确认的购入净资产金额 |
( |
) | ||
支付现金对价 |
||||
增加:现金和现金等价物余额 |
||||
14. |
--收购子公司(续) |
(b) |
2020年收购PolicyPal |
美元 | ||||
现金 |
||||
本公司普通股 |
||||
总计 |
||||
美元 | ||||
财产、厂房和设备 |
||||
无形资产 |
||||
账户、保证金和其他应收款 |
||||
现金和现金等价物 |
||||
应付账款和其他应付款 |
( |
) | ||
递延税金 责任 |
( |
) | ||
14. | --收购子公司(续) |
(b) | 在2020年内收购PolicyPal(续) |
美元 | ||||
转移对价 |
||||
另外: 非控制性 权益(PolicyPal的49%) |
||||
减去:收购的净资产 |
( |
) | ||
收购产生的商誉 |
||||
美元 | ||||
支付现金对价 |
( |
) | ||
增加:获得的现金和现金等价物余额 |
||||
15. | 归类为待售资产/与归类为待售资产相关的负债 |
4月30日, 2023 |
||||
美元 | ||||
商誉 |
||||
财产、厂房和设备 |
||||
无形资产 |
||||
应收账款 |
||||
预付款、按金和其他应收款 |
||||
信托银行余额 |
||||
现金和现金等价物 |
||||
|
|
|||
归类为持有待售的总资产 |
||||
|
|
|||
客户的资金以信托形式保管 |
( |
) | ||
其他应付款和应计项目 |
( |
) | ||
递延纳税责任 泰伊 |
( |
) | ||
|
|
|||
与归类为持有待售资产相关的总负债 |
( |
) | ||
|
|
16. | 合资企业的权益 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
合资企业的投资成本 |
||||||||
收购后损失和其他综合费用的份额 |
( |
) | ||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
应由合资企业支付 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
名字 |
地点: 成立为法团 |
百分比: 所有权 持有的权益 由. 公司 |
本金活动 | |||||||
大同控股(S)私人有限公司 |
% | 和中国的VIP服务 新加坡 |
16. |
在合资企业中的权益(续) |
自.起 4月30日, 2023 |
||||
美元 | ||||
总资产 |
||||
总负债 |
( |
) | ||
|
|
|||
净资产 |
||||
集团持股比例 |
% | |||
|
|
|||
集团在合资企业净资产中的份额 |
||||
应由合资企业支付 |
||||
|
|
|||
合资企业的权益 |
||||
|
|
|||
合资企业的补充信息 |
||||
现金和现金等价物 |
||||
应付股东款项 |
( |
) | ||
银行借款 |
( |
) |
2月6日, 2023年至 4月30日, 2023 |
||||
美元 | ||||
收入 |
||||
|
|
|||
当期亏损 |
( |
) | ||
本期间的其他综合费用 |
( |
) | ||
|
|
|||
该期间的综合费用总额 |
( |
) | ||
|
|
|||
合资企业的补充信息 |
||||
财产、厂房和设备折旧 |
||||
利息支出 |
||||
|
|
17. |
商誉 |
美元 |
||||
成本 |
||||
2021年5月1日 |
||||
交易所重新调整 |
( |
) | ||
|
|
|||
2022年4月30日 |
||||
重新分类为持有待售(附注15) |
( |
) | ||
交易所重新调整 |
||||
|
|
|||
2023年4月30日 |
||||
|
|
17. |
善意指数--(续) |
18. |
财产、厂房和设备 |
酒店 属性 |
电脑 装备 |
总计 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
成本或重估 |
||||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
因收购附属公司而收购(附注14(A)) |
||||||||||||
重新分类为持有待售(附注15) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
累计折旧 |
||||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
当年拨备的款项 |
||||||||||||
交易所重新调整 |
||||||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
当年拨备的款项 |
||||||||||||
重估时的抵销 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
重新分类为持有待售(附注15) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
账面价值 |
||||||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
18. |
财产、厂房和设备费用(续) |
计算机设备 |
||
酒店物业 |
19. | 无形资产 |
开发 技术 |
品牌 名字 |
总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
重新分类为持有待售(附注15) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
交易所重新调整 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
摊销 |
||||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
按年收费 |
||||||||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
按年收费 |
||||||||||||
重新分类为持有待售(附注15) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
交易所重新调整 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面价值 |
||||||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
发达的技术 | ||
品牌名称 |
20. | FVTPL的金融资产 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
非上市股本证券(附注(I)) |
||||||||
电影收益权投资(附注(Ii)) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
20. | FVTPL财年的金融资产(续) |
当前 |
||||||||
非当前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(i) | 公司将某些股权证券归类为 非当前 当公司认为这些股权证券是长期持有的,并将在长期内实现其业绩潜力时。 |
截至二零二二年四月三十日止年度,本集团将一项以FVTPL计量的金融资产出售予独立第三方,收益为美元 美元 |
截至2023年4月30日止年度,本集团将以FVTPL计量的金融资产出售予独立第三方,代价为美元 |
(Ii) | 于2022年、2022年及2023年4月30日,本集团于FVTPL的金融资产包括与为独立第三方的制片公司订立的电影收益权协议,账面价值为美元 |
21. | 应收账款、预付款、押金和其他应收款 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
数字解决方案服务的应收佣金--金融服务 |
||||||||
数字解决方案服务产生的应收账款--非金融服务 |
||||||||
酒店运营、接待和贵宾服务应收账款 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
应收账款总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
在FVTPL处置金融资产的应收对价(附注20) |
— | |||||||
提前还款(注(I)) |
||||||||
存款 |
— | |||||||
应收票据(附注(Ii)) |
||||||||
其他应收款(附注(Iii)) |
||||||||
递延发行成本 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
预付款、按金和其他应收款 |
||||||||
|
|
|
|
(i) | 截至2022年4月30日和2023年4月30日,预付款主要包括支付给员工的就业激励,金额为美元 |
(Ii) | 截至2023年4月30日和2022年4月30日,该金额为来自独立第三方的应收票据。余额是无抵押的,以固定利率计入,利率范围为 |
(Iii) | 截至2023年4月30日的金额主要是应收利息美元 |
22. | 应付账款、其他应付款和应计项目 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
数字解决方案服务产生的应付帐款--金融服务 |
||||||||
酒店运营、接待和贵宾服务的应收账款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应付账款总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他应付款和应计项目 |
||||||||
应计出库成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他应付款和应计项目合计 |
||||||||
|
|
|
|
23. | 银行借款 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
一年内或随需应变的银行借款 |
|
|||||||
|
|
|
|
24. | 合同责任 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
数字解决方案服务-非金融服务收入 |
||||||||
数字媒体、内容和营销服务收入 |
||||||||
酒店运营、接待和贵宾服务收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
演示内容如下: |
||||||||
当前 |
||||||||
非当前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
24. | 合同负债表--表(续) |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
数字解决方案服务-非金融服务收入 |
||||||||
年初计入合同负债余额的已确认收入 |
||||||||
|
|
|
|
25. | 递延税项负债 |
无形的 资产 |
||||
美元 | ||||
2021年5月1日 |
||||
贷方盈亏比(附注11) |
( |
) | ||
交易所重新调整 |
( |
) | ||
|
|
|||
2022年4月30日 |
||||
贷方盈亏比(附注11) |
( |
|||
重新分类为与归类为持有待售资产有关的负债(附注15) |
( |
|||
交易所重新调整 |
||||
|
|
|||
2023年4月30日 |
||||
|
|
26. | 股本和库存股 |
A类普通股和普通股 |
B类普通股 |
总计 |
国库股- B类普通 股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
数量: 股票 |
分享 资本 |
数量: 股票 |
分享 资本 |
数量: 股票 |
分享 资本 |
数量: 股票 |
分享 资本 |
|||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||
每股0.0001美元的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
授权 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年和2023年4月30日 |
不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
已发行并已全额支付 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年5月1日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行股份(附注(A)及(E)) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬(注(B)) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司(附注:(C)) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股份转让(附注(D)) |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2021年4月30日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份转让(附注(F)) |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年4月30日 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
发行股份(附注(G)) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份回购(附注(H)) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||
收购附属公司(附注(I)) |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2023年4月30日(注(J)) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 2020年5月13日至2020年8月3日期间,公司发布 |
(b) | 2020年8月3日,公司授予 |
(c) | 该公司发行了 |
(d) | 2020年6月26日,本公司当时的直接控股公司AMTD集团将其 |
(e) | 2021年3月8日,本公司发布 |
26. |
股本和库藏股-(续) |
(f) | 2022年2月23日, |
(g) | 于截至2023年4月30日止年度内,本公司发出 (i) ,及(Ii) *截至2023年4月30日止年度内发行的股份总额为美元 总计: 发生的发行成本。 |
(h) | 于截至2023年4月30日止年度内,本公司回购 |
(i) | 该公司收购了 |
(j) | 本公司于2023年4月30日的A类普通股数量包括 |
27. | 非控制性 利益 |
份额 净资产 三家子公司的 |
||||
美元 | ||||
2020年5月1日 |
||||
本年度非控股权益应占亏损 |
( |
) | ||
翻译中的交流差异 |
||||
因收购附属公司而产生的非控股权益(附注14(B)) |
||||
|
|
|||
2021年4月30日 |
||||
本年度非控股权益应占亏损 |
( |
) | ||
翻译中的交流差异 |
( |
) | ||
发行股份(附注 26 ) |
||||
基于股份的薪酬(附注31) |
||||
|
|
|||
2022年4月30日 |
||||
本年度非控股权益应占亏损 |
( |
) | ||
翻译中的交流差异 |
( |
) | ||
酒店物业重估盈余 |
||||
合营企业其他综合费用的分摊 |
( |
) | ||
因收购附属公司而产生的非控股权益(附注14(A)) |
||||
|
|
|||
2023年4月30日 |
||||
|
|
27. | 非控制性 利益相关者(续) |
附属公司名称 |
的比例 所有权与权益 和/或投票权 由中国非政府组织持有 控股股东权益 |
损失被分摊给非政府组织 控股股东权益 这一年的 |
非控制性 利益 |
|||||||||||||||||||||
30/4/2022 |
30/4/2023 |
30/4/2022 |
30/4/2023 |
30/4/2022 |
30/4/2023 |
|||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||
|
— | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
— | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年4月30日 |
||||||||
美好的宇宙 发展 有限 |
中国铁建控股有限公司 北京国泰酒店有限公司 Versante Limited |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
流动资产 |
||||||||
非流动资产 |
||||||||
流动负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
公司所有者应占权益 |
||||||||
非控制性权益 |
27. |
非控制性 利益相关者(续) |
2023年2月6日至4月30日, 2023 |
||||||||
美好的宇宙 发展 有限 |
中国铁建控股有限公司 北京国泰酒店有限公司 Versante Limited |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
收入 |
|
|
||||||
费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
当期亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
公司所有者应占亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
非控股权益应占损失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
当期亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
28. | 资本风险管理 |
29. | 金融工具 |
a. | 金融工具的类别 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
金融资产 |
||||||||
FVTPL的金融资产 |
||||||||
摊销成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
金融 负债 |
||||||||
摊销成本 |
||||||||
|
|
|
|
29. | 金融工具报告--(续) |
b. | 金融风险管理目标和政策 |
(i) | 货币风险 |
(Ii) | 利率风险 |
(Iii) | 其他价格风险 |
29. | 金融工具报告--(续) |
b. | 金融风险管理目标和政策--报告(续) |
(Iii) | 其他价格风险评估(续) |
29. | 金融工具报告--(续) |
b. | 金融风险管理目标和政策--报告(续) |
29. | 金融工具报告--(续) |
b. | 金融风险管理目标和政策--报告(续) |
内部 信用评级 |
描述 |
应收佣金 来自数字解决方案 服务--金融服务、 应收账款应收账款产生 来自数字解决方案 服务--非金融 服务和帐户 酒店应收账款 运营、接待和贵宾服务 服务 |
其他 金融资产 | |||
正常风险 |
||||||
值得怀疑 |
||||||
损失 |
||||||
核销 |
29. | 金融工具报告--(续) |
b. | 金融风险管理目标和政策--报告(续) |
备注 | 内部 信用评级 |
1200万ECL或 终身ECL |
2022 毛收入 携载 金额 |
2023 毛收入 携载 金额 |
||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||
以摊余成本计量的金融资产 |
||||||||||||||
数字解决方案服务的应收佣金--金融服务 |
21 | (注) | LIFE:ECL(拨备矩阵) | |||||||||||
数字解决方案服务应收账款--非金融服务 |
21 | (注) | 终身ECL- 不是信用受损的 |
|||||||||||
酒店运营、接待和贵宾服务应收账款 |
21 | (注) | LIFE:ECL(拨备矩阵) | |||||||||||
应收对价 |
21 | 正常风险 | 12个月期欧洲央行贷款 |
|||||||||||
存款 |
21 | 正常风险 | 12个月期欧洲央行贷款 |
|||||||||||
应收票据 |
21 | 正常风险 | 12个月 ECL |
|||||||||||
其他应收账款 |
21 | 正常风险 | 12个月 ECL |
|||||||||||
应由合资企业支付的金额 |
16 | 正常风险 | 12个月ECL | |||||||||||
AMTD集团应缴款项 |
30 | 正常风险 | 12个月 ECL |
|||||||||||
非控股股东应付的金额 |
30 | 正常风险 | 12个月 ECL |
|||||||||||
现金和现金等价物 |
AA3 | 12个月 ECL |
||||||||||||
信托银行余额 |
正常风险 | 12个月 ECL |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
注: | 至于来自数码解决方案服务(金融服务)的应收佣金、来自数码解决方案服务(非金融服务)的应收账款及来自酒店营运、酒店业及贵宾服务的应收账款,本集团采用国际财务报告准则第(9)号的简化方法,以计算终身ECL的损失拨备。本集团厘定来自数码解决方案服务的应收佣金ECL,包括金融服务及酒店营运、酒店及贵宾服务的应收账款,按内部信贷评级分组。对于数字解决方案服务--非金融服务产生的应收账款,ECL是以个人为基础评估的。 |
29. | 金融工具报告--(续) |
b. | 金融风险管理目标和政策--报告(续) |
加权 平均值 利率 |
按需 或少于 1年 |
总计 未打折 现金流 |
携带 金额 |
|||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||||||
客户以信托形式持有的资金 |
||||||||||||||||
其他应付款和应计项目 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
加权 平均值 利率 |
按需 或少于 1年 |
总计 未打折 现金流 |
携带 金额 |
|||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||||||
客户以信托形式持有的资金 |
||||||||||||||||
其他应付款和应计项目 |
||||||||||||||||
计息银行借款 |
||||||||||||||||
应付给非控股股东的计息金额 |
||||||||||||||||
应付非控股股东的非计息金额 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
29. | 金融工具报告--(续) |
b. | 金融风险管理目标和政策--报告(续) |
c. | 金融工具的公允价值计量 |
(i) |
按公允价值经常性计量的本集团金融资产的公允价值 |
金融资产 |
按公允价值计算 | 公允价值 层次结构 |
估值技术 和按键输入 |
意义重大 看不见的数据输入(S) | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||
FVTPL的金融资产-非上市股权证券 |
二级 | 不适用 | ||||||||||||
第三级 |
29. | 金融工具报告--(续) |
c. | 金融工具公允价值计量(续) |
(i) |
按公允价值经常性计量的本集团金融资产的公允价值(续) |
金融资产 |
按公允价值计算 | 公允价值 层次结构 |
估值技术 和按键输入 |
意义重大 看不见的数据输入(S) | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||
电影收入和正确的投资 |
第三级 | 贴现率,提成 入账加权 平均资金成本 已确定 使用资本资产 定价模型范围 从… (注(Ii))以及预期的票房表现和预期的电影制作成本。 |
(i) | 单独使用的预期波动率的变化将导致私人股本投资的公允价值发生变化。一个 |
(Ii) | A |
29. | 金融工具报告--(续) |
c. | 金融工具公允价值计量(续) |
(i) |
按公允价值经常性计量的本集团金融资产的公允价值(续) |
未列 投资 分类为 股权投资工具 在FVTPL |
电影 收入 正确的 投资 |
总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
损益合计 |
||||||||||||
从2级转移到3级 |
— | |||||||||||
收到投资回报 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
处置 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
利润或亏损的总收益 s |
||||||||||||
新投资 |
— | |||||||||||
处置 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ||||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
(Ii) |
未按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债的公允价值 |
30. | 关联方披露 |
关系 |
交易的性质 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||
渲染 |
||||||||||||||
渲染 |
||||||||||||||
渲染 |
||||||||||||||
渲染 |
||||||||||||||
(附注14(A)) |
||||||||||||||
30. | 关联方披露报告--(续) |
31. | 基于股份的薪酬 |
非既得利益 的RSU 这个 公司 杰出的 |
已发行的非既有股份 |
|||||||||||
A级--普通 该公司的股份 公司 |
普通股: PolicyPal |
|||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
格兰特 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
31. | 基于股份的薪酬调整(续) |
32. | 对筹资活动产生的负债进行对账 |
金额 由于 AMTD 集团化 |
金额 由于 研究员 附属公司 |
金额 由于一项 非- 控管 股东 |
银行 借款 |
总计 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
2020年5月1日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
融资现金流 |
( |
) | |
|
|
( |
) | |||||||||||||
非现金交易(注) |
( |
) | ( |
) | |
|
|
( |
) | |||||||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ( |
) | |
|
— |
|
— | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021年和2022年4月30日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
融资现金流 |
|
|
|
|||||||||||||||||
应计利息 |
|
|
|
|||||||||||||||||
收购附属公司(附注14(A)) |
|
|
|
|||||||||||||||||
非现金交易(注) |
( |
) | |
|
|
( |
) | |||||||||||||
交易所重新调整 |
— | — | |
|
( |
) |
( |
( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年4月30日 |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注: | 根据附注30所述的抵销协议,应付AMTD集团的款项和应付其他附属公司的款项共计#美元 金额 于截至2021年4月30日止年度内,根据该等协议应付AMTD集团及同系附属公司的款项。应付AMTD集团的金额为美元 |
33. | 监管要求 |
34. | 报告所述期间之后发生的事件 |
35. | 核准合并财务报表 |