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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年《证券交易法》（修正案）  
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a—12征集材料
​
Floor&Decor控股公司
​
(章程中规定的注册人姓名)
 
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
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东南部风岭公园大道2500号
佐治亚州亚特兰大，邮编30339
2024年3月19日
尊敬的股东：
诚邀阁下出席于美国东部时间2024年5月8日(星期三)上午11时举行的Floor&Decor Holdings，Inc.(“本公司”)股东周年大会。年会将以虚拟形式远程通信举行，网址为：http://web.lumiagm.com/271307858.要被允许参加http://web.lumiagm.com/271307858，年会，您必须使用会议密码和11位控制号码登录，这些密码和控制号码可以在您之前收到的代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知上找到。如果您通过银行、经纪商或其他代理人等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能参加年会。要注册，您必须向Equiniti Trust Company，LLC提交从您的银行、经纪人或代理人那里获得的反映您所持公司股份的“合法委托书”的证明，以及您的姓名和电子邮件地址：(1)通过电子邮件发送到Equiniti Trust Company，Proxy@equIniti.com；(2)通过传真到(7187658730)或(3)通过邮寄到Equiniti Trust Company，LLC，Attn：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660。请在主题栏中参考“2024年5月8日地板与装饰板2024年会”。获得“合法委托书”可能需要几天时间，建议股东尽可能提前登记。登记申请必须贴上“法定委托书”的标签，并在不迟于美国东部时间2024年5月1日下午5点前收到。您将收到来自Equiniti Trust Company，LLC的注册确认电子邮件。
在年会期间，如果您是记录日期的股东，您可以按照虚拟会议网站http://web.lumiagm.com/271307858.上的说明进行投票如果您通过经纪商、银行或其他机构或代理人以“街头名义”持有本公司普通股，您必须遵循您的经纪商或其他金融机构提供的关于如何指示您的经纪商或金融机构投票您的股票的说明。
年会的议程包括：
•
选举11名董事，任期一年，至2025年届满(提案1)；
​
•
批准安永律师事务所为我们2024财政年度的独立审计员(提案2)；
​
•
进行咨询投票，批准截至2023年12月28日的财政年度支付给我们指定的高管的薪酬(俗称“薪酬话语权”提案)(提案3)；以及
​
•
就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票(通常称为“按频率发言的提案”)(提案4)。
​
公司董事会建议投票选举11名董事或董事提名人，批准任命安永律师事务所为我们的独立审计师，在咨询基础上批准支付给我们指定的高管的截至2023年12月28日的财政年度薪酬，并建议每年举行一次薪酬话语权投票。
您对公司的兴趣和您的投票对我们非常重要。随附的委托书材料包含有关将在年会上审议的业务的详细信息。重要的是，无论拥有多少股份，所有股东都要参与公司的事务。因此，我们鼓励您阅读代理材料，并尽快投票您的股票。您可以通过互联网授权您的代理，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则可以通过邮寄的方式完成并退还代理卡。我谨代表本公司对您对Floor&Decor Holdings，Inc.的持续兴趣表示感谢。
非常真诚地属于你，
托马斯·V·泰勒
首席执行官
 
目录
 
地板&装饰控股有限公司
股东年会通知
2024年5月8日举行
时差
东部时间2024年5月8日星期三上午11点
安放
http://web.lumiagm.com/271307858
业务事项
(1)
选举十一名董事，任期一年，在其各自的继任者经正式选出并符合资格后，或直至其提前辞职或被罢免为止（提案1）。
​
(2)
批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为2024财政年度的独立审计师（建议2）。
​
(3)
以不具约束力的投票方式，批准在截至2023年12月28日的财政年度向我们指定的行政人员支付的薪酬，如这些委托书材料中所披露的（通常称为“薪酬发言权”提案）（提案3）。
​
(4)
以不具约束力的表决方式，建议日后就行政人员薪酬问题进行咨询性表决的频率（通常称为“按频率发言”建议）（建议4）。
​
(5)
处理在周年大会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。
​
记录日期
您只有在2024年3月13日营业结束时是记录在案的股东，才有权投票。
代理投票
重要的是，您的股份必须在年度会议上得到代表和投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您将您的投票指示在线发送至 www.voteproxy.com或填妥并寄回代理卡（无需邮费）。
关于2024年5月8日召开的股东周年大会代理材料的重要通知：根据美国证券交易委员会通过的规则允许，我们并不邮寄一整套这些委托书材料，而是向我们的许多股东邮寄一份关于委托书材料互联网可用性的通知，其中包含如何访问这些委托书材料并授权其各自的在线代理投票的说明。本委托书、我们2023年10—K表格年报及委托书可于 www.voteproxy.com.您将需要您的互联网可用性通知或代理卡访问这些代理材料。
2024年3月19日
戴维·克里斯托弗森
执行副总裁、首席行政官兼首席法律官
 
目录​
 
目录
​
提案1：选举十一名董事
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
其他董事会资料
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
某些关系和相关交易
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
提案2：批准任命独立审计员
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
行政人员
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
我们指定的执行官的薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
2023财年基于计划的奖励表
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
2023年财政年末的未偿还股权奖励
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
2023财年期间的期权操作
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
2024财年我们董事的薪酬
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
提案3：关于高管薪酬的咨询投票
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
提案4：关于频次话语权的咨询投票
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
2025年年会
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
 
i
目录
 
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东南部风岭公园大道2500号
佐治亚州亚特兰大，邮编30339
代理摘要
我们是为特拉华州公司Floor&Decor Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的2024年股东年会(“年会”)提供这些材料的。本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读完整的委托书，因为它包含有关您被要求投票的事项的重要信息。
​
时差
​ ​ 东部时间2024年5月8日星期三上午11点 ​
​
安放
​ ​ http://web.lumiagm.com/271307858 ​
​
记录日期
​ ​ 您只有在2024年3月13日营业结束时是记录在案的股东，才有权投票。 ​
议程和表决建议
​ ​ ​
建议书
​ ​
董事会推荐
​ ​
请参见第页
​
(1) ​ ​ 选举十一名董事，任期一年，于二零二五年股东周年大会届满，惟彼等各自的继任人已获正式选出并符合资格，或直至彼等提前辞职或罢免为止。 ​ ​ 每名被提名人 ​ ​
7
​
(2) ​ ​ 批准委任安永会计师事务所（特殊合伙）为我们2024财政年度的独立审计师。 ​ ​ 为 ​ ​
21
​
(3) ​ ​ 以无约束力的投票方式批准截至2023年12月28日止财政年度向我们指定的行政人员支付的薪酬，详情载于该等委托书材料（俗称“支付即付”建议）。 ​ ​ 为 ​ ​
56
​
(4) ​ ​ 以不具约束力的投票方式，建议未来就行政人员薪酬问题进行咨询性投票的频率（通常称为“频率发言”提案）。 ​ ​ 1年 ​ ​
57
​
(5) ​ ​ 处理在周年大会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。 ​ ​ ​ ​ ​
62
​
董事会提名人
下表提供各获提名董事的概要资料。每名董事提名人的任期为一年，或直至其继任人获正式选出并符合资格为止。所有获提名的董事均为现任董事。
 
1
目录
 
名字
​ ​
年龄
​ ​
年起担任董事
​ ​
主要职业
​ ​
委员会
​
诺曼·阿克塞尔罗德 ​ ​
71
​ ​ 十一月2010 ​ ​ Linens 'n Things前CEO ​ ​ 薪酬委员会 ​
威廉·贾尔斯 ​ ​
64
​ ​ 四月2021 ​ ​ AutoZone前首席财务官 ​ ​ 审计委员会 ​
德怀特·詹姆斯 ​ ​
50
​ ​ 九月2021十月 ​ ​ 达美航空公司高级副总裁 ​ ​ 提名和公司治理委员会 ​
梅丽莎·克西 ​ ​
49
​ ​ 2023年5月 ​ ​ 拖拉机供应公司执行副总裁& CHRO ​ ​ 薪酬委员会 ​
瑞安·马歇尔 ​ ​
49
​ ​ 2021年1 ​ ​ PulteGroup，Inc. ​ ​ 审计委员会 ​
彼得·斯塔瑞特 ​ ​
76
​ ​ 十一月2010 ​ ​ 华纳兄弟工作室全球店前总裁 ​ ​ 薪酬委员会 ​
理查德·沙利文 ​ ​
67
​ ​ 2017年4月 ​ ​ PGA TOUR Superstore CEO ​ ​ 审计委员会 ​
托马斯·泰勒 ​ ​
58
​ ​ 2012年12 ​ ​ Floor & Decor Holdings，Inc. ​ ​ 无 ​
费莉西亚·桑顿 ​ ​
60
​ ​ 2017年4月 ​ ​ 99 Cents Only Stores LLC公司 ​ ​ 提名和公司治理委员会 ​
乔治·文森特·韦斯特 ​ ​
69
​ ​ 2000 ​ ​
Floor & Decor创始人
​ ​ 无 ​
Charles Young ​ ​
55
​ ​ 2021年1 ​ ​ Invitation Homes Inc.总裁兼首席运营官。 ​ ​ 提名和公司治理委员会 ​
 
2
目录
 
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东南部风岭公园大道2500号
佐治亚州亚特兰大，邮编30339
委托书
Floor & Decor Holdings，Inc.的董事会（“董事会”），特拉华州一家公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）准备了这份文件，以征求您的委托人在公司2024年股东年会（“年会”）上就某些事项进行表决。
这些委托书材料包含关于年会的信息，将于2024年5月8日上午11：00开始举行，将通过远程通信以虚拟格式举行：http：//web.Lumiagm.com/271307858，以及其任何休会或延期。根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则允许，我们并不邮寄一套完整的委托书材料，而是向我们的许多股东邮寄一份委托书材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含如何访问和审查这些委托书材料以及授权其各自的在线代理投票的说明。如果阁下收到通知并希望收到该等代理材料的纸质副本，阁下应按照以下地址的要求索取该等材料的说明行事： www.voteproxy.com.
关于年会和这些代理材料的问题
本委托书、委托书和我们的10—K表格2023年度报告（“年度报告”）首次发送或给予股东的大约日期为2024年3月19日。除另有说明外，本委托书中有关股权及其他事项的资料截至二零二四年三月十三日（“记录日期”）。
关于年会和这些代理材料的问题
我能投什么票？
你可以就下列提案投票：
•
选举十一名董事，任期一年，在其各自的继任者经正式选出并符合资格后，于2025年股东周年大会届满，或提前辞职或罢免（“提案1”）；
​
•
批准委任安永会计师事务所（“安永”）为我们2024财年的独立审计师（“提案2”）；
​
•
以非约束力投票方式批准在截至2023年12月28日的财政年度支付给我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬，如这些委托书材料中披露的（通常称为“薪酬发言权”提案）（“提案3”）；以及
​
•
以不具约束力的表决方式，建议日后就行政人员薪酬问题进行咨询性表决的频率（俗称“频率发言”建议）（“建议4”）。
​
理事会建议进行表决 为选举十一名董事， 为批准委任安永为独立核数师， 为在咨询的基础上，批准支付予我们指定的执行人员的截至2023年12月28日的财政年度的薪酬（“即付”），并建议保留即付即付表决 每年一次（"Say—on—FRFENCY"）。
 
3
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谁可以投票？
本公司普通股（每股面值0.001美元）的记录股东，在记录日期的营业时间结束时，有权收到通知和这些代理材料，并在年度会议上投票其各自的股份。每股普通股有权就年度会议上适当提出的每一事项投一票。截至记录日期，107，010，712股普通股已发行在外。
我该怎么投票？
我们选择根据SEC的“通知和访问”规则，通过互联网提供代理材料的访问，以减少年会的环境影响和成本。但是，如果您希望收到我们的委托书材料的纸质副本，请按照通知中的指示进行操作。
登记在册的股东
如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股份的记录股东。作为一个有记录的股东，你有权委托代理投票。
您可以通过以下两种方式授权您的代理：
网际网路。 去 www.voteproxy.com使用互联网传送您的投票指示和以电子方式传送信息。当您访问网站时，请将您的代理卡拿在手中。
邮件。 标记、签名和日期您的代理卡，并将其放入我们提供的邮资已付信封中，或将其退回至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy制表部门，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660。
以上述任何一种方式授权您的代理人将不会影响您亲自出席年会和投票的权利。然而，对于那些将不亲自在年会上投票的人，您的最终投票指示必须在东部时间2024年5月7日晚上11：59之前收到。
实益拥有人
我们的大多数股东通过股票经纪人、银行或其他代理人持有他们的股份，而不是直接以自己的名义持有。如果您以上述其中一种方式持有您的股份，则您被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且通知由您的经纪人、银行或代名人转发给您，就这些股份而言，他们被视为记录的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或代名人如何投票。阁下的经纪、银行或代名人已附上一份投票指示表格，供阁下用以指示经纪、银行或代名人如何投票阁下的股份。除非阁下提供具体的投票指示，否则阁下的经纪行仅有权就提案2投票代表阁下持有的股份（批准安永为我们2024财年的独立审计师），但不涉及提案1（选举十一名董事）、提案3（按薪酬发言的提案）和提案4（按频率发言的提案），在“什么是经纪人'不投票'”中更详细地描述了这一点？下面
我能改变我的投票吗？
是的如果您是记录在案的股东，您可以在其行使之前通过执行以下任何一项操作撤销您的委托：
•
向我们发送一封信，说明您的委托书已被撤销；
​
•
签署新的代理并将其发送给我们；或
​
•
参加年度会议并投票。
​
受益人应联系他们的经纪人，银行或代理人，以获得有关更改投票的指示。
 
4
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年会需要多少票才能举行？
召开年度会议必须有“法定人数”。法定人数是有权在年度会议上投票的已发行和流通普通股的表决权的过半数。他们可以出席年会或派代表出席。弃权和中间人"不投票"不算作"赞成"或"反对"某一提案的票，但为确定法定人数的目的，算作出席并有权投票。
需要多少票才能通过这些提案？
下表载列年度大会上各项提案的表决要求：
​ ​ ​
建议书
​ ​
需要投票
​
1 ​ ​ 选举十一名董事 ​ ​ 以多数票投赞成票 ​
2 ​ ​ 安永被批准为2024财年的独立审计师 ​ ​ 以多数票投赞成票 ​
3 ​ ​ 支付费用的建议 ​ ​ 以多数票投赞成票 ​
4 ​ ​ 关于Say—On—Frequency的提议 ​ ​ 以多数票投赞成票 ​
以“多数票”投票的“赞成”是指投票“赞成”的股份数超过投票“反对”的股份数。
如何提交与年会有关的问题？
股东可向投资者关系部（www. example.com）发送电子邮件，以提交有关周年大会事宜的问题，主题为“2024年周年大会”。会议期间只回答与会议事项有关的问题，但时间有限。有关其他事项的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或产品创新的建议，与会议事项无关，因此不予回答。实质上相似的问题可以分组并一起回答，以避免重复。
我如何查阅有权在年会上投票的记录股东名单？
有权在年度大会上投票的股东名单，以任何与会议相关的目的将在10天内通过电子邮件向www.example.com发送，主题行中的“年度会议股东名单”。提交任何此类请求的股东必须包括其控制编号。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
该公司将在年会上公布初步投票结果，并在会议结束后的四个工作日内在提交给SEC的8—K表格的当前报告中公布最终结果。
什么是预防？
弃权是一张签名正确的代理卡，上面标有“弃权”。弃权不构成"赞成"票或"反对"票。
什么是经纪人“无投票权”？
如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，则根据各国家和地区证券交易所的规则，持有您股份的机构一般可以就常规事项进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果持有您的股份的经纪人、银行或其他代名人没有收到您关于如何就非常规事项投票您的股份的指示，
 
5
目录
 
将通知选举检查人员，它无权就有关您的股份的问题进行投票。这通常被称为经纪人的“无投票权”。
根据适用规则，董事选举(提案1)、薪酬发言权提案(提案3)和频率发言权提案(提案4)被视为非常规事项。没有你的指示，经纪人、银行或其他被提名人不能在非例行事务上投票。为使您的投票计入上述提案，您需要使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格，在会议日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他代名人。
经纪人的不投票将不影响董事选举(提案1)、薪酬发言权提案(提案3)或频率发言权提案(提案4)。
根据适用规则，批准任命安永为我们截至2024年12月26日的财政年度的独立审计师(提案2)是一件例行公事。经纪人、银行或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票。
年会上是否还有其他事项要处理？
如有任何其他事项在股东周年大会或其任何延会或延期会议上恰当地提出，委托书所指名的人士将有权酌情表决该等事项。截至2023年11月21日，即股东提交的任何供股东在年会上审议的建议的截止日期，我们必须收到将在年会上提交的任何建议，并且截至这些代理材料的日期，我们不知道将在年会上提交的任何其他事项。
谁为这次委托书征集买单？
我们将支付征集代理的费用。除邮寄征集外，委托书还可由我们的董事或合伙人亲自或通过电话或其他方式征集。我们将报销经纪公司和其他代理人、托管人和受托人将这些代理材料邮寄给该等人士所持有的普通股的实益拥有人所产生的费用。
我应该与谁联系其他问题？
如果您有关于这些代理材料或年会的其他问题，请联系：Floor&Decor Holdings，Inc.，地址：2500Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，联系人：David V.克里斯托弗森，电话：(4044711634)
 
6
目录​
 
选举11名董事(建议1)
董事会结构和提名人选
董事会目前由11名董事组成，他们是诺曼·阿克塞尔罗德、威廉·贾尔斯、德怀特·詹姆斯、梅丽莎·科西、瑞安·马歇尔、彼得·斯塔雷特、理查德·沙利文、托马斯·泰勒、费利西亚·桑顿、乔治·文森特·韦斯特和查尔斯·杨(“董事”)。
我们的董事会之前是保密的。根据我们2021年年度股东大会通过的对我们章程的修正，从本次年度会议开始，我们的所有董事将接受年度选举，并将继续任职，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或直到他们提前辞职或被免职。
董事任期届满后，董事会提名及企业管治委员会(“提名委员会”)将向董事会推荐一名董事被提名人，供其在董事任期届满当年的股东周年大会上提名参选，任期一年。在董事会完全解密之前，任何被任命为董事会成员以填补空缺的董事将任职至其前任的剩余任期；此后，任何如此被任命的董事将任职至下一届年度股东大会。
我们的董事拥有任期和年龄的平衡，这为我们的董事会提供了经验和视角的有效组合，如下面的图表和传记所示：
[MISSING IMAGE: pc_election-4clr.jpg]
所有董事的任期将于股东周年大会届满。就股东周年大会而言，董事会已根据提名委员会的建议，提名每名董事(以该身份为“被提名人”)重选为董事，任期一年，于各自的继任人妥为选出及符合资格后届满，或直至彼等较早前辞职或卸任为止。
董事离职政策
根据我们的公司治理准则，在无竞争性的董事选举中，任何被提名人如获得“拒绝”的投票数多于“支持”的投票数，将在股东投票证明后五天内，向董事会主席提交书面辞呈，供提名委员会审议。如本文所用，“无竞争性董事选举”是指被提名人的人数不超过可供选举的董事会席位的选举。提名委员会随后将审查该董事是否继续在董事会任职，并向董事会建议董事会是否应接受该等提名。
 
7
目录
 
递交辞呈。董事会在适当考虑本公司及股东的最佳利益后，将评估与该董事辞职有关的相关事实及情况，并于股东投票证明后90天内作出是否接受该辞职的决定。董事会随后将迅速公开披露其决定，并酌情披露拒绝提出辞职的理由。
下文载列有关董事、彼等为董事会带来的主要经验、资历及技能的资料，以及董事会在人口组成方面的多元化概览。董事会共同利用董事的不同背景，以及彼等在多个领域（包括下文所述者）的优势和经验。
董事会技能和经验和人口统计矩阵
下表概述各董事或董事被提名人的特定资格、特质、技能及经验，使董事会得出结论认为被提名人符合董事会成员资格。虽然每名董事或被提名人通常在上述每一个领域都有知识，但下表中的“X”表示该项目是个人带给董事会的特定资格、属性、技能或经验。某个项目缺少"X"并不意味着该人不具备该资格、属性、技能或经验。
技能和经验
​ ​
诺曼
阿克塞尔罗德
​ ​
威廉
贾尔斯
​ ​
德怀特
詹姆斯
​ ​
梅丽莎
Kersey
​ ​
Ryan
马歇尔
​ ​
Richard
沙利文
​ ​
Peter M.
斯塔雷特
​ ​
托马斯
泰勒
​ ​
Felicia
桑顿
​ ​
乔治
文森特
西
​ ​
查尔斯
年轻
​
审计和财务专业知识 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企业战略与业务发展 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
公司治理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
道德/社会责任
监督
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
消费品 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
零售连锁店 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席执行官 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mergers & Acquisitions ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
风险监督 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司创始人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
家装 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高增长 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
数字/全频道 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人力资本/薪酬监督 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
国际 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商务或B到B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
任职年限 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
性别 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
男性 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
女性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年龄
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
种族/民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人/黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
亚洲人、夏威夷人或太平洋岛民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白人/高加索人 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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技能和经验
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诺曼
阿克塞尔罗德
​ ​
威廉
贾尔斯
​ ​
德怀特
詹姆斯
​ ​
梅丽莎
Kersey
​ ​
Ryan
马歇尔
​ ​
Richard
沙利文
​ ​
Peter M.
斯塔雷特
​ ​
托马斯
泰勒
​ ​
Felicia
桑顿
​ ​
乔治
文森特
西
​ ​
查尔斯
年轻
​
西班牙裔/拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共董事会的数量
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
被提名者
现年71岁的诺曼·H·阿克塞尔罗德自2011年12月以来一直担任我们的主席，并自2010年11月以来担任我们的董事会成员。从1988年开始，艾克斯罗德先生担任家居纺织品、家居用品和装饰家居配件零售商Linens‘n Things，Inc.的首席执行官和董事会成员，1997年被任命为董事会主席，并担任此类职务，直到2006年2月被收购。阿克塞尔罗德先生还在乐器零售商吉他中心的母公司、奢侈品零售商Neiman Marcus Group LLC和深度折扣零售商99美分Only Stores LLC的母公司担任董事会成员。阿克塞尔罗德先生在仓库式食品和供应零售商Smart&Final Stores，Inc.的母公司董事会任职至2019年。阿克塞尔罗德先生还于2018年2月被任命为99美分Only Stores LLC的董事会主席，此前曾担任健康和保健产品专业零售商GNC Holdings，Inc.，床垫和床上用品制造商National Bed ing Company LLC，床垫和床上用品制造商Simmons Company，Inc.的董事会主席，手袋和服装公司Jaclyn，Inc.，全球领先的运动、健身和休闲鞋类、服装和设备设计和营销商Reebok International Ltd.，以及贴心服装零售商Madenform Brands，Inc.的董事会成员。阿克塞尔罗德先生曾为阿瑞斯管理公司的某些相关实体提供咨询服务。阿克塞尔罗德先生拥有利哈伊大学的管理和市场营销学士学位和纽约大学的工商管理硕士学位。阿克塞尔罗德先生的丰富经验，包括担任首席执行官和其他零售商的董事会成员，导致他得出结论，他应该担任我们的董事会成员。
现年64岁的威廉·T·贾尔斯自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。贾尔斯先生于2007年至2020年担任AutoZone，Inc.(以下简称AutoZone)首席财务官兼执行副总裁总裁( - )财务、信息技术和商店开发、客户满意度。贾尔斯先生于2006年加入AutoZone，担任首席财务官兼执行副总裁总裁财务。1991年至2006年5月，贾尔斯先生在家居纺织品、家居用品和装饰家居配件零售商亚麻n Things，Inc.担任过多个职位，最近的职务是执行副总裁总裁和首席财务官。在1991年之前，贾尔斯先生在梅尔维尔公司和普华永道任职。贾尔斯先生目前在Brinker International、星座品牌和自闭症演讲公司担任董事会成员。贾尔斯先生也是阿尔弗雷德大学董事会的成员。贾尔斯先生在阿尔弗雷德大学获得会计和管理理学学士学位。贾尔斯先生在零售产品行业表现出精通财务和业务领导能力，他作为一家上市公司的首席财务官的技能，以及他为董事会提供对零售行业上市公司面临的战略、治理和财务问题的独特见解的能力，导致他得出结论，他应该担任我们的董事会成员。
现年50岁的德怀特·詹姆斯自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员。詹姆斯先生是达美航空公司的高级副总裁，负责公司的客户参与度和忠诚度，并担任达美航空全球全资子公司达美度假的首席执行官。自2009年以来，他在达美航空担任过多个高级管理职位，包括领导定价和收入管理，领导公司全球创收战略的制定和执行。詹姆斯还领导了达美航空的国际特许经营权，负责该公司的国际收入和利润表现。他还担任过该公司的首席经济学家和首席收入预测员，他的职业生涯始于达美航空公司战略部门的一名高管。2002年8月至2007年9月，詹姆斯先生在家得宝战略和业务发展部门以及At Home Services部门担任行政职务。1997年至2002年，詹姆斯先生在德勤咨询公司担任并购和公司重组业务的管理顾问。詹姆斯先生是Cool Girls，Inc.的顾问委员会成员，除了他的社区工作外，他还是Delta多样性、公平和包容委员会的执行委员会成员。詹姆斯先生也是Wheels Up的董事会成员。詹姆斯先生在莫尔豪斯学院获得工商管理学士学位，并在杜克大学 - 福库商学院获得工商管理硕士学位。詹姆斯先生的领导经验，其中
 
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包括监督数字战略、客户忠诚度和参与度以及战略增长，导致他得出结论，他应该担任我们的董事会成员。
梅丽莎·科西，49岁，自2023年5月以来一直担任我们的董事会成员。陈克西女士是美国最大的农村生活方式零售商拖拉机供应公司的执行副总裁总裁兼首席人力资源官。在这一职位上，她负责监督公司的所有人力资源战略，包括薪酬和福利、招聘、人才管理、领导力发展和培训，以及公司的多样性和包容性倡议。在2020年6月加入拖拉机供应公司之前，她曾在2017年10月至2020年7月期间担任麦当劳美国公司的高级副总裁和首席人事官。她提供了行政级别的领导，以扩大和建设人员能力，创建和推动高绩效文化，并加强人力资源职能的业务协调。在2017年加入麦当劳之前，科尔西在2008年至2017年期间在沃尔玛担任过几个高管级别的职务，包括全球人力资源转型和人力资源服务部的高级副总裁，美国百货公司的高级副总裁和首席人力资源官，以及学习和人力资源战略部的高级副总裁。在沃尔玛之前，Kersey在Alltel工作了八年，在Target Corporation工作了四年，担任运营、分销、人力资源和技术职务。她拥有恩波里亚州立大学商学学士学位，辅修传播学。她在人力资本管理方面的经验，包括人才开发、多元化和包容性倡议，以及她在高增长零售业的经验，导致她得出结论，她应该担任我们的董事会成员。
瑞安·马歇尔现年49岁，自2021年1月至今一直担任我们的董事会成员。马绍尔先生自2016年9月起担任PulteGroup，Inc.(“Pulte”)总裁兼首席执行官。在成为普尔特首席执行官和总裁之前，马歇尔先生自2016年2月起担任普尔特总裁，负责普尔特的住宅建设业务及其营销和战略部门。在被任命为总裁之前，马歇尔先生曾担任普尔特的执行副总裁总裁，负责住宅建设运营。普尔特之前担任的其他职务包括普尔特东南部地区的总裁区、佛罗里达州的总裁区、南佛罗里达州和奥兰多的总裁师以及金融区的副总裁。在这些职位中，他管理各种财务和运营职能，包括财务报告、土地收购以及战略市场风险和机会分析。马歇尔先生的战略增长经验、他的金融专业知识、他在房屋建筑方面的经验以及为我们的商业业务做出贡献的能力，以及他作为上市公司首席执行官的经验导致了他应该担任我们董事会成员的结论。
现年76岁的彼得·M·斯塔雷特自2010年11月以来一直担任我们的董事会成员。1998年，斯塔雷特先生创立了零售咨询公司彼得·斯塔雷特联营公司，目前担任该公司的总裁。除了在Peter Starrett Associates的活动外，Starrett先生还为Freeman Spogli的某些附属实体提供咨询服务。1990年至1998年，斯塔雷特先生担任特产零售商华纳兄弟工作室商店全球公司的总裁。在此之前，他是专业零售商The Child‘s Place的董事长兼首席执行官。在此之前，斯塔雷特先生曾在联合百货公司和梅百货公司担任高级管理职位，这两家公司都是百货商店零售商。斯塔雷特先生是专业服装和鞋类零售商Boot Barn，Inc.的董事会主席。2012年5月至11月，斯塔雷特先生担任Boot Barn，Inc.的临时首席执行长S。此外，他还是几家私营公司的董事会成员。此前，他也是太平洋太阳服公司的董事会主席，并在电子和家电零售商hhgregg，Inc.的董事会任职。斯塔雷特先生拥有丹佛大学工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Starrett先生作为零售业上市和私营公司的高管和董事的丰富经验导致他得出结论，他应该担任我们的董事会成员。
现年67岁的理查德·L·沙利文自2017年4月以来一直担任我们的董事会成员。沙利文先生于2009年至2022年担任全国高尔夫特产零售商PGA Tour Superstore母实体总裁兼首席执行官，并自2014年起担任此类实体的董事成员。在此之前，沙利文先生曾在1992-2002年间担任家得宝公司(“家得宝”)的首席营销官。2002年至2008年，沙利文先生担任亚特兰大猎鹰队执行副总裁总裁兼首席营销官，负责亚特兰大猎鹰队和球队老板Arthur Blank的销售、营销和其他业务相关职能。沙利文先生于2016年1月当选为国家高尔夫基金会董事会副主席，并担任其薪酬委员会成员。他获得了罗杰·威廉姆斯的会计学学士学位
 
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大学。沙利文先生的商业经验，包括在家居装修和专业零售商的经验，导致他得出结论，他应该担任我们的董事会成员。
小托马斯·V·泰勒，58岁，自2012年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，泰勒先生于1983年16岁时在迈阿密家得宝的一家门店开始了他的职业生涯。他先后担任过多个经理、区域经理、总裁、总裁和高级副总裁副经理，最终担任运营执行副总裁总裁，负责家得宝所有2,200家门店，然后担任销售和营销执行副总裁，再次负责所有门店。2006年离开家得宝后，在接下来的六年里，泰勒先生一直在太阳资本合伙公司担任董事董事总经理。在他任职期间，他是美国和欧洲20多家投资组合公司的董事会成员。泰勒目前在光学产品零售商National Vision Holdings Inc.和差异化葡萄酒俱乐部和餐厅概念店Cooper‘s Hawk的董事会任职。泰勒先生作为董事会成员的重要经验以及他在家居装修零售行业的专业知识导致了他应该担任我们董事会成员的结论。
费利西亚·D·桑顿，60岁，自2017年4月以来一直担任我们的董事会成员。桑顿女士于2019年6月至2020年3月担任临时首席执行官，并于2015年11月至2018年8月担任深度折扣零售商99美分Only Stores LLC的首席财务官兼财务主管。于2018年2月，Thornton女士获委任为99美分Only Stores LLC(“99美分”)董事会成员，自2023年3月起担任董事会主席，2021年2月起担任审核委员会主席，并于2018年2月至2023年2月担任董事会副主席，2018年11月至2019年4月担任99美分唯一审核委员会主席。2020年9月，桑顿女士被任命为食品和饮料包装公司Pactiv Evergreen Inc.的董事会成员和审计委员会成员。桑顿女士是Covergint Technologies和Coolsys的董事会成员和审计委员会主席，这两家公司都是私营公司。桑顿女士于2021年2月至2023年12月在特殊目的收购公司Ares Acquisition Corp.的董事会和审计委员会任职。2023年4月，Thornton女士被任命为特殊目的收购公司Ares Acquisition Corporation II的董事会成员和审计委员会主席。在此之前，桑顿女士曾于2014年6月至2014年12月担任连锁超市德穆拉斯超市(以下简称德穆拉斯)联席首席执行官总裁兼首席运营官，并于2006年至2011年担任私营儿童教育公司Knowledge Universal U.S.的首席执行官。2001年至2006年，桑顿女士担任食品杂货和药店公司艾伯森的首席财务官并领导整体战略。从1992年到2000年，桑顿女士在拉尔夫斯杂货公司和弗雷德·迈耶零售超市公司担任过各种执行战略和财务职务，这两家公司最终都成为了克罗格公司的一部分，克罗格公司是一家经营杂货、多部门、折扣、便利和珠宝店的全球零售商，桑顿女士担任集团副总裁总裁，负责零售业务。桑顿女士曾于2010年11月至2012年5月担任包括奢侈品零售商Nordstrom，Inc.在内的上市公司和私营公司的董事会成员，并于2006年11月至2012年5月担任Knowledge Universal Education，Inc.的董事会成员。桑顿女士还在2014年4月至2014年6月期间担任德穆拉斯董事会特别委员会顾问。Thornton女士是拉丁裔公司董事协会成员，也是全国公司董事协会会员。桑顿女士拥有圣克拉拉大学经济学学士学位和南加州大学工商管理硕士学位。桑顿女士在零售业，尤其是在大型高增长多单位零售商方面的丰富执行经验，导致她得出结论，她应该担任我们的董事会成员。
乔治·文森特·韦斯特，69岁，自2000年创立我们以来一直在我们的董事会任职。彼于2000年至2002年担任首席执行官，于2008年至2010年担任联席首席执行官，并于2010年至2012年担任首席执行官。目前，West先生担任董事会副主席，自2012年12月以来一直担任该职位。韦斯特先生开始了他的商业生涯，在亚特兰大创办了一家成功的玻璃器皿零售企业。他最终被招募到他的家族建筑材料公司West Building Materials工作，该公司在东南部五个州运营，并最终成为其总裁。韦斯特先生还开发并出售了一家多州广告牌公司，并在佐治亚州开发了几个房地产项目，最近的一个项目是位于乔治亚山脉北部的精品山地住宅社区Utana Bluffs。韦斯特先生最近的一次创业是Mountain & Marsh Hospitality Group，该公司在北乔治亚山脉和乔治亚海岸提供住宿。韦斯特先生目前
 
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West先生担任Lamar Dodd艺术学院访客委员会主席，同时也担任萨凡纳音乐节董事会成员，并担任Telfair艺术博物馆董事会副主席。韦斯特先生是埃默里脑健康中心执行咨询委员会的成员。韦斯特先生也是佐治亚大学特里商学院企业家咨询委员会的成员。West先生于1977年毕业于乔治亚大学特里商学院。West先生的经验和对本公司的深入了解导致他应担任本公司董事会成员的结论。
Charles Young先生，55岁，自二零二一年一月起担任董事会成员。杨先生于2017年至2023年担任执行副总裁兼首席运营官后，于2023年晋升为Invitation Homes总裁兼首席运营官。从2015年起，直到Invitation Homes完成与喜达屋Waypoint Homes（“SWH”）的合并，杨先生曾在SWH及其前身担任多个高级职务。在其职业生涯早期，杨先生曾在高盛的房地产主要投资领域（白厅）和高盛的投资银行部门工作，从事并购工作。彼亦拥有房地产开发及多元化咨询方面的经验。在开始房地产和投资银行职业生涯之前，杨先生曾在美国国家橄榄球联盟和美国橄榄球世界联盟担任职业足球运动员数年。他是斯坦福大学董事会成员，目前担任芝加哥联邦住房贷款银行董事会成员。他也是LEARN特许学校网络的创始成员。他获得了学士学位。斯坦福大学经济学硕士学位和工商管理硕士学位斯坦福商学院的研究生杨先生的运营经验，包括在一家高增长上市公司，他在并购方面的经验和他的房地产专业知识，使他得出结论，他应该担任我们的董事会成员。
董事会一致建议股东投票 为选举十一名提名人为董事。
其他董事会资料
2023年董事会会议
董事会于截至二零二三年十二月二十八日止财政年度（“二零二三财政年度”）举行了四次会议。
董事出席率
于2023财政年度，各董事出席董事会及委员会于其担任董事或委员会成员期间（如适用）举行的会议总数的至少75%。
我们鼓励但不要求董事出席股东周年大会。于二零二三财政年度担任董事会职务的十名董事出席二零二三年股东周年大会。
董事独立自主
董事会已检讨董事的独立性，并已考虑是否有任何董事与我们有重大关系，以致可能影响该董事在履行其职责时作出独立判断的能力。我们的董事会已经肯定地确定，阿克塞尔罗德先生、贾尔斯先生、詹姆斯先生、马歇尔先生、斯塔雷特先生、沙利文先生和杨先生和Mses先生。Kersey和Thornton符合纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理规则所界定的“独立董事”资格。
我们的普通股自2017年4月27日起在纽约证券交易所上市交易，代码为“FND”。
董事会领导结构
董事会并无就首席执行官及董事会主席职位分开制定政策。董事会认为，本公司最有效的领导架构是董事会，在提名委员会的意见和协助下，并经考虑所有
 
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在适当时，决定是否应将两个办事处分开，而不应采用僵化的政策。
目前，我们的领导架构将首席执行官和董事会主席的办公室分开，Taylor先生担任首席执行官，Axelrod先生担任董事会主席。我们认为这是适当的，因为它使Taylor先生能够专注于我们的日常运营，而Axelrod先生专注于监督我们的董事会。
根据我们的企业管治指引，董事会每年至少举行一次执行会议，但管理层成员不在场。董事会主席主持这些执行会议。董事长非独立董事时，提名委员会主任担任独立董事会议主持人，主持独立董事或非管理层董事会议。
甄选特定董事主持董事会独立或非管理层董事每次执行会议的程序，已于我们的企业管治指引中披露，该指引载于我们网站投资者部分的管治文件页，网址为： ir.FloorandDecor.com.我们的网站并非本委托书的一部分；本委托书中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
风险监督
董事会在监督风险管理方面发挥积极作用。董事会定期审阅有关我们的信贷、合规、流动资金及营运的资料，以及与之相关的风险。董事会之薪酬委员会（“薪酬委员会”）负责监督与行政人员薪酬计划及安排有关的风险管理，而董事会之审核委员会（“审核委员会”）则负责监督财务、法律、网络安全及监管风险的管理，以及整体企业风险管理流程。提名委员会负责管理与董事会独立性有关的风险。各委员会负责评估若干风险及监督该等风险的管理，而董事会全体成员则透过委员会报告及其他方式定期向其通报有关风险。
董事会委员会
董事会有权委任委员会履行若干管理及行政职能。董事会设有以下常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名委员会。各常设委员会的组成和职责说明如下。成员在该等委员会任职，直至其辞职或董事会另行决定为止。董事会已为审核委员会、薪酬委员会及提名委员会采纳书面章程，该章程连同《商业行为及道德守则》及《企业管治指引》可于本公司网站投资者部分的管治文件页查阅，网址为 ir.FloorandDecor.com.我们打算在我们的网站上披露对上述文件的任何修订或对其要求的任何豁免，以适用的SEC规则或纽约证券交易所规则的要求为限。
审计委员会
审核委员会于二零二三财政年度举行了四次会议。审核委员会由马歇尔先生、沙利文先生和贾尔斯先生组成，他们担任委员会主席。我们的董事会确定，Giles、Marshall和Sullivan先生的每一位都符合S—K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”的资格，具有该条款中规定的属性，并符合纽约证券交易所规则的要求。此外，我们的董事会已确定Giles、Marshall和Sullivan先生各自为独立人士，因为纽约证券交易所规则和1934年证券交易法（经修订）的规则10A—3（b）（1）所界定的独立性。
审核委员会之主要职责及责任如下：
•
作为独立的一方，监督公司的财务报告程序和内部监控系统；
​
 
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•
讨论及检讨有关风险评估及风险管理的指引及政策，包括本公司的主要财务风险（包括网络安全），以及管理层为监察及控制该等风险而采取的措施；
​
•
讨论公司独立注册会计师事务所进行的审计；
​
•
为独立注册会计师事务所、管理层和董事会之间提供公开的沟通渠道。
​
审核委员会有权调查其职责范围内提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问，以履行其职责和职责。
薪酬委员会
薪酬委员会于二零二三财政年度举行了三次会议。赔偿委员会由Kersey女士、Starrett先生和Axelrod先生组成，后者担任委员会主席。
薪酬委员会的主要职责及责任如下：
•
就主要雇员及外部董事薪酬政策、策略、计划及计划的制定及实施以及与该等事宜有关的披露提供监督；
​
•
协助董事会监督人力资本管理事宜，包括企业文化、多元化和包容性、招聘、留用、减员、人才管理、职业发展和进步、继任和员工关系；
​
•
管理公司的退款政策；
​
•
审阅及批准首席执行官及我们及其附属公司其他行政人员的薪酬；及
​
•
就首席执行官的薪酬、首席执行官的表现提供监督，编制行政人员薪酬报告，以纳入本委托书及年报以及相关事宜。
​
外部顾问的作用。 根据赔偿委员会章程，赔偿委员会有权在其认为必要或适当时聘用独立律师、会计师、顾问和其他顾问，以履行其职责和责任。如“薪酬讨论及分析”标题下的该等委托材料所述，于2023财年，我们的薪酬委员会聘请Korn Ferry提供与我们的高管及董事薪酬计划竞争力相关的分析、薪酬同行小组的定期审查、薪酬委员会的薪酬及治理趋势的陈述，根据2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第953（b）条的授权，根据美国证券交易委员会发布的薪酬与绩效规则，就报告要求提供咨询意见（“多德—弗兰克法案”），以及赔偿委员会指示的其他授权。
薪酬委员会每年都会根据适用的SEC和NYSE利益冲突规则审查Korn Ferry作为其顾问的独立性。在此审查之后，赔偿委员会确定Korn Ferry为我们的工作不会引起任何利益冲突。赔偿委员会的评估包括考虑向我们提供的所有服务，收取的费用数额作为Korn Ferry年收入的百分比，其旨在防止利益冲突的政策和程序，Korn Ferry与我们的薪酬委员会成员或执行官之间的任何业务或个人关系，以及提供执行官和董事薪酬的顾问对我们股票的任何所有权为我们服务。
薪酬风险评估。
于2023财政年度，Korn Ferry支持管理层及薪酬委员会对我们的奖励薪酬计划及惯例进行风险评估。由于这一分析，
 
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管理层在定期检讨薪酬政策及惯例时，已得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司造成重大不利影响的风险。薪酬委员会已审查并同意管理层的结论。
提名委员会
提名委员会于2023财政年度举行了两次会议。提名委员会由Young先生和James先生以及Thornton女士组成，Thornton女士担任主席。
提名委员会的主要职责及职责如下：
•
制定董事会及委员会成员资格的标准，并向董事会推荐被提名人，以供选举入董事会及董事会辖下委员会成员；
​
•
监督董事会、董事会辖下委员会及管理层的评估；
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•
就环境、社会及管治相关（“ESG”）事宜，包括可持续发展、负责任的业务及气候相关事宜，向董事会提供意见及协助；及
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•
就董事会管治事宜及常规向董事会提出建议。
​
董事资格；提名委员会程序；董事会多元化。 提名委员会的政策是从任何适当提交的提名中识别潜在提名人，包括股东适当提交的提名，并随后评估每个潜在提名人。为适当提交提名，股东必须根据本公司第三次经修订及重述的附例（“附例”）第1. 10条及时提供有关提名的通知。
提名委员会进行适当和必要的调查（由提名委员会决定）有关任何潜在被提名人的背景和资格，而不考虑潜在被提名人是否已由我们的股东推荐，并在考虑所有相关因素和情况后，建议董事会批准拟在股东年会上提名选举的董事提名名单。鉴于本公司业务的复杂性质，董事会认为，在评估候选人时，必须考虑种族、民族、性别、年龄、教育程度、文化背景和专业经验的多样性。因此，在评估提名为新董事的候选人时，提名委员会将考虑（并将要求其聘用的任何猎头公司提供）一组包括不同候选人的候选人。我们希望透过（其中包括）向董事会及高级管理层征求建议、视需要聘请第三方猎头公司，以及以评估董事会或高级管理层提名候选人的方式考虑股东提名的候选人，以成功实现该目标。我们之前聘请了第三方猎头公司Russell Reynolds Associates，以帮助我们为董事会物色合格的候选人。
我们相信，多元化董事会带来的质量提升是无可争议的。我们将继续执行我们招聘多元化提名候选人的政策，以延续迄今取得的进展。
提名委员会致力于包容的政策，并寻求具有不同背景、了解我们业务和诚信声誉的成员。我们过去几年的董事更新导致了一个多元化的独立董事群体，平均任期较低，性别多元化，经验丰富。我们最近在建设多元化董事会方面取得的主要进展包括：
•
在2023年的大部分时间里，董事会的三名成员来自不同种族或族裔，两名为女性。
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•
提名委员会于2020年、2021年及2023年推荐的六名新董事中，67%为多元化董事，其中两名为种族或族裔多元化董事，两名为女性。
​
提名委员会注意到董事会中女性比例低于30%，并承诺通过董事会更新程序提高该比例。
 
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目录
 
环境、社会和治理事项
我们相信，本公司能够推进环境、社会及管治相关的考虑因素，而良好的企业公民意识包括对对持份者及我们经营所在社区产生重大影响的环境、社会及管治议题作出回应。我们致力于诚信经营业务；专注于重大环境、社会及管治事宜；回馈我们所服务的社区；注重环保意识；以及经营负责任的供应链，专注于产品质量，并改善参与生产我们产品的工人的生活。我们的董事会对本公司的环境、社会及管治工作提供全面监督，提名委员会的章程特别授权该委员会发展及检讨我们的环境、社会及管治工作，并就此向董事会及╱或管理层提出建议。提名委员会的监督包括评估和规划气候变化的潜在影响以及其他可持续性风险和机遇对我们业务的潜在影响。提名委员会章程的副本可在我们的网站上查阅， ir.FloorandDecor.com在“治理文件”下。以下仅为几个例子，展示我们对ESG事宜的承诺：
•
自2015年以来，我们已经从我们的联营公司和董事那里筹集了超过1，300，000美元，为有需要的联营公司提供财政援助计划。
​
•
自2017年以来，我们已向慈善机构捐赠了超过100万平方英尺的地板材料。
​
•
于二零二一年，我们承诺将自愿性环境、社会及管治披露与可持续发展会计准则委员会（SASB）及气候相关财务披露专责小组（TCFD）的指引保持一致。
​
•
通过对能源效率的投资，我们超过75%的门店拥有高效的HVAC设备，超过97%的门店和配送中心拥有LED照明。
​
•
2023年，Floor & Decor开始与领先的碳足迹平台合作，以推进我们在范围1和范围2测量中的方法。
​
•
我们继续投资于文化和多样性倡议：我们的首席执行官签署了《首席执行官多样性和包容性行动》，TM在过去的三年里，超过45名女性商店领导参加了我们的女性领导计划。
​
员工
我们相信，推动我们成长和成功的最大动力之一是我们的员工和吸引他们的文化。我们建立了一支强大的员工团队，以支持我们的持续成功。我们的每间店铺均由一名首席执行官（“CEM”）领导，并由一名运营经理、产品类别部门经理、一个设计团队、一个专业销售及支持团队、一名互联客户经理及多名其他员工提供支持。在门店之外，我们的员工致力于为门店提供企业、门店支持、基础设施、电子商务和类似功能，以及为我们的配送中心和亚洲采购办事处提供支持。我们投入大量资源培训员工，并相信他们是我们成功的关键。截至2023年12月28日，我们共有12，783名员工，其中12，771名员工位于美国，12名员工位于美国境外。这些人口包括我们的全职、兼职和临时雇员。我们的员工没有任何劳工组织代表，也没有任何集体谈判安排的一方。
我们在整个雇佣周期内都注重多元化，并相信多元化是我们文化和长期成功的关键。我们致力营造有利的环境，培养专业成长，并鼓励员工持续发展技能。我们认为与员工的关系至关重要，并专注于有效吸引、入职和落实我们的价值观。我们打算在未来对文化和多样性倡议进行额外投资。以下是2023财年年终美国人口数据摘要（由于四舍五入，百分比可能不和）：
 
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种族/种族问题
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性别
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年度董事会自我评估
于2023年，董事会及其辖下各委员会进行了自我评估，包括提名委员会主席与每位董事进行的一系列访谈，以收集有关个别董事的贡献、董事会及委员会组成及架构的有效性以及管理层与董事会之间的关系的意见。2023年及过往董事会自我评估过程的反馈已推动董事会会议的形式、执行会议的性质、董事入职过程的形式及内容以及提名为董事会成员的个人等方面的变化。
《行为准则》和《道德规范》
董事会已采纳适用于所有员工（包括负责财务报告的人员）的商业行为及道德守则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅， ir.FloorandDecor.com.我们打算在适用的SEC规则或纽约证券交易所规则要求的范围内，在我们的网站上披露对守则的任何修订或对其要求的任何豁免。在本委托书中包含我们的网站地址并不包括或以引用方式纳入本委托书中的信息或通过本委托书访问的信息。
薪酬委员会联锁与内部人参与
于2023财政年度担任薪酬委员会的董事概无曾担任我们的高级职员或雇员。此外，没有任何董事担任补偿。
 
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委员会于2023财政年度与我们或我们的任何附属公司有任何关系，据此，根据美国证券交易委员会有关披露与相关人士交易的适用规则和法规，将需要披露。于二零二三财政年度，（A）概无我们的行政人员担任薪酬委员会成员（或履行类似职能的其他委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，为整个董事会），而该等其他实体的执行人员在我们的薪酬委员会任职；（B）本公司的行政人员概无担任任何其他实体的董事，而该等实体的行政人员亦曾在本公司的薪酬委员会任职；及（C）我们的行政人员均无担任薪酬委员会成员，（或执行同等职能的其他董事会委员会，或如没有该等委员会，任何其他实体的执行人员在董事会任职。
股东和利害关系方沟通
董事会欢迎股东及其他有关人士的沟通。股东和其他利益相关方可向董事会或任何特定董事发送通信，地址如下：Floor & Decor Holdings，Inc.，2500 Windy Ridge Pkwy SE，Atlanta，GA 30339，收件人：秘书。股东或利害关系方应清楚指明向其发送通信的董事，以便每一通信可直接转交给适当的董事。
 
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某些关系和相关交易
注册权协议
我们与若干股东订立注册权协议（“注册权协议”）。根据《登记权协议》的条款，该协议的股东方有权根据《证券法》就其股份登记享有各种权利。根据《证券法》登记任何该等股份将导致该等股份在登记生效后立即成为可完全交易的，而不受《证券法》的限制，但由关联公司购买的股份除外。
注册权
如果我们建议根据证券法在公开发售中登记我们自己的任何证券，我们将被要求向拥有登记权协议项下登记权的普通股持有人发出通知，并向他们提供将其股份纳入登记声明的权利，但须遵守登记权协议中所载的某些条件和例外情况
费用
吾等将须承担登记费用，除承销折扣、佣金及转让税外，与拥有登记权协议项下登记权的吾等普通股持有人持有之吾等普通股股份的任何登记有关。
高级人员及董事的弥偿
我们的章程和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每一位董事和高级职员。此外，我们已与各董事及执行官订立弥偿协议。
与相关人士的普通课程交易
我们的董事、高级职员、雇员及附属公司可能不时在日常业务过程中与我们进行商业交易，主要是在我们的店铺购买产品。
家庭成员就业
Thomas Taylor的儿子Nicholas Taylor担任副总裁，负责公司的零售业务。在2023财年，Nicholas Taylor获得的总薪酬约为391，577美元。薪酬总额包括工资、奖金、RSU奖励和惯例雇员福利。Nicholas Taylor的薪酬与其他具有同等资格和责任并担任类似职位的雇员的薪酬一致。
普特商业协议
于二零二三年八月十二日，本公司一间附属公司与PulteGroup，Inc.订立若干区域计划及供应协议。以及其附属公司提供墙壁和地板产品购买普尔特将包括在某些由普尔特建造的住宅中。Ryan Marshall是Pulte的首席执行官，也是我们的董事会成员。马歇尔先生不参与这些交易，也不直接从中受益。于订立该等协议前，审核委员会其他成员厘定该安排为一般过程、公平交易。
达美航空商业安排
于2023年11月1日，本公司一间附属公司与Delta Air Lines，Inc.订立企业激励协议。及若干其他航空公司，向本公司提供若干奖励，以预订与该等航空公司的商务旅行。德怀特·詹姆斯是达美航空公司的高级副总裁。我们的董事会成员James先生不参与这些交易，也不直接受益于
 
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他们于订立该协议前，审核委员会厘定该安排为一项正常过程、公平交易。
关于与相关人士进行交易的政策声明
本公司已制定内部政策及程序，以审阅、批准及监察涉及本公司及若干相关人士的交易。例如，公司有一套商业行为和道德准则以及公司治理准则，一般禁止公司的高级职员或董事参与任何个人之间存在冲突的交易，的个人利益和公司的利益。豁免我们的内部政策条文（包括商业行为及道德守则）一般只能从我们的审核委员会取得，或（如属行政人员或董事）由董事会取得，并按适用法律及法规的规定予以公开披露。
此外，审核委员会负责审阅提请审核委员会注意的所有与“相关人士”（定义见第404条第S—K条（a）段）进行的交易，以供批准。
 
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批准委任独立核数师（提案2）
根据审核委员会章程，审核委员会负责委任及挽留我们的独立核数师。于截至二零二二年十二月二十九日（“二零二二年财政年度”）及二零二三年十二月二十八日止财政年度，所有审核及非审核服务均获审核委员会预先批准。
审核委员会已委任安永为截至2024年12月26日止财政年度的独立核数师，惟须经股东批准。安永的代表将出席年会回答问题，并有机会发表声明，如果他们愿意这样做。如果批准安永委任的建议未获批准，审计委员会将考虑其他注册会计师。即使该建议获批准，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任新的独立核数师，惟其认为有关变动符合本公司及其股东的最佳利益。
支付给安永的费用
我们就安永会计师事务所于二零二二财政年度及二零二三财政年度提供的专业服务产生的费用如下：
​ ​ ​
2023财年
​ ​
2022财年
​
审计费
​ ​ ​ $ 2,388,290 (1) ​ ​ ​ ​ $ 2,057,083(1) ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,038(2) ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ 338,786(3) ​ ​ ​ ​ ​ 224,978(3) ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,727,076 ​ ​ ​ ​ $ 2,312,099 ​ ​
​
(1)
审计费用包括为审计本公司年度综合财务报表、审阅季度财务报表和相关服务而提供的专业服务的费用和开支。此外，2023财年的审计费用包括为2023年5月发布的S—8表格注册声明提供的专业服务的费用和开支。
​
(2)
于2022财政年度，与业务相关的费用包括就收购Spartan Surfs，LLC相关的尽职调查程序提供的专业服务的费用及开支。
​
(3)
税务费用包括税务服务费用，包括税务合规、税务咨询和税务规划。
​
审核委员会认为，提供上述服务符合维持安永的独立性。
审计委员会预先批准的政策和程序
审核委员会已采纳有关预先批准审核服务的政策及程序，并允许由独立注册会计师事务所提供的非审核及税务服务。预先批准亦可作为审核委员会批准委聘独立核数师范围的一部分，或在委聘独立核数师提供各项服务前，按个别情况作出。审核委员会主席已获授权预先批准任何有关审核服务及获准非审核及税务服务之委聘，惟审核委员会主席须于紧接任何有关预先批准后之审核委员会会议上向全体审核委员会披露所有有关预先批准的服务。
上述安永提供的所有服务均已根据审核委员会的事先批准政策获审核委员会批准。
董事会一致建议股东投票 为批准委任安永为截至二零二四年十二月二十六日止财政年度的独立核数师。
 
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审计委员会报告
审核委员会由三名独立董事组成，并根据董事会采纳的书面章程运作，其副本可于本公司网站投资者部分的企业管治网页查阅，网址为： ir.FloorandDecor.com.董事会已确定Giles、Marshall和Sullivan先生各自独立，因为独立性定义在纽约证券交易所规则的适用部分中，而Giles、Marshall和Sullivan先生各自独立，因为独立性定义在交易法的规则10A—3（b）（1）中。审计委员会还确定Giles先生、Marshall先生和Sullivan先生都有资格担任"审计委员会财务专家"。
审核委员会的主要目的为：监察我们的财务申报程序及内部监控系统；委任我们的独立注册会计师事务所、厘定其薪酬及其他聘用条款及监督其工作；监督我们内部审核职能的表现；及监督我们遵守法律、道德及监管事宜的情况。
诚如上文所述，审核委员会协助董事会委任独立注册会计师事务所安永，其中包括审阅及评估负责我们审核工作的主要审核合伙人的资格、表现及独立性、监督主要审核合伙人的所需轮换以及审阅及考虑主要审核合伙人的甄选。在任命安永及首席审计合伙人时，审计委员会考虑了（其中包括）所提供服务的质量和效率，包括安永绩效的全球内部调查结果、业务团队的技术能力、从上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）报告中获得的有关安永审计质量和绩效的外部数据，参与团队对公司业务的了解以及变更审计师的潜在影响。审核委员会及董事会认为，继续聘请安永担任本公司的独立核数师符合本公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准委任安永为本公司2024财政年度的独立核数师。
审计委员会在公布季度财务资料及向SEC提交季度报告前，与核数师讨论了核数师对季度财务资料的审阅。审核委员会亦就经审核年终财务报表与管理层及安永举行会议及讨论。
此外，审核委员会与安永讨论了经修订的第1301号核数准则声明要求讨论的事项（与审计委员会的沟通），收到安永根据PCAOB的适用要求，就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，已与核数师讨论核数师的独立性，并已考虑（其中包括）独立注册会计师事务所提供的核数及非核数服务，以及就该等服务支付的费用金额。在决定安永的独立性时，审核委员会考虑安永提供的非核数服务是否符合独立注册会计师事务所的独立性。审核委员会亦与核数师讨论与财务申报内部监控有关的财务管理事宜。根据这些讨论和安永的书面披露，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月28日的财政年度的年度报告中，以提交给SEC。审计委员会核准了这项建议。
本审计委员会报告不视为根据《证券法》或《交易法》提交，也不以引用的方式纳入我们向SEC提交的任何文件中。
审计委员会
William Giles（主席）
Ryan Marshall
理查德·沙利文
 
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行政人员
名字
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
托马斯·V·泰勒
​ ​
58
​ ​ 首席执行官和董事 ​
布莱恩·H·兰利
​ ​
38
​ ​ 执行副总裁总裁，首席财务官 ​
特雷弗·S·朗
​ ​
53
​ ​ 总裁 ​
戴维·克里斯托弗森
​ ​
49
​ ​ 常务副总裁，首席行政官兼首席法务官 ​
史蒂文·A·丹尼
​ ​
60
​ ​ 门店运营部常务副总裁总裁 ​
二山赛曼
​ ​
51
​ ​ 总裁常务副总裁，商品销售部 ​
泰勒先生的传记载于上文《十一位董事选举(建议1)》 -​被提名者。
布莱恩·H·兰利，38岁，是我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。他于2014年加入公司担任财务报告经理，并于2016年晋升为董事财务报告总监。2016年至2022年，他在公司担任各种职务，包括财务规划与分析高级董事和财务规划与分析副总裁总裁。2022年，他晋升为常务副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，兰利先生于2011至2014年间在达美航空公司担任过各种会计和财务职务。2008年至2011年，兰利先生在公共会计部门工作，在毕马威会计师事务所担任交易服务和审计职位。兰利先生毕业于乔治亚大学，拥有会计学学士学位和会计学硕士学位。兰利先生也是一名注册会计师。
特雷弗·S·朗，53岁，是我们的总裁。王浪先生于2011年加入本公司，担任高级副总裁兼首席财务官，并于2014年10月晋升为专业服务部执行副总裁总裁兼首席财务官，负责领导我们的店内Pro业务。2022年，他晋升为总裁，负责商品销售、市场营销、电子商务和技术职能。2007年至2011年，他担任Zumiez Inc.的首席财务官，并从2010年4月开始担任首席行政官。在此之前，他自2003年以来一直担任卡特公司财务副总裁总裁。在卡特百货公司，王朗先生负责公司会计和财务职能的管理。从1999年到2003年加入卡特，王朗先生在百视达公司的财务领域担任了一系列逐步递进的总裁副经理职务，最终担任运营财务副经理总裁，负责5,000多家公司所有和特许经营门店的会计和报告。1994年至1999年，陈朗先生在安达信审计事业部工作，晋升为审计经理。陈朗先生于1993年毕业于德克萨斯农工大学，获会计学学士学位。他也是一名注册会计师。
David·克里斯托弗森，49岁，是我们的执行副总裁总裁，首席行政官兼首席法务官。他负责我们的信息技术、法律、人力资源、安全和损失预防、风险管理和可持续发展职能。2013年加入公司担任总法律顾问兼秘书长，2015年晋升为高级副总裁，2018年晋升为常务副总裁总裁。2024年，他晋升为常务副总裁，首席行政官兼首席法务官。克里斯托弗森先生于2011年至2013年担任Teavana Holdings，Inc.的副法律总顾问兼秘书总裁，并于2007年至2011年担任Swett&Crawford的副总法律顾问。他之前是King&Spalding律师事务所和Sullivan&Cromwell律师事务所的律师。克里斯托弗森先生在戴维森学院获得政治学学士学位，在哈佛法学院获得法学博士学位。
现年60岁的史蒂文·丹尼是我们负责门店运营的执行副总裁总裁，负责所有门店区域、设计服务、区域商品销售以及安全和资产保护。2013年加入公司担任首席执行官招商，2017年晋升为百货公司高级副总裁，2020年晋升为百货公司常务副总裁总裁。从2000年到2013年，丹尼先生在家得宝担任过各种职务，包括担任西部事业部现场商品经理。丹尼先生在Builders Square、BMC West、Ernst Home&Nursery和Home Depot拥有超过35年的零售和商业运营和商品销售经验。
 
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目录
 
二三赛曼，51岁，是我们的执行副总裁总裁，商品销售，负责我们所有的销售和视觉销售职能。2003年加入公司担任商人，2012年晋升为副总裁，2015年晋升为高级副总裁，2022年晋升为常务副总裁，负责商品销售。萨伊曼先生此前曾在土耳其领先的建材生产商波拉特控股集团和土耳其担任过各种管理职务。苏赛曼先生带来了超过28年的国内和国际地板和建材经验。他拥有土耳其Dokuz Eylul大学的学士学位。
 
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
引言
在本次薪酬讨论和分析中，我们将讨论我们的理念、方案和流程，这些理念、方案和流程与2023财年支付或授予我们的近地天体的薪酬相关，这些薪酬列在本次讨论之后的2023财年薪酬汇总表中。
以下是我们2023财年的近地目标：
•
托马斯·V·泰勒，首席执行官兼董事会成员，我们的首席执行官；
​
•
布莱恩。执行副总裁总裁兼首席财务官兼首席财务官H·兰利是我们的首席财务官；
​
•
特雷弗·S·朗，饰演总裁；
​
•
David·V·克里斯托弗森，曾任常务副秘书长兼总法律顾问总裁，2024年2月22日晋升为常务副秘书长兼首席行政官兼首席法务官；
​
•
布莱恩·K·罗宾斯，曾担任总裁执行副总裁，负责业务发展战略，直到2024年3月1日离开公司。
​
2023年企业业绩亮点
我们相信，尽管面临宏观经济挑战，但我们的近地天体有助于帮助我们在2023财年取得良好表现。我们的积极成果体现在以下几个方面：
•
公司新开了31家仓储式门店；
​
•
2023财年净销售额增长3.5%，达到44.139亿美元，而2022财年为42.645亿美元；以及
​
•
毛利率于二零二三财政年度上升160个基点至42. 1%，而二零二二财政年度则为40. 5%。
​
有关我们2023财年财务业绩的更多信息，请参阅我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月28日财年的10—K表格年度报告。
2023财年薪酬
薪酬理念和目标
我们高管薪酬计划的主要目标是：
•
吸引并保留卓越的执行团队，以超越我们的同行和执行我们的战略；
​
•
推动我们的短期和长期增长目标；
​
•
使我们行政团队的利益与股东的利益保持一致；以及
​
•
使我们组织的薪酬计划与我们通常认为是我们绩效的重要驱动因素的指标相一致。
​
 
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为此，我们的薪酬计划基于以下核心原则：
​
核心原则
​
​
简化和透明
​ ​ 基本工资、激励性薪酬和股权奖励应易于管理人员和股东理解。 ​
​
与我们的战略相关
​ ​ 我们的薪酬设计应能为我们的策略提供直接的桥梁，并清楚反映我们的短期和长期主要业务目标。 ​
​ 顶级人才的诱人薪酬 ​ ​
薪酬额度和设计应该足够有吸引力，以吸引最好的人才，以支持我们的战略的成功执行。
​
​
按绩效付费
​ ​ 只有在实现的财务业绩水平符合审计委员会确定的战略和财务优先事项时，才应支付报酬。 ​
​
适当的风险导向
​ ​ 角色越高，该角色薪酬的总组合就越“处于危险之中”。然而，我们的薪酬计划的设计方式旨在提供具有挑战性和可实现性的基于表现的薪酬，且不鼓励过度或不必要的冒险。 ​
虽然赔偿委员会认为具有竞争力的赔偿数据一般可为有关近地天体赔偿的决定提供参考，但它并不寻求将近地天体赔偿基准定为市场上的任何特定水平。
我们的行政人员薪酬计划的重要组成部分及其目的和主要特点概述于下图：
​
我们所做的
​ ​
我们不做的事
​
​
✓
按绩效支付工资：大部分财政年度薪酬是基于业绩而不是保证的
​
✓
年度薪酬风险审查我们的薪酬委员会每年评估与监管、股东和市场变化相关的薪酬计划风险
​
✓
股份所有权准则：我们维持有意义的股权持有准则
​
✓
薪酬计划年度评估：薪酬委员会每年就绩效目标、业务策略、组织优先事项和股东利益评估我们的激励计划的设计和一致性
​
✓
最高支出：我们限制短期和长期奖励支出占目标奖励的百分比
​
✓
追回政策：授予我们的NEO的所有现金奖励或业绩股权补偿均受我们的回扣政策约束
​
 ​ ​
X
无消费税汇总：本公司不提供任何与控制权变动有关的消费税总额支付
​
X
免税免税总额：本公司不就我们提供的额外津贴向近地天体提供税收总额
​
X
不得进行套期保值或质押：禁止新来者从事对冲交易、质押公司股票作为抵押品以及与公司证券有关的类似安排
​
X
无问题期权实践：本公司不存在授予折扣股票期权、延长原期权期限、重新定价或交换水下期权的做法。
​
 ​
 
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我们高管薪酬计划的要素
于二零二三财年，我们的行政人员薪酬计划包括以下元素：
[MISSING IMAGE: tb_elements-4c.jpg]
我们没有正式的政策来分配总薪酬在我们的薪酬计划的各个元素。我们通常在短期和长期部分之间以及现金和股权之间分配薪酬，以我们认为将最大限度地提高管理人员的绩效和留用率。浮动薪酬元素（年度现金奖励及长期股权奖励）在高级管理人员薪酬总额中所占比例随职位级别的增加而增加。这与我们的信念是一致的，即这些风险薪酬要素使管理层的利益与我们的财务表现以及员工和股东的利益更加紧密地保持一致。
于2023财政年度，我们现任首席执行官目标薪酬约93.4%及我们其他NEO平均约90.1%，均处于风险之中，并视乎企业绩效目标、服务要求及╱或股价表现的达成而定。2023财年目标薪酬总额的组成部分为：
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基本工资。 基本工资是我们薪酬计划的一个可见和稳定的基础。我们的新雇员的基本薪金旨在反映每名行政人员的职位、职责及责任，以及类似规模及类似行业的其他公司的类似情况行政人员的基本薪金市场。在前瞻性的基础上，我们评估基本工资、短期奖励薪酬及长期奖励薪酬的组合，以适当地将我们的新来者的利益与我们的股东的利益相一致。薪酬委员会在审核每位行政人员的基本薪金时，会考虑该行政人员的责任程度和职责的复杂性、个人在上一年的表现，以及市场上相同或类似职位所支付的薪金。2023年2月，薪酬委员会和董事会（如适用）批准了近地天体的加薪，自2023年2月24日起生效，如下表所示。经审阅与同业集团的基准分析，并鉴于若干非上市公司的工作职责及责任增加，薪酬委员会及董事会（如适用）经考虑上述因素后，决定将非上市公司的基本薪金增加约2. 9%至8. 7%。
 
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目录
 
截至二零二二财年末及二零二三财年末，我们的近地天体的年度基本工资率如下。
名字
​ ​
2022财年
基本工资
​ ​
2023财年
基本工资
​
托马斯·泰勒
​ ​ ​ $ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,060,000 ​ ​
布莱恩·H.兰利
​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​
戴维·克里斯托弗森
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 475,000 ​ ​
Brian K.罗宾斯
​ ​ ​ $ 450,600 ​ ​ ​ ​ $ 465,000 ​ ​
年度现金奖励奖金。 我们的近地天体有资格获得年度现金奖励。我们认为年度现金奖励奖金为“风险”补偿。作为“风险”薪酬，我们根据每个NEO的职位和职责，按比例增加目标激励的规模，作为基本薪酬的百分比。年度奖励旨在奖励我们的新业务人员实现薪酬委员会于年初制定的目标经营收入及销售净额目标。根据2023年度绩效奖金计划（“2023年度奖金计划”）应付的年度现金奖励奖金上限为NEO适用目标奖金的200%。
于二零二三财政年度，根据二零二三年奖金计划，我们的近地天体有资格获得年度奖励，目标金额相等于彼等于财政年度赚取的年度基本薪金的百分比，详情如下：
名字
​ ​
2023年目标
奖金为%
的基薪
​ ​
2023年目标
奖金（美元）
​
托马斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ $ 1,325,000 ​ ​
布莱恩·H.兰利
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 437,500 ​ ​
戴维·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 308,750 ​ ​
Brian K.罗宾斯
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 302,250 ​ ​
根据2023年奖金计划，我们的NEO年度奖励乃根据2023财政年度目标净销售额（20%权重）及经营收入（80%权重）的实现（由薪酬委员会厘定）计算，计算方法如下：
绩效指标
​ ​
阈值
(百万美元)
​ ​
目标
(百万美元)
​ ​
最大值
(百万美元)
​ ​
权重
(%)
​
净销售额
​ ​ ​ $ 4,420.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,778.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,016.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
营业收入
​ ​ ​ $ 346.6 ​ ​ ​ ​ $ 431.0 ​ ​ ​ ​ $ 479.4 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
这些目标是基于2023财年的业务前景和计划。2023财年的业务展望包括我们对门店扩张和整体销售额增长的关注。然而，在2023财年，营业收入受到了公司无法控制的宏观经济压力的影响，包括通货膨胀和利率上升。虽然净销售额业绩目标接近实现，但净销售额相对于营业收入业绩指标的权重相对较低，这意味着实现该指标高于门槛的业绩不足以克服营业收入指标低于门槛的业绩。基于我们实现了92.4%的净销售额目标和75.9%的营业收入目标(根据2023年奖金计划进行调整，以反映成本的影响，如与我们的收购相关的盈利负债和其他交易成本，以及与基于股票的薪酬计划的雇主税收相关的成本)，2023年奖金计划下的支付门槛未达到，导致不向2023年奖金计划下的近地天体支付如下所示。
 
28
目录
 
绩效指标
​ ​
目标
(S百万美元)
​ ​
实际
(S百万美元)
​ ​
百分比：
目标(%)
​ ​
权重
(%)
​ ​
支出
(%)
​
净销售额
​ ​ ​ $ 4,778.1 ​ ​ ​ ​ $ 4,413.9 ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
营业收入 *
​ ​ ​ $ 431.0 ​ ​ ​ ​ $ 327.1 ​ ​ ​ ​ ​ 75.9% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
股权激励奖
2017年度股票激励计划
就二零一七年首次公开发售（“首次公开发售”）而言，董事会采纳及股东批准Floor & Decor Holdings，Inc.。2017年股票激励计划（经修订）（“2017年计划”），据此，我们可向员工（包括NEO）授出激励性股票期权、不合格股票期权、限制性股票、其他股票奖励及绩效现金奖励，这些员工可能会受到该等服务的约束，薪酬委员会根据二零一七年计划酌情厘定的基于表现或其他归属因素或准则。
2023财年股权奖励
我们一般每年向新来者授出股权激励奖励，并于常规授出日期后为新聘人员及晋升提供中期奖励。我们相信，定期以股权为基础的长期激励奖励能使我们的NEO与我们的股东的利益一致，并使NEO专注于我们的长期增长。于2023财政年度，我们授予了一系列基于服务的限制性股票单位奖励（RSU）以及绩效和基于服务的绩效股票单位（PSU）。薪酬委员会认为，授予受限制股份单位和PSU的组合鼓励我们的NEO在更长的时间内创造和维持股东价值，因为它们的价值直接归因于我们普通股价格随时间的变化，并且因为它们的全部价值在归属发生之前无法实现，这通常需要持续雇用多年和/或实现业绩目标。薪酬委员会将受限制单位视为一种长期激励形式，使我们的NEO专注于长期战略执行。除了适用于受限制单位的考虑因素外，薪酬委员会还考虑适用于受限制单位的长期财务指标，其中包括经营利润和资产负债表投资表现回报，对于确保我们的NEO得到适当的激励，为公司和公司创造长期价值，并有效地将资本分配给旨在为公司股东提供未来增长的投资。
在厘定以股权为基础的授出的金额时，薪酬委员会考虑（其中包括）2017年计划下可供使用的股份数目、该等授出对股东的潜在摊薄影响以及个人在本公司的地位。于2023财政年度授予我们的近地天体的受限制单位和PSU数量如下。
年度大奖
名字
​ ​
RSU
批准（#）
​ ​
PSU
批准（#）*
​
托马斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​
布莱恩·H.兰利
​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​
戴维·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​
Brian K.罗宾斯
​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​
​
*
显示的PSU数量基于可能成为归属的PSU的目标数量，取决于PSU适用的性能指标的实现情况。
​
作为年度奖励的一部分，在2023财年授予的RSU在授予日期的前三个周年纪念日分三次按年度分期付款，一般取决于受赠人在每个适用的授予日期继续受雇。作为年度奖励的一部分，2023财年授予的PSU必须达到至少13.0%的三年平均ROIC，并且
 
29
目录
 
调整后的息税前利润目标，如下表所述。如果调整后的EBIT目标业绩落在以下指定的水平之间，归属百分比将以直线插值法确定。成为归属的PSU的最大百分比(如果有)将基于薪酬委员会对公司在三年业绩期间的业绩目标的认证。我们相信，这种设计最有效地激励我们的近地天体推动收益增长以及有效地配置资本。截至2023年财政年度末，预计2023财政年度的PSU不能达到根据业绩进行归属的门槛要求。在2025年12月绩效期间结束时，薪酬委员会将审查和认证2023财年PSU的绩效目标实现水平，这将在我们的2026财年委托书中描述。
三年平均ROIC
​ ​
调整后息税前利润
​ ​
百分比：
已授予 个PSU
​
等于
或更大
超过13.0%
​ ​
等于或大于5.7亿美元
但低于620,600,000美元(代表12%的复合年增长率)
​ ​
50%
​
​ 等于或大于620,600,000美元
但低于695,200,000美元(代表16%的复合年增长率) 		​ ​
100%
​
​ 等于或大于$695,200,000
但低于765,800,000美元(代表20%的复合年增长率) 		​ ​
150%
​
​ 等于或大于765，800，000美元
（CAGR为24%） 		​ ​
200%
​
就作为2023财政年度奖励一部分授出的PSU而言，归属一般要求持续聘用直至薪酬委员会证明已符合经调整EBIT及ROIC表现标准的程度为止。然而，如果NEO的雇佣被公司无故终止（定义见适用NEO的雇佣协议），或就Taylor先生而言，如果他有充分理由终止其雇佣（定义见其雇佣协议），则在控制权变更（定义见2017年计划）后的一年期间内，PSU将根据目标表现完全归属。
"调整后息税前利润"是一种非公认会计准则财务指标，一般定义为利息和税前利润，调整某些特殊，不寻常或非经常性项目影响公司或其财务报表，项目与出售业务或已终止经营，（包括终止费用），与收购有关的某些项目和收购的影响，与股票补偿挂钩的雇主税，资产减值、一次性人事相关费用、重大诉讼费用或收益、商誉减值费用、与股权及/或债务相关交易相关的项目、与会计原则或适用法律或法规变更相关的项目，及赔偿委员会认为适当的若干其他调整（其中可能包括计算本公司在业绩期的一个或多个盈利发布中报告的调整息税前利润时考虑的调整），在每种情况下，赔偿委员会在考虑所有相关客观资料或财务数据后认为适当的，而赔偿委员会的决定对各方是最终的和决定性的。
“ROIC”一般定义为，就三年业绩期内的每个财政年度而言，公司的投资资本回报率为：（i）等于（A）公司的调整后息税前利润，加上（B）公司的费用和摊销与公司租赁财产有关的费用，减去（C）产品（I）公司的调整后息税前利润，（二）加上本公司与本公司租赁财产有关的费用和摊销乘以（三）本公司的实际税率，（由委员会决定的适用于下一元收入的税前利润的平均税率），除以（ii）相等于（A）前五个季度平均固定资产净值的数额，如公司在其截至适用财政年度最后一个季度的五个季度的季度和年度财务报表中报告的，加上（B）公司当时的净营运资本，如公司在其截至适用财政年度最后一个季度的五个季度的季度和年度财务报表中报告的，年（计算方法为：（1）流动资产总额减去（2）现金及现金等价物，减去（3）流动负债总额减去（4）债务的流动部分），加上（C）与本公司租赁有关的费用和摊销
 
30
目录
 
财产乘以7.5，在每种情况下，根据公认会计原则厘定，在每种情况下，则由赔偿委员会全权酌情厘定，而该等厘定对各方均为最终及具决定性。我们对租赁物业的责任代表本公司的重大资本承担。通过将本公司与本公司租赁物业有关的开支和摊销的倍数加入计算ROIC所用公式的分母，使实现年度ROIC目标更具挑战性。
特别表现股票单位奖
正如我们之前在2022财年的委托书中所披露的，标题为"—2022财年薪酬—我们的高管薪酬计划的要素—2023财年股权奖励—     ​于二零二三年二月，薪酬委员会及董事会（如适用）批准根据二零一七年计划向我们的新来者授出特别表现及服务单位（“特别表现单位”）。
特殊PSU设计包括以下关键特性：
✓
三年业绩期，涵盖2023—2025财政年度；  
​
✓
基于性能和服务的特别PSU和基于服务的特别PSU的混合，如下表所述；
​
股权工具
​ ​
百分比：
总特殊
授予的PSU
​
基于性能和服务的特殊PSU
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
基于服务的特殊PSU
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​
✓
基于性能和服务的特殊PSU
​
•
特别方案优先股的归属基于实现下表所列业绩目标；
​
绩效目标
​ ​
百分比：
总特殊
授予的PSU
​
调整后EBIT/平均调整后EBIT ROIC特别PSU
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
相对总股东回报（rTSR）特别PSU
​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
​
•
rTSR特别PSU根据对特定同行群体的相对PSR的实现而归属，并且在三年绝对PSR为负的情况下，不会发生高于目标的归属；
​
•
基于阈值、目标或最大绩效指标的实现情况以及各种目标之间实现的绩效的线性插值确定归属；
​
•
可授予的特别PSU的最大数量为100%基于服务的特别PSU和150%基于性能和服务的特别PSU；
​
✓
基于服务的PSU将归属如下表所示；
​
NEO
​ ​
持续服务截止日期
​ ​
归属百分比
​
泰勒先生
​ ​
授出日期一周年
​ ​
0%
​
​
授予日期二周年
​ ​
33%
​
​
授出日期三周年
​ ​
67%
​
其他近地天体
​ ​
授出日期一周年
​ ​
0%
​
​
授予日期二周年
​ ​
25%
​
​
授出日期三周年
​ ​
25%
​
​
授权日四周年
​ ​
50%
​
 
31
目录
 
✓
不是在控制权变更或雇佣或服务终止时自动加速授予。
​
调整后息税前利润/平均调整后息税前利润ROIC PSU
调整后的EBIT/平均调整后EBIT ROIC PSU基于截至绩效期末实现的调整后EBIT阈值、目标或最高水平和业绩期间调整后平均息税前利润的目标水平，如下：
三年平均值
调整后息税前利润 		​ ​
调整后息税前利润
​ ​
百分比：
已授予 个PSU
​
等于
或更大
超过13.0%
​ ​
等于或大于610,300,000美元
但低于6.93亿美元（CAGR为15%）
​ ​
50%(阈值)
​
​ 等于或大于693，000，000美元
但不到78320万美元(代表20%的复合年增长率) 		​ ​
100%(目标)
​
​ 等于或大于783，200，000美元
（CAGR为25%） 		​ ​
150%（最高）
​
如上所述，归属经调整EBIT ╱平均经调整EBIT ROIC PSU需要同时达到经调整EBIT及平均经调整EBIT ROIC目标。无论是否达到调整息税前利润目标，若未达到至少13. 0%的平均经调整息税前利润率，则无调整息税前利润率╱平均经调整息税前利润率PSU归属。调整后EBIT的最大数量/​可归属的平均经调整EBIT ROIC PSU为经调整EBIT目标数目的150%/​平均调整后EBIT ROIC PSU。
为此，“经调整息税前利润”以与年度PSU一致的方式厘定，（如上所述），但包括特殊PSU的基于股票的补偿费用的调整，而“平均调整后息税前利润率”是根据本公司在业绩期内投资资本的三年平均回报率确定的，（计算方法为调整后息税前利润除以五个季度平均净营运资本及净固定资产）。
rTMR PSU
rTMR PSU的归属是根据本公司截至三年业绩期最后一个交易日的平均PSR与与rTMR同行集团相关的阈值、目标和最高水平（不考虑本公司而确定）确定的，如下表所示。若业绩期间的三年平均总回报率介于表中指定的整数之间，则应采用直线插值法确定支付百分比。此外，如果本公司的三年绝对PSR为负，则rTMR PSU将不符合高于rTMR PSU目标数目的条件。
​
平均
三年期技术合作
​ ​
rTMR的百分比
已授予 个PSU
​
​
第35百分位数
​ ​
50%（阈值）
​
​
第55百分位数
​ ​
100%（目标）
​
​
第75个百分位
​ ​
150%（最高）
​
rTSR Peer Group由以下专业零售和家用耐用品行业的公司组成，涉及住宅建筑和/或家居装修市场。
 
32
目录
 
​
Beacon Roofing Supply，Inc
Williams—Sonoma公司
Ulta Beauty公司
拖拉机供应公司
Haverty家具公司
伊森·艾伦内饰公司
Home Depot，Inc.
接口公司
公司简介
Sherwin—Williams公司
​ ​
SiteOne Landscape Supply，Inc.
Five Below，Inc.
Sleep Number Corporation
洛威公司
莫霍克工业公司
LL Floding Holdings，Inc.
瓷砖商店控股公司
The Aaron‘s Company，Inc.
弗格森公司
​
在2023财政年度，向我们的近地天体授予的特殊PSU数量如下所示。总的来说，在2023财政年度，授予我们的近地天体的特别PSU的数量是根据各个近地天体的工作职责、预期未来对我们的长期业绩和价值创造的贡献以及具有竞争力的市场数据来确定的。截至2023财年末，调整后的EBIT/平均调整后EBIT ROIC特别PSU预计不能满足基于业绩的归属门槛要求。在2025年12月绩效期间结束时，薪酬委员会将审查和认证与特别特别业务单位有关的业绩目标的实现水平，这将在我们的2026财政年度委托书中说明。
名字
​ ​
特殊PSU
已批准
(#)*
​ ​
调整后息税前利润/​
调整后的平均值
EBIT ROIC PSU
(#)*
​ ​
RTSR PSU
(#)*
​ ​
服务PSU
(#)*
​
托马斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 107,322 ​ ​ ​ ​ ​ 49,790 ​ ​ ​ ​ ​ 21,019 ​ ​ ​ ​ ​ 36,513 ​ ​
布莱恩·H.兰利
​ ​ ​ ​ 10,733 ​ ​ ​ ​ ​ 4,979 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ 3,652 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ 85,857 ​ ​ ​ ​ ​ 39,832 ​ ​ ​ ​ ​ 16,815 ​ ​ ​ ​ ​ 29,210 ​ ​
戴维·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 32,197 ​ ​ ​ ​ ​ 14,937 ​ ​ ​ ​ ​ 6,306 ​ ​ ​ ​ ​ 10,954 ​ ​
Brian K.罗宾斯
​ ​ ​ ​ 21,465 ​ ​ ​ ​ ​ 9,958 ​ ​ ​ ​ ​ 4,204 ​ ​ ​ ​ ​ 7,303 ​ ​
​
*
所示的特别PSU数目乃基于可能归属的PSU目标数目。
​
401（k）计划及其他福利
所有全职员工在服务六个月后均有资格参加我们的401（k）计划，并有资格在服务六个月后从我们获得相应的供款。我们以现金方式按雇员供款的首5%基本薪酬的45%比率与雇员供款进行配对，并在六年期间内进行分级归属。我们的NEO也有资格获得公司的相应供款，但须遵守401（k）计划供款的监管限制。Langley、Lang、Christopherson和Robbins分别参加了401（k）计划。除了参加我们的401（k）计划外，我们还为我们的近地天体提供雇主支付的团体定期人寿保险。根据公司的飞机政策，为了最大限度地提高生产率并确保泰勒先生能够立即响应业务优先事项，我们支付或报销泰勒先生往返公司办公室的常规商务通勤以及泰勒先生和/或其家人或其他客人的某些私人旅行的费用。补偿委员会每年审查泰勒先生对公司飞机政策的使用情况。根据本公司的飞机保单支付和/或报销的金额构成泰勒先生的应纳税收入，我们不对泰勒先生就该等金额所欠的所得税进行计算或以任何方式补偿。Taylor先生和/或其客人与商务有关的通勤和私人旅行有关的费用在下文"补偿汇总表"的"所有其他补偿"一栏中列为其他补偿。
雇佣协议
我们与Taylor，Lang，Christopherson，Robbins先生订立雇佣协议（于2020年2月修订及重列，各自于2023年8月1日修订，有关Robbins先生，其后于2023年8月25日修订，及有关Christopherson先生，其后于2023年8月25日修订，
 
33
目录
 
2024年2月22日修订）和Langley先生（2023年2月生效，2023年8月1日修订）（“雇佣协议”）。每份就业协议都规定支付基本工资和某些其他福利。每个近地天体还有资格根据业绩标准的实现情况获得相当于基本工资一定百分比的年度奖金。
在某些终止雇用的情况下，近地天体也有资格领取离职津贴。有关此类利益的更详细描述，请参见“终止或控制权变更后的潜在付款”。
限制性契约
每一个NEO在受雇期间以及在雇用终止后一年内（或泰勒先生，在雇用终止后两年内）均须遵守某些禁止竞争和禁止招揽的限制。此外，每个近地天体都受到保密和不贬低限制。
赔偿的确定
薪酬委员会在高管薪酬中的作用
于2023财年，薪酬委员会（以及就Taylor先生和Lang先生而言，董事会）就我们行政人员的薪酬水平作出了所有决定。
赔偿委员会有责任：
•
监督我们高管薪酬计划、政策和实践的设计；
​
•
确定行政人员最多的补偿类型和数额；以及
​
•
审阅及批准采纳、终止及修订现金奖励薪酬及股权奖励薪酬计划，并于适当时向董事会提出建议。
​
此外，如该等委托书材料所述，薪酬委员会已直接委聘Korn Ferry，以协助其审核执行人员的薪酬。
于2023财政年度，薪酬委员会就Taylor先生及Lang先生的个人薪酬向董事会提出建议，并获董事会批准。
行政人员在决定行政人员和董事薪酬方面的作用
如上所述，于2023财年，薪酬委员会及董事会（如适用）在考虑泰勒先生的建议后，作出有关我们行政人员及董事薪酬的所有决定（有关其本人薪酬的建议除外）。
我们的人力资源部门支持薪酬委员会的工作，并在某些情况下根据授权管理薪酬计划。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会已聘请Korn Ferry为其顾问，就行政人员及董事薪酬惯例提供意见。Korn Ferry的支持通常包括与高管和董事薪酬计划竞争力相关的分析、薪酬同行的定期审查、向薪酬委员会介绍薪酬和治理趋势以及薪酬委员会指示的其他任务。
于2023财政年度，我们向Korn Ferry支付158，773美元，其中包括约143，000美元用于与执行及董事薪酬相关的服务，以及15，773美元用于与店铺员工薪酬相关的服务。
薪酬委员会每年都会根据适用的SEC和NYSE利益冲突规则审查Korn Ferry作为其顾问的独立性。经过这次审查，
 
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目录
 
委员会确定，Korn Ferry为我们的工作不会引起任何利益冲突。赔偿委员会的评估包括考虑向我们提供的所有服务，收取的费用数额作为Korn Ferry年收入的百分比，其旨在防止利益冲突的政策和程序，Korn Ferry与薪酬委员会成员或高管之间的任何业务或个人关系，以及提供高管和董事薪酬的顾问对我们股票的任何所有权为我们服务。
同伴群体建设
在厘定2023财年的行政人员薪酬时，我们依赖薪酬委员会成员的经验，以及首席执行官（其本身薪酬除外）的意见，彼在本行业拥有多年经验。于二零二三财政年度，薪酬委员会审阅了以下公司的公开文件中的薪酬数据，我们的薪酬委员会将该等公司识别为二零二三财政年度的同业集团。以下公司组反映了上一个财政年度审查的集团的某些变化，以反映收入规模、增长率和薪酬委员会认为提供了更适当的比较的其他特征。
​
Beacon Roofing Supply，Inc
Williams—Sonoma公司
Ulta Beauty公司
Lululemon Athletica Inc.
Pool Corporation
Tempur Sealy International，Inc.
RH
​ ​
SiteOne Landscape Supply，Inc.
戴克斯户外公司
Five Below，Inc.
Sleep Number Corporation
Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.
Etsy公司
​
虽然赔偿委员会不时考虑这些数据，以便为有关近地天体赔偿的决定提供一般信息，但它并不寻求将近地天体赔偿的基准定为任何特定水平。薪酬委员会预期定期评估竞争性市场数据，以包括最合适的同行群体以及其他被认为相关的市场数据。
薪酬委员会期望定期检讨及更新该同行组，并利用Korn Ferry进行同行组分析，以厘定及制定NEO的薪酬方案。
支付对价
于二零二三年股东周年大会上，我们就二零二二财政年度NEO的薪酬进行了股东咨询投票（“二零二三年薪酬发言权”）。我们的股东以压倒性多数批准了我们的NEO的薪酬，大约93.3%的选票赞成我们的2023年薪酬发言权决议。我们相信，2023年薪酬表决的结果表明股东支持我们的薪酬计划和理念，特别是我们为留住和激励NEO以及使薪酬与表现和股东的长期利益保持一致所做的努力。
薪酬委员会在评估我们的行政人员薪酬计划和理念时，审阅并考虑了该等投票结果，其中包括本薪酬讨论与分析中所述的其他因素。
税务和会计方面的考虑
一般而言，董事会及薪酬委员会检讨及考虑现有及建议薪酬计划对税务及会计影响。
财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718要求我们确认以股份为基础的薪酬奖励的公允价值的费用。2017年计划项下的股权激励奖励授予在FASB ASC主题718项下入账。董事会及薪酬委员会考虑重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的长期奖励计划有关的决定。作为
 
35
目录
 
由于会计准则的变化，我们可能会修订某些计划，以适当地调整我们的股份薪酬奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标。
经修订的1986年《国内税收法》（“《法》”）第162（m）条一般不允许上市公司就支付给某些现任和前任行政人员（“涵盖雇员”）的超过1，000，000美元的补偿而扣除税款。一般而言，我们不会扣除支付予每名受保雇员超过1，000，000元的补偿。虽然薪酬委员会在设计和实施薪酬计划时考虑了《守则》第162（m）条的影响，但薪酬委员会将继续制定采用对我们成功至关重要的全面标准的薪酬计划，并认识到根据该等计划支付的薪酬可能无法根据《守则》第162（m）条扣除。在行使我们的业务判断时，我们继续拥有灵活性，在我们认为适当的情况下，给予可能不可扣税的补偿。
套期保值和质押政策
我们有内幕交易政策，其中明确禁止受保人（定义为我们及其附属公司的高级职员、董事及雇员）及其直系亲属及家庭成员从事涉及我们普通股的投机性质交易，包括但不限于买卖看跌期权或看涨期权或其他基于我们普通股的衍生证券。此外，禁止此类人士卖空我们的普通股或就我们的普通股进行套期保值或货币化交易或类似安排（根据我们的员工股票购买计划授予的普通股除外）。
持股准则
为进一步协调行政人员及股东的长期利益，就首次公开募股而言，我们采纳了适用于首席执行官、其他行政人员及非雇员董事的股权持有指引。该指引要求我们的行政人员及非执行董事维持以下普通股股份的实益拥有权（以市值计量）：
​
集团化
​ ​
所需所有权
​
​
首席执行官
​ ​
5倍年基薪
​
​
总裁/执行副总裁
​ ​
年基薪的3倍
​
​
高级副总裁
​ ​
2倍年基薪
​
​
非雇员董事
​ ​
5倍的年度现金预付金
​
我们的行政人员及非雇员董事自彼等各自的选举、委任或晋升（视乎情况而定）生效日期起计五年内，以符合该等股权持有指引。就这些股权所有权准则而言，West先生根据其与我们的咨询协议收取的年度咨询费将被视为其年度现金保留费。为确定所有权水平，包括直接拥有的普通股股份、未归属的限制性股票和相关已归属的股份，以及购买普通股的若干未归属的价内期权。不包括受表现归属规限而未达到表现标准之奖励所涉及之普通股股份。截至2023财年末，我们所有行政人员均遵守该等指引。
追回政策
为鼓励健全的财务报告及加强个人问责，我们为行政人员维持酌情退还款项政策，（“奖励补偿补偿政策”），其中规定，如果我们的财务报表被重列，我们可能会寻求收回或取消任何现金奖励或表现—因实现财务业绩目标而获得的已支付或应付的股权补偿，但在重报财务业绩中未达到。于2023财政年度，我们修订了奖励薪酬补偿政策，以涵盖本公司的执行副总裁及高级副总裁，并允许在受保人从事某些类型的不当行为时收回补偿。此外，在2023财政年度，我们采纳了与SEC和纽约证券交易所最近采纳的要求一致的多德—弗兰克退单政策。
 
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目录
 
“多德—弗兰克政策”，以及与奖励补偿政策一起的“回扣政策”）。根据多德—弗兰克政策，除某些列举的例外情况外，如果我们因重大不遵守美国证券法下的财务报告要求而被要求准备重报，我们必须向每名现任或前任执行官收回错误收到的奖励性补偿。有关我们的激励补偿政策和多德—弗兰克政策的完整条款，请分别参见我们于2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月28日财年的表格10—K的附件10. 56和97。
 
37
目录​
 
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审阅及与管理层讨论上述薪酬讨论及分析。根据我们与管理层的审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本报告。
补偿委员会
Norman Axelrod（主席）
Melissa Kersey
彼得·斯塔瑞特
 
38
目录​​
 
我们被任命的高管的薪酬
薪酬汇总表
下表包含我们在2021财政年度、2022财政年度和2023财政年度向每个近地天体支付或赚取的补偿的信息。
名称和主要职位
​ ​
财政
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(4)
​ ​
选项
奖项
($)(4)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
总计(美元)
​
托马斯·泰勒—  首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,710,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 752,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15,516,834 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,605,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,880 ​ ​ ​ ​ ​ 644,049 ​ ​ ​ ​ ​ 6,282,314 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 825,049 ​ ​ ​ ​ ​ 824,938 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 493,674 ​ ​ ​ ​ ​ 5,143,661 ​ ​
布莱恩·H.兰利—  常务副总裁兼首席财务官(1)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 395,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,922 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 302,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,373 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,832 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特雷弗·S.朗—  总裁(2)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 615,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,800,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,667 ​ ​ ​ ​ ​ 9,424,138 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 536,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,481 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,347 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 479,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 237,573 ​ ​ ​ ​ ​ 237,474 ​ ​ ​ ​ ​ 623,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586,284 ​ ​
大卫·V·克里斯托弗森—  执行副总裁、首席行政官兼首席法律官(3)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 470,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,700,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,951 ​ ​ ​ ​ ​ 4,177,305 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 442,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,074 ​ ​ ​ ​ ​ 6,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,689 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 396,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,079 ​ ​ ​ ​ ​ 151,010 ​ ​ ​ ​ ​ 475,385 ​ ​ ​ ​ ​ 6,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,013 ​ ​
Brian K.罗宾斯—  执行副总裁，业务发展战略(6)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 462,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,550,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 11,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3,023,372 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 447,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,637 ​ ​ ​ ​ ​ 12,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,660 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 430,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,079 ​ ​ ​ ​ ​ 151,010 ​ ​ ​ ​ ​ 516,794 ​ ​ ​ ​ ​ 9,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,681 ​ ​
​
(1)
兰利先生于2022年11月29日晋升为执行副总裁兼首席财务官；此前他担任财务高级副总裁，并非NEO。
​
(2)
朗先生于2022年11月29日晋升为总裁；此前他曾担任执行副总裁兼首席财务官。
​
(3)
Christopherson先生于2024年2月22日晋升为执行副总裁、首席行政官和首席法律官；此前他曾担任执行副总裁、秘书和总法律顾问。
​
(4)
股票奖励及期权奖励列所列金额代表根据FASB会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的于二零二三财年授出奖励的授出日期公允价值总额。估值中所做的所有假设均包含和描述于本公司2023财年财务报表脚注11中，该财务报表载于截至2023年12月28日的财年10—K表格年度报告中，该年度报告于2024年2月22日向SEC提交。表中所示金额反映授出日期的公允价值总额，并不一定反映近地天体可能实现的实际价值（如有）。
​
(5)
本栏中的数额还包括（一）401（k）雇主相应缴款，分别为5 192美元、7 425美元、6 231美元和7 425美元；（ii）泰勒先生、兰利先生、朗先生、克里斯托弗森先生和罗宾斯先生由雇主支付的团体定期人寿保险费分别为2，322美元、289美元、1，242美元、720美元和3，696美元；及（iii）根据本公司的飞机政策，雇主就泰勒先生及/或其宾客的通勤及私人旅行而招致的费用750，058元，其中516，276元为与住宿有关的费用，233，782元为与个人旅行有关的费用。
​
(6)
Robbins先生与本公司的雇佣关系于2024年3月1日结束。
​
 
39
目录​
 
2023财年基于计划的奖励表
下表载列2023财政年度根据任何奖励计划向我们的近地天体授出的每项奖励的资料：
名字
​ ​
类型
奖项
​ ​
赠款
日期或
性能
期间
​ ​
预计可能的支出
非股权项下
奖励计划和奖励(1)
​ ​
预计可能的支出
股权激励下的
计划大奖(2)
​ ​
全部
其他
库存
奖项：
编号
共 个共享
库存的 个
或单位
(#)(3)
​ ​
赠款
日期
公平
值为
受限
库存
奖项
($)(4)
​
​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
阈值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
托马斯·泰勒
​ ​
年度现金
奖励
奖金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,050 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,263 ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 41,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,050 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,918 ​ ​ ​ ​ ​ 107,322 ​ ​ ​ ​ ​ 142,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,123 ​ ​
布莱恩·H.兰利
​ ​
年度现金
奖励
奖金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 250,081 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,081 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,193 ​ ​ ​ ​ ​ 10,733 ​ ​ ​ ​ ​ 14,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,087 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​
年度现金
奖励
奖金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 400,022 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 8,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,022 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,534 ​ ​ ​ ​ ​ 85,857 ​ ​ ​ ​ ​ 114,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,042 ​ ​
戴维·克里斯托弗森
​ ​
年度现金
奖励
奖金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,750 ​ ​ ​ ​ ​ 617,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 350,042 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 7,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,042 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,576 ​ ​ ​ ​ ​ 32,197 ​ ​ ​ ​ ​ 42,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,077 ​ ​
Brian K.罗宾斯
​ ​
年度现金
奖励
奖金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,250 ​ ​ ​ ​ ​ 604,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 275,026 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,026 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,384 ​ ​ ​ ​ ​ 21,465 ​ ​ ​ ​ ​ 28,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,083 ​ ​
​
(1)
根据2023财政年度赚取的工资，为我们的近地天体根据2023年度奖金计划确定目标和最大奖励机会。请参阅“—2023财政年度薪酬—我们的行政人员薪酬计划的要素—年度现金奖励奖金”，以了解有关厘定奖励项下应付金额的标准。    就该等奖励支付的实际金额已计入二零二三财年薪酬汇总表中的“非股权激励计划薪酬”一栏。
​
(2)
根据“—2023财年薪酬—我们的高管薪酬计划的要素—2023财年股权奖励”一节所述，为我们的NEO在基于业绩归属的PSU下的目标和最大奖励机会。    
​
(3)
构成授予我们的NEO的受限制股票单位奖励。参见“2023财年薪酬—我们高管薪酬计划的要素—2023财年股权奖励”。    
​
 
40
目录
 
(4)
根据SEC规则，RSU和PSU的估值根据FASB ASC主题718。估值中所做的所有假设均包含和描述于本公司2023财年财务报表脚注11中，该财务报表载于截至2023年12月28日的财年10—K表格年度报告中，该年度报告于2024年2月22日向SEC提交。表中所示金额反映授出日期的公允价值总额，并不一定反映近地天体可能实现的实际价值（如有）。
​
 
41
目录​
 
2023年财政年末的未偿还股权奖励
下表载列截至2023财政年度最后一日，我们各新来者的未行使股权奖励的资料：
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可执行(1)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存 个
这
没有
但
已归属
(#)(2)
​ ​
市场
值
共 个共享
或单位
库存 个
这
有
尚未
已归属
($)(2)
​ ​
股权
奖励
计划：
奖项：
数量
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利
具有
未归属
(#)(3)
​ ​
股权
奖励
计划：
奖项：
市场或
支出
值为
未赚到的
个共享，
个单位或
其他权利
具有
未归属
($)(3)
​
托马斯·泰勒 ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 68,397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 224,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 135,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 42,375 ​ ​ ​ ​ ​ 14,125 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 203,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,880 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 4,311 ​ ​ ​ ​ ​ 490,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,592 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,263 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,853 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,513 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158,466 ​ ​ ​ ​ ​ 56,424 ​ ​ ​ ​ ​ 6,426,129 ​ ​
布莱恩·兰利 ​ ​ ​ ​ 5/20/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.26 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 3,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.59 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.48 ​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 26,195 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 63,892 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 102,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/29/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 838,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 315,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 157,624 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,652 ​ ​ ​ ​ ​ 415,926 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643 ​ ​ ​ ​ ​ 642,681 ​ ​
特雷弗·朗 ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 44,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 12,198 ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 58,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,480,456 ​ ​ ​ ​ ​ 42,936 ​ ​ ​ ​ ​ 4,889,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 141,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,441 ​ ​ ​ ​ ​ 278,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ 82,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 504,077 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 252,039 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,326,727 ​ ​ ​ ​ ​ 45,139 ​ ​ ​ ​ ​ 5,140,881 ​ ​
大卫·克里斯托弗森 ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 37,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ 493,485 ​ ​ ​ ​ ​ 14,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,108 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​ ​ ​ ​ 89,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​ ​ ​ ​ 238,372 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 441,096 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 220,605 ​ ​
 
42
目录
 
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
赠款
日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可执行(1)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存 个
这
没有
但
已归属
(#)(2)
​ ​
市场
值
共 个共享
或单位
库存 个
这
有
尚未
已归属
($)(2)
​ ​
股权
奖励
计划：
奖项：
数量
未赚到的
个共享，
个单位或
其他
权利
具有
未归属
(#)(3)
​ ​
股权
奖励
计划：
奖项：
市场或
支出
值为
未赚到的
个共享，
个单位或
其他权利
具有
未归属
($)(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,551 ​ ​ ​ ​ ​ 16,928 ​ ​ ​ ​ ​ 1,927,930 ​ ​
布莱恩·罗宾斯 ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 37,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ 740,285 ​ ​ ​ ​ ​ 21,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,445,104 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​ ​ ​ ​ 89,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ 218,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 346,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 173,341 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,303 ​ ​ ​ ​ ​ 831,739 ​ ​ ​ ​ ​ 11,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285,249 ​ ​
​
(1)
截至二零二三财政年度末，各NEO归属尚未行使之购股权如下：
​
归属日期
​ ​
t.泰勒
​ ​
B.兰利
​ ​
t.郎
​ ​
D. Christopherson
​ ​
B.罗宾斯
​
2/24/2024
​ ​ ​ ​ 14,125 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
3/1/2025
​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
总计 ​ ​ ​ ​ 24,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 6,911 ​ ​ ​ ​ ​ 4,394 ​ ​ ​ ​ ​ 4,394 ​ ​
​
(2)
截至2023财政年度末，各NEO尚未行使的受限制股票及受限制股票单位归属如下：
​
归属日期
​ ​
t.泰勒
​ ​
B.兰利
​ ​
t.郎
​ ​
D. Christopherson
​ ​
B.罗宾斯
​
2/24/2024
​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 13,514 ​ ​ ​ ​ ​ 4,661 ​ ​ ​ ​ ​ 6,828 ​ ​
2/27/2024
​ ​ ​ ​ 6,841 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​
2/28/2024
​ ​ ​ ​ 6,284 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ 2,155 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
8/8/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11/29/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2/27/2025
​ ​ ​ ​ 18,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840 ​ ​
2/28/2025
​ ​ ​ ​ 6,284 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
3/1/2025
​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 621 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
8/8/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11/29/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2/27/2026
​ ​ ​ ​ 31,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​
11/29/2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2/27/2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 14,605 ​ ​ ​ ​ ​ 5,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651 ​ ​
总计 ​ ​ ​ ​ 75,705 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472 ​ ​ ​ ​ ​ 51,556 ​ ​ ​ ​ ​ 22,370 ​ ​ ​ ​ ​ 19,881 ​ ​
限售股和限售股单位奖励的上报价值以2023年12月28日，也就是2023财年最后一个交易日的收盘价计算。
 
43
目录​​
 
(3)
近地天体的业绩限制单位(PSU)在截至2025年12月25日的三年绩效期后授予，条件是实现基于EBIT的指定收益和基于EBIT的ROIC目标、指定的相对股东相对于指定同行群体的总回报，以及在薪酬委员会认证达到适用业绩指标的程度之日之前继续服务。近地天体的特别业务单位在截至2025年12月25日的三年履约期结束后授予，条件是业绩指标的实现以及近地天体在授予之日四周年(或就泰勒先生而言，为授予之日三周年)期间继续受雇。关于在某些雇佣终止时对PSU的处理，请参阅“终止或控制权变更时的可能付款”。PSU的报告价值是基于2023年12月28日，也就是2023财年最后一个交易日的收盘价。
​
(4)
Lang先生、Christopherson先生和Robbins先生的业绩股票(PRS)是在截至2022年12月29日的三年业绩期间结束时赚取的，基于基于EBIT的指定收益和基于EBIT的ROIC目标的实现、指定的相对股东相对于指定同行组的总回报，以及持续服务至2024年2月24日。在2023财政年度，根据减贫战略奖励的条款，赔偿委员会确定实现了适用于减贫战略奖励的业绩目标。因此，2024年2月24日授予郎朗先生、克里斯托弗森先生和罗宾斯先生的PRS奖。PRSS的报告价值是基于2023年12月28日，也就是2023财年最后一个交易日的收盘价。
​
2023财年期间的期权行使和股票归属
下表提供了有关近地天体行使期权和2023财年期间授予的股票奖励的信息：
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
股份数量
通过练习获得的
(#)
​ ​
值
在练习中实现
($)(1)
​ ​
股份数量
在归属时获得
(#)
​ ​
值
在归属时实现
($)(2)
​
托马斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,051,000 ​ ​ ​ ​ ​ 196,671 ​ ​ ​ ​ ​ 17,896,696 ​ ​
布莱恩·H.兰利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,015 ​ ​ ​ ​ ​ 364,305 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,717 ​ ​ ​ ​ ​ 251,895 ​ ​
戴维·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 25,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,747 ​ ​ ​ ​ ​ 19,923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,799 ​ ​
Brian K.罗宾斯
​ ​ ​ ​ 19,504 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ 152,657 ​ ​
​
(1)
已变现价值乃按相关股份于行使日期之公平市值与行使价乘以已行使购股权数目之差额计算。
​
(2)
已变现价值乃按股份或单位之股份乘以相关股份于归属日期之收市价计算。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
在本节中，我们描述了在若干终止事件下可能向我们的NEO支付的款项，假设终止事件发生在2023财年的最后一天（除非另有说明）。
托马斯·V·泰勒
根据Taylor先生的雇佣协议，如果我们无故终止Taylor先生的雇佣关系或不续约，或如果Taylor先生有充分理由辞职，则他有权根据任何福利计划的条款收取（i）任何应计及未付的基本工资和福利以及付款（统称为"累算权益"），及（ii）须由泰勒先生有效解除申索，遣散费相等于（w）泰勒先生年基薪两倍，（x）任何有关最近完成的财政年度的未支付年度奖励奖金，如该奖金在终止日期尚未支付；（y）泰勒先生在终止日期前两个已完成的财政年度所赚取的平均年度奖励奖金的按比例比例计算；及（z）相等于泰勒先生终止合约之日起24个月内我们部分的医疗保险费的金额。此外，对于任何
 
44
目录
 
如果泰勒先生在其无故或有充分理由终止雇佣时持有的已归属股票期权，则该等股票期权将在终止雇佣日期后90天内继续行使。
我们通常可以立即终止泰勒先生的雇用"原因"的书面通知以下任何原因：（i）他犯下或被起诉重罪，或他犯下轻罪，可能被判处监禁，（ii）在履行职责时有重大不当行为或重大疏忽或任何道德败坏行为；（iii）任何盗窃、欺诈或重大不诚实行为；（iv）其故意不履行董事会指派的任何合理职责，或其拒绝遵从董事会的指示，但在30天内仍未纠正；（v）任何重大违反与我们订立的协议，但在10天内仍未纠正；或（vi）其非法占用重大公司机会。
泰勒先生一般可在未经其同意的情况下以"正当理由"终止其雇用：（一）其权力、职责或责任的实质性减少；（二）其基本工资的实质性减少；（三）其办公室迁往距佐治亚州亚特兰大市区50英里以上的地方；或（iv）我们对泰勒先生雇佣协议的任何重大违反，且未能在60天内予以纠正。
如果泰勒先生死亡或残疾，泰勒先生或其个人代理人或继承人将获得（i）其应计权益，（ii）其12个月的基本工资，（iii）任何关于最近完成的财政年度的未支付年度奖励奖金，如果奖金在终止日期尚未支付，及（iv）泰勒先生倘继续受雇，本应赚取的年度奖励花红中按比例计算的部分，该花红须于一般雇员获发时支付。此外，泰勒先生的既得期权将在他因死亡或残疾而被解雇后的12个月内行使。倘泰勒先生于其当时尚未行使的受限制股份单位的下一预定归属日期前六个月期间内去世，则预定于下一个归属日期归属的受限制股份单位将于泰勒先生去世时立即归属。
如果泰勒先生在控制权变更后一年内被我们无故终止雇用或被泰勒先生以正当理由终止雇用(根据其雇佣协议的定义)，则泰勒先生将有权获得(I)累积福利，以及(Ii)在泰勒先生签署有效索赔释放书的情况下，遣散费相当于(V)至泰勒先生年基本工资的两倍；(W)如果奖金在终止之日未支付，则有权获得关于最近完成的财政年度的任何未支付的年度奖励奖金；(X)泰勒先生在离职日期之前的两个完整财政年度内赚取的平均年度奖励奖金中按比例计算的部分；(Y)相当于泰勒先生离职后24个月内我们所占份额的医疗保费的金额；及(Z)相当于泰勒先生目标年度奖励奖金的两倍的金额。此外，关于未偿还的特别服务单位(不包括特别服务单位)，如果我们无故终止对泰勒先生的雇用，或泰勒先生有充分理由在控制权变更后一年内(如2017年计划所界定)终止对泰勒先生的雇用，则在以下条件下：(I)如果泰勒先生继续遵守其必须遵守的所有保密义务和限制性契诺，以及(Ii)如果泰勒先生执行有效的索赔释放，则将100%授予目标数量的服务单位。
布莱恩·H·兰利
根据奥兰利先生的雇佣协议，如果我们无故终止奥兰利先生的雇佣关系或不再续聘，或者如果奥兰利先生有充分理由辞职，他有权获得(I)任何累积福利，以及(Ii)在奥兰利先生签署有效索赔解除书的情况下，他有权获得相当于奥兰利先生年基本工资的遣散费，在12个月内支付。
如有下列任何理由，我们可在书面通知后立即终止对兰利先生的雇用：(I)他(X)犯了重罪或被起诉，或(Y)犯了可判处监禁的轻罪(交通相关罪行除外)；(Ii)在履行职责时有任何重大不当行为或严重疏忽或任何道德败坏行为；(Iii)任何盗窃、欺诈或重大不诚实行为；(Iv)故意不履行行政总裁指派的任何合理职责，或拒绝遵守本公司的指令，而该指令在30天内仍未得到纠正；(V)任何重大违反与我们达成的协议而在10天内未得到纠正；或(Vi)他非法侵占重大的公司机会。
 
45
目录
 
兰利先生一般可因与下列任何情况有关的“充分理由”而终止雇用，而无需他的同意：(I)他的权力、职责或责任的大幅减少；(Ii)他的基本工资的大幅减少；(Iii)他的办公室搬迁到距离佐治亚州亚特兰大市区50英里以上的地点；或(Iv)我们对兰利雇佣协议的任何实质性违反，在每一种情况下，在60天内仍未得到纠正。
关于A·兰利先生的RSU，如果A·兰利先生的死亡发生在其当时未完成的RSU的下一个预定归属日期之前的六个月期间内，则计划在下一个归属日期归属的RSU将在A·兰利先生去世后立即归属。
关于奥兰利先生的PSU(不包括特别PSU)，如果我们在控制权变更后一年内无故终止聘用奥兰利先生(定义见2017年《采购计划》)，但条件是(I)奥兰利先生继续遵守他必须遵守的所有保密义务和限制性契诺，以及(Ii)奥兰利先生执行有效的索赔解除，将100%授予目标数量的PSU。
特雷弗·S·朗
根据张朗先生的雇佣协议，如吾等无故终止与张朗先生的雇佣关系或不再续聘，或如张朗先生有充分理由辞职，则他有权获得(I)任何累算权益，及(Ii)视乎张朗先生签立有效申索书而支付的遣散费，相当于张朗先生的年度基本工资，可在12个月内支付。此外，朗朗先生在无故或有充分理由终止雇佣时所持有的任何既得股票期权，在该终止日期后90天内仍可行使。
如有下列任何理由，我们可在书面通知后立即终止对王朗先生的雇用：(I)他(X)犯有重罪或被起诉，或(Y)犯有可判处监禁的轻罪(交通相关罪行除外)；(Ii)在履行职责时有任何重大不当行为或严重疏忽或任何道德败坏行为；(Iii)任何盗窃、欺诈或重大不诚实行为；(Iv)故意不履行行政总裁指派的任何合理职责，或拒绝遵守本公司的指令，而该指令在30天内仍未得到纠正；(V)任何重大违反与我们达成的协议而在10天内未得到纠正；或(Vi)他非法侵占重大的公司机会。
张朗先生一般可在未经其同意的情况下，以下列任何情况下的“充分理由”终止其雇佣关系：(I)大幅减少其权力、职责或责任；(Ii)大幅削减其基本工资；(Iii)将其办公室迁至距离佐治亚州亚特兰大市区超过50英里的地点；或(Iv)我们对张朗先生的雇佣协议的任何重大违约，在每一种情况下，均未在60天内得到纠正。
关于刘朗先生的RSU，如果刘朗先生的死亡发生在其当时未偿还的RSU的下一个预定归属日期之前的六个月期间内，则定于下一个归属日期归属的RSU将在刘朗先生去世后立即归属。
关于张朗先生的特别承销单位(不包括特别承销单位)，如果我们在控制权变更(定义见2017年计划)后一年内无故终止对张朗先生的聘用，但须符合以下条件：(I)张朗先生继续遵守他所须遵守的所有保密义务和限制性契诺，以及(Ii)如果张朗先生执行有效的索赔解除，将100%授予目标数量的特别承销单位。
戴维·克里斯托弗森
2024年2月22日，关于克里斯托弗森先生晋升为本公司行政总监兼首席法务官执行副总裁总裁一事，我们对克里斯托弗森先生的雇佣协议(以下简称“克里斯托弗森修正案”)进行了修订，该修正案随附于我们于2024年2月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告中。根据克里斯托弗森先生的雇佣协议，如果我们无故终止克里斯托弗森先生的雇佣关系或不再续聘，或者如果克里斯托弗森先生有充分理由辞职，他有权获得(I)任何累积福利，(Ii)在克里斯托弗森先生签署有效索赔释放书的情况下，遣散费相当于
 
46
目录
 
克里斯托弗森先生的年度基本工资，在12个月内支付。此外，Christopherson先生在无故或有充分理由终止雇佣时持有的任何既得股票期权，在终止雇佣之日起90天内仍可行使。
我们可在书面通知以下任何理由后立即终止对克里斯托弗森先生的雇用：(I)他(X)犯了重罪或被起诉，或(Y)犯了可判处监禁的轻罪(交通相关罪行除外)；(Ii)在履行职责时有任何重大不当行为或严重疏忽或任何道德败坏行为；(Iii)任何盗窃、欺诈或重大不诚实行为；(Iv)故意不履行首席财务官或首席执行官分配的任何合理职责，或拒绝遵守公司的指令，而该指令在30天内未得到纠正；(V)任何重大违反与我们的协议，在10天内未得到纠正；或(Vi)他非法侵占重大的公司机会。
克里斯托弗森先生一般可在未经他同意的情况下，以下列任何情况下的“充分理由”终止其雇佣关系：(I)他的权力、职责或责任大幅减少；(Ii)他的基本工资大幅减少；(Iii)他的办公室搬迁到距离佐治亚州亚特兰大市区超过50英里的地点；或(Iv)我们对克里斯托弗森先生的雇佣协议的任何实质性违反，在每一种情况下，在60天内仍未得到纠正。
就Christopherson先生的受限制股份单位而言，倘Christopherson先生于其当时尚未行使的受限制股份单位的下一预定归属日期前六个月期间去世，则预定于下一个归属日期归属的受限制股份单位将于Christopherson先生去世时立即归属。
关于Christopherson先生的PSU（不包括特殊PSU），如果我们在控制权变更后一年内无故终止Christopherson先生的雇佣关系，（如2017年计划所定义），（i）Christopherson先生继续遵守所有保密义务和限制性盟约，以及（ii）Christopherson先生执行有效的索赔解除，授予的PSU目标数量的100%将归属。
Brian K.罗宾斯
根据Robbins先生的雇佣协议，如果我们在2024年3月1日之前无故终止Robbins先生的雇佣，他有权获得（i）任何应计权益，以及（ii）在Robbins先生执行有效的索偿免除的情况下，遣散费等于Robbins先生的年基本工资，并在12个月内支付。此外，Robbins先生于其无故终止雇佣时持有的任何已归属购股权在终止雇佣日期后90天内仍可行使。根据Robbins先生的雇佣协议附录，日期为2023年8月25日，Robbins先生的雇佣关系在Robbins先生的过渡服务期于2024年3月1日完成后自动终止。根据其雇佣协议附录，罗宾斯先生将有资格获得2023财年的年度奖金，并根据2017年计划归属其尚未偿还的股权奖励。
就Robbins先生的受限制股份单位而言，倘Robbins先生于其当时尚未行使的受限制股份单位的下一预定归属日期前六个月期间去世，则预定于下一个归属日期归属的受限制股份单位将于Robbins先生去世时立即归属。
关于罗宾斯先生的PSU（不包括特殊PSU），如果Robbins先生的雇佣在控制权变更后一年内被我们无故终止，（定义见2017年计划），前提是（i）罗宾斯先生继续遵守所有保密义务和他所遵守的限制性契约，以及（ii）罗宾斯先生执行有效的索赔释放，授出之优先认股权单位目标数目之100%将归属。
 
47
目录
 
名字
​ ​
现金
付款（美元）
​ ​
继续
福利计划（美元）
​ ​
股权
归属（美元）
​
托马斯·泰勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无故终止合同
​ ​ ​ ​ 3,623,940(1) ​ ​ ​ ​ ​ 25,856(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司因正当理由不续约/退租
​ ​ ​ ​ 3,623,940(1) ​ ​ ​ ​ ​ 25,856(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/伤残
​ ​ ​ ​ 2,385,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,494,806(6) ​ ​
变更后一年内无故终止
控制中的
​ ​ ​ ​ 6,273,940(4) ​ ​ ​ ​ ​ 25,856(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,592(7) ​ ​
控制权变更后一年内有充分理由退回
​ ​ ​ ​ 6,273,940(4) ​ ​ ​ ​ ​ 25,856(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,592(7) ​ ​
布莱恩·H.兰利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无故终止/公司不续约/退款
有充分的理由
​ ​ ​ ​ 400,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/伤残
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 214,341(6) ​ ​
后一年内无故终止
控制变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 315,134(7) ​ ​
特雷弗·S.郎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无故终止合同
​ ​ ​ ​ 625,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司因正当理由不续约/退租
​ ​ ​ ​ 625,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/伤残
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306,934(6) ​ ​
变更后一年内无故终止
控制中的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 504,077(7) ​ ​
戴维·克里斯托弗森 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无故终止/公司不续约/退款
有充分的理由
​ ​ ​ ​ 475,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/伤残
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266,047(6) ​ ​
后一年内无故终止
控制变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 441,096(7) ​ ​
Brian K.罗宾斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无故终止/公司不续签/有充分理由辞职
​ ​ ​ ​ 465,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/伤残
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224,705(6) ​ ​
后一年内无故终止
控制变更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346,567(7) ​ ​
​
(1)
代表的数额相当于(I)其在2023年财政年度结束时生效的基本工资的两倍，加上(Ii)在其离职日期之前的两个完整财政年度内赚取的平均年度奖励奖金。
​
(2)
代表我们支付雇主部分在他被解雇后为其家人提供24个月的持续健康保险的费用。
​
(3)
代表的数额相当于(I)其在2023年财政年度结束时有效的基本工资，加上(Ii)其离职当年所赚取的年度奖励奖金。这一数额假设2023财年，年度奖励奖金是按目标赚取的。
​
(4)
代表的数额相当于(I)其在2023财政年度结束时生效的基本工资的两倍，(Ii)在其被解雇之日之前的两个完整财政年度内赚取的平均年度奖励奖金，加上(Iii)相当于其目标奖金的两倍的数额(按其被解雇财政年度的目标奖金比率)。
​
(5)
代表的数额等于他在2023年财政年度结束时生效的基本工资。对于罗宾斯先生来说，这是
​
 
48
目录​
 
金额反映了在2024年3月1日之前，根据雇佣协议，他有权在无故终止/公司不续约/有充分理由的情况下辞职。
(6)
代表加速归属任何未偿还RSU的价值，这些RSU本应在终止雇佣之日后六个月内归属，使用我们在2023年12月28日的收盘价113.89美元。
​
(7)
代表加速归属任何未偿还PSU的价值，假设支付百分比为已授予的PSU目标数量的100%，使用我们在2023年12月28日的收盘价113.89美元。截至2023年12月28日，所有未偿还的PSU都根据其条款被没收。
​
CEO薪酬比率披露
根据多德-弗兰克法案第953(B)节规定的S-K法规第402(U)项的要求，我们根据截至2023年12月28日(“确定日期”)的数据，提供关于我们员工的年总薪酬中值与我们的首席执行官(首席执行官)兼首席执行官汤姆·泰勒(“首席执行官”)的年总薪酬之间的关系的以下信息。
我们的员工群体由相当数量的兼职员工组成，他们中的许多人还按小时获得补偿。我们大约92%的员工是按小时计酬的，兼职员工约占我们员工总数的23%。我们在2023财年的中位数员工被确定为全职小时工。
对于2023财年：
•
我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数被确定为33,404美元，以及
​
•
在本委托书中的薪酬摘要表中，我们首席执行官的年薪总额为15,516,834美元。
​
基于这一信息，在2023财年，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数之比为465比1。
这一薪酬比率是本着诚信原则计算的合理估计，其方式与S-K规定第402(U)项一致。为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，以及确定我们的员工和首席执行官的年总薪酬，我们采取了以下步骤：
•
我们确定，截至确定日期，我们的员工总数约为12,783人，其中99.9%的员工位于美国，0.1%的员工位于美国以外。这些人包括我们的全职、兼职和临时工。
​
•
我们使用一贯适用的薪酬衡量标准，通过比较我们员工的工资、工资、加班费、奖金和小费金额来确定我们的中位数员工，这些金额反映在我们向美国国税局报告的2023年W-2表格中的工资记录中。在确定我们的中位数员工时，我们没有按年计算任何员工的薪酬。
​
•
我们通过对分析中包括的所有员工始终如一地应用此薪酬措施来确定我们的中位数员工。
​
在确定中位数员工后，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求计算了该员工2023年的年总薪酬，得出年总薪酬为33,404美元。
关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本委托书中包含的2023年薪酬摘要表的“Total”一栏中报告的金额。
 
49
目录​
 
薪酬与绩效披露
根据多德-弗兰克法案第953(A)节规定的S-K法规第402(V)项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的PEO支付的“实际支付的补偿”和我们向我们的近地天体支付的平均“补偿”与公司2023财年、2022财年、2021财年和2020财年的财务业绩之间的关系。欲了解有关公司可变绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬 - 薪酬讨论与分析”。
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
聚氧乙烯(1)
​ ​
补偿
实际支付
致PEO(1)(2)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体(3)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体(2)(3)
​ ​
最初定额$100的价值
投资基于(4):
​ ​
净收入
(单位：百万)(5)
​ ​
净销售额
(单位：百万)(6)
​
​
总计
股东
返回(4)
​ ​
同级组
总股东数
返回(4)
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 15,516,834 ​ ​ ​ ​ $ 23,458,383 ​ ​ ​ ​ $ 4,631,434 ​ ​ ​ ​ $ 7,186,862 ​ ​ ​ ​ $ 226.42 ​ ​ ​ ​ $ 180.77 ​ ​ ​ ​ $ 246.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,413.9 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 6,282,314 ​ ​ ​ ​ $ (14,905,219) ​ ​ ​ ​ $ 1,362,382 ​ ​ ​ ​ $ (1,990,516) ​ ​ ​ ​ $ 141.13 ​ ​ ​ ​ $ 161.70 ​ ​ ​ ​ $ 298.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,264.5 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 5,143,661 ​ ​ ​ ​ $ 23,822,167 ​ ​ ​ ​ $ 1,477,609 ​ ​ ​ ​ $ 5,718,110 ​ ​ ​ ​ $ 258.41 ​ ​ ​ ​ $ 201.50 ​ ​ ​ ​ $ 283.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,433.5 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 13,929,515 ​ ​ ​ ​ $ 36,101,391 ​ ​ ​ ​ $ 3,339,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,352,669 ​ ​ ​ ​ $ 184.59 ​ ​ ​ ​ $ 126.85 ​ ​ ​ ​ $ 195.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,425.8 ​ ​
​
(1)
2020财年、2021财年、2022财年和2023财年这些列反映的PEO是 托马斯·V·泰勒.（a）栏所列的美元数额是赔偿总表"共计"一栏中每一相应年度向Taylor先生报告的赔偿总额。请参阅“高管薪酬—我们指定高管的薪酬—薪酬汇总表”。    
​
(2)
（b）及（d）栏所列金额代表实际支付予我们的PEO及非PEO NEO的赔偿金额。根据第S—K条第402（v）款，在每个适用财政年度的SCT "总计"栏中扣除和增加以下金额，计算金额。美元金额并不反映泰勒先生或我们其他非PEO NEO在适用财政年度内赚取或支付的实际补偿金额。股权补偿的公允价值根据FASB ASC主题718计算。估值中所做的所有假设均包含和描述于本公司2023财年财务报表的脚注11中，该公司2023财年财务报表包含在截至2023年12月28日的10—K年度报告中，于2024年2月22日向SEC提交：
​
PEO SCT总计与CAP核对：
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
SCT总计
​ ​ ​ $ 15,516,834 ​ ​ ​ ​ $ 6,282,314 ​ ​ ​ ​ $ 5,143,661 ​ ​ ​ ​ $ 13,929,515 ​ ​
授出日期购股权奖励之公平值及
财政年度授予的股票奖励
​ ​ ​ $ (13,710,223) ​ ​ ​ ​ $ (3,605,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,649,987) ​ ​ ​ ​ $ (11,650,000) ​ ​
未偿还款项于财政年度终了时的公允价值
及未归属期权奖励及股票
财政年度颁发的奖项
​ ​ ​ $ 17,412,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,676,465 ​ ​ ​ ​ $ 2,518,820 ​ ​ ​ ​ $ 20,518,754 ​ ​
于过往财政年度授出的尚未行使及未行使购股权奖励及股票奖励之公平值变动
​ ​ ​ $ 1,419,609 ​ ​ ​ ​ $ (13,222,876) ​ ​ ​ ​ $ 12,974,839 ​ ​ ​ ​ $ 11,883,343 ​ ​
于归属日期之公平值变动
授予的期权奖励和股票奖励
适用的以往财政年度
归属条件在
财政年度
​ ​ ​ $ 4,157,763 ​ ​ ​ ​ $ (7,036,122) ​ ​ ​ ​ $ 4,834,834 ​ ​ ​ ​ $ 1,419,779 ​ ​
 
50
目录
 
PEO SCT总计与CAP核对：
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
截至上一财政年度末的公允价值
授予的期权奖励和股票奖励
前几个财政年度未能达到
适用的归属条件
财政年度
​ ​ ​ $ (1,338,232) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
实际支付的赔偿金
​ ​ ​ $ 23,458,383 ​ ​ ​ ​ $ (14,905,219) ​ ​ ​ ​ $ 23,822,167 ​ ​ ​ ​ $ 36,101,391 ​ ​
​
与CAP核对的非PEO近地天体SCT平均总数：
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
SCT总薪酬
​ ​ ​ $ 4,631,434 ​ ​ ​ ​ $ 1,362,382 ​ ​ ​ ​ $ 1,477,609 ​ ​ ​ ​ $ 3,339,331 ​ ​
授出日期购股权奖励及股票的公允价值
财政年度颁发的奖项
​ ​ ​ $ (4,137,658) ​ ​ ​ ​ $ (562,500) ​ ​ ​ ​ $ (401,063) ​ ​ ​ ​ $ (2,526,000) ​ ​
财政年度授出之尚未行使及未归属购股权奖励及股票奖励于财政年度结算日之公平值
​ ​ ​ $ 5,261,580 ​ ​ ​ ​ $ 568,790 ​ ​ ​ ​ $ 565,023 ​ ​ ​ ​ $ 4,420,337 ​ ​
未偿还及未归属之公平值变动
授予的期权奖励和股票奖励
以往财政年度
​ ​ ​ $ 1,424,528 ​ ​ ​ ​ $ (2,263,801) ​ ​ ​ ​ $ 3,041,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,760,419 ​ ​
于购股权归属日期之公平值变动
以前授予的奖项和股票奖
适用归属的财政年度
财政年度内满足的条件
​ ​ ​ $ 186,654 ​ ​ ​ ​ $ (1,095,387) ​ ​ ​ ​ $ 1,034,684 ​ ​ ​ ​ $ 358,582 ​ ​
截至上一财政年度末的公平值—上一财政年度授出的期权奖励和股票奖励，但未能满足财政年度内适用的归属条件
​ ​ ​ $ (179,676) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
实际支付的赔偿金
​ ​ ​ $ 7,186,862 ​ ​ ​ ​ $ (1,990,516) ​ ​ ​ ​ $ 5,718,110 ​ ​ ​ ​ $ 8,352,669 ​ ​
​
(3)
这些列中反映的非PEO近地天体是，（i）2020财年和2021财年：Trevor S。Lang，Lisa G. Brian K. Robbins，and David V. Christopherson；及（ii）2022财年和2023财年：Bryan H.兰利，特雷弗S.作者：David V. Christopherson，Brian K.罗宾斯（c）栏中报告的美元数额是每个适用年度在SCT "总计"栏中报告的公司近地天体作为一个整体（不包括Taylor先生）的数额的平均值。
​
(4)
(E)和(F)栏中报告的金额代表我们普通股持有人从2019年12月26日(2020财年前最后一个交易日)到2023年12月28日(从2020财年前最后一个交易日收盘到上表中分别计算股东总回报的每个适用财年结束为止)的累计普通股持有人总回报相对于我们同行实体(以S家装零售指数表示)的累计总回报。S家装零售指数是我们在2023财年Form 10-K年报中引用的同一行业指数。每项投资的总股东回报假设在2019年12月26日至2023年12月28日期间，100美元投资于我们的A类普通股和各自的指数，包括任何股息的再投资。
​
(5)
报告的美元金额代表我们在经审计的财务报表中反映的适用年度的净收入金额。
​
(6)
净销售额是根据公认会计原则计算的，反映在我们审计的财务报表中。虽然我们使用各种绩效指标来评估我们薪酬计划的绩效，但我们已确定净销售额是财务绩效指标，在公司的评估中，它代表了我们用来将最近结束的财政年度实际支付给我们的近地天体的薪酬与公司绩效挂钩的最重要的绩效指标(表中没有要求披露)。
​
 
51
目录
 
确定2023财年CAP所需的最重要指标的表格披露
正如在《高管薪酬 - 薪酬讨论和分析》中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划重新体现了按业绩支付薪酬的理念，即薪酬的支付取决于实现与我们的战略和财务优先事项一致的财务业绩水平。我们认为下表中的指标是公司用来将2023财年的CAP与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩衡量标准。
•
净销售额
​
•
可比门店销售额
​
•
息税前收益(“EBIT”)
​
公司TSR与同业集团TSR的关系；财务绩效指标与CAP
正如在“高管薪酬 - 薪酬讨论和分析”一节中更详细地描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了按业绩支付薪酬的理念，即薪酬的支付取决于实现与我们的战略和财务优先事项一致的财务业绩水平。公司一般寻求通过长期激励股权奖励来激励长期业绩。根据S-K条例第402(V)项计算的“实际支付的补偿”受股票价格变化对未偿还长期激励股权奖励公允价值的影响等因素的影响。各种其他因素也可能对长期激励股权奖励的公允价值产生负面影响，从而减少“实际支付的薪酬”，即使财务指标得到满足。因此，在我们的非TSR财务绩效指标是积极的(例如，在2022财年)时，薪酬与绩效表中显示的特定年度的“实际支付的薪酬”可能看起来是减少的。然而，随着时间的推移，我们认为长期激励股权奖励是将高管薪酬与我们的战略和财务优先事项保持一致的有效和重要的手段。
[MISSING IMAGE: bc_fndpeergroup-4clr.jpg]
 
52
目录
 
[MISSING IMAGE: bc_fndnetsales-4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_fndnetincome-4clr.jpg]
 
53
目录​​
 
2023财年我们董事的薪酬
董事薪酬(1)(2)(3)(4)(5)
名字
​ ​
赚取的费用或
现金支付(美元)
​ ​
股票奖励(美元)
​ ​
所有其他
薪酬(美元)
​ ​
总计(美元)
​
诺曼·阿克塞尔罗德(主席)
​ ​ ​ $ 222,500 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 362,589 ​ ​
彼得·斯塔瑞特
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,089 ​ ​
乔治·文森特·韦斯特(3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
梅丽莎·克西
​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 91,193 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 151,193 ​ ​
Charles Young
​ ​ ​ $ 87,500 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 227,589 ​ ​
费莉西亚·桑顿
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 240,049 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 240,049 ​ ​
理查德·沙利文
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,089 ​ ​
瑞安·马歇尔
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,089 ​ ​
德怀特·詹姆斯
​ ​ ​ $ 87,500 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 227,589 ​ ​
威廉·贾尔斯
​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 245,089 ​ ​
​
(1)
有关泰勒先生的薪酬信息，请参阅《我们任命的高管薪酬 - 2023财年薪酬汇总表》。
​
(2)
截至2023年12月28日，没有董事持有可行使期权。
​
(3)
乔治·文森特·韦斯特与我们签订了一项咨询协议，根据该协议，他每年可获得100,000美元的咨询费。任何一方均可在30天内书面通知后随时终止咨询协议。W.West先生在担任顾问期间以及在其咨询终止后的两年内，受到某些竞业禁止和竞标限制。此外，韦斯特先生还受到保密和非贬损的限制。
​
(4)
下表披露了截至2023年12月28日，每名非员工董事持有的已发行限制性股票单位总数。
​
名字
​ ​
受限股
未完成的单位
​
阿克塞尔罗德，诺曼
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Starrett，Peter
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Kersey，Melissa
​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​
Young，Charles
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Thornton，Felicia
​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​
沙利文，理查德
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
马歇尔，瑞安
​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​
詹姆斯，德怀特
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Giles，William
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
​
(5)
在2023财年，泰勒和韦斯特没有获得作为董事的服务报酬。所有其他董事（统称“非雇员董事”）各自于二零二三财政年度赚取董事袍金，详情见上表及下文：
​
于二零二三财政年度，我们的非雇员董事已获支付以下费用：
•
每年现金留用额为八万元；
​
•
为董事会的非执行主席每年额外支付125，000美元现金；
​
•
为审计委员会主席每年额外支付25，000美元现金；
​
•
为我们的薪酬委员会主席每年增加20，000美元的现金留用费；
​
 
54
目录
 
•
每年为提名委员会主席增加20，000美元的现金聘用费
​
•
向审计委员会的一名非主席成员额外支付每年10，000美元的现金预付费；
​
•
向薪酬委员会的一名非主席成员额外每年支付10，000美元现金；以及
​
•
向我们的提名委员会的非主席每年额外支付7，500美元现金。
​
此外，在2023财年，董事会批准向Kersey女士授予1，009个限制性股票单位，并向我们的其他非雇员董事授予1，550个限制性股票单位，这些股票将于授出日期第一周年全额归属，但须视适用的非雇员董事在归属日期之前的持续服务而定。
非雇员董事将不会因担任董事而获得任何补偿。
我们向董事报销因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括与他们亲自出席董事会和委员会会议有关的差旅费。
我们维持董事延期补偿计划。根据董事递延薪酬计划，非雇员董事可提前选择延期支付因其在董事会的服务而收到的全部或部分年度现金和股权预聘费。推迟支付年度预订费的选择必须在紧接其前一个日历年结束之前作出，否则将支付这类年度预订费。对于2023财年，我们停止了根据董事延期补偿计划进行的选举。
非雇员董事可选择在紧接支付该等现金费用的日历年度之前的日历年度结束前，收取全部或任何部分以限制性股份(或自2023财年收到的现金费用开始，即限制性股份单位)形式的现金预约金和会议费，这些款项将于授予日期一周年时全数归属，但须受适用的非雇员董事持续服务至归属日期的规限。
 
55
目录​
 
关于高管薪酬的咨询投票(提案3)
根据由多德-弗兰克法案和根据该法案颁布的相关美国证券交易委员会规则增加的交易所法案第2914A节，我们为我们的股东提供机会投出不具约束力的咨询投票，以批准指定的高管在截至2023年12月28日的财年的薪酬。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们指定的高管的薪酬发表他们的意见。根据我们在2018年股东年会上举行的最新一次发言权频率投票，董事会建议每年进行此类咨询投票，股东们也批准了这一建议。
正如这些代理材料的“薪酬讨论和分析”部分所述，我们高管薪酬计划的主要目标是(I)吸引和保留一支出色的高管团队，以超越我们的同行并执行我们的战略；(Ii)推动我们的短期和长期增长目标；(Iii)使我们高管团队的利益与我们股东的利益保持一致；以及(Iv)在组织内促进业绩导向。上述目标适用于我们任命的高管的薪酬。我们敦促我们的股东审查上述薪酬讨论和分析，以及该部分包括的薪酬表格和叙述性讨论，以了解更多信息。
我们相信，我们的高管薪酬计划通过平衡多种薪酬要素实现这些目标，同时保持适当比例的薪酬“处于风险”，这使我们能够成功地激励和奖励被任命的高管。我们认为，根据我们的整体薪酬理念和目标，这样的计划是适当的，并通过将被任命的高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，在我们的持续增长和财务成功中发挥了至关重要的作用。
出于这些原因，联委会建议投票赞成下列决议：
现议决根据S-K条例第402条披露的截至2023年12月28日止的财政年度支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及叙述性讨论。
作为咨询投票，这项提案对我们没有约束力。尽管这次投票具有咨询性质，但薪酬委员会重视股东在对这项提议进行投票时表达的意见，并将在为我们任命的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。此外，欢迎股东在全年任何时间向董事会提出有关高管薪酬的任何具体关注。有关与董事会沟通的资料，请参阅上文“其他董事会信息 - 股东及利害关系方沟通”。
我们的股东亲自或由代理人代表并有权投票的多数票的持有者必须投赞成票才能批准本提案3。
董事会一致建议股东投票 为在咨询基础上批准任命的高管在截至2023年12月28日的财政年度的薪酬，如这些委托书材料中披露的那样。
 
56
目录​
 
关于按频率发言表决的咨询表决(提案4)
根据由《多德-弗兰克法案》和根据该法案颁布的《美国证券交易委员会》相关规则增加的《交易所法案》第14A节，我们正在征求我们的股东对我们的股东就我们将举行无约束力的咨询投票以批准我们的近地天体补偿的频率的意见(通常称为“按频率发言”投票)。在对这项提案4进行表决时，股东有四个选择：股东可以表明他们的偏好，决定批准近地天体补偿的咨询投票是每年、每两年还是每三年进行一次，或者股东可以放弃提出建议。
我们之前的发言频率投票发生在2018年，大多数股东投票每年举行咨询性发言薪酬投票。因此，自2018年以来，我们每年都寻求咨询性薪酬投票，我们相信，每年寻求咨询性薪酬投票仍然是公司及其股东目前的最佳选择，因为这将使我们的股东能够继续就我们的薪酬政策和做法以及我们的NEO所产生的薪酬提供频繁、直接的投入。股东将继续有机会在我们的绩效薪酬政策的背景下考虑我们最近的薪酬决定，并专注于增加长期股东价值，并及时向我们提供反馈。最后，董事会认为，年度咨询股东投票有助于提高公司透明度。
虽然董事会已决定每年举行薪酬发言权投票，但股东不会投票赞成或不赞成董事会的决定。相反，股东有机会通过上述决议投出咨询票。作为咨询性表决，表决结果不具约束力。然而，董事会重视股东就此事投票时的意见，并将在决定未来批准行政人员薪酬的咨询投票频率时考虑投票结果。
获得最多票数的替代方案（每一年、两年或三年一次）将是我们股东在咨询基础上提出的建议。
董事会一致建议股东在咨询的基础上投票，建议保留随付即付表决 每年一次.
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表载列截至2023财年末有关FDO Holdings，Inc.的资料。经修订及重列二零一一年股票激励计划（“二零一一年计划”）、二零一七年计划及Floor & Decor Holdings，Inc.雇员股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，证券被授权发行。
计划和类别(1)
​ ​
要购买的证券数量
练习后发放
尚未行使购股权(2)
​ ​
加权平均
行权价
未偿还的
选项(3)
​ ​
数量：
证券
剩余可用时间
以备将来发行
在股权下
薪酬计划(4)
​ ​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 1,607,341 ​ ​ ​ ​ $ 28.51 ​ ​ ​ ​ ​ 6,333,338 ​ ​ ​ ​ ​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
2011年计划、2017年计划和ESPP是我们通过的唯一股权薪酬计划，每个计划都得到了我们的股东的批准。根据2011年计划，不会发行未来的证券。
​
(2)
此栏中的金额不包括ESPP项下的购买权。
​
 
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(3)
代表已发行股票期权的加权平均行权价，不包括某些员工和非员工董事持有的限制性股票。
​
(4)
包括根据2017年计划可供未来发行的5,187,323股和根据ESPP可供发行的1,146,015股。不包括因行使未行使购股权而可发行的1,607,341股。
​
 
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年3月13日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：
•
我们每一位董事和近地天体；
​
•
作为一个整体，我们的所有董事、董事提名人、高管和某些其他高管；以及
​
•
我们所知的实益拥有我们A类普通股5%以上的每一个人或一组关联人。
​
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般是指一个人拥有一种证券的实益所有权，如果他或她拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在2024年3月13日起60天内行使的期权。根据期权发行的股票在计算持有此类期权的人的百分比时被视为已发行股票，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行股票。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有A类普通股股份拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除非另有说明，否则以下列出的每个受益所有人的地址为C/o：Floor and Decor Holdings，Inc.，2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339。
实益拥有人姓名或名称
​ ​
合计
个共享
受益
拥有(1)
​ ​
合计
百分比
受益
拥有(1)
​
获任命的行政人员及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
托马斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 623,592(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ 234,734(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布莱恩·H.兰利
​ ​ ​ ​ 24,319(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
戴维·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 4,544(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian K.罗宾斯(6)
​ ​ ​ ​ 2,947(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Steven a. Denny
​ ​ ​ ​ 1,641(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃尔桑·萨曼
​ ​ ​ ​ 130,032(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
诺曼·H.阿克塞尔罗德
​ ​ ​ ​ 456,102(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔治·文森特·韦斯特
​ ​ ​ ​ 586,568(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Peter M.斯塔雷特
​ ​ ​ ​ 133,189(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Richard L.沙利文
​ ​ ​ ​ 9,189(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
费莉西亚·D桑顿
​ ​ ​ ​ 17,401(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
瑞安河马歇尔
​ ​ ​ ​ 4,334(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅丽莎·克西(16)
​ ​ ​ ​ 1,009(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Charles D.年轻
​ ​ ​ ​ 4,963(18) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·T·贾尔斯
​ ​ ​ ​ 7,449(19) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德怀特·詹姆斯
​ ​ ​ ​ 4,256(20) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事及行政人员（16人）
​ ​ ​ ​ 2,248,942 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贝莱德股份有限公司(21)
​ ​ ​ ​ 16,150,124(22) ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​
资本世界投资者(23)
​ ​ ​ ​ 11,908,550(24) ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
先锋集团。(25)
​ ​ ​ ​ 9,658,747(26) ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
资本研究全球投资者(27)
​ ​ ​ ​ 6,537,191(28) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
T.Rowe Price Associates，Inc.(29)
​ ​ ​ ​ 6,293,331(30) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
 
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​
*
表示所有权低于1%。
​
(1)
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的实际拥有百分比时，受该人持有的目前可在60天内行使或可行使的认股权证限制的普通股股份被视为已发行，但在计算任何其他人的实际拥有百分比时，不被视为未偿还股份。这些规则一般将有价证券的实益所有权归于对此类有价证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。
​
(2)
包括(I)泰勒先生保留年金信托直接持有的约33,938股A类普通股，泰勒先生为受托人；(Ii)泰勒先生转让给其儿子的约965股A类普通股，泰勒先生对此拥有唯一投票权；(Iii)泰勒先生直接持有的86,898股A类普通股；(Iv)目前可行使或将于2024年3月13日起60天内行使的499,635股A类普通股；及(V)于2024年3月1日归属的限制性股票2,156股，2025年。
​
(3)
包括(I)张朗先生直接持有的约128,289股A类普通股，(Ii)张朗先生转让给其子女的1,284股A类普通股，张朗先生拥有唯一投票权，(Iii)由朗氏家族2022馈赠信托U/A/D 09/15/2022直接持有的942股A类普通股，其中陈朗先生的配偶为受托人，(Iv)目前可行使或将于2024年3月13日起60天内可行使的103,598股A类普通股，和(V)于2025年3月1日归属的621股限制性股票。
​
(4)
包括(I)由朗利先生直接持有的6,062股A类普通股，以及(Ii)目前可行使或将于2024年3月13日起60个交易日内可行使的18,257股A类普通股。
​
(5)
包括(I)克里斯托弗森先生直接持有的约659股A类普通股，(Ii)目前可行使或将于2024年3月13日起60个交易日内可行使的3490股A类普通股，及(Iii)于2025年3月1日归属的约395股限制性股票。
​
(6)
布莱恩·K·罗宾斯曾担任总裁执行副总裁，负责业务发展战略，直至2024年3月1日离开公司。
​
(7)
包括(I)约2,043股由罗宾斯先生直接持有的A类普通股，以及(Ii)约904股目前可行使的A类普通股。
​
(8)
包括(I)约356股由丹尼先生直接持有的A类普通股，(Ii)约749股目前可行使或将于2024年3月13日起60个交易日内可行使的A类普通股，(Iii)约209股归属于2024年11月2日的限制性股票，及(Vi)约327股归属于2025年3月1日的限制性股票。
​
(9)
包括(I)约33,000股由萨伊曼先生直接持有的A类普通股，及(Ii)目前可行使或将于2024年3月13日起计60个月内可行使的97,032股A类普通股。
​
(10)
包括（i）Axelrod先生直接持有的4，061股A类普通股，（ii）Alison K直接持有的191，080股A类普通股。Axelrod 2012年家庭信托，Axelrod先生为受托人，及（iii）AS SKIP LLC直接持有的260，961股A类普通股股份，Axelrod先生为管理成员。
​
(11)
包括（i）由American West Investment Corporation直接持有的222，287股A类普通股，West先生为总裁，及（ii）由West Family Partners，LLLP直接持有的364，281股A类普通股，West先生为普通合伙人。
​
(12)
包括（i）Starrett先生直接持有的10，923股A类普通股，及（ii）Starrett家族信托直接持有的122，266股A类普通股，Starrett先生为受托人。
​
(13)
由沙利文先生直接持有的9，189股A类普通股组成。
​
(14)
由（i）Thornton女士直接持有的14，801股A类普通股，及（ii）Thornton家族可撤销信托直接持有的2，600股A类普通股，Thornton女士为受托人。
​
 
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(15)
由马歇尔先生直接持有的4，334股A类普通股组成。
​
(16)
Kersey女士于2023年5月10日加入董事会。
​
(17)
包括1，009股A类普通股，目前可行使或将于2024年3月13日起60天内由Kersey女士行使。
​
(18)
由杨先生直接持有的4，963股A类普通股组成。
​
(19)
由Giles先生直接持有的7，449股A类普通股组成。
​
(20)
由James先生直接持有的4，256股A类普通股组成。
​
(21)
BlackRock，Inc.地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001上述信息基于BlackRock，Inc.提交的附表13G。（“贝莱德”）于2024年1月22日与SEC。
​
(22)
由贝莱德实益拥有的16，150，124股股份或15.1% A类普通股组成，包括贝莱德拥有唯一投票权的15，860，022股股份及贝莱德拥有唯一处置权的16，150，124股股份。上述信息基于贝莱德于2024年1月22日向SEC提交的附表13G。
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(23)
Capital World Investors的营业地址是333 South Hope Street，55这是楼层，洛杉矶，CA 90071。上述信息基于Capital World Investors于2024年2月9日向SEC提交的附表13G。
​
(24)
由11，908，550股股份或11.1%，我们的A类普通股由Capital Word Investors实益拥有，Capital World Investors对其拥有唯一投票权和处置权。上述信息基于Capital World Investors于2024年2月9日向SEC提交的附表13G。
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(25)
The Vanguard Group，Inc.地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号19355上述信息基于The Vanguard Group，Inc.提交的附表13G。（“先锋”）于2024年2月13日与SEC。
​
(26)
由9，658，747股股份或9.0%的A类普通股由Vanguard实益拥有，包括48，908股Vanguard拥有投票权的股份、9，498，536股Vanguard拥有唯一处置权的股份以及160，211股Vanguard拥有共有处置权的股份。上述信息基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G。
​
(27)
Capital Research Global Investors的营业地址是南希望大街333号，邮编：55这是加利福尼亚州洛杉矶楼层，邮编：90071。以上信息基于凯投研究全球投资者于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
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(28)
包括由Capital Research Global Investors实益拥有的我们A类普通股的6,537,191股，或6.1%，包括Capital Research Global Investors拥有唯一投票权的6,521,021股和Capital Research Global Investors拥有唯一处置权的6,537,191股。以上信息基于凯投研究全球投资者于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
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(29)
T.Rowe Price Associates，Inc.的业务地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号，邮编：21202。上述信息基于T.Rowe Price Associates，Inc.(简称T.Rowe Price Associates，Inc.)于2024年1月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
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(30)
由T.Rowe实益拥有的6,293,331股或我们A类普通股的5.9%组成，包括T.Rowe拥有唯一投票权的1,836,148股和T.Rowe拥有唯一处置权的6,293,331股。以上信息基于T.C.Rowe于2024年1月10日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。
​
 
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代用材料的保有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构满足互联网上可获得代理材料的通知的交付要求，对于地址相同的两个或更多股东，如果适用，还可以向股东交付代理声明和年度报告，方法是向这些股东交付一份材料副本。这一过程通常被称为“家政”，旨在减少重复打印和邮资成本。我们和一些经纪商可以通过向共享同一地址的多个股东递送一份材料副本的方式，向家庭发出代理材料和年度报告的互联网可获得性通知，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。
如果股东希望在未来收到关于可在互联网上获得代理材料或年度股东报告和委托书的单独通知，或者如果股东收到了部分或全部这些材料的多个副本并希望将来收到一份副本，则股东应通过电话或书面向股东经纪人提交请求，如果股票是在经纪账户中持有的，或者如果股票是以股东的名义登记的，则应向我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660，电话：800-937-5449提交请求。在收到额外副本的请求后，我们将立即发送相关材料的额外副本。
违法者组第16(A)段报告
根据美国证券法，董事、某些高管和持有我们普通股超过10%的个人必须向美国证券交易委员会报告他们对我们普通股的初始所有权以及他们所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本委托书中指明哪些人没有在到期时提交这些报告。仅根据我们对提交给美国证券交易委员会的报告副本的审查以及我们董事和高管的书面陈述，我们认为，在2023财年任何时候担任董事或高管或持有超过我们普通股10%的每个人，都遵守了2023财年和截至本委托书日期的所有报告要求，但以下情况除外：(I)布莱恩·罗宾斯提交的一份Form 4报告，与疏忽未报告2月28日19,504期权的行使情况有关，(Ii)Bryan Langley提交的一份Form 4报告，涉及在2024年2月27日无意中没有报告5,685份期权的行使情况；以及(Ii)Bryan Langley提交的一份Form 4报告，该报告报告了与此类行使有关的出售所获得的股份的情况。
其他业务
除上述事项外，吾等并不知悉有任何事项将于股东周年大会上提出以供采取行动。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士拟酌情就该等事项投票表决。
2025年年会
根据交易所法案第14a-8条就本公司2025年股东周年大会(“2025年股东周年大会”)提交的股东建议，吾等必须于2024年11月19日或之前收到提交于2025年股东周年大会上的股东提案，或根据美国证券交易委员会的委托书规则有资格纳入与此相关的委托材料。此类建议书可发送至Floor&Decor Holdings，Inc.，地址：2500Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，收件人：David V.Christopherson，秘书。
此外，根据细则第1.10节，(A)我们股东提交的董事提名和(B)除根据交易所法规则14a-8提交的股东提案外的任何股东提案必须及时提交，以便在2025年年会之前妥善提交。为了及时，这样的董事提名或股东建议必须在2025年1月8日营业开始到2025年2月7日营业结束之间由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到，地址是：2500Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339。此类董事提名或股东提议还必须符合章程中提出的额外要求。然而，如果2025年的日期
 
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年会在2025年5月8日之前30天以上或之后60天以上，要及时，该等董事提名或股东提案必须不早于2025年年度大会日期前120日，且不迟于（i）2025年年度大会日期前90日营业结束或（ii）2025年年会召开日期首次公布之日的第十天。
为遵守通用代理规则，有意征求代理以支持董事被提名人（公司被提名人除外）的股东必须在2025年3月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a—19条所要求的信息。
 
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[MISSING IMAGE: px_24floordecor1pg1-bwlr.jpg]
2024年5月8日，2024年互联网—访问"www.voteproxy.com"，并按照屏幕上的指示或扫描二维码与您的智能手机。访问网页时，请准备好您的代理卡。在线发送您的投票指示，直到东部时间2024年5月7日下午11：59。邮寄—在提供的邮资已付信封中签名、注明日期并邮寄您的代理卡，或尽快将其退回至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Rd Ridgefield Park，NJ 07660，最迟不迟于11：东部时间2024年5月7日下午59点。虚拟会议—该公司今年将通过互联网直播会议。要通过互联网参加会议，请访问www.example.com（密码：floor 2024），并确保您的控制号码可用。绿色—电子同意使无纸化变得容易。通过电子同意，您可以快速在线访问代理材料、声明和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。今天通过www.example.com注册，享受在线访问。如果您不通过互联网投票，请沿着穿孔线分离，并将其邮寄到所提供的信封中。050824董事会建议A
投票"以"建议1中的每名提名人的选举"、"建议2及3以及"建议4中的"1年"。请在附封信封内签署、注明日期及交回。请在此处以蓝色或黑色墨水标出您的投票结果x董事会建议您投票支持以下各项：根据其酌情权，代表授权代表在大会及其任何续会之前适当提出的其他事项上投票或以其他方式代表以下签署人。本委托书在适当签署后将由下列签署的股东按照本协议的指示进行表决。如无任何指示，本委任代表将投票赞成建议1中的所有提名人、建议2及3中的所有提名人、建议4中的所有提名人及建议1及建议3中的所有提名人，并由代表酌情决定就大会前可能正式提出的其他事项投票赞成。此处列出的任何建议均不与批准其他事项有关或以批准其他事项为条件。1.选举董事提名1a。1b. 1c. Dwight James 1d. 1e. Ryan Marshall 1f. Peter Starrett 1g. Richard Sullivan 1h. 1i. felicia thorton 1j.乔治·文森特·韦斯特董事会建议您投票赞成提案2和3.2。批准任命安永会计师事务所有限责任公司为地板装饰控股公司的独立审计师。（“本公司”）2024财政年度。3.以不具约束力的表决，批准支付给本公司指定的行政人员的补偿。如需更改您的帐户地址，请勾选右边的方框，并在上面的地址栏中注明您的新地址。请注意，帐户上注册名称的更改可能无法通过此方法提交。董事会建议您投票“一年。“4.以不具约束力的表决方式，建议日后就行政人员薪酬问题进行咨询性表决的频率。1年2年3年弃权股东签名日期：股东签名日期：注：请与本委托书上的您的姓名或名称完全一致。如果股份是共同持有的，每个持有人都应该签名。当签署遗嘱执行人、遗产管理人、代理人、受托人或监护人时，请提供所有权。如签署人为法团，请由正式授权的人员签署法团全名，并注明其全部名称。如签署人为合伙企业，请由授权人以合伙企业名称签署。
​
目录
[MISSING IMAGE: px_24floordecor1pg2-bwlr.jpg]
2024年5月8日股东周年大会代表董事会征求以下签名人特此任命特雷弗S。Lang和David V. Christopherson，以及他们中的每一个，有权在没有另一个的情况下行事，并具有替代权，作为代理人和实际代理人，特此授权他们代表Floor & Decor Holdings，Inc.的所有股份并投票，根据另一方的规定。(the以下签署人有权投票，并酌情就本公司股东周年大会上适当提出的其他事项进行投票本代理人卡于2024年5月8日或其任何续会举行，并享有下列签署人如出席会议所拥有的一切权力。本代理人卡在适当执行时，将按下列签署人在此指示的方式表决。如没有作出任何指示，但已签署该卡，本代理人将投票赞成根据提案1、提案2、提案3、提案4的任期为“一年”的所有提名人的选举，并由各代理人酌情决定，以处理会议前可能适当发生的其他事务。此处列出的任何提案均不与其他事项的批准有关或以其他事项的批准为条件。1.1（续，背面待签署）14475
定义14A错误000150707900015070792022-12-302023-12-2800015070792021-12-312022-12-2900015070792021-01-012021-12-3000015070792019-12-272020-12-310001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：股权奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：股权奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：股权奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：股权奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：People成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：股权奖励调整公平价值的变化，如年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：股权奖励调整公平价值的变化，如年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：股权奖励调整公平价值的变化，如年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：股权奖励调整公平价值的变化，如年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足性能条件成员ECD：People成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足性能条件成员ECD：People成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足性能条件成员ECD：People成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足性能条件成员ECD：People成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：股权奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：股权奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：股权奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：股权奖励调整年终公平价值授予当前年度成员ECD：非人民新成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：股权奖励调整公平价值的变化，如年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：股权奖励调整公平价值的变化，如年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：股权奖励调整公平价值的变化，如年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：股权奖励调整公平价值的变化，如年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2019-12-272020-12-310001507079fnd：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足性能条件成员ECD：非人民新成员2022-12-302023-12-280001507079fnd：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足性能条件成员ECD：非人民新成员2021-12-312022-12-290001507079fnd：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足性能条件成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-300001507079fnd：股权奖励调整股权奖励的调整未能满足性能条件成员ECD：非人民新成员2019-12-272020-12-31000150707912022-12-302023-12-28000150707922022-12-302023-12-28000150707932022-12-302023-12-28ISO 4217：美元