Sylvamo Corporation 2024 年股东年会通知

你的投票很重要

如果您是注册股东，并且收到了有关代理材料可在互联网上获得的通知，或者您收到了包括代理卡在内的全套代理材料，请立即使用下面列出的任何方法进行投票。

		通过互联网投票		前往 www.proxypush.com/sl 并按照您收到的通知或代理卡上的投票说明进行操作。
		通过电话投票		打电话 866-509-1053并按照您收到的通知或代理卡上的投票说明进行操作。
		通过邮件投票		按照指示，在收到的通知或代理卡上通过邮件进行投票。
		在会议上投票		请参阅下文 “出席会议”。
如果您通过银行或经纪人以街道名义持有股票，请参阅银行或经纪人发出的投票指示，了解如何对股票进行投票；如果您计划在会议上亲自投票，则必须出示作为股票记录持有人的银行或经纪人的有效合法代理人。

出席会议

要参加会议，您必须在记录日期成为Sylvamo的股东。如果您是注册股东，则可以通过亲自交出填写好的代理卡在会议上投票，也可以亲自填写并交付选票并提供政府签发的身份证明。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则只有在获得作为您股票记录持有人的经纪人或银行的合法代理人并将其带到会议上时，您才可以在会议上投票，这使您有权在会议上亲自投票这些股票。

记录日期为2024年3月18日的西尔瓦莫公司普通股（纽约证券交易所代码：SLVM）的股东有权在会议以及会议的任何延期或休会中进行投票。从2024年5月2日起，这些股东的名单将在田纳西州孟菲斯的Sylvamo总部可供检查和审查。我们还将在会议上亲自提供这份清单供查阅。

根据董事会的命令，

Sylvamo Corporation 的以下材料可在以下网址查看和打印 www.proxydocs.com/SLVM:

这些材料或关于代理材料可在互联网上获得的通知（“互联网可用性通知”）将于 2024 年 4 月 5 日左右首次发送给股东。

我们还为股东提供了对我们公司2023年某些亮点的年度评估（“年度回顾”）。年度评估不是年会代理材料的一部分。

根据任何人的要求，我们将免费向每位征求代理人的人提供我们的年度报告的副本，包括我们的2023年表格 10-K向美国证券交易委员会提交的合并和合并财务报表及其附表，不包括证物。索取此类报告副本的请求应发送给我们的公司秘书马修·巴伦，地址为田纳西州孟菲斯市普里梅西百汇大道6077号 38119。2023 年表格中任何展品的副本 10-K将在收到书面请求后转发给我们的公司秘书，并将收取合理的复印和邮寄费用。

目录

目录

在本委托书中，提及的 “Sylvamo”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指西尔瓦莫公司。提及 “股东”、“您” 和 “您的” 是指我们的股东。提及的年度是指我们的财政年度，即截至每年12月31日的日历年度^st.

本委托声明指向这些网站上的网站地址和材料的链接。任何网站或这些网站上的任何材料均未以引用方式纳入本委托声明，它们不构成本委托声明的一部分。

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的目标、承诺、战略和预期的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性。实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异，原因多种多样，包括我们在最新的Form定期报告中讨论的风险和不确定性 10-K和表格 10-Q以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件。我们认为没有义务更新任何前瞻性陈述或信息，这些陈述或信息均为各自日期。

代理摘要

代理摘要

提案

我们的董事会（“董事会”）将在 2024 年年度股东大会（“年会”）上提交四项提案供您投票。

董事候选人

被提名人

以下个人已被我们的股东提名参加年会选举。董事会在商业判断中确定，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，除首席执行官让-米歇尔·里比埃拉斯外，每位董事候选人都是独立的。被提名人目前在我们的董事会任职。有关他们的其他信息从第 21 页开始。

		姓名		董事 由于		董事会委员会      和领导力		专业背景		其他 公开 公司 董事会 (#)
		让-米歇尔·里比埃拉斯		2021		主席		董事长兼首席执行官  西尔瓦莫
		斯坦·阿斯克伦		2021		审计委员会   管理发展   和补偿   委员会		首席执行官兼创始人  安静步道顾问  顾问和精益业务  顾问  Lean Focus 有限责任公司
		克里斯汀·S·布雷夫斯		2021		审计委员会		前首席财务官、高级副总裁和  业务转型执行副总裁  美国钢铁公司		2

代理摘要

		姓名		董事 由于		董事会委员会      和领导力		专业背景		其他 公开 公司 董事会 (#)
		珍玛丽·戴斯蒙德		2021		审计委员会主席   提名和公司   治理委员会		前首席财务官兼执行副总裁  杜邦德内穆尔公司		2
		Liz Gottung		2021		管理层主席   开发和   薪酬委员会		校长兼顾问  Liz Gottung 有限责任公司		1
		乔亚·约翰逊		2021		管理发展   和补偿   委员会   提名和公司   治理委员会		前首席行政官  总法律顾问和公司  秘书  Hanesbrands Inc.		2
		卡尔·迈耶斯		2023		提名和公司   治理委员会		前董事长兼首席执行官  桑德维尤纸业控股有限责任公司  （现为 Marcal Paper）
		大卫彼得拉蒂斯		2021		首席独立董事   主席、提名和   公司治理   委员会		前董事长、总裁  兼首席执行官  Allegion plc		2
		J. 保罗·罗林森		2021		管理发展   和补偿   委员会		总裁兼首席执行官  金罗斯黄金公司		1
		马克·王尔德		2023		审计委员会   管理发展   和补偿   委员会		前董事总经理兼销售  副高级分析师  蒙特利尔银行资本市场
		James P. Zallie		2021		审计委员会		总裁兼首席执行官  Ingredion 公司		1

代理摘要

技能、经验和多样性

我们的愿景是成为世界造纸公司：雇主、供应商和投资者的首选。我们的愿景概括了我们为股东创造价值的长期战略。我们认为，下述董事候选人的技能、经验和多元化可以增强他们与实现我们愿景相关的战略决策和指导。

战略规划   高管层战略规划方面的领导经验是董事会评估和指导业务战略的核心。   有利于我们成为首选雇主、供应商和投资者的愿景

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现任或前任首席执行官   曾担任首席执行官的董事在经营大型上市公司时会运用他们的经验。它加强了他们对我们的首席执行官和其他执行管理层、长期战略规划、人力资本管理、风险管理、治理、股东价值创造和股东参与度的监督。   有利于我们成为首选雇主、供应商和投资者的愿景

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现任或前任首席财务官 （或其他金融专家）   深入财务专业知识加强了董事会对我们公司财务事项的监督和指导，例如资本配置、财务风险管理以及内部控制和程序。   有利于我们成为首选投资者的愿景

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全球业务   跨国企业的经验拓宽了董事会对全球业务和运营风险和机遇的看法。   有利于我们成为首选雇主、供应商和投资者的愿景

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制造业   制造组织的经验增加了董事会对我们运营战略的贡献。   有利于我们成为首选供应商的愿景

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造纸行业   造纸行业的经验增强了董事会的贡献，为我们建立世界造纸公司的战略决策提供了依据。   有利于我们成为首选供应商和投资者的愿景

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代理摘要

投资者关系或投资分析   投资者关系或投资分析方面的经验进一步增强了董事会的投资者关注度，并对我们的首选投资者策略提出了高质量的意见。   有利于我们成为首选投资者的愿景

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销售和营销   销售和营销方面的经验增强了董事会对我们发展、维护、加强和增加客户关系和销售的努力的战略贡献。   有利于我们成为首选供应商的愿景

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人力资本   人力资本管理方面的经验有助于董事会监督我们的人力资本战略，包括人才吸引和留用、高管薪酬、继任计划和人力资本风险缓解。   有利于我们成为首选雇主的愿景

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网络安全   在管理层领导职位上或在负责此类监督的董事会委员会中拥有监督网络安全风险的经验，有助于董事会对我们的网络安全战略和举措进行监督和指导。   有利于我们成为首选供应商和投资者的愿景。

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环境和社会举措   在管理层领导职位或负责此类监督的董事会委员会中监督或评估环境和社会举措/ESG计划的经验，增加了董事会为监督我们的ESG战略和计划带来的专业知识的广度和深度。   有利于我们成为首选雇主、供应商和投资者的愿景。

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上市公司董事会惯例   上市公司董事会惯例方面的经验有助于我们的董事会按照治理最佳实践进行正常运作、自我评估和行为。   有利于我们成为首选投资者的愿景

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多样性   董事的性别、种族和族裔多样性丰富了我们的董事在评估和追求公司正确战略时相互挑战和管理层挑战的多种观点。   有利于我们成为雇主和首选投资的愿景

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代理摘要

治理摘要

提名和公司治理委员会监督董事会的公司治理惯例。有关我们公司治理做法的详细信息从第 12 页开始。

高管薪酬

在年会上，股东将就高管薪酬进行咨询投票。

管理发展与薪酬委员会监督我们的高管薪酬做法。有关我们的高管薪酬理念、薪酬结构和指定执行官（“NEO”）2023年薪酬的详细信息从第35页开始。

薪酬理念摘要

代理摘要

薪酬结构摘要

修改公司注册证书的提案

提案摘要

在年会上，股东将对修改我们的经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案进行投票，以在特拉华州法律允许的最大范围内取消我们的高管因违反信托义务而承担的个人责任。提案的详细信息从第 4 页开始。

代理摘要

2023 年亮点

里程碑

性能

代理摘要

这些 非美国GAAP财务指标的定义见第44、70和71页，对于使用此类衡量标准提供的财务信息，应与第71页上最直接可比的美国公认会计准则财务指标进行核对。

管理层认为这些 非美国GAAP财务指标与根据美国公认会计原则提供的信息结合使用时，可以帮助更好地了解各种因素和趋势对Sylvamo财务状况和经营业绩的影响。管理层也使用这些 非美国GAAP财务衡量标准，用于制定财务、运营和规划决策以及评估Sylvamo的业绩，包括用于薪酬决策的目的。 非美国GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为美国GAAP财务指标的替代品或优于美国的GAAP财务指标。此外，由于并非所有公司都使用相同的计算方法， 非美国本委托书中提及的GAAP财务指标可能无法与包括我们行业内公司在内的其他公司披露的类似标题的指标进行比较。

在 2024 年年会上提交的提案供你投票

本节介绍了年会的每项业务以及董事会的投票建议。

提案 1

选出十一名董事候选人进入董事会

董事会已提名我们的现任董事让-米歇尔·里比埃拉斯、斯坦·阿斯克伦、克里斯汀·布雷夫斯、让玛丽·戴斯蒙德、丽兹·戈顿、乔亚·约翰逊、卡尔·迈耶斯、大卫·佩特拉蒂斯、保罗·罗林森、马克·王尔德和詹姆斯·扎利当选为董事会成员，任期一年，直至2025年股东年会和合格继任者当选之日，或者直到董事辞职、免职或死亡（如果更早）。

每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则在董事会任职。

我们不知道任何被提名人如果当选将无法或不愿担任董事的任何理由。如果在年会之前，被提名人无法或不愿任职，则所有有效代理人所代表的股份将投票给董事会可能提名的其他人选，或者董事会可能会缩小其规模。

我们的董事候选人和执行官之间没有家庭关系。

自2023年股东年会以来，我们所有的董事候选人都曾在董事会任职。

有关董事候选人的更多信息，请参阅本委托书中题为 “执行官和董事” 的部分。

选举被提名人需要投票

西尔瓦莫在无争议的董事选举中实行了多数投票。要成为被提名人 再次当选作为年会上的董事，大多数选票必须 “支持” 被提名人的选举。

如果现任董事候选人未获得当选所需的选票，则我们修订和重述的章程要求被提名人提出董事会辞职，但前提是董事会接受辞职。提名和公司治理委员会将向董事会建议接受还是拒绝辞职，同时考虑到其认为相关的所有因素，并符合西尔瓦莫及其股东的最大利益。董事会（提出辞职的董事除外）将在年会选举结果通过后的下一次定期董事会会议之前决定是否接受辞职。董事会将在最新的表格报告中宣布其对辞职的决定 8-K或向美国证券交易委员会提交的定期报告。

您的投票选项

您可以对 “支持” 或 “反对” 被提名人投票，也可以对被提名人 “弃权” 投票。弃权票不算作选票，不会对结果产生任何影响。

在 2024 年年会上提交的提案供你投票

如果您通过银行或经纪人以街道名义持有股票，则您未能向银行或经纪人提供投票指示，将导致您的股票被视为 “经纪人” 不投票”因为您的银行或经纪商无权就该提案自行决定对您的股票进行投票。经纪人 不投票将不算作所投的选票，不会对结果产生任何影响。

本委托书要求的代理持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有作出指示，“支持” 所有11位被提名人的选举。

不允许累积投票。代理人被投票选出的个人人数不能超过本委托书中提到的十一名被提名人。

提案 2

批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们2024年的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们的股东将对 不具约束力批准任命德勤为2024年独立注册会计师事务所的依据。

您无需批准审计委员会对德勤的任命，该任命才有效。但是，我们重视您的意见，并认为股东批准该任命是一种良好的公司治理惯例。如果该提案没有获得足够的赞成票来批准德勤的任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使任命获得批准，如果审计委员会认定这样的变更符合我们和我们的股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定随时任命另一家独立注册会计师事务所。

德勤在整个2023财年担任我们的独立注册会计师事务所。

德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答问题。

		董事会建议你投票 为了提案 2

需要投票才能获得批准

该提案的批准需要亲自或通过代理人出席年会的大多数股份投赞成票。

您的投票选项

你可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以 “弃权” 投票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力，因为为了确定法定人数，弃权票被视为出席会议的股票。

如果您通过银行或经纪商以街道名义持有股票，但未能向银行或经纪人提供投票指示，则您的银行或经纪人可以自行决定对您的股票进行投票，因为批准我们独立注册会计师事务所的任命是例行公事。因此，我们预计不会有任何经纪人 不投票与该提案有关。

本委托书要求的代理人持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有作出指示，则 “赞成” 批准德勤作为我们的独立注册会计师事务所的任命。

在 2024 年年会上提交的提案供你投票

提案 3

批准，在 不具约束力咨询依据，我们指定执行官的薪酬

根据法规第402项，我们的董事会要求您批准本委托书中披露的NEO的薪酬 S-K根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），包括薪酬讨论和分析中的相关薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露。这通常被称为 “按薪付款”投票。

更具体地说，我们的董事会要求您批准以下内容 不具约束力年会决议：

“决定根据法规第402项在本委托书中披露的向西尔瓦莫的指定执行官支付的薪酬 S-K根据《交易法》，包括在薪酬讨论和分析中，特此批准相关的薪酬表和叙述性披露。”

我们的董事会正在向你介绍这个 “按薪付款”提案供您投票，因为在我们的 2022 年年度股东大会上，根据董事会的建议，我们的大多数股东投票决定举行年度会议 不具约束力 say-on-pay投票。一个 say-on-pay除非我们的股东在2028年举行的年会上投票通过不同的频率进行投票，否则将每年进行投票 say-on-pay投票。我们的董事会认为，每年 say-on-pay投票允许我们的股东就我们的年度委托书中披露的高管薪酬理念、政策和做法定期直接向我们提供意见，这也符合我们股东参与我们的业绩、长期战略、治理和其他相关事项的做法。 

虽然 say-on-pay投票是一个 不具约束力咨询投票，管理发展与薪酬委员会和董事会在未来就我们的近地天体做出薪酬决定时将考虑这次投票的结果。

需要投票才能获得批准

该提案的批准需要亲自或通过代理人出席年会的大多数股份投赞成票。

您的投票选项

你可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以 “弃权” 投票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力，因为为了确定法定人数，弃权票被视为出席会议的股票。

如果您通过银行或经纪人以街道名义持有股票，则您未能向银行或经纪人提供投票指示，将导致您的股票被视为 “经纪人” 不投票”因为您的银行或经纪商无权就该提案自行决定对您的股票进行投票。经纪人 不投票将与反对该提案的票具有同等效力，因为就确定法定人数而言，它们被视为出席会议的股份。

本委托声明所要求的代理持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有做出指示，则 “赞成” 不具约束力批准对我们的近地天体进行补偿的咨询决议。

在 2024 年年会上提交的提案供你投票

提案 4

批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案，在特拉华州法律允许的最大范围内，取消我们的官员因违反信托义务而承担的个人责任

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）条，Sylvamo的章程保护我们的董事在有限的情况下免于因违反信托义务而承担个人金钱责任（称为 “免责”）。该宪章没有对西尔瓦莫军官的类似条款。当我们的章程获得通过并随后在2021年进行修订和重申时，DGCL允许特拉华州的公司为董事提供免责保护，但不允许为高管提供免责保护。2022年8月修订了DGCL，允许特拉华州的公司在有限的情况下将免责保护范围扩大到某些官员。

董事会已确定，修改我们的章程是可取的，也符合西尔瓦莫及其股东的最大利益。如果得到股东的批准，拟议的《章程》修正案将修改《章程》第六条，其全文如下（该修正案添加的内容以粗体下划线表示，修正案删除的内容被删除）：

第六。 董事赔偿。 董事和高级管理人员的责任限制。没有董事 或者警官公司的应为 亲身因违约，公司或其股东应承担金钱损害赔偿责任 他或她作为董事的信托责任 或者警官，前提是本第六条中的任何内容均不得消除或限制董事的责任 或者警官(a) 就任何违反董事的规定而言 或者警官的对公司或其股东负有忠诚的义务，（b）对于非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，（c）一位董事根据DGCL第174条, 要么(d) 对于董事参与的任何交易 或者警官获得不正当的个人利益，或 (e)负责公司采取或行使公司权利的任何行动的高级管理人员。如果对DGCL进行修订以授权公司采取行动，则进一步取消或限制董事的个人责任 或者军官，然后是董事的责任 或者警官 经修订后，应在DGCL允许的最大范围内取消或限制该公司的股份。 就本第六条而言，“官员” 应具有第七节中规定的含义DGCL 第 102 (b) (7) 条，其目前存在或今后可能不时修改。”

用上文提议的第六条取代《宪章》第六条是对我们宪章的唯一拟议修改。

按照提议，章程修正案将在DGCL第102（b）（7）条允许的最大范围内，取消某些官员因违反信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任（定义见DGCL第102（b）（7）条）。个人责任不会被免除

在宣布可行并建议股东通过拟议的章程修正案时，董事会考虑了这些因素

在 2024 年年会上提交的提案供你投票

如上所述，董事会一致批准并宣布对章程进行修正是可取的，该修正案旨在在特拉华州法律允许的最大范围内取消我们某些高管的个人金钱责任，并建议西尔瓦莫的股东在年会上通过拟议的章程修正案。

如果股东在年会上批准了这项修改章程的提案，我们打算向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书（“修正证书”）的修正证书，其形式作为本委托书的附件A附后，被视为本委托书的一部分。如果该提案获得批准，我们预计将在年会之后立即提交修正证书。

需要投票才能获得批准

批准该提案需要记录日期的大多数已发行股票投赞成票。

您的投票选项

你可以对该提案投赞成票或 “反对” 票，也可以 “弃权” 投票。弃权票与反对该提案的票具有同等效力，因为为了确定法定人数，弃权票被视为出席会议的选票。

如果您通过银行或经纪人以街道名义持有股票，则您未能向银行或经纪人提供投票指示，将导致您的股票被视为 “经纪人” 不投票”因为您的银行或经纪商无权就该提案自行决定对您的股票进行投票。经纪人 不投票将与反对该提案的票具有同等效力，因为就确定法定人数而言，它们被视为出席会议的股份。

本委托书要求的代理人持有人将按照代理卡上的指示对他们收到的代理进行投票，如果没有作出指示，则 “赞成” 批准拟议的章程修正案。

在 2024 年年会上提交的提案供你投票

如果您是注册股东，收到了有关代理材料可在互联网上获得的通知，或者您收到了包括代理卡在内的全套代理材料，请使用以下方法之一尽快投票：

		互联网		前往 www.proxypush.com/sl并按照您收到的通知或代理卡上的投票说明进行操作。
		电话		打电话 866-509-1053并按照您收到的通知或代理卡上的投票说明进行操作。
		邮件		按照投票说明在收到的通知或代理卡上通过邮件进行投票。
		在会议上		参加会议，提供政府签发的身份证明，并在会议期间进行投票时亲自投票。
如果您通过银行或经纪人以街道名义持有股票，请参阅银行或经纪人发出的投票指示，了解如何在年会上投票；要在年会上亲自投票，则必须出示作为股票记录持有人的银行或经纪人的有效合法代理人。

关于将于2024年5月16日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

委托书和我们的年度报告可在以下网址查阅 www.proxydocs.com/SLVM.

代理材料的互联网可用性通知或委托声明、我们的年度报告和其他代理材料的副本将于2024年4月5日左右首次发送给股东。

有关年会的信息

会议日期和时间

年会将于2024年5月16日星期四美国中部时间上午11点30分举行。年会将在田纳西州孟菲斯市Primacy Parkway6077号的西尔瓦莫全球总部举行，38119。

在记录日期，即2024年3月18日营业结束时，Sylvamo普通股的登记股东或其正式授权的代理持有人有权对在年会以及会议的任何休会或延期上提交表决的每项事项进行投票。2024年3月18日，西尔瓦莫普通股共有41,461,657股已流通。每股普通股有权就年会表决的每项事项进行一票。自2024年5月2日起，截至记录日期的股东名单将在我们位于田纳西州孟菲斯的总部可供检查和审查。要查看该名单，请通过本委托书中 “如何联系我们” 标题下的地址联系我们的公司秘书。我们还将在年会上亲自提供该清单供查阅。

投票和出席

我为什么会收到这些代理材料？

我们已经向您提供了这些材料或通过邮寄方式向您发送了纸质副本，因为截至2024年3月18日，您是Sylvamo的登记股东，我们的董事会正在征集您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包含根据美国证券交易委员会规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您确定如何对股票进行投票。

什么是代理？

代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。您指定的人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也称为代理卡或代理卡。通过互联网上的电子投票、电话投票或签署并归还代理卡，您将授权三位Sylvamo执行官——董事长兼首席执行官让-米歇尔·里比埃拉斯；高级副总裁兼首席财务官约翰·西姆斯以及高级副总裁、首席行政和法务官兼公司秘书马修·巴伦——代表您作为代理人，按照您的指示在年会上对股票进行投票。如果您未提供指示，他们可以根据董事会的建议自行决定对每项提案进行投票，如本委托声明中题为 “在 2024 年年会上提交供您投票的提案” 部分所述。如果您提交了有效的委托书，他们也可以投票决定您的股票休会，并有权在会议的任何延期或休会时对您的股票进行投票。

代理材料中包含什么？

年会的代理材料包括：

如果您收到代理材料的纸质副本，那么代理卡或投票说明表以及 预付费还包括退货信封。年会通知和委托书、我们的年度报告和其他代理材料首先在以下网址可供查看和打印 www.proxydocs.com/SLVM 并将从2024年4月5日左右开始首次邮寄或以其他方式提供给登记在册的股东。

有关年会的信息

为什么我收到的是代理材料互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

我们主要通过以下方式向股东提供代理材料 通知和访问根据美国证券交易委员会的规定交付。因此，从2024年4月5日起，我们将向许多股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问代理材料的说明。明确要求以电子方式交付我们的代理材料的股东将通过电子邮件收到有关如何以电子方式访问这些材料的说明。之前要求收到材料纸质副本的股东将通过邮寄收到一整套纸质代理材料。使用 通知和访问代理交付方法可加快我们的股东对代理材料的接收，并降低制作和邮寄全套代理材料的成本。如果您通过邮件收到互联网可用性通知，除非您要求纸质副本，否则您不会在邮件中收到代理材料的纸质副本。相反，互联网可用性通知会指导您如何访问代理材料和在互联网上投票。要请求通过邮件将代理材料的纸质副本发送给您，请按照《互联网可用性通知》中的说明进行操作。

必须有多少票才能举行年会？

Sylvamo普通股登记持有人亲自或通过代理人出席年会，占有权在会议上投票的股票数量的多数（至少20,730,829张选票），必须构成法定人数并在年会上进行业务交易。记录在案并以签署的代理卡为代表的股份，包括标有 “” 的股份避免” 或未经表决指示返回，在确定是否存在法定人数时将被视为出席。此外，如果您通过银行或经纪商以街道名义持有股票，则即使您的银行或经纪人行使自由裁量权对提案2（例行提案）进行表决，即使您没有向银行或经纪人提供指示，您的股票也将被视为在场股票，以确定年会的法定人数是否得到满足。即使您计划亲自参加年会，我们也敦促您通过代理人进行投票。这将帮助我们尽快知道我们有足够的股份来举行会议。退还您的代理不会影响您撤销委托书、参加年会或在年会上亲自投票的权利。

如何对我的股票进行投票？

如果你是 “记录保持者” （也就是说，如果您的股票是以您自己的名义向我们的过户代理人注册的），则您有多种选择。你可以使用书面代理卡在会议之前通过互联网、电话或邮寄方式进行投票。您可以按照收到的《互联网可用性通知》中的说明申请实体代理卡。如果您是登记持有人，您还可以选择亲自交出填写好的代理卡或亲自填写并交付选票，在年会上亲自对股票进行投票。我们将向希望在会议上亲自投票的记录持有人分发选票。

如果您以街道名称持有股份 通过银行或经纪商，您有权指示您的银行或经纪人如何对您的股票进行投票。如果您收到银行或经纪商发出的互联网可用性通知或投票指示表，请按照表格上提供的说明进行操作。如果您不指示银行或经纪商如何对您的股票进行投票，则银行或经纪人仍有权就 “常规” 项目对您的股票进行投票（提案2），但不允许对您的股票进行投票 “非常规”项目（提案1、3和4）。如果是 非常规项目，您的股票将被视为 “经纪人” 不投票。”此外，如果您获得持有您股票的银行或经纪商的有效法律代理并带上会议参加会议，从而使您有权在会议上对股票进行投票，则可以在会议上投票。

我如何参加年会？

年会的地点是西尔瓦莫全球总部，位于田纳西州孟菲斯市Primacy Parkway6077号38119。会议不会以虚拟方式举行。如果您想参加年会，请在会议开始时间前 15 分钟（美国中部时间 2024 年 5 月 16 日上午 11:30）亲自到达，以便在会议开始前留出足够的时间登录和就座。

有关年会的信息

如果年会推迟或延期会怎样？

您的代理仍然有效，可以在推迟或休会的会议上进行投票，但仅限于在推迟或休会之前本可以在年会上进行交易的业务。在推迟或休会的会议上投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理人。

我可以更改或撤销我的投票或代理吗？

是的，您可以在年会之前或期间随时更改投票或撤销您的代理权。

如果您是记录保持者，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

如果您通过银行或经纪人以街道名称持有股票，则可以在年会之前联系您的银行或经纪人来更改或撤销您的投票指示。

如果我没有在代理卡上表明我对一项或多项提案的投票怎么办？

如果您是登记持有人，并且在没有表明投票的情况下退还了签名的代理卡，则您的股票将按以下方式进行投票：

如果您是登记持有人，并且没有在年会上退还代理卡或亲自投票，则您的股票将不会被投票，也不会计入举行会议所需的法定人数。

如果您的股票是以街道名义持有的，并且您没有向银行或经纪商发出如何投票的指示，则您的股票仍将计入年会的法定人数要求，前提是您的银行或经纪人利用其对提案2的自由裁量权对您的股票进行投票，如下所示。未能指示您的银行或经纪商如何投票将影响对年会审议提案的投票，如下所示：

有关年会的信息

我的投票会保密吗？

是的。您的投票是保密的，除非法律允许，否则不会向我们的董事或员工披露。

我们的董事会参加年会吗？

我们的《公司治理准则》设定了所有董事参加股东年会的期望。我们的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会，我们预计他们将参加年会。

谁会代表 Sylvamo 征集代理人？

Sylvamo 支付准备代理材料和征集您的选票的费用。我们的董事、高级职员或员工可以通过电话、电子邮件或其他电子传输方式代表我们索取代理，也可以亲自请求代理，无需支付任何补偿。我们已经聘请了Alliance Advisors, LLC来招募代理人，估计费用约为25,000美元，外加费用。

什么是住房？

我们采用了 “住宅” 程序，根据该程序，地址和姓氏相同且未参与电子交付的登记股东将仅收到一份互联网可用性通知或代理材料的副本，除非其中一个或多个股东通知我们他们希望继续接收个人副本。此程序为我们节省了打印和邮寄成本。股东将继续获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知或代理材料的单独副本交付给股东，并将文件单一副本送达的共享地址。要索取《互联网可用性通知》或代理材料的单独副本，或者要求现在或将来仅向家庭发送一份副本，请致电我们 1-866-735-0665,或者将您的书面请求发送到本委托书中 “如何联系我们” 标题下的地址给我们的公司秘书。

如何更改未来的代理交付选项？

如果您以街道名称持有股份，并希望收到未来互联网可用性通知或代理材料集的单独副本，或者如果您目前收到《互联网可用性通知》的多份副本或多套代理材料，并希望收到一份或一套副本，请致电 Broadridge Financial Solutions, Inc.， 1-866-540-7095,或者将您的书面请求发送至：

Broadridge 金融解决方案有限公司

房屋管理部

51 梅赛德斯路

纽约州埃奇伍德 11717

与董事会沟通

我如何与董事会沟通？

股东或其他利益相关方可以通过本委托书中标题为 “如何联系我们” 的地址写信给公司秘书，与我们的整个董事会、董事会委员会、主席、独立董事作为一个整体、首席独立董事或任何一位或多位特定董事进行沟通。我们的公司秘书将把所有与Sylvamo利益有关的通信，除了商业招标、广告、求职咨询或不当沟通外，直接转发给相应的董事。有关与董事会沟通的更多信息，请参阅第 19 页。

有关年会的信息

与 Sylvamo 2025 年年度股东大会有关的事项

审议《规则》的截止日期是什么时候 14a-8股东提议纳入Sylvamo的2025年股东年会委托书中？

希望根据规则提交提案的股东 14a-8《交易法》规定，要纳入我们的2025年股东年会委托书和委托书，必须将提案发送到本委托书中 “如何联系我们” 标题下的地址给我们的公司秘书。我们必须在2024年12月7日当天或之前在主要行政办公室收到提案，否则该提案必须符合规则的要求 14a-8根据《交易法》。

我可以提名与2025年股东年会有关的董事吗？

是的。如果您想提名2025年年度股东大会的董事，则必须根据我们修订和重述中的预先通知条款提交此类提名 章程（“章程”）。我们的章程可作为 2023 年表格链接的附录供查阅 10-K,可通过以下地址访问 www.sylvamo.com在 “投资者” 链接上。任何此类提名必须在2025年1月16日之前且不迟于2025年2月15日（假设我们在年会周年纪念日之前或之后70天内举行2025年年会），通过本委托书中标题为 “如何联系我们” 的地址通过我们的首席执行官接收，并且任何此类提名的书面通知必须包括我们的章程要求的与此类提名相关的所有信息，包括股东支持者和董事提名人，此类通知和提名必须遵守我们的章程。

如果我们在年会周年会前30天或周年之后的70天以上举行2025年年会，则我们的公司秘书必须不迟于90天营业结束时收到章程所要求的书面通知和信息^第四我们 2025 年年会的前一天或 10 日营业结束的前一天^第四我们首次公开宣布2025年年会日期的第二天。

除了满足我们章程的要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，如果您打算寻求代理人以支持公司提名人以外的被提名人，则还必须遵守规则的额外要求 14a-19根据《交易法》，该书面通知必须在2025年3月17日之前盖上邮戳或以电子方式发送给我们主要执行办公室的公司秘书。但是，如果我们的2025年年会日期在年会周年纪念日之前或之后更改了30天以上，则必须在2025年年会日期前第60天和我们首次公开宣布年会日期之后的第10天提供书面通知。

如果任何董事提名是根据我们的《章程》和上述适用规则正确提名的，则提名和公司治理委员会将在2025年年会上将该被提名人视为董事会候选人的潜在候选人。提名和公司治理委员会使用与评估任何其他董事候选人相同的标准来评估股东提名的候选人。

我可以在2025年股东年会上筹集其他业务吗？

是的。如果您想筹集任何业务（董事提名除外），但不将其包含在我们2025年年会的代理材料中，则必须根据我们章程中规定的预先通知条款提出此类业务。任何此类通知必须在2025年1月16日之前，不迟于2025年1月16日且不迟于2025年2月15日（假设我们在年会周年纪念日前30天或之后70天内举行2025年年会），按本委托书中标题为 “如何联系我们” 的地址在主要执行办公室收到，并且必须遵守并包括我们的章程要求的所有信息。如果我们在年会周年会前30天或周年之后的70天以上举行2025年年会，则我们的公司秘书必须在2025年年会前90天营业结束或首次公开宣布2025年年会日期之后的第10天营业结束之前，在主要执行办公室收到章程所要求的书面通知和信息。

公司治理

董事会组成和董事独立性

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。目前，我们的董事会规模为十一名董事。我们的董事每年选举一次，任期至下一次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。

我们的董事会成员人数可以通过董事会成员的多数票来确定。我们董事会的任何空缺将由当时在职的至少多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数，或者由唯一剩下的董事填补。每位董事的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规章制度，我们的董事会此前已确定，斯坦·阿斯克伦、克里斯汀·布雷夫斯、珍玛丽·戴斯蒙德、丽兹·戈顿、乔亚·约翰逊、卡尔·迈耶斯、大卫·佩特拉蒂斯、保罗·罗林森、马克·王尔德和詹姆斯·扎利是独立的。

董事会领导结构

我们的董事会目前由我们的董事长兼首席执行官让-米歇尔·里比埃拉斯领导。我们的董事会没有强制董事长和首席执行官办公室分开。我们的董事会认为，必须保持灵活性，在给定时间点以符合西尔瓦莫最大利益的任何方式分配董事长兼首席执行官办公室的职责。董事会的独立董事选举戴维·彼得拉蒂斯为首席独立董事，他主持独立董事会议，有权处理某些治理事务，并与管理发展和薪酬委员会主席协商，组织独立董事对首席执行官的年度绩效评估流程，并在继任规划中组织首席执行官的甄选流程。我们的董事会认为，这种治理结构目前促进了董事会监督我们业务的独立权力与负责管理业务的首席执行官及其管理团队之间的平衡 日常基础。我们的董事会希望定期审查其领导结构，以确保其继续满足我们的需求，包括风险监督责任方面的需求。有关董事会风险监督的更多信息，请参阅第 16 页上的 “风险监督”。

公司治理

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、管理发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和责任见下表和说明。将来，我们的董事会可能会设立其认为适当的其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会

审计委员会由珍玛丽·戴斯蒙德（主席）、斯坦·阿斯克伦、克里斯汀·布雷夫斯、马克·王尔德和詹姆斯·扎利组成，除其他外，负责协助董事会审查和监督我们的财务报表的质量和完整性，审查我们的会计、财务和外部报告政策及惯例，评估我们的独立审计师的资格和独立性，监督我们的内部审计职能和独立审计师的表现，监督我们的法律和法规遵守情况监管要求，监控涉及我们管理层的金融欺诈风险，以及为预防、遏制和发现欺诈而采取的控制措施。我们的审计委员会章程可在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。 任何要求的股东也可以免费获得印刷版，这些股东可以通过本委托书中标题为 “如何联系我们” 的地址向我们的公司秘书发送请求。

我们的董事会已确定在审计委员会任职的每位董事均符合规则的独立性要求 10A-3根据《交易法》和纽约证券交易所适用的上市标准。我们的董事会已确定，审计委员会的所有董事都具有 “财务知识”，戴斯蒙德女士、布雷夫斯女士和阿斯克伦先生都是美国证券交易委员会法规 (d) (5) 项所指的 “审计委员会财务专家” S-K以及纽约证券交易所适用的上市标准。

审计委员会对独立注册会计师事务所的参与和监督

审计委员会负责任命、薪酬、留用和监督受聘审计我们的财务报表的独立注册会计师事务所（有时在下文中称为 “审计师”）。为此，审计委员会通过了 预先批准独立注册会计师事务所提供服务的政策和程序。这些政策和程序旨在确保审计师提供的服务不会损害审计师的服务

公司治理

独立。根据这些政策和程序，审计委员会每年都会收到一份服务清单 预先批准这描述了 “审计”、“审计相关”、“税务” 和 “所有其他” 审计服务类别所涵盖的工作性质。任一的期限 预先批准适用于日期之后的日历年 预先批准，除非审计委员会特别规定了不同的期限。所有服务的费用 预先批准审计委员会对所产生的专业时间必须是固定的，或者以标准小时费率为基础。不允许临时费用安排。如果，之后 预先批准，我们的管理层考虑的特定服务没有被考虑在内 预先批准类别或拟议的累积费用预计将超过 预先批准类别范围，则适当的管理层成员和审计师必须请求审计委员会的进一步批准，提供旨在验证拟议的服务或超额费用是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则的信息。

审计委员会聘请德勤对公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表进行年度审计。

独立审计师的费用和服务

以下信息报告了我们在2022年和2023年为德勤提供的服务支付的费用。德勤提供的所有服务均已获得审计委员会的批准，并被确定为适用的法律和法规所允许的。

根据美国证券交易委员会通过的规则，为德勤在2022年和2023年提供的服务支付的费用按以下类别列于上表中：

审计委员会报告

以下是审计委员会关于我们截至2023年12月31日的财年已审计财务报表的报告。

审计委员会协助董事会监督Sylvamo的财务报告流程和对Sylvamo财务报表的独立审计。审计委员会的职责在其章程中有更全面的描述，该章程可在以下网址查阅 www.sylvamo.com在 “投资者” 选项卡下的 “治理—治理文件” 链接。审计委员会章程的纸质副本可以通过向田纳西州孟菲斯市普里梅西公园大道6077号西尔瓦莫公司公司秘书马修·巴伦先生免费索取，38119。

公司治理

西尔瓦莫的管理层负责西尔瓦莫的内部控制和财务报告流程，并负责编制西尔瓦莫的财务报表。Deloitte & Touche LLP是一家独立的注册会计师事务所，根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的准则对Sylvamo的财务报表进行了独立审计，并就财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表了意见。德勤还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架（2013）” 中规定的标准，对截至2023年12月31日西尔瓦莫对财务报告的内部控制的有效性进行了审计并发表了意见。

在此背景下，在履行监督职责时，审计委员会与管理层和德勤西尔瓦莫审查并讨论了2023财年经审计的财务报表、管理层对Sylvamo财务报告内部控制有效性的评估，以及德勤对Sylvamo财务报告内部控制的意见。审计委员会已与德勤讨论了PCAOB审计准则第1301号 “与审计委员会的沟通” 和美国证券交易委员会需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB的适用要求所要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就其独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立于Sylvamo及其管理层的独立性。审计委员会还考虑了以下条款 非审计德勤的服务与维持公司的独立性相容。

根据上述审查和讨论，审计委员会向西尔瓦莫董事会建议将西尔瓦莫的经审计的财务报表纳入Sylvamo的年度报告表中 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

由审计委员会撰写

管理发展与薪酬委员会

管理发展与薪酬委员会由丽兹·戈通（主席）、斯坦·阿斯克伦、乔亚·约翰逊、保罗·罗林森和马克·王尔德组成，负责监督西尔瓦莫的整体薪酬计划，批准高级副总裁的薪酬，建议我们的独立董事批准首席执行官的薪酬，进行首席执行官的绩效评估，与管理层一起审查我们的年度薪酬讨论和分析，评估与之相关的风险我们的薪酬策略和计划，提供建议管理层制定人力资本管理战略（包括文化、包容性和多元化），根据股东对高管薪酬的咨询投票结果审查和建议行动，并确保我们为高级管理层的发展和继任规划制定政策和计划。我们的管理发展与薪酬委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。 任何股东都可以免费获得纸质副本，如果股东通过本委托书中标题为 “如何联系我们” 的地址将请求发送给我们的公司秘书。

在管理发展和薪酬委员会任职的每位董事都有资格成为 “非员工《交易法规则》中定义的 “董事” 16b-3并且根据纽约证券交易所对薪酬委员会成员的独立性要求，是 “独立的”。

公司治理

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由戴维·佩特拉蒂斯（主席）、让玛丽·戴斯蒙德、丽兹·戈顿、乔亚·约翰逊和卡尔·迈耶斯组成，负责确保公司遵守健全的公司治理原则，确定、评估和推荐董事会候选人当选董事，确保股东沟通（包括股东提议纳入我们的年度委托书的提案）得到适当处理，确保董事会的评估程序到位，其委员会和管理层，监督董事会评估，并就可持续发展问题提供监督和指导。我们的提名和公司治理委员会的章程可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。任何股东都可以免费获得纸质副本，如果股东通过本委托书中标题为 “如何联系我们” 的地址将请求发送给我们的公司秘书。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们目前没有执行官在董事会或管理发展与薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会担任董事会或薪酬委员会成员，或在过去一个财政年度中担任过该实体的一名或多名执行官的成员。2023 年，管理发展与薪酬委员会中没有任何成员存在任何需要根据美国证券交易委员会关联人交易规则披露的关系。

风险监督

我们的董事会负责监督我们的风险管理。董事会直接或通过其委员会行使监督职责。董事会及其委员会的监督责任以我们的管理团队和内部审计部门的报告为依据，这些报告旨在让董事会了解关键风险的识别和评估以及我们的风险缓解策略。

全体董事会负责监督和评估我们对与战略、运营、技术（尤其是网络安全）、财务事务、财务报告、董事会有效运作、股东行动以及可持续发展/环境、社会和治理事项相关的风险管理。董事会的监督由董事会各委员会的监督作为补充，如下所述。

我们的审计委员会监督我们对主要财务和会计风险敞口的管理，包括由我们的内部审计部门监控和管理的风险以及外部审计师提出的风险。其中包括与财务事项、财务报告、萨班斯-奥克斯利法案以及法律和监管合规相关的风险。审计委员会接收有关我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施的报告并进行评估，包括相关的政策和程序。

我们的管理发展与薪酬委员会监督我们对因雇佣和薪酬政策与实践而产生的风险的管理，包括与激励性薪酬、吸引和留住人才以及遵守就业和劳动法及政府要求相关的财务风险。

我们的提名和公司治理委员会监督我们对涉及潜在利益冲突和关联方交易的风险管理，并负责监督可持续发展，包括与气候相关的风险。它还协助董事会监督与董事会有效运作和股东行动相关的风险。

对于每个委员会监督的风险，在Sylvamo管理此类风险的适当管理层成员向相应委员会报告此类风险，包括如何监控现有风险、如何识别和评估新风险以及如何应对风险。这些报告定期发布，至少每年一次，酌情更频繁地报告，主要取决于风险的潜在严重程度和可能性。例如，审计委员会每季度与我们的主计长、内部审计经理以及首席行政和法律官会面，讨论其风险管理监督的领域。

公司治理

每个委员会在每次会议之后立即向董事会全体成员报告委员会每次会议上涉及的这些事项以及所有其他重要事项。

治理和道德政策

我们的董事会通过了以下政策，这些政策规定了良好的公司治理和道德标准，并反映了我们的指导原则，即始终出于正确的理由，以正确的方式做正确的事情：

《公司治理指南》规定了我们与公司治理相关的政策和程序，并符合纽约证券交易所的上市标准。我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规章制度，该行为准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员。我们的《行为准则》可在我们的网站上查阅 https://www.sylvamo.com/us/en/people—communities/ethics—compliance。我们打算在我们的网站上披露《行为准则》的任何修订及其要求的豁免。

任何提出要求的股东均可免费获得《公司治理准则和行为准则》的纸质副本，方法是将请求发送给我们的公司秘书，地址位于本委托书中 “如何联系我们” 标题下。

《金融道德守则》适用于我们的董事、高级管理人员和员工，涉及旨在遏制不当行为和促进道德和诚实行为文化的事项。《金融道德守则》可在我们的网站上查阅 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。

回扣政策适用于我们的员工，并规定，如果我们的财务报表因Sylvamo严重不遵守证券法的任何财务报告要求或员工犯下政策中规定的不当行为而被重报，Sylvamo将按照政策的规定收回某些激励性薪酬。回扣政策的副本作为附录包含在我们的 2023 年表格中 10-K.

举报人政策规定了我们的政策和程序，根据这些政策和程序，举报人可以自行决定匿名举报与Sylvamo有关的财务或其他不当行为。举报人政策可在我们的网站上查阅 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。

以上对我们公司治理和道德政策的描述仅为摘要。有关它们的更多信息，请参阅完整政策。

公司治理

董事提名程序

我们的提名和公司治理委员会会考虑填补董事会空缺职位的适当标准，同时考虑其认为适当的因素，包括候选人的经验和职业成功、领导能力以及最高水平的个人和职业道德、诚信和价值观。提名和公司治理委员会寻找具有不同背景的合格候选人，以促进思想和经验的多样性。提名和公司治理委员会向全体董事会提出建议，董事会将在考虑提名和公司治理委员会的建议后，最终决定是否提名或任命新董事。提名和公司治理委员会将在与其他来源的建议相同的基础上考虑股东提出的董事候选人。任何希望推荐潜在董事会候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东均可将潜在候选人的姓名和资格等以书面形式提交给我们的公司秘书，地址位于本委托书中 “如何联系我们” 标题下。任何此类提交的材料还应描述使潜在候选人成为董事会合适候选人的经验、资格、特质和技能。我们的章程规定了股东提名董事参加董事会选举的要求和程序。此外，提交的与股东年会有关的董事提名以及纳入公司委托书的董事提名必须符合本委托书中标题为 “与Sylvamo2025年年度股东大会有关的事项” 部分中概述的要求。

董事的 “过载” 限制

我们的公司治理准则规定，除Sylvamo的董事会外，我们的董事在上市公司董事会任职人数不得超过三个以上。它们还规定，我们的审计委员会成员可以在不超过三个上市公司审计委员会（包括我们的审计委员会）任职，而无需事先参与董事会评估拟议的额外审计委员会服务对其有效任职能力的潜在影响的程序。

董事强制退休

根据我们的公司治理准则，董事必须在12月31日之前从董事会退休^st董事年满75岁的那一年。

行政会议

纽约证券交易所的上市标准要求我们的 非管理层董事们定期举行执行会议，管理层不在场。我们的公司治理准则要求我们独立、 非管理层董事们每年举行两次这样的执行会议。2023 年，我们的独立人士， 非管理层董事们举行了四次执行会议。执行会议的主持董事是我们的首席独立董事。执行会议没有固定的会期，鼓励我们的董事提出和讨论任何感兴趣的问题。

董事出席董事会和委员会会议

董事会及其委员会至少每季度举行一次会议。2023 年：董事会举行了六次会议；审计委员会举行了四次会议；管理发展和薪酬委员会举行了六次会议；提名和公司治理委员会举行了四次会议。每位现任董事总共出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。

公司治理

董事会自我评估

根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会每年根据纽约证券交易所的上市标准启动和监督董事会及其委员会的自我评估，审查和讨论自我评估，并向董事会报告其调查结果和建议。我们的董事会及其委员会于 2023 年 10 月进行了自我评估。

股东参与度

我们希望所有董事都能参加我们的年度股东大会，并在会议上回答股东的问题。在两次会议之间，我们预计我们的董事长兼首席执行官让-米歇尔·里比埃拉斯和/或我们的高级副总裁兼首席财务官约翰·西姆斯将定期与股东接触，主要是在行业和金融会议上，以及 一对一会议。

与董事会沟通

董事会之所以通过董事会沟通政策，是因为董事会重视股东和其他利益相关方的意见和见解，并认为有效的沟通可以加强董事会作为一个积极、知情和参与的机构的作用。为促进沟通，该政策概述了与董事会、董事会各委员会以及董事会或其任何委员会成员进行沟通的程序。我们的董事会沟通政策可在以下网址查看 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。

股东或其他利益相关方可以通过本委托书中标题为 “如何联系我们” 的地址写信给公司秘书，与我们的整个董事会、董事会委员会、主席、独立董事作为一个整体、首席独立董事或任何一位或多位特定董事进行沟通。我们的公司秘书会将所有与Sylvamo利益有关的通信直接转发给相应的董事，但公司秘书根据其审查和与首席执行官或首席财务官的磋商认为不适合转发给董事的通信除外，因为这些通信主要是商业性质，例如商业招标、广告和求职查询，或者与不当或无关的话题有关，或者他们要求提供一般信息关于西尔瓦莫。

每份来文都应具体说明要联系的一个或多个适用的收件人以及来文的大致主题。Sylvamo 最初将接收和处理通信，然后再将其转发给收件人。

某些证券交易

卖空和期权

我们的内幕交易政策禁止我们的董事和执行官卖空我们的证券（包括看跌期权和看涨期权）和期权交易。卖空和其他交易可能证明卖方预期我们的证券价值将下跌，并向市场表明对我们的短期前景缺乏信心，并可能减少卖方改善业绩的动力。

认捐和套期保值

我们的内幕交易政策还禁止我们的任何董事和执行官质押我们的证券或参与我们的证券的套期保值交易。某些形式的套期保值或货币化交易（例如 零成本项圈和远期销售合同）允许一个人锁定其持有的股票的大部分价值，这通常是为了换取股票的全部或部分潜在升值。这些交易允许个人继续拥有股票，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，该人的目标可能不再与我们的其他股东相同。有关其他信息，请参见第 46 页。

公司治理

处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序

根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们的董事会采用了接收、保留和处理有关会计控制或审计事项的投诉的程序，并允许员工和其他人以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑。

执行官和董事

以下是担任我们执行官和董事的个人的姓名、截至2024年4月5日的年龄、职位和业务经历的简要陈述。

执行官和董事

执行官员

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

执行官和董事

家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

导言

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）详细描述了我们的高管薪酬理念和计划以及董事会管理发展与薪酬委员会（“MDCC”）在这些计划下做出的薪酬决定。本CD&A侧重于2023财年以下指定执行官（“NEO”）的薪酬：

高管薪酬

执行摘要

2023 年财务摘要

Sylvamo 积极管理下游周期，同时制定和执行了名为 Project Horizon 的重大成本削减计划。西尔瓦莫继续执行我们的投资理念，减少债务，向股东返还现金并加强业务。

高管薪酬

全球薪酬理念和 2023 年计划 — 概述

Sylvamo 的薪酬理念与我们成为首选雇主的愿景非常吻合，是 2023 年和未来薪酬计划和计划的指导方针。以下是我们理念的关键原则和原则：

我们的 2023 年计划将在下文详细介绍，下一节将更详细地介绍。

高管薪酬

薪酬政策与实践

我们的薪酬计划反映了我们强烈的道德文化和承诺，即始终以正确的方式和正确的理由做正确的事情。以下是一些实践的摘要，这些做法体现了我们的承诺。

高管薪酬

2023 年目标总直接薪酬要素

高管的薪酬混合了现金和股权薪酬。我们所有的 NEO 都是执行官。

我们认为，高管薪酬应在变量中占更大的比重， 处于危险之中要素，强调激励性薪酬而不是固定要素，例如基本工资，如下图所示：

目标直接补偿组合⁽¹⁾

⁽¹⁾基于MDCC于2023年2月批准的目标薪酬组合，自2023年3月1日起生效，适用于除达沃利先生以外的所有近地天体，这反映了MDCC在2023年5月批准的薪酬组合，在被任命为高级副总裁兼北美总经理后于2023年7月1日生效。

高管薪酬

对薪酬结果说

2023年5月，我们的NEO的2022年薪酬得到了股东的大力支持，批准率达到98％，比上一年的95％有所增加。根据2022年表达的股东偏好 “对频率说话”投票，我们将在下一次之前寻求年度股东批准我们的高管薪酬计划 “对频率说话”在 2028 年投票。

MDCC将继续确保强大 按绩效付费关联并完善我们的薪酬理念和高管薪酬计划，以确保我们的高管利益与股东的利益保持适当一致。我们认为，与投资者互动是我们承诺健全治理的基础，并计划根据需要继续加强我们的投资者宣传工作，以应对高管薪酬格局的变化。

高管薪酬计划设计

薪酬决策流程

管理发展与薪酬委员会的作用

管理层在薪酬决策中的作用

首席执行官向MDCC建议了我们的高管薪酬计划的战略方向。首席执行官将与我们的高级副总裁兼首席人事官协商，推荐每位执行官的基本薪酬和激励计划目标奖励。首席执行官根据其年度目标审查每位执行官的绩效，并与管理协调委员会讨论其评估。MDCC审查这些建议，然后考虑其薪酬顾问的意见，讨论、修改和批准每位执行官的薪酬。首席执行官不参与任何涉及其自身薪酬事宜的 MDCC 或董事会审议。

高管薪酬

我们的高级副总裁兼首席人事官向MDCC推荐我们的计划设计和管理。我们的高级副总裁、首席行政和法律官向MDCC提供有关披露义务、治理及其监督责任的法律建议。

薪酬顾问的角色

MDCC聘请了FW Cook担任其独立的外部薪酬顾问。MDCC依靠FW Cook就其决策过程提供建议，并拥有保留和终止关系以及批准包括费用在内的聘用条款的唯一权力。FW Cook专门为MDCC工作，除了以公司作为MDCC顾问的身份提供的服务外，不向公司提供任何服务。因此，MDCC已确定该公司独立于公司。FW Cook已书面证明其独立于该公司。

公司管理层聘用 Willis Towers Watson 作为其薪酬顾问，就计划设计提供建议，提供和分析基准数据，向管理层通报不断变化的实践和趋势，并根据需要提供其他咨询服务。

高管薪酬基准的作用

目标总直接薪酬的每个组成部分都以中位数 (50) 为目标^第四适用市场数据的百分位数）。根据以下因素，每位执行官的薪酬可能与市场中位数有所不同：

我们使用两个参考点来制定薪酬水平：

我们的MDCC基于以下内容批准了18家公司加入我们的BPG：

高管薪酬

2022年，以下公司被选为BPG进行竞争性市场比较⁽¹⁾关于我们执行官2023年的薪酬水平和计划设计：