表4.49
这个符号？？[***]？或？[已编辑]” 备注表示某些可识别信息被排除在附件中的位置 ，因为这些信息（i）不重要，（ii）是注册人视为私人或机密的类型
日期 2021年4月1日
300，000，000美元周转贷款传真协议
在两者之间
YOUDAO，INC.
和
NETEASE， INC.
本事实协议由下列各方于2021年4月1日（协议生效日期）签订：“”
| (I) | 优道股份有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司， 注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KYl—1104，Cayman Islands（借款人）；以及“” |
| (2) | 网易公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司， 注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KYl—1104，Cayman Islands（开曼群岛）。“” |
BACKGROUND
贷款人已同意 在本协议（贷款人协议）之日向借款人提供无抵押循环贷款融资，为借款人提供资金，以支持其在本协议中规定的一般企业要求。“”
就本协议而言，借款人和借款人在下文中单独称为一方，统称为双方。
A贪婪 条款
| 1. | D定义 和 I跨国保护 |
| 1.1 | 定义 |
以下定义适用于本协议。
“营业日营业日营业日”
“有效期指从生效 日期到生效日期后35个月的日期的期间。”
““贷款日期”指贷款的预付日。”
“利息期指根据本协议确定的每个期间，以计算贷款利息。”
“对于任何利息期而言，LIBOR利率指的是在相关利息期的第一天之前的两个伦敦工作日，在路透社屏幕的LIBOR 0 I页面（或显示该利率的任何 替换页面）上显示的利率，或在利息期开始之前借款人和借款人之间商定的任何其他利率。”如果 相关页面被替换或服务不再可用，则代理商可以指定另一个页面或服务，显示向伦敦银行间市场主要银行提供美元存款的适当利率。如果 在任何一种情况下，显示的利率小于零，则LIBOR应被视为零。
1
“借款人贷款本金是指借款人根据贷款提取通知向借款人发放或将发放的贷款本金额，或（根据上下文需要）该贷款当时未偿还的本金额。”
““伦敦营业日”是指银行在伦敦营业的一天（星期六或星期日除外）。”
“保证金指每年1.1%。”
“重大不利影响：（i）借款人的业务或财务状况， 包括但不限于业务状况的重大恶化、严重亏损、资不抵债；（ii）借款人履行本协议项下付款义务的能力；或（iii）本协议的有效性、合法性或 可执行性，或借款人在本协议项下的权利和补救措施。”
“中华人民共和国是指 中华人民共和国。”’
“最后到期日” “贷款额贷款指于生效日期300，000，000美元。” “美元美元兑美元兑美元是指美利坚合众国的法定货币。” 释义 在本协议中，在适用的范围内， 条款、附表和段落标题不应影响本协议的解释；
对个人的提及应包括个人、商号、公司、公司、合伙企业、非法人团体、政府、州或州的代理机构或任何协会、信托、合资企业或联合体（无论是否具有单独的法人资格）以及该人的个人代表、继承人、许可受让人和许可受让人；’ 除文意另有所指外，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数； 提及一方应包括该方的继承人、允许的受让人和允许的受让人；
’ 凡提述法规或法定条文，即指提述经不时修订、扩展或重新制定的法规或法定条文； 对法规或法定条款的提及应包括根据该法规或法定条款不时制定的所有附属立法； 提及书面或书面包括传真和电子邮件； 提及本协议（或其任何条款）或本协议中提及的任何其他协议或文件，即指本协议、该条款或不时修订的其他协议或文件（在每种情况下，除违反本协议的规定外）； 2 1.2
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
| (i) | 除非上下文另有要求，否则提及条款或附表即指 本协议的条款或附表，提及段落即指相关附表的段落； |
| (j) | 术语包括、特别包括例如或任何类似表述 之后的任何词语应解释为说明性的，而不应限制这些术语之前的词语、描述、定义、短语或术语的含义； |
| (k) | 对修正案的提述包括修正案、重新制定案、补充案或变更案（修正案应据此解释）； |
| (I) | 对授权的提及包括批准、授权、同意、豁免、备案、 许可证、公证、注册和决议；以及 |
| (m) | 对法规的提及包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何法规、规则、官方指令、请求或指南 （无论是否具有法律效力）。 |
| 2. | T他 FACTHERS |
| 2.1 | 根据本协议的条款，贷款人向借款人授予循环贷款融资，根据此融资， 贷款人应在可用期内向借款人提供贷款，最高额度为贷款金额。 |
| 2.2 | 贷款人在可用期内提供的贷款的协议本金额 不得超过贷款金额。 |
| 3. | T他 LOAN |
| 3.1 | 根据本协议的条款，借款人可通过 在拟议提取日期前两（2）个工作日交付一份完整的贷款提取通知（其格式见附表A），在可用期内借入贷款。贷款提取通知书的形式和内容应令贷款人满意。 |
| 3.2 | 每笔贷款的本金额应至少为2，000，000美元和 2，000，000美元的整数倍（或如果少于此数，则为未提取贷款额的余额） |
| 3.3 | 每次提款的货币应为美元或借款人和 借款人共同商定的任何其他货币。 |
| 3.4 | 如贷款提取通知书内容与本协议规定不一致，以 协议为准。 |
3
| 4. | PURPOSE |
借款人应将本协议项下借款的所有款项仅用于以下用途，不得用于任何其他用途：
| (a) | 借款人的研究和开发费用； |
| (b) | 借款人的销售和营销费用； |
| (c) | 向附属公司注资； |
| (d) | 向附属公司或附属公司提供垫款；及 |
| (e) | 股票回购。 |
| 5. | I最感兴趣 P埃里奥德 |
| 5.1 | 每个贷款都有连续的利息期。 |
| 5.2 | 贷款的每个利息期将从其提取日期或其上一个利息期 到期时开始，其持续时间将等于该贷款的贷款提取通知中所述的利息期。 |
| 5.3 | 借款人可在贷款提取通知书中选择的计息期为1个月或3个月。 |
| 5.4 | 如果利息期超出最后到期日，则应缩短利息期，使其在 最后到期日结束。 |
| 5.5 | 借款人可通过书面通知贷款人合并和/或拆分其借入的贷款，条件是： 由于合并和/或拆分，借款人根据本协议借入的贷款总数不得超过四（4）笔，且计息期在不同日期结束。已合并的贷款 应视为一笔贷款。 |
| 5.6 | 贷款人和借款人可就调整 利息期以及合并和/或分割借款人所借贷款达成协议的其他安排。 |
| 6. | I最感兴趣 |
| 6.1 | 每笔贷款在其每个利息期的利率为年利率百分比，即 适用的LIB OR和保证金的总和。 |
| 6.2 | 借款人应在该贷款每个计息期的最后一天支付按贷款人根据上述规定确定的利率计算的应计利息。 |
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| 6.3 | 本协议项下贷款的利息应以实际使用的天数和360天的一年为基础计算。 |
| 6.4 | 如果借款人未能在到期日支付其根据本协议应支付的任何款项，则利息利率将等于以下各项的总和： |
| (a) | 伦敦银行同业拆借利率; |
| (b) | 边距；以及 |
| (c) | 违约利息年息2%。 |
| 7. | R电子支付 |
| 7.1 | 借款人必须在实际还款日期前三(3)个工作日向贷款人发出书面通知，并列明要偿还的具体贷款，借款人才可在最终到期日之前的任何时间偿还贷款和应计利息。 |
| 7.2 | 只要贷款本金总额不超过贷款金额，在可用期内偿还的贷款可在可用期内重新借入。尽管有任何其他条款和条件，所有未偿还贷款和应计利息将于最终到期日 到期。 |
| 7.3 | 如果任何付款在非营业日到期，则该付款的到期日将延长 至下一个营业日，或者，如果该营业日在下一个日历月，则该到期日应为紧接的前一个营业日。 |
| 7.4 | 借款人在本协议项下支付的所有款项均应全额支付，不得抵销、反索赔或附加条件，且不受任何扣除或扣留。 |
| 8. | R环保 和 保修 |
借款人向贷款人作出的声明和认股权证应视为自本协议生效之日起一直重复，直至其在本协议项下的所有债务全部清偿为止：
| 8.1 | 借款人有权和能力履行本协议项下的义务。 |
| 8.2 | 借款人签署和履行本协议不违反任何法律或法规，也不违反对借款人具有约束力或影响借款人的政府批准、授权、通知或其他政府文件，也不违反借款人与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方作出的任何约定。 |
5
| 8.3 | 本协议在签署时对借款人构成合法、有效和可强制执行的义务。 |
| 8.4 | 不存在与借款人有关或涉及借款人的未决纠纷、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他可能产生重大不利影响的法律程序。 |
| 8.5 | 借款人应确保贷款人在本协议项下对其提出的任何无担保债权在任何时候都至少与其所有其他无担保债权人的债权并列，但其债权被法律强制优先的债权人除外。 |
| 8.6 | 没有违约事件在继续，预计也不会因任何减记而导致违约。 |
| 9. | C奥维南茨 |
借款人向借款人承诺，自本协议生效日期起，直至其在本协议项下的所有债务 已解除：
| 9.1 | 借款人在获悉这些情况后，应立即通知贷款人任何重大诉讼、仲裁或行政诉讼或对其提出的索赔。 |
| 9.2 | 借款人应在所有方面遵守所有适用法律，如果不遵守法律对其履行本协议项下义务的能力造成或合理 可能造成重大不利影响。 |
| 9.3 | 借款人将避免采取任何可能对其 履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的行动。 |
| 9.4 | 借款人不得将循环贷款用于除本协议第4条规定的用途以外的任何用途，除非获得借款人的事先书面同意。 |
| 9.5 | 借款人将接受借款人对 本协议项下循环贷款的使用情况的检查和监督。’借款人应根据借款人的要求及时提供财务会计报表和其他资料。 |
| 9.6 | 借款人应确保不会发生其他合理可能对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的事件或情况。 |
| 10. | E通风口 的 D故障 |
| 10.1 | 不付款 |
借款人在到期日不按本协议规定的应付货币支付任何应付款项 ，除非：
| (a) | 由于行政或技术上的错误而未能支付；或 |
| (b) | 付款应在到期日起五（5）个工作日内支付。 |
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| 10.2 | 失实陈述 |
借款人在本协议中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或 借款人或代表借款人根据本协议或与本协议有关的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面是或被证明是不正确或误导的。
| 10.3 | 无力偿债 |
| (a) | 借款人被认为或被推定或视为无法或承认无法偿还到期债务， 暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务。 |
| (b) | 就借款人的任何债务宣布暂停偿还。 |
| 10.4 | 非法性 |
| (a) | 借款人履行其在本协议项下的任何义务是非法的或变为非法的。 |
| (b) | 借款人在任何本协议下的任何义务不合法、有效、有约束力或 可执行。 |
| 11. | L安德’S 正确的 至 需求 还款 |
如果借款人违反本协议的任何规定或导致任何违约事件，或 被委托人合理认为受到重大不利影响，委托人保留权利
| (a) | 单方面解除本协议，要求全额偿还循环贷款的本金和应计利息。借款人应在收到该书面通知后的三（3）个工作日内，按照贷款人的要求全额偿还贷款本金和应计利息；以及 |
| (b) | 为了将贷款金额减至零， |
借款人应赔偿借款人因违反本协议而造成的合理实际直接经济损失；’
| 12. | A计数 和 证书 |
| 12.1 | 承租人应根据其 的惯例，保留证明借款人欠其款项的账户。在这些帐户中， 表面上看借款人债务的存在和数额的证据，记录在其中。’ |
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| 12.2 | 如果经销商出具任何证书、确定或通知，说明本 协议项下应支付的费率或任何金额，则（在无明显错误的情况下）应作为相关事项的确证。 |
| 13. | A需求, WAIVERS 和 C一件事 和 R埃米迪斯 |
| 13.1 | 本协议的任何修正案必须以书面形式进行，并由本协议的每一方（或其授权代表）或其代表签署，否则无效。 |
| 13.2 | 放弃本协议或法律规定的任何权利或救济，或根据本协议给予的任何同意， 只有在放弃方或同意方以书面形式给予时才有效，且不应被视为放弃任何其他违约或违约。它仅适用于提供的情况，不应阻止提供的一方 随后依赖相关条款。 |
| 13.3 | 任何一方未能或延迟行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，不应 构成放弃该权利或任何其他权利或补救措施，不妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施，也不构成确认本协议的选择。任何单独或部分行使本协议或法律规定的任何权利或补救措施，均不得阻止或限制该权利或任何其他权利或补救措施的进一步行使。除非以书面形式确认本协议，否则方不得生效。 |
| 13.4 | 本协议项下提供的权利和救济是累积的，是法律规定的任何权利和救济的补充，但不排除 。 |
| 14. | S事件 |
如果本协议的任何条款（或条款的一部分）无效、非法或不可执行，则应被视为在 使其有效、合法和可执行所需的最低限度内进行修改。如果无法修改，相关条款（或条款的一部分）应被视为删除。本条款下对条款（或部分条款）的任何修改或删除不应影响本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性。
| 15. | A签名 和 转帐 |
未经借款人事先 明确书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。’
承租人可随时根据程序自行决定，在未经借款人事先书面同意的情况下，将其任何权利或转让给承租人的关联公司，将其在本 协议下的任何权利和义务更新。
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| 16. | COUNTERPARTS |
本协议可以一式两份签署，也可以由双方签署单独的两份，但在双方签署至少一份副本之前，本协议才能生效。每份副本应构成本协议的原件，但副本应共同构成同一份文书。通过PDF格式的电子传输或传真交换完全执行的本协议版本（ 副本或其他形式）应足以约束双方遵守本协议的条款和条件，无需交换原件。
| 17. | T海德 聚会 权利 |
根据《合同(第三方权利)条例》，非本协议一方无权强制执行本协议任何条款或享受本协议任何条款的利益。这并不影响该条例以外的第三者的任何权利或补救办法。
| 18. | NOTICES |
| 18.1 | 在本协定项下或与本协定相关的任何通知或其他通知应为： |
| (a) | 以书面形式； |
| (b) | 以专人、电邮、预付邮资的头等邮递服务或其他接下来的工作天派递服务或传真送达；以及 |
| (c) | 发送至： |
| (i) | 借款人： |
*****
| (Ii) | 贷款人地址： |
*****
或一方不时以书面形式通知另一方的任何其他地址或传真号码。
| 18.2 | 贷款人根据本协议或与本协议有关向借款人发出的任何通知或其他通信应被视为已收到： |
| (a) | 如果是专人交付的，则将其留在有关地址； |
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| (b) | 如果通过电子邮件发送，则在将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址时； |
| (c) | 以预付头等邮费或其他下一个工作日的投递服务投寄的，在投寄后的第二个工作日；以及 |
| (d) | 如果通过传真发送，则以清晰的形式收到。 |
| 18.3 | 向贷款人发出的任何通知或其他通信应被视为仅在实际收到 时才收到。 |
| 19. | G翻新 法律 和 司法管辖权 |
| 19.1 | 本协议以及因本协议或其标的而引起或与之相关的任何争议或索赔应受香港法律管辖，并按香港法律解释。 |
| 19.2 | 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议、差异或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)根据提交仲裁通知时有效的HKIAC管理的仲裁规则进行仲裁，并最终解决 。仲裁地点为香港。 |
| 20. | VALIDITY |
本协议自协议开始之日起生效，于最终到期日终止。如果双方在最终到期日到期前30天内相互同意并签署延长贷款协议，本协议可以延期 。
10
签名页
借款人：
YOUDAO，INC.
| /s/周峰 | ||
| 发信人： | Feng Zhou(首席执行官) | |
贷款人：
网易股份有限公司
| /发稿S/杨兆轩 | ||
| 发信人： | 杨兆轩(首席财务官) | |
| 附表A： |
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| 贷款提款通知 | ||
| 出发地： | 有道作为借款方 | |
| 致： | 网易公司或其受让人作为 | |
| 日期： | ||
友道股份有限公司– 2021年_“”
| 1. | 我们指的是融资协议。这是一份贷款提款通知书。贷款协议中定义的术语 在本贷款提取通知中具有相同的含义。 |
| 2. | 我们希望按下列条件贷款.本贷款提取通知不可撤销。 |
| 出借人 | 网易公司或其受让人 | |||||
| 借款人 | 友道股份有限公司 | |||||
| 贷款目的 | ||||||
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借款银行 帐户 详细信息 |
银行名称 | |||||
| 银行SWIFT代码 | ||||||
| 帐户名称 | ||||||
| 帐号 | ||||||
| 贷款币种 | 贷款额度 | |||||
| 利率 | 伦敦银行间同业拆借利率+1.1% | 利息期 | 1或3个月 | |||
| 缩编日期 | 最终到期日 | |||||
| 代表并代表： | 由以下人员确认： | |||
| YOUDAO，INC. | [网易股份有限公司或其受让人] | |||
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| 授权签字人 | 授权签字人 | |||