附件4.20
股东投票权代理协议
本股东投票权委托协议（“本协议”）于2021年11月1日由以下各方订立：
1.
上海福喜信息技术服务有限公司上海市静安区秋江路865号、867号、869号、877号213室的外商独资企业（统一社会信用代码：913100003216954485）；
2.
上海四季教育投资管理有限公司上海市虹口区新市北路1505号C室306室的有限责任公司（以下简称“乙方”），根据中华人民共和国法律正式设立并存续（统一社会信用代码：913101097989561824）；
3.
田培庆，个人（身份证号码：* ）居住地址为上海市徐汇区田林十一村17号402室（“C1方”）；
朱素华，个人（身份证号码：* ）其住址为上海市长宁区长宁路1515号1403室（“C2方”）。
（C1、C2，统称“C方”）
(The上述各方应单独称为“一方”或统称为“双方”。）
鉴于：
1.
C方共同拥有乙方100%的股权（“乙方股权”）。
3.
为保障VIE协议（定义见下文）的履行，保护甲方的合法利益，甲方拟委托甲方指定的个人或实体行使其在乙方持有的委托权（定义见下文），甲方拟指定该个人或实体接受委托。
因此，双方经友好协商，达成如下协议。
除非上下文另有要求，在本协议中，下列术语应解释如下：
“VIE协议”是指甲、乙、丙三方签订的独家服务协议、独家认购期权协议、股东投票权委托协议、股权质押协议，包括对该等协议的任何补充协议或修订，以及任何其他协议，一方或多方不时签署或签发的合同或法律文件，以确保上述协议的履行，并经甲方书面签署或接受。
“独家服务协议”是指本协议双方于2021年11月1日签订的《独家服务协议》，根据该协议，甲方向乙方提供相关的独家技术服务、管理咨询等服务。
“独家看涨期权协议”应指签订的独家看涨期权协议
1
于2021年11月1日由双方签署。在中华人民共和国法律允许的范围内，在符合有关条件的情况下，如甲方自行提出购买要求，则应甲方要求，将其持有的乙方全部或部分股权转让给甲方和/或甲方指定的任何其他单位或个人。
“股权质押协议”系指本协议双方于2021年11月1日签订的股权质押协议，据此，丙方将其持有的乙方全部股权（即乙方股权）质押给甲方，作为VIE协议项下合同义务和担保债务的质押物。
“委托人”是指作为乙方股东的丙方。
受托人是指甲方或甲方根据本合同第三款指定的接受委托人委托的人。
"中华人民共和国"指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。
2.1.
丙方无条件且无条件地承诺将签署一份委托书，（“授权书”），内容和形式见本协议附件一，根据甲方的指示分别授权甲方或甲方指定的任何人员（“受托人”）根据乙方当时有效的公司章程和适用的法律法规，行使其作为乙方股东的所有股东权利。该等股东权利（“受托权利”）包括但不限于：
1)
根据乙方章程的规定，代理乙方提议、召集或列席股东大会；
2)
根据中国法律行使所有股东权利和股东表决权（包括任何中央或地方立法、行政和司法机关在执行本协议之前或之后颁布的任何法律、法规、规则、通知、解释或其他具有约束力的文件，《中华人民共和国法律》）和乙方章程（包括该等公司章程细则修订案中规定的任何其他股东投票权），包括但不限于收取股息的权利，出售的权利，转让、质押、处分乙方部分或全部股权；决定增减注册资本、合并、分立等事宜的权利；修改公司章程的权利；决定经营方针和投资计划的权利；决定财务预决算的权利；决定分配方案的权利；解散、清算决定权，清算委员会成员的指定和任命权，清算方案和清算报告的批准权等；
3)
作为乙方的法定代表人，或作为乙方的董事长、董事总经理或经理，和/或代表乙方指定、任免乙方的法定代表人（董事长或董事总经理）、董事、监事、首席执行官（或经理）及其他高级管理人员，按照乙方章程有关法定代表人聘任方式的规定；
4)
签署文件（包括股东会议记录）和向有关公司登记处备案的文件；
5)
在乙方破产、清算、解散或终止时，代表乙方登记股东行使表决权；
6)
乙方破产、清算、解散或终止后剩余财产的分配权；
2
2.2.
在不影响本协议项下所授予权力的一般性的情况下，甲方在本协议项下有权代表丙方履行独家认购期权协议中约定和定义的转让合同，（当C方被要求成为该合同的一方时），并在本协议签署当日履行由C方作为协议一方签署的《股权质押协议》和《独家认购期权协议》的条款。
2.3.
在乙方破产、清算、解散或终止的情况下，在乙方破产、清算、解散或终止后，（包括乙方的股权）应无偿或以当时有效的中华人民共和国法律允许的最低价格转让给甲方，或由当时的清算人处置乙方的全部资产，包括股权，以保护甲方直接或间接股东和/或债权人的利益。
2.4.
受托人及/或甲方行使委托权，犹如丙方行使股东权利。甲方书面通知员外更换受托人时，员外应立即责成甲方指定的其他单位或个人行使上述委托权，并签署授权书，内容和格式见本合同附件一。新的授权书一经签署，即取代原授权书。同时，以通知相关人员或其他公示形式公告或澄清原授权委托书已废止。另外，丙方不得撤销对受托人和/或甲方的委托和授权。
2.5.
受托人及/或甲方行使上述委托权所产生的任何法律后果，由C方确认并承担相关法律责任。
2.6.
受托人及/或甲方就乙方股权及/或受托人及/或甲方行使委托权所作的一切行为，均视为由C方自行作出的行为，受托人及/或甲方签署的一切文件均视为由C方签署。受托人及/或甲方可自行决定履行上述行为，无须事先征得丙方同意，但在乙方决议或提议召开乙方临时股东大会后，受托人及/或甲方应立即通知丙方。受托人和/或甲方所做的行为和/或签署的文件，在此得到丙肝承认和批准。
2.7.
在本协议有效期内，C方放弃本协议项下授予甲方和/或受托人的与乙方股权有关的一切权利，不得自行行使该等权利。
2.8.
如乙方死亡、丧失民事行为能力或发生其他可能影响其行使其持有的乙方股权相关权利的事件，每一个C方的继承人或当时的B方股权的股东或受让人应被视为本协议的一方，继承/承担C方在本协议（经修订和重申）项下的所有权利和义务。
3.1.
为履行本协议项下的委托权，甲方和/或受托人有权了解与乙方的企业经营、业务、客户、财务、员工等有关的各种信息，并有权查阅乙方的相关资料。乙方应为此提供充分的协助。
3
4.1.
在受托人和/或甲方行使委托权方面，C方应提供充分的协助，包括必要时（如为满足政府机关批准、登记、备案所需的文件，或法律法规、规范性文件、公司章程的要求，或其他政府机关的指示或命令），立即执行相关法律文件，包括但不限于受托方和/或甲方作出的乙方股东大会决议，或指明授权具体范围的授权书，（如有关法律法规或公司章程或其他规范性文件要求）。
4.2.
C. C.不可否认地同意，甲方提出行使委托权的书面请求时，C.应在收到该书面请求后三（3）日内根据该书面请求采取行动，以满足甲方行使委托权的请求。
4.3.
如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行使因任何原因而无法实现。（除乙方或丙方违约外），双方应立即寻求尽可能接近无法实现的条款的替代方案，必要时签署补充协议，对本协议的相关条款进行修改或调整，以确保本协议的目的得以实现。
5.1.
双方确认，在任何情况下，甲方均无须就其和/或其指定受托人行使本协议项下的委托权利向其他方或任何第三方承担任何责任，或作出任何经济或其他补偿。
5.2.
对于甲方因其和/或其指定受托人行使委托权而遭受或可能遭受的一切损失，包括但不限于因第三方对甲方提起的诉讼、追索、仲裁或索赔或政府机关的行政调查或处罚而遭受的损失，但因甲方及/或受托人故意不当行为或重大过失造成损失的，不予赔偿。
1)
具有完全独立的法律地位和行为能力，已获得签署、交付和履行本协议的适当授权，并可独立作为诉讼当事人。
2)
它有完全的权力和授权签署和交付本协议以及由它签署的与本协议项下的交易有关的任何其他文件，它有完全的权力和授权完成本协议项下的交易。本协议由本公司合法、适当地执行和交付。本协议构成本公司的法律和约束性义务，并根据本协议条款对本公司强制执行。
3)
为乙方在工商行政管理机关登记的合法股东，本协议生效时登记在股东名册上。除本协议、股权质押协议及独家认购期权协议所载之权利外，受托权利概无其他第三方权利。根据本协议，甲方和/或受托人可根据乙方章程充分充分行使委托权，
4
4)
本协议的签署和履行不违反任何中国法律法规、法院判决或仲裁裁决，或任何行政机关作出的任何决定、批准或许可，或本公司作为一方或受其约束的任何协议，或本公司的任何公司章程、规章制度或其他章程文件。（视适用情况而定），亦不会导致任何政府当局对其适用的批准或许可证被暂停、撤销或没收，或在期满后无法续期。
5)
不存在可能影响乙方履行其在本协议项下义务的能力的现有但悬而未决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，并且据C方所知，没有人威胁采取该等行动。
1)
是依照注册地法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有独立法人资格。具有完全独立的法律地位和法律行为能力，履行、交付和履行本协议，并可独立作为诉讼当事人。
2)
它拥有完全的公司内部权力和授权来签署和交付本协议以及由它签署的与本协议项下的交易有关的任何其他文件，并且它拥有完全的权力和授权来完成本协议项下的交易。
3)
本协议的签署和履行不违反任何中国法律法规、法院判决或仲裁裁决，或任何行政机关作出的任何决定、批准或许可，或其作为一方或受其约束的任何协议，或其任何公司章程、规章制度或其他章程文件，也不导致任何暂停、撤销或没收，或期满不能续期的政府机关对其适用的批准或许可证。
4)
不存在可能影响乙方履行本协议项下义务能力的现有但悬而未决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且据甲方和乙方所知，没有人威胁采取此类行动。
5)
C方为乙方在工商行政管理机关登记的合法股东，本协议生效时登记在股东名册上。除本协议、股权质押协议及独家认购期权协议所载之权利外，受托权利概无其他第三方权利。根据本协议，甲方和/或受托人可以根据乙方当时有效的公司章程充分和充分地行使委托权。
甲方有权自行决定将本协议和/或其与本协议有关的权利重新授权或转让给任何其他人或实体，而无需事先通知乙方或丙方，也无需征得乙方或丙方的同意。
8.1.
经双方一致同意，并经甲方股东（会）批准，双方可对本协议进行修改或补充，并自费采取一切必要步骤和行动，使该等修改或补充合法有效。
8.2.
如任何证券交易所或其他监管机构对本协议提出任何修订，或对相关上市规则或相关要求的任何变更适用于本协议，
5
本协议自双方签署之日或盖章之日起生效，并于甲方及/或甲方指定之人根据独家认购权协议完全行使其购买乙方全部股权之权利时自动终止。甲方以书面形式通知供方全部或部分终止本协议或变更受托人后，供方应立即撤销对甲方及受托人在本协议项下的委托和授权，并应按照甲方的书面指示，立即签署与本协议附件一相同的授权书，授予本协议项下相同的授权和委托。甲方指定的其他个人或实体。
10.1.
双方同意并确认，如果一方（“违约方”）违反本协议项下的任何规定或未能或延迟履行本协议项下的任何义务，根据本协议，（“违约”）和任何其他非违约方（“非违约方”）有权要求违约方在合理期限内予以纠正或采取补救措施。如果违约方未在合理期限内或另一方向违约方发出要求其进行纠正的书面通知后十（10）天内进行纠正或采取补救措施，则
1)
如乙方或丙方为违约方，甲方有权单方面终止本协议，并要求违约方承担损害赔偿；
2)
如果甲方为违约方，则非违约方应免除甲方对损害赔偿，除法律另有规定外，非违约方在任何情况下均无权终止或解除本协议。
10.2.
尽管本协议另有规定，本条款10的有效性不受本协议终止的影响。
10.3.
如乙方因履行VIE协议项下的权利和义务而对本协议其他各方和/或任何第三方承担责任，在乙方作出赔偿后，甲方有权就该等赔偿向C方追偿。
双方确认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。双方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方透露任何相关信息，但以下情况除外：（a）公众已知道的信息（并非通过接收方披露该等资料）；或（b）根据任何证券交易所的适用法律或规则或规例须披露的资料；或（c）任何一方就本协议项下的交易需要向其法律顾问或财务顾问披露的信息，该法律顾问或财务顾问应遵守与本条所述义务类似的保密义务。任何一方聘用的工作人员或机构披露任何机密信息，应视为该方披露该机密信息，该方应对违反本协议承担法律责任。本条款应在本协议终止后继续有效，无论导致此类终止的原因是什么。
6
12.1.
如果一方因不可抗力事件无法履行其在本协议项下的义务，则在受不可抗力影响的范围内，应免除本协议项下的该等义务。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风及其他自然行为、罢工、停工/停工或其他工业问题、战争、暴乱、阴谋、敌意、恐怖活动或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或流行病、地震或其他地壳运动、洪水及其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故或政府活动使该方无法履行本协议。
12.2.
如发生不可抗力事件，受不可抗力事件影响的一方应尽其努力减轻和消除不可抗力事件的后果，并应负责履行本协议项下的延误和阻碍义务。双方同意在不可抗力事件结束后尽最大努力继续履行本协议。
12.3.
如有可能发生不可抗力事件，致使本协议的履行受到延误或阻碍，或有可能受到延误或阻碍，有关一方应立即书面通知其他各方并提供所有相关资料。
13.1.
作为对VIE协议其他条款的补充，在不影响VIE协议其他条款的情况下，倘任何中国法律、法规或规则的颁布或任何修订，或该等法律、法规和规则的解释或适用有任何变更，或有关登记程序的任何变更，使甲方相信维持本协议的有效性或接受行使其委托，如本协议规定的权利变为非法或违反该等法律、法规或规章，委托人应根据甲方的书面指示和甲方的合理要求，立即采取任何行动和/或签署任何协议或其他文件，以：
2)
以本协议规定的方式或其他方式实现本协议的目的和目的。
14.1.
本协议的签署、有效性、解释、履行、修订、终止以及与本协议有关的争议解决均受中华人民共和国法律管辖。
14.2.
因本协议或本协议的履行、解释、违反、终止或有效而引起的或与之有关的任何争议、争议或索赔应通过友好协商解决。争端一方向其他缔约方发出要求谈判的书面通知后，应立即开始谈判，通知中应具体说明具体争端或要求。如果该等争议未能在上述通知送达后三十（30）天内解决，任何一方均有权将该争议提交仲裁。双方同意将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有法律约束力。仲裁委员会有权就乙方或乙方的股权、财产权益或其他资产裁定赔偿或赔偿甲方因其他各方违反本协议而遭受的损失，或发出相关禁令（为经营业务或强制转让资产），或裁定解散、清算乙方。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。
7
14.3.
根据本协议的任何条款授予一方的任何权利、权力和救济不应排除该方根据本协议的法律和其他条款可获得的任何其他权利、权力或救济，且一方行使其权利、权力和救济不应排除该方行使其其他权利、权力和救济。
14.4.
任何一方未能或延迟行使其根据本协议或法律规定的任何权利、权力和补救措施（“该方的权利”）不得解释为该方的权利的放弃，且该方的权利的任何单一或部分放弃均不得妨碍该方以其他方式行使该等权利以及行使该方的其他权利。
14.5.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
14.6.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
14.7.
本协议对双方的合法继承人和受让人具有约束力。
14.8.
本协议以中文写成，一式四份。每一缔约方应持有一份对应文件。副本具有同等法律效力。
（下面没有文字）
8
（本页没有文字，这是签名页
股东投票权委托协议）。
田培青
签名：/s/田培清
9
（本页没有文字，这是签名页
股东投票权委托协议）。
朱素华
签名：/s/朱素华
10
（本页没有文字，这是签名页
股东投票权委托协议）。
上海福喜信息技术服务有限公司。[公司印章]
11
（本页没有文字，这是签名页
股东投票权委托协议）。
上海四季教育投资管理有限公司。[公司印章]
12